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ACTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACiÓN DE LA MERCANTIL

VAERSA, VALENCIANA D'APROFITAMENT ENERGÉTlC DE RES IDUS, S,A" DE FECHA

28 DE MAYO DE 2018

En la ciudad de Valencia, en la sede de la Conselleria de Agricultura , Medio Ambiente,

Cambio Climático y Desarrollo Rural , Ciudad Administrativa 9 d 'Octubre, Sala de reuniones de

la Secretaría Autonómica de Agricultura y Desarrollo Rural del segundo piso del Edificio BO,

sita en la calle De la Democracia nO 77 (antes Castán Tobeñas nO 77), el día 28 de mayo de

2018, siendo las 16:30 horas, se reúne el Consejo de Administración de la mercantil VAERSA,

VALENCIANA O'APROFITAMENT ENERGÉTIC DE RESIOUS, S.A., habiendo sido efectuada

la convocatoria del Consejo mediante correo electrónico enviado a cada uno de los miembros

del Consejo de Administración el día 23 de mayo de 2018, donde se fija el siguiente Orden del

Día de la sesión:

1. Lectura i aprovació, si és el cas, de I'Acta de la sessió del Canse" anterior.

2. Distribució de carrecs entre els membres del Canse" d'Administració.

3. Futur de f'empresa : Projecte.

4. Provisió del carrec de Subdirector de VAERSA: Actuacions.

5. Elevació a públic deis Acords adoptats.

6. Assumptes varis.

7. Redacció, lectura i aprovació, si és el cas, de l 'Acta de la reunió.

Asisten personalmente los siguientes Consejeros y Consejeras:

Da Elena Cebrián Calvo, Presidenta

O. Francisco Quesada Ferre, Vicepresidente primero

O, José Moratal Sastre, Secretario

Da Ma Teresa Cháfer Nácher, Vicesecretaria

O, Andreu Iranzo Navarro

Da Delia Álvarez Alonso

O. Roger Llanes Ribas

O. Antoni Marzo Pastor

O. Joan Piquer Huerga

O. Alfonso Puncel Chornet

El Consejero O. Francisco Rodríguez Mulero presenta escrito de fecha 25 de mayo de 2018

delegando su derecho de voto para esta sesión del Consejo de Administración en la Sra.

Presidenta Da Elena Cebrián Calvo.

El Consejero O. Juan Ángel Poyatos León presenta escrito de fecha 24 de mayo de 2018

delegando su derecho de voto para esta sesión del Consejo de Administración en la Sra.

Presidenta O' Elena Cebrián Calvo.

I ) Asimismo, asisten como invitados el Director General de VAERSA, D. Benjamín Maceda

López, y la Jefa del Departamento Jurídico de VAERSA Da Marisa Todolí Espinosa.

Se efectuaron las siguientes deliberaciones con respecto a los asuntos que conforman el

Orden del Día de la sesión del Consejo de Administración :

Primero.- Lectura i aprovació, si és el cas, de l'Acta de la sessió del Consell anterior.

El borrador del Acta de la sesión del Consejo de Administración celebrada en fecha 26 de

marzo de 2018 fue enviado a todos los Sres/as. Consejeros/as como documentación adjunta a

la Convocatoria y Orden del Día de la presente reunión . En la presente sesión, tras unas

pequeñas matizaciones sugeridas por la Consejera Da Ma Teresa Cháfer que se integran en el

texto de la misma, se acuerda por unanimidad de los Sres/as. Consejeros/as presentes aprobar

la referida Acta en su integridad.

) Segundo.- Distribució de cárrecs entre els membres del Consell d' Administració.

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Toma la palabra la Sra. Presidenta del Consejo de Administración expresando que, la Junta

General de Accionistas de VAERSA, en sesión celebrada en fecha 4 de mayo de 2018, adoptó

el Acuerdo de cesar como miembro del Consejo de Administración de esta mercantil a Da

Empar Martínez Bonafé, que ostentaba el cargo de vocal del Consejo de Administración,

agradeciéndole los servicios prestados.

Posteriormente, en la misma fecha, la Junta General de Accionistas de VAERSA adoptó el

Acuerdo de nombrar como nuevo miembro del Consejo de Administración de VAERSA a D.

Juan Ángel Poyatos León, por un período de cinco años.

Habida cuenta de lo anterior, los Sres.las. Consejeros/as presentes acuerdan por uninimidad

distribuir el cargo de vocal que ha quedado vacante en el seno del Consejo de Administración ,

quedando de la siguiente manera:

VOCAL: JUAN ÁNGEL POYATaS LEaN

El resto de cargos no sufre modificación alguna.

Las circunstancias personales del nuevo cargo distribuido son las siguientes:

JUAN ÁNGEL POYATaS LEÓN, mayor de edad, estado civil ( .... ), español, con domicilio en

Valéncia, Calle Napols i Sicilia, 10, planta 3, y con DNI 4.599.174-W

Habida cuenta de la ausencia de D. Juan Ángel Poyatos León en la presente sesión, se hace

constar la presentación de escrito a la atención del Consejo de Administración en virtud del

cual el Sr. Poyatos manifiesta su voluntad expresa de aceptar dicho nombramiento, así como la

circunstancia de que no se halla incu rso en ninguna prohibición o incompatibilidad legal para su

ejercicio , en especial, las comprendidas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora de/

Ejercicio de/ Alto Cargo de la Administración General del Estado, así como en el artículo 213

80

I , del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de

la Ley de Sociedades de Capital.

)

Tercero.- Futur de I'empresa: Projecte

Toma la palabra la Sra. Presidenta del Consejo de Administración, Da Elena Cebrián Calvo,

recordando a los presentes todas las actuaciones llevadas a cabo por el Grupo de Trabajo

constituido en el seno del Consell con el objeto de definir y concretar el "futuro de VAERSA",

cuya última reunión se celebró a principios del mes de mayo. Resalta la participación en el

referido Grupo de Trabajo de representantes de los Departamentos de la Generalitat

competentes en la materia: Hacienda, Sector Público y Función Pública, invitando al resto de

Departamentos de la Generalitat que tengan algo que aportar a participar en el mismo, siempre

buscando el mayor consenso y la mejor decisión para favorecer a los trabajadores.

Habida cuenta que es voluntad que la decisión que finalmente se adopte se contemple en la

Ley de Acompañamiento a los Presupuestos de la Generalitat para el ejercicio económico

2019, el proyecto debe estar validado por el Consejo de Administración de VAERSA a la mayor

brevedad posible para que, a mediados del próximo mes de julio, pueda ser evaluado por el

Consell, órgano al que corresponde adoptar la decisión final puesto que es actualmente el

único accionista de la mercantil. En cualquier caso, insiste la Sra. Presidenta en resaltar que

los trabajadores de VAERSA han tenido y tendrán la posibilidad de participar en todo el

proceso, a través de sus representantes sindicales.

Seguidamente, la Sra. Presidenta del Consejo de Adminislración cede la palabra al Director

General de VAERSA, quien realiza una exposición de las cuestiones fundamentales que, a su

entender, se deben tener en cuenta a la hora de definir el futuro de la empresa:

1.- Es necesaria una "reconversión" de los encargos de gestión que se le formulan a

VAERSA por parte de su administración matriz. Su tramitación genera una elevada carga de

trabajo al personal responsable de la Conselleria encomendante.

2.- Por otro lado, hay que optimizar lo máximo posible los recursos humanos de

VAERSA adscritos a encargos de gestión, buscando su versatilidad y la eficiencia.

3.- Hay que definir una propuesta estratégica orienlada a la optimización

presupuestaria y mayor eficacia en la prestación del servicio, por lo que se propone agrupar,

por un lado, encargos de gestión estructurales por Áreas Funcionales de ámbito territorial, que

tendrán carácter plurianual , y por otro, gestionando los encargos de gestión de naturaleza

coyuntural, cuyo ejercicio será la función principal de la nueva entidad a constituir.

4.- Para finalizar, el Director General de VAERSA pone de manifiesto la existencia de

Informes externos que acreditan la economicidad de acudir al medio propio inslrumental

VAERSA frente a otras alternativas de gestión de las que puede disponer su Administración

matriz.

Los Sres.las Consejeros/as presentes se dan por enterados/as de los avances en relación con

la definición del futuro de VAERSA.

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I )

I )

. ~

Cuarto.- Provisió del cárrec de Subdirector de VAERSA: Actuacions.

Toma la palabra la Sra. Presidenta del Consejo de Administración de VAERSA, Da Elena

Cebrián Calvo, trasladando al Consejo de Administración la conveniencia de proveer en su

caso, de manera provisional, el cargo de SUBDIRECTOR de la entidad, que se encuentra

vacante a fecha actual.

A tales efectos, se pone de manifiesto, en lo que respecta a la elección del "personal que

ocupa puestos de carácter directivo" de la entidad, siempre y cuando no ostenten la condición

de alto cargo de la Generalitat, la aplicación del Decreto 95/2016, de 29 de julio, del Consell, de

regulación, limitación y transparencia del régimen del personal directivo del sector público

instrumental de la Generalitat.

Dentro de este colectivo ("personal que ocupa puestos de carácter directivo'), figura el personal

directivo que tiene como particularidad especial ejercer la "máxima responsabilidad' de los

entes (Directivos de primer nivel). A este respecto, y de conformidad con lo dispuesto en el

articulo 2.2 del referido Decreto 95/2016, se entiende por la "máxima responsabilidad" el

"ejercicio de la presidencia ejecutiva, consejerla delegada con funciones ejecutivas, dirección

general, gerencia, intendencia o personas que ejerzan la función ejecutiva de máximo nivel con

sujeción directa a los órganos superiores de gobierno o administración",

Con respecto a la designación y cese del personal directivo que ejerza la "máxima

responsabilidad" de los entes anteriormente referido, se realizará, de conformidad con lo

dispuesto en el articulo 3.2, primer párrafo, del referido Decreto 95/2016, de acuerdo con "sus

reglamentos o estatutos y, en defecto de dichas previsiones, por su consejo de dirección u

órgano colegiado superior de gobierno o administración", todo ello en función de la naturaleza

jurídica que tenga la entidad .

A este respecto, el articulo 21 de los Estatutos Sociales de VAERSA determina que "El

t ) Consejo de Administración podrá designar como personal directivo de la sociedad a un Director

o Directora General y un Subdirector o Subdirectora. Este personal tendrá la condición de

personal laboral de alta dirección y subscribirá a este efecto contratos de alta dirección. El

Consejo de Administración, preservándose las facultades necesarias para garantizar el

gobierno de la entidad, asignará al Director o Directora General y al Subdirector o Subdirectora,

en sus respectivos ámbitos funcionales, el ejercicio permanente y efectivo de aquellas

facultades que estimen procedentes, excepto aquellas que sean indelegables, asl como las

u

facultades ejecutivas correspondientes, dentro de los Ifmites y de acuerdo con las directrices

señaladas por el mismo órgano de administración".

En cualquier caso, la elección y designación del Subdirector efectuada por parte del Consejo

de Administración de VAERSA, debe basarse en los criterios de idoneidad del candidato

establecidos en el artículo 3.1 del referido Decreto 95/2016.

La Presidenta recuerda que, anteriormente a la presente sesión del Consejo de Administración,

invitó a los Sres/as. Consejeros/as a presentar candidaturas para el puesto de Subdirector/a

(mediante CV con detalle de formación y experiencia profesional, pero sin indicar nombre ni

82

) sexo de la persona candidata). En respuesta a esta invitación, tan solo se ha recibido la

propuesta de D. JOSÉ MANUEL MARCO LÓPEZ, presentada por D. José Moratal Sastre,

Secretario del Consejo de Administración.

)

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u

Llegados a este punto, yen base a lo dispuesto en el referido artículo 3.1 del Decreto 95/2016,

se analiza la propuesta del candidato D. JOSÉ MANUEL MARCO LÓPEZ, determinando que,

en base su solvencia académica, profesional, experiencia en puestos de responsabilidad,

capacidad de liderazgo comunicación y negociación, queda acreditada su idoneidad para

ocupar el puesto de Subdirector de VAERSA.

Habida cuenta de todo lo anterior, el Consejo de Administración acuerda, por unanimidad, el

nombramiento de D. JOSÉ MANUEL MARCO LÓPEZ como SUBDIRECTOR de VAERSA.

Las circunstancias personales del nuevo SUBDIRECTOR son las siguientes:

JOSÉ MANUEL MARCO LÓPEZ, con DNI 29.071 .128-W, estado civil ("') y domicilio en

Valencia (46015), Avda. De Les Corts Valencianes, 20.

La aceptación del cargo por parte de D. JOSÉ MANUEL MARCO LÓPEZ se materializará

mediante la firma del Contrato Laboral de Alta Dirección correspondiente en la fecha en la que

ello se produzca, y, en cualquier caso, implicará la adhesión previa e individualizada al

contenido integro del Código de Buen Gobierno de la Generalitat, en los términos establecidos

en el artículo 41 del Decreto 56/2016, de 6 de mayo, por el que se aprueba el Código de Buen

Gobierno de la Generafitat.

A este respecto, el Consejo de Administración en la misma sesión, por unanimidad, faculta a la

Sra. Presidenta del Consejo de Administración de VAERSA, Da Elena Cebrián Calvo, para la

firma del Contrato Laboral de Alta Dirección con D. JOSÉ MANUEL MARCO LÓPEZ, en el que

se incorporarán las siguientes particularidades:

1°._ En cuanto a la vigencia del Contrato, se extenderá hasta que, en su caso, se acuerde su

cese por el Consejo de Administración de VAERSA.

2°._ Queda suprimida la obligación de preaviso del cese.

3°._ En cuanto a la posible indemnización por el cese, ésta ascenderá a la misma cantidad

que, en el momento del cese, esté prevista, en su caso, para el cese de los altos cargos del

Consell.

Quinto.- Elevació a públic deis Acords adoptats.

Los miembros del Consejo de Administración presentes acuerdan, por unanimidad e

indistintamente, que bien el Sr. Secretario o la Sra Vicesecretaria del Consejo, proceda a la

elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de los Acuerdos adoptados en los

puntos anteriores, incluso parcial , quedando ampliamente facultado/a para otorgar cuantos

documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, incluso escrituras de

subsanación, rectificación o aclaración, en orden a la efectividad del correspondiente Acuerdo.

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I ) Sexto.- Assumptes varis.

Toma la palabra el Director General de VAERSA, poniendo de manifiesto ante loslas Sres.las

Consejeros presentes las siguientes cuestiones:

1.- VAERSA está ultimando la redacción del Plan de Igualdad de la entidad, que será

presentado en breve ante el organismo competente para su aprobación.

2.- VAERSA está en conversaciones con la Agencia de Seguridad y Respuesta a las

Emergencias planificando futuras colaboraciones, enfocadas a la implantación de métodos

futuristas de prevención de incendios forestales, para lo cual el personal del PPIF necesitará

acceder a la oportuna formación .

3.- Por otro lado, VAERSA va a iniciar conversaciones con ellnstitut Valencia d'Administracions

Públiques para posibilitar el acceso de los trabajadores de VAERSA a los cursos de formación

( ) que organiza.

( )

u

4.- Asimismo, el Director General de VAERSA pone de manifiesto que se están iniciando

relaciones con TRAGSA en aras a establecer la mejor fórmula de colaboración entre ambas

entidades en beneficio del servicio público, dada su condición de entes instrumentales de la

Generalitat.

Para finalizar, la Consejera Da Delia Álvarez pone de manifiesto ante los miembros del Consejo

de Administración que, actualmente, se está trabajando en aras a la actualización de las tarifas

aplicables a VAERSA por los servicios prestados derivados de encargos de gestión formulados

por su Administración matriz.

Séptimo.- Redacció, lectura i aprovació, si és el cas, de l' Acta de la reunió.

Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión , y se extiende la presente Acta que fue leída y

aprobada por unanimidad de los miembros presentes del Consejo de Administración de la

mercantil VAERSA, VALENCIANA D'APROFITAMENT ENERGETIC DE RESIDUS, S.A., con

respecto a los Acuerdos adoptados en los puntos Segundo, Cuarto y Quinto, en el día de su

celebración, en el lugar y fecha indicados al principio.

VOBO PRESIDENTA EL SECRETARI

D. José Moratal Sastre

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