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AVLA S.A.

Inscripción en el Registro de Valores N° 1136

Fecha de Inscripción: 12 de abril de 2016

PROSPECTO LEGAL PARA LA PRIMERA EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO CON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS 10 AÑOS, INSCRITA EN EL REGISTRO DE

VALORES BAJO EL N° 121

SERIES D1, D2 Y D31

Santiago, Abril de 2018

1 Se deja constancia que los efectos de comercio de las series D1, D2 y D3 corresponden a la primera emisión que se realiza con cargo a la Línea.

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Índice

1. INFORMACIÓN GENERAL: ............................................................................................................................... 3

1.1 Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto ......................................................................... 3 1.2 Leyenda de Responsabilidad .......................................................................................................................... 3 1.3 Fecha del Prospecto ....................................................................................................................................... 3

2. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR ........................................................................................................................ 3

2.1 Nombre o Razón Social .................................................................................................................................. 3 2.2 Nombre de Fantasía ....................................................................................................................................... 3 2.3 R.U.T .............................................................................................................................................................. 3 2.4 Inscripción Registro de Valores ...................................................................................................................... 3 2.5 Dirección ......................................................................................................................................................... 3 2.6 Teléfono .......................................................................................................................................................... 3 2.7 Fax .................................................................................................................................................................. 3 2.8 Dirección Electrónica ...................................................................................................................................... 4 2.9 Definiciones. ................................................................................................................................................... 4

3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD ............................................................................................. 6

3.1 Reseña Histórica............................................................................................................................................. 6 3.2 Descripción del Sector Industrial .................................................................................................................. 10 3.3 Descripción de las Actividades y Negocios. ................................................................................................. 16 3.4 Factores de Riesgo ....................................................................................................................................... 24 3.5 Políticas de Inversión y Financiamiento ........................................................................................................ 38 3.6 Facultades de implementación ..................................................................................................................... 39 3.7 Gobierno corporativo .................................................................................................................................... 39 3.8 SVS ............................................................................................................................................................... 44

4. ANTECEDENTES FINANCIEROS ................................................................................................................... 45

4.1 Estados Financieros Consolidados ............................................................................................................... 45 4.2 Razones Financieras .................................................................................................................................... 47 4.3 Créditos Preferentes. .................................................................................................................................... 47 4.4 Restricción al Emisor en Relación a Otros Acreedores. ............................................................................... 47 4.5 Restricción al Emisor en Relación a la Presente Emisión. ........................................................................... 47 4.6 Préstamo entre AVLA S.A. y PYME Networks S.A. ...................................................................................... 47

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN ..................................................................................................................... 49

5.1 Acuerdo de Emisión: ..................................................................................................................................... 49 5.2 Principales características de la emisión: ..................................................................................................... 49 5.3 Características específicas de la emisión: .................................................................................................... 52 5.4 Otras características de la emisión: .............................................................................................................. 54 5.5 Reglas de protección de los tenedores de Efectos de Comercio: ................................................................ 55

6. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES: .......................................................................... 59

6.1 Tipo de Colocación: ...................................................................................................................................... 59 6.2 Sistemas de Colocación: .............................................................................................................................. 59 6.3 Colocadores: ................................................................................................................................................. 59 6.4 Plazo Colocación: ......................................................................................................................................... 59 6.5 Relación con colocadores: ............................................................................................................................ 59 6.6 Gastos de colocación:................................................................................................................................... 59

2

6.7 Código nemotécnico de series: ..................................................................................................................... 59

7. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO. .......................................................... 60

7.1 Lugar de pago: .............................................................................................................................................. 60 7.2 Lugares de obtención estados financieros:................................................................................................... 60 7.3 Otras informaciones: ..................................................................................................................................... 60 7.4 Beneficio Tributario. ...................................................................................................................................... 60

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1. INFORMACIÓN GENERAL:

1.1 Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A.

1.2 Leyenda de Responsabilidad

"LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DE ÉL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO."

1.3 Fecha del Prospecto Abril 2018

2. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

2.1 Nombre o Razón Social AVLA S.A.

2.2 Nombre de Fantasía No tiene

2.3 R.U.T 76.326.559-5

2.4 Inscripción Registro de Valores Número 1136, con fecha 12-04-2016

2.5 Dirección Cerro El Plomo 5420, oficina 802, piso 8, Las Condes, Santiago

2.6 Teléfono (56 2) 2750 8600

2.7 Fax No tiene

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2.8 Dirección Electrónica www.avla.com

2.9 Definiciones.

/i/ Para todos los efectos del Prospecto y sus anexos, /a/ cada término contable que no esté definido de otra manera tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a las normas IFRS; /b/ cada término legal que no esté definido de otra manera en el presente Prospecto tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y /c/ los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del presente Prospecto. /d/ los términos que se indican a continuación, sea que se utilicen en mayúscula o en minúscula, tendrán el siguiente significado: CMF: Significará Comisión para el Mercado Financiero, que reemplaza y sucede a la SVS, en virtud de lo dispuesto por la Ley Número veintiún mil. Escritura de Declaración: significa la escritura pública de características de la emisión de línea de efectos de comercio con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. DCV: Significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Día Hábil: significará los días que no sean domingos o festivo en la República de Chile Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Estados Financieros: significa los estados financieros del Emisor presentados a la CMF de conformidad a la normativa vigente. Filiales Relevantes: Se entenderá por Filial Relevante cualquiera de las siguientes Filiales del Emisor: /i/ AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A. /ii/ AVLA S.A.G.R. /iii/ AVLA Factoring S.A. IFRS: Significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la CMF, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. IPC: Significará el Índice de Precios al Consumidor.

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Ley de Mercado de Valores: Significará la ley N° 18.045 de Mercados de Valores. Ley de Sociedades Anónimas: Significará la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Ley del DCV: Significará la ley N° 18.876 sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores. Línea: Significará la línea de emisión de los efectos de comercio a que se refiere el presente Prospecto. NGC N° 77: Significará la Norma de Carácter General número 77, de 20 de enero de 1998, de la CMF. Peso: Significa la moneda de curso legal en la República de Chile. Registro de Valores: Significará el registro de valores que lleva la CMF de conformidad a la Ley de Mercados de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del DCV: Significará el Decreto Supremo de Hacienda número 734, de 1991. Reglamento interno del DCV: Significará el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. SVS: Significa la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile, reemplazada y sucedida por la Comisión para el Mercado Financiero, con fecha quince de enero de dos mil dieciocho. Unidad de Fomento o UF: Significa la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la Unidad de Fomento deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la Unidad de Fomento aquel valor que la Unidad de Fomento tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

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3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

3.1 Reseña Histórica AVLA S.A. nació como Grupo AvalChile con la creación de la Sociedad de Garantía Recíproca, AvalChile S.A.G.R. en octubre de 2008, siendo inscrita en el registro de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) en diciembre del mismo año. En marzo de 2009 se constituye el Fondo de Garantía Aval Chile I, con el fin de reafianzar las operaciones afianzadas por AvalChile S.A.G.R. Posteriormente, se constituyeron con el mismo fin los fondos Propyme II en julio de 2009, Propyme III en marzo de 2010, Aval Chile Reconstrucción en septiembre de 2010, Propyme IV en octubre de 2010 y Propyme V en noviembre de 2011. En todos los fondos la Sociedad es prácticamente el único aportante. Además, los fondos cuentan con un crédito CORFO equivalente a UF 2.148.481 de manera conjunta y las cuotas pagadas de todos ellos alcanzan un monto de UF 214.870. El 27 de septiembre de 2012 se constituye Pyme Factoring con el objeto de realizar operaciones de factoring, atendiendo las necesidades de la masa de clientes Pymes detectada gracias a la constante excelencia del equipo de trabajo de la Sociedad de Garantía Recíproca. En diciembre de 2012, AvalChile S.A.G.R. adquirió el 99% de las acciones de First Aval S.A.G.R. y el 70% de las cuotas del Fondo de Garantía Melinka, para luego hacerse con el 30% restante en marzo de 2013. Melinka cuenta con un crédito CORFO por UF 400.000 y cuenta con cuotas pagadas por UF 40.000. En marzo 2013 se constituye Pyme Leasing para complementar el mix de oferta de productos financieros para la Pyme. Con el objetivo de entregar un servicio ágil, oportuno, transparente y de calidad, en julio de 2013, Pyme Factoring comienza a consolidar los negocios de créditos y de leasing, para posteriormente agrupar todos los negocios de financiamiento y asesoría financiera del grupo bajo Inversiones Pyme Network S.A., siempre enfocados en la Pyme. Con fecha 31 de julio de 2013 se constituyó Inversiones Grupo AvalChile S.A. como Sociedad Anónima Cerrada para actuar como la sociedad matriz del grupo. En marzo de 2014 se constituye AvalChile Compañía de Seguros de Crédito y Garantía S.A. para entrar al mercado de seguros de garantías y seguros de créditos para las Pymes, un segmento poco atendido y que presenta un gran potencial de crecimiento. Los productos que ofrece la compañía son comercializados a través de corredores y fuerza de venta propia. Cabe mencionar que la SGR postuló y se adjudicó en el 2015 una línea por MM$ 30 mil del Programa Cobertura IGR de CORFO con el fin de aumentar su capacidad de afianzamiento y durante el primer trimestre del 2016 empezó a operar un programa de reafianzamiento privado por una línea de MM$ 30 mil el cual permite diversificar las fuentes de reafianzamiento. Durante el año 2015 comenzamos las gestiones para iniciar operaciones de una filial en Perú. AvalPerú Compañía de Seguros S.A. se constituyó como empresa de seguros del ramo general por Escritura Pública con fecha 15 de diciembre de 2015. La compañía inició sus operaciones comerciales en la ciudad de Lima, el 21 de abril de 2016. En agosto del 2016 se cambió la marca general del grupo, pasando a ser AVLA S.A. y migrando ese nombre a todos los negocios. AvalChile S.A.G.R. pasó a llamarse AVLA S.A.G.R., AvalChile Seguros de Crédito y Garantía pasó a llamarse AVLA Seguros de Crédito y Garantía, Pyme Factoring a AVLA Factoring y Aval Perú a AVLA Perú entre otras.

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La malla societaria al 31 de diciembre de 2017 se muestra a continuación:

A continuación, se presentan los accionistas de la Compañía:

Accionista % de

Participación RUT

Los Bumps Uno Ltda. 19,95% 76.237.628-8

Pedro Pablo Alamos Rojas EIRL 16,28% 76.081.105-K

Inversiones Alcántara SPA 15,86% 76.188.427-1

Los Bumps Dos Ltda. 14,18% 76.237.634-2

CHG Asesorías e Inversiones Ltda. 14,49% 78.281.530-K

Soc. de Inversiones y Asesorías Golfo de Darien y Cía. Ltda. 10,82% 79.583.000-6

Inversiones Franja Ltda. 5,41% 96.886.380-0

Asesorías e Inversiones Bonus LTDA 3,00% 76.269.875-7

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A continuación, se informan las personas naturales detrás de cada uno de los accionistas de la Compañía:

Inversiones Los Bumps Uno Ltda.

Inversiones Pedro Álamos E.I.R.L.

Inversiones Alcántara Spa

NombreCédula de

Identidad%

Francisco Ignacio Álamos Rojas 13.891.947-1 99,99

Diego Fleischmann Chadwick 13.686.804-7 0,01

NombreCédula de

Identidad%

Pedro Pablo Álamos Rojas 14484347-9 100,00

Cédula de

Identidad /

Rol Único

Tributario

Kira Carmen Zauschkevich Domeyko 5.711.258-1 0,0

Juan César Conrads Ruiz-Tagle 4.775.285-0 1,6

Inversiones San Juan Ltda. 76.174.851-3 31,7

Socios:

- Juan Andrés Conrads Zauschkevich 13.657.261-K 10,6

- Francisco Conrads Zauschkevich 12.108.498-8 10,6

- Nicolás Conrads Zauschkevich 15.313.424-3 10,6

Nombre %

Inversiones e Inmobiliaria Doña Alejandra SpA

Rol Único Tributario No. 76.260.734-433,3

Accionistas:

María Elena Conrads Ruiz-Tagle 4.755.284-2 1,6

Patricia Conrads Ruiz-Tagle 6.550.902-4 0,0

Inversiones Santa Elena Ltda. 76.174.839-4 31,7

Socios:

- Andrés Riedel Conrads 10.337.905-9 10,6

- Alejandra Riedel Conrads 10.334.890-0 10,6

- Mauricio Riedel Conrads 10.337.909-1 10,6

Inversiones Rinconada SpA


Accionistas:

9

Inversiones Los Bumps Dos Ltda.

CHG Asesorías e Inversiones Ltda.

Sociedad de Inversiones y Asesorías Golfo de Darien y Compañía Ltda.

Inversiones Franja Ltda.

Patricia Conrads Ruiz-Tagle 6.550.902-4 1,6

Juan César Conrads Ruiz-Tagle 4.775.285-0 0,0

Inversiones Santa Patricia Ltda. 76.174.821-1 31,7

Socios:

- Juan Andrés Conrads Zauschkevich 13.657.261-K 5,3

- Francisco Conrads Zauschkevich 12.108.498-8 5,3

- Nicolás Conrads Zauschkevich 15.313.424-3 5,3

- Andrés Riedel Conrads 10.337.905-9 5,3

- Alejandra Riedel Conrads 10.334.890-0 5,3

- Mauricio Riedel Conrads 10.337.909-1 5,3

Inversiones Santa Rosa SpA


Accionistas:

NombreCédula de

Identidad%

Francisco Ignacio Álamos Rojas 13.891.947-1 0,01

Diego Fleischmann Chadwick 13.686.804-7 99,99

NombreCédula de

Identidad%

Alberto Ernesto Chadwick Molina 9.005.900-9 50,00

Luis Felipe Gana de Landa 7.031.782-6 50,00

NombreCédula de

Identidad%

Pablo Diego Fleischmann Echeñique 4.775.063-6 76,92

María Carolina Antonia Chadwick Piñera 6.615.851-9 23,08

NombreCédula de

Identidad%

María Jacinta Valdés Covarrubias 7.010.366-4 30,00

Franco Enrique Carlos Mundi Pandolfi 6.378.698-5 30,00

Nicolás Mundi Valdés 14.122.847-1 10,00

María Jacinta Mundi Valdés 17.699.585-8 10,00

Sebastián Mundi Valdés 15.637.034-7 10,00

Antonio Mundi Valdés 16.100.897-4 10,00

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Asesorías e Inversiones Bonus Ltda.

Nombre Cédula de Identidad

%

Andrés Oscar Heusser Risopatrón 6.942.963-7 60,0

Andrés Joaquín Heusser Mandiola 15.734.656-3 8,0

Macarena Heusser Mandiola 16.607.526-2 8,0

María José Heusser Mandiola 16.361.047-7 8,0

Paulina Heusser Mandiola 16.047.176-K 8,0

Trinidad Heusser Mandiola 19.078.864-4 8,0

3.2 Descripción del Sector Industrial AVLA S.A. desarrolla, por sí misma o a través de sus filiales diversas actividades ligadas a la actividad financiera:

• Inversión mobiliaria, adquiriendo toda clase de bienes corporales e incorporales muebles, tales como derechos, acciones, bonos, pagarés, letras hipotecarias, cuotas de fondos mutuos, efectos de comercio, cuotas o derechos en vienes corporales u otros valores mobiliarios, cuotas de participación en fondos de inversión públicos o privados, títulos de renta o inversión, en Chile o en el extranjero, en sociedades cualesquiera sean las actividades que éstas últimas realicen.

• Inversión inmobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes raíces, administrar dichas propiedades, darlas y tomarlas en arrendamiento y percibir sus rentas, en Chile o en el extranjero;

• Realizar y desarrollar toda clase de actividades financieras, inmobiliarias, capacitación, asesorías, agencias, corretaje, cobranza y la prestación de toda clase de servicios que digan relación con las actividades antes referidas, que podrá ser desarrollado por sí misma o por medio de filiales, coligadas u otras personas relacionadas.

Las operaciones y áreas de negocio de AVLA S.A.se organizan bajo los siguientes tres segmentos de negocios, que siguen la estructura organizacional de la empresa y su esquema interno de reportes: Segmento de Seguros de Garantía y Crédito, Segmento SGR y Segmento Financiamiento.

3.2.1. Segmento SGR (Sociedades de Garantía Recíproca) Las Sociedades de Garantía Recíproca son instituciones que nacen con la finalidad de apoyar a las Pymes al transformarse en deudor indirecto de los créditos otorgados a éstas por instituciones financieras. Esto permite a Pymes y Mipymes optimizar el uso de sus garantías reales y mejorar su acceso al sistema financiero. El modelo de SGR en Chile rige bajo la Ley 20.179 aprobada el año 2007. Las SGR administran los Fondos de Garantías, constituidos en un 9% por aportes de privados y en un 91% por aportes públicos a través de un crédito de 20 años plazo con la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO). Estos fondos deben ser invertidos en instrumentos de renta fija y actúan como patrimonios separados de las SGR y son quienes le dan la solvencia y liquidez al sistema de garantía, siendo capaces de garantizar hasta 3 veces su valor.

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El Certificado de Fianza, al estar respaldado por fondos reales y líquidos, es un instrumento validado y aceptado por las instituciones financieras y compradores públicos como garantía, lo cual permite a la Mipyme:

• Acceso al crédito para aquella parte del mercado que no se encuentra bancarizada.

• Mejorar el poder de negociación con las instituciones financieras (bancos y cooperativas).

• Acceder a mayores montos y plazos de financiamiento de los proyectos de inversión, capital de trabajo y refinanciamiento.

• Acceder a menores tiempos de aprobación de créditos, mejores tasas de interés y reducir su costo financiero.

• Para las presentaciones a licitaciones públicas (ChileCompra) utilizar el certificado de garantía como un instrumento alternativo a la Boleta de Garantía o seguro de garantía, sin utilizar caja ni líneas de financiamiento para capital de trabajo.

Con el fin de expandir la capacidad de afianzamiento de AVLA SGR, a fines del año 2015 se incorporó al modelo tradicional de reafianzamiento CORFO, un nuevo modelo de reafianzamiento privado.

3.2.2. Segmento Seguros de Garantía y Crédito 3.2.2.1 Chile Según lo informado por la Asociación de Aseguradores de Chile (www.aach.cl), en Chile el mercado completo de seguros acumuló primas directas durante el 2017 por MM$8.268.352, de este mercado, los seguros generales acumularon un nivel de primas directas de MM$2.523.159 durante 2017 y lograron utilidades por MM$34.461. Dentro de los seguros generales, los seguros de garantía y crédito representan un 4,3% del total de primas de seguros generales al 31 de diciembre de 2017, lo que significa un aumento del 13,0% con respecto al mismo periodo del año anterior.

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Fuente: AACH al 31 de diciembre 2017.

Seguros de Garantía: Es un instrumento equivalente a una boleta de garantía bancaria que respalda el cumplimiento de las obligaciones que tiene un contratista (o tomador) con su mandante (o asegurado). Sirven para garantizar diversos riesgos, tales como fiel cumplimiento de contrato, correcta ejecución de obra, anticipos, canje de retenciones, etc. Beneficios para Pymes

• Para el emisor, es económica y no ocupa capacidad de crédito.

• Para el receptor, es fácil de cobrar y tiene un bajo costo de administración. Seguros de Crédito: Tradicionalmente el seguro de crédito ha sido un instrumento que protege a las empresas del riesgo de no pago de las cuentas por cobrar. Su cobertura garantiza al asegurado una indemnización, ante el riesgo de no pago del crédito otorgado, por ventas realizadas a compradores nacionales. AVLA no solo ha desarrollado el seguro de crédito tradicional, sino también ha sabido innovar en esta materia ampliando el campo de aplicación del seguro de crédito a obligaciones o créditos no sólo vinculados a ventas sino a otras obligaciones dinerarias o de pago como lo son las operaciones de crédito de dinero. Beneficios • Asegura estabilidad financiera. • Facilita el acceso a financiamiento, ya que la póliza puede ser endosada a terceros (por ejemplo, bancos y factoring). • Permite aumentar las ventas debido a la posibilidad de acceder a más y mejores clientes. • Mejora la calificación financiera de la empresa, lo que le permite mejorar su acceso a fuentes de financiamiento.

Seguros de Vida69,5%

Garantía y Crédito4,3%

Otros95,7%

Seguros Generales 30,5%

Distribución Primas Directas al 31.12.2017

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El posicionamiento de AVLA S.A. en su ramo de seguros, a través de AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A., se concentra en estos dos tipos de seguros descritos.

En seguros de garantía (sin incluir fidelidad), AVLA Seguros es líder en el mercado, con un 33% de la participación de mercado. Su competidor más cercano es HDI con un 18%.

Fuente: AACH al 31 de diciembre de 2017

En seguros de crédito (ventas y exportación), AVLA Seguros ha ido consiguiendo un crecimiento paulatino, con aún mayor proyección de crecimiento:

Fuente: AACH al 31 de diciembre de 2017

AVLA Crédito33%

HDI Gar. y Cré.18%Cesce Chile

13%

Continental Crédito

13%

Porvenir8%

Otros16%

Mercado Seguros de Garantía 31.12.2017

Según Primas Directas

AVLA Crédito

9% Cesce Chile1%

Coface Chile22%

Continental Crédito

48%

HDI Gar. y Cré.12%

Solunión Chile8%

Mercado Seguros de Crédito31.12.2017

Según Primas Directas

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3.2.2.2 Perú Según la información publicada por la Superintendencia Nacional de Banca, Seguros y AFPs de Perú, a diciembre de 2017, el sistema asegurador peruano estuvo conformado por 21 empresas, de las cuales 18 están dedicadas a ramos generales y de vida, 8 exclusivamente a ramos generales y 13 exclusivamente a ramos de vida Al cierre de diciembre de 2017, la composición de la producción estuvo liderada por seguros de vida (incluyendo seguros previsionales), que representaron el 50,8% de la producción total, seguidos por seguros generales con un 36,3%. A continuación, un cuadro que muestra la participación de mercado de AVLA en el mercado de seguros generales (en miles de soles).

Empresas Monto Participación

(%)

1 Rímac 3556.739 33,76 2 Pacífico Seguros (1) 2.147.317 20,38 3 Mapfre Perú 1.029.030 9,77 4 La Positiva 740.165 7,02 5 Interseguro 622.013 5,90 6 Mapfre Perú Vida 524.734 4,98 7 La Positiva Vida 500.995 4,75 8 Seguros Sura 276.148 2,62 9 Cardif 225.217 2,14

10 Chubb Seguros 224.889 2,13 11 Protecta 177.202 1,68 12 Vida Cámara 151.661 1,44 13 Ohio National Vida 145.181 1,38 14 Crecer Seguros 50.311 0,48 15 Insur 49.124 0,47 16 AVLA Perú 45.381 0,43 17 Secrex 43.299 0,41 18 HDI Seguros 21.011 0,20 19 Coface Seguros 5.286 0,05 20 Liberty Seguros 402 0,00 21 Rigel 147 0,00

Total 10.536.251 100,00

Fuente: SBS al 31 de diciembre de 2017

Estructura de las primas de seguros netas, por riesgos

(en porcentaje)

dic-13 dic-14 dic-15 dic-16 dic-17

Seguros Generales 40,4 38,6 39,5 40,7 36,3

Accidentes y Enfermedades 13,5 12,9 12,6 13,9 12,9

Seguros de Vida 21,2 21,6 21,2 24,5 32,3

Seguros de SPP 24,9 27 26,6 21 18,5

TOTAL 100 100 100 100 100

Fuente: SBS al 31 de diciembre de 2017

La producción de primas de seguros netas del sistema asegurador alcanzó el 2017, 10.536 millones de soles, lo cual representa una caída de 6,90% respecto al mismo período de 2016, cuando se registraron 11.256 millones de soles.

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Esta variación se debió principalmente al decrecimiento de primas de seguros generales y seguros del SPP, las que disminuyeron respecto al año 2016 en 5,2% y 17,2% respectivamente.

AVLA Perú a diciembre de 2017, tiene participaciones de un 1,19% en el mercado de seguros generales, 19,71% en el mercado de cauciones y 7,93% en el mercado de seguro de crédito (interno y a la exportación).

3.2.3. Segmento Financiamiento La industria del Factoring está orientada, a brindar liquidez inmediata a las Pymes producto de la venta de sus activos (cuentas por cobrar) a la empresa de Factoring. Esto les permite a las Pymes adquirir liquidez para no aumentar sus índices de endeudamiento (a través de préstamos bancarios). Los instrumentos más usuales corresponden a facturas, cheques y letras. Este mecanismo ha demostrado ser una herramienta efectiva para otorgar liquidez a la pequeña y mediana empresa, sector al cual la banca tradicional no puede atender en forma integral, en consideración a los parámetros regulatorios y de riesgo al que se deben atener los bancos. Su efectividad en el segmento Pyme está dada principalmente por el hecho que el riesgo relevante de repago se centra en el originador de la cuenta por cobrar y no el de la Pyme propiamente tal. En general los originadores (responsables del pago de la factura) tienen una solvencia elevada y mayor a la del cliente (la Pyme que cede la factura). Los inicios en Chile de esta industria se remontan a mediados de la década del 80 y se ha caracterizado por un crecimiento continuo. El marco legal de la industria se sustenta principalmente en la ley N° 19.983 del 15 de diciembre del 2004, que le otorga mérito ejecutivo a la factura, y la ley Nº 20.323, publicada el 29 de enero de 2009, que modifica la ley Nº 19.983, fundamentalmente disminuyendo los requisitos establecidos para que la factura sea cedible y tenga mérito ejecutivo y, además, limitando la posibilidad del deudor de interponer excepciones personales que tuviere en contra del cliente, al momento del cobro del documento por parte del nuevo acreedor.

La industria del leasing consiste en la entrega por parte de la empresa de leasing de un bien en arrendamiento a un tercero, que es el cliente. Al final del período de arrendamiento, el arrendatario, habiendo cumplido sus obligaciones, tiene la posibilidad de adquirir el bien, mediante el ejercicio de una opción de compra, pagando una cuota o renta adicional. Desde el inicio de su operación en Chile en el año 1977, la industria del leasing ha presentado un gran dinamismo y evolución, especialmente en la última década. La industria del leasing financiero en Chile está conformada principalmente por bancos con divisiones especializadas en leasing agrupadas en la Asociación Chilena de Leasing (ACHEL), empresas no bancarias de leasing y áreas financieras de los principales proveedores. Los primeros, están orientados básicamente a clientes de los propios bancos, presentan rigurosos procedimientos de admisión y un back office con procesos más bien lentos, sin embargo, sus precios son los más bajos del mercado. Las empresas no bancarias de leasing en general cuentan con procesos de

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aprobación más ágiles y precios que se determinan en función de los costos de fondos y los niveles de riesgo asumidos. Por último, las áreas financieras de los principales proveedores cuentan con básicos procesos de riesgo y por ende una rápida aprobación de las operaciones, sin embargo, sus precios, son en general, similares o mayores a la competencia no bancaria. La presencia de esta amplia variedad de oferentes en el mercado se ha traducido en que el negocio del leasing financiero presenta una gran competitividad, exigiendo a las compañías participantes, en función de su naturaleza, agilizar los procesos para mejorar los tiempos de respuesta, optimizar la obtención de recursos financieros y desarrollar las capacidades comerciales para competir de manera exitosa en cada uno de los mercados objetivos de esta industria. Desde la perspectiva legal, la actividad comercial del leasing se enmarca jurídicamente en el contrato de arrendamiento regulado en el Título XXVI del Libro IV del Código Civil chileno.

3.3 Descripción de las Actividades y Negocios.

3.3.1. AVLA S.A. Como se señaló, AVLA S.A. desarrolla su giro a través de tres segmentos de negocios, que siguen la estructura organizacional de la empresa y su esquema interno de reportes: Segmento de Seguros de Garantía y Crédito (Chile y Perú), Segmento SGR y Segmento Financiamiento. Existe un cuarto segmento que llamamos Resto de los Segmentos, y de acuerdo con el análisis realizado por la administración, las empresas pertenecientes a este grupo no son analizadas por si solas, ya que su tamaño no lo justifica, es por ello que se entrega información combinada. Dos de sus tres principales áreas de negocios están regulados directamente por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, por la Comisión para el Mercado Financiero y por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de la República de Perú. Esta estructura, nos permite mantener y profundizar las ventajas competitivas del Grupo, que son la constante innovación, la velocidad de ejecución, el control de costos, y la cercanía a nuestros clientes, las Pymes. El principal segmento de negocio de la Compañía ha sido el Segmento SGR. Históricamente esto ha cambiado, consolidándose el segmento de seguros con AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A. y AVLA Perú. Durante el año 2014, el segmento SGR tuvo la mayor participación, con un 65% de los ingresos. Esta distribución varió durante el año 2015, que participó un 38%, gracias al exitoso crecimiento del segmento de Seguros de Garantía y Crédito (que comenzó sus operaciones en 2014 en Chile y 2016 en Perú). En 2016, Seguros Chile representó un 44% de los ingresos, seguido por la SGR que tiene un 35%, luego Financiamiento con un 11% y Seguros Perú con un 9%. A 2017 la participación del segmento Seguros Chile es de un 50%, la SGR proporciona el 25% de los ingresos, seguido por Seguros Perú con un 22% y por último financiamiento con un 3%.

17

Distribución de Ingresos por segmentos (MM$)

Fuente: La Compañía

Respecto a la utilidad, a diciembre 2017, el segmento de mayor participación fue la Compañía de SegurosPerú, con un 54%; le sigue la compañía de Seguros en Chilecon un 50% de la utilidad, luego el segmento SGR con un 27%. Por último, aportan los restantes -21% y -10% Financiamiento. En 2016 el segmento de mayor participación fue la SGR con un 49%, seguido por AVLA Seguros de Crédito y Garantía con un 36% y financiamiento con un 14%. En el 2014 y en el 2015, el Segmento de Seguros de Crédito y Garantía en Chile registraba pérdidas, esto por la naturaleza de este tipo de compañías, las cuales durante los primeros años deben constituir reservas. Lo mismo ocurre con Seguros Perú durante este 2016, que registra pérdidas por 150 millones de pesos.


6131.249

1.77686367

532493

-311-491 -467

1.302

1.593

-150

1.717

667

561

180

-662

2014 2015 2016 2017

Distribución de Utilidades por Segmento (MM$)

SGR Financiamiento Seguros Chile Seguros Perú Resto de Segmentos y ajustes

856

1.875

3.6013.200

18

3.3.2. Segmento SGR

El segmento está compuesto por las dos Sociedades Anónimas de Garantía Recíproca que pertenecen al Grupo: - AVLA S.A.G.R. - First Aval S.A.G.R.

AVLA S.A.G.R fue la primera SGR en Chile en otorgar un Certificado de Fianza y hoy es el actor principal dentro de este Mercado. Además, a diciembre de 2017, cuenta con la mejor Clasificación de Solvencia A+ y mejor Calidad de Gestión CG3+ de la Industria. AVLA S.A.G.R. cauciona a sus clientes las obligaciones asumidas con el fin de garantizar el pago al acreedor. La sociedad de garantía recíproca tiene la capacidad de traspasar el riesgo asumido por la emisión de cauciones a fondos de inversión que actúan como un reaseguro. Para este efecto se han formado siete Fondos de Garantía de los Programas IGR I, II y III: AvalChile I, Propyme II, Propyme III, Propyme IV, Fondo Reconstrucción, Propyme V y Melinka; un Programa IGR IV y un Fondo de Reaseguro Privado. Con estos fondos de garantía se puede llegar a una cartera potencial de USD 600 millones. La capacidad de pago en el largo plazo de cada uno de los fondos ha sido calificada con la nota “A+” por Humphreys. La compañía ha mostrado un continuo crecimiento en su stock, que a diciembre de 2017 alcanzaba un monto vigente de MM$ 210.061. A diciembre 2017 AVLA S.A.G.R cuenta con operaciones con bancos del sistema financiero chileno, y otro tipo de acreedores, como instituciones financieras y fondos de inversión. Los contratos con los acreedores de los créditos afianzados han sido establecidos por el monto de los certificados emitidos, sin existir otras obligaciones distintas de las que se establecen en los respetivos certificados. A continuación, se presenta la composición de los principales receptores de fianzas:

Acreedores SAGR

Bancos e Instituciones Financieras 43,59%

Banco Security 16,61%

Banco Santander- Chile 6,49%

Banco Itau Corpbanca 3,66%

Banco Internacional 5,74%

Banco del Estado de Chile 4,20%

Banco BBVA 2,23%

Banco Consorcio 2,27%

Penta Vida Cia de Seguros de Vida SA 2,22%

Tanner Servicios Financieros 0,17%

Fondos de Inversión 46,43%

Otros 9,97% Fuente: La Compañía.

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La empresa cuenta con obligaciones comprometidas hasta el 2028. Los certificados tienen como plazo promedio desde su origen aproximadamente 5,6 años. A continuación, se muestra la evolución del valor de la cartera avalada y la cantidad de esa cartera que tiene garantías reales (hipotecas y prendas), lo que reduce el riesgo:

Fuente: La Compañía.

Se puede apreciar el enfoque de la estrategia comercial de captar clientes con garantías hipotecarias, debido a que presentan un menor riesgo asociado (default neto histórico entre 0,3% y 1,5%). A diciembre del 2017, un 95% de la cartera cuenta con garantías hipotecarias en comparación a un 53% para el año 2012. Se espera que ese porcentaje siga aumentando. Lo anterior implicará una disminución en el default neto futuro como una consecuencia de un mayor peso relativo de la cartera menos riesgosa.

A diciembre 2017 la concentración de la cartera de fianzas por sector industrial es la siguiente:

SECTOR ECONÓMICO MM$ %

ACTIVIDADES INMOBILIARIAS, EMPRESARIALES Y DE ALQUILER 6.132.753 27,9%

CONSTRUCCIÓN 5.551.626 25,2%

INTERMEDIACIÓN FINANCIERA 3.314.690 15,1%

COMERCIO AL POR MAYOR Y MENOR; REP. VEH.AUTOMOTORES/ENSERES DOMÉSTICOS 2.319.334 10,5%

INDUSTRIAS MANUFACTURERAS NO METÁLICAS 1.354.065 6,2%

OTRAS ACTIVIDADES DE SERVICIOS COMUNITARIAS, SOCIALES Y PERSONALES 716.266 3,3%

TRANSPORTE, ALMACENAMIENTO Y COMUNICACIONES 463.866 2,1%

SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD, GAS Y AGUA 446.223 2,0%

INDUSTRIAS MANUFACTURERAS METÁLICAS 441.098 2,0%

ADM. PUBLICA Y DEFENSA, PLANES DE SEG. SOCIAL AFILIACION OBLIGATORIA 436.144 2,0%

ENSEÑANZA 300.144 1,4%

HOTELES Y RESTAURANTES 165.194 0,8%

EXPLOTACIÓN DE MINAS Y CANTERAS 160.396 0,7%

PESCA 87.615 0,4%

57 44 35 4314 10

64 93 112

144170

200

2012 2013 2014 2015 2016 2017

Cartera vigente por tipo de Garantía (en miles MM$)

Sin Gtía Real Con Gtía Real

20

SERVICIOS SOCIALES Y DE SALUD 64.434 0,3%

AGRICULTURA, GANADERÍA, CAZA Y SILVICULTURA 54.121 0,2%

ORGANIZACIONES Y ORGANOS EXTRATERRITORIALES 990 0,0%

TOTAL 22.008.959 100%


Como podemos ver la mayor concentración la tiene el sector inmobiliario, construcción e intermediación financiera.

Al 31 de diciembre de 2017 el equipo de profesionales de la SGR asciende a 89 personas, quienes tienen sólida experiencia en el rubro bancario y know how en el segmento Pyme.

3.3.3. Segmento Seguros de Garantía y Crédito 3.3.3.1 Chile

AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A. es una compañía constituida en marzo de 2014, especializada en seguros de garantías y seguros de crédito. Los productos que ofrece la compañía son comercializados a través de corredores y fuerza de venta propia. La evolución de la prima directa por año desde el 2014:

Fuente: AACH

Como vemos el crecimiento del negocio de seguros ha crecido en 911% desde el 2014 hasta diciembre de 2017, la prima directa asciende a MM$ 22.008, un 43% más alto que el mismo periodo de 2016 (MM$ 15.375). Si bien los seguros de garantía son los mayores aportantes con un 77% del total, podemos ver en el gráfico que los seguros de crédito han cobrado mayor importancia en el último año, pasando de un 2% el 2014 a un 23%.

La compañía de seguros cuenta con un equipo de 70 profesionales con larga experiencia en el negocio de Garantía y Crédito y el respaldo de un prestigioso panel de 11 reaseguradores europeos

9% 14%23%

98%

91%

86%

77%

2014 2015 2016 2017

Evolución Primas Directas (Millones de pesos)

Crédito Garantía

2.176

10.355

15.375

22.008

21

y americanos, dentro de los que destacan Catlin, Arch y IronShore como los de mayor participación. Todos tienen una clasificación de riesgo de al menos Categoría A- a nivel global. La distribución de sus reaseguros a diciembre de 2017 es la siguiente:


Como podemos ver en el gráfico anterior, todas nuestras reaseguradoras tienen calificación de grado de inversión otorgada por las más reconocidas clasificadoras internacionales. El rápido crecimiento en primaje que ha presentado la compañía se debe al excelente equipo comercial y a la buena gestión de la empresa siempre enfocada en entregar un excelente servicio a sus clientes, mediante una relación cercana, una gestión rápida y transparente de sus requerimientos y necesidades.

3.3.3.2 Perú AVLA Perú, comenzó sus operaciones en abril de 2016. Está especializada en seguros de garantías y seguros de crédito, la que tiene como mercado objetivo a las Pymes, dado que es un segmento poco atendido y que presenta un gran potencial de crecimiento. Los productos que ofrece la compañía son comercializados a través de corredores y fuerza de venta propia.

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Durante 2016 la prima directa de cauciones fue 16,06 mil S/. y el 2017 la prima directa fue 44,49 mil S/. .


Respecto al número de pólizas emitidas, en 2016 se emitieron 1.866 y a diciembre de 2017 se han emitido 8.286 pólizas, lo que muestra un crecimiento robusto desde abril del 2016 que dio inicio a sus operaciones. En el ramo de seguros de crédito se muestra un crecimiento sostenido de las primas generadas, en diciembre de 2017 se generaron primas por 623 mil S/., donde el 31,6% corresponde a Seguro de Crédito con Financiamiento y el 68,4% corresponde a Seguro de Crédito Tradicional.


AVLA Perú cuenta con un equipo más de 82 profesionales con larga experiencia en el negocio de Garantía y Crédito y el respaldo de un prestigioso panel de 9 reaseguradores europeos y americanos.

16.055

44.487

2016 2017

Prima Cauciones(Miles S/.)

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3.3.4. Segmento Financiamiento El segmento está compuesto por AVLA Factoring S.A., constituida el 27 de septiembre de 2012, con el objetivo de realizar operaciones de Factoring para complementar la oferta de AVLA S.A. para atender las necesidades de las Pymes detectadas gracias a las relaciones que la Sociedad de Garantía Recíproca mantiene con sus clientes. La propiedad de la Sociedad se encuentra concentrada (99%) en Inversiones Pyme Network S.A. La administración de AVLA Factoring S.A. tiene una estructura simple, con una activa participación del Directorio de AVLA S.A. en los negocios y aprobación de cuentas a los clientes. Al 31 de diciembre de 2017 el total de activos del segmento Financiamiento llegó a $17.411 millones y cuenta con un equipo de 24 colaboradores.

AVLA Factoring cuenta con una cartera total de colocaciones de MM$ 5.270 a diciembre de 2017. A continuación, se muestra la evolución de la cartera de colocaciones por tipo de negocio:


Factoring cuenta con una cartera de MM$ 1.731. La cartera bajó un 76% con respecto a diciembre de 2016, esto debido a que actualmente y por una decisión comercial no se están ofreciendo estos productos. En leasing la cartera alcanza los MM$ 2.029, un 43% menor respecto a diciembre de 2016. Esto se explica debido a una decisión estratégica de la empresa, comercialmente ya no se están colocando nuevas operaciones de este producto, por lo cual la cartera va decreciendo en la medida que amortiza.

La cartera de créditos alcanza MM$ 1.510, 40% menor respecto a diciembre de 2016. Esta baja se explica por una decisión estratégica de la empresa, comercialmente ya no se están colocando nuevas operaciones de este producto, por lo cual la cartera va decreciendo en la medida que amortiza.

5.071

8.941 7.245

1.731

7.175

4.496

2.505

1.510

3.246

3.743

3.539

2.029

2014 2015 2016 2017

Evolución Stock de Colocaciones por tipo de producto (en MM$)

Factoring Créditos Leasing

15.492

17.180

13.289

5.271

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Cabe destacar que gran parte de las operaciones de leasing y créditos se encuentran reaseguradas por Sociedades de Garantía Recíproca, distintas a las pertenecientes a AVLA S.A. Al 31 de diciembre de 2017 el 61% de las operaciones de Leasing y el 80% de las operaciones de Créditos se encuentran Afianzadas. A continuación, se muestra el detalle de las SGR con las que trabajamos:

Leasing 31-12-2017 31-12-2016

South-Cone 33% 28%

SuAval 16% 17%

Aval Pyme 6% 11%

Mas Aval 1% 5%

Congarantía 5% 4%

AyG Pymes 0% 0%

Total Afianzado 61% 65%

Sin SGR 39% 35%

Total 100% 100%

Créditos 31-12-2017 31-12-2016

Congarantía 56% 34%

Pymer 16% 17%

Su Aval 8% 26%

South Cone 0% 5%

Aval Pyme 0% 9%

A y G 0% 4%

Cumplo / Multiaval 0% 0%

Total Afianzado 80% 95%

Sin SGR 20% 5%

Total 100% 100%

3.4 Factores de Riesgo Cada uno de los tres segmentos de operación enfrentan distintos tipos de riesgo, pero todas se apoyan en procesos, controles y políticas de riesgo bien definidos, bajo continua revisión y perfeccionamiento, y que utilizando criterios tanto cualitativos como cuantitativos le permite a las distintas filiales entender cabalmente no solo las necesidades de sus clientes, sino también identificar los posibles riesgos asociados a una transacción.

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3.4.1. Segmento SGR a) Riesgo de crédito: Dado que el negocio de la SGR es garantizar las deudas adquiridas por sus

clientes (principalmente con bancos y fondos de inversión), su principal riesgo es el de crédito de sus clientes. Si bien la exposición de AVLA S.A.G.R. está mitigada por la capacidad que tiene de traspasar el riesgo asumido por la emisión de cauciones a fondos de garantía que actúan como un reaseguro. El real riesgo de un alto nivel de default de clientes sostenido en el tiempo es que los fondos deterioren su valor, lo que amenazaría la capacidad de entregar nuevas cauciones y por lo tanto asegurar la continuidad del negocio. Dado lo anterior, la compañía ha establecido una política de diversificación de los reafianzamientos aceptados por los fondos que administra, la cual limita la exposición, en términos globales y hacia beneficiarios individuales, que es más restrictiva que lo exigido para acceder a los programas de apoyo CORFO vigentes. Además, se ha enfocado en cambiar el mix de negocio, centrándose en clientes con garantías que presentan menores niveles de default. La compañía cuenta con un mecanismo de aprobación individual. Existen 3 comités para la aprobación de operaciones, las atribuciones de cada uno son las siguientes:

Los antecedentes solicitados a cada cliente para su evaluación son los siguientes:

La etapa de formalización de operaciones y emisión de certificados dispone de diversas instancias de control, entre las que se incluyen el monitoreo del flujo de procesos, la validación de documentos, la corroboración de las condiciones de crédito aprobadas por el comité y la verificación de la constitución de las garantías físicas y de avales. Adicionalmente, existe una adecuada separación de labores entre el área comercial y de operaciones (encargada de controles y registro de afianzamientos). La unidad de controller operacional es la que debe velar porque cada operación cumpla con los requisitos impuestos por la aprobación del comité de riesgo crédito, en tres instancias: ingreso de operación, emisión de carta garantía y emisión de certificado.

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En caso de que en alguna instancia hubiese incompatibilidad entre el crédito asociado y la aprobación del comité, se genera un reparo que implica la suspensión de la operación, salvo que ésta sea debidamente autorizada por las firmas habilitadas según la política de crédito. Los documentos que se originan entre la evaluación y la emisión de las contragarantías son respaldados en una carpeta de crédito y una carpeta de operaciones, según corresponda. Los documentos relevantes son guardados en una caja fuerte al interior de las oficinas de la organización y, además, digitalizados, incluyendo toda documentación que deba ser protocolizada ante notario. Desde 2017 opera la unidad de control y seguimiento de cartera dependiente del área de riesgo. Así, esta área controla la cartera según sector económico y cobertura contragarantías, entre otros, reportando mensualmente al directorio. Como mecanismo de control de la cartera afianzada, AVLA cuenta con un comité estratégico que consiste en la reunión periódica de tres comités: uno de riesgo de crédito conformado por dos directores, el gerente general, el gerente de riesgo y el gerente comercial y que se reúne mensualmente para evaluar las exposiciones vinculadas con las nuevas operaciones; otro nominado de seguimiento de cartera, compuesto por dos directores, el gerente general, el subgerente de riesgo y un analista de riesgo, que se reúne semanalmente, teniendo como función hacer una revisión del estado de morosidad de los préstamos caucionados, detectar alertas tempranas y analizar las posibles vías de solución; y finalmente, el comité de cobranza judicial, conformado por dos directores, el gerente general, el gerente de riesgo y el gerente de normalización, quienes se reúnen quincenalmente, encargándose de evaluar el estado de los procesos de liquidación y recuperación de contragarantías. Además de los comités descritos, existen cinco más en los cuales participan al menos dos directores en cada uno: Comité ejecutivo, comité de riesgo operacional, comité de nuevo negocios, comité de recuperaciones y comité de vigilancia de fondos. El proceso de seguimiento individual consiste en las siguientes etapas:

1) Control Moras y Alerta temprana: Evalúa el comportamiento de pago tanto interno como el

externo (otras moras o protestos).

i. Interna: corresponde a la morosidad del crédito afianzado por AVLA, la fuente de información es el propio banco quien informa quincenalmente del estado del crédito.

ii. Externa: corresponde a morosidades y protesto de los clientes en general, la fuente de información es EQUIFAX, quien informa diariamente la entrada o salida de morosidades o protestos.

2) Contacto Cliente: Luego de identificado una alerta temprana se contacta al cliente y al ejecutivo

del banco con el objeto de conocer y evaluar la evolución crediticia de estos, detectar posibles problemas para abordar los pagos.

3) Acción: Recomendación y confección de una propuesta a comité de reprogramación para aquellos deudores que presentan desfase caja que impide cumplir con plan de pago establecido.

4) Comité de Seguimiento Mora: se revisa de forma semanal a aquellos clientes que tienen un

riesgo superior normal:

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i. Reprogramaciones recientes. ii. Recuperación de la deuda por liquidación de activos. iii. Grandes deudores de la cartera.

5) Comité Cobranza Judicial: Se revisa de forma quincenal la evolución de los procesos de cobranza judicial, con el fin de realizar la recuperación de la deuda a través de la liquidación de las contragarantías en favor de AVLA.

b) Riesgo de mercado y ciclo económico: Tanto el ciclo de la economía local como global pueden

traer efectos negativos en el mercado objetivo de la empresa, lo que podría afectar su rentabilidad, ya sea mediante restricciones de crecimiento como deterioro de la cartera, este último es abordado en el riesgo crediticio mediante los comités de admisión, seguimiento de cartera y estratégicos. Además, la empresa para mitigar este riesgo, procura diversificar la colocación en diversos sectores económicos de manera que el cumplimiento de los pagos provenga de distintas actividades, esto es monitoreado constantemente por la gerencia comercial. El riesgo de mercado es cubierto adicionalmente por el comité de finanzas, el cual debe establecer las políticas de calce, control del flujo de caja y liquidez, que luego tesorería deberá aplicar correctamente.

c) Riesgo de descalce: Efectos en las variaciones en las tasas de cambio en la moneda extranjera y/o unidades reajustables. La administración de la Sociedad ha definido como “moneda funcional” el peso chileno. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del peso chileno y aquellas operaciones efectuadas en unidades reajustables, tales como la UF, UTM, IVP, etc. se consideran denominadas en “moneda extranjera” y/o “unidades reajustables”, respectivamente y se registran según los tipos de cambio y/o los valores de cierre vigentes en las fechas de las respectivas operaciones. Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, han sido traducidos a moneda nacional, de acuerdo con los valores de conversión de estas unidades monetarias vigentes al cierre de cada período informados por el Banco Central de Chile. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el importe en libros se reconocen en el patrimonio neto.

31-12-2017 31-12-2016

Unidad de fomento (UF) $26.798,14 $26.347,98

d) Riesgo de liquidez: El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de que una entidad no pueda cumplir sus compromisos de pago. El mecanismo que tiene la empresa para cubrirse de este riesgo es contar con suficientes fondos para cumplir con sus obligaciones a su vencimiento. Adicionalmente cuenta con un comité de finanzas, compuesto por 3 directores y el gerente de finanzas, el cual tiene como uno de sus principales objetivos velar por la liquidez de la empresa para cubrir sus obligaciones de corto, mediano y largo plazo, es responsabilidad de este comité establecer los controles necesarios para que se cumpla con los requisitos de liquidez establecidos.

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Además, por normativa, la SGR debe disponer de un fondo de reserva patrimonial, el cual corresponde al acumulado de un 25% de las utilidades que cada año genera la compañía, este debe estar invertido al menos en un 50% en instrumentos de renta fija, lo que asegura la estabilidad de este fondo, y por lo tanto la “reserva de liquidez” con que cuenta la empresa. Otra forma de riesgo de liquidez es el riesgo de descalce. El descalce de plazo es generado por la diferencia en la estructura de vencimiento de pasivos, versus la estructura de activos.

e) Normativo o cambio regulatorio: Cualquier cambio en la normativa legal que afecte a las

sociedades de garantía, puede afectar de alguna u otra forma el crecimiento de la compañía. A la emisión del presente informe no han existido cambios regulatorios que afecten la situación actual.

f) Tecnológicos y de sistemas: Casi la totalidad de las operaciones se realizan a través de sistemas computacionales, los cuales son administrados internamente y se encuentran debidamente protegidos, lo que permite su sustentabilidad. En cualquier caso, todo el historial de las operaciones se encuentra respaldado y digitalizado, lo que asegura la operación.

g) Riesgo operacional y control interno: El riesgo operacional según el comité de Basilea es el

“Riesgo de pérdidas debido a la inadecuación o fallos de los procesos, el personal, y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos”. Este riego es abordado y controlado tanto por la gerencia de Finanzas como por la Contraloría del Grupo AVLA.

h) Riesgo Financiero-Inversiones: La Sociedad, dado su giro ha definido una conservadora

Política de Inversión de sus recursos financieros, que permite acotar y mitigar el riesgo financiero. Esta Política de Inversiones considera lo siguiente: La Administradora deberá mantener como mínimo un 50% del fondo de reserva patrimonial invertido en los valores que se indican a continuación: Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el cien por ciento de su valor hasta su total extinción; Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras chilenas o garantizadas por éstas; Letras de créditos emitidas por bancos e instituciones financieras chilenas y Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros.

3.4.2. Segmento Seguros de Garantía y Crédito

3.4.2.1 Chile Exposiciones al riesgo que presenta la compañía:

a) Riesgo de crédito

La exposición del riesgo de crédito se produce al mantener dentro de la cartera de inversiones instrumentos financieros cuyos pagos están sujetos a la calidad crediticia de los emisores. A diciembre de 2017, el total de la cartera de inversiones de renta fija alcanza a M$ 11.005.842, de los cuales sus clasificaciones de riesgo son las siguientes:

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Clasificación Monto M$ %

Banco Central de Chile 842.211 8%

AAA 2.010.338 18%

AA+ - 0%

AA 2.578.626 23%

AA- 1.571.718 14%

A+ - 0 %

A 1.534.584 14%

A- 324.785 3%

BBB - 0%

N1 462.154 4%

No Aplica 1.681.426 15%

TOTAL 11.005.842 100%

Moneda %

UF 76%

CLP 24%

De acuerdo con lo anterior, el máximo nivel de exposición al riesgo de crédito (Inversiones con una clasificación de riesgo inferior a nivel A+), alcanza a M$ 1.534.584 (14%) en inversiones con clasificación A; M$ 324.785 (3%) en inversiones con clasificación A-; y M$462.154 (4%) en inversiones con clasificación N1.

Adicionalmente, las inversiones en instrumentos financieros permitidos deben cumplir con los siguientes requisitos de diversificación que se encuentran en detalle en la política de inversiones:

• Diversificación de las inversiones por tipo de activo. • Diversificación de las inversiones por sector público o privado.

30

• Diversificación en instrumentos pertenecientes a un mismo emisor y sus filiales. • Diversificación en instrumentos pertenecientes a un mismo grupo empresarial. • Diversificación por sector económico. • Diversificación de inversión por monto de la emisión colocada en el mercado por cada

emisor de instrumentos, de acuerdo con lo indicado en la normativa local.

Las clasificaciones de riesgo efectuadas por clasificadores nacionales son revisadas mensualmente según la publicación de la SVS. En caso de existir una caída en la clasificación de un instrumento bajo lo permitido, dicho instrumento puede ser vendido o mantenido en cartera de acuerdo con lo indicado en la política de inversiones y en el instructivo específico de acerca de límites de inversión. Para controlar que las inversiones se enmarquen en NCG 152 respecto de inversión representativa de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, se realiza un procedimiento con el fin de verificar el cumplimiento y se informa mensualmente al Directorio de la compañía, utilizando información interna y aquella publicada trimestralmente por SVS.

b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como el riesgo al que está expuesta la Compañía frente a situaciones de requerimientos de flujo de caja que la obliguen a incurrir en pérdidas para cumplir dichas obligaciones. La Compañía, dentro de su estrategia de gestión, permanentemente está velando por los recursos líquidos necesarios para cumplir en forma oportuna con los compromisos asumidos con los asegurados y otros acreedores.

Después de un análisis de los riesgos específicos indicados más adelante, la Compañía ha podido concluir que se encuentra expuesta a un riesgo de liquidez Bajo. De acuerdo con el negocio que la compañía tiene, se han identificado los siguientes riesgos específicos que pueden afectar directamente el nivel del riesgo de liquidez:

- Emisores: El nivel de exposición a este riesgo se ha calificado como Bajo, considerando que los instrumentos que posee la compañía son de alta calificación, ajustándose a la política de inversiones. Los emisores actuales son de alto nivel y están afectos a estrictas medidas regulatorias, tanto chilenas como extranjeras.

- Contraparte: El nivel de exposición a este riesgo se ha calificado como Bajo, tomando en cuenta que los reaseguradores con que opera la compañía son de alto prestigio, cuyas clasificaciones internacionales no pueden ser inferiores a "A". Además, antes de operar con un determinado reasegurador, éste debe ser aprobado por el Directorio.

- Descalce: El nivel de exposición a este riesgo se ha calificado como Moderado, considerando

que la compañía tiene debidamente controlados los pasivos en moneda, garantizando, con una estrategia conservadora, un adecuado calce de éstos con los activos que la compañía administra. La calificación de riesgo de liquidez Bajo, se fundamenta en que la Compañía tiene estructurada su cartera de inversiones, de manera tal que cuente con instrumentos financieros de muy fácil liquidación y de corto plazo que minimizan las posibles pérdidas por liquidaciones anticipadas a sus fechas de vencimiento, adicionalmente, evalúa periódicamente la gestión del riesgo de liquidez a través de flujos de caja respecto de sus requerimientos mensuales, de tal forma que

31

pueda hacer los ajustes correspondientes en su cartera de inversiones en cuanto a vencimientos para contar con un calce adecuado a sus necesidades de pago. Sus inversiones, cumplimientos de límites de inversión por tipo de instrumento, emisor y moneda y rendimientos, son monitoreadas internamente y expuestas en forma mensual al Directorio y al comité de fianzas.

c) Riesgo de mercado:

Este riesgo se refiere a la pérdida potencial derivada de cambios en las variables de mercado que afecta la valorización de las carteras de inversión de la compañía, generado por tasa de interés, tipo de cambio, inflación y valorización de bienes raíces. La Compañía utiliza el análisis de sensibilidad del VAR para evaluar el impacto en sus inversiones de acuerdo con la circular N°1.835 de la CMF, cuyo cálculo al 31 de diciembre de 2017 corresponde a un 2.725,81 UF. La Compañía utiliza el análisis Comité de Finanzas, el que define las políticas de inversiones, ejerciendo una labor de supervisión y control de ellas. La administración de la compañía tiene la responsabilidad de gestionar la cartera de inversiones de acuerdo a las políticas definidas por el comité de Finanzas, y mensualmente el Gerente General informa al Directorio de la evolución de las inversiones, lo que es sustentado con un informe de gestión. Para Monedas, se diferencian entre Monedas Extranjeras, Unidades de Fomento, Unidad Tributaria Mensual y Pesos, las que son calculadas en función del nivel de descalce que presenta la compañía respecto de los activos y pasivos en las respectivas monedas.

d) Riesgo de seguro: Son los riesgos asociados a fallas en el diseño, rentabilidad, nivel de suscripción, grado y frecuencia de siniestralidad, insuficiencia de reservas técnicas de los productos ofrecidos por la compañía y/o de los reaseguros contratados por la compañía en el evento de contingencias catastróficas. El sistema de producción cuenta con parámetros estandarizados, como los de coberturas, orden correlativo/cronológicos, porcentajes de descuentos técnicos y comerciales, primas mínimas, distribución de reaseguros entre otros y constituyen los estándares básicos para la suscripción de riesgos. Mediante la emisión de procedimientos internos se informan las políticas de aplicación obligatoria que garanticen la conveniente suscripción de riesgo.

3.4.2.2 Perú

Concentración de riesgo Las concentraciones surgen cuando un número de contrapartes se dedican a actividades comerciales similares, o tienen condiciones económicas u otras similares. Las concentraciones indican la relativa sensibilidad del rendimiento de la Compañía con las características que afectan un sector en particular. Las concentraciones de riesgo crediticio identificadas son controladas y monitoreadas continuamente. A continuación, presentamos la concentración de instrumentos financieros por tipo de contrato de seguro:

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a) Riesgo de tipo de cambio La Compañía tiene activos y pasivos en moneda extranjera; por consiguiente, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio. La Compañía no utilizó instrumentos financieros para cubrir este riesgo, debido a que, en opinión de la Gerencia, existe un calce en las transacciones de la posición activa y pasiva en moneda extranjera, por lo cual una posible fluctuación del sol frente al dólar estadounidense no impactaría significativamente en los resultados de las operaciones de la Compañía. Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre se resumen como sigue:

Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía registró una ganancia neta por diferencia de cambio de S/ 75,004 la cual se presenta en el rubro “Diferencia de cambio, neta” del estado de resultados (al 31 de diciembre de 2016, se registró una pérdida neta por diferencia de cambio ascendente a S/ 430,177 mil).

El estado de situación financiera incluye saldos en moneda extranjera (dólares estadounidenses), los cuales se encuentran registrados al tipo de cambio publicado por la SBS. Al 31 de diciembre del 2017, fue S/ 3.241 (Al 31 de diciembre de 2016 S/ 3.356) por US$1. Al 31 de diciembre del 2017, el tipo de cambio promedio ponderado del mercado libre bancario publicado por la SBS para las transacciones de compra y venta en dólares estadounidense fue S/ 3.238 y S/ 3.245 por US$1, respectivamente.

Contrato de seguro

Cauciones 10.742.325 78% 1.817.910 100%

Seguro de crédito 1.856.764 14%

Seguros de ingeniería 1.090.749 8%

13.689.838 100% 1.817.910 100%

En soles

31.12.2017 31.12.2016

Cuentas por cobrar por

operaciones de seguros

En dólares estadounidenses 31.12.2017 31.12.2016

Activos

Caja y bancos 491.259 213.330

Inversiones disponibles para la venta 472.595 270.654

Cuentas por cobrar por operaciones de seguros (neto) 1.896.690 381.295

Activos por Reservas Técnicas a cargo de

Reaseguradores2.620.935 877.022

Cuentas por cobrar diversas 181.370 31.646

5.662.849 1.773.947

Pasivos

Cuentas por pagar diversas 95.816 65.142

Cuentas por pagar a intermediarios y auxiliares 178.273 107.840

Cuentas por pagar a Reaseguradores 1.968.068 842.338

Reservas técnicas por siniestralidad 119.386 89.452

Reservas técnicas por primas 2.592.906 1.412.005

Otros Pasivos 424.577 4.170

Ganancias diferidas 96.733 26.223

5.475.759 2.547.170

Posición pasiva, neta 187.090 -773.223

TOTAL ACTIVO 5.662.849 1.773.947

TOTAL PASIVO 5.475.759 2.547.170

187.090 -773.223

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b) Riesgo de liquidez

La Compañía está expuesta a requerimientos diarios de sus recursos en efectivo disponible. El riesgo de liquidez es el riesgo de que el efectivo pueda no estar disponible para pagar obligaciones a su vencimiento a un costo razonable. La Compañía controla la liquidez requerida mediante una adecuada gestión de los vencimientos de activos y pasivos, de tal forma de lograr el calce entre el flujo de ingresos y pagos futuros. Asimismo, la Compañía mantiene una posición de liquidez con activo disponible e inversiones líquidas que le permite afrontar adecuadamente posibles requerimientos de fondos no esperados.

c) Riesgo de tasas de interés

Se refiere al riesgo originado por la variación en las tasas de interés y el efecto de este en las tasas de reinversión requerida para el pago de las obligaciones. El riesgo de reinversión puede originarse cuando el plazo de las inversiones difiere del plazo de las obligaciones contraídas. Por ello, la Compañía mantiene inversiones de corto y mediano plazo a tasas preferenciales con diferentes estructuras de amortización de tal forma de lograr el calce de flujos entre activos y pasivos que permita minimizar el riesgo de reinversión. Los ingresos netos por intereses y el valor de mercado de los activos que devengan intereses fluctuarán con base a los cambios en los tipos de intereses y el nivel de rentabilidad entre los activos y pasivos.

d) Riesgo de crédito

La Compañía está expuesta al riesgo de crédito, que es el riesgo de que una contraparte sea incapaz de pagar montos en su totalidad a su vencimiento. La Compañía tiene implementado diversas políticas de control del riesgo de crédito, el cual se aplica a todos los valores emitidos por compañías privadas y entidades financieras. Con este fin se han determinado niveles de calificación de riesgo mínimo que son considerados al invertir en estos activos. Los activos financieros que potencialmente presentan riesgo crediticio consisten primordialmente en efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos en bancos, inversiones, cuentas por cobrar por primas y cuentas por cobrar reaseguradores. El efectivo y equivalentes de efectivo, así como los depósitos a plazo están colocados en instituciones financieras de prestigio. Las inversiones se realizan en instrumentos emitidos por empresas de reconocido prestigio en el mercado local.

31.12.2017

Hasta Mas de 1 Mas de 3

En soles 1 mes hasta hasta Mas de Total

3 meses 12 meses 1 año

Inversiones a valor razonable con

cambios en resultados4.649.678 4.649.678

Inversiones a vencimiento -

Inversiones disponibles para la venta 1.248.774 1.809.132 4.121.514 2.897.565 10.076.985

Total 5.898.452 1.809.132 4.121.514 2.897.565 14.726.663

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Las clasificaciones de la tabla siguiente representan las calificaciones crediticias de alta calidad. Para las compañías ubicadas en Perú, las calificaciones se derivaron de las agencias de calificación de riesgos autorizadas por la SBS.

El siguiente cuadro muestra el análisis de riesgo de inversiones a valor razonable con cambios en resultados:

El siguiente cuadro muestra el análisis de riesgo de inversiones disponibles para la venta:

La Compañía previamente a la aceptación de los clientes evalúa el riesgo de crédito de las empresas revisando los indicadores de liquidez, capacidad de generación de ingresos, así como indicadores financieros. El riesgo de crédito proveniente de los saldos de los clientes relacionados al no pago de primas, solamente persistirá durante el periodo de gracia especificado en el contrato de la póliza hasta que venzan, cuando la póliza sea pagada o terminada. Al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, la Compañía no presenta una concentración de sus cuentas por cobrar; asimismo, los clientes de la Compañía mantienen un nivel apropiado de riesgo crediticio. Los contratos de reaseguro se realizan con compañías que tienen una buena clasificación crediticia y la concentración de riesgo es mitigada siguiendo los lineamientos de la política con respecto a los límites de reaseguros aprobados por la Gerencia. En cada fecha de estado de situación financiera,

En soles 31.12.2017 31.12.2016

Entidades financieras /Bancos

A+ 3.968.411 1.157.477

A 5.200.000 800.000

A- 1.000.000

B+ 900.000

11.068.411 1.957.477

31.12.2017 31.12.2016

Inversiones a valor razonable con cambios en

ResultadosS/. S/.

AA+ 3.435.861 502.215

AA- 1.213.817 503.650

4.649.678 1.005.865

31.12.2017 31.12.2016

Inversiones disponibles para la venta S/. S/.

AAA 1.514.767 941.552

AA - -

A+ 204.064 203.817

A- 820.044 -

AA- (pe) 776.580 83.276

CP-1 943.329 -

CP-1- (pe) - 1.983.380

CLA-1- - 1.224.417

CLA-2+ - 608.394

PE2 - 65.632

P2- - 516.207

Estado 5.818.201 4.575.899

10.076.985 10.202.574

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la Gerencia realiza una evaluación del riesgo de crédito de las reaseguradoras y actualiza la estrategia de contratos de reaseguros, determinando si existe la necesidad de establecer una provisión por deterioro. Aunque la Compañía tiene acuerdos de reaseguro, no es excluido de sus obligaciones directas a sus asegurados y, por lo tanto, existe un riesgo de crédito con respecto a la cesión de los seguros, en la medida en que el reasegurador no es capaz de cumplir con sus obligaciones contraídas en virtud de tales acuerdos de reaseguro. La colocación de la Compañía de los reaseguros se diversifica de tal manera que no depende de un solo reasegurador, ni las operaciones de la Compañía dependen sustancialmente de un solo contrato de reaseguro.

3.4.3. Segmento Financiamiento Las operaciones de factoring están expuestas principalmente al riesgo asociado a la incobrabilidad de los documentos adquiridos, el que es inherente en este tipo de operaciones y se denomina riesgo de cartera. Por otro lado, podría verse afectada por descalces entre sus pasivos y su cartera de documentos, producto de su estructura de financiamiento, mayoritariamente de corto plazo, lo que genera un eventual riesgo de liquidez. a) Riesgo de cartera: Respecto al “Riesgo de cartera” (incertidumbre en el pago de los documentos adquiridos y los contratos de leasing), se mantienen estrictas políticas de crédito que permiten mitigar este riesgo, con principal enfoque en la evaluación del deudor del documento, de esta forma sólo se aprueban operaciones y clientes que tengan deudores con alta capacidad de pagos y sin problemas de liquidez en el corto plazo. Asimismo, contemplan un seguimiento permanente de la cartera y la cobranza, análisis de la concentración de cartera, evaluaciones previas a cada operación, determinación de provisiones de acuerdo a modelo, etc. Al 31 de diciembre de 2017 las colocaciones brutas disminuyeron, esto producto del cambio en la estrategia comercial y la descarga de un porcentaje de la cartera en la Bolsa de productos. A continuación, la evolución por tramo de mora de la cartera de factoring:

Factoring 31.12.2017 (M$) 31.12.2016 (M$)

Al día 206.262 44% 4.893.317 75%

Mora blanda 129.989 28% 650.698 10%

Mora dura 128.452 28% 1.009.613 15%

Total 464.703 100% 6.553.628 100%

Cobranza Judicial 1.191.015 691.544

Cartera de Crédito 75.606 75.606

Total general 1.731.517 7.320. 778 Fuente: La Compañía

En el caso del Leasing, respecto al “Riesgo de cartera”, se mantienen estrictas políticas de crédito que permiten mitigar este riesgo. Estas políticas, contenidas en un sistema integral de riesgo, contemplan una profunda evaluación del cliente en variables como posición financiera, comportamiento en sus operaciones, informes comerciales (moralidad), calidad del flujo, capacidad

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de pago, calidad de las garantías, entre otros. Asimismo, contemplan un seguimiento permanente de la cartera y la cobranza, análisis de la concentración de cartera, evaluaciones previas a cada operación, determinación de provisiones de acuerdo a modelo, etc.

En el caso de los créditos la empresa tiene el riesgo cubierto, ya que se otorgan créditos con certificados de fianza de Sociedades de Garantía Recíproca, siempre distintas a AVLA y First Aval. Es importante destacar que se trabaja con seis SGR manteniendo el riesgo diversificado. Al 31 de diciembre de 2017 el 61% de la cartera de leasing y el 80% de la cartera de créditos se encontraba afianzada con certificados de Sociedades de Garantía Recíproca. A continuación, la evolución en la mora por tramo de la cartera de leasing y créditos:

Créditos 31-12-2017 31-12-2016

M$ % M$ %

Al día 876.772 58% 1.726.936 69%

Mora Blanda 15.284 1% 86.810 3%

Mora Dura 617.993 41% 692.384 28%

Total 1.510.049 100% 2.506.130 100%

Leasing 31-12-2017 31-12-2016

M$ % M$ %

Al día 1.513.784 75% 2.578.183 73%

Mora Blanda 84.611 4% 516.095 15%

Mora Dura 430.851 21% 444.427 13%

Total 2.029.246 100% 3.538.705 100%


b) Riesgo de financiamiento: La Sociedad tiene una estructura de financiamiento diversificada, 46% con bancos, 30% con socios y 23% con terceros, lo que disminuye el riesgo de financiamiento y de esta forma no afecte el nivel de operaciones y actividades del segmento financiamiento.

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c) Riesgo del entorno económico: Está determinado por la situación económica imperante a nivel

país y mundial dado que afecta la calidad crediticia de los clientes actuales y potenciales, junto con influir en los volúmenes de negocios a realizar. Las coyunturas económicas afectan en distinta forma a cada sector económico, e incluso puede beneficiar a ciertas actividades, por lo cual para mitigar este riesgo la Sociedad Matriz y Filial procura diversificar la colocación en varios sectores económicos y atomizar la concentración por deudor, de manera que el flujo de pago provenga de distintas actividades. Refuerza este accionar con un continuo monitoreo de la situación y potenciales efectos por parte del Directorio y la Gerencia.

d) Riesgo de competencia: La competencia puede afectar el nivel de operaciones y nivel de actividades de la Sociedad en caso de que ésta entre a una competencia sólo basada en precio y se reduzcan los márgenes del negocio.

e) Riesgo de descalce (plazo, moneda y tasa): Efectos en las variaciones en las tasas de cambio

en la moneda extranjera y/o unidades reajustables. La administración de la Sociedad ha definido como “moneda funcional” el peso chileno. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del peso chileno y aquellas operaciones efectuadas en unidades reajustables, tales como la UF, UTM, IVP, etc. se consideran denominadas en “moneda extranjera” y/o “unidades reajustables”, respectivamente y se registran según los tipos de cambio y/o los valores de cierre vigentes en las fechas de las respectivas operaciones. Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, han sido traducidos a moneda nacional, de acuerdo con los valores de conversión de estas unidades monetarias vigentes al cierre de cada período informados por el Banco Central de Chile. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el importe en libros se reconocen en el patrimonio neto. Los valores de conversión al cierre de cada período son los siguientes:

31-12-2017 31-12-2016

Unidad de fomento (UF) $26.798,14 $26.347,98

En el segmento financiamiento, existen activos y pasivos indexados a la UF, la exposición neta a la UF es positiva (activo). Por lo tanto, no existen riesgos si suponemos escenarios inflacionarios, tal y como lo estipula la política monetaria del Banco Central de Chile, que fija una meta inflacionaria anual del 3%.

Bancos46%

Terceros23%

Socios30%

Estructura Financiamiento dic-17

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En el escenario que la UF aumentara de valor en un 2%, los activos aumentarían en M$52.296. Lo que no presenta un riesgo para la empresa. Al 31 de diciembre de 2017 AVLA Factoring no tiene descalce de activos y pasivos en moneda Extranjera.

f) Riesgo de liquidez: Se refiere a la posibilidad de que una entidad no pueda cumplir sus compromisos de pago. El mecanismo que tiene la empresa para cubrirse de este riesgo es contar con suficientes fondos para cumplir con sus obligaciones a su vencimiento. Adicionalmente cuenta con un comité de finanzas, compuesto por 3 directores y el gerente de finanzas, el cual tiene como uno de sus principales objetivos velar por la liquidez de la empresa para cubrir sus obligaciones de corto, mediano y largo plazo, es responsabilidad de este comité establecer los controles necesarios para que se cumpla con los requisitos de liquidez establecidos. Otra forma de riesgo de liquidez es el riesgo de descalce. El descalce de plazo es generado por la diferencia en la estructura de vencimiento de pasivos, versus la estructura de activos. En el caso de AVLA Factoring, este riesgo se encuentra controlado, ya que, si bien existen algunos periodos de descalce, en el acumulado podemos ver que tenemos activos suficientes para cubrir nuestras obligaciones (pasivos). El descalce acumulado de activos es financiado con el patrimonio de AVLA Factoring. El riesgo de descalce es controlado y vigilado periódicamente por el Gerente de Finanzas, además del Comité de Finanzas anteriormente descrito

g) Normativo o cambio regulatorio: Cualquier cambio en la normativa legal que afecte al sector, referido a la capacidad de cobro los documentos comprados (en el caso del Factoring), o que se relacione con los activos en leasing puede afectar el crecimiento de la empresa. A la emisión del presente informe no han existido cambios regulatorios que afecten la situación actual.

h) Riesgo operacional y control interno: El riego operacional según el comité de Basilea es el “Riesgo de pérdidas debido a la inadecuación o fallos de los procesos, el personal, y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos”. Este riego es abordado y controlado tanto por la gerencia de Finanzas como por la Contraloría de AVLA S.A.

3.5 Políticas de Inversión y Financiamiento La Compañía efectuará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo social, según lo que establecen sus estatutos. Con el fin de financiar tales inversiones, la compañía tomará en consideración todas las fuentes financieras disponibles. Se podrá invertir sus recursos en los valores que se indican a continuación, sin perjuicio de las cantidades que mantengan en caja y bancos.

• Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el cien por ciento de su valor hasta su total extinción.

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• Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras chilenas o garantizadas por éstas.

• Letras de créditos emitidas por bancos e instituciones financieras chilenas. • Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión

haya sido registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros. • Cuotas de fondos mutuos. • Bienes Raíces. • Cuotas de Fondos de Inversión.

No podrá invertirse más de un 20% del patrimonio de la Sociedad, en instrumentos emitidos o garantizados por una misma entidad. Esta limitación no regirá en el caso de instrumentos emitidos o garantizados hasta su total extinción por el Estado ni para las cuotas de fondos mutuos de renta fija. Si se produjeran excesos de inversión por efecto de fluctuaciones de mercado o por otra causa ajena a la administración, se deberá dejar constancia en la siguiente sesión de directorio y éste deberá tomar una decisión al respecto. De Igual manera, si se produjeren bajas en las clasificaciones de riesgo por debajo de las indicadas en el Artículo 5°, se deberá dejar constancia en la siguiente sesión de directorio y éste deberá tomar una decisión al respecto.

3.6 Facultades de implementación Para los propósitos de administrar las inversiones y financiamiento de AVLA S.A., la administración de la Sociedad tiene facultades suficientes para efectuar nuevas inversiones, sobre la base de los planes que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnicos - económicos.

3.7 Gobierno corporativo

De conformidad con los estatutos actualmente vigentes, los cuales se encuentran disponibles en el sitio web del emisor www.avla.com, el Directorio de AVLA S.A está compuesto por 7 directores, que podrán ser o no accionistas. El Directorio durará un período de 3 años, al cabo de los cuales deberá renovarse totalmente; los directores serán remunerados por sus funciones, y la cuantía de dicha remuneración será fijada anualmente por la Junta de Accionistas de la Sociedad. Para el cumplimiento del objeto social, el Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o sus estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas; de la misma forma, para efectos de la administración de la Sociedad, el Directorio podrá delegar parte de sus facultades en un gerente general.

Con fecha 7 de junio de 2017 don Matías Fleischmann Chadwick fue designado Gerente Corporativo de Finanzas y Control de Gestión de AVLA S.A. Con fecha 14 de septiembre 2017 presentaron su renuncia al cargo de director los señores Fernando Massú Taré y Andrés Castro González, designándose en su reemplazo a don Gerardo Varela Alfonso y don Andrés Segú Undurraga respectivamente.

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Directorio Presidente: Diego Fleischmann Chadwick Ingeniero Comercial RUT: 13.686.804-7 Director: Pedro Pablo Álamos Rojas Ingeniero Comercial RUT: 14.484.347-9 Director: Alberto Chadwick Molina Ingeniero Comercial RUT: 9.005.900-9 Director: Juan Conrads Zauschkevich Ingeniero Civil RUT: 13.657.261-K Director: Juan Carlos Jobet Eluchans Ingeniero Comercial RUT: 12.722.417-K Director: Gerardo Victorino Varela Alfonso Abogado RUT: 6.356.972-0 Director: Andrés Sebastián Segú Undurraga Ingeniero Comercial RUT: 14.329.692-K Administración: Gerente General: Francisco Ignacio Álamos Rojas Ingeniero Comercial RUT: 13.891.947-1 Gerente de Riesgo Corporativo: Francisco Guillermo Babbini Vidarte Economista RUT: 14.639.781-6 Gerente de Finanzas Corporativo: Matías Fleischmann Chadwick

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Ingeniero Comercial RUT: 12.720.438-1 Fiscal Corporativo: Luz María Abbott Urzúa Abogado RUT: 9.953.752-3 Gerente de Operaciones Corporativo: David Andrés Muñoz Soto Ingeniero Civil Industrial RUT: 16.067.236-6 Gerente Comercial de Garantías Financieras: Felipe Tornero Ochagavía Ingeniero Comercial RUT: 15.638.036-9 Gerente Comercial de Garantías Técnicas: Gabriela Bárbara Azócar Giménez Licenciado en Ciencias Jurídicas RUT: 13.897.010-8 Gerente Comercial Seguros de Crédito: Paula Ida Lucia Petit-Laurent Baldrich Ingeniero Civil RUT: 8.005.324-K Gerente Corporativo de Auditoria: Benjamin Tomas Izikson Moore Ingeniero Comercial RUT: 16.097.197- 5 Gerente de Marketing y Estudios: Camilo Ignacio Espinosa Maritano Ingeniero Comercial RUT: 17.117.972-6 Gerente de Recursos Humanos: Daniela Isabel Crespi Schroder Psicóloga RUT: 15.643.223-7

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3.7.1. Organigrama AVLA S.A.

3.7.2. Segmento SGR

Organigrama SGR

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3.7.3. Segmento Seguros de Garantía y Crédito

Organigrama AVLA Seguros de Créditos y Garantías - Chile

3.7.4. Segmento Financiamiento

Organigrama AVLA Factoring S.A.

3.7.5. Organigrama AVLA Perú

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3.8 SVS

El proceso administrativo sancionatorio seguido por la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”) en contra de AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A. (“AVLA” o la “Compañía”), ha concluido en su tramitación en sede administrativa, mediante Resolución Exenta N°6080 de fecha 12 de diciembre de 2017, en virtud de la cual la SVS impuso a AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A una multa ascendiente a 4.000 Unidades de Fomento. Asimismo, mediante Resolución Exenta N° 6.079, la misma Superintendencia resolvió aplicar sanción de multa a los Directores y Gerente General de la misma compañía, señores Andrés Heusser Risopatrón, Diego Fleischmann Chadwick, Pedro Pablo Álamos Rojas, Franco Mundi Pandolfi y Francisco Ignacio Álamos Rojas, por un monto de UF 400; al ex Director don Ignacio Ruiz-Tagle Vergara, por un monto de UF 300; y, absolviendo de cargos a los ex Directores doña Luz María Abbott y don Gonzalo Romero. Ambas resoluciones fueron dictadas en el marco del procedimiento sancionatorio iniciado por la Superintendencia mediante Oficio Reservado N°596 y Oficio Reservado N°597, ambos de fecha 22 de junio de 2017, en el que se imputó a la Compañía, Directores y Gerente General una serie de infracciones a la normativa de la SVS y al Decreto con Fuerza de Ley N°251, de 1931. Respecto de las sanciones impuestas a los Directores y Gerente General, las multas han sido totalmente pagadas y no reclamarán de esta resolución. En cuanto a la sanción impuesta a la Compañía, cabe señalar que en su contra proceden los siguientes recursos: recurso de reposición y recurso de reclamo de multa ante el juez de letras. En relación al recurso de reposición, con fecha 26 de diciembre de 2017, AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A. interpuso este recurso, solicitando al Sr. Superintendente de Valores y Seguros se dejara sin efecto la sanción aplicada a la Compañía en virtud de la Resolución Exenta N°6080. Sin embargo, dicho recurso fue rechazado mediante Resolución Exenta N°55 de fecha 3 de enero de 2018. Respecto del recurso de reclamación, con fecha 12 de enero de 2018, la Compañía interpuso el referido recurso en contra de la Resolución Exenta N°6080, solicitando al juez de letras competente se deje sin efecto la sanción aplicada a la Compañía, y en subsidio, se rebaje el monto de la multa impuesta. Este recurso se encuentra actualmente en proceso, y, en consecuencia, durante el lapso que dure el procedimiento judicial respectivo se encuentra suspendida la ejecutoriedad de la Resolución Exenta N°6080, y solo será exigible una vez que la sentencia que se pronuncie respecto del recurso de reclamación interpuesto en su contra adquiera el carácter de firme y ejecutoriada. Adicionalmente, señalar que la sanción impuesta por la Resolución Exenta N°6080, la Resolución Exenta N° 6.079 y el proceso judicial de reclamación en curso, solo atañe a AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A., y no afecta en medida relevante alguna, ni legal ni patrimonialmente, ni a AVLA S.A., ni a AVLA S.A.G.R. ni a ninguna otra de las sociedades pertenecientes al grupo empresarial.

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4. ANTECEDENTES FINANCIEROS Todos los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en el sitio web de la Comisión para el Mercado Financiero (www.cmfchile.cl) y en el sitio web del emisor (https://www.avla.com/cl/inversionistas/).

4.1 Estados Financieros Consolidados

4.1.1. Estado de Situación Consolidado

(miles de pesos - M$) 31-12-2017 31-12-2016 31-12-2015 31-12-2014

ACTIVOS CORRIENTES

Efectivo y equivalentes al efectivo 8.805.244 1.721.101 4.467.297 1.870.254

Otros activos financieros corrientes 21.432.171 19.016.157 6.449.441 5.809.268

Otros activos no financieros corrientes 10.594.962 1.651.511 428.091 226.897

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 16.091.784 18.240.378 16.835.971 18.909.281

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes 1.876.902 1.748.628 66.107 53.797

Activos por impuestos, corrientes - 74.283 304.447

Total activos corrientes 58.801.063 42.377.775 28.321.190 27.173.944

ACTIVOS NO CORRIENTES

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes 751.214 1.739.715 5.218.629 -

Otros activos financieros, no corrientes 5.759.078 5.835.517 5.202.494 4.439.093

Otros activos no financieros, no corrientes 2.441.251 965.338 - -

Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación - - 676.371 -

Activos intangibles distintos a plusvalía 116.182 115.348 45.241 84.491

Plusvalía 431.682 431.682 431.682 431.682

Propiedades, planta y equipos 1.876.297 4.550.124 366.899 246.765

Propiedades de inversión 204.941 3.419.270 5.374.276 1.374.942

Activos por impuestos diferidos 756.591 373.388 142.983 199.049

Total activos no corrientes 12.337.236 17.430.382 17.458.575 6.776.022

Total activos 71.138.299 59.808.157 45.779.765 33.949.966

PASIVOS CORRIENTES

Otros pasivos financieros corrientes 9.249.075 9.074.424 11.414.855 7.375.962

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 20.290.287 5.988.860 5.840.186 2.392.408

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 1.418.655 2.962.936 4.103.793 5.625.496

Otras provisiones corrientes 10.432.705 9.990.333 2.401.737 2.559.265

Provisiones corrientes por beneficios a los empleados 921.511 464.975 452.942 337.984

Pasivos por impuestos corrientes, corriente 504.401 203.693 - -

Otros pasivos no financieros corrientes 2.182.060 2.688.611 3.489.911 2.287.399

Total pasivos corrientes 44.998.694 31.373.832 27.703.424 20.578.514

PASIVOS NO CORRIENTES

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes - - 333.333 -

Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar no corrientes - 2.435.039 1.315.994 -

Otros pasivos financieros no corrientes 3.189.079 8.123.188 5.100.962 5.570.701

Otros pasivos no financieros no corrientes 7.093.096 5.888.265 1.871.059 3.727.269

Total pasivos no corrientes 10.282.175 16.446.492 8.621.348 9.297.970

PATRIMONIO

Capital emitido 7.876.572 5.876.437 4.782.176 568.040

Prima de emisión - - 113.261 -

Otras reservas 1.380.532 1.739.323 2.394.315 2.394.346

Otras participaciones en el patrimonio - - 13.074-

Ganancias (pérdidas) acumuladas 6.598.143 4.372.198 1.845.144 824.444

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 15.855.247 11.987.958 9.121.822 3.786.830

Participaciones no controladoras 2.183 125- 333.171 286.652

Patrimonio total 15.857.430 11.987.833 9.454.993 4.073.482

Total pasivos y patrimonio neto 71.138.299 59.808.157 45.779.765 33.949.966

http://www.cmfchile.cl/

https://www.avla.com/cl/inversionistas/

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4.1.2. Estado de Resultados

4.1.3. Estado de Flujo de Efectivo

(miles de pesos - M$) 31-12-2017 31-12-2016 31-12-2015 31-12-2014

Ingresos de actividades ordinarias 44.278.437 35.211.804 22.313.230 10.772.300

Costo de ventas (27.778.038) (19.615.276) (13.648.207) (4.376.809)

Ganancia bruta 16.500.399 15.596.528 8.665.023 6.395.491

Gastos de administración (14.514.208) (11.305.388) (7.626.687) (5.804.474)

Otros ingresos 3.014.501 105.663 1.281.555 561.710

Otras ganancias (pérdidas) Otras inversiones FIP - 25.247 - -

Ganancia (pérdida) antes de impuesto a las ganancias 5.000.692 4.422.050 2.319.891 1.152.727

Gasto por impuesto a las ganancias (1.799.745) (821.351) (444.337) (296.792)

Ganancia (pérdida) 3.200.947 3.600.699 1.875.554 855.935

Ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras 475 (9.377) (47.300) (59.555)

Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora 3.200.472 3.610.076 1.922.854 915.490

(miles de pesos - M$) 31-12-2017 31-12-2016 31-12-2015 31-12-2014

Flujo de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de la operación

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 71.894.047 13.326.231 11.518.783 8.201.271

Cobros procedentes de primas y prestaciones, anualidades y otros beneficios de pólizas suscritas 160.436.383 22.897.085 10.615.612 2.381.845

Otros cobros por actividades de operación 220.067 323.469 2.964.511 -

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (9.181.426) (5.728.472) (4.667.111) (3.832.948)

Pagos procedentes de contratos mantenidos para intermediación o para negociar (247.493) - - -

Pagos a y por cuenta de los empleados (8.027.026) (5.559.197) (5.283.077) (3.625.111)

Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas (144.416.027) (14.950.993) (4.085.001) (1.731.810)

Otros pagos por actividades de operación (53.515.028) - - -

Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) (5.522.157) (78.952) (2.176.433) (332.995)

Otras entradas (salidas) de efectivo 474.881 - - -

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 12.116.221 10.229.171 8.887.284 1.060.252

Flujos de efectivos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios - (3.408.140) - -

Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades 981.420 - - -

Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades (913.891) - - (1.215.222)

Compras de propiedades, planta y equipo (82.187) (1.851.825) (4.021.758) (70.449)

Compras de propiedades de inversión (205.000) - - -

Compras de activos intangibles (113.653) (230.750) (25.982) (63.637)

Anticipos de efectivo y préstamos concedidos a terceros - (1.683.827) (1.617.704) (11.673.702)

Intereses recibidos 113.483 - - -

Otras entradas (salidas) de efectivo (952.004) - - -

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (1.171.832) (7.174.542) (5.665.444) (13.023.010)

Flujos de efectivos netos de (utilizados en) actividades de financiación

Importes procedentes de la emisión de acciones 2.000.135 - 1.614.135 -

Importes procedentes de préstamos de largo plazo 2.953.368 4.973.006 - 1.500.000

Importes procedentes de préstamos de corto plazo 8.238.076 10.047.272 17.225.901 5.688.409

Total importes procedentes de préstamos 11.191.444 15.020.278 17.225.901 7.188.409

Préstamos de entidades relacionadas 2.861.619 1.644.992 5.401.372 -

Pagos de préstamos (16.764.154) (16.482.670) (13.611.492) -

Pagos de préstamos a entidades relacionadas (2.144.769) (3.877.382) (8.448.526) 6.713.003

Dividendos pagados (491.626) (1.150.979) (814.138) (521.044)

Intereses pagados (649.051) (955.064) (1.992.050) (835.589)

Otras entradas (salidas) de efectivo (7.238) - - -

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (4.003.640) (5.800.825) (624.798) 12.544.779

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los

cambios en la tasa de cambio6.940.749 (2.746.196) 2.597.042 582.021

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 143.394 - - -

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 7.084.143 (2.746.196) 2.597.042 582.021

Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período 1.721.101 4.467.297 1.870.254 1.288.019

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 8.805.244 1.721.101 4.467.296 1.870.040

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4.2 Razones Financieras

(1) (Pasivos Corrientes + Pasivos No Corrientes) / Patrimonio (2) Activos Corrientes / Pasivos Corrientes (3) Pasivos Corrientes / (Pasivos Corrientes + Pasivos No Corrientes) (4) Pasivos No Corrientes / (Pasivos Corrientes + Pasivos No Corrientes) (5) Ganancia últimos 12 meses / Total Patrimonio Neto del período en curso.

4.3 Créditos Preferentes.

No tiene

4.4 Restricción al Emisor en Relación a Otros Acreedores. No tiene

4.5 Restricción al Emisor en Relación a la Presente Emisión. Referirse al punto 5.5.1 del presente prospecto.

4.6 Préstamo entre AVLA S.A. y PYME Networks S.A.

31-12-2017 31-12-2016 31-12-2015 31-12-2014

Razón de Endeudamiento (1) 3,49 3,99 3,84 7,33

Liquidez Corriente (2) 1,31 1,35 1,02 1,32

Proporción deuda C/P (3) 81,40% 65,61% 76,27% 68,88%

Proporción deuda L/P (4) 18,60% 34,39% 23,73% 31,12%

Rentabilidad del patrimonio (5) 20,19% 30,04% 19,84% 21,01%

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El uso de fondo del préstamo referido en los hechos esenciales señalados correspondió a Suscribir y pagar aumento de capital en Inversiones Avla Seguros S.A. y otros fines corporativos. El aumento de capital en inversiones AVLA Seguros S.A.fue de $1.100.000.628.

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

5.1 Acuerdo de Emisión:

5.1.1. Órgano Competente:

Directorio de AVLA S.A. La emisión de la Línea de efectos de comercio se acordó en sesión de directorio celebrada con fecha 23 de enero de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública en la Notaría de Santiago de Don Eduardo Diez Morello con fecha 5 de febrero de 2018.

5.1.2. Escritura de emisión:

La escritura pública de declaración fue otorgada con fecha 6 de febrero de 2018 en la Notaría de Santiago de Don Eduardo Diez Morello con el repertorio N° 2.396, modificada por escritura pública de fecha 27 de febrero del mismo año, otorgada en la Notaría de Santiago de Don Ivan Torrealba Acevedo, bajo el repertorio N° 3.422, y modificada por escritura pública de fecha 7 de marzo del mismo año, otorgada en la Notaría de Santiago de Don Ivan Torrealba Acevedo, bajo el repertorio N° 3.974. La escritura pública de declaración de características específicas de la primera emisión de efectos de comercio por línea de deuda de AVLA S.A fue otorgada con fecha 5 de abril de 2018 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, Repertorio N° 6.331-2018.

5.1.3. Inscripción en el Registro de Valores de la Línea: Línea de efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores con el número 121.

5.1.4. Fecha: 23 de marzo de 2018.

5.2 Principales características de la emisión:

5.2.1. Monto máximo de la emisión: El monto máximo de la emisión de efectos de comercio por Línea será la cantidad de $6.000.000.000, sea que cada colocación que se efectué con cargo a la Línea sea en Unidades de Fomento o en pesos nominales. Del mismo modo, el monto máximo del capital insoluto de los efectos de comercio vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de $6.000.000.000. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Unidades de Fomento, la equivalencia de la Unidad de Fomento a Pesos se determinará a la fecha de la última escritura complementaria que se otorgue al amparo de la Línea y, en todo caso, el monto colocado en Pesos nominales no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez Días Hábiles anteriores al vencimiento de una emisión de efectos de comercio dentro de la Línea, el Emisor podrá realizar

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una nueva colocación dentro de la Línea, hasta por el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los efectos de comercio que estén por vencer.

5.2.2. Fijo / línea: Línea de Efectos de Comercio.

5.2.3. Plazo de vencimiento de la línea: 10 años desde su inscripción en el Registro de Valores.

5.2.4. Tipo de documento: Pagarés desmaterializados.

5.2.5. Portador/ A la Orden / Nominativo: Los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea serán al portador.

5.2.6. Materializado / Desmaterializado: Los títulos serán desmaterializados y, por ende, se les aplicará lo siguiente:

a) Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión, confección material y entrega por la simple tradición del título en los términos de la Ley del DCV.

b) Los títulos de la emisión serán al portador. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la NCG Setenta y Siete y conforme a las disposiciones del Reglamento de la Ley del DCV y del Reglamento Interno del DCV. La materialización de los efectos de comercio y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en el numeral 5.2.7. siguiente y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los efectos de comercio cuyos títulos se hubieren materializado se efectuará mediante su entrega material, conforme a las normas generales.

c) Los efectos de comercio desmaterializados no tienen existencia física o material y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los reajustes, si correspondiere, intereses y amortizaciones, y cualquier otro pago con cargo a los efectos de comercio, serán pagados de acuerdo al listado que para tal efecto confeccione en DCV y que éste comunique al correspondiente banco pagador o a quién determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Si los efectos de comercio se confeccionares e imprimieren, los reajustes, si correspondiere, los intereses y las amortizaciones serán pagados a quien exhiba el título respectivo y, a su vencimiento, contra la entrega del título correspondiente, el cual será cancelado e inutilizado. d) Atendido que la presente emisión es desmaterializada, no habrá entrega material de títulos. La entrega que se realice al momento de la colocación de los títulos se efectuará por medios magnéticos

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a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV, para que se abone, en la cuenta de posición que tuviere el Emisor o el agente colocador en su caso, el número de títulos a colocarse. e) Las transferencias entre el Emisor o el agente colocador en su caso, y los tenedores de los efectos de comercio colocados con cargo a la Línea, se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Emisor o el agente colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose al efecto la cuenta del Emisor o del agente colocador. Los tenedores de efectos de comercio colocados con cargo a la Línea podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa, como depositantes del DCV, o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del DCV. f) Las siguientes menciones se entienden incorporadas en los títulos desmaterializados correspondientes a los efectos de comercio que se emitan con cargo a la Línea: /i/ Indicación de tratarse de un Pagaré; /ii/ Individualización del Emisor, especificando su nombre o razón social, domicilio, número y fecha de inscripción en el Registro de Valores; /iii/ Indicación de tratarse de un pagaré al portador; /iv/ Número y fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores; /v/ Serie y número de orden del título; /vi/ Monto a pagar al o los vencimientos, según corresponda; /vii/ Lugar y fecha de pago de los títulos de deuda; /viii/ Lugar y fecha de emisión del título y la firma del Emisor; /ix/ Autorización notarial; /x/ Se entiende además que cada título lleva inserta la siguiente leyenda: “LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE ESTE INSTRUMENTO SON EL EMISOR Y QUIENES REULTEN OBLIGADOS A ELLO. LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO HAYA REGISTRADO LA EMISIÓN NO SIGNIFICA QUE GARANTICE SU PAGO O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EN CONSECUENCIA, EL RIESGO DE SU ADQUISICIÓN ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL ADQUIRENTE. SEGÚN EL ARTÍCULO CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO NÚMERO CUATRO DEL CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL, TENDRÁ MÉRITO EJECUTIVO, SIN NECESIDAD DE RECONOCIMIENTO PREVIO, LA LETRA DE CAMBIO O PAGARÉ, RESPECTO DEL OBLIGADO CUYA FIRMA APAREZCA AUTORIZADA POR UN NOTARIO O POR EL OFICIAL DE REGISTRO CIVIL EN LAS COMUNAS DONDE NO TENGA ASIENTO UN NOTARIO”; y /xi/ Las demás menciones que correspondan a su naturaleza de pagaré en conformidad a la legislación vigente.

g) Los pagarés que se emitan desmaterializados conforme a las normas del Título XVII de la Ley de Mercado de Valores, valdrán como tales a pesar que no cumplan con las formalidades y menciones que establece la ley para el caso de su emisión física, por el solo hecho que sean anotados en cuenta de acuerdo con el artículo once de la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis, tendrán mérito ejecutivo los certificados que la empresa de depósito de valores emita en virtud de lo dispuesto en los artículos trece, catorce y catorce bis de la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis. Dicho certificado deberá acreditar que el título respectivo ha sido anotado en cuenta e indicará, además, su monto, fecha de vencimiento y tasa de interés.

5.2.7. Procedimiento de Materialización de Títulos: Los tenedores de efectos de comercio colocados con cargo a la Línea podrán solicitar la impresión y retiro del DCV de los títulos desmaterializados, en caso que concurra alguna de las causales establecidas en la Ley del DCV o la NCG setenta y siete, que habilita a los depositantes a solicitar el retiro de los títulos desmaterializados. Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún

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depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la serie y el número del o de los efectos de comercio cuya materialización solicita. /ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme a la normativa que rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga el DCV. /iv/ El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los efectos de comercio dentro del plazo de treinta Días Hábiles contado desde la fecha en que el DCV hubiera solicitado su emisión.

5.3 Características específicas de la emisión: Las características específicas de la emisión se definirán en cada escritura complementaria con las características específicas de la respectiva emisión. La presente primera emisión no se acogerá al beneficio tributario ni a las disposiciones establecidas en el Artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta.

5.3.1. Monto emisión a colocar: Series D1, D2 y D3, por un total de $ 6.000.000.000

5.3.2. Series: Serie D1 Serie D2 Serie D3

5.3.3. Moneda: Pesos.

5.3.4. Cantidad de Efectos de Comercio: Serie D1: 200 títulos Serie D2: 200 títulos Serie D3: 200 títulos

5.3.5. Cortes: Serie D1: $10.000.000 Serie D2: $10.000.000 Serie D3: $10.000.000

5.3.6. Valor nominal de las series: Serie D1: 200 cortes por un total de $2.000.000.000 Serie D2: 200 cortes por un total de $2.000.000.000 Serie D3: 200 cortes por un total de $2.000.000.000

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5.3.7. Plazo de vencimiento: Serie D1: con vencimiento el 25 de Noviembre de 2020. Serie D2: con vencimiento el 27 de Enero de 2021. Serie D3: con vencimiento el 24 de Marzo de 2021.

5.3.8. Reajustabilidad: Las Series D1, D2 y D3 no contemplan reajustabilidad.

5.3.9. Tasa de interés: Serie D1: los títulos emitidos de esta serie no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento. Serie D2: los títulos emitidos de esta serie no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento. Serie D3: los títulos emitidos de esta serie no devengarán intereses sobre el capital insoluto y se colocarán a descuento.

5.3.10. Fecha de Pago de Capital y Amortizaciones: Serie D1: un solo pago al vencimiento el 25 de Noviembre de 2020. Serie D2: un solo pago al vencimiento el 27 de Enero de 2021. Serie D3: un solo pago al vencimiento el 24 de Marzo de 2021.

5.3.11. Tabla de Desarrollo: No aplica.

5.3.12. Clasificación de la emisión: La clasificación de riesgo asignada a la Línea de Efectos de Comercio y a las Series D1, D2 y D3 es la siguiente: ICR Clasificadora de Riesgo: N1 / A-, tendencia “Estable”. Humphreys Clasificadora de Riesgo: A- / Nivel 1, tendencia “Estable”. Feller Rate Clasificadora de Riesgo: A- / N1, perspectivas “En Desarrollo”. Las clasificaciones de Humprheys y Feller Rate se realizaron en base a los Estados Financieros de AVLA S.A. al 31 de diciembre de 2017. La clasificación de ICR se realizó en base a los Estados Financieros de AVLA S.A. al 31 de septiembre de 2017. Se deja constancia que, durante los 12 meses previos a la fecha de este prospecto, AVLA S.A. o los valores cuya inscripción se solicita, no han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.

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5.4 Otras características de la emisión:

5.4.1. Amortizaciones extraordinarias: Los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea no contemplarán la opción para el Emisor de realizar amortizaciones extraordinarias totales o parciales.

5.4.2. Prórroga de los documentos: Las obligaciones de pago de los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea no contemplarán la posibilidad de prórroga.

5.4.3. Garantías: Los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea no contemplarán garantías específicas, sin perjuicio del derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

5.4.4. Tipo de garantías. No Aplicable.

5.4.5. Uso de fondos:

5.4.4.1 Uso General de fondos

El uso general de los fondos correspondientes a la Línea será para refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo y financiamiento de nuevas inversiones.

5.4.4.2 Uso Específico de fondos Los fondos provenientes de la colocación de los títulos de las Series D Uno, D Dos y D Tres, serán destinados a lo siguiente: El 60% de los fondos provenientes de la colocación de los títulos de la Serie D Uno, D Dos y D Tres serán destinados a financiar el pago íntegro de los efectos de comercio ya emitidos bajo la primera línea de efectos de comercio del mismo Emisor, inscrita con fecha doce de abril de dos mil dieciséis en el Registro de Valores de la CMF bajo el número ciento once, correspondientes a: la Serie A Cuatro, que está por vencer con fecha veinte de mayo de dos mil dieciocho; la Serie A Cinco, que está por vencer con fecha veinte de junio de dos mil dieciocho; y la Serie A Seis, que está por vencer con fecha diez de julio de dos mil dieciocho. El saldo correspondiente al 40% de los fondos provenientes de la colocación de los títulos de la Serie D Uno, D Dos y D Tres serán destinados exclusivamente a realizar un aumento de capital en la sociedad filial Inversiones AVLA Seguros S.A., con el objeto de realizar inversiones y financiar el crecimiento de las filiales de ésta última sociedad.

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5.5 Reglas de protección de los tenedores de Efectos de Comercio:

5.5.1. Límites en índices y/o relaciones:

Mientras se encuentren vigentes emisiones de efectos de comercio colocados con cargo a la Línea, el Emisor se obliga a sujetarse a las limitaciones, restricciones y obligaciones que se indican a continuación:

a) Razón de Endeudamiento: Mantener una relación de endeudamiento definida como la razón entre las cuentas Total Pasivos y Patrimonio Total menor a 5,0 veces. La cuenta Total Pasivos corresponde a la suma de las cuentas Total Pasivos Corrientes y Total Pasivos No Corrientes. Por Patrimonio Total se entenderá la partida registrada bajo este mismo nombre, en los Estados Financieros del Emisor. Este coeficiente equivale a 3,49 veces al 31 de Diciembre de 2017.

b) Razón Corriente: Definida como la relación Activos Corrientes sobre Pasivos Corrientes deberá ser superior a 1,0 vez. Por Activos Corrientes, se entenderá la partida registrada bajo este mismo nombre, en los Estados Financieros del Emisor. Por Pasivos Corrientes, se entenderá la partida registrada bajo este mismo nombre, en los Estados Financieros del Emisor. Esta relación fue de 1,31 veces al 31 de Diciembre de 2017.

c) Patrimonio Mínimo: Mantener un Patrimonio mínimo de 300.000 Unidades de Fomento. El

patrimonio corresponde a la cuenta Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora de los Estados Financieros del Emisor. El Patrimonio ascendía a 591.655 Unidades de fomento al 31 de Diciembre de 2017.

d) Límite a los vencimientos de Efectos de Comercio: La Sociedad no emitirá Efectos de Comercio con cargo a esta Línea, ni otros efectos de comercio con cargo a otras líneas, en el evento que los vencimientos totales de todos éstos sean superiores a M$ 2.000.000.- en 7 días hábiles consecutivos.

e) Efecto Incumplimiento de Índices: En caso que, y mientras el Emisor incumpla su obligación de mantener cualquiera de los índices y/o relaciones financieras dentro de los límites mencionados anteriormente, éste no podrá realizar nuevas emisiones con cargo a la Línea. Si dicho incumplimiento se mantuviere durante dos trimestres consecutivos, de acuerdo a los Estados Financieros de éste, presentados a la CMF dentro de los plazos requeridos por ésta, los tenedores de efectos de comercio vigentes emitidos con cargo a la presente Línea podrán hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea.

f) Información en Estados Financieros: El Emisor presentará en sus Estados Financieros una nota en la que se muestre cada una de las restricciones antes indicadas, señalando las cuentas y valores que tienen, así como también si es que cumple o no con los covenants establecidos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 8° de la Ley de Mercado de Valores.”

5.5.2. Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones:

Mientras se encuentren vigentes emisiones de efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea, el Emisor se encontrará sujeto a obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se indican a continuación, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

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a) A cumplir en tiempo y forma las obligaciones de pago de los efectos de comercio emitidos con cargo a esta Línea.

b) A no atrasarse en el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos comerciales o a cualquiera otro acreedor, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente al cinco por ciento de los Activos Totales del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo. Para estos efectos se considerará que el Emisor se ha atrasado en el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los treinta días siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses..

c) No podrá realizar cambios sustanciales en el giro principal de su negocio ni de su objeto social que tengan un efecto materialmente adverso en la condición financiera del Emisor, entendiendo por tal aquel cambio que tenga como efecto que la clasificación de riesgo asignada a la Línea o al Emisor disminuya en dos o más categorías de riesgo por debajo de la clasificación vigente a dicho momento.

d) En caso que el Emisor efectúe nuevas emisiones de efectos de comercio que contemplen garantías para caucionar sus obligaciones, o en caso que se otorguen garantías para caucionar obligaciones de efectos de comercio ya emitidos, el Emisor deberá constituir asimismo garantías para todos los efectos de comercio que mantenga vigentes, las que deberán ser proporcionalmente equivalentes a las respectivas garantías otorgadas para la o las otras emisiones. Se deja expresa constancia que la obligación descrita en la presente letra solamente es aplicable al Emisor y no a sus sociedades filiales o relacionadas.

e) A no emitir efectos de comercio con cargo a la presente Línea de tal forma que excediese el monto

máximo de la presente Línea, a excepción de lo estipulado en lo referente al monto máximo de la emisión indicado en el numeral 5.2.1. precedente.

f) Mantener en todo momento un porcentaje de participación en el capital accionario o en los derechos sociales, según corresponda, en sus Filiales Relevantes equivalente a lo menos al cincuenta coma un por ciento del capital social de cada una de ellas.

g) A no disolverse o liquidarse, o a no reducir su plazo de duración a un período menor al plazo final de

pago de los efectos de comercio vigentes emitidos con cargo a esta Línea.

h) A cumplir las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles o inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile y correctamente aplicadas al Emisor. Dentro de la obligación aquí contemplada se incluye asimismo la obligación de información a la CMF en forma adecuada y oportuna.

i) A mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y correctamente aplicados

por el Emisor, como asimismo, a mantener contratada a una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros individuales y consolidados, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión de acuerdo a las

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normas dictadas por la CMF. El Emisor, asimismo, deberá efectuar, cuando proceda, las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor de acuerdo a los criterios IFRS.

j) A mantener una clasificación de riesgo continua e ininterrumpida efectuada por una clasificadora de riesgo, mientras se mantenga vigente la Línea de efectos de comercio. Dicha entidad clasificadora de riesgo podrá ser reemplazada en la medida que se cumpla con la obligación de mantener una clasificación de riesgo en forma continua e ininterrumpida, mientras se mantengan las emisiones de efectos de comercio vigentes con cargo a la presente Línea.

k) A no efectuar operaciones con personas relacionadas en condiciones de equidad no similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, cumpliendo con lo dispuesto en los artículos 44 y 89 de la ley de Sociedades Anónimas. Para estos efectos, se estará a la definición de “personas relacionadas” que da el artículo 100 de la ley 18.045 sobre Mercado de Valores.

l) Junto con la entrega de la información requerida por la CMF, en forma previa a cada emisión con

cargo a esta Línea, el Emisor informará a ésta acerca del estado de cumplimiento de lo estipulado en las secciones 5.5.1., y 5.5.2. Para estos efectos, el representante legal del Emisor emitirá un certificado acreditando, a su mejor conocimiento, el estado de cumplimiento de lo precedentemente indicado.

5.5.3. Exigibilidad Anticipada:

Los tenedores de los efectos de comercio emitidos con cargo a esta Línea podrán hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea, que corresponderá al capital insoluto debidamente reajustado y los intereses devengados al momento de efectuar el pago, en cada uno de los siguientes casos:

1) El Emisor incumpla con las obligaciones de pago indicadas en la letra a) de la sección 5.5.2. no lo subsane dentro de los tres Días Hábiles Bancarios desde la fecha de vencimiento respectiva, salvo que la mora o simple retardo se deban a casos fortuito o fuerza mayor según lo define el artículo N°45 del Código Civil;

2) El Emisor incumpla con las obligaciones, limitaciones y prohibiciones indicadas en las letras c), d), e)

y f) de la sección 5.5.2. y no lo subsane dentro de los 60 Días Hábiles Bancarios desde la fecha del incumplimiento;

3) El Emisor incumpla con las obligaciones indicadas en la letra b) de la sección 5.5.2 y no lo subsane dentro de los 45 Días Hábiles Bancarios desde la fecha del incumplimiento o que la fecha de pago de la obligación fuere expresamente prorrogada

4) El Emisor o cualquiera de sus filiales incurra en cesación de pagos o suspenda sus pagos o reconozca

por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o haga cesión general o abandono de sus bienes en beneficio de sus acreedores o solicite el inicio de un procedimiento concursal; o si se inicia cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de dichas filiales con el objeto de declararla en procedimiento concursal; o si se inicia cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de las filiales tendiente a su disolución, liquidación, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra, insolvencia o procedimiento concursal; o solicita la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar

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respecto del Emisor o de cualquiera de las filiales antes citadas, o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos; o si el Emisor o cualquiera de estas mismas filiales toma cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor o de cualquiera de las referidas filiales, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente o en conjunto, excedan del equivalente a un 5% de los Activos Totales del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor o la respectiva filial con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio de los aludidos procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o la filial correspondiente;

5) El Emisor entrega a los tenedores de los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea o a la

CMF información maliciosamente falsa o dolosamente incompleta;

En cualquiera de los 5 casos señalados precedentemente, los tenedores de los efectos de comercio emitidos con cargo a ésta Línea podrán hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea. Por otra parte, el Emisor no podrá emitir efectos de comercio con cargo a la presente Línea en caso de, y mientras se mantenga en, incumplimiento de las obligaciones de información contenidas en la letra l) de la sección 5.5.2., o de las demás obligaciones de información establecidas por la CMF para las compañías emisoras inscritas en su Registro de Valores, esto incluyendo, pero no limitado, a la entrega en forma y plazo de los Estados Financieros del Emisor.

5.5.4. Mantención, sustitución o renovación de activos:

No existirán obligaciones especiales respecto a la mantención, sustitución o renovación de activos.

5.5.5. Tratamiento igualitario de tenedores: El Emisor otorgará un trato igualitario, sin privilegio o preferencia alguna, a todos y cada uno de los tenedores de efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea, los cuales tendrán los mismos derechos respecto de las obligaciones de pago del Emisor y demás referidas a esta Línea.

5.5.6. Facultades Complementarias de Fiscalización: No se contemplarán facultades complementarias de fiscalización.

5.5.7. Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros:

a) Fusión: En caso de fusión de la Compañía con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente prospecto impone al Emisor.

b) División: Si se produjere una división de AVLA S.A., serán responsables solidariamente de las obligaciones que se estipulan en el presente prospecto con motivo de la emisión de efectos de comercio, todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda acordarse que las obligaciones de pago de los efectos de comercio serán proporcionales a la cuantía del patrimonio de la Compañía que a cada una de ellas se asigne, u otra proporción cualquiera.

c) Transformación: El Emisor no podrá alterar, cambiar ni transformar su naturaleza jurídica mientras esté vigente la línea de efectos de comercio a que hace referencia el presente prospecto.

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d) Creación de filiales: En el caso de creación de una filial, esta no tendrá efecto en las obligaciones

contenidas en el presente prospecto, salvo en aquellos aspectos que por su propio contexto le sean aplicables. En caso alguno, la creación de filiales podrá afectar los derechos de los tenedores de efectos de comercio.

5.5.8. Derechos, Deberes y Responsabilidades de los tenedores de pagarés o de títulos de deuda:

Salvo lo dispuesto en el presente instrumento, no se contemplan derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de pagarés o de títulos de deuda adicionales a los legales.

6. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES:

6.1 Tipo de Colocación: La colocación se realizará por intermedio de un agente colocador y está dirigida al mercado general.

6.2 Sistemas de Colocación: Al mejor esfuerzo, en remate bursátil, o a través de ventas directas.

6.3 Colocadores: El agente colocador será EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A.

6.4 Plazo Colocación: 90 días a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la CMF autorice la emisión de los efectos de comercio series D1, D2 y D3.

6.5 Relación con colocadores: No existe relación con los colocadores.

6.6 Gastos de colocación: Los gastos de colocación de los efectos de comercio Series D1, D2 y D3 ascienden a 10.000.000 de pesos.

6.7 Código nemotécnico de series: Serie D1: SNAVAL-251120 Serie D2: SNAVAL-270121 Serie D3: SNAVAL-240321

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7. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO.

7.1 Lugar de pago: El lugar en donde se pagarán los intereses, reajustes, si correspondiere, y amortizaciones será informado en cada escritura complementaria con las características específicas de la respectiva emisión.

7.2 Lugares de obtención estados financieros: Los estados financieros del Emisor, se encuentran disponibles en sus oficinas, ubicadas en Avenida Cerro El Plomo 5420, oficina 802, Las Condes, Santiago, Chile y en su sitio web (www.avla.com); en la Comisión para el Mercado Financiero, ubicada en Alameda Libertador Bernardo O’Higgins 1449, Santiago, Chile, y en su sitio web (www.cmfchile.cl), y en las oficinas del Agente Colocador, EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A., ubicadas en Apoquindo Nº 3.885, Piso 21, Las Condes.

7.3 Otras informaciones: No contempla.

7.4 Beneficio Tributario. Salvo que se indique lo contrario en las Escrituras Complementarias que se emitan con cargo a la Línea, los efectos de comercio emitidos se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto de la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones (“LIR”). Para estos efectos, el Emisor determinará para cada colocación y después de cada una de ellas, una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso tercero del número dos, del artículo veinte de la LIR, todo de conformidad a lo establecido en el referido artículo ciento cuatro de la referida LIR. La Tasa de Interés Fiscal será comunicada por el Emisor a la CMF, a las bolsas en que se hayan inscritos los efectos de comercio, y a los intermediarios, de haberlos, dentro del mismo día de efectuada la colocación de los efectos de comercio. Asimismo, el Emisor se obliga a dar cumplimiento a los deberes de información y otros que se establecen en la Norma de Carácter General número treinta de la CMF, o la que la en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes, sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten

http://www.cmfchile.cl/

avla s.a.³n.pdfchile i, con el fin de reafianzar las operaciones afianzadas por avalchile s.a.g.r....

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