Aspectos Legales de Empresas Digitales en Brasil

Seminario para las empresas españolas participantes de la Misión Tecnológica a Brasil

Rodrigo G. Colares Madrid, 16 de noviembre de 2011

Aspectos Legales de Empresas Digitales en Brasil

Rodrigo G. Colares Abogado de da Fonte Advogados

Recife

Av. Engº Antônio de Góes, 60, JCPM Trade Center, 1º andar Pina, Recife/PE, Brasil, CEP 51010-000.

São Paulo

R. Hungria, 574, 11º Cj. 112, Jardim Europa, São Paulo/SP, Brasil, CEP 01455-903.

Brasília

SH/Sul, Quadra 06, Cj. A, Bloco C, sl. 1212 Brasília/DF, Brasil, CEP 70316-000.

Salvador (Bahia)

Av. Tancredo Neves, 1632 sl. 103 e 104, Torre Sul Edf. Salvador Trade Center Salvador/BA, Brasil, CEP 41.820-020.

Madrid

C/ Lagasca, 95

28006 Madrid, España

Datos Generales, Marco Político y Marco Económico

Parte 1 - Brasil

Brasil: Datos Generales

• 8.514.876,599 km² = 49% del Territorio de América del Sur

• 193.750.000 habitantes (2009)

• 6ª Economía Mundial (PIB nominal)

Brasil: Marco Político

• Constitución Federal de 1988

• República Federativa Presidencialista - Democracia

• Unión Federal, 26 Estados, 1 Distrito Federal (Brasilia) y cerca de 5.565 Municipios

Brasil: Marco Económico

• Iniciativa Privada: Papel en la Economía

• Actividades Económicas por el Estado: Excepción

• Empresas Extranjeras: regla general

Brasil: Características

• Cultura Occidental / BRIC (Brasil, Rusia, India, China)

• Separación Clara de los Poderes: Ejecutivo, Legislativo y Judicial

• Cultura de Respeto a los Inversores: Reglas Claras

Economía Mundial – Crecimiento del PIB

Fuente: IBGE

Economía Mundial – Crecimiento del PIB

Área geográfica 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011*

Mundo 5,3 4,8 5,1 5 2,8 -0,6 4,8 4,2

Estados Unidos 4,2 3,1 2,8 2 0 -2,6 2,6 2,3

Japão 2,3 1,9 2,4 2,1 -1,2 -5,2 2,8 1,5

China 10,1 10,4 11,6 11,9 9,6 9,1 10,5 9,6

Índia 8,1 9 9,8 9,3 6,4 5,7 9,7 8,4

Brasil 4,9 2,9 3,8 5,4 5,1 -0,2 7,5 4,1

México 4,2 2,8 4,9 3,2 1,5 -6,5 5 3,9

Fue

nte

: FM

I/C

ep

lan

. * D

ato

s p

relim

inar

es

Año PIB

(R$ trillones)

Población (millones)

PIB per cápita (R$)

2010 3,4 193 17.484

2014 4,1 199 20.430

2020 5,6 207 26.823

BRASIL

Fuen

te: B

NB

Ete

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Brasília

São Paulo

São Paulo

Recife

Apertura de Empresas en Brasil, Estructuras de Negocios y

Aspectos Jurídicos y Fiscales

Parte 2

Funcionamiento de una Empresa Extranjera en Brasil

• España: Sucursal x Filial

• Brasil: Filial x Sucursal x Constitución de Nueva Sociedad

Constitución de Nueva Sociedad en Brasil

• Tipos Sociales más Comunes

• Sociedad Limitada (“LTDA.”)

• Sociedad Anónima (“S.A.”, “S/A” o “Companhia”)

• Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

(“EIRELI”) – Ley 12.441 de 2011 (enero de 2012)

Constitución de Nueva Sociedad en Brasil

• Estatutos – Contrato Privado x Escritura Pública

• Socios: más de uno o solo uno a partir de enero de 2012

• Capital Social: - no hay mínimo (SA x SL)- - capital mínimo en EIRELI - aporte no dinerario: activo intangible (derechos)

• Representante(s) de los Socios

• Administrador

• Búsqueda de Nombre Comercial x Marca y Rótulo de Establecimiento

Registros y Licencias

• Registro Fiscal de los Socios y de la Nueva Sociedad

• Ingreso de Capital y Bienes Extranjeros

• Autorización de Funcionamiento

• Centro de Negocios - Servicios

Estructuras para Negocios en Brasil

• Joint Venture (Emprendimiento Conjunto) – Memorando de Entendimentos

• Nueva Sociedad

• Consorcio

Estructuras para Negocios en Brasil

• Distribución x Agencia

• Transferencia de Tecnología

• Contrato de Franquicia

• Promoción de Negocios e Intermediación

Marco Jurídico del Comercio Electrónico en Brasil

• Codigo Civil Brasileño

• Código de Protección al Consumidor (CDC)

• Privacidad y Protección de Datos

Marco Jurídico de la Protección a los Activos Tecnológicos en Brasil

• Ley de Derechos de Autor (Lei 9.610 de 1998)

• Ley del Software (Lei 9.609 de 1998)

• Ley de la Propiedad Industrial (Lei 9.279 de 1996)

• Código Civil y Código Penal Brasileños

Contratos de Tecnología

• Licencia de Uso y Cesión de Software

• Licencia de Uso y Cesión de Patentes

• Licencia de Uso y Cesión de Know How

• Transferencia de Tecnologías

Contratos – Cuestiones Jurídicas

• Ley Aplicable

• Jurisdicción – Tribunales

• Mediación y Arbitraje

Principales Impuestos

• Federales: IR, IPI, IOF, ITR, II, IE, IGF (*)

• Estaduales: ICMS, IPVA, ICD

• Municipales: IPTU, ISS, ITBI

• Empresa Proveedora de Servicios: de media 20% de los ingresos brutos/ano

• Inmobiliaria: desde 5,65% (venta de fincas) hasta 19,55% (venta) de los ingresos brutos/ano

• Dividendos – no hay imposición fiscal

Casos Prácticos – Costes Fiscales

• Competencias: Federal, Estadual y Municipal

• Incentivos Sectoriales: Tecnologías de la Información (Porto Digital, Recife)

• Incentivos Regionales

• ZPE: Zonas Procesadoras de Exportación

Incentivos Fiscales

Rodrigo G. Colares Contacto: rodrigo@dafonteadv.com.br

www.dafonteadv.com.br

Recife

Av. Engº Antônio de Góes, 60, JCPM Trade Center, 1º andar Pina, Recife/PE, Brasil, CEP 51010-000.

São Paulo

R. Hungria, 574, 11º Cj. 112, Jardim Europa, São Paulo/SP, Brasil, CEP 01455-903.

Brasília

SH/Sul, Quadra 06, Cj. A, Bloco C, sl. 1212 Brasília/DF, Brasil, CEP 70316-000.

Salvador

Av. Tancredo Neves, 1632 sl. 103 e 104, Torre Sul Edf. Salvador Trade Center Salvador/BA, Brasil, CEP 41.820-020.

Madrid

C/ Lagasca, 95

28006 Madrid, España

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