asociacion y sociedad 2.doc
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Asociacin y Sociedad
INTRODUCCION
La asociacin es un conjunto de personas que buscan un fin comn y se puede darde forma escrita o por medio de palabras. Surge de la creacin de la sociedad, queest formada por varios individuos y cuya finalidad es realizar actividadesmercantiles de modo habitual y adopta diversas formas de accin de maneracolectiva.
s! la asociacin es el conjunto de asociados que buscan un fin comn o personajur!dica. La asociacin puede ser de forma escrita o por medio de ideas.
Las sociedades son entes econmicos independientes que persiguen fineseconmicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto,tienen una personalidad jur!dica diferente a la de sus socios.
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a trav"s de susrepresentantes. #rt!culo $%&&, 'digo 'ivil (
)l objeto social de la sociedad lo constituyen todos aquellos negocios u operacionesl!citas detalladas como tal es la escritura de la constitucin* la sociedad se obliga yresponde por actos celebrados por sus representantes con quienes ha contratado y
frente a terceros de buena fe, siempre que se encuentren dentro de los l!mites yparmetros legales.
Siendo necesario mencionar que en cuanto a las asociaciones se rigen o regulanbajo el cdigo civil+ no teniendo fines de lucro y slo buscan el mejor servicio paraquienes lo constituyen, pudiendo realizar actividades econmicas y tener utilidad debeneficio social.
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Asociacin
Concepto.-)s el conjunto de personas que se unen para alcanzar un fin comn,
l!cito y determinado. )ste grupo, dotado de una organizacin que da fe del carcter
estable de la unin surgida, viene considerado por el erecho como una persona
jur!dica distinta e independiente de los componentes de la sociedad #personas
f!sicas(, que se integran en ella.
La asociacin es una forma de organizacin de personas naturales, jur!dicas o de
ambas, que persigue un fin no lucrativo. -uede ser de tipo social, activista y
proactiva. grupa capitales, que pueden ser humano, material, capacidades, etc.,
con la final de promover la integracin social.
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Caractersticas de una asociacin
)s una persona jur!dica de derecho privado y -ersigue un fin no lucrativo.
)l capital social es variado y est formado por las aportaciones voluntarias yobligaciones de sus socios.
Su patrimonio est constituido por el producto de las actividades que realiza,
los bienes e inmuebles que adquiera y otros.
La asociacin quedar constituida y adquirir personer!a jur!dica propia
desde el momento en que se inscribe en la S/0- #Superintendencia
/acional de 0egistros -blicos(.
Los asociados que desempe1an cargos directivos son responsables ante la
asociacin y ante terceros, conforme a las reglas de representacin
establecidas en su estatuto.
La asamblea general es el rgano supremo de la asociacin. 2ntegrada por
todos los socios, adopta sus acuerdos por mayor!a y cuando menos ha de serconvocada una vez al a1o, para la aprobacin de las cuentas y el presupuesto de la
asociacin.
)s el presidente el responsable de representar la asociacin y, salvo que los
estatutos se1alen otra cosa, acta en su nombre y debe ejecutar los acuerdos
adoptados por la asamblea general o la junta directiva.
La asociacin se constituye por medio de un acta, donde suelen integrarse los
estatutos que la regulan, en los que han de constar, cuando menos, las siguientes
especificaciones+ denominacin, fines que se propone cumplir, domicilio, mbito
territorial de accin previsto, rganos directivos y forma de administracin,
procedimiento de admisin y p"rdida de la cualidad de socio, derechos y deberes de
los socios, patrimonio fundacional, recursos econmicos previstos, l!mites del
presupuesto anual y aplicacin que haya de darse al patrimonio en caso de
disolucin.
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La asociacin se rige por sus propios estatutos y por los acuerdos adoptados con
validez por su asamblea general y los rganos directivos dentro de la esfera de su
respectiva competencia.
La asociacin, adems de poseer capacidad jur!dica, tiene capacidad de obrar,pudiendo adquirir bienes, contraer obligaciones y ejercitar acciones. el
cumplimiento de las obligaciones contra!das responde la asociacin, con sus bienes
presentes y futuros, y no los componentes de la misma.
Funciones de la Asamlea !eneral
Las asambleas generales, a su vez pueden ser constitutivas, ordinarias ye3traordinarias. La asamblea general constitutiva la regulan los art!culos 44 a 56$*
slo tienen lugar en los casos de constitucin sucesiva. Los accionistas pueden
reunirse en asambleas generales, las que tienen derecho a concurrir todos ellos* y
en asambleas especiales, a las que slo han de concurrir los tenedores de una
clase especial de acciones, cuyos derechos se pretenda afectar.
La distincin entre asambleas ordinarias y e3traordinarias las hace la LS7 en
funcin de los asuntos en que ha de ocuparse y de los requisitos para sufuncionamiento.
la a asamblea ordinaria le corresponde, por ley designar a los dems rganos de
la sociedad #administradores y comisarios( removerlos y, eventualmente, determinar
sus emolumentos* dichos rganos estn obligados a rendirle cuentas e informes,
para que la propia asamblea tome los acuerdos pertinentes.
Los estatutos pueden ampliar la competencia de la asamblea ordinaria,
confiri"ndole facultades para decidir la enajenacin de los inmuebles sociales, la
designacin de gerentes, la aprobacin de nombramientos de los altos empleados,
etc.
'orresponde a la asamblea e3traordinaria+
cordar la amortizacin de acciones con utilidades repartibles.
ecidir la emisin de acciones privilegiadas, de acciones de goce y de bonos#obligaciones(.
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7odificar la escritura constitutiva.
'abe que los estatutos establezcan que determinados asuntos slo puedan
decidirse por la asamblea e3traordinaria. -or ejemplo, que para la enajenacin de
inmuebles no basta el acuerdo de la asamblea ordinaria, como hab!a supuesto altratar de ella, sino que se requiera una resolucin de la asamblea e3traordinaria. La
distincin entre una y otra depender!a de los requisitos de qurum y votacin, ya
que habr!a, en estos casos, identidad de materia.
Las facultades que corresponden por la ley a la asamblea no son delegables en
ningn otro rgano social.
)s incorrecto, an como metfora, hablar de la soberan!a de la asamblea+ sus
facultades encuentran l!mites en la ley, en los estatutos y en los derechos
individuales de los socios. La asamblea es un rgano deliberante, no de ejecucin*
no puede actuar en representacin de la sociedad, pues esta facultad corresponde
a sus administradores* lo nico que puede hacer la asamblea es nombrar un
ejecutor especial.
el elenco de materias de la competencia de la asamblea aparece claramente su
carcter de rgano supremo de la sociedad, que de ella predica el art!culo 58&. )nefecto, de la asamblea dimanan los dems rganos sociales y a ella estn
sometidos* a la asamblea corresponde la decisin de los asuntos de ms
importancia para la sociedad* por ltimo, la asamblea puede acordar y ratificar todos
los actos y operaciones de la compa1!a.
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Sociedad
)l concepto de sociedad se ha empleado en las ciencias sociales de todas las"pocas con significado y fundamentacin diferente+ en 0oma se utilizaba para
definir un grupo constituido por decisin voluntaria con finalidad compartida. )l
filsofo griego ristteles consider a la sociedad como organismo vivo, concepcin
que el telogo italiano 9oms de quino complet y desarroll como totalidad
orgnica propia, base del pensamiento social cristiano+ los individuos que la
componen son partes de un todo, regulado por fuerzas trascendentes.
)s el sistema o conjunto de relaciones que se establecen entre los individuos ygrupos con la finalidad de constituir cierto tipo de colectividad, estructurada en
campos definidos de actuacin en los que se regulan los procesos de pertenencia,
adaptacin, participacin, comportamiento, autoridad, burocracia, conflicto y otros.
partir del siglo catorce se formul una concepcin contractualista que ve en la
sociedad la construccin de un orden artificial fundado en una asociacin de
individuos que ceden su derecho a un ente social capaz de garantizar el orden y la
seguridad en sus relaciones. 'on el inicio de la industrializacin, la sociedad, desde
el punto de vista econmico, se entend!a como conjunto de los productores frente a
los no productores. )l terico social ingl"s :. Spencer vio en la sociedad una forma
superior de organismo, cuyas partes aparecen integradas y coordinadas mediante
leyes naturales, oponi"ndose a sus compatriotas 9homas :. y ;. Loca en el siglo veinte, los antroplogos sociales, influidos por ). ur
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sociales observables entre los miembros de una colectividad. -or otro lado, el
funcionalismo consider la sociedad como una totalidad de estructuras sociales y
culturales independientes.
)l estudio de la evolucin de los diversos tipos de sociedad ha dado lugar a laformulacin de tipolog!as diferentes+ simples y complejas, seculares y sacras,
rurales y urbanas, tradicionales y modernas, institucionales e industriales, etc"tera.
0ecientemente se ha desarrollado el anlisis de algunas formas particulares de
sociedad+ sociedad industrial y postindustrial, sociedad de masas y sociedad globa.
Administracin de la Sociedad.Ser persona es ser sujeto de derechos y obligaciones jur!dicas* atribuir personalidad
a las sociedades implica reconocerles capacidad jur!dica. 'apacidad de goce y de
ejercicio. -ara el ejercicio de los derechos y para el cumplimiento de las
obligaciones han de realizarse actos jur!dicos, para los cuales son necesarias
cualidades ps!quicas, conocer y querer, que no puede tener una persona creada por
la Ley* de aqu! que la sociedad haya que tener rganos, es decir, seres humanos
dotados de psique, que pongan al servicio de la sociedad su capacidad cognoscitivay volitiva. Los actos jur!dicos imputados normativamente a la sociedad, se realizarn
por medio de tales rganos, que tendrn as! la representacin de aquella.
Los rganos representantes de una sociedad son sus administradores.)stos son
designados en asamblea general de accionistas. La administracin recae en una
persona llamada administrador o en un grupo de personas llamado consejo de
administracin. )l cargo de administrador, o de consejero, es temporal, personal,
revocable y remunerado.
)l carcter personal del cargo impide que sea desempe1ado por medio de
representantes. e ah! que necesariamente tenga que recaer en personas f!sicas
ya que las morales siempre actan por medio de representantes. -uede ser
cualquier persona que no est" inhabilitada para ejercer el comercio, sea socio o
e3tra1o a la sociedad.)l consejo de administradores es un rgano colegiado que no
puede actuar si o estn reunidos sus miembros. -ara que celebre sus sesiones el
consejo es necesario que concurran, cuando menos, la mitad de sus componentes.
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)ntre las atribuciones de los administradores, se encuentran la representacin de la
sociedad y la direccin de los negocios sociales, dentro de los l!mites que les
se1alen los estatutos de la escritura constitutiva y los acuerdos de la asamblea de
accionistas, de los cuales son ejecutores, y ante lo cual responden de sus actos.
C"ASIFICACION D# "AS SOCI#DAD#S
5( S?'2) /?/27 .
a( Sociedad annima regular.
b( Sociedad annima cerrada
c( Sociedad annima abierta
$( S?'2))S '?L)'92@S
A( S?'2))S )/ '?7/29S
a( Sociedad en comandita simple
b( Sociedad en comandita por acciones
B( S?'2) '?7)0'2L ) 0)S-?/SC2L2 L2729
D( S?'2) '2@2L
a( Sociedad 'ivil ordinaria
b( Sociedad 'ivil de 0esponsabilidad Limitada
"os Socios
)n algunas sociedades los derechos de los socios estn incorporados en
documentos llamados acciones + al paso que en otros tipos de sociedad tales
derechos forman parte de inter"s, parte social, cuota o porcin del socio. Socio es
una persona que forma una agrupacin con una u otras personas para algn
propsito determinado.
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Lo que caracteriza a la parte de inter"s frente a la accin es que aquella no puede
transmitirse sin el consentimiento de los otros socios, sin que en todo caso tienen el
derecho del tanto+ al paso que la accin normalmente, puede negociarse con otra
entidad.-ara ejercer los derechos de socio y acreditar tal carcter, basta referirse a
la escritura constitutiva o a sus modificaciones* un testimonio de dicha escritura
probar plenamente el estado de socio de las personas que la otorgaron.
)l carcter de socio se prueba originalmente con la escritura constitutiva, en la cual
habrn de aparecer los nombres de los socios fundadores.La transmisin de la
parte social resultar del documento en que conste la cesin, y del acta de la
asamblea de socios en que se autorice.)3ige que la sociedad lleve un libro especial,
en que se registrarn el nombre y domicilio de cada socio, con especificacin delvalor de sus aportaciones, as! como de las transmisiones de que sean objeto las
partes sociales, las cuales no surtirn efecto contra el tercero sino despu"s de la
inscripcin. 'onsecuencia lgica rigurosa de la personalidad jur!dica de la sociedad,
es la de considerar a "sta como absoluta separacin de las personas que la
constituyen.-or regla general, el derecho positivo consagra la absoluta distincin
entre persona sociedad, y las personas de los socios* y por ello, siempre es posible
que los socios entren en relaciones jur!dicas con la sociedad de la que forman parte,
y que pueda as! llegar a ser arrendataria, vendedora, mandante, etc. -ero los socios
no se consideran como e3tra1os a la sociedad en lo que respecta a la
responsabilidad de las deudas sociales.
Si cambian los socios, pero subsiste la misma persona social, la responsabilidad de
aquellos se rige por las reglas imperativas que establece la ley con carcter general
y con referencia e3clusiva a las sociedades por acciones, y que son +
)l socio que entra en una sociedad responde de todas las obligaciones a
cargo de ella, sean anteriores o posteriores a su ingreso.
9anto el enajenante como el adquiriente de una accin no pagada totalmente
responden de las obligaciones sociales* pero han de e3igirse primero a "ste
que a aqu"l.
)l socio que sale de una sociedad contina respondiendo por las
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obligaciones resultante de las operaciones celebradas antes de su salida* pero no
de las posteriores.
e la escritura constitutiva pueden resultar para los socios obligaciones diversas de
la aportacin.Los derechos de los socios pueden dividirse en derechos de contenidopatrimonial y derechos de carcter corporativo+ los primeros facultan al socio para
e3igir un prestacin que vendr a sumarse a su patrimonio, y por ello, son un
elemento activo de "l. > de este carcter carecen los derechos llamados
corporativos, que ni tienen un valor apreciable en un numerario ni mediante su
ejercicio se obtienen bienes que pueden valuarse de tal modo.
Los derechos de contenido patrimonial son esencialmente dos que son+
erecho de participar en el reparto de utilidades.
erecho de obtener la entrega de una parte del patrimonio de la sociedad, al
disolverse "sta.
Los derechos de carcter corporativo son sumamente variados y no pueden ser
estudiados sino en cone3in con las materias a que se refieran. -ueden agruparse
en dos clases+
-oder para integrar los rganos sociales.
erecho a obtener de algunos rganos sociales la realizacin de actos que
permitan o faciliten el ejercicio de otros derechos de socio.
Las obligaciones de los socios, sustancialmente consisten en aportar los medios
necesarios para la realizacin de un bien comn. La suma de las aportaciones del
capital, est"n realizadas o no lo est"n, es lo que constituye el capital social. Las
aportaciones de industria, por su propio carcter, no pueden computarse en el
capital social
Derec$os y Oli%aciones
)s obvio que entre el asociante y cada asociado e3iste un v!nculo jur!dico bilateral+
las obligaciones de uno son correlativas a los derechos del otro* el asociante tiene
derecho a e3igir la aportacin del asociado, "ste la tiene a la adecuada gestin por
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parte del asociante y a que le reintegre el valor de su aportacin, ms la respectiva
cuota de ganancias obtenidas.
'uando consiste la aportacin en bienes, y no el el propio trabajo, y dado que no se
forma un fondo comn, precisa determinar a quienes pertenecen tales bienesaportados.
Asociaciones y sociedades e&ternas
)s un nuevo accionista de una empresa que realiza una aportacin suplementaria
de capital. )l t"rmino tambi"n se emplea para referirse a aquel socio de una
empresa cooperativa que no aporta trabajo, sino tan slo capital. veces se utilizapara designar a un agente econmico que realiza una inyeccin de capital en una
empresa en suspensin de pagos o riesgo de quiebra. )stos socios suelen ser
bancos privados o bancos de inversin* otras veces son sociedades de capital
riesgo, que son empresas especializadas en inversiones en empresas nacientes
con fuertes potenciales de crecimiento. -uesto que estos socios capitalistas se
enfrentan a mayores riesgos que los accionistas de una empresa en
funcionamiento, suelen e3igir mayores rendimientos para su inversin.)ste mayor rendimiento tambi"n refleja el tiempo necesario para analizar el
potencial de crecimiento de la nueva empresa+ sus previsiones de ventas, los
gestores o administradores que la dirigirn, la competencia del mercado en el que
operar, etc"tera.
Los socios capitalistas suelen e3igir un porcentaje del capital social de la nueva
empresa a cambio de facilitar el dinero necesario para ponerla en marcha.
Los fundadores de la empresa pueden aceptar esta intervencin por diversas
razones+ puede ser la nica forma de conseguir la financiacin necesaria para iniciar
las actividades o puede ser una forma de lograr financiacin sin necesidad de
endeudarse. -ueden interesarse tambi"n en aprovechar la e3periencia financiera y
comercial del socio capitalista* por ejemplo, los especialistas en alta tecnolog!a
pueden conocer los adelantos tecnolgicos, pero pueden no saber cmo administrar
y gestionar una empresa.
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Los intereses del socio capitalista, o de la sociedad de capital riesgo, estn dirigidos
a controlar su inversin y a obtener mayores beneficios que los que obtendr!a en
inversiones convencionales. -or supuesto, si la empresa fracasa, la inversin no
ser rentable, pero pueden buscarse otras opciones de inversin que obtengan
resultados positivos.
"i'uidacin de la Sociedad
Los liquidadores representan legalmente a la sociedad* tienen las facultades
necesarias para realizar los nuevos fines sociales* debe rendir cuentas de su
gestin mediante un balance anual y un balance final de liquidacin.
)l nombramiento de los liquidadores puede hacerse en la misma escritura* si no
estuviere hecho, deber designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas,
inmediatamente que o declare la causa de la disolucin* en caso necesario, puede
hacer el nombramiento la autoridad judicial, a peticin de un socio.
Los liquidadores conservarn en su poder los libros y papeles de la sociedad
durante diez a1os* t"rmino suficiente para que prescriban las obligaciones a cargo
de la compa1!a.La liquidacin puede quedar en manos de uno o varios liquidadores*
en este ltimo caso deben obrar conjuntamente. na vez aprobado el balance final,
se depositar en el 0egistro de 'omercio, y se cancelar la inscripcin de la
sociedad.
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CONC"USI(N
modo de conclusin recordemos+
Eue sociedad+F)s un gran nmero de seres humanos que obran conjuntamente
para satisfacer sus necesidades sociales y que comparten una cultura comnF.
Eue sus principales caracter!sticas son las siguientes+ constituyen una unidad
demogrfica, e3iste dentro de una zona geogrfica comn, est constituida por
grandes grupos que se diferencian entre s! por su funcin social, se compone de
grupos de personas que tienen una cultura semejante, debe poderse reconocer
como una unidad que funciona en todas partes, debe poderse reconocer como
unidad social separada.
Eue por estructura social entendemos+ el orden u organizacin por la cual los
miembros de una sociedad ocupan en ella un lugar especial y propio en el que
actan con vistas a un fin comn.
Eue por funcin entendemos+lo que la sociedad est llamada a realizar para el bien
de las personas, y que algunas funciones son gen"ricas y otras espec!ficas.
Eue la asociacin es una persona jur!dica de derecho privado y persigue un fin no
lucrativo. Su capital social es variado y est formado por las aportaciones
voluntarias y obligaciones de sus socios.
Eue el patrimonio de las asociaciones est constituido por el producto de las
actividades que realiza, los bienes e inmuebles que adquiera y otros.
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)ilio%ra*a
C00) =0G, ;orge. 2nstituciones de erecho 7ercantil. )d. -orra.
9)/, Gelipe de ;ess. erecho 7ercantil 7e3icano con )3clusin del )d.-orra.
-)/9), rturo y 'L@?, ?ctavio. erecho 7ercantil.
C00)0 =0G, ;orge. Las Sociedades en erecho. )d./7.
S?'2?L?=H -or ;oseph :. Gichter "cimo cuarta edicin revisada#544A(
FSociedad.F, )nciclopedia )ncarta $665.544AI$666 7icrosoft 'orporation.0eservados todos los derechos
iccionario )nciclop"dico niversal
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