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INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO AÑO 2016.

Señores Accionistas:

Nos permitimos presentar a continuación el Informe de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio del periodo comprendido entre 1° de enero y el 31 de diciembre de 2016 de BANCO COMPARTIR S.A. - BANCOMPARTIR S.A. conforme a lo dispuesto en el ordinal 5°, numeral 2.3, Capítulo II, Título I del Código de Buen Gobierno del Banco adoptado en la reunión ordinaria de Asamblea General de Accionistas del 28 de marzo de 2016:

I. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD DEL BANCO.

a) Capital y composición accionaria, con indicación de los accionistas que tengan participación accionaria superior al 5% del capital suscrito y pagado.

*El 100% de las acciones en las que se encuentra representado el capital del banco son ordinarias. El valor nominal es de $1.000 cada una.

La composición accionaria con participación superior al 5% del capital suscrito y pagado del Banco, se encuentra representado por los siguientes accionistas:

BANCO COMPARTIR S.A. - BANCOMPARTIR S.A.COMPOSICIÓN ACCIONARIA DICIEMBRE 31 DE 2016

b) Información de las acciones de las que directa o indirectamente sean propietarios los miembros de la Junta Directiva y los derechos de voto que representan.

Sobre éste particular es preciso señalar que para el ejercicio al 31 de diciembre de 2016, los miembros de la Junta Directiva del Banco no poseen directa o indirectamente acciones en BANCO COMPARTIR S.A.

c) Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas con una participación accionaria superior al 5% del capital suscrito y pagado y el Banco, o entre estos accionistas entre sí.

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Al respecto es importante precisar que entre BANCO COMPARTIR S.A. y sus accionistas con una participación accionaria superior al 5% del capital suscrito y pagado no existe una relación de índole familiar, contractual o societaria. Existe una relación comercial con los accionistas COLSUBSIDIO, CAFAM, COMFANDI y COMFENALCO CARTAGENA consistente en operaciones de captación en CDT’s. El detalle de estas operaciones se evidencia en la Nota # 24 “Transacciones con partes relacionadas” de las notas a los estados financieros.

A su vez, no existe relación familiar entre los accionistas del Banco, con participación accionaria superior al 5% del capital suscrito y pagado. Sin embargo, es posible que entre COLSUBSIDIO, CAFAM, COMFANDI Y COMFENALCO CARTAGENA en razón de la naturaleza de las actividades que desempeñan, tengan relaciones comerciales, contractuales o societarias.

d) Negociaciones que los miembros de Junta Directiva, Presidente del Banco o de la alta gerencia hayan efectuado con acciones o valores emitidos por la sociedad.

Los miembros de la Junta Directiva, el Presidente y los integrantes de la Alta Gerencia del Banco no son titulares de ninguna acción o valor emitida por BANCO COMPARTIR S.A. – BANCOMPARTIR S.A. Así mismo la realización de negociaciones sobre acciones se sujeta a lo previsto en el artículo 403 y siguientes del Código de Comercio.

e) Síntesis de los acuerdos entre accionistas de los que se tenga conocimiento.

Para el ejercicio correspondiente al 31 de diciembre de 2016, los accionistas no han efectuado acuerdo de accionistas.

f) Acciones propias en poder de la sociedad.

Dentro de la composición accionaria al 31 de diciembre de 2016, BANCO COMPARTIR S.A no tiene acciones propias en su poder.

II. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DEL BANCO.

a) Composición de la Junta Directiva y variaciones en la misma durante el ejercicio correspondiente al informe.

De conformidad con lo establecido en el artículo 31 de los Estatutos Sociales de BANCO COMPARTIR S.A. la Junta Directiva está integrada por diez (10) miembros principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos para períodos de dos (2) años por la Asamblea General de Accionistas. Así las cosas, la Asamblea General de Accionistas en la reunión del 25 de marzo de 2015, efectuó la elección de la Junta Directiva para el periodo comprendido entre el 1° de abril de 2015 al 31 de marzo de 2017.

Ahora bien, durante el ejercicio correspondiente del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016, se presentaron los siguientes cambios en la composición de la Junta Directiva:

• Renuncia irrevocable del Dr. Carlos Armando Garrido Otoya miembro principal tercer renglón, en su reemplazo se designó al Dr. Eduardo Garcés Mendoza, quien era miembro suplente tercer primer renglón.

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• En reemplazo del Dr. Eduardo Garcés Mendoza, miembro suplente tercer renglón, la Asamblea General de Accionista designó al Dr. Jacobo Tovar Caicedo.

• Adicionalmente, a raíz de la decisión de la Superintendencia Financiera de Colombia de negar la posesión del Dr. Manuel Humberto Madriñán Dorronsoro, la Asamblea General de Accionista designó al Dr. Carlos Eduardo Gómez Hernández como miembro suplente (décimo renglón) de la Junta Directiva, por lo que la composición de la Junta Directiva es la siguiente:

Al respecto vale la pena precisar que todos los miembros de la Junta Directiva se encuentran debidamente posesionados ante la Superintendencia Financiera de Colombia e inscritos en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio de Bogotá.

b) Reuniones de la Junta Directiva y asistencia de cada uno de los miembros a las mismas.

Durante el año 2016, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno del Banco, La Junta Directiva se reunió en las siguientes oportunidades:

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En cuanto a la asistencia de los miembros de Junta Directiva a las reuniones tenemos:

c) Políticas aprobadas por la Junta Directiva durante el ejercicio del informe.

Durante el ejercicio correspondiente a este informe la Junta Directiva aprobó varios ajustes a políticas de sus sistemas de riesgo, entre las que se destaca la modificación del Sistema de Administración de Seguridad de la Información, al Sistema de Atención al Consumidor Financiero, al Manual del SARC, SARLAFT, autorizó ajustes al plan de contingencia de liquidez y actualización al Manual SARLAFT, entre otros.

d) Asesoramiento externo recibido por la Junta Directiva y los resultados de los mismos.

La Junta Directiva en el ejercicio correspondiente a este informe recibió asesoría en materia de Gobierno Corporativo y de Riesgo de Crédito, encaminados a mejoras en las políticas y prácticas del Banco en estos aspectos.

e) Actividades de los comités de apoyo de la Junta Directiva.

1. Comité de Auditoría.

Este comité apoya la gestión de la Junta Directiva en la supervisión y evaluación del adecuado cumplimiento del sistema de control interno del Banco y se encuentra integrado así:

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En cuanto a la asistencia de los integrantes de éste comité a las reuniones tenemos:

Durante el año 2016, el Comité de Auditoría se reunió en 12 ocasiones, con el objeto de discutir los asuntos más relevantes del sistema de control interno entre los cuales se destaca entre otros aspectos los siguientes:

• Revisión de los indicadores sobre los sistemas de administración de riesgos (SARO, SARLAFT, SARM, SARL SAC Y SARC), así como la actualización de sus manuales.

• Capacitación del personal en Sistema de Control Interno (SCI).• Se informó sobre los eventos de Riesgo Operativo y eventos de fraude.• Presentación del cumplimiento del monitoreo a los procesos.• Se informó sobre los procesos disciplinarios que se llevaron a cabo por inobservancias al Código

de Conducta.

2. Comité de Riesgo.

Este comité apoya la gestión de la Junta Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión, administración y gestión de los riesgos del Banco.

El Comité de Riesgo se encuentra integrado así:

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Para el periodo comprendido entre el 1° de enero al 31 de diciembre de 2016, el Comité de Riesgo sesionó en 11 oportunidades, dentro del cumplimiento de las funciones establecidas en su regla-mento.

3. Comité Ejecutivo.

Este comité es el encargado de apoyar a la Junta Directiva en el seguimiento del plan estratégico del Banco y se encuentra entregado de la siguiente forma:

Para el ejercicio correspondiente a éste informe, el Comité Ejecutivo se reunió en 5 ocasiones, en desarrollo de las funciones establecidas en su reglamento. Los asuntos del plan estratégico del Banco más relevantes tratados en las reuniones del Comité de Riesgo fueron el Proyecto Plataforma Tecnológica – Core Bancario, la apertura de oficinas y el proyecto de emisión de bonos.

Nota: En lo que respecta al Comité de Nombramientos, Retribuciones y de Gestión del Talento, durante el año 2016 las funciones de éste comité fueron desempeñadas por la Junta Directiva y por la administración del Banco.

f) Información sobre la realización de procesos de evaluación a los miembros de Junta Directiva, los Administradores y la Alta Gerencia.

Se realizó el referido proceso, arrojando los resultados que se adjuntan.

g) Presidente y composición de la alta gerencia, así como sus variaciones durante el ejercicio correspondiente al informe.

En cuanto a la estructura de la alta gerencia para el periodo comprendido entre el 1° de enero al 31 de diciembre de 2016, tenemos la terminación del contrato por mutuo acuerdo de la Gerente de Mercadeo desde el 4 de enero de 2016.

Al 31 de diciembre de 2016, la alta gerencia del Banco se encuentra compuesta así:

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Es de anotar que el perfil profesional de los miembros de la alta gerencia del Banco se encuentra publicado en la página web del Banco.

III. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS.

a) Ejercicio de las atribuciones de la Junta Directiva para autorizar estas operaciones.

Las atribuciones de la Junta Directiva para operaciones con partes vinculadas, se encuentran descritas en el numeral 8.6.3 del Código de Conducta, en el cual se indica que:

• Para la realización de operaciones pasivas y neutras con vinculados no se requerirá autorización previa de la Junta Directiva. La operación será puesta en conocimiento de la Junta en la reunión posterior a su realización.

• Para las operaciones pasivas con vinculados, se podrán otorgar tasas por encima de la tasa de cartelera, previa aprobación del presidente del Banco.

• Las operaciones activas requerirán de autorización previa de la Junta Directiva del banco, en los términos el artículo 122 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

Efectuada la anterior anotación, en el periodo objeto de este informe, no se presentaron operaciones activas con vinculados que requirieran de manera previa autorización de la Junta Directiva.

b) Detalle de las operaciones con partes vinculadas más relevantes.

Los detalles de las operaciones con partes vinculadas se evidencian en la Nota # 24 “Transacciones con partes relacionadas” de las notas a los estados financieros.

c) Conflicto de intereses presentados, actuaciones de los miembros de Junta Directiva, mecanismo y forma utilizados para resolver la situación presentada.

Para el periodo correspondiente a este informe, el Banco no tiene conocimiento de la existencia de conflicto de intereses de los miembros de la Junta Directiva, administradores y miembros de la alta gerencia, con los intereses de la sociedad.

IV. SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS DEL BANCO.

a) Evaluación del funcionamiento del Sistema de Control Interno (SCI) y modificaciones efectuadas al mismo durante el ejercicio.

En lo que respecta a este aspecto, a continuación se relacionan algunas de las actividades con la salvedad que la evolución y modificaciones del Sistema de Control Interno se encuentran desarrolladas con mayor detalle en el Informe de Control Interno que presenta la Junta Directiva.

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• Creación de la Jefatura de Seguridad Bancaria.• Implementación de la herramienta ISOLUCIÓN para gestión documental, del Sistema de Riesgo

Operativo (SARO) y del Sistema de Administración de Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT).

• Implementación de la herramienta EFINAC, para la Gestión de Tesorería.• Implementación de la nueva versión de la aplicación Aurora para la Gestión de Nómina.• Se implementó procedimiento y herramienta para evaluar y medir la madurez del Sistema de

Control Interno (SCI).• Se actualizó el Código de Conducta.

b) Descripción y aplicación de las políticas de riesgos durante el ejercicio correspondiente al informe.

Las estrategias en materia de riesgo fueron estructuradas a través del Sistema de Administración de Riesgo (SAR) del Banco, con base en las disposiciones legales que regulan la materia y en particular las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, siendo pertinente precisar que todas las políticas de riesgo son aprobadas por la Junta Directiva del Banco y revisadas anualmente por dicho órgano de administrativa.

Durante el año 2016 la Gerencia de Riesgo veló por el cumplimiento de las políticas de riesgos aprobadas por la Junta Directiva basándose en la identificación, valoración, seguimiento y control de riesgos, apoyados con el esquema del Sistema de Control Interno, así como con las diferentes áreas del Banco en procura de realizar una gestión preventiva de riesgo.

Por otra parte, el Comité de Riesgo como comité de apoyo a la gestión de la Junta Directiva en materia de riesgo, para el año 2016 realizó permanentemente el seguimiento integral de riesgo del Banco, siendo esta labor conocida por la Junta Directiva para su consecuente pronunciamiento.

c) Materialización de riesgos durante el ejercicio.

Los principales riesgos a los que está expuesto BANCOMPARTIR S.A. son el riesgo de crédito y el de liquidez. No obstante, la gestión del riesgo se encamina a identificar exposiciones ante los distintos tipos de riesgo, tanto de índole operativo y tecnológico como a los financieros a los cuales enfrenta el Banco cotidianamente en el ejercicio de su objeto social.

Las pérdidas económicas, los impactos reputacionales y de orden legal se encuentran detallados en los estados financieros y en sus notas de revelación cuya remisión efectuamos.

d) Planes de respuestas y supervisión para los principales riesgos.

La gestión y control del riesgo en BANCOMPARTIR S.A. implica la determinación de límites y niveles de exposición definidos en el perfil de riesgo del Banco. La atención a los riesgos y la supervisión de las situaciones más relevantes que tienen relación con la obtención de los objetivos institucionales, se cubre con diferentes alertas establecidas sobre los umbrales definidos para cada riesgo. Al mismo tiempo, las diferentes áreas e instancias del Banco cada una desde su ámbito se encargaron de

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verificar la evolución de los riesgos de conformidad con su tipo, procurando un perfil de riesgo bajo mediante análisis, valoración y monitoreo permanente.

En igual manera, se conjugaron medidas de mitigación y planes de acción preventivos y correctivos enfocados en reducir, trasferir o repeler riesgos identificados o materializados, estos últimos debidamente identificados y atendidos con respuestas dinámicas en atención al esquema de control interno del Banco.

Cabe anotar que en el marco del Sistema de Control Interno de BANCOMPARTIR S.A., que trasversalmente involucra todos los niveles de la organización y con el reporte permanente de riesgo, permitieron un adecuado tratamiento y respuesta a los principales riesgos que con ocasión de la operación se vio expuesto el Banco durante el año 2016.

V. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. a) Reuniones de la Asamblea General de Accionistas y datos de asistencia a las mismas.

Para el periodo comprendido entre el 1° de enero al 31 de diciembre de 2016, la Asamblea General de Accionistas realizó reunión ordinaria, llevada a cabo el 28 de marzo de 2016, en donde se contó con la presencia y representación de 77.068.650 acciones suscritas y en circulación, equivalentes al 98.5711% del capital social del Banco, contando así con el quórum suficiente para deliberar y decidir.

La convocatoria para ésta reunión, fue realizada en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, estando la información pertinente y necesaria para la reunión a disposición de los accionistas con la debida antelación.

Es de aclarar que toda la convocatoria, la información financiera y el informe de gestión fueron publicados en la página web del Banco. Adicionalmente la información sobre la cual versó la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 28 de marzo de 2016, fue puesta en conocimiento del mercado general a través de las publicaciones efectuadas de información relevante.

b) Resumen de las solicitudes de información de los accionistas, materias sobre las cuales versaron y atención de las mismas.

Durante el año 2016 no se recibieron solicitudes de información por parte de los accionistas.

c) Medidas adoptadas durante el ejercicio para fomentar la participación de los accionistas.

Al respecto es importante anotar que los accionistas de BANCO COMPARTIR S.A. cuentan con un canal de atención personalizado en la Secretaria General del Banco ubicada en la Calle 16 N° 6-66 piso 4, Edificio Avianca, Bogotá D.C. o telefónicamente se pueden comunicar al 2868609 ext. 1204.

Adicionalmente se creó el correo electrónico atencionalinversionistas@bancompartir.co con el propósito de facilitar las comunicaciones con los accionistas, sus representantes legales o apoderado.

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VI. INFORMACIÓN SUMISTRADA AL MERCADO

El Banco durante el año 2016 dio a conocer al mercado en general información en relación con la sociedad en materia financiera, corporativa e información relevante a través de la página web del Banco y de la Superintendencia Financiera de Colombia.

VII. REPORTE DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS – CÓDIGO PAÍS

En cumplimiento de la Circular Externa 028 de 2014 – Presentación del Nuevo Código País y Adopción del Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas, se informa que el reporte para el año 2016 se encuentra publicado en le página web del Banco www.bancompartir.co

Nota: El Informe de Gobierno Corporativo ha sido presentado al Comité de Auditoría y fue aprobado por la Junta Directiva, a quienes se les dio las explicaciones que fueron requeridas.