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APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Luis Miranda Catacora

Especialista Legal de la Gerencia de Supervisión y Fiscalización

I. Pilares y Estándares

II. Aplicación del Código de Buen Gobierno Corporativo

I. Pilares y Estándares

GOBIERNO CORPORATIVO

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE, 2004) que indica:

El gobierno corporativo es el SISTEMA por el cual las sociedades son dirigidas y controladas.

La estructura del gobierno corporativo específica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa.

El gobierno corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño.

TRIÁNGULO DE GOBIERNO CORPORATIVO

ACCIONISTASJGA

Aportan Capital

EL DIRECTORIODesarrolla estrategias y supervisa a la Gerencia

LA GERENCIA GG

Maneja operaciones diarias de la empresa Reporta periódicamente

Guía y Supervisa

ROLES CLAVES DE LA EMPRESA

Junta General de Accionistas

Directorio

Gerencia General

Órganos Consultivos

Órganos de control

Gerencias de Asesoría

Gerencias de Apoyo

Gerencias de Línea

Gerencias de Línea

Gerencias de Línea

ORGANIZACIÓN FUNCIONAL DE LAS EPM

RE

SP

ON

SA

BIL

IDA

D

OTASS

MEF

MINSA

PCM

SUNASS

USUARIOS

Alcaldes Gobierno Local

PROINVERSIÓN

MVCS

EPS

Política sectorial Financiamiento

Protege

Servicio

Regula

Concesiona

Aporta

Calidad Agua

PresupuestoSueldos

GobernanzaIntervención

(RAT)

RELACIONES ENTRE ACTORES

INSTRUMENTOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Instrumento, herramienta para fomentar el BGC.

Un referente ordenado e integral de las mejores prácticasde desempeño empresarial plasmadas en estándares.

Se nutre de principios y prácticas: internacionales y locales.

Significa un valor añadido a las propias exigencias legales.

Orienta la dirección hacia la cual deben dirigirse las EPM.

¿QUÉ ES UN CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO?

PILARES Y ESTÁNDARES (Principios de GC)

I. Derechos de Propiedad

II: Directorio

III. Gestión

IV. Cumplimiento y Gestión de Riesgos

V. Ética y Conflictos de

Interés

VI. Transparencia y Comunicación

51 Estándares

Comprenden las mejores prácticas vigentes que

buscan delimitar las funciones y

responsabilidades de las diferentes instancias de la

empresa; y alinear los intereses de los grupos de

interés.

PILARES

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

• Objetivos

• Delimitación de funciones y responsabilidades

• Marco legal

• Alineamiento de intereses

Marco de Desempeño

de las Empresas

Prestadoras

El Marco de Desempeño abarca las prácticas que tienen un efecto transversal respecto a lasdemás materias contenidas en el Código, y que por tanto su aplicación subyace y complementa alos demás estándares específicos que se organizan de acuerdo a pilares.

Objetivos

Conceptualización

El objeto social define el propósito de una empresa. En base al mismo, la empresa debe contar conobjetivos claramente definidos, pues sobre éstos se diseña la estrategia empresarial.Sobre los objetivos, la empresa elabora su visión (Imagen de largo plazo) y misión (acciones parallegar a la visión)

“No se puede guiar a quien no sabe a donde ir”

Mejores Prácticas:

Los objetivos están definidos con claridad y promoviendo una interpretación unívoca.

Son transparentes

Les permite operar como negocio exitoso buscando mayor alcance posible en su actividad

El Directorio establece indicadores que permiten evaluar el cumplimiento de tales objetivos eidentificar acciones correctivas.


Respeto del marco legal

Buen Gobierno da por sentado que las normas son

cumplidas por la empresa.

El Buen Gobierno se asocia a alcanzar las mejores

prácticas. Ello supone ir mas allá de lo que la

normativa requiere.

Marco Legal es todo aquello exigible a la empresa,

sea por norma externa a ella, o por normas y reglas

adoptadas por la empresa.

Un estándar no colisiona con el marco legal, pero si

puede ayudar a mejorarlo.

Pila

res

de

Go

bie

rno

Co

rpo

rati

vo

Estándares de Buen Gobierno

Marco Legal

Espacios de mejora en Gobierno Corporativo


En este pilar se releva los mejores estándares relacionados a los accionistas de una empresa, yla forma como organizan sus reuniones, así como la manera como participan y ejercen susderechos como propietarios, tanto de tipo político como económico.

• Paridad de trato.

• Características de las acciones y de su registro.

• Afectación del derecho de los accionistas.

• Derecho de información y formación de los accionistas.

• Junta General de Accionistas.

• Acuerdo de gobernabilidad.

• Reglamento de la Junta general de Accionistas.

• Mecanismos de convocatoria.

• Introducción de puntos de agenda.

• Derecho y ejercicio del voto.

• Distribución de utilidades.

• Política de financiamiento.

• Mecanismos de solución de controversias.

Derechos de propiedad

(1-13)


Se requiere compromiso de los propietarios con el mejor desempeño de la empresasprestadoras a través de la suscripción de convenios que definan el marco de acción de larelación propietario-empresa.

Se requiere el establecimiento de obligaciones y responsabilidades de la Junta de accionistasrespecto a laa empresas prestadoras, que se rijan por principios de:

• Preservación de la autonomía de la gestión de la empresas prestadoras;

• Transparencia respecto de los acuerdos y ejecución de los mismos;

• Respeto al objeto y objetivos de las empresas prestadoras;

• Búsqueda y resguardo de la sostenibilidad financiera y económica de la empresas prestadoras;

• Rigurosidad técnica, jurídica y administrativa de las decisiones de las empresas prestadoras;

• Rendición de cuentas de forma regular y periódica;

• Implementación de estándares de gobierno corporativo; entre otras.

Conceptualización:


• Funciones y competencias.

• Reglamento de Directorio.

• Conformación del Directorio.

• Elección, designación y reelección de directores.

• Vacancia de directores.

• Dietas del Directorio.

• Evaluación del Directorio.

• Atribuciones y obligaciones del Directorio.

• Reuniones del Directorio.

• Política de delegación de facultades.

• Comités del Directorio.

• Funciones sobre remuneraciones.

Directorio (14-25)

En este pilar se definen las funciones, responsabilidades y forma de operar delDirectorio; incluidas las prácticas relativas a su conformación, incorporación ysalida de directores, e incluso lo relativo a los aspectos relativos a la dieta.


Estándar 14: Funciones y competencias

Aporte analítico de R. Tricker

Board Of DirectorsResponsibilities


https://www.youtube.com/watch?v=_vxV7Dql-AU

Estándar 15: Reglamento del Directorio

• ¿Qué es un Reglamento de Directorio?• ¿Para que sirve un Reglamento de Directorio?• ¿Bajo que marco se elabora un Reglamento de Directorio?• ¿Quién elabora y quién aprueba el Reglamento de Directorio?• ¿A quienes se dirige el Reglamento de Directorio?• ¿Quién supervisa el Reglamento de Directorio?• ¿Qué debe contener un Reglamento de Directorio?


• El Rol del Gerente General y los Gerentes de Línea.

• Relacionamiento con grupos de interés.

• Compromiso con los usuarios.

• Trato responsable del personal.

• Plan de sucesión.

• Política remunerativa.

• Evaluación del desempeño.

• Desempeño ambiental.

• Coordinación transversal.

Gestión (26-34)

En este pilar se estipulan los temas principales en relación a la función de la Gerencia, elplan de sucesión de esta para crear institucionalidad; así como los elementos centralespara el relacionamiento con los grupos de interés mas relevantes para las EmpresasPrestadoras.


Conceptualización: Relacionamiento con Grupos de interés

Los Grupos de interés son todos aquellos actores que se ven afectados (positiva onegativamente) por las actividades de la empresa y/o están en condiciones de influir en elnormal desarrollo de sus operaciones.

En tal sentido, pueden componer una fuente de riesgo (de no ser correctamente gestionado) oposicionarse como importantes aliados en la consecución de los objetivos de una empresa.

Las empresas deben desarrollar estrategias deliberadas de relacionamiento con sus grupos deinterés.

Mejores Prácticas:

• Contar con un Mapa de Grupos de Interés.

• Implementar estrategias diferenciadas para el relacionamiento y comunicacióncon los Grupos de Interés, en estas estrategias se definen responsables.

• Incorporar en el proceso de formulación del Plan Estratégico las expectativas delos Grupos de Interés.


• Sistema de control.

• Comité de auditoría.

• Auditoría interna.

• Auditoría externa.

• Gestión integral de riesgos.

• Comité de riesgos.

• Cumplimiento de obligaciones y compromisos

Cumplimiento y gestión de

riesgos (35-41)

Un aspecto clave para la dirección y gestión de la empresa es contar con sistemasque permitan cumplir a cabalidad los requerimientos normativos y que ademáspermitan detectar y administrar los riesgos.


Estándar 35: Sistema de control

¿Qué es el sistema de control interno?Es el conjunto de acciones, actividades, planes, políticas, normas, registros, procedimientos y métodos, etc. Centrados en:

Seguimiento de los procesos

Cuidado de los activos

Evitar o amenguar riesgos de incumplimiento

Correctamente empleado, es un elemento clave para la consecución de objetivos.

Objetivos del control interno• Proteger los activos que son utilizados para las actividades de la empresa• Obtener la información exacta• Creación de normas y procedimientos internos para mejorar eficiencia y

eficacia, así como prevenir irregularidades• Hacer que los empleados respeten las leyes y los reglamentos internos y externos.


Estándar 39: Gestión integral de riesgos

Solvencia

Liquidez

Mercado Operacional

Gobierno Corporativo

Legal

Ambiental Social

Desastre

¿Cuáles son los principales riesgos?

El riesgo es la valorización de una situación positiva o negativa, probable (métrica) y futura que ocasiona una ganancia o pérdida del valor económico de la entidad ( o que impide cumplimiento de objetivos).


• Código de ética.

• Canales de denuncia.

• Conflicto de interés.

• Operaciones con partes vinculadas.

Ética y conflicto de

interés (42-45)

En este pilar se definen aquellas prácticas que orienten con claridad al personalrespecto a la conducta que se espera de ellos en la empresa. Asimismo, se buscainstaurar los recursos que permitirán monitorear la conducta del personal.


Estándar 42: Código de ética

¿Qué contiene?

El código de ética es un documento que por lo general todas lasempresas tienen implementado en alguna medida.No obstante, considera usted que:¿Nuestros colaboradores están al tanto del documento y reconocen suutilidad?¿Cuándo fue la última vez que leímos completamente este documento?¿Hemos recibido capacitaciones?¿Quién supervisa el código de ética?


• Política de información.

• Información de acceso al público.

• Transparencia contractual.

• Informe anual de Gobierno Corporativo.

• Estándares contables de la información financiera y memoria anual.

• Reporte integrado.

Transparencia y comunicación

(46-51)

En este pilar se releva los mejores estándares relacionados a la información yrendición de cuentas, tanto de tipo político como económico


El flujo de información es similar a un sistema nervioso central: la eficacia de la organización depende de éste.

La inteligencia de la organización, la capacidad de competir, resolver problemas, innovar, frente a los desafíos yalcanzar las metas-depende de un flujo de información saludable.

El flujo de información: la información crítica a la persona correcta en el momento correcto por la razón correcta.

Información debe ser fácil de entender

El flujo exitoso de información no es automático. A menudo se requiere el compromiso del líder, y, a veces, laintervención del líder.

Información - Comunicación

La información tiene un valor, siendo muchas veces el activo más valioso del que dispone una personao empresa. Por tanto, se concibe la necesidad de contar con lineamientos y criterios para laclasificación, manejo y difusión de la información que se genera o recibe.La provisión de información a los Grupos de interés, y en particular al mercado, es un aspecto medularpara que una empresa en términos de que permite lidiar con el riesgo reputacional.

Conceptualización:


II. Aplicación del Código de Buen Gobierno Corporativo

INSTRUMENTOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN Y MONITOREO

30

Pilar

Estándares

Componentes

Instrumentos normativos

Definen el estado al cual una Organización debería aspirar,conforme a las Buenas Prácticas.

Temática principal de Gobierno Corporativo.

Documentos que permiten implementar cada componente.

Diferentes aspectos específicos que alberga cada estándar.

Lógica de Metodología

ENFOQUE PARA ANALIZAR CUMPLIMIENTO

Se definen dos ámbitos de análisis:

La herramienta define específicamente cómo se tiene que verificar cada componente,tanto en lo formal como en lo factual.

¿El componente ha sido incluido en la normativa interna de la empresa?

Análisis Formal

¿El componente ha sido puesto en práctica?

Análisis Factual

CALIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO

La evaluación formal permiteestablecer si la Organización dispone ono (resultado binario: lo tiene o no lotiene) de documentos que incorporenlos componentes del estándar.

La evaluación factual busca recopilar evidencia acerca de si elestándar es efectivamente aplicado en la práctica. Al respecto, sedebe notar que tal aplicación puede realizarse en diferentes grados(desde nulo, parcial e incluso total), en función de los componentesque conforman un estándar.

PUNTUACIÓN

Con el objetivo de elaborar una métrica que resuma el estado delSistema de Gobernanza, a cada dimensión (formal y factual) se lesasigna 1 punto. Por lo que, cada estándar tiene asociado un puntajemáximo de 2.

34

0.0

50.0

100.0

Marco deDesempeño

Pilar I: Derechosde Propiedad

Pilar II: Directorio

Pilar III: GestiónPilar IV:

Cumplimiento yGestión de Riesgos

Pilar V:Ética yconflicto de

interés

Pilar VI:Transparencia ycomunicación

Cumplimiento de lo estándares

Formal Factual Total

Ejemplo de Presentación de Resultados de aplicación de la Metodología

Esta lógica fue trasladada a un aplicativo informático en el servidor deSUNASS, a fin que las EPM desarrollen la evaluación en línea.

Estándar 42: Código de ética

“Las Empresas Prestadoras Municipales cuentan con un Código de ética en elque establecen los valores y principios éticos que rigen a quienes participan enla Junta General de Accionistas, el Directorio, el gerente general, la Gerenciade línea, y en general todos los miembros de la Empresa Prestadora Municipal.El Código de ética es aprobado por el Directorio y los principios que estableceestán relacionados al manejo de los conflictos de interés, manejo de lainformación no susceptible de ser publicada, prevención de corrupción y pagosimpropios, donaciones, recibo de regalos nepotismo, responsabilidad social,cuidado del medio ambiente, entre otros.

El Directorio aprueba los programas de capacitación del Código de Ética abrindar a todo el personal, propiciando que los mismos permitan suentendimiento y aplicación a todo nivel. Asimismo, se definen incentivos ysanciones que propicien su observancia. Corresponde al gerente general velarpor la ejecución de dicho programa y reportar al Directorio sobre su ejecución”

EJEMPLOS DE ESTÁNDARES: PILAR V

Documentació

n a generar

Documentació

n a modificarDesarrollo Aprobación Desarrollo Aprobación

1 2

Elaborar la Política de

gestión integral de

riesgos.

Estándar 35, todos sus

componentesPolítica Ninguno

3-6

meses0-3 meses Gerencia Directorio No Nulo o bajo

2 6

Contratar a un asesor

externo para la

implementación del

sistema de control

interno.

Estándar 35, todos sus

componentesNinguno Ninguno

0-3

meses0-3 meses

Personal

Ejecutivo

Gerente

GeneralSi Nulo o bajo

3 1Elaborar el Reglamento

de Directorio.

Todos los del pilar II,

con excepción de los

estándares 16 y 19

Reglamento

de Directorio

o Comité

Ninguno3-6


4 10Contratar un jefe de

gestión de riesgos.

Estándar 35, primer,

tercer y cuarto

componentes.

Ninguno Ninguno3-6

meses3-6 meses

Gerente

GeneralDirectorio Si Medio

5 11Contratar un gerente de

auditoría interna.

Estándar 37 en su

conjunto (todos los

componentes).

Ninguno Ninguno3-6

meses3-6 meses

Directori

oDirectorio Si Medio

6 8Elaborar el Acuerdo de

gobernabilidad.Estándar 6

Acuerdo de

Gobernabilid

ad

Ninguno0-3

meses

6-12

meses

Gerente

General

Junta de

Accionista

s

No Nulo o bajo

7 4

Elaborar del Política de

relacionamiento con

grupos de interés.

Estándar 27 todos sus

componentesPolítica Ninguno

0-3


Necesidad

de otros

recursos

Recomendación

de prioridad del

regulador

Priorización sugerida de áreas de mejoraOrden de

prioridad

resultanteAcción correctiva

Documentación Tiempo ResponsabilidadesNº ingresado en

la Matriz de

priorización

Estándar y componente al

que corresponde la acción

correctiva

Ejemplo de Plan de Implementación

Documentació

n a generar

Documentació

n a modificarDesarrollo Aprobación Desarrollo Aprobación

8 7

Actualizar del Manual de

Organización y

Funciones.

Estándar 35 y 37,

referidos a la

incorporación de

gerentes de auditoría

interna y riesgos.

NingunoReglamento o

Manual

0-3

meses0-3 meses

Personal

EjecutivoDirectorio No Nulo o bajo

9 5

Contratar a un asesor

externo especializado

para la evaluación del

Directorio.

Estándar 20. Ninguno Ninguno0-3

meses0-3 meses

Gerente

GeneralDirectorio Si Medio

10 12

Actualizar del Estatuto

para incorporar una

definición de objetivos

económicos y sociales

que se orienten a la

sostenibilidad

empresarial.

Marco de desempeño,

primer componente.Ninguno Estatutos

0-3

meses

6-12

mesesGerencia

Junta de

Accionista

s

No Nulo o bajo

11 3

Actualizar del Código de

ética para incorporar

canales de denuncia

funcionales

Estándares 42, 43 y 44 NingunoReglamento o

Manual

0-3

meses0-3 meses

Personal

EjecutivoDirectorio No Nulo o bajo

12 9Elaborar el Reglamento

de Junta de accionistas.

Estándar 7

principalmente,

también sirve para los

estándares 8, 9 y 10.

Reglamento

de Junta de

accionistas

Ninguno3-6

meses

6-12

meses

Gerente

General

Junta de

Accionista

s

No Nulo o bajo

Necesidad

de otros

recursos

Recomendación

de prioridad del

regulador

Priorización sugerida de áreas de mejoraOrden de

prioridad

resultanteAcción correctiva

Documentación Tiempo ResponsabilidadesNº ingresado en

la Matriz de

priorización

Estándar y componente al

que corresponde la acción

correctiva


Elaborar la Política de gestión integral de riesgos.

Contratar a un asesor externo para la implementación del

sistema de control interno.

Elaborar el Reglamento de Directorio.

Contratar un jefe de gestión de riesgos.

Contratar un gerente de auditoría interna.

Elaborar el Acuerdo de gobernabilidad.

Elaborar del Política de relacionamiento con grupos de interés.

Actualizar del Manual de Organización y Funciones.

Actualizar del Estatuto para incorporar una definición de

Contratar a un asesor externo especializado para la evaluación

del Directorio.

Actualizar del Código de ética para incorporar canales de

denuncia funcionales

Elaborar el Reglamento de Junta de accionistas.

Mes 12Mes 6 Mes 7 Mes 8 Mes 9 Mes 10 Mes 11Acción correctiva Mes 1 Mes 2 Mes 3 Mes 4 Mes 5


[email protected]

mailto:[email protected]

aplicaciÓn del cÓdigo de buen gobierno ......la inteligencia de la organización, la capacidad de...

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