sociedades comerciales y anonimas

Grupo 4Legislación - 2014

La ley N° 19550 define sociedad comercial y todossus aspectos.

- Habrá sociedad comercial cuando dos o máspersonas en forma organizada, conforme a uno delos tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizaraportes para aplicarlos a la producción ointercambio de bienes o servicios participando delos beneficios y soportando las pérdidas.

SUJETO DE DERECHO:(Art. 2) La sociedad es un sujeto de derecho con elalcance fijado en esta Ley.

ASOCIACIONES BAJO FORMA DE SOCIEDAD:(Art. 3) Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto,que adopten la forma de sociedad bajo algunos delos tipos previstos, quedan sujetas a susdisposiciones.

(Art. 163) Es una Sociedad Comercial en donde elcapital se representa por acciones y los socioslimitan su responsabilidad a la integración de lasacciones suscriptas.

Denominación.La denominación social puede incluir el

nombre de una o mas personas de existencia visibley debe contener la expresión "sociedad anónima",su abreviatura a la sigla S.A..Omisión: sanción.

La omisión de esta mención haráresponsables ilimitada y solidariamente a losrepresentantes de la sociedad juntamente con ésta,por los actos que celebren en esas condiciones.

Constitución y forma.La sociedad se constituye por:- Instrumento público.- Acto único o Suscripción pública.

El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el registro público de comercio del domicilio social.

Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:

1 - Capital.Respecto del capital social: la naturaleza,

clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.

2 - Suscripción e integración del capital.La suscripción del capital, el monto y la forma de

integración y, si corresponde, el plazo para el pago delsaldo adeudado, el que no puede exceder de dos años.3 - Elección de directores y síndicos.

La elección de los integrantes de los órganos deadministración y de fiscalización, fijándose el términode duración en los cargos.Todos los firmantes del contrato constitutivo seconsideran fundadores.

En la constitución por suscripción pública lospromotores redactarán un programa de fundaciónpor instrumento público o privado, que se someteráa la aprobación de la autoridad de contralor. Esta loaprobará cuando cumpla las condiciones legales yreglamentarias. Se pronunciará en el término dequince días hábiles; su demora autoriza el recursoprevisto en el artículo 169.

Inscripción.Aprobado el programa, deberá presentarse

para su inscripción en el Registro Público deComercio en el plazo de quince días. Omitida dichapresentación, en este plazo, caducaráautomáticamente la autorización administrativa.Promotores.

Todos los firmantes del programa seconsideran promotores.

Suscripción total. Capital mínimo.El capital debe suscribirse totalmente al

tiempo de la celebración del contrato constitutivo.No podrá ser inferior a $ 12.000.

Integración mínima en efectivo.La integración en dinero efectivo no podrá ser

menor del 25 % de la suscripción: su cumplimiento sejustificará al tiempo de ordenarse la inscripción con elcomprobante de su depósito en un banco oficial,cumplida la cual, quedará liberado.Aportes no dinerarios.

Los aportes no dinerarios deben integrarsetotalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar.

Valor Igual.Las acciones serán siempre de igual valor, expresado

en moneda argentina.Diversas Clases.- Desde el punto de vista de su circulación:

- Al portador

- Nominativos endosables o no endosables- Desde el punto de vista de los derechos que confieren:

- Privilegiadas

- Preferidas

- Ordinarias

La S.A., necesita valerse de personas físicaspara su actuación interna y externa.

Órganos se define como el instrumento pormedio del cual se expresa la voluntad del entesocial que actúa directamente y en nombre propio.

La ley establece tres órganos diferenciados:

Está a cargo de un directorio compuesto deuno o más directores designados por la asambleade accionistas o el consejo de vigilancia en su caso.

El directorio es generalmente colegiado.Administrar una sociedad consiste en

desarrollar la actividad normal de ella en larealización del objetivo social.

Es la reunión de accionistas convocados alefecto para tratar temas relativos a la sociedad.Para que haya asamblea debe ineludiblementehaber convocatoria. La asamblea es el órgano degobierno supremo de la sociedad.

Existen dos clases de asamblea:- Asamblea Ordinaria.- Asamblea Extraordinaria.

Le corresponde:- Considerar y resolver los asuntos de balance general,estado de resultados, distribución de las ganancias, memoriae informe del síndico, entre otros.- La designación y remoción de directores, síndicos ymiembros del consejo de vigilancia y fijación de suretribución, como así las responsabilidades de cada uno.- Tratar todos los asuntos que se refieran aldesenvolvimiento normal de la sociedad.

Le corresponde todo lo que no compete a laordinaria, o sea cualquier cosa extraña alfuncionamiento normal de la sociedad. Estaasamblea entiende todo aquello que impliquemodificar el estatuto.

La ley organiza dos órganos de control:- Órgano natural de la sociedad anónima: La Sindicatura- Órgano voluntario de la SA: El Consejo de Vigilancia, quela sociedad puede organizar juntamente con la sindicatura obien dejando de lado a aquélla.

La sindicatura tiene sólo el control del funcionamiento legalde la administración (o sea la fiscalización interna de la S.A.),El consejo de vigilancia tiene, además de lo anterior,funciones de gobierno, o sea que tiene facultades másamplias que la sindicatura.

La S.A. se disuelve por:- Decisión de los socios.- Expiración del término por el cual se constituyó.- Cumplimiento de la condición a la que puede

subordinarse su existencia.- Pérdida del capital social- Declaración de quiebra- Reducción a uno del número de socios siempre que no se

incorporen nuevos socios en el término de 3 meses.