segunda convocatoria de licitaciÓn …...noventa y seis millones ochocientos cincuenta y dos mil...
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SEGUNDA CONVOCATORIA DE LICITACIÓN PÚBLICA PARA CONTRATACIÓN
DE INSTRUMENTOS DERIVADOS. SWAPS-2-2020.
Con fundamento en los artículos 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos; 63 Fracción XXXII y 85 Fracción V de la Constitución Política
del Estado de Nuevo León; 23, 25, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina
Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina
Financiera”); 1, 2, 6, 124 Fracción I, 125, 127, 128 y 129 y demás aplicables de la Ley de
Administración Financiera para el Estado de Nuevo León; Sección V apartado IX y demás
aplicables del Acuerdo por el que se emiten los Lineamientos de la Metodología para el
Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los
Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los
Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”), y la Ley de Ingresos del Estado de
Nuevo León para el Ejercicio Fiscal 2020, emitida por el H. Congreso del Estado de Nuevo
León, la cual fue publicada en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León el 30 de
diciembre de 2019, (la “Ley de Ingresos”), el Poder Ejecutivo del Estado de Nuevo León,
por conducto de la Secretaría de Finanzas y Tesorería General del Gobierno del Estado de
Nuevo León (la “Convocante”), CONVOCA por segunda ocasión, en función de haberse
declarado desierta la primera convocatoria de licitación pública para contratación de
instrumentos derivados “SWAPS-1-2020” publicada con fecha 26 de marzo de 2020, a las
instituciones financieras que cuenten con un contrato marco para el otorgamiento de
instrumentos financieros derivados, suplemento y anexo swap respectivo, celebrados y
vigentes con el Estado de Nuevo León (las “Instituciones Financieras”) a participar en el
proceso competitivo para la contratación de Instrumentos Derivados, a través de la
formalización de contratos de intercambio de flujos (“Swaps”) de Tasa de Interés
Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 días, determinada y publicada por el
Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (la “Tasa de Referencia”), con el
objeto de mitigar los riesgos de la tasa de interés asociada al mercado de dinero de los
Financiamientos constitutivos de deuda pública directa de largo plazo del Estado de Nuevo
León; los contratos de crédito objeto de la cobertura son los siguientes:
Contrato de Crédito Banorte: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple
celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y Banco Mercantil del
Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte como
Acreditante de fecha 5 de julio de 2013, por un monto de $8,851´877,123.51 (ocho mil
ochocientos cincuenta y un millones ochocientos setenta y siete mil ciento veintitrés
pesos 51/100 M.N.), con clave de inscripción en el Registro Público Único de
Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios No. P19-
0713084 de fecha 11 de julio de 2013, con número de inscripción en el Registro del
Crédito Público del Estado de Nuevo León 1313 de fecha 10 de julio de 2013. Cuyo
saldo insoluto al 31 de marzo de 2020 asciende a $8,080´579,411.76 (ocho mil ochenta
millones quinientos setenta y nueve mil cuatrocientos once pesos 76/100 M.N.) (el
“Crédito Banorte”).
Contrato de Crédito Banobras: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple
celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y Banco Nacional de Obras
y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo como Acreditante de
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fecha 26 de enero de 2018, por un monto de $4,049´500,000.00 (cuatro mil cuarenta y
nueve millones quinientos mil pesos 00/100 M.N.), con clave de inscripción en el
Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y
Municipios No. 019/2007 de fecha 23 de febrero de 2007, con número de inscripción en
el Registro del Crédito Público del Estado de Nuevo León 0195 de fecha 21 de febrero
de 2007. Cuyo saldo insoluto al 31 de marzo de 2020 asciende a $3,772´839,857.49
(tres mil setecientos sesenta y dos millones ochocientos treinta y nueve mil ochocientos
cincuenta y siete pesos 49/100 M.N.) (el “Crédito Banobras”).
Contrato de Crédito Bajío: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple
celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y Banco del Bajío, S.A.,
Institución de Banca Múltiple como Acreditante de fecha 16 de julio de 2018, por un
monto de $758´927,653.36 (setecientos cincuenta y ocho millones novecientos
veintisiete mil seiscientos cincuenta y tres pesos 36/100 M.N.), con clave de inscripción
en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades
Federativas y Municipios No. P19-0918085 de fecha 24 de septiembre de 2018, con
número de inscripción en el Registro del Crédito Público del Estado de Nuevo León
2318 de fecha 16 de julio de 2018. Cuyo saldo insoluto al 31 de marzo de 2020
asciende a $743´607,213.32 (setecientos cuarenta y tres millones seiscientos siete mil
doscientos trece pesos 32/100 M.N.) (el “Crédito Bajío”).
Contrato de Crédito BBVA: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple
celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y BBVA Bancomer, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer como Acreditante de
fecha 02 de marzo de 2018, por un monto de $1,996´852,531.22 (mil novecientos
noventa y seis millones ochocientos cincuenta y dos mil quinientos treinta y un pesos
22/100 M.N.), con clave de inscripción en el Registro Público Único de
Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios No. P19-
0318018 de fecha 23 de marzo de 2018, con número de inscripción en el Registro del
Crédito Público del Estado de Nuevo León 0618 de fecha 02 de marzo de 2018. Cuyo
saldo insoluto al 31 de marzo de 2020 asciende a $1,950´139,600.76 (mil novecientos
cincuenta millones ciento treinta y nueve mil seiscientos pesos 76/100 M.N.) (el
“Crédito BBVA”).
Contrato de Crédito Santander: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple
celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y Banco Santander México,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México como
Acreditante de fecha 12 de marzo de 2018, por un monto de $4,089,277,741.69 (cuatro
mil ochenta y nueve millones doscientos setenta y siete setecientos cuarenta y un pesos
69/100 M.N.), con clave de inscripción en el Registro Público Único de
Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios No. P19-
0418022 de fecha 06 de abril de 2018, con número de inscripción en el Registro del
Crédito Público del Estado de Nuevo León 0718 de fecha 12 de marzo de 2018. Cuyo
saldo insoluto al 31 de marzo de 2020 asciende a $2,110´513,747.62 (dos mil ciento
diez millones quinientos trece mil setecientos cuarenta y siete pesos 62/100 M.N.) (el
“Crédito Santander”).
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En lo sucesivo, conjuntamente el Crédito Banorte, el Crédito Banobras, el Crédito Bajío, el
Crédito Santander y el Crédito BBVA, los “Contratos de Crédito”.
Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en la presente, tendrán
el significado que se les atribuye en la Ley de Disciplina Financiera y/o los Lineamientos y
podrán ser empleados en singular o plural según lo requiera el texto.
Con relación a los Contratos de Crédito, se hace del conocimiento de las Instituciones
Financieras interesadas que el Gobierno del Estado de Nuevo León mantiene celebrados
contratos de intercambio de flujos Swaps de TIIE a plazo de 28 días al amparo de los cuales
se han formalizado dos operaciones por cada Contrato de Crédito, cuyas características
esenciales de las 10 (diez) Confirmaciones se especifican en el “Anexo 1” que se encuentra
disponible en la siguiente dirección: http://www.nl.gob.mx/publicaciones/anexo-1-
caracteristicas-de-los-swaps-vigentes-swaps-2-2020 (los “Swaps Vigentes”).
El detalle de las características, términos y condiciones de las operaciones objeto de la
presente Convocatoria se documentará mediante (i) uno o más convenios de cesión de
derechos y obligaciones entre la Institución Financiera que actualmente funge como
contraparte del Estado de Nuevo León, y la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s)
del proceso competitivo por cada Contrato de Crédito, en el entendido que cada Contrato de
Crédito cuenta con dos operaciones de Swaps Vigentes, las cuales, una vez cedidas al o los
participante(s) ganador(es), operarán al amparo del contrato marco para operaciones
financieras derivadas que tenga celebrado la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s)
del proceso competitivo con el Estado de Nuevo León conforme a lo previsto en el numeral
“ii” del inciso “u” del apartado de Bases; (ii) la terminación anticipada de los Swaps
Vigentes mediante una llamada telefónica y posterior carta de confirmación, conforme a lo
previsto en el numeral “ii” del inciso “u” del apartado de Bases; y (iii) la celebración de
nuevas confirmaciones de operaciones de intercambio de flujos Swaps de TIIE a plazo de
28 días (los “Instrumentos Derivados”) entre la o las Institución(es) Financiera(s)
ganadora(s) del proceso competitivo y el Estado de Nuevo León, conforme a lo previsto en
el numeral “iii” del inciso “u” del apartado de Bases.
El formato de convenio de cesión referido en el párrafo anterior será proporcionado a las
Instituciones Financieras interesadas que así lo soliciten a los correos electrónicos
raul.gonzaleztrevino@nuevoleon.gob.mx y humberto.alanisz@nuevoleon.gob.mx con
cuando menos un día de anticipación al acto de registro de participantes a que se refiere el
inciso “q” del apartado de Bases, y deberá ser celebrado precisamente en los términos
propuestos en dicho formato, sin que se admita modificación alguna. La Convocante
establece como condición a la celebración de los Instrumentos Derivados por cada Contrato
de Crédito que, en forma previa, pero con posterioridad al fallo y adjudicación conforme a
lo previsto en el inciso “t” del apartado de Bases, la o las Institución(es) Financiera(s)
ganadora(s) del proceso competitivo celebre(n) el Convenio de Cesión (según dicho
término se define más adelante), pague la contraprestación correspondiente a la Institución
Financiera cedente y, acto seguido, lleve a cabo la terminación anticipada de los Swaps
Vigentes que se menciona en el inciso (ii) del párrafo anterior.
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Con motivo de lo expuesto en el párrafo anterior, será de la exclusiva responsabilidad de las
Instituciones Financieras interesadas en presentar una Oferta, considerar la implementación
del procedimiento establecido en la presente para fines de la valuación de la Tasa de Interés
Fija ofertada a cambio de la Tasa de Referencia.
El proceso competitivo a través de licitación pública para la contratación de los
Instrumentos Derivados, que mitiguen los riesgos de la tasa de interés asociada al mercado
de dinero al amparo de los Contratos de Crédito, se sujetará a las siguientes:
Bases
a. Contratante de los Instrumentos Derivados: Gobierno del Estado de Nuevo León (el
“Estado”), por conducto de la Secretaría de Finanzas y Tesorería General del
Gobierno del Estado de Nuevo León (la “Secretaría”).
b. Tipo de Operación: se celebrará un convenio de cesión a título oneroso respecto de
cada par de Swaps Vigentes (el “Convenio de Cesión”) vinculados a cada uno de los
Contratos de Crédito, por parte de la Institución Financiera que actualmente funge
como contraparte del Estado en los Swaps Vigentes (la “Cedente”) en favor de la o
las Institución(es) Financiera(s) que resulte(n) ganadora(s) del proceso competitivo
respecto de cada par de Swaps Vigentes correspondientes a cada Contrato de
Crédito, conforme a la presente Convocatoria, y su inmediata posterior terminación
anticipada mediante llamada telefónica, con posterior entrega de carta de
confirmación, por la o las Institución(es) Financiera(s) que resulte(n) ganadora(s)
del proceso competitivo y el Estado de Nuevo León, así como el otorgamiento de
nuevos Instrumentos Derivados por éstos últimos mediante la celebración de nuevas
confirmaciones, al amparo del contrato marco correspondiente, en términos del
inciso siguiente. Para efectos de claridad, la presente operación no constituirá
modificación alguna a los términos y condiciones de los Contratos de Crédito. En el
caso en que la Institución Financiera que resulte ganadora del proceso competitivo
respecto de cualquier par de Swaps Vigentes sea la Institución Financiera que
actualmente funge como contraparte en los Swaps Vigentes, se eximirá de la
celebración del Convenio de Cesión, y se procederá inmediatamente a la
terminación anticipada de los Swaps Vigentes respecto de los cuales haya resultado
ganadora, mediante llamada telefónica, con posterior entrega de carta de
confirmación.
c. Tipo de Instrumentos Derivados: Los instrumentos derivados serán documentados
mediante 5 (cinco) operaciones de intercambio de tasas de interés (Swaps), de una
Tasa Fija ofrecida por la institución financiera ofertante por la Tasa de Referencia.
d. Monto Nocional: El saldo insoluto de cada Contrato de Crédito.
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e. Monto Total Cubierto: Los Instrumentos Derivados deberán cubrir de forma
agregada hasta un monto de $16,657,679,830.95 (dieciséis mil seiscientos cincuenta
y siete mil millones seiscientos setenta y nueve mil ochocientos treinta pesos 95/100
pesos moneda nacional) que corresponde al saldo insoluto total de los Contratos de
Crédito al 30 de marzo de 2020. Los saldos insolutos desglosados por cada Contrato
de Crédito se encuentran en el modelo de la Oferta disponible en la siguiente
dirección: http://www.nl.gob.mx/publicaciones/anexo-2-formato-de-oferta-
caracteristicas-generales-swaps-2-2020 como “Anexo 2”.
f. Monto Mínimo a Ofertar: Sólo se aceptarán Ofertas que contemplen por lo menos
un Monto Nocional mínimo equivalente al saldo insoluto total de cada Contrato de
Crédito al 31 de marzo de 2020 respecto del cual la Institución Financiera
interesada desee ofertar en el entendido que: (i) cada Oferta de las Instituciones
Financieras participantes deberá contener el Monto Nocional mínimo respecto de al
menos un Contrato de Crédito y, en su caso, el Monto Nocional mínimo hasta por
los 5 (cinco) Contratos de Crédito de manera individual; y (ii) no será necesario que
la Oferta contenga el Monto Nocional mínimo por los 5 (cinco) Contratos de
Crédito. Lo anterior de conformidad con el modelo de la Oferta como “Anexo 2”.
g. Plazo de los Instrumentos Derivados:
(a) El plazo del Instrumento Derivado relacionado con el Crédito Banorte deberá ser
de 9 (nueve) años, equivalentes a 3,282 (tres mil doscientos ochenta y dos) días.
Conforme a lo anterior, la fecha de inicio de los Instrumentos Derivados para dar
cobertura al Crédito Banorte será el 31 de marzo de 2020, y la fecha de terminación
el 25 de marzo de 2029.
(b) Por su parte, el plazo de cada uno de los Instrumentos Derivados para dar
cobertura a cada uno del Crédito Banobras, el Crédito Bajío, el Crédito BBVA y el
Crédito Santander deberá ser de hasta 7 (siete) años, equivalentes a 2,555 (dos mil
quinientos cincuenta y cinco) días cada uno. Conforme a lo anterior, la fecha de
inicio de dichos Instrumentos Derivados será el 31 de marzo de 2020, y la fecha de
terminación el 29 de marzo de 2027.
Si por cualquier causa la fecha de terminación coincide con un día que no sea un día
hábil bancario, dicha fecha se pasará al día hábil bancario inmediato siguiente a
dicha fecha. Entendiendo por día hábil bancario cualquier día del año, excepto: (i)
sábados y domingos; y (ii) cualquier día en que las oficinas de las instituciones de
crédito en México estén autorizadas u obligadas por ley, reglamento, decreto o
disposiciones de carácter general para permanecer cerradas al público y suspender
sus operaciones, conforme lo determine la CNBV.
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h. Tabla de amortizaciones: A efecto de que las Instituciones Financieras interesadas
puedan presentar sus Ofertas para cada uno de los Instrumentos Derivados en los
que deseen participar, en la página de internet de la Secretaría de Finanzas y
Tesorería General del Gobierno del Estado de Nuevo León encontrarán el detalle de
las tablas de amortización de los Contratos de Crédito, en la siguiente dirección:
http://www.nl.gob.mx/publicaciones/tablas-de-amortizaciones-swaps-2-2020
i. Recurso a otorgar como Fuente de Pago de los Instrumentos Derivados: La fuente
de pago de los Instrumentos Derivados, será a través de los siguientes fideicomisos
irrevocables de administración y fuente de pago (los “Fideicomisos Irrevocables de
Administración y Fuente de Pago”), según corresponda:
1) El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago
FID. 4584 de fecha 9 de noviembre de 2017, en el que participa, entre otros, el
Estado de Nuevo León, en carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en tercer
lugar y Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo
Financiero, en carácter de Fiduciario, a cuyo patrimonio se encuentra afectado
un porcentaje de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al
Estado, con exclusión de las correspondientes a los Municipios, el cual funge
como fuente de pago de los siguientes Contratos de Crédito y de los
Instrumentos Derivados que se encuentran vinculados a dichos Contratos de
Crédito de conformidad con lo siguiente:
Crédito Banorte: 13.85%;
Crédito Bajío: 1.71%;
Crédito BBVA: 3.24%; y
Crédito Santander: 6.6225%
2) El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago
FID. F0147 de fecha 5 de julio de 2013, en el que participa, entre otros, el
Estado de Nuevo León, en carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en tercer
lugar y Evercore Casa de Bolsa de Bolsa, S.A. de C.V., como fiduciario
(actualmente sustituido por Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Monex Grupo Financiero mediante cierto convenio de sustitución fiduciaria de
fecha 5 de marzo de 2019, asignando el número de registro F/5370), a cuyo
patrimonio se encuentra afectado un porcentaje de las participaciones que en
ingresos federales le corresponden al Estado, con exclusión de las
correspondientes a los Municipios, el cual funge como fuente de pago del
siguiente Contrato de Crédito y de los Instrumentos Derivados que se
encuentran vinculados a dicho Contrato de Crédito de conformidad con lo
siguiente:
Crédito Banobras: 5.17%
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j. Periodicidad de pago de los Instrumentos Derivados: La periodicidad de pago de los
Instrumentos Derivados asociados a los Contratos de Crédito es mensual, y
corresponde al día 25 (veinticinco) de cada mes, hasta la fecha de vencimiento de
los Instrumentos Derivados. Si por cualquier causa la fecha de pago coincide con un
día que no sea hábil, dicha fecha se pasará al día hábil inmediato siguiente a dicha
fecha.
k. Características y documentación de los Swaps Vigentes: En adición a la
información contenida en el Anexo 1 y con objeto de que las Instituciones
Financieras interesadas puedan presentar sus Ofertas respecto de los Instrumentos
Derivados, estas últimas deberán enviar solicitud por escrito dirigida a los correos
electrónicos raul.gonzaleztrevino@nuevoleon.gob.mx y
humberto.alanisz@nuevoleon.gob.mx hasta con cuando menos una hora de
anticipación al acto de presentación y apertura de Ofertas a que se refiere el inciso
“r” siguiente del presente apartado de Bases, a fin de que les sea proporcionado el
detalle de las características y documentación de las operaciones existentes (el cual
consistirá en el contrato marco, suplementos, anexos “swap”, confirmaciones de los
Swaps Vigentes, y modelo de convenio de cesión de derechos y obligaciones de los
Swaps Vigentes a ser celebrado entre la Institución Financiera que actualmente
funge como contraparte del Estado de Nuevo León, como cedente, y la o las
Institución(es) Financiera(s) ganadora(s) con respecto a uno o varios de los
Contratos de Crédito, como cesionaria(s).
l. Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas: Una vez celebrado el o
los convenio(s) de cesión de derechos y obligaciones de los Swaps Vigentes entre la
Institución Financiera que actualmente funge como contraparte del Estado de Nuevo
León y la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s) del proceso competitivo
respecto de cada par de Swaps Vigentes vinculados a cada Contrato de Crédito, las
operaciones de swaps cedidas se regirán al amparo del contrato marco para
operaciones financieras derivadas, suplemento y anexo swap (“Contrato Marco”),
que la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s) respecto a uno o varios de los
Contratos de Crédito, tenga(n) celebrado con el Gobierno del Estado de Nuevo
León. Asimismo, los nuevos Instrumentos Derivados a celebrarse con el Gobierno
del Estado de Nuevo León se celebrarán al amparo del Contrato Marco vigente
celebrado con dicha(s) Institución(es) Financiera(s).
m. Contenido de las Ofertas respecto de los Instrumentos Derivados: Las Ofertas
presentadas por las Instituciones Financieras interesadas deberán contener la
siguiente información, por cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato
de Crédito en que dichas Instituciones Financieras estén interesadas en participar, de
conformidad con el Anexo 2:
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i. Monto Nocional;
ii. Fecha de Inicio de la cobertura;
iii. Fecha de Terminación de la cobertura;
iv. Tasa de Interés Fija ofertada a cambio de la Tasa de Referencia. La
tasa de interés fija deberá ser ofertada con 4 (cuatro) decimales;
v. Plazo en días;
vi. Tabla de Amortización, y
vii. Gastos Adicionales.
n. Requisitos de las Ofertas: Las Ofertas de cada una de las Instituciones Financieras
interesadas deberán: (i) comprender uno o más pares de Swaps Vigentes
correspondientes a alguno de los Contratos de Crédito en el que estén interesadas en
participar de conformidad con el Anexo 2; (ii) ser irrevocables, incondicionales y en
firme; (iii) ser suscritas por el (los) representante(s) legal(es) debidamente
facultado(s) con poder vigente para actos de administración, y (iv) presentarse por
escrito, refiriéndose al presente proceso competitivo y cubriendo los conceptos a
que se refiere el inciso “m” anterior de las presentes Bases, ya sea de manera
manual y/o impresa.
Las Ofertas se presentarán conforme al Anexo 2 en un sobre cerrado que será
rotulado con la siguiente leyenda: “Proceso competitivo a través de licitación
pública No. SWAPS-2-2020 para contratar Instrumentos Derivados convocado por
el Gobierno del Estado de Nuevo León con fecha 28 de marzo de 2020. Oferta que
presenta: (Denominación de la Institución Financiera interesada). SOBRE “1”.
Asimismo, las Ofertas que se presenten deberán contener dentro del SOBRE “1”
tres originales firmados de la hoja de firma de la Institución Financiera interesada
correspondiente al convenio de cesión de derechos y obligaciones por cada par de
Swaps Vigentes asociados al o a los Contratos de Crédito en los que pretenda
participar, firmados por el apoderado o los apoderados respectivos con facultades
suficientes; en el entendido que sólo se considerará respecto de los Swaps Vigentes
en que esté interesada en participar. Dichas hojas de firma se mantendrán en
depósito por el Estado de Nuevo León hasta que se lleve a cabo el fallo y
adjudicación conforme a lo previsto en el inciso “w” del apartado de Bases: (i) en
caso que dicha Institución Financiera no resulte ganadora del proceso competitivo,
se le regresarán sus hojas de firma una vez concluido el procedimiento de fallo y
adjudicación para su destrucción; o (ii) en caso de que dicha Institución Financiera
resulte ganadora del proceso competitivo, esta última consiente a que las hojas de
firmas se utilicen en el Convenio de Cesión a ser celebrado entre la Institución
Financiera que actualmente funge como contraparte del Estado de Nuevo León y
dicha Institución Financiera ganadora. En el caso en que la Institución Financiera
que participe en el proceso competitivo sea la Institución Financiera que
actualmente funge como contraparte en los Swaps Vigentes, se eximirá a ésta de la
9
obligación de adjuntar la hoja de firma del Convenio de Cesión de conformidad con
lo que se establece en este inciso.
o. Documentación complementaria: Los representantes legales de las Instituciones
Financieras interesadas presentarán en un sobre por separado la documentación
complementaria a su Oferta, la cual consistirá en: (i) dos copias simples del
instrumento(s) jurídico(s) formalizado(s) ante fedatario público a través del cual o
de los cuales se haga constar el otorgamiento de poder vigente con facultades de
administración del o los representantes legales que firmaron la Oferta y de aquellos
que firmarían, en caso de resultar ganadora, el convenio de cesión, la carta
confirmación de la terminación y las nuevas confirmaciones de los Instrumentos
Derivados; (ii) copia simple de la identificación oficial con fotografía del o los
representantes legales respectivos; y (iii) copia de su contrato marco vigente para el
otorgamiento de instrumentos financieros derivados, suplemento y anexo swap,
celebrado con el Estado de Nuevo León.
La documentación complementaria se presentará en un sobre cerrado que será
rotulado con la siguiente leyenda: “Proceso competitivo a través de licitación
pública No. SWAPS-2-2020 para contratar Instrumentos Derivados convocado por
el Gobierno del Estado de Nuevo León con fecha 28 de marzo de 2020. Oferta que
presenta: (Denominación de la Institución Financiera interesada). SOBRE “2”.
p. Ofertas Calificadas: Se considerarán “Ofertas Calificadas” las que cubran los
siguientes requisitos:
i. Cumplir con lo previsto en los incisos “m”, “n” y “o” anteriores de las
presentes Bases, y
ii. Contar con una vigencia mínima de 90 (noventa) minutos, computados a
partir de la presentación de la Oferta de conformidad con lo previsto en el
numeral “iv” del inciso “r” siguiente de las presentes Bases.
Para efectos de claridad, la Convocante podrá declarar como Oferta Calificada a una
o más Ofertas presentadas por cada Institución Financiera respecto de cada par de
Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito en los que deseen participar, y
podrá desechar las Ofertas que no cumplan los requisitos respecto de los pares de
Swaps Vigentes de cada Contrato de Crédito restante; es decir, la Convocante
evaluará y calificará el cumplimiento de los requisitos de cada Oferta de manera
individual por cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito.
q. Acto de registro de participantes: El acto de registro de participantes se llevará a
cabo el día 30 de marzo de 2020, iniciando con el registro a las 13:00 horas en la
sala de juntas de la Convocante, ubicada en el piso 10 del Edificio Víctor Gómez,
10
de la Calle Escobedo 333 Sur , entre Washington y 5 de mayo, Col. Centro, C.P.
64000, Monterrey, N.L., sujetándose a lo siguiente:
i. El acto de registro de participantes será presidido por el Secretario de
Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o por el funcionario
público que este último haya designado al efecto y podrá ser celebrado ante
la presencia de un fedatario público a elección de la Convocante;
ii. A partir de las 13:00 horas del día señalado, se procederá al registro de las
Instituciones Financieras interesadas a través de su(s) respectivo(s)
apoderado(s), procediendo a la firma de la lista de asistencia.
iii. A las 14:00 hrs dejará de permitirse la entrada de cualquier representante de
Institución Financiera alguna.
iv. Acto continuo el Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de
Nuevo León o el funcionario público designado al efecto por éste último,
solicitará a los representantes de cada una de las Instituciones Financieras
interesadas la presentación y entrega del SOBRE “2”, procediéndose a su
apertura con el objeto de llevar a cabo su estudio y análisis para determinar,
en su caso, el cumplimiento de lo previsto en el inciso “o” de las presentes
Bases;
v. Concluida la determinación de cumplimiento, conforme a lo previsto en el
numeral “iv” anterior, el Secretario de Finanzas y Tesorero General del
Estado de Nuevo León o el funcionario público designado al efecto por éste
último, pronunciará públicamente el resultado del estudio y análisis respecto
de cada uno de los SOBRE “2” que se hubiesen entregado, anunciando las
Instituciones Financieras que cumplieron con los requisitos para participar
en la licitación;
r. Acto de presentación y apertura de Ofertas: El acto de presentación y apertura de
Ofertas se llevará a cabo el día 31 de marzo de 2020, iniciando con el registro a las
9:15 horas en la sala de juntas de la Convocante, ubicada en el piso 10 del Edificio
Víctor Gómez, de la Calle Escobedo 333 Sur , entre Washington y 5 de mayo, Col.
Centro, C.P. 64000, Monterrey, N.L., sujetándose a lo siguiente:
i. El acto de presentación y apertura de Ofertas será presidido por el Secretario
de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o por el
funcionario público que este último haya designado al efecto y podrá ser
celebrado ante la presencia de un fedatario público a elección de la
Convocante;
11
ii. Se dará acceso solo a los representantes de cada una de las Instituciones
Financieras que hubiesen cumplido con los requisitos para participar en la
licitación, según el pronunciamiento realizado en el acto de registro de
participantes del día 30 de marzo de 2020;
iii. El Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o el
funcionario público que este último haya designado al efecto, anunciará el
monto de la contraprestación del Convenio de Cesión a celebrarse por cada
par de operaciones de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito,
en función de la valuación elaborada con base en la información de mercado
vigente en ese momento, cuyo monto de contraprestación le sea confirmado
por la Institución Financiera que actualmente funge como contraparte del
Estado de Nuevo León, y dará un plazo de 15 (quince) minutos para que, en
caso de que así lo deseen, realicen llamadas telefónicas tendientes a definir
la tasa de interés fija ofertada con sus respectivas mesas de operación,
procediendo a escribirla a mano y en forma legible, a discreción del
Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o el
funcionario público que este último haya designado al efecto, en número con
cuatro decimales, en la Oferta a ser presentada de conformidad con el Anexo
2. Las Instituciones Financieras que cumplieron con los requisitos para
participar en la licitación deberán entregar el SOBRE “1”, a los
funcionarios del Estado de Nuevo León antes referidos, dentro del plazo de
15 (quince) minutos previsto en el presente numeral. En cada entrega del
SOBRE “1” se registrará la hora (incluyendo hora, minutos y segundo) de
entrega por cada Institución Financiera participante; en el entendido que no
será recibido ningún SOBRE “1” que se entregue con posterioridad a la
conclusión del plazo de 15 (quince) minutos, lo cual será definido mediante
la alarma que se instrumente para dichos efectos;
iv. Concluido el plazo de 15 (quince) minutos en los términos del numeral “iii”
anterior, el Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo
León o el funcionario público designado al efecto por éste último dará por
concluido el plazo para la presentación y entrega del SOBRE “1”,
procediéndose a su apertura con el objeto de determinar, en su caso, el
cumplimiento de lo previsto en el inciso “m” y “n” de las presentes Bases y,
en específico, que la tasa de interés fija sea legible, a discreción de dicho
funcionario, y ofertada con cuatro decimales; en el entendido que será causa
para desechar la Oferta que el SOBRE “1” no contenga la tasa de interés
fija con número a cuatro decimales, o ésta no sea legible, a juicio del
Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o del
funcionario público designado al efecto por éste último. Asimismo, para
efectos de claridad, las Instituciones Financieras participantes podrán
presentar en su Oferta sólo la tasa de interés fija ofertada a cambio de la
12
Tasa de Referencia respecto de un Contrato de Crédito o, en su caso, de más
Contratos de Crédito respecto de los cuales la Institución Financiera
interesada desee ofertar, por lo que no se considerará causa para desechar la
Oferta que ésta no contenga la tasa de interés fija ofertada por cada uno de
los 5 (cinco) Contratos de Crédito.
v. Transcurrido el plazo para la entrega del SOBRE “1” conforme al inciso
anterior, el Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo
León o el funcionario público designado al efecto por éste último
pronunciará públicamente los Montos Nocionales y las tasas de interés fijas
ofertadas por cada Institución Financiera respecto de cada par de Swaps
Vigentes respecto de los Contratos de Crédito de que se trate.
s. Evaluación de Ofertas Calificadas y adjudicación de los Instrumentos Derivados:
Concluido el pronunciamiento a que se refiere el numeral “v” del inciso “r” anterior,
la Convocante, dentro del plazo de 15 (quince) minutos de la determinación de las
Ofertas Calificadas, se retirará para llevar a cabo su evaluación con objeto de
seleccionar la(s) Oferta(s) Calificada(s) que represente(n) las mejores condiciones
de mercado para el Estado de Nuevo León en términos del artículo 25 de la Ley de
Disciplina Financiera, esto es el costo financiero más bajo respecto de cada par de
Swaps Vigentes correspondiente a o a los Contratos de Crédito de que se trate, es
decir, aquella(s) que oferte(n) la menor tasa de interés fija por cada par de Swaps
Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito de conformidad con el Anexo 2. Para
efectos de claridad, el proceso competitivo podrá resultar en la adjudicación de una
o más Instituciones Financieras ganadoras respecto de la totalidad de los Swaps
Vigentes por los Contratos de Crédito, en el entendido que habrá sólo una
Institución Financiera ganadora por cada par de Swaps Vigentes respecto de cada
Contrato de Crédito. Asimismo, la(s) Oferta(s) Calificada(s) ganadora(s) será(n)
declarada(s) por el Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo
León o el funcionario público designado al efecto por éste último y por ende
adjudicados los Instrumentos Derivados objeto del presente proceso competitivo en
favor de la(s) Institución(es) Financiera(s) de que se trate o, en su caso, conforme a
lo previsto en los párrafos siguientes:
En caso de empate de dos o más Ofertas Calificadas con la menor tasa de interés fija
ofertada a cuatro decimales respecto del mismo par de Swaps Vigentes, se declarará
ganadora y será adjudicada a la Institución Financiera que haya ofertado el mayor
Monto Nocional respecto de cada Contrato de Crédito; subsecuentemente, en caso
de que existan Instituciones Financieras empatadas que hayan ofertado el mismo
Monto Nocional, se declarará ganadora la Institución Financiera que primero haya
presentado y entregado su respectivo SOBRE “1” conforme a la hora registrada al
hacerlo conforme a lo previsto en el numeral “iii” del inciso “r” de las presentes
Bases.
13
En caso de que exista cualquier circunstancia o hecho que, a juicio de la
Convocante, afecte de manera negativa y material las condiciones económicas del
mercado desde el acto de presentación y apertura de Ofertas y hasta antes del fallo,
y no haga recomendable la continuación del proceso de licitación pública en los
términos aquí previstos, la Convocante podrá dar por terminado el proceso de la
licitación pública antes del fallo, sin responsabilidad alguna.
t. Fallo: Al término del plazo para la evaluación de Ofertas Calificadas previsto en el
inciso “s” anterior y en todo caso dentro del plazo de vigencia de las Ofertas
Calificadas, la Convocante por conducto del Secretario de Finanzas y Tesorero
General del Estado de Nuevo León o el funcionario público designado al efecto por
éste último, comunicará el fallo con respecto a cada par de Swaps Vigentes
vinculado con cada Contrato de Crédito a los representantes de la o las
Institución(es) Financiera(s) que haya(n) resultado adjudicadas con efectos a partir
de dicha notificación para todos los efectos legales conducentes.
u. Inmediatamente después de la notificación del fallo se llevarán a cabo las siguientes
acciones en el siguiente orden: (i) se celebrarán los convenios de cesión de los
Swaps Vigentes conforme a lo establecido en el numeral “i” siguiente; (ii) siempre
y cuando la Institución Financiera que actualmente es la contraparte en los Swaps
Vigentes haya recibido el pago total y completo de la contraprestación bajo el o los
convenios de cesión respectivos, se llevarán a cabo las terminaciones anticipadas de
los Swaps Vigentes conforme a lo establecido en el numeral “ii” siguiente; y (iii)
por instrucciones de la Secretaría, un facultado para confirmar operaciones en
términos del Contrato Marco, se comunicará vía telefónica con la o las Instituciones
Financieras adjudicadas para confirmar las operaciones de los nuevos Instrumentos
Derivados conforme a lo establecido en el numeral “iii” siguiente.
i. Cada Institución Financiera adjudicada deberá formalizar con la Institución
Financiera que actualmente funge como contraparte en los Swaps Vigentes
respectivos, por conducto de sus respectivos apoderados, un Convenio de
Cesión de derechos y obligaciones a título oneroso (precisamente en
términos del modelo de convenio de cesión que podrá ser solicitado por las
Instituciones Financieras de que se trate) por virtud del cual la Cedente ceda
y transmita a la Institución Financiera de que se trate, a título oneroso, sin
limitación alguna, y contra el pago de la contraprestación correspondiente a
la Cedente, la totalidad de los derechos y obligaciones que actualmente
mantiene la Cedente bajo los pares de Swaps Vigentes respectivos, siendo
que, en consecuencia, sus características y plazo de vigencia se mantendrán
en igualdad de condiciones y deberán corresponder a las operaciones de
pares de Swaps Vigentes respectivos, lo cual será evidenciado a la
Convocante mediante la confirmación telefónica que de dichas operaciones
14
se realice en la consecución del acto (incluyendo la relativa al pago de la
contraprestación a favor de la Cedente) y en la que participará en términos
de lo previsto en el contrato marco que al efecto se encuentre celebrado
entre la Institución Financiera adjudicada como nueva contraparte en los
Swaps Vigentes respectivos y el Estado de Nuevo León.
El monto de la contraprestación a ser cubierto con motivo del Convenio de
Cesión será el determinado por la Convocante, según se haya hecho del
conocimiento de las Instituciones Financieras, conforme a lo establecido
numeral “iii” del inciso “q” de las presentes Bases.
La obligación de celebrar un Convenio de Cesión respecto de cualquier par
de Swaps Vigentes conforme a lo previsto en el presente numeral, no será
aplicable para el caso en que la Oferta Calificada adjudicada haya sido
presentada por la Institución Financiera que actualmente funge como
contraparte en los Swaps Vigentes, supuesto bajo el cual se eximirá de la
realización del procedimiento previsto en este numeral (i), y se procederá
inmediatamente a realizar los previstos en el numeral (ii) siguiente.
ii. Una vez celebrados los Convenios de Cesión y siempre y cuando la Cedente
haya confirmado al Estado de Nuevo León la recepción del monto total de la
contraprestación del o de los Convenio(s) de Cesión, en su caso, la
Convocante y cada una de las Instituciones Financieras que funjan como
nuevas contrapartes de los Swaps Vigentes, por conducto de los respectivos
funcionarios facultados y acreditados en la licitación, llevarán a cabo la
terminación anticipada de los respectivos Swaps Vigentes mediante llamada
telefónica, con posterior entrega de carta de confirmación, en forma previa a
proceder a la confirmación de las operaciones de los nuevos Instrumentos
Derivados.
Las operaciones de los nuevos Instrumentos Derivados no podrán ser
celebradas en caso de que la Cedente no haya confirmado al Estado de
Nuevo León la recepción del monto total de la contraprestación al amparo
del o de los Convenio(s) de Cesión.
La obligación de pagar el monto de contraprestación por el Convenio de
Cesión conforme a lo previsto en el presente numeral, no será aplicable para
el caso en que la Oferta Calificada adjudicada haya sido presentada por la
Institución Financiera que actualmente funge como contraparte en los Swaps
Vigentes, supuesto bajo el cual sólo se llevará a cabo la terminación
anticipada de los respectivos Swaps Vigentes mediante llamada telefónica,
con posterior entrega de carta de confirmación.
15
iii. La celebración de los nuevos Instrumentos Derivados será llevada a cabo
mediante la confirmación telefónica que de dicha operación se realice, con
posterior entrega de carta de confirmación, en términos de lo previsto en el
Contrato Marco respectivo.
v. Del acta circunstanciada del acto de presentación y apertura de Ofertas: La
Convocante levantará un acta circunstanciada de la celebración del acto de registro
de participantes y del acto de presentación y apertura de Ofertas, en la que se hará
constar el nombre, denominación de las Instituciones Financieras participantes; las
Ofertas Calificadas y sus características, conforme a lo solicitado en la presente
convocatoria; las Ofertas Calificadas ganadoras respecto de cada par de Swaps
Vigentes vinculado a cada Contrato de Crédito, las Ofertas desechadas y las no
aceptadas, así como su causa; así como cualquier información referente a
situaciones específicas que la Convocante considere necesario asentar. El acta será
firmada por los asistentes a quienes se entregará copia de la misma; la falta de firma
de alguno de éstos, no invalidará el contenido y efectos del acta.
w. Del acta de fallo: La Convocante emitirá un acta de fallo conforme a lo previsto en
el inciso k) numeral 12 de los Lineamientos.
x. Publicación del acta de fallo: La Convocante a su elección publicará el acta de fallo
en el portal de internet del Gobierno del Estado de Nuevo León o, en su caso, en el
portal de la Secretaría.
La Convocante entregará a la Institución Financiera de que se trate un documento
suscrito por el funcionario público que presida el acto de apertura de Ofertas por
medio del cual se haga constar la obligación para el Estado de Nuevo León de
presentar, dentro de un plazo que no excederá de dos días hábiles computados a
partir del día siguiente a la emisión del fallo, la solicitud de cancelación de
inscripción de los Swaps Vigentes de que se trate, así como la obligación del Estado
de Nuevo León de realizar la inscripción de los Instrumentos Derivados en el
Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago respectivo, y lo cual
será evidenciado a la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s), posteriormente,
mediante la entrega en copia simple del acuse de recibo respectivo y la entrega de
la(s) constancia(s) de inscripción en (el)/(los) registro(s) del Fideicomiso
Irrevocable de Administración y Fuente de Pago respectivo.
y. Causales de desestimación de las Ofertas: La Convocante desechará las Ofertas
presentadas por las Instituciones Financieras interesadas en los casos siguientes:
i. Cuando la Oferta no cumpla con lo previsto en los incisos “m”, “n” y “o”
anteriores de las presentes Bases;
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ii. Cuando las Instituciones Financieras presenten su Oferta condicionada o que
incluyan modificaciones a su Contrato marco, suplemento o su Anexo Swap;
iii. Cuando la Oferta no contenga la tasa de interés fija a cuatro decimales, o
ésta no sea legible a juicio del Secretario de Finanzas y Tesorero General del
Estado de Nuevo León;
iv. En el supuesto de que el Monto Nocional de la Oferta no cubra el saldo
insoluto total del Contrato de Crédito por el que se haya presentado; o
v. Cuando el SOBRE “1” no se entregue al funcionario correspondiente dentro
del plazo de 15 (quince) minutos y conforme a lo previsto en el párrafo (q)
numeral (iii) anterior.
Para efectos de claridad, debido a que las Instituciones Financieras participantes
presentarán en su respectivo SOBRE “1”, una o más Ofertas respecto de cada
Instrumento Derivado respecto de cada Contrato de Crédito en los que deseen
participar, la Convocante podrá determinar desechar sólo alguna(s) Oferta(s) que no
cumplan con lo establecido en los numerales anteriores de este inciso, y declarar
como Ofertas(s) Calificada(s), la(s) Oferta(s) restante(s); es decir, la Convocante
evaluará y calificará las Ofertas de cada Institución Financiera participante de
manera individual por cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de
Crédito.
z. Proceso competitivo desierto: La Convocante podrá declarar total o parcialmente
desierto el proceso competitivo a través de licitación pública de conformidad con lo
siguiente:
i. La Convocante podrá declarar parcialmente desierto el proceso competitivo
en caso de que no se obtenga un mínimo de 1 (una) Oferta Calificada por
cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito y
mantener el proceso competitivo respecto de cada par de Swaps Vigentes de
cada Contrato de Crédito que sí haya recibido un mínimo de 1 (una) Oferta
Calificada;
ii. La Convocante podrá declarar totalmente desierto el proceso competitivo en
caso de que no se obtenga un mínimo de 1 (una) Oferta Calificada en ningún
par de Swaps Vigentes respecto de cada uno de los 5 (cinco) Contratos de
Crédito; o
iii. La Convocante, sin responsabilidad alguna a su cargo, podrá declarar total o
parcialmente desierto el proceso competitivo en caso de que considere que
es necesario para salvaguardar sus intereses, sin necesidad de justificación
alguna.
Para efectos de claridad, debido a que las Instituciones Financieras participantes
presentarán en su respectivo SOBRE “1”, una o más Ofertas respecto de cada
Instrumento Derivado respecto de cada Contrato de Crédito en los que deseen
17
participar, la Convocante podrá declarar desierto parcialmente el proceso
competitivo sólo respecto de uno o más de los pares de Swaps Vigentes de cada
Contrato de Crédito, y realizar el proceso competitivo respecto de los pares de
Swaps Vigentes de cada Contrato de Crédito restante; es decir, la Convocante
evaluará y determinará si declara o no desierto el proceso de manera individual por
cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito.
El Estado Libre y Soberano de Nuevo León a 28 de marzo de 2020.
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Carlos Alberto Garza Ibarra
Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León
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