alfa, s.a.b. de c.v. oficinas corporativas: av. gómez ... anual 2007.pdf · “polímero de...
TRANSCRIPT
ALFA, S.A.B. de C.V. Oficinas Corporativas: Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N. L.
- Acciones comunes Serie “A” registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Clave de cotización: ALFA
REPORTEANUAL2007
Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado.
Año terminado el 31 de diciembre de 2007.
Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la CNBV y son objeto de cotización en la BMV.
A continuación se reproduce textualmente el penúltimo párrafo del Artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores: “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información divulgada.”
24 de junio de 2008
2 ReporteAnual2007
1. Información General 1
1.1. Glosario de Términos y Abreviaturas 1
1.2. Resumen Ejecutivo 5
1.2.1. La Compañía 5
1.2.2. Actividades de la Compañía 5
1.2.3. Desinversión de Hylsamex 8
1.2.4. Estrategia de ALFA 8
1.2.5. Estatutos Sociales y Otros Convenios 9
1.3. Resumen de la Información Financiera Seleccionada 10
1.4. Eventos Importantes Recientes 13
1.5. Factores de Riesgo 16
1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA 17
1.5.2. Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que se opera 21
1.5.3. Principales riesgos relacionados con Alpek 21
1.5.4 Principales riesgos relacionados con Nemak 21
1.5.5. Principales riesgos relacionados con Sigma 22
1.5.6 Principales riesgos relacionados con Alestra 24
1.5.7. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA 25
1.5.8. Accionistas mayoritarios 26
1.5.9. Tipo de cambio 26
1.5.10. Tasas de inflación e interés 26
1.5.11. Volatilidad del mercado de valores 27
1.5.12. Aspectos ambientales 27
1.5.13. Cambios en las leyes fiscales en México podrían afectar adversamente a los negocios y operaciones de ALFA 28
1.5.14. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados de sus subsidiarias 28
1.6. Otros Valores Inscritos en el RNV 28
1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 29
1.8. Documentos de Carácter Público 29
1.9. Estructura Accionaria 29
3 ReporteAnual2007
2. La Compañía 32
2.1. Historia y Desarrollo 32
2.2. Estructura Corporativa 37
2.3. Descripción de los Negocios 39
2.3.1. Alpek 39
2.3.2. Nemak 51
2.3.3. Sigma 60
2.3.4. Alestra 70
3. Información Financiera 76 3.1. Información Financiera Seleccionada 76
3.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 79
3.3. Informe de Créditos Relevantes 79
3.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación 80
3.5. Control Interno 95
3.6. Estimaciones Contables Críticas 95
4. Administración 99 4.1. Auditores Externos 99
4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses 99
4.3. Administradores y Accionistas 99
4.4. Principales Funcionarios 101
4.5. Tenencia Accionaria 102
4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios 103
4.7. Personas Responsables 107
5. Anexos 108
Dictamen de los Auditores Independientes 109
Estado Consolidado de Situación Financiera 110
Estado Consolidado de Resultados 111
Estado Consolidado de Cambios en la Situación Financiera 112
Estado Consolidado de Variaciones en el Capital Contable 113
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 114
Resumen Financiero 134
Información Trimestral Significativa 136
Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias 137
1 ReporteAnual2007
1. Información General
1.1 Glosario de Términos y Abreviaturas
A continuación se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este reporte:
“Alestra” Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que opera servicios de telecomunicaciones.
“ALFA”,“Compañía”, “Sociedad”
ALFA, S.A.B. de C.V., en conjunto con sus subsidiarias.
“Alpek” Nombre bajo el que se agrupan los negocios petroquímicos de ALFA.
“AT&T”
AT&T Telecom Mexico, Inc., la compañía tenedora del 49% del capital de Alestra. AT&T Telecom Mexico, Inc. es propiedad de AT&T Inc.
“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Caprolactama” Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la producción de nylon.
“CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación.
“CFE” Comisión Federal de Electricidad.
“CINIF” Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera.
“CNA” Comisión Nacional del Agua.
“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“COFETEL” Comisión Federal de Telecomunicaciones.
“Colombin Bel” Colombin Bel, S.A. de C.V.
“Disposiciones”
Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación de México el 19 de marzo de 2003, más sus respectivas actualizaciones.
“Dólar(es)”, “Dls.” o “U.S. $” Dólar, moneda de curso legal de los Estados Unidos.
“Dumping” Práctica de comercio desleal que consiste en vender un producto a un precio menor al de su costo de producción, o bien al precio de su mercado doméstico en un mercado de exportación.
“Elastano” Fibra sintética elástica utilizada en la producción de textiles y prendas.
“Estados Financieros Dictaminados”
Los estados financieros dictaminados consolidados de ALFA, por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005.
2 ReporteAnual2007
“Estados Unidos”, “EEUU” Los Estados Unidos de América.
“Euros” o “€” La moneda oficial de la Unión Europea.
“Fideicomiso Nafinsa” Contrato de fideicomiso “maestro de inversión neutra”, de fecha 24 de noviembre de 1989 y sus respectivas reformas.
“Fiduciario” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.
“Filamento Poliéster” Fibra sintética desarrollada a partir de PTA, utilizada para la fabricación de prendas y textiles.
“Frame Relay” Tecnología para la transmisión de datos y voz a alta velocidad, a través de medios digitales de gran confiabilidad (fibra óptica).
“Glicol, Etilenglicol” Petroquímicos utilizados en la elaboración de poliéster y otras aplicaciones industriales.
“HAC” Hydro Aluminum Castings, subsidiaria de Norsk Hydro que vendió instalaciones productoras de auto partes de aluminio a Nemak en 2007.
“Hylsamex” Hylsamex, S.A. de C.V.
“IASSA” La compañía Industrias Alimenticias del Sureste, S.A., que controla Sigma Alimentos desde julio de 2007.
“INDEVAL” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.,
“Latibex” El mercado para valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, España.
“Libor” London Interbank Offerred Rate.
“Lycra®” Fibra sintética elástica creada y registrada por DuPont, utilizada para la fabricación de textiles y prendas.
“MCP” Mexican Cheese Producers, Inc. Compañía que produce quesos tipo mexicano e hispano y que opera en los EEUU, adquirida por Sigma en 2007
“México” Los Estados Unidos Mexicanos.
“Monoblock” Pieza del motor de un automóvil cuya función es transformar la energía creada en la cámara de combustión, en fuerza mecánica para generar el movimiento del vehículo.
“Nafinsa” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.
“Nemak” La unidad de negocios compuesta por Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y todas sus sociedades subsidiarias, de las cuales ALFA posee el 93.24 % del capital social a la fecha de este reporte.
3 ReporteAnual2007
“New Zealand” New Zealand Milk México, S.A. de C.V.
“NIF” o “NIFs” Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.
“Nylon” Resina plástica utilizada para la producción de fibras textiles y otras aplicaciones.
“OEMs” Armadores de equipo original (por las palabras en inglés “Original Equipment Manufacturers”). En este reporte se aplica a las compañías que fabrican automóviles.
“Onexa” Onexa, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que se fusionó con ésta a principios de 2008. Onexa era propietaria del 51% de las acciones de Alestra.
“Paraxileno” Derivado del petróleo que se emplea como materia prima para la producción de PTA.
“Pemex” Petróleos Mexicanos, la compañía petrolera estatal de México.
“Peso”, “pesos”, “M.N.” y “$” La moneda de curso legal en México.
“PET” Polietilen Tereftalato. Resina plástica utilizada en la producción de envases plásticos, principalmente.
“Poliéster” Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras sintéticas, películas y envases.
“Poliestireno Expandible” Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque.
“Polímero de Nylon” Polímero obtenido a partir de Caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de ingeniería.
“Poliol” Derivado del oxido de etileno, con aplicaciones en la industria automotriz, construcción, mueblera, etc.
“Polipropileno” Derivado del propileno que se utiliza para la producción de plásticos y fibras, entre otras aplicaciones.
“Poliuretano” Derivado del óxido de etileno y otros petroquímicos, que se utiliza en la industria mueblera y de aislantes.
“PROFEPA” Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente. Organismo del gobierno de México encargado de aplicar las leyes en materia de protección al medio ambiente.
“PTA” Ácido Tereftálico Purificado (por su nombre en inglés: “Purified Terephthalic Acid”), materia prima para la fabricación de poliéster.
“Rautenbach” Rautenbach-Guss Wernigerode GmbH y Rautenbach-Aluminium-Technologie GmbH, actualmente agrupadas en Nemak Wernigerode GmbH & Co. KG.
“RNV” El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
4 ReporteAnual2007
“SCT” Secretaría de Comunicaciones y Transportes del gobierno federal mexicano.
“SEC” Comisión de Valores y Mercados de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).
“SEMARNAT” Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales del gobierno federal mexicano.
“Sigma” Sigma Alimentos, S.A. de C.V.
“Sosúa” Compañía Industrial Ganadera Sosúa, C. por A., y sociedades afiliadas.
“Sulfato de Amonio” Compuesto químico nitrogenado que se emplea como fertilizante.
“TK” TK Aluminum, Ltd., empresa que vendió activos industriales a Nemak en 2007.
“Terza” Terza, S.A. de C.V.
“TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
“TIF”
Siglas de “Tipo Inspección Federal”, la certificación que otorga el gobierno mexicano a las plantas productoras de alimentos, en especial de productos cárnicos.
“TLC” Tratado de libre comercio firmado entre México, los Estados Unidos y Canadá.
“Toneladas” En este reporte, cuando se mencionan toneladas, se trata de toneladas métricas.
“UAFIRDA” –“Flujo de Efectivo”
Para efectos de la Compañía, significa la utilidad de operación, más las depreciaciones y amortizaciones.
“Uretano” Compuesto derivado del petróleo, que sirve para producir espumas plásticas.
“VPN” Equivalente en inglés de Redes Privadas Virtuales.
5 ReporteAnual2007
1.2. Resumen Ejecutivo
La información que se incluye en este resumen se refiere en su totalidad a la información pormenorizada y a los Estados Financieros Dictaminados que se incluyen en este reporte y, por lo tanto, puede no incluir información importante. Este resumen debe leerse conjuntamente con el resto de la información descrita en este reporte, especialmente con la sección de Factores de Riesgo, y con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte o de los cuales se hace referencia en este documento.
Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a la “Compañía”, y “ALFA” se entenderán como referencias a ALFA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para consultar el significado de las abreviaturas y los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este reporte, véase la sección “Información General - Glosario de Términos y Abreviaturas”.
Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALFA. Los resultados reales pueden diferir materialmente de aquéllos discutidos en los enunciados con expectativas futuras. Algunos factores que pudieran causar o contribuir a estas diferencias incluyen, pero no se limitan, aquellos aspectos discutidos a continuación y en otras partes de este reporte, particularmente en “Factores de Riesgo”.
1.2.1. La Compañía
ALFA es una compañía controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una de las empresas industriales más grandes de México. ALFA esta integrada por cuatro grupos de negocios: Alpek (petroquímicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnología), Sigma (alimentos refrigerados), y Alestra (telecomunicaciones).
Con base en información de las industrias en las que se opera, ALFA considera que mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2007, obtuvo ingresos por $ 106,833 millones de pesos (U.S. $ 9,570 millones), incluyendo ventas en el extranjero por U.S. $ 5,182 millones, y UAFIRDA de $ 10,756 millones de pesos (U.S. $ 964 millones). Al cierre del año 2007, tenía activos por $ 99,331 millones de pesos (U.S. $ 9,141 millones) y empleaba a 50,695 personas, de las cuales 825 tenían puestos directivos, 23,607 se encargaban de la producción de bienes y servicios y 26,263 se dedicaban a labores de ventas y administrativas.
ALFA cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canadá, China, Costa Rica, los EEUU, Eslovaquia, Hungría, México, Polonia, la República Checa, la República Dominicana, El Salvador y Suecia. Además, ALFA exporta sus productos a más de 45 países.
ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con diversas empresas de los EEUU y Europa, a quienes ALFA considera como líderes en sus respectivos campos de actividad.
Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid, España.
1.2.2. Actividades de la Compañía
Las operaciones de ALFA se desarrollan a través de subsidiarias clasificadas en cuatro principales grupos de negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas.
Alpek es el nombre bajo el que se agrupan los negocios de ALFA relacionados con la producción de petroquímicos. Nemak desarrolla actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnología. Sigma controla diversos negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados. Alestra desarrolla actividades en la industria de servicios de telecomunicación. Además de lo anterior, ALFA es dueña de dos empresas: Terza, que se dedica a la producción de alfombras, y Colombin Bel, que produce espumas de poliuretano y telas bondeadas. Por su tamaño, en este documento se omiten referencias a estas dos empresas, aunque sus cifras financieras están incluidas en el total consolidado de ALFA.
6 ReporteAnual2007
La siguiente tabla muestra la importancia relativa de cada una de las empresas mencionadas en las ventas, los activos y la utilidad de operación de ALFA durante el año 2007:
Utilidad de Ventas Activos Operación
Alpek 44,746 33,222 1,982
Nemak 32,323 36,228 1,862
Sigma 23,082 15,955 1,958
Onexa 5,056 7,168 454
Otras y eliminaciones 1,626 6,758 200
Total 106,833 99,331 6,456
Notas:
1. Información en millones de pesos del 31 de diciembre de 2007.
2. En octubre de 2007, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de ALFA aprobó la fusión entre ALFA y Onexa, subsistiendo la primera. Esta fusión se perfeccionó el 31 de marzo de 2008. Como los únicos activos de Onexa eran las acciones de Alestra que poseía, la fusión sólo tuvo como efecto el que ALFA pasase a consolidar los resultados de Alestra directamente. Al 31 de diciembre de 2007, Onexa todavía subsistía. Por esa razón, en los estados financieros de ALFA que forman parte de este reporte todavía aparece. Sin embargo, en las descripciones de negocios de la Compañía, todas las referencias se hacen ya directamente de Alestra.
3. El renglón de “Otras y Eliminaciones” corresponde a las ventas, activos y utilidad de operación de la tenedora ALFA y de las empresas Terza y Colombin Bel, así como de otras empresas de servicio y eliminaciones de operaciones interempresas.
Petroquímicos
ALFA lleva a cabo actividades en la industria petroquímica a través de varias empresas agrupadas en la unidad de negocios conocida como Alpek. Hasta 2005, Alpek tenía personalidad jurídica propia, pero la perdió al ser fusionada con ALFA en 2006. Para mayor facilidad, en este reporte se sigue utilizando el nombre Alpek para designar al conjunto de empresas petroquímicas de ALFA, aunque ya no tenga personalidad jurídica.
Por el tamaño de sus ingresos, Alpek considera que es uno de los grupos petroquímicos privados más grandes de México y de América Latina. Alpek produce los siguientes productos petroquímicos:
• PTA • Poliestireno expandible • Glicol y Etilenglicol • PET • Fibras y filamento poliéster • Caprolactama • Polipropileno • Poliuretano • Polímero de nylon
Estos productos se utilizan como materias primas en industrias tan variadas como las siguientes: envases de PET para bebidas, textiles y prendas de vestir, autopartes, construcción, pinturas y películas de audio y video. Alpek vende sus productos petroquímicos tanto en México como en el extranjero, en donde, en 2007, realizó el 52% de sus ventas totales.
En materia petroquímica, ALFA ha establecido alianzas estratégicas con tres empresas internacionales, que le proporcionan acceso a tecnología de avanzada y mercados en el extranjero. Dichas empresas son: British Petroleum, p.l.c. (“BP”) y Lyondell Basell (“Basell”), de los EEUU, y BASF Aktiengesellschaft (“BASF”), de Alemania.
Desde 2006, ALFA y Pioneer Natural Resources Co. (Pioneer), de los EEUU, han venido trabajando en el desarrollo de un negocio consistente en la exploración y explotación de pozos de gas natural en el estado de Texas, EEUU. Con esta inversión, ALFA busca tener una cobertura física de las necesidades de gas natural de sus empresas tratando de reducir el costo de este insumo. En este negocio, ALFA participa con el 20% del capital, mientras que Pioneer posee el 80% restante. A la fecha de este reporte, el proyecto ha avanzado con éxito, habiéndose encontrado gas en el 85% de los pozos perforados. Sin embargo, no es posible todavía
7 ReporteAnual2007
estimar con precisión el efecto económico que tendrá este negocio en ALFA en los próximos años. Por su tamaño relativo, por ser un negocio donde ALFA tiene una participación minoritaria y por tratarse de un proyecto en desarrollo, en este reporte no se proporciona información más detallada del mismo.
En 2007, Petrocel, empresa agrupada bajo Alpek, decidió la discontinuación de actividades de su planta productora de DMT, ubicada en Altamira Tamaulipas. La razón de esta decisión fue la paulatina, y ya muy avanzada, transición que los usuarios de DMT han hecho hacia el PTA, producto de menor costo y mayor versatilidad.
En 2007, Grupo Petrotemex, empresa cobijada bajo la unidad de negocios de Alpek, adquirió dos plantas productoras de PET que pertenecían a Eastman Chemical, Inc. Una de estas plantas está ubicada en Cosoleacaque, Veracruz, México, mientras que la otra está en Zárate, Buenos Aires, Argentina.
En abril de 2008, inició el comisionamiento de una nueva planta productora de polipropileno, que la subsidiaria Indelpro había venido construyendo en Altamira Tamaulipas. La producción comercial de dicha planta iniciará a finales de junio del presente año. Con esta planta, la capacidad de producción aumentará a 680,000 toneladas al año.
Autopartes de aluminio
Nemak es una empresa que produce autopartes de aluminio de alta tecnología, como son cabezas de motor, monoblocks y otras piezas. Nemak abastece directamente a cerca de 100 plantas ensambladoras alrededor del mundo, pertenecientes a los principales OEMs de América, Europa y Asia. Ford Motor Company, de los EEUU, es socio de ALFA en Nemak, de quien posee el 6.8% del capital.
Nemak ha venido implementado una estrategia de crecimiento y diversificación de mercados y clientes. Al efecto, en 2007, concretó una serie de adquisiciones de activos y compañías, con lo que siguió adelante con la estrategia mencionada. Dichas adquisiciones son: a) compra de plantas a HAC ubicadas en Alemania, Suecia, Austria y Hungría: b) compra de plantas a TK ubicadas en México, los EEUU, Brasil, Argentina, Polonia y China, c) compra de Castech, empresa subsidiaria de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. (Ver 1.4 “Eventos Importantes Recientes”). Al adquirir estas plantas, Nemak amplió de manera importante su presencia en el mercado, particularmente en Europa. Asimismo, diversificó su base de clientes, incluyendo a compañías como BMW, Fiat, Hyundai, Nissan, Renault, Toyota y Volvo, entre otras. También complementó su ya de por sí fuerte portafolio de tecnologías líderes, con el acceso a desarrollos clave para la producción de monoblocks de aluminio para motores pequeños, así como tecnología para la producción de cabezas y monoblocks para motores diesel.
Alimentos refrigerados
Con base en información de la industria y el tamaño de sus ventas, ALFA estima que su subsidiaria Sigma es la empresa líder en el mercado mexicano de carnes frías, así como en el de quesos, mientras que ocupa una destacada posición en el mercado de yoghurt.
Para el mercado de carnes frías, Sigma produce y distribuye jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos, bajo las marcas San Rafael®, Fud®, VIVA®, Iberomex®, Tangamanga® y San Antonio®, entre otras.
Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes frías que comercializa, con excepción de Oscar Mayer®, la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano. En marzo de 2007, Sigma llevo a cabo una asociación con la empresa Bernina, una compañía productora de embutidos finos con presencia en el segmento premium, ubicada en la ciudad de México. Esta asociación permitió a Sigma consolidar al cien por ciento los resultados de Bernina a partir de abril de 2007. En julio de 2007, Sigma llevó a cabo otra asociación del mismo tipo, esta vez con la compañía Industrias Alimenticias del Sureste, S.A. (IASSA), compañía productora de carnes frías basada en Mérida, Yucatán y con amplia presencia en la región sureste de México. Mediante esta asociación, Sigma empezó a consolidar los resultados de IASSA al cien por ciento desde dicho mes. En mayo de 2008, Sigma inauguró una planta procesadora de carnes frías en el estado de Oklahoma, EEUU, desde donde abastecerá el mercado hispano de dicho país.
8 ReporteAnual2007
En el mercado de quesos, Sigma produce quesos, tanto frescos como madurados, bajo marcas como Chalet®, La Villita®, Chen®, Nochebuena®, Eugenia® y otras, de las que es propietaria. ALFA estima que Sigma es la compañía líder en este mercado en México. En julio de 2007, Sigma adquirió la compañía estadounidense Mexican Cheese Producers, Inc. (MCP), empresa que produce quesos tipo mexicano para el mercado hispano de los EEUU y que goza de gran prestigio. Así, Sigma aceleró sus esfuerzos de penetración en dicho mercado.
Con base en información de la industria, ALFA considera que Sigma ocupa una posición relevante en el mercado mexicano de yoghurt. Sigma tiene la franquicia de la marca Yoplait®, no sólo para México, sino también para Centroamérica y República Dominicana.
Sigma tiene una línea de productos de comidas mexicanas preparadas, bajo las marcas El Cazo Mexicano® y Sugerencias del Chef® que comercializa tanto en México como en los EEUU. Además de lo anterior, en los últimos años Sigma ha desarrollado y lanzado al mercado una gran cantidad de productos alimenticios diversos, como postres, flanes, yoghurts “light”, prodigestivos, bebidas preparadas con base en soya y café, así como pizzas.
Sigma cuenta con una extensa red de comercialización, compuesta por 136 centros de distribución y más de 5,000 vehículos. Esto le permite atender a 360,000 clientes al menos una vez por semana, en promedio.
Telecomunicaciones
Alestra, subsidiaria de ALFA, ofrece al mercado mexicano soluciones de conectividad y servicios de transmisión de voz, datos e Internet, así como soluciones convergentes para usuarios de toda dimensión y giro. En los últimos años, Alestra ha reorientado su estrategia de negocios, dando más énfasis a los servicios de valor agregado, como son la transmisión de datos, la Internet y la telefonía local, en oposición a los servicios tradicionales de larga distancia. Esta estrategia le ha permitido mejorar sus resultados y sanear sus finanzas.
ALFA es dueña del 51% de Alestra, mientras que AT&T posee el 49% restante. Hasta el 31 de marzo de 2008, Onexa era dueña del 51% de Alestra. En esa fecha, se perfeccionó la fusión entre ALFA y Onexa, con lo que la segunda desapareció y la primera pasó a ser dueña directa del 51% de Alestra. Como los únicos activos de Onexa eran las acciones de Alestra, la fusión no tuvo ningún otro efecto. Debido a la fusión mencionada y la posterior desaparición de Onexa, los comentarios sobre la situación de los negocios de telecomunicaciones omiten referencias a Onexa y se habla directamente de Alestra. Por el contrario, en los estados financieros de 2007, 2006 y 2005 sí se menciona a Onexa porque a las fechas respectivas la fusión entre ésta y ALFA no se había perfeccionado.
1.2.3. Desinversión de Hylsamex
Hasta el 22 de agosto de 2005, ALFA era dueña de una porción importante del capital social de Hylsamex, empresa que realiza actividades en la industria siderúrgica mexicana. En dicha fecha, ALFA vendió sus intereses en Hylsamex al grupo argentino Techint, con lo que aquella empresa dejó de ser su subsidiaria. En un acuerdo paralelo, ALFA también le vendió a Techint su participación minoritaria en Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd., controladora de Siderúrgica del Orinoco (“Sidor”), una empresa venezolana con actividades en la industria acerera de dicho país. Véase Sección 1.4. “Eventos Importantes Recientes – Separación de Hylsamex.”
1.2.4. Estrategia de ALFA
ALFA ha venido desarrollando una estrategia que busca aprovechar sus habilidades para capturar las oportunidades de crecimiento que le brindan sus negocios actuales y aquéllos relacionados, sea en forma orgánica o a través de adquisiciones. Lo anterior, con el claro objetivo de crear valor para sus accionistas.
Al efecto, ALFA elabora, en conjunto con sus empresas, planes de inversión que permitan alcanzar los objetivos señalados, aprovechando las habilidades que éstas han desarrollado en el tiempo. ALFA estudia los supuestos macroeconómicos y de negocio que soportan los planes de inversión de sus empresas,
9 ReporteAnual2007
asegurándose de alcanzar las metas financieras establecidas. También, vigila que dichos planes individuales armonicen con sus propios objetivos estratégicos de largo plazo.
Para la autorización de los proyectos de inversión de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. El objetivo es asegurar ante todo la creación de valor para sus accionistas. Al efecto, ALFA ha establecido parámetros de rentabilidad mínima de proyectos, así como de niveles de apalancamiento máximo, buscando el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero bajo. Además de los proyectos de inversión de sus empresas principales, y dada su naturaleza de empresa controladora, ALFA analiza constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus accionistas, manejando en forma dinámica su portafolio de negocios. Así, frecuentemente se analizan potenciales adquisiciones en los negocios relacionados, o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.
1.2.5. Estatutos Sociales y Otros Convenios
La Compañía se constituyó el 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compañía es el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades. La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores de México, a considerarse como nacionales con respecto a las acciones que de la Compañía adquieran, o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía; o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.
Los estatutos de la Compañía indican que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase “I”, Serie “A”, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación restringida a mexicanos, por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros, a través del Fideicomiso Nafinsa, lo cual les permitirá ejercer todos y cada uno de los derechos económicos, pero no de voto.
El capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $250 millones de pesos, y está representado por 600’000,000 (seiscientos millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total de 39’866,695 se encuentran actualmente en la tesorería de ALFA derivado de un programa de recompra de acciones propias, y las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del capital social. Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas, en tanto éstas pertenezcan a la Compañía, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser representadas ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.
De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta de la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, quien debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los extranjeros no tendrán derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
10 ReporteAnual2007
Los Estatutos Sociales de ALFA establecen medidas de salvaguarda del control en los términos del artículo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En términos generales, estas medidas establecen la obligación de sujetar a la aprobación previa y por escrito del Consejo de Administración de ALFA, todas aquellas operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulación, o cualquiera de sus múltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.
Para una descripción detallada de la información antes mencionada, véase la Sección 4.6. “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.
1.3. Resumen de la Información Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados Financieros Dictaminados. Los citados estados financieros han sido dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía.
Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las NIF, incluido el Boletín B-10 emitido por el CINIF. El Boletín B-10 requiere la reexpresión de todas las cifras incluidas en los estados financieros a pesos constantes de poder adquisitivo a la fecha del balance más reciente que se presente. Por lo tanto, salvo que expresamente se indique lo contrario, todas las cifras incluidas en los estados financieros se expresan en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.
Comparabilidad de información financiera
La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados Financieros Dictaminados, está afectada por algunas operaciones de adquisición y desinversión ocurridas en los años 2005, 2006 y 2007. En resumen, dichas operaciones son:
Año 2005: Culminación de la desinversión de Hylsamex; adquisición de Rautenbach en el negocio de autopartes de aluminio; adquisición de New Zealand en el negocio de quesos; adquisición de posición mayoritaria en Akra Polyester en el negocio de filamento de poliéster; desinversión de negocio de nylon textil, compra de posición de ConAgra Foods, Inc. en el negocio de comidas preparadas.
Año 2006: Compra de participaciones minoritarias de socios en Onexa y Chen.
Año 2007: Adquisiciones de plantas de autopartes de aluminio de alta tecnología que pertenecían a TK, HAC, y Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. Adquisición de plantas de PET que pertenecían a Eastman Chemical, Inc. Asociaciones de Sigma con Bernina y IASSA. Adquisición de MCP por parte de Sigma.
Todas esas operaciones se describen con mayor detalle en la Sección 2 “La Compañía”, de este reporte, así como en la Sección 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera,” también incluida en este reporte.
Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeño futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”
11 ReporteAnual2007
La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años 2007, 2006 y 2005.
ALFA, S.A.B. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2007
Estado de Resultados: 2007 2006 2005
Ventas 106,833 79,496 74,857
% Domésticas 46 56 55
% Exportaciones 54 44 45
Costo de Ventas (87,677) (62,848) (58,595)
Gastos de Operación (12,700) (10,531) (9,188)
Utilidad de Operación 6,456 6,117 7,074
Res. Int. de Financiamiento (1,338) 187 (600)
Otros gastos, neto (664) (273) (239)
Impuestos (317) (131) (1,709)
Operaciones discontinuadas 5,944
Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 25
Utilidad Neta 4,137 5,900 10,495
Interés Minoritario (2) 586 521 2,084
Interés Mayoritario 3,551 5,379 8,411
Balance General:
Activo Circulante 38,061 33,762 34,809
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 50,997 39,565 30,142
Otros Activos 10,273 3,904 3,403
Total Activo 99,331 77,231 68,354
Deuda a Corto Plazo 4,288 1,933 1,460
Otros Pasivos a Corto Plazo 19,728 12,544 11,071
Deuda a Largo Plazo 24,550 17,071 14,272
Otros Pasivos a Largo Plazo 7,471 6,735 6,457
Total Pasivo 56,037 38,283 33,260
Interés Minoritario 5,111 4,653 3,714
Interés Mayoritario (3) 38,183 34,295 31,380
Total Capital Contable 43,294 38,948 35,094
Total Pasivo y Capital 99,331 77,231 68,354
12 ReporteAnual2007
Otra Información Relevante: 2007 2006 2005
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (4) 5,182 2,998 2,773
Depreciación y Amortización 4,300 2,751 2,611
UAFIRDA (5) 10,756 8,868 9,685
Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 6,372 6,919 3,360
Deuda Neta de Caja (6) 20,325 7,207 (951)
Personal 50,695 41,691 38,315
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.58 2.33 2.78
Pasivo a Capital Contable 1.29 0.98 0.95
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.47 0.19 N/A
Utilidad de Operación a Ventas % 6.04 7.69 9.45
UAFIRDA a Ventas % 10.07 11.16 12.94
Cobertura de Intereses (7) 5.66 38.86 9.98
Deuda Neta de Caja a UAFIRDA 1.89 0.78 N/A
Deuda a Total Pasivo % 51.46 49.64 47.46
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 85.13 89.83 90.72
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.
2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
3) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B. de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
4) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.
5) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
6) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
7) UAFIRDA / gastos financieros netos.
13 ReporteAnual2007
1.4. Eventos Importantes Recientes
2008:
Fusión de ALFA con Onexa
El 31 de marzo de 2008 se perfeccionó la fusión entre Onexa y ALFA, subsistiendo la segunda. Esta fusión fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de octubre de 2007.
Pago de dividendos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2008 aprobó el pago de un dividendo en efectivo equivalente a 11 centavos de dólar por acción, a las 560’133,305 acciones en circulación, no incluyendo las que se encuentran en la tesorería de la empresa, lo que ascendió aproximadamente a U.S. $ 62 millones. El pago del dividendo se realizó a partir del 11 de abril de 2008.
Arranque de planta de Sigma en Oklahoma
El 7 de mayo de 2008 arrancó la producción de la nueva planta procesadora de carnes frías de Sigma, ubicada en Seminole, Oklahoma, EEUU, que se había venido construyendo desde 2006.
2007:
Adquisiciones de Nemak
En los meses de febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2007, Nemak concretó varias operaciones de adquisición de empresas y plantas industriales productoras de autopartes de aluminio de alta tecnología, similares a las que Nemak produce. Los detalles de estas operaciones son:
Febrero de 2007: adquisición de plantas pertenecientes a HAC, ubicadas en Alemania, Austria, Hungría y Suecia. El volumen de producción de estas plantas en 2006 ascendió a seis millones de cabezas equivalentes. Además, registraron ingresos y UAFIRDA en 2006, por aproximadamente € 485 millones y € 72 millones. Por esta adquisición, Nemak pagó alrededor de € 411 millones.
Marzo, abril y junio de 2007: adquisición de plantas pertenecientes a TK, ubicadas en México, los EEUU, Brasil, Argentina, Polonia y China. Estas plantas, tuvieron un volumen de producción de 11.9 millones de cabezas equivalentes y registraron ventas y UAFIRDA por U.S. $ 700 millones y U.S. $ 100 millones, respectivamente, en 2006. Por estas plantas, Nemak pagó aproximadamente U.S. $ 485 millones, más una participación de capital sintético equivalente al 5.64% de su capital.
Mayo de 2007: Adquisición de Castech, empresa subsidiaria de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., que anteriormente la tenía en copropiedad con HAC. Esta empresa tiene capacidad de producción de tres millones de cabezas equivalentes y registró un nivel de ventas de U.S. $ 180 millones de 2006. Su UAFIRDA se elevó a U.S. $ 28 millones, aproximadamente. Por esta adquisición, Nemak pagó U.S. $ 72 millones en efectivo y asumió deuda por U.S. $ 64 millones adicionales.
Para financiar las adquisiciones anteriores, ALFA aumentó el capital de Nemak en $ 6,258 millones de pesos en 2007. Además, Nemak obtuvo un crédito bancario sindicado por U.S. $ 550 millones.
Las adquisiciones de referencia acrecentaron el liderazgo de Nemak en su industria, mejoraron su posicionamiento estratégico, diversificaron sus mercados, ampliaron su cartera de clientes, expandieron su presencia geográfica y aumentaron su acervo tecnológico de manera importante.
Asociación con Bernina
A fines de marzo de 2007, Sigma anunció haber llegado a un acuerdo de asociación con la empresa Bernina, una productora de embutidos finos ubicada en la ciudad de México, con gran renombre en el mercado premium de carnes frías. Gracias a este acuerdo, Sigma fortaleció su presencia en el segmento de mercado
14 ReporteAnual2007
de referencia. Sigma incorporó a Bernina a sus operaciones y empezó a consolidar sus resultados financieros a partir de abril de 2007.
Adquisición de Mexican Cheese Producers, Inc. (MCP)
En julio de 2007, Sigma anunció haber adquirido a MCP, una compañía estadounidense con instalaciones productivas en el estado de Wisconsin, que elabora quesos tipo mexicano e hispano para el mercado hispano de los EEUU. Con esta adquisición, Sigma acelera su incursión en dicho segmento de mercado.
Asociación con IASSA
En julio de 2007, Sigma llegó a un acuerdo de asociación con la empresa IASSA, localizada en Mérida, Yucatán, mediante el cual adquirió el control de dicha compañía. IASSA es una empresa con una fuerte presencia en el mercado de carnes frías del sureste de México. Mediante esta asociación, Sigma incrementó su penetración en dicho mercado.
Arranque de plantas de PTA y PET
A finales de marzo de 2007, Alpek puso en operación dos nuevas instalaciones productivas que habían venido construyéndose en los últimos años. Se trata de una planta productora de PTA de 450,000 toneladas anuales de capacidad, que se ubica en Altamira, Tamaulipas, México. También, de una planta de PET de 200,000 toneladas anuales de capacidad, que se localiza en Cape Fear, Carolina del Norte, EEUU.
Adquisición de plantas de PET
En diciembre de 2007, Alpek adquirió dos plantas productoras de PET, una localizada en Cosoleacaque, Veracruz, México, y la otra en Zárate, Buenos Aires, Argentina. Estas plantas pertenecían a Eastman Chemical, Inc.
Pago de dividendos
A fines de marzo de 2007, la asamblea anual general ordinaria de accionistas de ALFA aprobó el pago de un dividendo en efectivo equivalente a 10 centavos de dólar por acción, a las 560’133,305 acciones en circulación, no incluyendo las que se encuentran en la tesorería de la empresa. El pago total ascendió a U.S. $ 56 millones y se realizó a partir del 7 de abril de 2007.
2006:
Adquisición de participación minoritaria en Onexa
A fines de julio de 2006, ALFA le compró a BBVA-Bancomer las acciones que éste poseía en Onexa y que representaban el 49% del capital social de ésta. El monto de la transacción fue de U.S. $ 51 millones. Al concretar esta compra, ALFA se convirtió en el único accionista de Onexa. También, eso permitió que ALFA consolidase los resultados de Alestra en forma integral, en lugar de hacerlo a través del método de participación. Esta consolidación inició en el mes de agosto de 2006.
Adquisición de participación minoritaria en Chen
En septiembre de 2006, Sigma acordó comprar la participación minoritaria del socio en las empresas productoras de quesos conocidas como Grupo Chen. Así, Sigma se convirtió en el único accionista de dichas empresas. Esta operación no tuvo efectos en los estados financieros de Sigma ni en los de ALFA, porque Sigma ya consolidaba al 100% los resultados de las empresas de referencia.
Asociación con Nayar
En el tercer trimestre de 2006, Sigma formalizó una asociación con Nayar, compañía productora de carnes frías en Guadalajara, Jalisco, con lo cual reforzó su presencia en la región occidental de México.
15 ReporteAnual2007
Proyecto Gas Natural
En 2006, ALFA entró en un negocio con la compañía Pioneer Natural Resources, Inc., de los EEUU. El negocio consiste en la exploración y explotación de pozos de gas natural en el estado de Texas, en dicho país.
Con esta inversión, ALFA busca obtener una cobertura física de las necesidades de gas natural de sus empresas, tratando así de reducir el costo de dicho insumo. El compromiso inicial de inversión de ALFA ascendió a U.S. $ 20 millones. Si los resultados del proyecto lo ameritan, ALFA podría invertir recursos adicionales. El plan contempla llegar a cubrir hasta el 50% del consumo total de las empresas de ALFA en un plazo de cinco años.
En 2007, el proyecto continuó avanzando con éxito. A la fecha de este reporte, se ha encontrado gas en el 85% de los pozos perforados y se trabaja en la evaluación operativa y económica del desarrollo de dichos pozos.
Sigma anuncia la construcción de una planta procesadora de carnes frías en los EEUU
En mayo de 2006, ALFA anunció que Sigma construiría una planta para la elaboración de carnes frías en Seminole, Oklahoma, EEUU (con una inversión que se elevó a U.S. $ 60 millones). Esta decisión de inversión se fundamentó en la penetración actual y potencial de Sigma en el mercado hispano de los EEUU. Sigma planea estar más cerca y atender mejor a sus clientes en dicho mercado. Además, Sigma estimó que la nueva planta brindará importantes beneficios tanto para el consumidor, como para la compañía. Por un lado, le permitirá ofrecer productos con mayor vida de anaquel; por el otro, le permitirá acelerar su penetración en el mercado y reducir sus costos de producción y distribución.
ALFA recompra acciones que representan el 3.4% del total de acciones en circulación
Durante 2006, ALFA hizo uso de un programa de recompra de acciones aprobado por la asamblea de accionistas. Al efecto, adquirió 20.4 millones de sus propias acciones, a un precio promedio de $51.67 pesos por acción, para un total de $ 1,054 millones de pesos. Las acciones recompradas representan el 3.4% del total de acciones en circulación y permanecen en la tesorería de la compañía a la fecha de este reporte.
ALFA lleva a cabo operaciones de derivados sobre sus propias acciones
Desde 2006, ALFA ha venido celebrando diversos contratos de derivados financieros sobre sus propias acciones. Dichos contratos le dan el derecho de cobrar, o le obligan a pagar, diferencias en efectivo calculadas con base en el precio de mercado de sus acciones y el precio al inicio de dichos contratos. A la fecha de este reporte, ALFA tiene contratos como los arriba indicados por un total de 20.1 millones de sus propias acciones.
Alestra celebra acuerdo de asignación con American Online
El 28 de febrero del 2006, Alestra llevó a cabo un Acuerdo de Asignación (Acuerdo) con AOL, S. de R.L. de C.V. (AOL México) bajo el cual AOL México asignó su base de clientes a Alestra. En consideración de dicha transferencia, Alestra hizo un pago a AOL basado en el número de clientes que se tenían registrados a la fecha que se hizo la transferencia. Seis meses después se hizo un segundo pago, basado en el número de clientes que se tenían registrados. En total, Alestra desembolsó U.S. $ 1’977,400.
16 ReporteAnual2007
2005:
Separación de Hylsamex
En agosto de 2005, ALFA concluyó exitosamente un largo proceso de separación de la empresa Hylsamex, de la que tenía mayoría accionaria. Esta separación fue consistente con la estrategia de reconfigurar su portafolio de negocios, reduciendo su exposición a la industria siderúrgica.
El proceso se llevó a cabo en varias etapas, empezando en 2004 y concluyendo en el mes y año citados en el párrafo anterior. El efecto neto del mismo es que ALFA dejó de poseer acciones en la empresa Hylsamex, así como en la compañía venezolana Siderúrgica del Orinoco, S.A. (Sidor).
En la primera fase de la separación, ALFA entregó a sus accionistas el 38.97% de la propiedad de Hylsamex. En la segunda fase, vendió el 42.5% de dicho capital que aún poseía, a la empresa italo-argentina Techint. Como producto de esta venta, más la de las acciones de Sidor, ALFA recibió recursos netos por U.S. $ 1,064 millones.
Nueva Ley del Mercado de Valores
El 30 de diciembre de 2005 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación de México una nueva Ley del Mercado de Valores, la cual entró en vigor a los 180 días de su publicación, es decir, el 28 de junio de 2006. La nueva ley introdujo cambios importantes en el régimen anterior, entre los que se incluyen:
• La definición de las obligaciones a cargo de las personas que sean consejeros de las emisoras, incluyendo el deber de diligencia y de lealtad para con la misma;
• El establecimiento de un mayor nivel de responsabilidad para los consejeros, en relación con el desempeño de las operaciones de la emisora;
• La sustitución del comisario por el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias y los auditores externos, asignando a los mismos un conjunto definido de obligaciones en materia de vigilancia y gobierno corporativo;
• La inclusión de sanciones aplicables a los consejeros, a los funcionarios, a los accionistas titulares del 10% o más de las acciones de una emisora, y a los auditores externos, las cuales están diseñadas para desincentivar la comisión de actos ilícitos;
• La inclusión de disposiciones más claras, en cuanto a los requisitos que deberán cumplirse, para obtener autorización de la CNBV en relación con las ofertas públicas de compra y venta de valores y la estructura del capital social de las emisoras;
• La aprobación, entre otras acciones, de la política de uso de activos de la Compañía y de operaciones con partes relacionadas; y
• La posibilidad de iniciar acciones en contra del Consejo de Administración, los consejeros y ciertos funcionarios, para beneficio de la Compañía, por minorías tenedoras del 5% de las acciones en circulación.
Los accionistas de ALFA resolvieron, mediante Asamblea General Extraordinaria celebrada el 9 de marzo de 2006, reformar los estatutos sociales de la Compañía, a efecto de adecuarlos a la nueva Ley del Mercado de Valores.
1.5. Factores de Riesgo
Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, además del resto de la información incluida o citada en este reporte, antes de tomar la decisión de invertir en las acciones de ALFA.
Además, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compañía se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o no considera significativos actualmente.
17 ReporteAnual2007
1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA
1.5.1.1. Ingerencia de los gobiernos de ciertos países en las actividades de ALFA
La Compañía realiza actividades en industrias clave de la economía, como son la petroquímica, la alimenticia, la automotriz y la de telecomunicaciones. Para ello, cuenta con instalaciones productivas en 16 países de América, Europa y Asia.
Aunque en la actualidad los gobiernos de México y de los demás países en los que ALFA tiene operaciones, siguen políticas en favor de la promoción industrial y el libre mercado, no existe seguridad de que estas políticas se mantengan. Si en el futuro, alguno de ellos cambia sus políticas por otras que impliquen mayor intervencionismo en las actividades empresariales, ello podría tener consecuencias negativas para las operaciones de ALFA.
En México, algunas empresas paraestatales son proveedoras de insumos para las empresas de ALFA. En todos los casos, las relaciones comerciales entre ALFA y sus proveedores paraestatales se realizan bajo condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mexicano mantenga esta política en forma permanente. Un cambio de política por otra donde se imponga a ALFA la obligación de pagar un sobreprecio por algunos de dichos insumos, podría afectar sus operaciones, los resultados de las mismas y la situación financiera de la Compañía.
1.5.1.2. Naturaleza cíclica de algunos negocios de ALFA
ALFA realiza sus actividades en industrias sujetas a ciclos económicos, tales como la petroquímica. Dichos ciclos se han caracterizado por épocas de altos márgenes de utilidad, seguidas por otras de bajos márgenes. Estos ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de las economías de México, los EEUU, Europa y Asia, la situación de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se requieren para llevar a cabo proyectos de inversión, el largo período de tiempo que se necesita para que los mismos maduren, entre otros.
No existe seguridad de que los ciclos económicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado, reduciendo sus márgenes, utilidades y flujo de efectivo, no vuelvan a presentarse en el futuro, con el consecuente impacto negativo.
1.5.1.3. La menor disponibilidad y/o el aumento de los precios de materias primas podrían dar como resultado un incremento en el costo de ventas de ALFA y una disminución de sus utilidades
Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de las materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de México como del extranjero. Entre dichas materias primas se encuentran las siguientes: petroquímicos intermedios, productos cárnicos bovinos, porcinos y avícolas, productos lácteos, chatarra de aluminio, principalmente.
En los últimos meses, el precio de algunos insumos ha subido en forma acelerada, en especial aquéllos que proceden del petróleo y el gas natural, así como los de uso alimenticio como cereales y leche. Como consecuencia de estos aumentos, los márgenes de utilidad de ALFA han sufrido fuertes presiones. No hay seguridad de que los precios de dichos insumos retornen a sus niveles anteriores, o no sigan subiendo, poniendo aún más presión sobre las utilidades de ALFA.
ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores para la mayoría de sus materias primas. Sin embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre así, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la Compañía no fuese capaz de hacer eso, podría haber un efecto económico adverso en sus resultados.
18 ReporteAnual2007
1.5.1.4. Incumplimiento del mantenimiento de índices financieros en contratos de crédito
Ciertas de las subsidiarias de ALFA han contratado pasivos para el financiamiento de sus actividades. Algunos de dichos contratos incluyen, entre otras condiciones, la obligación a cargo de las empresas contratantes de mantener ciertos índices financieros que, por lo regular, se basan en los resultados de operación, la situación financiera, o bien la capacidad para generar efectivo de las mismas empresas.
No existe seguridad de que ALFA y sus empresas podrán siempre cumplir con el mantenimiento de los índices financieros mínimos a que se obligan en sus contratos de crédito, incumplimiento que, de ocurrir, daría a los acreedores el derecho de reclamar el pago total de sus créditos.
1.5.1.5 Asociaciones estratégicas, contratos de licencias
En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratégicas con compañías mexicanas o extranjeras, como por ejemplo Ford Motor Co., que es socia de ALFA en Nemak. También se da el caso de socios que licencian tecnología o marcas comerciales, como AT&T, socio de ALFA en Alestra, mediante la licencia de la marca AT&T®; o Sodima International, mediante la licencia de la marca y el otorgamiento de los derechos de producción y distribución de Yoplait® en México y Centroamérica; y Oscar Mayer, mediante el otorgamiento de los derechos de distribución exclusiva en México de ciertos de sus productos, bajo la marca Oscar Mayer®.
No existe seguridad de que en el futuro alguno de estos socios no prefieran, por cualquier razón, conducir actividades comerciales en forma directa, terminando su asociación con ALFA. Tampoco existe seguridad de que la Compañía tendrá éxito en mantener o renovar los convenios de asociación o licencia en la forma actual o en otra igualmente conveniente. Tampoco existe dicha seguridad con respecto a la formación de futuras asociaciones estratégicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA desarrollar mejor sus actividades. Así mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar tecnología en forma independiente, que venga a sustituir a la que en la actualidad le proporciona alguno de sus socios estratégicos, lo cual podría afectar la liquidez, situación financiera o los resultados de operación de ALFA.
1.5.1.6. Adquisiciones
Debido a la posición de liderazgo de mercado que ostentan algunas de las subsidiarias de ALFA, tanto en México como en el extranjero, la capacidad de la Compañía para llevar a cabo adquisiciones de empresas competidoras pudiera verse constreñida si las autoridades regulatorias de las actividades comerciales de los países involucrados determinan que, de autorizarse tales adquisiciones, ALFA contaría con una posición de mercados dominante o monopólica. Por lo tanto, la Compañía no puede asegurar que todas aquellas adquisiciones que eventualmente deseara realizar y que le fueran potencialmente atractivas, podrán ser concretadas con éxito, sin objeción de las autoridades correspondientes.
1.5.1.7. Efectos del Boletín Contable C-15
De conformidad con las NIF mexicanas, todas las empresas mexicanas deben reconocer en sus estados financieros el efecto del Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, mismo que está vigente a partir de enero de 2004.
En términos generales, el objetivo de dicho boletín es reconocer la disminución del valor en libros de los activos de larga duración, cuando éste sea mayor que la cantidad más grande entre el precio neto de venta y el valor presente de sus flujos de efectivo pronosticados. Este boletín es similar a la norma internacional de contabilidad IAS 36 “Impairment of Assets”, emitida por el International Accounting Standards Board. El reconocimiento de los efectos del Boletín C-15 se realiza a través de una disminución en el valor en libros de los activos y una reducción en el impuesto diferido relativo a los mismos.
El cálculo de los efectos de este boletín se debe efectuar en forma periódica. Durante 2005, 2006 y 2007, los cálculos realizados por ALFA no arrojaron la necesidad de hacer ajustes al valor de sus activos. No obstante,
19 ReporteAnual2007
no existe seguridad de que en fechas futuras ALFA no realice nuevos cargos a sus resultados por futuras estimaciones del valor de sus activos fijos de larga duración.
1.5.1.8 Nuevas Normas de Información Financiera
A partir del 1º. de enero de 2008, entró en vigor una nueva norma de información financiera en México, que tiene que ver con el tratamiento de los efectos de la inflación (Boletín B-10). De acuerdo con esta nueva norma, mientras que la inflación no exceda del 26% en los últimos tres años, el B-10 no será aplicable. El principal cambio que se ocasiona con este nuevo procedimiento es que no se calculará el resultado por posición monetaria (excepto en subsidiarias de países donde la inflación sí supere el 26%). El resultado por posición monetaria es una partida virtual que no representa flujo de efectivo y resultaba de la aplicación de los índices de inflación a la posición monetaria neta (pasivos monetarios menos activos monetarios).
Este cambio en la norma contable se traduce en una posible reducción de la utilidad neta tal y como la venían calculando las empresas mexicanas, incluyendo a ALFA. No existe seguridad de que la norma contable cambie de nuevo en el futuro para permitir a ALFA reconocer como utilidades los resultados por posición monetaria. Tampoco existe seguridad de que no habrá otros cambios en las normas y principios de contabilidad que afecten las utilidades futuras de ALFA.
1.5.1.9. Costos de energía
Los costos de los energéticos, incluyendo el combustóleo, la electricidad y el gas natural, son importantes para ALFA en razón del alto consumo que de los mismos se hace en las operaciones productivas de la Compañía.
En relación con el gas natural, Pemex es el único proveedor de ese energético en México. El precio de venta del gas natural de primera mano se determina en función del precio de dicho producto en el mercado “spot” del sur de Texas, EEUU, mismo que ha experimentado un importante aumento desde mediados de 2000.
La CFE es la empresa pública descentralizada encargada de producir y distribuir la energía eléctrica en México. Además de por motivos particulares de la CFE, el costo de producción de la electricidad se ha incrementado debido al alza del gas natural que se utiliza en su generación. De esta forma, la industria mexicana ha recibido un doble impacto negativo en sus costos de energéticos.
Como consecuencia de lo anterior, los resultados de ALFA y de sus subsidiarias se han visto afectados negativamente. Esto ha forzado a ALFA a cambiar algunas de sus estrategias de utilización de energéticos en sus procesos productivos. Por ejemplo, ha reducido el consumo de gas natural, favoreciendo el de combustóleo y otros combustibles alternos, que son más baratos. También, ha renovado algunos de sus equipos, buscando flexibilidad en el uso de combustibles. Para lograr lo anterior y además reducir el consumo unitario de energéticos, ALFA se ha visto obligada a invertir cantidades importantes de recursos en equipos y tecnologías más eficientes.
Además, en 2006, ALFA inició un proyecto de inversión en la exploración y explotación de gas natural en Texas, que busca en última instancia reducir el costo de este insumo (ver “Eventos Importantes Recientes – 2006, Proyecto de Gas Natural”).
Sin embargo, no existe seguridad de que ALFA podrá incrementar su eficiencia para aminorar el impacto negativo en sus resultados, de costos de energéticos sobre cuyos precios no se tiene control, ni se sabe su comportamiento futuro. Tampoco existe seguridad de que el Proyecto de Gas Natural rinda los resultados deseados.
En otro frente, no existe seguridad de que Pemex y CFE tengan siempre la capacidad de abastecer a la industria mexicana de sus necesidades futuras de gas natural y electricidad. Algunos analistas de estas industrias estiman que la situación actual de alta volatilidad y precio de estos energéticos continuará por algún tiempo, con el consiguiente efecto negativo potencial en los resultados de las empresas que los utilizan, como ALFA.
20 ReporteAnual2007
1.5.1.10. Competencia y liberalización comercial
ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en México como en el extranjero. Además, México ha favorecido la liberalización del comercio internacional, a través de la celebración de tratados comerciales con varios países o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados son: el TLC; el Tratado comercial con la Unión Europea, firmado con dicha región; también, el Tratado de Libre Comercio con Colombia y Venezuela (este país se retiró del tratado a partir del 19 de noviembre de 2006). Finalmente, México también ha celebrado tratados comerciales con Costa Rica, Bolivia, Nicaragua, Islandia, Noruega, Liechtenstein, Suiza, Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile, Perú, Uruguay y Japón. Adicionalmente, se han celebrado Acuerdos de Complementación Económica con Brasil, Argentina y Paraguay.
El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre México y los países indicados. A nivel país, en general los tratados han tenido un beneficio neto para México. ALFA también se ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirán en vigor en forma permanente. Además, México podría decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con otros países o regiones, lo que podría tener un resultado adverso sobre las operaciones de ALFA. Así mismo, aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para México de los tratados comerciales existentes, no existe seguridad de que dicho beneficio no se revertirá, y la competencia en México por mercados que ALFA sirve en estos momentos no se volverá más difícil, al eliminar barreras comerciales entre los países, lo que podría ocasionar menores precios de venta y menores márgenes de utilidad.
También, las operaciones de ALFA en México y en el extranjero se han visto afectadas en fechas recientes por la presencia de productos competidores importados en condiciones de Dumping. Tanto ALFA, como otros participantes de las industrias afectadas, han presentado demandas contra dichos productos ante las autoridades competentes de varios países. En ciertos casos, las autoridades han implementado mecanismos tendientes a aliviar el problema. No obstante, puede decirse que las acciones de los gobiernos en favor de las industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las prácticas desleales.
Otro problema que se ha presentado recientemente en México y que tiene o puede llegar a tener un impacto negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercialización ilegal de mercancías. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas musicales o de video, el contrabando y la piratería han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente impacto negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema.
No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se verán afectadas en el futuro por una mayor competencia internacional o por la importación de cantidades incrementales de productos competidores, sea o nó en condiciones de Dumping, así como por el contrabando y comercialización ilegal de mercancías.
1.5.1.11. Regulaciones de precios
En el pasado, los productos de las empresas de ALFA en México han estado sujetos a regulaciones de precios, establecidas por autoridades mexicanas para impedir que suban en determinados momentos, sea como reflejo de aumentos de precio de materias primas, de la inflación, de cambios de paridad, etc. Aunque actualmente el gobierno mexicano sigue una política de desregulación y liberalización de precios, no existe seguridad de que la misma no cambiará en el futuro, por otra que vuelva a establecer regulaciones o controles de precios, afectando los resultados de ALFA.
1.5.1.12. ALFA depende de ejecutivos clave, cuya pérdida podría tener un efecto adverso sobre sus resultados
Para ejecutar con éxito su estrategia, ALFA depende en gran medida del talento y la experiencia de un grupo de ejecutivos clave, que incluye al Director General de la Compañía y los Directores Generales de las distintas subsidiarias. Dada la especialización y conocimiento de este grupo de ejecutivos, su reemplazo podría ser
21 ReporteAnual2007
complicado, situación que podría tener un efecto adverso sobre las actividades, resultados de operación y situación financiera de ALFA o sus subsidiarias.
1.5.2. Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que se opera
Actualmente ALFA, a través de sus subsidiarias, mantiene operaciones de producción en dieciséis países, incluyendo Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canadá, China, Costa Rica, Eslovaquia, los EEUU, Hungría, México, Polonia, la República Checa, la República Dominicana, El Salvador y Suecia. Tanto la situación financiera, como las operaciones de ALFA, están expuestas a riesgos derivados de sus actividades internacionales. Cada país o mercado en el que tiene inversiones presenta condiciones que pueden repercutir sobre su desempeño global, como fluctuaciones en las tasas de interés, inflación, cambios en los hábitos de consumo, inestabilidad política y social, nuevos marcos jurídicos y fiscales, entre otros.
Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de ALFA en el extranjero se mantienen en la moneda local de cada país y posteriormente son convertidas a pesos, por lo que cualquier fluctuación de la moneda local de cada país con respecto al peso mexicano, tiene un efecto en los resultados consolidados de ALFA.
ALFA no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones económicas de los países donde tiene instalaciones y sobre las cuales ALFA no tiene control, no tendrá un efecto adverso en sus operaciones.
1.5.3. Principales riesgos relacionados con Alpek
1.5.3.1 La industria petroquímica es cíclica, lo que incide en los ingresos, márgenes de utilidad y rentabilidad de las empresas participantes
Las empresas subsidiarias de ALFA que se agrupan bajo el nombre de Alpek, realizan operaciones en la industria petroquímica, la cual se caracteriza por su alta ciclicidad, que se traduce en períodos de fuerte demanda y utilidades, alternados con otros de menor demanda y utilidades. Además de lo anterior, la industria petroquímica es altamente intensiva en capital, ya que la realización de proyectos de inversión requiere una inversión considerable de recursos.
Los ingresos, los márgenes de utilidad y el rendimiento de la inversión en la industria petroquímica dependen de los factores mencionados en el párrafo superior. En el pasado, dichos factores han ocasionado períodos de bajos ingresos, márgenes de utilidad y rendimientos en los negocios petroquímicos de ALFA. No existe seguridad de que, en el futuro, ALFA no volverá enfrentar una situación parecida, lo que puede incidir negativamente en sus resultados consolidados.
1.5.3.2 Para sus operaciones, Alpek depende del abastecimiento suficiente, oportuno y a precios competitivos de materias primas clave
En sus procesos productivos, Alpek utiliza materias primas clave, como el paraxileno, el benceno, el óxido de etileno, el propileno, etc., que le proveen algunas compañías petroleras ubicadas tanto en México, como en los EEUU. En años recientes, causas de fuerza mayor provocadas por fenómenos atmosféricos han afectado la producción de dichas materias primas, con la consiguiente reducción de su disponibilidad y aumento de su precio de venta, lo que ha tenido impactos negativos sobre los resultados financieros de Alpek. Aunque actualmente el abastecimiento es normal, no existe seguridad de que una situación similar a la descrita no llegue a presentarse de nuevo, provocando una afectación negativa importante en los resultados de Alpek.
1.5.4. Principales riesgos relacionados con Nemak
1.5.4.1 La industria automotriz es cíclica, lo que incide en los ingresos y márgenes de utilidad de las empresas participantes, como Nemak
Por lo general, en cualquier país del mundo, las condiciones económicas tienen un fuerte impacto sobre la producción y venta de automóviles. El nivel de ventas de autos incide sobre las utilidades de las empresas que participan en dicha industria, así como en los ingresos y utilidades de sus proveedores, como Nemak. Al
22 ReporteAnual2007
respecto, no existe seguridad de que condiciones económicas futuras dejen de tener efectos positivos o negativos sobre los participantes de la industria, Nemak incluido, como los han tenido en el pasado.
En fechas recientes, los grandes productores de automóviles de EEUU, así como los fabricantes de automóviles extranjeros que operan en dicho país, se han visto afectados por los problemas que vive la economía, cuyo disparador ha sido la crisis de la deuda hipotecaria subprime. Como consecuencia de este fenómeno, los principales bancos e instituciones financieros de los EEUU y de otros países han sufrido pérdidas de gran consideración, que han obligado a algunos de ellos a recapitalizarse. Estas pérdidas han ocasionado también una reducción muy considerable en la liquidez del sistema financiero y en la capacidad de los bancos de otorgar financiamientos, con el consecuente impacto en la capacidad de compra del consumidor americano, y en la confianza del mismo en la economía. Lo anterior, ha impactado severamente a las ventas de automóviles en 2007 y 2008. De forma indirecta, esta situación ha afectado a Nemak, quien ha visto reducida la demanda por las piezas automotrices que fabrica para el mercado americano. No obstante lo anterior, la diversificación geográfica lograda recientemente con las operaciones en China, Suramérica y Europa del Este, los cuales que tienen tasas de crecimiento mayores a las de los Estados Unidos, reducen el riesgo aquí descrito.
ALFA no puede proporcionar seguridad de que la economía americana se recuperará eventualmente, ni de que, de ocurrir tal recuperación, esto se traduciría en mayores ventas de automóviles y mayor demanda por los productos de Nemak.
1.5.4.2 Las ventas de Nemak dependen de un número reducido de clientes, cuya pérdida podría afectar sus ingresos y resultados de operación.
Nemak realiza sus ventas en forma directa a los OEMs, únicamente. En 2007, sus principales clientes fueron: Ford, Chrysler y General Motors, que en conjunto representaron aproximadamente el 56% de las ventas totales.
Durante 2007, Nemak aumentó el número de clientes que atiende gracias a las adquisiciones de ciertas plantas (ver “Eventos Importantes Recientes, 2007, Adquisiciones de Nemak”). Además, Nemak tiene ciertas ventajas competitivas en la producción de cabezas y monoblocks de aluminio frente a sus competidores, como son su rapidez en el desarrollo de productos, su ingeniería de valor agregado y la preferencia en el mercado por los componentes de aluminio sobre los de hierro.
No obstante lo anterior, la pérdida de alguno de los clientes actuales de Nemak podría afectar negativamente sus resultados de operación. Adicionalmente, los clientes de Nemak tienen un cierto poder para cambiar las condiciones de compra de los productos, lo que también podría tener un efecto adverso y significativo en las operaciones, resultados y situación financiera de Nemak.
Finalmente, la pérdida de participación de mercado de los tres grandes productores norteamericanos (General Motors, Ford y Chrysler) frente a productores asiáticos, así como la baja en sus calificaciones crediticias y una probable baja en sus niveles de rentabilidad, podrían afectar adversamente la demanda de ellos por productos de Nemak, y en consecuencia, los resultados financieros de ésta.
1.5.4.3 Las ventas netas de Nemak podrían verse afectadas por los requerimientos de los OEMs
El sector automotriz está caracterizado por un número reducido de OEMs, las cuales ejercen presión sobre sus proveedores a fin de reducir los costos, mejorar la calidad y/o transferir a los proveedores el costo del diseño y la innovación tecnológica. A pesar de la buena relación con sus clientes, la alta calidad de sus productos y la reciente diversificación de su portafolio de clientes, Nemak podría verse afectada por la presencia o crecimiento de competencia, o por cambios significativos en los requerimientos de dichos OEMs.
1.5.5. Principales riesgos relacionados con Sigma
1.5.5.1 Sigma realiza sus actividades en una industria altamente competitiva
La industria alimenticia mexicana es altamente competitiva, dándose el caso de que un gran número de participantes concurren al mercado a comercializar sus productos. El precio de venta de los mismos es una de las herramientas más utilizadas para ganar posición de mercado. En el pasado, ha habido ocasiones en que
23 ReporteAnual2007
participantes nuevos o ya existentes han recurrido a reducciones de precios a fin de penetrar en los mercados o aumentar su presencia en ellos, con el consecuente efecto negativo en las utilidades de todos los competidores. No existe seguridad de que esta misma situación no se presentará en el futuro y de que, como consecuencia de la misma, Sigma no se vea afectada en sus ingresos y utilidades.
1.5.5.2 Incrementos en el precio de los insumos pueden afectar las utilidades de Sigma
Para la elaboración de sus productos, Sigma utiliza materias primas y alimentos básicos, como la carne de res, puerco, pollo, pavo, etc., así como la leche. En fechas recientes, los precios de estos insumos y otros que pudiesen considerarse substitutos, han sufrido aumentos importantes de precios. Lo anterior como consecuencia de una mayor demanda mundial por dichos productos, sobre todo en regiones que antes no consumían tanto, como China y la India; también, por reducciones en la producción de granos básicos como el trigo y el arroz, debido a fenómenos atmosféricos; o bien, por la dedicación de algunos granos a usos alternativos antes no considerados, como la producción de etanol con base en el maíz.
La capacidad de Sigma de recuperar los aumentos de precios de sus insumos, a través de aumentar los precios de venta de sus productos, se ha visto limitada por las condiciones de los mercados, incluyendo la competencia con otros productores. Así, los márgenes de utilidad de la empresa se han reducido.
No existe seguridad de que las circunstancias que han originado los aumentos de precios en el pasado reciente desaparezcan, o bien que aún haciéndolo, los precios de los insumos bajen a los niveles previos. Tampoco existe la seguridad de que aún si los precios de los insumos bajasen, Sigma sería capaz de incrementar sus márgenes de utilidad.
1.5.5.2 Los ingresos y márgenes de operación de Sigma pueden verse afectados negativamente por brotes de enfermedades o epidemias
Algunas de las principales materias primas utilizadas por Sigma son importadas, en gran medida de los EEUU. Así, de ocurrir brotes de enfermedades o epidemias que afectasen a dichos productos en el extranjero, podría presentarse el caso de que se impusiesen barreras sanitarias y/o cierres de fronteras a dichos productos, lo que afectaría el abastecimiento y el precio de dichas materias primas. De ocurrir esto, podría presentarse un efecto adverso en la situación financiera y resultados de operación de Sigma.
1.5.5.3 Sigma debe velar por la seguridad e higiene de sus productos y por el retiro de los mismos en su caso
Sigma elabora productos comestibles perecederos. Si, por cualquier motivo, alguno de sus productos causase algún daño o representase algún riesgo para el consumidor, Sigma podría estar sujeta a responsabilidad civil, así como verse obligada a retirar del mercado los productos correspondientes.
Durante los últimos años, Sigma no ha tenido que retirar ninguno de sus productos del mercado de manera significativa, ni ha sido responsable de manera significativa por algún daño a sus consumidores. Sin embargo, no se puede asegurar que en el futuro no se presenten demandas o reclamaciones en contra de Sigma, o que la misma no esté obligada a retirar ciertos productos del mercado, lo que podría tener un efecto adverso y significativo en sus resultados de operación y situación financiera. Actualmente, Sigma cuenta con seguros que se consideran adecuados para cubrir estos riesgos.
1.5.5.4 Las operaciones de Sigma pueden verse afectadas por su dependencia de los autoservicios
Para la venta de sus productos, Sigma utiliza tanto el canal tradicional de venta de tiendas de esquina, como el más moderno de cadenas de supermercados. En años recientes, se ha presentado una tendencia hacia la consolidación de los canales, que ha permitido la expansión de las cadenas de autoservicio desplazando al canal tradicional. Además, las cadenas han incrementado su fuerza de negociación.
Si en el futuro, las cadenas de autoservicio deciden cambiar sus políticas por otras que limiten el espacio de anaquel utilizado para los productos de Sigma, o alargan los plazos de pago a proveedores, o modifican
24 ReporteAnual2007
algunas otras condiciones de negocio, los ingresos y utilidades de Sigma podrían verse afectados negativa y significativamente.
1.5.6 Principales riesgos relacionados con Alestra
1.5.6.1 Alestra opera en una industria muy concentrada y la generación de flujos de caja dependerá de su habilidad para competir con éxito en los servicios de datos, local e Internet
La industria de telecomunicaciones está muy concentrada en México, donde existe un competidor grande que controla una gran proporción del mercado total, y una serie de competidores de menor tamaño, que controlan el resto del mercado. Esta situación impone límites a la capacidad de crecimiento y a los resultados financieros de los competidores menores, incluyendo a Alestra.
Como resultado de la disminución de los ingresos por los servicios de larga distancia, Alestra ha reenfocado sus recursos y esfuerzos de comercialización, al mercado de los servicios de datos, local e Internet. Esta estrategia presenta varios riesgos, incluyendo los siguientes:
• Los cambios rápidos, constantes y significativos en tecnología, así como la introducción de nuevos productos en el mercado de datos y servicios de Internet;
• El alto nivel de inversiones de capital que se requiere para proveer los servicios de datos e Internet a los clientes de negocios;
• El alto nivel competitivo en el mercado de servicios de datos e Internet;
• La posición superior de algunos competidores de Alestra, incluyendo a Teléfonos de México S.A.B. de C.V., (Telmex), quien es el proveedor dominante de los servicios de telecomunicaciones en México y quien podría estar en mejor posición para ofrecer servicios de datos y voz a precios más bajos que los de Alestra, a los clientes objetivo de ésta en el mercado corporativo.
• El número limitado de clientes de alto consumo en México;
• La flexibilidad limitada en el marco regulatorio de la industria de telecomunicaciones en México;
• La entrada de nuevos competidores, como los proveedores de televisión por cable y los proveedores de microondas de televisión terrestre, quienes han sido autorizados por la SCT para proveer los servicios de voz e Internet de banda ancha al público de México; y
• La introducción en México de la tecnología WiFi/WiMax, de la cual Telmex es el principal proveedor, lo cual podría permitirle capturar aún más mercado en los servicios de banda ancha, así como más espectro radioeléctrico, en caso de que las autoridades regulatorias decidan subastar las frecuencias disponibles en la banda 3.5 GHz sin ciertas limitaciones, para aquéllos que actualmente poseen dicho espectro.
La competencia en los servicios de datos e Internet se ha incrementado significativamente debido a que los competidores de Alestra, incluyendo Telmex y Axtel, S.A.B. de C.V, entre otros, han enfrentado también una disminución en sus márgenes de utilidad en los servicios de voz. Por lo anterior, han cambiado su enfoque de negocio a los servicios de datos e Internet. Si Alestra no llegase a ser exitosa en su actual estrategia de negocio y además no es capaz de obtener los beneficios correspondientes a los altos márgenes en los servicios de datos e Internet, sus resultados financieros podrían verse impactados negativamente.
1.5.6.2 Alestra dejó de usar la marca AT&T® para vender sus servicios domésticos a fines de 2007
De conformidad con un contrato de licencia de uso de marca celebrado entre Alestra y AT&T, a partir de noviembre de 2007, Alestra dejó de utilizar la marca AT&T® y empezó a usar solamente la nueva marca Alestra® para comercializar todos sus servicios domésticos. Así mismo, aunque actualmente Alestra puede utilizar la frase “AT&T Global Services (AGN Services)” para promocionar sus servicios globales de telecomunicaciones dentro de México, solo podrá hacerlo hasta junio de 2010.
En cuanto a la marca comercial Alestra®, el éxito de la misma está sujeto a numerosos riesgos, entre los que se incluyen:
25 ReporteAnual2007
• Alestra podría no ser capaz en desarrollarla con un éxito tal, que reemplace exitosamente la marca actual AT&T® y, por lo tanto, podría perder sus clientes actuales o no adquirir nuevos.
• El mercado y los clientes de Alestra podrían percibir que los cambios en la marca van a afectar de manera adversa la calidad de los servicios que reciben de la empresa y, por lo tanto, decidir dejar de adquirirlos.
1.5.6.3 Alestra opera en una industria altamente regulada y las regulaciones actualmente existentes están experimentando grandes cambios
La industria de telecomunicaciones en México está sujeta a la Ley Federal de Telecomunicaciones (la Ley) y a ciertas regulaciones, que son administradas por la SCT y la COFETEL. En 2006, el Congreso mexicano revisó y corrigió algunos de los aspectos más importantes de la Ley. No obstante, algunos diputados y senadores, en conjunto con algunos miembros de la sociedad civil, demandaron ante la Suprema Corte de Justicia de la nación mexicana la inconstitucionalidad de la Ley. A la fecha de este reporte, la Suprema Corte de Justicia ha emitido algunos fallos a favor de dicha demanda, por lo que es posible que la Ley sea revisada y algunos de sus artículos eliminados o modificados.
La Ley actual incluye provisiones en cuanto a los comisarios designados y la estructura de COFETEL, las políticas de servicios de convergencia, los atributos y la colocación del espectro para las telecomunicaciones y la televisión, reglas de difusión de radio, entre otras cosas. Es incierto el efecto que sobre estos asuntos tendrán los fallos que la Suprema Corte de Justicia llegue a emitir.
Además, en el 2006, la SCT revisó y pasó una resolución relacionada con el servicio de convergencia, lo anterior para permitir a las empresas de telecomunicaciones y redes de cable ofrecer el servicio “triple play” (voz, datos y video). La misma resolución también estableció obligaciones relacionadas a portabilidad numérica e interconexión entre las redes. Durante 2007, la COFETEL emitió las reglas para la implementación de la portabilidad numérica en el 2008. A la fecha de este reporte, no se puede conocer con certeza el efecto que estas regulaciones tendrán sobre Alestra y su red de telecomunicaciones.
La aplicación de la Ley, de la resolución de convergencia y de las reglas de portabilidad numérica pudieran tener efectos adversos en los negocios de Alestra. Así mismo, podrían sujetarla a obligaciones legales adicionales. Bajo la nueva Ley, la COFETEL debe corregir sus reglas de operación. Dicha corrección reorganizará y redistribuirá los recursos en la COFETEL, lo que puede afectar a los títulos de concesión otorgados, a las políticas de uso de espectro, a las regulaciones de radiodifusión y asuntos internacionales, entre otros asuntos. A la fecha de este reporte, no se puede conocer con certeza el efecto que todos esos factores tendrán sobre los negocios de Alestra.
Adicionalmente, la SCT está considerando subastar algunos segmentos del espectro de frecuencias, lo cual podría traer nuevos competidores así como nuevas tecnologías al mercado, los cuáles podrían competir con los servicios que actualmente ofrece Alestra.
1.5.7. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA
1.5.7.1 Riesgos relacionados con el Fideicomiso Nafinsa
Los inversionistas extranjeros no tienen derecho a votar las acciones de ALFA de su propiedad. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar las acciones afectas al patrimonio del Fideicomiso Nafinsa en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en dicho Fideicomiso, y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no tienen la posibilidad de ejercer derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden verse afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
26 ReporteAnual2007
1.5.8 Accionistas mayoritarios
ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, actualmente controlan aproximadamente el 45% del capital social de ALFA. Por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, puedan elegir a una mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se requiera una mayoría accionaria, incluyendo decisiones de negocios significativas y, en su caso, el pago de dividendos. Las decisiones de dichos accionistas mayoritarios podrían ser contrarias a los intereses de los minoritarios y podrían tener un efecto adverso y significativo en el precio de las acciones y la liquidez de las mismas.
1.5.9 Tipo de cambio
Los tipos de cambios respectivos del peso mexicano, el dólar estadounidense y el euro, son factores muy importantes para ALFA, por el efecto que tienen sobre sus resultados. Además, en su determinación, ALFA no tiene injerencia alguna. Por otra parte, ALFA estima que entre 70% y 80% de sus ingresos están denominados en moneda extranjera, ya sea porque correspondan a productos que se exportan desde México, porque se trate de productos que se fabrican y venden en el extranjero, o porque, aún vendiéndose en México, el precio de tales productos se fija con base en precios internacionales en monedas extranjeras, como por ejemplo, el dólar de los EEUU.
Por esta razón, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en términos reales contra monedas extranjeras, como por ejemplo, el dólar, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlación de factores se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso de que el tipo de cambio entre el peso mexicano y cualquier moneda extranjera vuelva a fluctuar.
Además, la mayor parte de la deuda bancaria de ALFA se denomina en dólares. Consecuentemente, un peso fuerte contra el dólar significa una menor carga financiera para ALFA y sus empresas. Por el contrario, un peso débil significa una mayor carga financiera. En consecuencia, una devaluación significativa del peso frente al dólar podría afectar en forma adversa la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de ALFA, quien ha tratado de atenuar el riesgo del tipo de cambio a través de mantener una relación positiva entre los activos en dólares, o que generan ingresos en dólares o relacionados con ellos, y sus pasivos en dólares.
Actualmente, el tipo de cambio entre el peso y el dólar se determina con base en un régimen de flotación de libre mercado, establecido por la Comisión de Cambios, que está integrada en forma conjunta por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Banco de México. No existe seguridad alguna de que la Comisión de Cambios mantenga el régimen actual o decida cambiarlo en el futuro por alguno otro. Cualquier cambio en el régimen o en el tipo de cambio en sí mismo, producto de otras circunstancias de mercado, sobre las que ALFA tampoco tiene injerencia alguna, podría llegar a tener un impacto considerable, ya sea positivo o negativo, sobre sus resultados y/o su situación financiera.
Además, aunque en la actualidad el gobierno mexicano ha mantenido una política de libre convertibilidad del dólar, en el pasado, en ciertos períodos de turbulencia económica, ha establecido controles de cambios para restringir dicha convertibilidad. No existe seguridad de que, en el futuro, el gobierno mexicano no volverá a establecer controles de cambios, los que de existir podrían limitar la capacidad de ALFA y sus subsidiarias para convertir pesos a dólares o transferir divisas al exterior, y cumplir sus compromisos financieros en moneda extranjera, ocasionando eventos de incumplimiento en sus contratos de crédito.
1.5.10 Tasas de inflación e interés
Durante los últimos tres años (2005-2007), México ha experimentado estabilidad económica, que ha llevado a que la tasa de inflación en esos años haya promediado aproximadamente 3.9% anual. Por otra parte, en el
27 ReporteAnual2007
pasado, ha habido períodos de tiempo en que el país ha estado sujeto a gran inestabilidad económica, lo que se ha traducido en altas tasas de inflación. Por ejemplo, en el período 1997 a 1999, la tasa de inflación promedió cerca de 18% anual. No existe seguridad de que la estabilidad actual perdurará o de que, como consecuencia de cambios en las condiciones económicas y/o políticas en México, no se generará inestabilidad que lleve a períodos de alta inflación.
Como consecuencia de las altas tasas de inflación que se han registrado en algunos años, México ha sufrido de altas tasas de interés. Por ejemplo, en el período 1996 a 1998, la tasa promedio de interés de los CETES de 28 días, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. Por otra parte, de 2005 a 2007, la tasa nominal de CETES fue sólo 7.8 % anual, en promedio. Sin embargo, no existe seguridad sobre el futuro comportamiento de las tasas de interés en México.
Las tasas de inflación y de interés elevadas podrían tener un efecto negativo sobre los costos de financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Además, podrían reducir las oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos de largo plazo, tanto en pesos como en dólares.
1.5.11 Volatilidad del mercado de valores
Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex. La inversión en acciones de ALFA, o de cualquier otra emisora, contiene elementos de riesgo ajenos a la operación propia de la Compañía. Por ejemplo, en el pasado reciente, los mercados accionarios han experimentado gran volatilidad debido, entre otras cosas, a la globalización de los mercados financieros, que hace que las crisis en algunas regiones del mundo afecten a otras regiones, aún cuando con éstas exista poca relación comercial o financiera.
Además, en forma particular, el mercado mexicano de valores está muy influenciado por el comportamiento de los mercados financieros de los EEUU, debido a la fuerte presencia en México de inversionistas extranjeros, en particular, estadunidenses. Por ejemplo, la crisis que se ha presentado en los EEUU desde mediados de 2007, que se originó en el problema de las hipotecas subprime, ha causado fuertes afectaciones en los mercados de valores de todo el mundo, México incluido, aunque dicho problema hipotecario le es ajeno a México.
Asimismo, si bien la BMV es una de las mayores bolsas de valores de América Latina en términos de valor de capitalización de mercado, es relativamente pequeña, sin una liquidez muy amplia y volátil con respecto a otros mercados de valores desarrollados. Estas características pueden limitar la capacidad de un tenedor de las acciones de ALFA para vender sus acciones, y pueden también afectar adversamente el precio de las mismas.
Igualmente, la correlación directa entre la economía mexicana y la de los EEUU ha crecido en los últimos años, como resultado de la firma del TLC y el consecuente incremento en la actividad comercial entre ambos países. En consecuencia, una desaceleración de la economía en los EEUU, la terminación del TLC o la imposición de aranceles o tarifas a las exportaciones de México a los EEUU, pudieran tener como resultado un impacto negativo en la economía mexicana. Adicionalmente, ataques terroristas en los EEUU o en cualquier otra parte del mundo podrían deprimir la actividad económica en los EEUU o a nivel mundial, incluyendo a México. Lo anterior podría tener un impacto sustancialmente negativo en las operaciones y resultados de ALFA, lo que afectaría el precio de sus acciones.
1.5.12 Aspectos Ambientales
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes aplicables en materia de protección al ambiente en los países en donde se desarrollan. En México, existe un organismo encargado de aplicar las leyes ecológicas y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene rango de secretaría de estado y es conocido como la SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene la facultad de entablar demandas administrativas o penales en contra de empresas que violen las leyes ambientales, así como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes. Algunas de las subsidiarias de ALFA en México han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras autoridades federales, estatales o
28 ReporteAnual2007
municipales, que contemplan la inversión en equipos para manejar más eficientemente desechos sólidos, líquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar agua. Una parte importante de dicha inversión ya ha sido llevada a cabo.
No existe seguridad de que una aplicación más estricta de las leyes ambientales actuales, cambios en las mismas, en las diferentes jurisdicciones en las que opera ALFA, investigaciones posteriores por la SEMARNAT o por otras autoridades presentes o futuras, de México o de otros países, o leyes o regulaciones ambientales adicionales a las actuales, no resulten en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias en México y en el extranjero, de mayores inversiones en equipos de protección al ambiente, que actualmente no están contempladas en los planes de inversión de ALFA o sus subsidiarias, lo que podría tener efectos negativos en los resultados de la Compañía.
1.5.13 Cambios en las leyes fiscales en México podrían afectar adversamente los negocios y operaciones de ALFA
El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano en relación con la economía podrían impactar a la Compañía significativamente. El gobierno mexicano ha implementado recientemente cambios en las leyes fiscales, buscando entre otras cosas, incrementar la captación de impuestos para contar con mayores recursos para destinarlos a los distintos usos y programas que atiende. El impacto de estos cambios, así como el de otros que el gobierno mexicano pudiese implementar en el futuro, es un mayor pago de impuestos por empresas como ALFA, con el consiguiente efecto adverso en sus utilidades netas.
1.5.14 ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados de sus subsidiarias
ALFA es una sociedad controladora que, en su mayoría, depende de las operaciones e ingresos de sus subsidiarias, en las que tiene una participación significativa. En virtud de lo anterior, los ingresos de ALFA dependen principalmente de dividendos pagados por sus subsidiarias. En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago, y los estados financieros que reflejen utilidades netas distribuibles, sean aprobados por sus accionistas después del establecimiento de las reservas legales, y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. Asimismo, ALFA depende de que sus subsidiarias le canalicen recursos para cubrir la mayoría de sus necesidades de flujo de efectivo interno, incluyendo el flujo de efectivo necesario para financiar planes de inversión futuros y, en su caso, pagar dividendos. En consecuencia, cualquier cambio relevante adverso en la situación financiera y resultados de operación de las subsidiarias de ALFA, podría afectar la situación financiera de ésta.
1.6. Otros Valores Inscritos en el RNV
Además de sus acciones comunes, Clase “I”, Serie “A”, a la fecha de éste reporte, ALFA tiene inscrito en la Sección Especial del RNV un programa de papel comercial europeo denominado “ECP & Commercial Paper Program.” La última vez que ALFA emitió valores al amparo de este programa fue en diciembre de 1995, mismos que vencieron y fueron liquidados en junio de 1996.
La Compañía está obligada a presentar ante la CNBV y la BMV, entre otras cosas, la información financiera trimestral y anual, así como la información relativa a eventos relevantes, en los términos requeridos por las Disposiciones. A la fecha de este reporte y durante los últimos tres ejercicios, la Compañía ha cumplido en forma completa y oportuna con la presentación de los informes en materia de eventos relevantes e información financiera pública, exigidos por la legislación aplicable.
En relación con las acciones de ALFA que cotizan en Latibex, ALFA tiene las mismas obligaciones de reporte, envío de información relevante y de información financiera, tanto trimestral como anual, que tiene en México por la cotización de sus acciones en la BMV.
ALFA ha presentado en forma completa y oportuna los reportes a los que está obligada, tanto en Mexico como en el extranjero, de conformidad con la legislación aplicable. En cuanto a la información de los tres últimos ejercicios, es decir, 2005, 2006 y 2007, ha presentado tanto la información trimestral, como los
29 ReporteAnual2007
estados financieros dictaminados, éstos últimos con periodicidad anual. Adicionalmente, ALFA ha presentado oportunamente la información requerida correspondiente al primer trimestre de 2008.
1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
Se informa que durante el 2007 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores que ALFA tiene inscritos en el RNV.
1.8. Documentos de Carácter Público Los inversionistas pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados ante la CNBV y ante la BMV, incluyendo información periódica acerca de la situación financiera de la Compañía y sus resultados, así como de eventos relevantes, en la página de Internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx, y en la página de Internet de ALFA en la dirección www.alfa.com.mx. Asimismo, dicha información se encuentra físicamente a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México D.F.
Igualmente, se pueden obtener copias de este reporte solicitándolas a las siguientes personas:
Enrique Flores Rodríguez Director de Comunicación Corporativa Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N.L. México 66254 Tel. 01 81 8748 1207 [email protected]
Raúl González Casas Relación con Inversionistas Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N.L. México 66254 Tel. 01 81 8748 1177 [email protected]
1.9. Estructura Accionaria
El capital social de ALFA es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $250 millones de pesos, representado por 600 millones de acciones nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales 39’866,695 acciones se encuentran actualmente en la tesorería de ALFA derivado de un programa de recompra de acciones propias, mientras que las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones Clase “I”, Serie “A” son de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos y constituyen la única serie de acciones en circulación. Al 31 de diciembre del 2007, el capital de la Compañía sólo estaba representado por acciones representativas de su parte mínima fija.
En relación con las modificaciones al capital social aprobadas en los últimos tres ejercicios sociales, se hace constar que, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de octubre de 2005, se acordó reducir el capital social y contable con reembolso en efectivo a los accionistas de ALFA, mediante la disminución del capital social nominal en $24 millones de pesos, sin afectar el número de acciones en circulación, la actualización del capital social en $54 millones de pesos, la insuficiencia en actualización del capital en $221 millones de pesos y las utilidades acumuladas en $1,303 millones de pesos, para alcanzar el monto total de la reducción de $1,602 millones de pesos.
30 ReporteAnual2007
Comportamiento de la acción en el mercado de valores de México (BMV)
(Cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en número de acciones)
Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado
Anual 2003 33.70 34.91 14.85 354,840,414 2004 57.00 58.50 33.80 436,604,116 2005 59.09 53.70 34.20 453,046,949 2006 71.48 71.81 48.69 386,267,783 2007 70.80 87.47 66.23 187,740,675
Trimestral
1T06 62.11 64.10 53.55 92,958,581 2T06 55.91 63.15 48.69 121,320,778 3T06 59.95 60.78 51.88 76,807,422 4T06 71.48 71.81 58.34 95,181,002 1T07 80.89 80.89 69.13 53,634,414 2T07 84.94 87.08 78.28 35,595,672 3T07 74.00 87.47 69.81 44,720,234 4T07 70.80 76.99 66.23 53,790,355
Mensual Ene.07 74.96 76.19 69.13 20,032,941 Feb.07 70.67 76.00 70.29 18,038,460 Mar.07 80.89 80.89 69.95 15,563,013 Abr.07 81.65 83.62 78.28 12,781,835 May.07 85.83 86.05 79.81 12,368,591 Jun.07 84.94 87.08 82.55 10,445,246 Jul.07 75.50 87.47 74.86 15,422,026 Ago.07 79.43 80.97 73.97 13,733,226 Sep.07 74.00 80.70 69.81 15,564,982 Oct.07 71.01 76.99 71.01 16,859,940 Nov.07 72.02 72.70 66.23 20,613,527 Dic.07 70.80 76.72 70.15 16,316,888
1S07 84.94 87.08 69.13 89,230,086 2S07 70.80 87.47 66.23 98,510,589
Ene.08 66.66 69.75 59.11 21,664,051 Feb.08 66.20 70.47 62.90 14,865,813 Mar.08 71.01 70.68 64.25 14,886,500 Abr.08 73.63 77.50 71.19 14,192,800 May.08 75.75 77.50 71.56 13,268,600
Fuente:
Reportes Anuario Bursátil e Indicadores Bursátiles de la BMV.
Notas:
En la cifras anuales, la operatividad (volumen) no incluye picos. El precio de cierre es el precio promedio ponderado por el volumen de los últimos 10 minutos de operación del último día hábil de cada período.
31 ReporteAnual2007
Comportamiento de la acción en el mercado de valores de Latibex (Madrid, España)
(Cifras de precios en euros y de volumen en unidades de contratación equivalentes a 10 acciones Clase "I", Serie "A")
Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado
Dic.03 23.80 25.60 23.17 31,900
Anual
2004 37.91 38.50 23.75 505,923 2005 47.80 53.70 34.20 703,323 2006 47.31 50.10 46.95 713,430 2007 44.80 60.25 41.50 510,845
Mensual
Ene.07 52.70 53.45 48.50 46,281 Feb.07 47.55 53.00 46.95 32,847 Mar.07 53.35 53.35 47.41 50,851 Abr.07 53.20 56.30 52.10 44,559 May.07 59.90 59.90 53.90 67,427 Jun.07 58.10 60.25 56.25 57,507 Jul.07 51.85 59.15 49.50 54,048 Ago.07 51.75 53.40 49.00 32,647 Sep.07 47.70 53.90 45.00 27,488 Oct.07 47.00 54.00 46.95 24,270 Nov.07 45.43 45.96 41.50 48,112 Dic.07 44.80 48.33 43.74 24,808
1S07 58.10 60.25 46.95 299,472 2S07 44.80 59.15 41.50 211,373
Ene.08 39.47 45.10 36.16 26,322 Feb.08 42.12 43.39 40.15 16,844 Mar.08 41.78 42.18 38.60 111,201 Abr.08 45.08 46.63 42.99 21,576 May.08 47.05 48.54 43.83 23,145
32 ReporteAnual2007
Suspensión de operaciones en la BMV
ALFA hace constar que durante los últimos tres ejercicios (2007, 2006 y 2005), así como en los meses transcurridos en lo que va de 2008 y hasta la fecha de este reporte, no ha sufrido la suspensión de la negociación de sus acciones en la BMV, con excepción del día 30 de marzo de 2005 cuando, debido a una falla en el sistema operativo de la BMV, que se originó en un error en la presentación de posturas por parte de una casa de bolsa, se dio una suspensión en la cotización de la acción de ALFA por un lapso de nueve minutos, situación que igualmente afectó a otras emisoras que cotizan sus acciones en la BMV. El volumen promedio diario operado durante el mes en que se causó la suspensión en la cotización de ALFA fue de 1’237,886 acciones.
ALFA también hace constar que, derivado de la información con que cuenta, proveniente en su mayoría de los registros de asistencia a las Asambleas de Accionistas celebradas recientemente, se estima que más de 900 inversionistas individuales poseen acciones de ALFA.
2. La Compañía
2.1. Historia y Desarrollo
ALFA se constituyó el 13 de marzo de 1967 bajo el nombre de Corporación Siderúrgica, S.A. Su denominación ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., misma que entró en vigor el 28 de junio de 2006. Los estatutos sociales establecen que la duración de la sociedad es de 99 años contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gómez Morín 1111, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, C.P. 66254, N.L. México, teléfono 8748-1111.
2.1.1. Orígenes (1974-1980)
ALFA se organizó como sociedad controladora en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey, encabezados por Don Roberto Garza Sada, decidió integrar una compañía para administrar sus intereses en diversos negocios. No obstante, algunas de las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de México.
En su inicio, ALFA estaba formada por tres empresas: Hojalata y Lámina (acero), Empaques de Cartón Titán (empaque) y Draco (minería). Contaba además con una participación de 25% en el capital de Televisa.
Debido a que en aquel tiempo el 80% de sus ingresos provenían del negocio de acero, la estrategia inicial de ALFA fue crecer a través de la diversificación. Se inició entonces un programa de desarrollo, fundando y adquiriendo empresas en industrias como la petroquímica, la de fibras sintéticas, la electrónica y la del turismo.
En 1975 se adquirieron las empresas Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de México (nylon textil). En 1977 se adquirió Fibras Químicas (fibras poliéster), hoy Akra Polyester, y se integraron Casolar (turismo) y Megatek (bienes de capital). El año 1978 fue el primero de un período de promisoria recuperación económica en el país, lo que ayudó al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflación y aumentó la producción industrial. En este contexto, ALFA continuó su diversificación adquiriendo Petrocel (DMT) y La Florida (galvanizadora), posteriormente Galvak, las empresas Philco, Admiral y Magnavox (aparatos electrónicos), además de Celulósicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese año fue el inicio de la cotización de las acciones de ALFA en la BMV.
ALFA incursionó en la industria automotriz en 1979. En asociación con Ford Motor Company fundó Nemak, para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la fabricación de maquinaria agrícola, motocicletas, forja y fundición, alfombras, aparatos domésticos y aceros especiales. El primer período de crecimiento de ALFA concluyó en 1980, cuando se adquirieron las empresas de procesamiento de carnes frías que dieron origen a lo que hoy es Sigma.
33 ReporteAnual2007
No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno, redujeron la disponibilidad de fondos en México, obligando a ALFA a la contratación de créditos en el exterior para financiar su crecimiento.
2.1.2. Los años difíciles (1981-1986)
En 1981, la economía mexicana empezó a sufrir algunos problemas, que se agudizaron en 1982 y originaron una severa crisis financiera. Lo anterior afectó fuertemente los resultados de ALFA, debido a la disminución de la demanda por sus productos y al incremento en el servicio de la deuda. Para enfrentar esta situación, la empresa emprendió diversas medidas, como cancelación de proyectos de inversión y reducciones de gastos de administración. Además, inició un proceso de consolidación de operaciones, que incluyó la venta de empresas y activos, así como la reestructuración de pasivos.
La difícil situación se extendió a 1982 y 1983, años en que el peso continuó devaluándose y surgió el control de cambios en México, lo que agravó aún más la situación de la economía.
Las medidas adoptadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros de la empresa habían mejorado de manera notoria. No obstante, la situación distaba mucho de solucionarse. La baja en los precios del petróleo, las altas tasas de interés y una nueva devaluación del peso, agravaron nuevamente en 1985 y 1986 la economía mexicana, provocando otra fuerte contracción en el consumo de productos de ALFA.
2.1.3. El resurgimiento (1987-1993)
La empresa concluyó el proceso de reestructuración de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos emprendidos años atrás en cuanto a reducción de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo frutos. Lo anterior permitió a ALFA aprovechar la reactivación de la economía para mejorar sus resultados. ALFA retomó su crecimiento en 1988. Se adquirió del Gobierno de México la mayoría del capital de Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instaló su primera línea de pintado de lámina de acero.
A principios de la década de los noventa se inició el proceso de apertura de fronteras en México. Además, el peso se revaluó y la economía mostró un sólido crecimiento. En este entorno, los resultados de ALFA continuaron mejorando, lo que permitió expandir sus operaciones de acero, fibras sintéticas y petroquímicas, incluyendo el inicio de la construcción de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas.
En 1991, a pesar de la caída de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creció, mejorando los ingresos de ALFA. Ese año se invirtieron U.S. $ 415 millones para elevar la capacidad de producción y satisfacer la creciente demanda de aceros no planos, lámina galvanizada, nylon y Lycra®.
Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economía empezó a mostrar nuevamente signos de debilidad. El consumo interno frenó su tendencia de crecimiento, resultando en una baja de ventas y utilidades para ALFA.
No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a los productos de acero que producía, se inició la fabricación de paneles de acero y poliuretano. También aumentó la capacidad de producción de Indelpro y Petrocel. Por su parte, Sigma incursionó en el área de lácteos con el lanzamiento de dos marcas de quesos, Chalet® y La Villita®.
2.1.4. Inversión y crecimiento (1994-1998)
En 1994, ALFA sentó las bases para un importante período de crecimiento. Se aprobó un programa de inversiones por U.S. $ 680 millones, incluyendo la construcción de la primera línea del minimill de Hylsamex, que fue clave en el desarrollo de esta empresa, al incrementar substancialmente su capacidad de producción de lámina de acero con la mejor tecnología disponible. También se invirtió en la modernización de las operaciones de fibras sintéticas, la construcción de una planta de carnes frías en el estado de Hidalgo y otra
34 ReporteAnual2007
de yoghurt en Jalisco, ambas pertenecientes a Sigma. Además, las acciones de Hylsamex, así como las de Sigma, empezaron a cotizarse en la BMV.
Además, ALFA estableció una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posición competitiva de sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios cíclicos.
Finalmente, se estableció una asociación estratégica con la empresa de los EEUU, Payless Cashways, para constituir en México la empresa Total HOME, dedicada a la distribución de materiales para la construcción y remodelación de casas. En esta empresa, ALFA poseía el 50% del capital. Posteriormente, ALFA compró la participación de su socio y se volvió única dueña de Total HOME.
El crecimiento continuó en 1995. ALFA fundó Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex (caprolactama) y Luxor (alfombras) y continuó expandiendo la capacidad de DMT, PTA, poliéster y poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en México en recibir una certificación por parte del Departamento de Agricultura de los EEUU. A finales de ese año, ALFA formalizó su incursión en las telecomunicaciones al integrar, en asociación con AT&T y luego con BBVA-Bancomer, la empresa Alestra, que en enero de 1997 inició el servicio de larga distancia en México.
ALFA tuvo un desempeño sobresaliente en los años 1996 y 1997, al establecer cifras récord en ingresos y flujo de efectivo. La firme demanda por sus principales productos impulsó el crecimiento de ALFA, que siguió aumentando la capacidad de producción de todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos. Con este propósito, emprendió un plan de inversiones de casi U.S. $ 2,000 millones para el período 1996-2000.
La mayor parte de este programa se desarrolló entre 1997 y 1998. En el primer año, ALFA puso en operación tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en Linares, así como la planta III de Nemak, para la fabricación de cabezas de aluminio para motor. Además, Nemak inició la producción de monoblocks. En 1998, a través de Hylsamex, ALFA concretó su primera inversión fuera de México, al formar parte de la empresa Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., que adquirió el 70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo año, ALFA puso en operación inversiones en prácticamente todos sus negocios. Alpek arrancó la planta de poliéster texturizado en Monterrey y, en asociación con la firma estadounidense CSWI, inauguró una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el complejo petroquímico de Altamira. Además, en conjunto con DuPont, se inició la expansión de la capacidad de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de México.
Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a sus productos y optimizar costos de operación, incluyendo una planta de hierro prerreducido, la segunda línea del minimill, que duplicó la capacidad de producción de lámina a 1.5 millones de toneladas al año, una línea de decapado, un molino de rolado en frío y la tercera línea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998 marcó el inicio de nuevas dificultades económicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del petróleo, afectando a varios países, entre ellos México. Lo anterior impactó los resultados de ALFA, ya que sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron.
2.1.5. Consolidación (1999-2000)
Luego de la culminación de su programa de expansión y modernización, ALFA inició, a partir de 1999, un período de consolidación de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron básicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese año se puso en operación la planta IV de Nemak, para incrementar su producción de cabezas de aluminio, y se avanzó en el equipamiento de la planta V, para impulsar la producción de monoblocks.
Por otro lado, ALFA conformó una nueva asociación 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta poliéster. También, estableció una sociedad con Teijin Limited, de Japón, en el negocio de filamento poliéster. Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logró aumentar su volumen de ventas y
35 ReporteAnual2007
alcanzar, por primera vez en su historia, ingresos superiores a los U.S. $ 4,000 millones. Además, la generación de flujo de operación se mantuvo por encima de los U.S. $ 800 millones anuales.
Las inversiones realizadas en años anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difíciles condiciones de mercado, gracias a una mayor capacidad de producción, una mejor mezcla de productos y una mayor competitividad en costos.
Sigma continuó con su tendencia de crecimiento, gracias a expansiones de capacidad y una mejor posición de mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja en los precios de sus productos. Hacia finales de año, ALFA llegó a un acuerdo con Ford Motor Company, que le permitió incorporar en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canadá.
2.1.6. Reconfiguración del portafolio (2001-2003)
Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperación, al grado de alcanzar la más alta generación de flujo de operación de su historia para un período de seis meses. Sin embargo, a partir del tercer trimestre de dicho año, factores externos a la empresa, como la caída de precios de acero y petroquímicos, el fuerte tipo de cambio y el fuerte incremento en el precio de energéticos afectaron los resultados y la generación de flujo de ALFA. Una revisión de la estrategia de la Compañía fundamentó la decisión de reconfigurar el portafolio de negocios, para impulsar aquéllos de mayor potencial de crecimiento y rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos refrigerados y las autopartes. Consistente con esta estrategia, en el año se incrementó la capacidad de la planta de PTA en Altamira. Además, se avanzó en las expansiones de nylon y Lycra®, mientras que Sigma y Nemak continuaron consolidando su posición de liderazgo de mercado y aumentando la producción de alimentos y autopartes, respectivamente.
Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidió vender a su socio Teijin un 25% adicional de su participación en la empresa Teijin Akra. Con lo anterior, la participación de ALFA pasó a ser del 25%, mientras que la de Teijin aumentó al 75%. En esa misma línea estratégica, a principios de mayo de 2001, ALFA llegó a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los EEUU, el 100% de su tenencia accionaria en la compañía Total HOME, empresa dedicada la comercialización de artículos para la construcción y decoración. El cierre de los contratos respectivos se llevó a cabo a finales de junio de 2001.
Posteriormente, ALFA vendió a la compañía española Iberdrola su participación en el capital de Enertek, subsidiaria involucrada en la producción de energía eléctrica y vapor, que ascendía al 50%.
Hacia mediados del año 2001, ALFA llegó a un acuerdo con la compañía estadounidense ConAgra para venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propósito fue conjuntar las habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en México como en los EEUU.
Otra importante acción tomada por ALFA en 2001 fue la adquisición, a través de Alpek, de tres plantas petroquímicas en los EEUU, propiedad de DuPont, así como otros activos relacionados con la cadena del poliéster. Una de las plantas adquiridas producía PTA. Su adquisición permitió a Alpek convertirse en el segundo productor de esta materia prima en la región del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del líder. Otra de las plantas adquiridas producía PET para la producción de envases plásticos. Por otra parte, la operación incluyó activos originalmente dedicados a la producción de fibras de poliéster, que se encontraban ociosos en ese momento, algunos de los cuales fueron reconvertidos para la producción de PET durante 2002 y 2003. Además, el acuerdo con DuPont incluía que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no consolidada DuPont Akra Poliéster, donde DuPont era dueño del 50% del capital. Esto último tuvo lugar a principios del segundo trimestre de 2002.
Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek aceptó ceder a DuPont un 10% de participación en el capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras de Elastano marca Lycra®. Con lo anterior, Fielmex pasó a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de U.S. $ 160 millones.
36 ReporteAnual2007
Durante 2002, se reafirmó la estrategia de reconfiguración de portafolios, añadiendo al PET como negocio estratégico y eliminando de esta categoría al nylon textil. El año 2003 fue trascendental para ALFA, ya que se tomó la decisión de separar a Hylsamex, como parte de la misma estrategia de reconfiguración del portafolio de negocios que se había venido ejecutando desde 2001. Esta separación empezó a implementarse en febrero de 2004. Otro evento del año fue la inauguración por parte de Nemak, de su planta en la República Checa, la que le permitió iniciar su incursión en el mercado europeo.
En los años 2002 y 2003, Sigma tomó la decisión de expandir sus operaciones fuera de México. Al efecto, eligió la región de Centroamérica y el Caribe para esta estrategia. El plan consistía en implementar un modelo de negocio en dicha zona, similar al que se tenía en México y había probado ser exitoso. Para implementar la estrategia, Sigma identificó empresas en el área, candidatas a ser adquiridas. Posteriormente, negoció adquisiciones en Costa Rica, El Salvado y la República Dominicana, de empresas como Inlatec, Productos Checo, Sosúa y otras.
2.1.7. Una nueva ALFA (2004 a la fecha)
El año 2004 marcó el inicio de una nueva etapa en la historia de la Compañía. Por una parte, se alcanzaron excelentes resultados financieros. La generación de flujo de efectivo se elevó niveles récord y la condición financiera de ALFA se ubicó en uno de sus puntos más fuertes en más de 15 años. Finalmente, las empresas de ALFA reforzaron sus posiciones estratégicas.
Alpek trabajó en incrementar la capacidad de producción de poliestireno expandible, para lo cual construyó una nueva planta de este producto en Altamira, Tamaulipas, que le permitió incrementar en 150% su capacidad actual. Esta planta arrancó durante el primer trimestre de 2005. También, Alpek obtuvo autorización de ALFA para construir una nueva planta de polipropileno en el mismo lugar, planta que aportaría 440 mil toneladas a las 240 mil existentes. Esta planta tenía fecha estimada de arranque a principios de 2008, encontrándose a la fecha de este reporte en su etapa de comisionamiento.
Sigma concretó una transacción con la empresa privada Grupo Chen, que le permitió alcanzar una sólida posición en el mercado de quesos en México. Así mismo, expandió su presencia en el Caribe con la adquisición de activos de la compañía Sosúa, en República Dominicana. A principios de 2005, compró a la compañía New Zealand, con lo que su posición de mercado en el negocio de quesos en México se reforzó.
Por su parte, Nemak negoció la compra de la empresa alemana Rautenbach, en el ramo de autopartes de aluminio. Esta operación se concretó a principios de 2005 y permitió a Nemak posicionarse mejor en el mercado europeo de autopartes de aluminio, ya que diversificó su cartera de clientes, al atender a armadoras como BMW, Audi, VW, Porsche, entre otras.
En abril de 2005, ALFA le recompró a Teijin Ltd. su 75% del capital social de Teijin Akra, la compañía que producía filamento de poliéster. La denominación de la compañía se cambió por la de Akra Polyester y volvió a ser de nuevo 100% propiedad de ALFA.
En agosto de 2005, ALFA concretó el proceso de desinversión de la empresa Hylsamex, al vender sus acciones a Techint.
A finales de septiembre de 2005, ALFA y Fibers México, su socio en el negocio de nylon, acordaron dividir el negocio y que cada socio retuviese la propiedad total de su parte. Fibers México tomó los negocios de nylon textil y Elastano, en tanto que ALFA se quedó con el negocio de Caprolactama y polímero de nylon.
En diciembre de 2005, Sigma y ConAgra llegaron a un acuerdo que permitió que Sigma le comprase el 50% de la propiedad del negocio de comidas preparadas, que le había vendido a ConAgra. Así, Sigma obtuvo el control total del negocio para prepararlo para su crecimiento en los próximos años.
En 2006, ALFA tuvo un gran avance en el desarrollo de su estrategia de fortalecimiento de la posición competitiva de sus empresas. Así, a lo largo del año, compró las participaciones de socios minoritarios en Onexa y Chen, con lo que se convirtió en el único accionista de estas subsidiarias. También, en unión con Pioneer Natural Resources, Inc., inició un proyecto para desarrollar un negocio de exploración y explotación
37 ReporteAnual2007
de pozos de gas natural en Texas, EEUU. Este proyecto tiene el objetivo de reducir de forma indirecta el costo que ALFA paga por el energético señalado, actuando como una cobertura física.
Hacia finales de 2006, Nemak anunció la adquisición de ciertas plantas y compañías que producen autopartes de aluminio de alta tecnología. Estas compras se concretaron ya en 2007. Con ellas, Nemak fortaleció su posición competitiva, expandió su presencia geográfica, diversificó su cartera de clientes y acrecentó su acervo tecnológico.
El año 2007 se destacó por el fuerte impulso que se le dio al crecimiento rentable y al fortalecimiento de la posición estratégica de todos los negocios de ALFA, a través de inversiones por casi U.S. $2,000 millones, tanto en expansiones orgánicas, como en adquisiciones. Como resultado de lo anterior, la capacidad de producción de la empresa aumentó cerca de 50%, y sus ingresos en dólares, en 40%.
El crecimiento se observó en todos los grupos de negocios. Destacó la incorporación a Nemak de 17 plantas de autopartes de aluminio de alta tecnología, ubicadas en Europa, América y Asia, operación que la consolidó como líder mundial en su industria. Alpek terminó la construcción de una planta de PTA en México y otra de PET en los EEUU, que entraron en operación con éxito. Además, adquirió dos plantas de PET, una en México y otra en Argentina. Por su parte, Sigma compró una empresa productora de quesos en EEUU e incorporó dos plantas de carnes frías en México, mientras que Alestra siguió expandiendo sus servicios de valor agregado y cobertura a casi 200 ciudades de México.
ALFA considera que su portafolio de negocios es ahora mucho más sólido y enfocado, ya que, con base en la información de las industrias en las que opera, considera que sus empresas subsidiarias principales gozan de muy buenas posiciones competitivas en los mercados en los que participan. Además, la posición financiera de ALFA es muy sólida. La administración de la Compañía cree que ALFA cuenta con los recursos financieros, el personal capacitado y la capacidad de ejecución probada, para desarrollar con éxito los planes de inversión con que se cuenta.
2.2. Estructura corporativa
ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino que lo hace a través de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuación, se muestra el porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en sus empresas subsidiarias principales a la fecha de este reporte:
Subtenedora % de tenencia Sigma 100 Nemak 93 Alestra 51
Compañías subsidiarias petroquímicas agrupadas bajo el nombre Alpek: Grupo Petrotemex 100 Indelpro 51 Polioles 51 Univex 100
Otras Empresas:
Terza 51
Colombin Bel 100
Además de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo “staff”, que prestan servicios administrativos a la compañía tenedora y/o a las empresas operadoras. ALFA tiene un consejo de administración independiente. La composición del mismo se presenta en la sección 4.3 “Administradores y Accionistas”, de este reporte.
38 ReporteAnual2007
2.2.1. Dividendos
ALFA acostumbra pagar a sus accionistas un dividendo en efectivo cada año, determinado en función de los resultados del año inmediato anterior, la situación financiera de la Compañía en el año de que se trate, las expectativas de sus negocios para los siguientes años, y la práctica de empresas similares, entre otros factores. En los últimos años, ALFA ha decretado y pagado dividendos en efectivo por las siguientes cantidades:
Cantidad por Acción Monto Total Fecha (Pesos) (Millones de Pesos)
Marzo 20, 2003 0.64882 382
Abril 01, 2004 0.8407725 488
Abril 12, 2005 0.892664 518
Marzo 31, 2006 (Dividendo Ordinario) 0.985203 572
Marzo 31, 2006 (Dividendo Extraordinario) 1.204137 699
Abril 7, 2007 1.09797 615
Abril 11, 2008 1.161072 650
Nota: Las cantidades están expresadas en pesos nominales.
39 ReporteAnual2007
2.3. Descripción de los Negocios
2.3.1. Alpek
2.3.1.1 Actividad Principal
Como se ha explicado, Alpek es el nombre bajo el que se agrupan las subsidiarias petroquímicas de ALFA. Alpek dejó de tener personalidad jurídica independiente en 2006.
Alpek agrupa empresas dedicadas a la fabricación de productos petroquímicos intermedios, como PTA y Caprolactama, además de PET, fibras sintéticas de poliéster y otros productos plásticos y químicos, como polipropileno, poliestireno, uretanos, glicoles y especialidades químicas. A continuación se presenta una tabla con los nombres de las empresas petroquímicas de ALFA y sus principales productos:
Subsidiarias Principales Nombre Corto Productos Principales
Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. (empresa tenedora de las cinco siguientes empresas) Petrotemex
DAK Americas, LLC DAK Americas PTA, PET, fibra corta poliéster
DAK Resinas Americas México, S.A. de C.V. DAK México PET
DAK Americas Argentina, S.A. DAK Argentina PET
Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. Temex PTA
Productora de Tereft. de Altamira, S.A. de C.V. PTAL PTA
Akra Polyester, S.A. de C.V. Akra Polyester Poliéster, filamentos industriales y polímeros de poliéster
Nyltek, S.A. de C.V. Nyltek Polímero de nylon
Univex, S.A. de C.V. Univex Caprolactama
y sulfato de amonio
Polioles, S.A. de C.V. Polioles Poliestirenos, glicoles, glicoéteres, especialidades químicas y polioles para uretanos
Indelpro, S.A. de C.V. Indelpro Polipropileno
Además, ALFA es dueña del 42% de la empresa Terminal Petroquímica, S.A. de C.V., una compañía dedicada a los servicios portuarios para recepción de materias primas petroquímicas en el puerto de Altamira, Tamaulipas.
Las empresas de Alpek tienen por objetivo el de constituirse como los competidores más rentables de las industrias en las que participan, así como crecer en aquellos nichos de mercado donde sus ventajas comparativas sean más importantes. Para lograr estos objetivos, han implementado una estrategia que tiene tres facetas: reforzar su posición competitiva, enfocarse en mercados de alto crecimiento y diferenciar sus productos.
40 ReporteAnual2007
a) Reforzar su posición competitiva:
Durante los últimos cinco años se han efectuado inversiones por U.S. $700 millones aproximadamente, para expandir y modernizar las instalaciones productivas, buscando en todo momento contar con la mejor tecnología disponible para la fabricación de los productos. También, se han hecho inversiones para lograr un consumo de energéticos más eficiente y mejorar la mezcla de los mismos en el consumo total. La siguiente tabla proporciona información sobre los montos de inversión de los últimos cinco años, por cada una de las compañías:
Inversión Aproximada Subsidiaria (U.S. $ millones)
Grupo Petrotemex 428
Unimor (antes Centek)1 32
Indelpro 208
Polioles 31
Nota:
1) Unimor (antes Centek) es la compañía que agrupaba los negocios de nylon textil, Elastano (Lycra®), polímero de nylon y Caprolactama. En septiembre de 2005, Alpek llegó a un acuerdo con su socio Fibers México, con quien compartía al 50% la propiedad de Unimor, mediante el cual ambos lo dividieron, asumiendo cada uno de ellos la propiedad completa de una parte del negocio. Fibers México se quedó con nylon textil y Elastano, mientras que Alpek conservó polímero de nylon y Caprolactama.
A fines del primer trimestre 2007, concluyó la construcción de dos plantas, proyectos en los que se venía trabajando en los últimos años. Se trata de, primero, una nueva planta de producción de PTA en Altamira, México y, segundo, una nueva planta de PET en Carolina del Norte, EEUU. La planta de PTA tiene una capacidad de 450,000 toneladas al año, que se agregarán a los 1.1 millones de toneladas existentes en México. Por su parte, la planta de PET producirá 200,000 toneladas al año, para un total de 500,000 toneladas de capacidad anual en los EEUU.
Durante el año 2007, se tomó la decisión de descontinuar la producción de DMT en la planta de Petrocel ubicada en Altamira, Tamaulipas, México. Esta decisión se fundamentó en la creciente preferencia de los clientes por utilizar PTA en lugar de DMT, por las ventajas de costo y versatilidad que aquél ofrece.
A finales de 2007, se adquirieron de Eastman Chemical, Inc., dos plantas productoras de PET, ubicadas, la primera, en Cosoleacaque, Veracruz, México, y la segunda, en Zárate, provincia de Buenos Aires, Argentina. La capacidad de producción de dichas plantas asciende a 150,000 y 185,000 toneladas anuales, respectivamente. Estas plantas se organizaron bajo las subsidiarias DAK México y DAK Argentina.
En el mes de abril de 2008, iniciaron las pruebas de comisionamiento de una nueva planta productora de polipropileno, ubicada en Altamira, Tamaulipas, México. La producción comercial de esta planta está programada para finales del mes de junio de 2008.
Como resultado de las inversiones efectuadas, incluyendo las recientes, la administración de Alpek estima que cuenta con una posición competitiva de costos similar a la de las mejores compañías del mundo, en sus respectivos campos de actividad.
b) Enfocarse en mercados de alto crecimiento:
La mayor parte de las actividades de Alpek se llevan a cabo en aquellos ramos de negocio, dentro de la industria petroquímica, que presentan las más atractivas tasas de crecimiento de acuerdo con la opinión de los expertos en la materia.
En función de los ingresos, el principal negocio de Alpek es el de PTA/PET. El crecimiento del mercado de estos productos está sustentado por el consumo incremental de botellas plásticas, que se utilizan para
41 ReporteAnual2007
envasar una gran variedad de productos por sus ventajas de peso y resistencia al impacto del plástico, en comparación con el vidrio. Aunque originalmente dichas botellas se utilizaban principalmente para bebidas gaseosas, los productores de PET han desarrollado nuevas aplicaciones para productos diferentes a dichas bebidas, como shampoos, enjuagues bucales, charolas de alimentos sólidos, etc. Por lo anterior, el consumo de PTA y de PET ha crecido fuertemente en los últimos años, tanto en México como en los EEUU.
Otro mercado atractivo que cubre Alpek es el del polipropileno, plástico cuyo consumo en México crece a tasas muy elevadas. Para reforzar la posición de mercado y aprovechar el crecimiento esperado del mismo, la subsidiaria Indelpro construyó, como se ha explicado, una nueva planta, que expandirá su capacidad de producción de 240,000 toneladas a 680,000 toneladas por año.
También, el mercado de poliestireno expandible es muy atractivo en México. Dicho producto se utiliza para protección en el empaque de artículos electrónicos, así como aligerante en la industria de la construcción. Su consumo en México se ha acelerado en años recientes por el crecimiento de la industria maquiladora ubicada en la frontera norte del país, así como por el rápido crecimiento de la industria de la construcción.
c) Diferenciar sus productos:
Alpek ha realizado importantes acciones para diferenciar sus productos de los de sus competidores, buscando incrementar su presencia en el mercado y elevar sus márgenes de operación. Alpek estima que una forma de diferenciación es el servicio asociado a la venta de un producto. Al respecto, destacan:
• La certificación de calidad ISO 9002 que tienen Petrocel, Temex (en sus dos plantas), Nyltek, Akra Polyester, Univex e Indelpro.
• La marca Delcron® Hydrotec del negocio de fibra corta poliéster, fibra que destaca por su tecnología y alto desempeño.
• La calidad y el corto tiempo de respuesta en el servicio técnico en todas las líneas, así como la versatilidad de uso específicamente del poliestireno expandible marca Styropor®, producido por Polioles.
2.3.1.2. Mercados
La industria petroquímica mexicana produce una gran variedad de productos para satisfacer las necesidades de mercados muy diversos. Los dos insumos básicos de la industria son: derivados del petróleo y derivados del gas natural. Pemex es el proveedor principal de insumos para la industria petroquímica, aunque en los últimos años su producción ha sido insuficiente. Esto ha obligado a los productores nacionales a importar una cantidad considerable de sus materias primas de proveedores extranjeros, principalmente del área de Houston, Texas, en los EEUU.
En general, se considera que la industria petroquímica es cíclica, ya que hay períodos de tiempo en que la oferta de los productos supera a la demanda y otros en que ocurre lo contrario. Estos ciclos se originan en la sobrecapacidad instalada que se genera en la industria, debido al tamaño de los proyectos de inversión que se necesitan para que las inversiones sean rentables, y al largo tiempo de construcción de las plantas. Los ciclos de la industria tienen un gran impacto sobre los márgenes y precios de los productos finales y la rentabilidad de las empresas petroquímicas. Ahora bien, vale la pena aclarar que puede darse el caso de que ciertos productos petroquímicos atraviesen por una fase del ciclo, mientras otros atraviesan por una fase diferente.
La industria petroquímica mexicana cuenta con un buen número de participantes, entre los que se incluyen Alpek, BASF, Bayer, Cydsa, Dow Química, DuPont, Grupo Industrias Resistol, Idesa, entre otros.
Otra competencia que enfrentan las empresas mexicanas es la de las importaciones. Alpek estima que, en los últimos años, las condiciones económicas de la industria a nivel mundial y la fortaleza del peso, han hecho que el mercado mexicano sea muy atractivo para compañías del exterior. En ciertas industrias, como las que participan en la cadena textil, se han presentado casos de Dumping y contrabando, lo que hace que la competencia contra las importaciones se haya tornado muy difícil, reduciendo los márgenes de todos los
42 ReporteAnual2007
participantes en dicha cadena. Aunque las autoridades mexicanas han tomado algunas medidas para proteger a los productores locales, el problema no se ha resuelto.
En cuanto a las operaciones en los EEUU, Alpek participa en los mercados de PTA, fibra corta poliéster y PET. En los dos últimos casos, Alpek se autoabastece de la principal materia prima para estos productos, que es el PTA, de su planta en dicho país.
En fibra corta y filamento poliéster, Alpek estima que, debido al tamaño relativo de sus ventas, es uno de los líderes del mercado americano.
En cuanto al PET, Alpek considera que, en función a su tamaño, es el cuarto productor en la región del TLC. Su estrategia es ofrecer productos diferenciados para aplicaciones especializadas, como botellas plásticas, empaques para productos químicos, alimentos o recipientes en general.
Durante el 2006, la industria norteamericana del poliéster enfrentó varios problemas: por un lado, la producción de una de las principales materias primas, el paraxileno, se vio fuertemente reducida por los huracanes del 2005 en la costa de los EEUU en el Golfo de México, tardando mucho en recuperarse. Por otro, hubo cambios en la formulación de las mezclas de gasolinas en los EEUU que favorecieron el uso de xylenos en lugar de metilbutadienos, razón por la cual la demanda por aquéllos aumentó, lo que ocasionó a su vez aumentos en el precio del paraxileno.
Debido a lo anterior, los precios de materias primas petroquímicas en Norteamérica permanecieron más altos que en Asia durante la mayor parte de 2006, presionando a toda la cadena productiva y disminuyendo su competitividad en comparación con productos importados de Asia. Así, las ventas de exportación y los márgenes de algunos productos de poliéster, como PET y fibras, disminuyeron.
A principios del 2007, los productores de PTA redujeron sus márgenes de ganancia en este producto, que habían subido debido a la situación comentada en el punto anterior. Los márgenes actuales están en niveles similares a los de 2005 y no se prevé que suban en el corto plazo. En cuanto al negocio de PET, la utilización de capacidad instalada se incrementó en 2% en 2007, con relación a la existente en 2006. Esto se debió tanto al crecimiento del mercado, como a cierres de plantas o desfasamiento de proyectos de expansión en proceso. La situación podría revertirse en 2008, por la entrada en operación de plantas a lo largo del año. Los márgenes de utilidad del PET están en su punto más bajo de su historia, situación que se estima permanecerá a lo largo de 2008.
43 ReporteAnual2007
Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran número de mercados industriales, tanto en México, como en el extranjero. La siguiente tabla presenta información resumida de los mismos:
Subsidiarias Producto Usos Mercados
Temex y PTAL PTA Poliéster para fabricación de botellas plásticas, películas, fibras de poliéster textiles e industriales.
Envases de líquidos, textiles para prendas, para el hogar y para automóviles; películas para empaque.
DAK Americas, DAK México y DAK Argentina
PTA, PET y Fibra corta poliéster
Poliéster y resinas para la fabricación de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textil e industrial. Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos.
Envases para bebidas, alimentos, artículos para el cuidado de la salud, del hogar, textiles para prendas, para el hogar; alfombras y acojinamientos; y aplicaciones médicas e industriales.
Indelpro Polipropileno Empaques, tapas, pañales desechables, hipodérmicas, partes automotrices, etc.
Alimentos, medicinas, artículos para cuidado de la salud, del hogar.
Polioles Químicos industriales y especialidades químicas
Pinturas, solventes, líquidos de frenos, surfactantes, humectantes, emulsificantes, encapsulantes, etc.
Pinturas para la industria automotriz, alimentos, cosméticos, farmacéuticos, textiles.
Poliol para uretano
Colchones, autopartes, aislamientos térmicos, suelas de zapatos, impermeabilizantes, recubrimientos.
Industria automotriz, de muebles, colchonera, de refrigeración, zapatera y de barnices.
Poliestireno Aislantes y aligerantes de construcción, empaques de electrónicos y de alimentos.
Industria maquiladora, alimenticia, de la construcción.
Univex Caprolactama Materia prima para la producción de Nylon 6.
Producción de fibras y plásticos de ingeniería de nylon.
Sulfato de amonio
Fertilizantes. Agricultura.
Nyltek Polímero de nylon
Fibras de nylon. Textiles y prendas de vestir, textiles automotrices.
Akra Polyester Filamento Poliéster
Telas industriales, mangueras, cinturones de seguridad, lonas plastificadas, tejidos angostos, cordeles, redes y artesanías.
Prendas de vestir, hogar, automotriz, decoración y tapicería.
44 ReporteAnual2007
La siguiente tabla presenta la información de las ventas realizadas por Alpek en los últimos tres años, por líneas de productos principales, en millones de pesos del 31 de diciembre de 2007.
Línea de producto 2007 2006 2005
PTA/PET/poliéster/DMT $29,833 $25,591 $24,404
Plásticos, químicos y otros productos 14,864 13,972 14,218
Total 44,746 39,563 38,622
Una parte importante de estas ventas se llevó a cabo en los mercados internacionales. Así, las ventas en el extranjero de Alpek representaron el 52% del total en 2007, porcentaje que se compara con el 47% en 2006 y el 48% en 2005.
2.3.1.3. Clientes
Como se desprende de la tabla de productos, los principales clientes de Alpek son compañías que producen resinas plásticas para la industria embotelladora, así como aquéllas dedicadas a la producción de telas y prendas de vestir. También, compañías que producen vestiduras automotrices, autopartes plásticas, pinturas, material de empaque, etc. Alpek estima que ninguna compañía o empresa que le compre productos, representa más del 10% de sus ventas.
2.3.1.4. Canales de distribución
Alpek lleva a cabo sus ventas en forma directa en su mayoría, siendo sólo un pequeño porcentaje el que se realiza utilizando los servicios de distribuidores o compañías de comercialización.
2.3.1.5. Competencia
Alpek opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas e internacionales, así como a la presencia constante de importaciones en México, incentivadas por la apertura de fronteras y la fortaleza del peso de los últimos años. A continuación se presenta información relativa a la competencia de Alpek por línea de negocio:
a) PTA: En México, Alpek es el único productor de PTA, aunque enfrenta la competencia de importaciones, cuyo monto es bajo en función del consumo total del mercado. Por otra parte, Alpek realiza ventas en el extranjero de los productos de referencia, donde enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como BP, DuPont y Mitsubishi. La administración de Alpek estima que, en función de su capacidad de producción, ocupa el segundo lugar en la región del TLC, después de BP. A nivel mundial, Alpek estima que es uno de los cinco productores más grandes.
b) PET: Alpek produce y comercializa sus resinas PET en los EEUU, en México y en Sudamérica, en este último caso desde su planta en Argentina. En los EEUU y en México, enfrenta normalmente la competencia de empresas como Eastman, Invista, M&G, Nan-Ya y Wellman. La participación de mercado de Alpek es menor que la de sus competidores, razón por la cual busca más bien ofrecer productos diferenciados. En Sudamérica, Alpek compite con M&G, Enka y varios productores asiáticos.
c) Fibra corta/filamento poliéster: Alpek estima que es el segundo participante en México por el tamaño de sus ventas y goza de una participación de mercado que estima asciende a 27%. Invista es el líder del mercado, con un 32% de participación estimada. Además, Alpek enfrenta fuerte competencia con productores extranjeros que exportan sus productos a México. En cuanto al mercado de los EEUU, Alpek participa a través de su subsidiaria DAK Americas, que compite con empresas como Wellman, Invista y Nan-Ya.
d) Polipropileno: Alpek es el único productor de polipropileno en México y estima que ocupa el liderazgo del mercado mexicano con un poco más del 30% de participación al cierre de 2007, siendo el mercado atendido también por importaciones.
45 ReporteAnual2007
e) Poliestirenos, poliuretanos, solventes, etc.: En este segmento de mercado, Alpek ocupa una posición muy importante. Aunque la empresa enfrenta la competencia de diversas empresas en cada producto en particular, no existe un competidor para toda la línea de productos que la empresa fabrica, lo que le da una fuerte ventaja competitiva en función de su atención al cliente. Algunos de sus competidores son: Polidesa (en poliestireno), Poliéteres Bayer (en productos de uretano), y Grupo Idesa (en productos de glicol). Además, Alpek también enfrenta la presencia de importaciones en todas sus líneas de productos.
f) Caprolactama: Alpek es el único productor de caprolactama en México y, en función de sus ventas, el mayor en América Latina. En sus ventas de exportación enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como DSM, BASF y UBE.
g) Polímero de Nylon: Alpek opera una pequeña planta de polímero de nylon, producto que vende a empresas que producen fibras de nylon. La presencia de Alpek en este mercado es pequeña.
2.3.1.6. Instalaciones productivas
Para la producción de sus productos, Alpek cuenta con una planta industrial, compuesta por instalaciones ubicadas en seis estados de la República Mexicana, así como en los EEUU y en Argentina. La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a instalaciones productivas:
Capacidad Antiguedad1 Subsidiaria Instalaciones Productos (Miles de tons/año) (Años)
Temex Cosoleacaque, Ver. PTA 600 28
PTAL Altamira, Tamps. PTA 500 10
PTAL Altamira, Tamps. PTA 450 1
DAK Americas Planta Cape Fear , Leland Carolina del Norte, EEUU PTA 500 34
DAK Americas Planta Cedar Creek , Fayetteville Carolina del Norte, EEUU PET 150 11
DAK Americas Planta Cape Fear, Leland Carolina del Norte, EEUU PET 200 1
DAK Americas Planta Cooper River, Monks Corner, Carolina del Sur, EEUU PET 140 5
DAK México Cosoleacaque, Ver. PET 150 12
DAK Argentina Zárate, Buenos Aires, Arg. PET 185 10
DAK Americas Planta Cooper River, Monks Corner, Carolina del Sur, EEUU Fibra corta poliéster 130 34
DAK Americas Planta Cape Fear , Leland Carolina del Norte, EEUU Fibra corta poliéster 110 34
Akra Polyester Monterrey, N.L. Poliéster, filamento indust. y polímeros de poliéster 180 50
Indelpro Altamira, Tamps. Polipropileno 680 16
Polioles Lerma, Estado de México Glicoles y uretanos 185 42
Polioles Altamira, Tamps. Poliestireno expandible 165 12
Univex Salamanca, Gto. Caprolactama 85 33
Nyltek Ocotlán, Jalisco Polímero de nylon 10 50
46 ReporteAnual2007
Nota:
1) La antigüedad corresponde a la fecha en que la planta empezó operaciones por primera vez. En la mayoría de los casos, sin embargo, se han invertido cantidades considerables de recursos para modernizar y expandir dichas plantas, así como para instalar equipos y tecnologías de vanguardia. En el caso de Indelpro, la capacidad incluye una nueva planta con capacidad de 440 mil toneladas, cuyo comisionamiento empezó en abril de 2008 y producción comercial está programada para finales de junio de 2008.
Al 31 de diciembre de 2007, Alpek no tenía créditos bancarios garantizados con activos de su planta industrial.
2.3.1.7. Abastecimiento de materias primas
Alpek obtiene parte de sus insumos de Pemex. Dichos insumos son: paraxileno, óxido de etileno, propileno, glicol, azufre, amoníaco y energéticos. Para establecer los precios a los que vende sus productos, Pemex toma en cuenta referencias internacionales de los mismos, no existiendo subsidio o descuento anormal. En algunos casos, Alpek o sus subsidiarias tienen celebrados contratos de abastecimiento multianuales con Pemex.
Para completar sus necesidades, Alpek acude a los mercados internacionales a buscar las materias primas que requiere. La administración de la empresa estima que hay en el mercado el suficiente número de proveedores y la cantidad de productos necesaria para completar sus necesidades de materia prima. Entre las compañías proveedoras de Alpek se encuentran BP, Chevron-Phillips, DuPont, Exxon-Mobil y Lyondell, entre otras.
2.3.1.8. Asociaciones estratégicas
Un elemento importante para la consecución de los objetivos de Alpek es el contar con asociaciones estratégicas con compañías internacionales, que le permitan acceso a tecnologías de punta para la producción, o la entrada a mercados extranjeros. La siguiente tabla presenta la lista de las asociaciones estratégicas que se tienen:
Subsidiaria Producto Socio Part. del socio (%)
Temex PTA BP 8.5
Polioles Poliestireno, poliuretano, etc. BASF 49
Indelpro Polipropileno Basell 49
47 ReporteAnual2007
2.3.1.9. Patentes, marcas, licencias
Las empresas de Alpek poseen o licencian las siguientes marcas comerciales:
Subsidiaria Marca Comercial Propia/Licencia Producto
DAK Americas Melinar ®, Laser+ ®, Melt-Tek® Propias y licencias PET
DAK Americas
Delcron®, Colorbite™, Delcron® Hydrotec™, Delcron® High Trek, Dacron® Plus, Dacron®, Duracotton ®, Dacron®, SteriPur®, Low Pilling ®, Air Loft®, Hydrobrite®, Delcron Hydropur®, Secure Performance®
Propias y licencias
Fibra corta, poliéster
Polioles
Styropor ®, Tensapol®, Plurasol ®, LF ®, Pluracol®, Tetronic ®, Quadrol ®, Polypol ®, Urepol ®, Celoxpan ®, Pluronic ®, Plurafac ®, Styrolosa®, Petropol®, Polioles®, Policel®, Autobahn®, Policel®, Styrochip®, Styrolit®, Styromix®, Styrodec®, Styrocreto®, Styroducto®, Styrodec®
Propias y licencias
Poliestirenos, poliol para uretanos, glicoles, etc
Indelpro Valtec ®, Profax ® Licencia de Basell Polipropileno
Las marcas comerciales mencionadas en la lista superior son muy importantes para el desarrollo de las operaciones comerciales de las subsidiarias petroquímicas. En los casos en que dichas marcas se usan al amparo de contratos de licencias, la duración de dichos contratos es superior a diez años y/o, en algunos casos, a perpetuidad.
La empresa orienta sus actividades de investigación y desarrollo hacia los procesos productivos, tratando de ser cada día más eficiente, más que hacia los productos propiamente dichos, ya que, en este caso, se apoya en los departamentos de investigación y desarrollo de sus socios tecnólogos.
2.3.1.10. Administración y Recursos Humanos.
La administración de Alpek está confiada a un equipo administrativo de gran experiencia en la industria.
Al 31 de diciembre de 2007, Alpek daba empleo a 4,166 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, cifra integrada por 80 funcionarios, 1,294 empleados y 2,792 obreros. Los obreros de Alpek que laboran en territorio mexicano están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos de la República Mexicana, y a la CTM del Estado de México. También, a la Federación Nacional de Sindicatos Independientes y a FENASA (Federación Nacional de Sindicatos Autónomos). Los obreros de Alpek que laboran en los EEUU (DAK Americas) no están afiliados a ningún sindicato. Los obreros de Alpek en Argentina están afiliados al sindicato local de Zárate.
Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las negociaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.
2.3.1.11. Legislación aplicable; desempeño ambiental; procesos legales.
Con excepción de DAK Americas y DAK Argentina, las empresas agrupadas bajo el nombre Alpek están constituidas como sociedades anónimas mexicanas y realizan la mayoría de sus operaciones en el territorio
48 ReporteAnual2007
nacional. Como tal, están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.
Además, las operaciones de las compañías se encuentran sujetas a diversas normas en materia de protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal o federal. La Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, o Ley Ambiental, regula principalmente esta materia. La Ley Ambiental y sus reglamentos establecen normas que regulan la contaminación del agua y aire por ruido, así como la descarga de sustancias peligrosas.
La SEMARNAT, la PROFEPA, y la CNA, son responsables de vigilar el cumplimiento de dichas normas. Dichas dependencias pueden entablar procedimientos en contra de empresas que violen la Ley Ambiental y sus normas reglamentarias. Al mismo tiempo, pueden ordenar la clausura de industrias que no cumplan con dicha legislación.
Por la realización de actividades especiales como la petroquímica, las empresas bajo Alpek están obligadas a entregar a la SEMARNAT y a la CNA reportes periódicos respecto del cumplimiento de sus plantas con las normas ambientales aplicables. Dichos reportes incluyen, entre otras cosas, información relacionada con estudios de impacto ambiental y bitácoras de análisis periódicos de descarga de diversos materiales. Actualmente, todas las plantas de dichas empresas cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales.
Las operaciones que Alpek realiza en el extranjero, es decir, a través de la empresa DAK Americas, están sujetas a las legislaciones aplicables de los EEUU y de los estados de Carolina del Norte y de Carolina del Sur. Así mismo, las operaciones de Alpek en Argentina están sujetas a las legislaciones aplicables en dicho país y, en particular, a las de la provincia de Zárate.
A la fecha de este reporte, las empresas bajo Alpek no son parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de las mismas pudieran tener un efecto importante adverso en ellas.
49 ReporteAnual2007
2.3.1.12. Alpek —Información Financiera
La siguiente tabla muestra información financiera resumida de Alpek, referente a los años 2007, 2006 y 2005.
Alpek (Grupo Petroquímico)--Resumen de Información Financiera Combinada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2007
Estado de Resultados: 2007 2006 2005
Ventas 44,746 39,563 38,622
% Domésticas 48 53 52
% Exportaciones 52 47 48
Costo de Ventas (41,287) (35,274) (33,491)
Gastos de Operación (1,477) (1,525) (1,728)
Utilidad de Operación 1,982 2,764 3,403
Res. Int. de Financiamiento (283) (237) (3)
Partidas Especiales y Otros (282) (85) 859
Resultado de Empresas Asociadas (2) 25 (20) (15)
Impuestos (538) (503) (1,040)
Utilidad Neta 904 1,919 3,204
Interés Minoritario (3) 603 508
Interés Mayoritario 904 1,316 2,696
Balance General: Activo Circulante 15,130 12,010 12,281
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 16,684 16,370 13,901
Otros Activos 1,408 711 667
Total Activo 33,222 29,091 26,849
Deuda a Corto Plazo 1,180 568 690
Otros Pasivos a Corto Plazo 8,469 6,672 6,372
Deuda a Largo Plazo 7,109 5,571 5,108
Otros Pasivos a Largo Plazo 3,636 3,762 3,684
Total Pasivo 20,394 16,573 15,854
Interés Minoritario 1,937
Interés Mayoritario (4) 12,828 12,518 9,058
Total Capital Contable 12,828 12,518 10,995
Total Pasivo y Capital 33,222 29,091 26,849
50 ReporteAnual2007
Otra Información Relevante: 2007 2006 2005
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (5) 2,085 1,610 1,550
Depreciación y Amortización 1,124 1,024 1,246
UAFIRDA (6) 3,106 3,788 4,649
Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 1,972 3,690 1,204
Deuda Neta de Caja (7) 6,393 5,370 3,471
Personal 4,166 4,026 4,034
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.57 1.66 1.74
Pasivo a Capital Contable 1.59 1.32 1.44
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.50 0.43 0.32
Utilidad de Operación a Ventas % 4.43 6.99 8.81
UAFIRDA a Ventas % 6.94 9.57 12.04
Cobertura de Intereses (8) 6.26 10.55 9.59
Deuda Neta de Caja a UAFIRDA 2.06 1.42 0.75
Deuda a Total Pasivo % 40.64 37.04 36.57
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 85.76 90.75 88.10
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.
2) Representa la participación de ALPEK en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas asociadas no consolidadas.
3) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de las diferentes empresas.
4) Corresponde al capital contable de la controladora ALPEK, S.A. de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
5) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción, y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.
6) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
7) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo .
8) UAFIRDA / gastos financieros netos.
51 ReporteAnual2007
2.3.2. Nemak
2.3.2.1. Actividad Principal
Nemak es una empresa dedicada a la producción y comercialización de componentes de fundición de aluminio de alta tecnología, incluyendo cabezas, monoblocks y otras piezas.
La compañía ha basado su éxito en su capacidad para producir a costos competitivos, mantener la más alta calidad en la industria, así como lanzar nuevos productos al mercado con una mayor rapidez y eficiencia que los competidores. Lo anterior le ha permitido ganar una mayor proporción de contratos que sus competidores, y crecer a tasas superiores a las del mercado automotriz en su conjunto.
La estrategia de negocios de Nemak tiene cuatro elementos básicos:
a) Continuar la tendencia de crecimiento rentable que ha sostenido en los últimos años. b) Diversificar su cartera de clientes, para incluir a más compañías automotrices de alto crecimiento. c) Complementar su portafolio de tecnologías de producción, para abarcar mercados que actualmente no
atiende. d) Diversificar geográficamente sus instalaciones productivas, para servir mejor a sus clientes actuales y
futuros.
Para lograr los objetivos antes señalados, Nemak ha enfocado sus esfuerzos y recursos en la identificación, negociación y ejecución de proyectos de inversión de alto valor estratégico, en dos vertientes principales:
1) Expansión de sus instalaciones productivas actuales, para cubrir los requerimientos de los nuevos contratos ganados (crecimiento “orgánico”), y
2) Adquisición de activos o compañías de algunos de sus principales competidores globales.
Con relación al crecimiento orgánico, la empresa ha invertido más de US$ 480 millones en los últimos cinco años para modernizar y expandir sus instalaciones productivas, especialmente para monoblocks. También, una importante cantidad de recursos se ha destinado a la investigación y desarrollo de tecnología, tanto del proceso productivo como del producto en sí mismo.
Respecto al crecimiento vía adquisiciones, Nemak realizó en 2007 tres operaciones de compra de sus principales competidores a nivel global, como a continuación se explica:
1) En febrero de 2007, Nemak completó la adquisición del negocio europeo de fundición de aluminio de HAC, una unidad de negocio de Norsk Hydro dedicada a la producción de componentes de aluminio para la industria automotriz, como cabezas para motor y monoblocks. Esta empresa contaba con cinco plantas estado del arte, ubicadas en Hungría, Alemania, Austria y Suecia, desde donde abastecía a importantes armadoras europeas, como Audi, BMW, Daimler, Ford, Opel, Renault, y Volvo, entre otros. El monto de la transacción ascendió a € 411 millones, aproximadamente.
Con esta compra, Nemak avanzó de manera importante en la consecución de sus objetivos estratégicos, ya que logró una importante diversificación geográfica y de clientes. Además, obtuvo tecnología de punta para la producción de cabezas y monoblocks de aluminio, tanto para motores de gasolina, como de diesel. Así, en menos de tres años, Nemak pasó de tener una pequeña planta de cabezas en la República Checa, a ser el líder del mercado europeo en la producción de dichos componentes.
2) Durante marzo, abril y junio de 2007, Nemak adquirió las operaciones de TK en México, los EEUU, Brasil, China, Polonia y Argentina, que comprenden diez plantas. Esta adquisición reforzó la posición de liderazgo de Nemak en la industria, al permitirle expandir su base de clientes e incorporar a automotrices asiáticas de alto crecimiento, como Nissan y Hyundai, así como importantes productores europeos, como Fiat, Citroën y otros. Adicionalmente, le permitió una mayor diversificación geográfica hacia los EEUU y Sudamérica, y aumentó su presencia en México con dos plantas en Monclova, Coahuila. La transacción supuso, además, añadir a su portafolio tecnológico el proceso de producción para la producción de monoblocks conocido como HPDC (High Pressure Die Casting), que posee amplias ventajas en cuanto a
52 ReporteAnual2007
motores pequeños se refiere. El monto total de la transacción ascendió a US$ 485 millones, más una participación sintética de 5.64% en el capital de Nemak.
3) Continuando la estrategia de crecimiento vía adquisiciones, a finales de mayo de 2007, Nemak compró a Grupo Industrial Saltillo, S.A.B de C.V. la empresa denominada Castech, que había sido fundada en 1996. El monto de la operación ascendió a U.S. $ 136 millones, incluyendo deuda neta de caja en la empresa adquirida por U.S. $ 64 millones, y el resto en efectivo. Esta adquisición le dio a Nemak una mayor participación de mercado en Norteamérica, en una ubicación muy cercana a sus instalaciones más importantes, al tiempo que amplió sus mercados incluyendo a Australia y China.
Considerado las adquisiciones mencionadas, Nemak se convierte en una empresa que opera 29 plantas en 13 países. Desde ellas, Nemak abastece a cerca de cien plantas armadoras pertenecientes a los principales fabricantes de automóviles del mundo. Así, Nemak mantuvo el dinamismo de sus operaciones en Norteamérica, fortaleció su presencia en Europa y estableció las bases para el crecimiento en nuevos mercados, incluyendo China, Brasil y Australia.
2.3.2.2. Mercados
Los clientes de Nemak son las compañías armadoras de vehículos, conocidas como OEMs. Hasta el 2004, los productos de la empresa se dirigían principalmente al mercado automotriz de Norteamérica, especialmente el de los EEUU. No obstante, a partir del 2005, con la adquisición de Rautenbach, Nemak incrementó de manera significativa su presencia en el mercado europeo, presencia que se vio reforzada con las adquisiciones concretadas en 2007.
El comportamiento de la industria automotriz en 2007 fue contrastante. En Norteamérica, la producción de vehículos ligeros decreció 1.2% vs. 2006, alcanzando la cantidad de 15.2 millones de vehículos. Por su parte, en Europa, la producción se elevó a 21.5 millones de unidades, es decir, 3.9% más que en 2006.
A pesar de las bajas tasas de crecimiento de mercado en Norteamérica ya explicadas, Nemak alcanzó buenos resultados en 2007. Sus ventas (medidas en dólares) en la región del TLC crecieron alrededor de 60%, mientras que en Europa lo hicieron en más de 200%. Esto fue posible por las adquisiciones ya mencionadas, principalmente, además de los porcentajes de crecimiento de la industria que se han citado arriba. También, porque Nemak ha sabido aprovechar dos tendencias que se han presentado en los últimos años en la industria automotriz.
La primera tendencia tiene que ver con el hecho de que los OEMs han procurado desarrollar automóviles más eficientes cada vez, debido tanto al elevado costo de los energéticos, como a la creciente conciencia ecológica y a la competencia con productores extranjeros. Así, los OEMs han favorecido el uso del aluminio en lugar de otros metales más pesados, como el hierro, en la producción de autopartes, para aumentar la eficiencia del motor. Lo anterior ocasionó que en 2007, la penetración de aluminio en la fabricación de cabezas alcanzase un elevado 93% del total, mientras que en cuanto a monoblocks, se mantuvo en 52%.
Otra gran tendencia, que se ha dado en la industria automotriz en años recientes, tiene que ver con la estrategia de los OEMs de concentrarse en actividades directamente relacionadas con el diseño, ensamble y mercadeo de vehículos, donde tienen sus principales ventajas competitivas, subcontratando la fabricación de autopartes con proveedores externos, elegidos siguiendo métodos rigurosos.
Como se ha mencionado, Nemak ha sabido aprovechar muy bien las dos tendencias mencionadas. En años recientes, gracias a sus ventajas competitivas y a su presencia cada vez más global, ha ganado la confianza de sus clientes y obtenido de ellos contratos por volúmenes incrementales de cabezas y monoblocks. Un resultado de lo anterior es el importante aumento en piezas vendidas que ha logrado. En 2001, Nemak vendió 10.9 millones de cabezas equivalentes, mientras que para 2007 la cifra se elevó a 31.9 millones de unidades al año, lo que equivale a un crecimiento anual compuesto cercano al 19.6% en dicho período. A los crecimientos de carácter orgánico ya descritos, se le ha adicionado el crecimiento a través de adquisiciones.
En los últimos tres años, las ventas de la empresa, expresadas en millones de pesos de diciembre 2007, ascendieron a $ 32,323, $15,489, y $14,990 millones, respectivamente. Como se desprende de lo explicado
53 ReporteAnual2007
en la parte inicial de esta sección, los mercados internacionales son muy importantes para Nemak. Así, en 2007, el 94% del total vendido se realizó en el extranjero, en comparación con el 83% en 2006, y el 82% en 2005.
2.3.2.3. Canales de Distribución
Los productos de Nemak llegan directamente a las plantas de motores de las armadoras. No existen requerimientos especiales de embalaje o transporte.
La mayor parte de las ventas que realiza Nemak son LAB en sus plantas (Libre a Bordo – Free on Board) o, por excepción, en algún punto de cruce fronterizo o de descarga marítima, dependiendo de las necesidades de cada cliente en particular.
Las cabezas y los monoblocks fabricados en México destinados a Norteamérica son transportados en su totalidad por vía terrestre, con un tiempo promedio de entrega de alrededor de 18 horas en México y de 3 días en los EEUU y Canadá. Los productos destinados a Europa, Brasil o Australia, son transportados por vía marítima.
Las cabezas y monoblocks fabricados en las plantas de EEUU y Canadá tienen su principal destino dentro del mercado norteamericano en su mayoría, y son enviados por vía terrestre con tiempos de entrega inferiores a 24 horas.
El envío de productos desde las instalaciones en Sudamérica y Europa se hace por vía terrestre para clientes dentro de su región geográfica más cercana, y marítima, para otras regiones.
Debido a la naturaleza de los contratos con sus clientes, Nemak no requiere de redes de distribución especializadas, ni es necesario incurrir en gastos de promoción y publicidad, a excepción de algunas publicaciones técnicas o de la asistencia a eventos relacionados con la industria. Nemak tiene un área especializada con oficinas comerciales en los EEUU y Alemania, que da seguimiento a cualquier requerimiento especial de sus clientes.
2.3.2.4. Competencia
Durante 2007, Nemak operó en un ambiente altamente competitivo y globalizado, donde enfrentó a compañías como Teksid, HAC y Montupet. Gracias a las adquisiciones referidas en los párrafos precedentes la participación de mercado de Nemak, tanto en América como en Europa es la siguiente: en América, Nemak tiene ahora aproximadamente el 56% del mercado de cabezas y casi el 20% del de monoblocks, mientras que el siguiente productor independiente cuenta con participaciones de un solo dígito en ambos segmentos. En Europa, Nemak estima contar con una participación de poco menos de una cuarta parte del mercado de cabezas, y de alrededor de 7% en monoblocks. Las estimaciones anteriores permiten ubicar a Nemak como el principal productor de cabezas y monoblocks de aluminio a nivel mundial.
54 ReporteAnual2007
2.3.2.5. Instalaciones Productivas
Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Nemak cuenta con las instalaciones productivas adecuadas, así como con la tecnología de producto y proceso más avanzada. Al cierre de 2007, su capacidad total de producción ascendía a cerca de 47 millones de cabezas equivalentes. La siguiente tabla muestra la información de las principales plantas de Nemak, incluyendo las adquisiciones recientes:
México Instalaciones Antigüedad (años)1 Planta 1 García, Nuevo León 26
Planta 2 García, Nuevo León 16
Planta 3 García, Nuevo León 10
Planta 4 García, Nuevo León 9
Planta 5 García, Nuevo León 7
Planta 6 García, Nuevo León 2
Planta 1 Monclova, Coahuila3 11
Planta 2 Monclova, Coahuila3 6
Planta 1 Ramos Arizpe, Coahuila4 9
Planta 2 Ramos Arizpe, Coahuila4 5
Sudamérica Instalaciones Antigüedad (años)1 Córdoba, Argentina3 32
Planta 1 Betim, Brasil3 32
Planta 2 Betim, Brasil3 30
EEUU Instalaciones Antigüedad (años)1 Dickson, Tennnessee3 21
Planta 1 Sylacauga, Alabama3 4
Planta 2 Sylacauga, Alabama3 4
Canadá Instalaciones Antigüedad (años)1 Windsor, Ontario 16
Essex, Ontario 28
Europa Instalaciones Antigüedad (años)1 Most, República Checa 5
Planta 1 Wernigerode, Alemania 15
Planta 2 Wernigerode, Alemania 15
Ziar, Eslovaquia 8
Bielsko Biala, Polonia3 32
Dillingen, Alemania2 16
Györ, Hungría2 15
Linz, Austria2 26
Charlottenberg, Suecia2 57
Asia Instalaciones Antigüedad (años)1 Nanjing, China3 3
55 ReporteAnual2007
Notas:
1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo, se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalación de equipos con la más avanzada tecnología.
2) Adquirida de HAC en 2007.
3) Adquirida de TK en 2007.
4) Adquirida de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. en 2007.
Financiamiento de adquisiciones
Para la adquisición de las plantas referidas anteriormente, Nemak recibió un aumento de capital de ALFA por $6,258 millones de pesos. Además, obtuvo un financiamiento por U.S. $ 550 millones de parte de un grupo de bancos, tanto nacionales como internacionales. Este préstamo se estableció como un crédito puente, con vencimiento a finales de febrero de 2008.
En noviembre de 2007, se concretó el refinanciamiento del crédito puente y de otros pasivos, mediante una combinación de instrumentos financieros y de mercado, tal y como se detalla a continuación:
a) Crédito sindicado bancario con alrededor de 20 instituciones por un monto total de U.S. $ 730 millones, que tiene amortizaciones parciales a partir de 2010 y vencimiento final 2012. La tasa de interés para este crédito puede variar entre Libor +0.65%, 0.75% y 0.85%, dependiendo del nivel de apalancamiento de Nemak.
b) Emisión de Certificados Bursátiles por $2,500 millones de pesos a una tasa flotante de TIIE +0.45% y vencimiento final en noviembre de 2014. La emisión cuenta con una garantía parcial del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., cubriendo el equivalente a 29% del principal y un monto correspondiente al pago del primer cupón de intereses en el caso de incumplimiento por parte de Nemak.
Existen diversos gravámenes sobre activos de las subsidiarias de Nemak, derivados de financiamientos otorgados por instituciones financieras mexicanas y extranjeras, de acuerdo al siguiente detalle:
– Gravamen constituido sobre propiedad, planta y equipo de las plantas alemanas y eslovacas de Nemak (antes Rautenbach), para garantizar diversos créditos recibidos por las subsidiarias en dichos países. El saldo insoluto de esos créditos al cierre de 2007 era equivalente a U.S. $ 38 millones, con vencimientos diversos entre los años de 2007 y 2013.
– Gravamen constituido a favor de GE Capital CEF de México sobre ciertos equipos de una de las plantas en México, para garantizar los créditos insolutos sobre una línea revolvente comprometida de mediano plazo, que al cierre de 2007, se mantenía sin utilizar.
En términos generales, el incumplimiento por parte de Nemak o de sus subsidiarias de las obligaciones contenidas en los contratos de crédito correspondientes, podría dar lugar a la exigibilidad del pago total e inmediato de los saldos adeudados y, eventualmente, a la ejecución de las garantías otorgadas en su favor, si tales incumplimientos no son subsanados por el deudor, su aval o dispensados por los acreedores.
2.3.2.6. Abastecimiento de Materias Primas
Nemak requiere de aluminio como principal insumo de la producción, materia prima que compra en forma de chatarra, lingotes y aluminio fundido. Se cuenta con una base diversificada de proveedores de este insumo, tanto en México, como en los EEUU, Canadá y Europa.
2.3.2.7. Asociaciones Estratégicas
Al cierre de 2007, ALFA y Ford Motor Co. compartían la propiedad de Nemak al 93.2% y 6.8%, respectivamente.
56 ReporteAnual2007
2.3.2.8. Patentes, Marcas, Licencias
La investigación y el desarrollo tecnológico son actividades fundamentales para Nemak, dada la industria en que participa y los altos niveles de calidad y bajo costo que sus productos requieren. Como respuesta a dicha necesidad, Nemak cuenta con cuatro centros de desarrollo tecnológico, ubicados en las ciudades de García, N.L., Windsor, Canadá, Wernigerode, Alemania, y Linz, Austria. En dichos centros se efectúan, de manera constante, diversas actividades de experimentación y prueba de distintos procesos y materiales para mejorar la eficiencia de operación. Por otro lado, la compañía promueve activamente el desarrollo de nuevas tecnologías en conjunto con sus clientes.
Los programas de investigación y desarrollo que Nemak ha llevado a cabo en los últimos años, se han traducido en más de veinte diversas patentes que actualmente tiene registradas en México, los EEUU, Canadá, y algunos países de Europa, América del Sur y Asia. Las patentes tienen una duración de 17 años y vencen entre los años 2012 y 2018.
Adicionalmente, la empresa tiene el derecho de uso de las siguientes licencias y marcas:
Licencias: Nemak tiene la licencia para el uso del proceso Cosworth® de producción en una de sus plantas de Canadá, así como licencias otorgadas por sus clientes para ser utilizadas en la manufactura de sus productos. La duración de las licencias que Nemak utiliza es indefinida, ya que dichas licencias terminarán en cuanto acabe la relación de Nemak con sus clientes.
Marcas: Nemak tiene registrada la palabra Nemak® y su logotipo distintivo. Recientemente, la compañía modificó su logotipo, por lo que también procedió al registro del mismo como marca. La duración de este registro es por diez años.
Además, Nemak tiene registradas nueve marcas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial. Dichas marcas se registraron en 1994 y tenían una duración de diez años. Los derechos de marca fueron renovados durante el año 2004.
2.3.2.9. Administración y Recursos Humanos
Nemak es administrada por un Consejo de Administración, que fue designado por la Asamblea de Accionistas que se celebró el 3 de abril de 2008. El Consejo está integrado por las siguientes personas:
Consejeros: Armando Garza Sada
Manuel Rivera Garza
Alejandro M. Elizondo Barragán
Ángel Jesús Casán Marcos
Jorge Bustamante García-Moreno
Frank Fsadni
Carlos Jiménez Barrera
Robert J. Fascetti
Sven Roehrig
Tony Ockelford
Comisario: Jorge Valdez González
Comisario Suplente: Héctor Puente Segura
Secretario: Carlos Jiménez Barrera
Al 31 de diciembre de 2007, Nemak daba empleo a 14,883 personas, de los cuales 82 eran funcionarios, 2,471 empleados y 12,330 obreros.
57 ReporteAnual2007
Los obreros de Nemak que laboran en México están afiliados a sindicatos de FENASA. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. Los operarios que laboran en las plantas de Nemak en Canadá son personal de Ford, con quien Nemak tiene un contrato de prestación de servicios. Este personal está afiliado al Sindicato de Trabajadores de la Industria Automotriz de Canadá (“CAW”). El personal de Nemak en Alemania, esta afiliado al sindicato IG Metall, mientras que el de Eslovaquia, al KOVO. El personal de Nemak en la República Checa no está sindicalizado.
Los trabajadores que se incorporan a la empresa a raíz de las adquisiciones de 2007 mantienen diversos esquemas laborales, dependiendo del país en donde se ubican las instalaciones productivas a las que pertenecen.
El personal de la empresa adquirida en Alemania está también afiliado al sindicato IG Metall. En Brasil, los trabajadores están afiliados al Sindicato dos Trabalhadores Metalurgicos de Betim. En Argentina, al SMATA (Sindicato de Mecánicos y Afines del Transporte Automotor de la Republica Argentina). En Suecia, dependiendo del área en que laboran, están afiliados al IF/METALL, SIF, Ledarna o al CF. En Polonia, al Independent Self-Governing Trade Union METALOWCY [“METALWORKERS”], y al Independent Self-Governing Trade Union “Solidarność” [“SOLIDARITY”]. En Saltillo, Coah. México, al Sindicato Nacional De Trabajadores de la Industria Metal Mecánica y del Acero, Similares y Conexas “Lic. Benito Pablo Juárez García”, adherido a la Confederación de Agrupaciones Sindicales. En Monclova, Coah. México, al Sindicato de Trabajadores de la Industria Metal Mecánica del Estado de Coahuila, C.T.M.
Los trabajadores de las plantas en Alabama y Tennessee, EEUU, así como los de Linz, en Austria, no están afiliados a ningún sindicato o unión laboral.
2.3.2.10. Legislación Aplicable; Desempeño Ambiental; Procesos Legales
Nemak está constituida como una sociedad anónima de capital variable mexicana, por lo que sus operaciones están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por sus operaciones en el extranjero, Nemak también está sujeta al cumplimiento de las leyes de Canadá, de Alemania, de Eslovaquia y de la República Checa, al igual que en los países donde se ubican las instalaciones productivas adquiridas en 2007.
A la fecha de este reporte, Nemak no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de la compañía pudieren tener un efecto adverso significativo para la misma.
Todas las plantas de Nemak cumplen con la normatividad y reglamentación en materia ambiental y sanitaria a nivel local, estatal y federal en Norteamérica, Sudamérica, Europa y China, según sea el caso, y no han sufrido clausuras parciales o definitivas por parte de las autoridades correspondientes.
58 ReporteAnual2007
2.3.2.11. Nemak —Información Financiera
La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Nemak y subsidiarias, para los años 2007, 2006 y 2005.
Nemak, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2007
Estado de Resultados: 2007 2006 2005
Ventas 32,323 15,489 14,990
% Domésticas 7 17 18
% Exportaciones 93 83 82
Costo de Ventas (28,489) (13,258) (12,661)
Gastos de Operación (1,972) (1,120) (1,061)
Utilidad de Operación 1,862 1,111 1,268
Res. Int. de Financiamiento (663) (204) (89)
Partidas Especiales y Otros (115) (74) (14)
Impuestos 62 (80) (305)
Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 25
Utilidad Neta 1,146 753 885
Interés Minoritario
Interés Mayoritario 1,146 753 885
Balance General:
Activo Circulante 11,541 4,603 4,557
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 19,003 9,117 8,123
Otros Activos 5,684 398 263
Total Activo 36,228 14,118 12,943
Deuda a Corto Plazo 1,086 256 176
Otros Pasivos a Corto Plazo 7,466 2,493 2,417
Deuda a Largo Plazo 10,961 4,476 4,446
Otros Pasivos a Largo Plazo 2,073 793 725
Total Pasivo 21,586 8,018 7,764
Total Capital Contable 14,642 6,100 5,179
Total Pasivo y Capital 36,228 14,118 12,943
59 ReporteAnual2007
Otra Información Relevante: 2007 2006 2005
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (2) 2,681 1,111 1,019
Depreciación y Amortización 1,488 575 580
UAFIRDA (3) 3,350 1,686 1,847
Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 1,747 1,573 881
Deuda Neta de Caja (4) 10,749 4,522 3,759
Personal 14,925 7,075 7,427
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.35 1.67 1.76
Pasivo a Capital Contable 1.47 1.31 1.50
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.73 0.74 0.73
Utilidad de Operación a Ventas % 5.76 7.17 8.46
UAFIRDA a Ventas % 10.36 10.89 12.32
Cobertura de Intereses (5) 3.89 4.72 6.07
Deuda Neta de Caja a UAFIRDA 3.21 2.68 2.04
Deuda a Total Pasivo % 55.81 59.02 59.53
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 90.99 94.59 96.19
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.
2) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción, y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.
3) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo .
5) UAFIRDA / gastos financieros netos.
60 ReporteAnual2007
2.3.3. Sigma
2.3.3.1. Actividad Principal
Sigma produce, comercializa y distribuye carnes frías, yoghurts, quesos, así como otros productos alimenticios preparados y refrigerados. Con base en información sobre la industria, así como el tamaño de sus ventas, Sigma estima que es la compañía líder del mercado mexicano de carnes frías y quesos, y que, en yogurt, ocupa una posición relevante. Sigma atiende al mercado mexicano a través de los medios de comercialización conocidos, como son supermercados, tiendas de conveniencia y pequeñas tiendas de abarrotes, entre otros. Además del mercado mexicano, Sigma comercializa sus productos en los EEUU, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Costa Rica, El Salvador y República Dominicana, teniendo instalaciones productivas en últimos tres países citados.
Sigma cuenta con 15 plantas de procesamiento de carne, 12 plantas de lácteos, 2 plantas de alimentos preparados y 1 planta de bebidas. Además, Sigma considera que tiene una de las más grandes redes de distribución refrigerada en México. En total, cuenta con más de 5,000 vehículos de reparto y opera 136 centros de distribución.
La estrategia de negocios de Sigma se basa en las siguientes líneas de acción:
• Fortalecimiento de la posición competitiva en México, para aprovechar el crecimiento del mercado. Con intención de reforzar su posición de liderazgo, Sigma busca seguir penetrando el mercado apoyando sus marcas, creando nuevas alternativas para sus clientes y consumidores, desarrollando nuevos segmentos de mercado e innovando sus productos continuamente.
• Expansión en Centroamérica y el Caribe. Sigma espera capitalizar su experiencia en México, replicando su modelo de negocios en Centroamérica. El crecimiento en esta región se basa en la consolidación y desarrollo de las plantas y operaciones comerciales que ya posee en la región, así como en la expansión del portafolio de productos ofrecidos, como yoghurt, pizzas y bebidas, los cuales han sido exitosos en el mercado mexicano.
• Penetración en el mercado hispano de los EEUU. Sigma pretende capitalizar la fortaleza y reconocimiento de sus marcas y el gusto por sus productos entre los consumidores hispanos de los EEUU. Este mercado es muy atractivo debido al elevado número de personas que lo componen, así como por su fuerte poder de compra.
• Fortalecer la estructura de distribución. A través de un continuo programa de inversiones, Sigma planea seguir mejorando el nivel de servicio al cliente e incrementando su presencia en el mercado.
2.3.3.2. Mercados Principales
Tradicionalmente, Sigma había sido una empresa enfocada al mercado mexicano, donde en el pasado realizaba casi el 100% de sus ventas. En años recientes, Sigma inició su expansión internacional, con lo que la participación de las ventas extranjeras en el total ha ido aumentando hasta alcanzar el 13% del total vendido en 2007.
No obstante, debido a que el 87% de las ventas de Sigma se realizan en México, los comentarios de mercado que se hacen a continuación se refieren exclusivamente al mercado mexicano, salvo que se indique lo contrario.
Carnes Frías
El mercado de carnes frías es el más importante para Sigma. Este mercado ha venido creciendo a una tasa estimada de 4% anual durante los últimos tres años, alcanzando un tamaño de 700 mil toneladas anuales en el 2007. Cerca del 70% del volumen de ventas de dicho mercado es abastecido por tres compañías, de las cuales Sigma es la más grande en cuanto a tamaño de ventas. Sigma estima que su participación en el mercado de carnes frías asciende a 49%, aproximadamente, lo que le confiere el liderazgo de mercado, tanto en el canal de supermercados, como en el de pequeños detallistas o tiendas de esquina.
61 ReporteAnual2007
Sigma comercializa más de 300 productos de carnes frías, incluyendo jamones, salchichas, mortadelas y tocinos, entre otros. Sigma comercializa productos de carne de cerdo, pavo y pollo. Sus marcas gozan de un fuerte reconocimiento entre el consumidor gracias a la calidad de sus productos, que son diseñados para cada segmento de mercado. Algunas de sus marcas tienen más de 50 años de tradición en las mesas del consumidor mexicano.
Sigma distribuye algunos de sus productos a nivel nacional y otros a nivel regional. Sigma estima que es la única compañía en la industria con la capacidad operativa para competir a nivel nacional en todos los segmentos de mercado, ya que posee la mayor capacidad de producción y distribución de su industria en México.
A fines de marzo de 2007, Sigma anunció haber llegado a un acuerdo de asociación con la empresa Bernina, una productora de embutidos finos ubicada en la ciudad de México, con gran renombre en el mercado premium de carnes frías. Gracias a este acuerdo, Sigma fortaleció su presencia en el segmento de mercado de referencia. Sigma incorporó a Bernina a sus operaciones y empezó a consolidar sus resultados financieros a partir de abril de 2007.
En julio de 2007, Sigma llegó a un acuerdo de asociación con la empresa IASSA, localizada en Mérida, Yucatán, mediante el cual adquirió el control de dicha compañía. IASSA es una empresa con una fuerte presencia en el mercado de carnes frías del sureste de México. Mediante esta asociación, Sigma incrementó su penetración en dicho mercado.
En mayo de 2008, Sigma inauguró las operaciones de una nueva planta productora de carnes frías en Seminole, Oklahoma, EEUU, con la que espera abastecer el mercado hispano de dicho país, con mayor facilidad y ahorros de gastos de logística.
Yoghurt
Se estima que el volumen de ventas de la industria de yoghurt en México ha crecido a una tasa anual compuesta de 5% en los últimos tres años, alcanzando alrededor de 700 mil toneladas en el 2007. El crecimiento se explica por dos factores: primero, la aceptación que ha tenido el yoghurt entre el consumidor mexicano, que lo considera un producto nutritivo y no sólo un complemento del desayuno y, segundo, la dinámica innovación que ha prevalecido en la industria en el período de referencia.
Sigma entró al mercado del yoghurt en 1994, después de haber obtenido la licencia de la marca Yoplait®, una de las tres marcas líderes a nivel mundial, de la compañía francesa Sodima International, propietaria de la misma. En virtud de dicha licencia, Sigma tiene plenos derechos de producción y distribución de Yoplait® en México y, gracias a una ampliación reciente, en Centroamérica, la República Dominicana y Haití.
Sigma produce el yoghurt en una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido natural y con frutas, yoghurt “light”, “petit suisse”, prodigestivos y postres, entre otros. Sigma ha desarrollado también una amplia gama de presentaciones, que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gustos de los consumidores.
La empresa cree que su amplia capacidad de distribución a nivel nacional se ha constituido como una importante ventaja competitiva, ya que le permite atender eficientemente el canal de pequeños detallistas. Debido a estos factores, la presencia de Sigma en el mercado mexicano de yoghurt es muy importante.
Quesos
El mercado mexicano de quesos es de un tamaño similar al de carnes frías. Sin embargo, a diferencia de aquél, está fragmentado. Las ventas se realizan en su mayoría en tiendas de esquina, más que en las cadenas nacionales de supermercados. El queso fresco predomina sobre el madurado en el gusto del consumidor, por lo que la durabilidad del producto es un factor importante al considerar su distribución a nivel nacional.
Sigma se introdujo en la industria del queso en 1993, impulsada por su fuerte posición en el mercado de carnes frías y por la fortaleza de su red de distribución refrigerada. Desde el principio, ha comercializado sus productos bajo las marcas Chalet® y La Villita®. Poco a poco, Sigma ha ido ampliando la gama de productos,
62 ReporteAnual2007
misma que actualmente comprende tanto quesos frescos como madurados, de tipo mexicano e internacional. Sigma también ha ampliado la distribución de queso a través de su red, lo que le ha permitido llegar cada vez a una mayor cantidad de tiendas.
En 2005, la compañía adquirió la empresa New Zealand, dueña de marcas tales como Nochebuena® y Delicia®. Sigma estima que la adición de esta compañía a sus operaciones ya existentes, le permitió alcanzar el liderazgo del mercado de quesos en México, con una participación estimada en 28% en 2007.
En julio de 2007, Sigma anunció haber adquirido a MCP, una compañía estadounidense con instalaciones productivas en el estado de Wisconsin, que elabora quesos tipo mexicano e hispano para el mercado hispano de los EEUU. Con esta adquisición, Sigma acelera su incursión en dicho segmento de mercado.
2.3.3.3. Competencia
Sigma opera en un ambiente altamente competitivo, donde enfrenta principalmente a empresas mexicanas. La presencia en México de productos competidores importados es relativamente baja y se concentra en los segmentos de mercado de mayor precio, aunque se prevé una entrada gradual de productos en otros segmentos. A continuación se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados atendidos por Sigma:
• Carnes Frías: en este negocio, Sigma posee el liderazgo del mercado. Otros participantes en el mismo son Qualtia y Bafar. Como se ha mencionado, Sigma estima que su red de distribución se ha constituido en un importante elemento de competitividad, al permitirle llegar a más establecimientos que el resto de los participantes en la industria.
• Yoghurt: en este negocio, Sigma ocupa una posición relevante en un mercado altamente competido, liderado por Danone. Otros participantes son Nestlé, Lala, Alpura, etc.
• Quesos: El mercado mexicano de quesos está fragmentado, no existiendo una sola compañía que tenga cobertura total del mismo, tanto geográficamente, como desde el punto de vista de la oferta de producto. El consumo de queso en México es muy importante, pero el mismo está muy influenciado por los gustos y preferencias regionales, lo que se debe también a la preferencia del consumidor mexicano por quesos frescos. Sigma estima que es líder de este mercado, con una participación de 28%, aproximadamente.
2.3.3.4. Actividades en Centroamérica
Como se explicó al inicio de este capítulo, Sigma está siguiendo una estrategia de penetración en el mercado centroamericano, buscando replicar ahí su modelo de negocios de México. Acorde con dicha estrategia, durante los años 2002 a 2004, Sigma realizó varias adquisiciones de empresas en Costa Rica, El Salvador y la República Dominicana. Además, la empresa exporta sus productos a Guatemala y Honduras. Estas transacciones le han permitido alcanzar el liderato del mercado de quesos y carnes frías en la región de Centroamérica y el Caribe. Asimismo, en el cuarto trimestre del 2006, Sigma obtuvo la licencia Yoplait® para producir y distribuir yoghurt en la región.
2.3.3.5. Actividades en los EEUU
Sigma inició las exportaciones de carnes frías y quesos a California, Arizona, Texas e Illinois en 2002. El éxito de mercado de sus productos, determinó una estrategia de penetración en el mercado hispano de los EEUU. Así, durante los últimos años, Sigma ha acelerado su penetración en dicho mercado a través de establecer centros de distribución de sus productos, comprar una compañía productora de quesos para el mercado objetivo y, recientemente, construir una planta procesadora de carnes frías para abastecer mejor el mercado.
El éxito de Sigma se fundamenta en la fortaleza y reconocimiento de la marca Fud® entre los consumidores de origen hispano, así como en el entendimiento, por parte de la compañía, de los gustos y hábitos de consumo y compra de dicho mercado. Al cierre de año 2007, sigma operaba 18 centros de distribución de sus productos, los que se vendían ya en más de 6,000 tiendas de ciudades seleccionadas en dicho país.
63 ReporteAnual2007
Actualmente, Sigma comercializa sus productos en dicho mercado bajo las marcas Fud®, La Villita®, El Cazo Mexicano®, Sugerencias del Chef®, Chen®, La Chona® y Playero®.
2.3.3.6. Líneas de Productos
Los productos de la empresa satisfacen las necesidades alimenticias de varios segmentos del mercado. A continuación se presenta información relevante sobre los productos de la compañía y los segmentos de mercado a los que llegan.
Línea de Productos Productos Principales Mercados — Alimentos
% Contribución a ventas totales
Carnes Frías Jamones, salchichas, chorizos, tocinos, embutidos, etc.
Productos cárnicos 59
Lácteos
Yoghurts batidos, bebibles, “petit suisse”, postres en diferentes sabores y presentaciones. Quesos frescos, madurados, tipo mexicano, americano, etc. Mantequillas, margarinas y cremas.
Productos complementarios de la alimentación general.
36
Comidas preparadas y otros
Comida preparada refrigerada, bebidas con base de soya y café, pizzas.
Productos alimenticios de rápida preparación y consumo
5
2.3.3.7. Canales de Distribución
Sigma estima que el sector de menudeo de México se encuentra altamente fragmentado y que, a pesar de la presencia de varias cadenas nacionales y regionales de menudeo, las tiendas de esquina tradicionales continúan siendo el principal canal para la distribución de alimentos, con más del 60% de contribución a sus ventas totales. Por esta razón, los productores de carnes frías y lácteos, como Sigma, diseñan estrategias de distribución para utilizar dicho canal.
Otros factores a considerar son, en general, el que la infraestructura para el transporte de mercancías en México, Centroamérica y en República Dominicana se encuentra poco desarrollada. Además, que los minoristas carecen de espacio para almacenar productos, especialmente si éstos necesitan refrigeración. Estas circunstancias obligan a los productores a contar con su propia red de vehículos refrigerados y a mantener una alta frecuencia de entregas, visitando a las tiendas al menos una vez por semana.
No obstante, las mismas dificultades que presenta el canal de tiendas tradicionales han permitido a Sigma desarrollar una de sus herramientas competitivas más importantes. Con el paso del tiempo, Sigma ha establecido una eficiente red de distribución, consistente en 136 centros de distribución y cerca de 5,000 vehículos, que le permite llegar a más de 360,000 establecimientos en total, para entregar sus productos. La red de Sigma está diseñada para distribuir tanto carnes frías como otros productos refrigerados, lo que la hace más eficaz. El sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega.
2.3.3.8. Principales Clientes
Sigma distribuye sus productos entre más de 360,000 establecimientos comerciales en todos los países donde opera. Debido a lo fraccionado del mercado, Sigma considera que no tiene una dependencia significativa en un sólo cliente. En 2007, las ventas a su más importante cliente representaron 12% del total vendido.
64 ReporteAnual2007
Durante 2007, las ventas de Sigma se segmentaron de la siguiente forma: 64%, a través del canal de tiendas tradicionales y mayoristas, y 36%, a través de las grandes cadenas de supermercados. Estos porcentajes son muy parecidos a los de los últimos cinco años.
2.3.3.9. Instalaciones Productivas
Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Sigma cuenta con las plantas procesadoras que se detallan en la siguiente tabla:
Línea de Producto Carnes Frías
Productos que se elaboran Jamones, salchichas y embutidos en general
Capacidad (miles de tons/año) 500
México Instalaciones Antigüedad (años)1
Xalostoc 55
Atitalaquia 15
Monterrey 25
Guadalajara Planta 1 45
Guadalajara Planta 2 26
Guadalajara Planta 3 7
Chihuahua 55
San Luis Potosí 25
Distrito Federal 10
Estado de México 17
Mérida 7
Centroamérica y el Caribe:
Costa Rica 26
El Salvador 24
República Dominicana 26
EEUU: Seminole, Oklahoma Inicio mayo 2008
Línea de Producto Lácteos
Productos que se elaboran Yoghurt, quesos y otros
Capacidad (miles de tons/año) 330
México Instalaciones Antigüedad (años)1
Jalisco Planta 1 14
Jalisco Planta 2 9
Nuevo León Planta 1 35
Nuevo León Planta 2 38
Coahuila Planta 1 30
Coahuila Planta 2 29
Estado de México 8
Guanajuato 31
65 ReporteAnual2007
Centroamérica y el Caribe:
Costa Rica 1 12
Costa Rica 2 1
República Dominicana 9
EEUU:
Darlington, Wis. 10
Línea de Producto Comidas preparadas
Productos que se elaboran Comidas preparadas, refrigeradas
Capacidad (miles de tons/año) 35
México Instalaciones Antigüedad (años)1
Nuevo León 11
Hidalgo 4
Línea de Producto Bebidas
Productos que se elaboran Bebidas de soya y café
Capacidad (miles de tons/año) 19
México Instalaciones Antigüedad (años)1
Jalisco 4
Nota:
1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo, se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalación de equipos con la más avanzada tecnología.
Las principales materias primas son productos cárnicos de cerdo, ave y res, así como la leche, Sigma las adquiere de una gran cantidad de fuentes que garantizan el abasto en cantidad y precio competitivo, en su opinión.
En cuanto a cerdo y res, Sigma se abastece tanto de productores mexicanos como estadounidenses, dependiendo de las condiciones de precio y disponibilidad en un momento dado. En cuanto a productos de ave, Sigma los importa de los EEUU, principalmente. Con la firma del TLC, el abastecimiento de estos productos se ha simplificado. Finalmente, la leche requerida por Sigma para la elaboración de yoghurt y quesos es adquirida de productores nacionales.
2.3.3.11. Asociaciones Estratégicas
Sigma ha firmado acuerdos con dos compañías extranjeras, que le permiten desarrollar sus actividades en una forma más completa y eficiente, además de fortalecer su liderazgo de mercado en varios de sus productos. Esos acuerdos son los siguientes:
Línea de Productos Carnes Frías
Tipo de Acuerdo Distribución exclusiva en México
Compañía Oscar Mayer (EEUU)
Productos Salchichas, jamones, etc.
66 ReporteAnual2007
Línea de Productos Yoghurt
Tipo de Acuerdo Licencia exclusiva para México, Centroamérica, la República Dominicana y Haití.
Compañía Sodima International (Yoplait – Francia)
Productos Yoghurt
2.3.3.12. Patentes, Marcas, Licencias
Sigma es propietaria y titular de derechos de propiedad industrial en México y otros países, como son Colombia, Costa Rica, Cuba, Ecuador, EEUU, Guatemala, Haití, Honduras, Nicaragua, Panamá, República Dominicana, Rusia, El Salvador y Venezuela. Estos derechos protegen diferentes marcas comerciales de sus productos o de los productos de sus subsidiarias, tanto en México como en países extranjeros. En todos los países mencionados se han hecho solicitudes para registrar derechos, algunas de las cuales están en trámite.
Las marcas comerciales son muy importantes para el desarrollo de la estrategia de la empresa. A continuación se presenta una relación de las principales marcas utilizadas por Sigma:
Carnes Frías
México FUD®, San Rafael®, Tangamanga®, Viva®, Chimex®, Iberomex®, San Antonio® y Galicia®, Bernina®, IASSA®
Centroamérica y el Caribe Zar®, Checo®, Vitta® y Sosúa®
EEUU FUD®
Yoghurt
México Yoplait®.
(Sigma utiliza esta marca en virtud de un contrato de licencia de uso de marca y asistencia técnica con la compañía Sodima International, dueña de la misma. Este contrato tiene vencimiento
en 2012.)
Centroamérica y el Caribe Yoplait®.
Sigma también tiene la licencia para Centroamérica, la República Dominicana y Haití.
Queso
México La Villita®, Chalet®, Chen®, Norteño®, Eugenia®, Nochebuena®, Franja®, Camelia® y Listón Rojo®
Centroamérica y el Caribe Del Prado® y Sosúa®
EEUU FUD®, La Villita® y Chen®, La Chona®, Playero®
Comidas Preparadas
México El Cazo Mexicano®, Menú del Sol®, y Sugerencias del Chef®. Chepina Peralta®, Pizzas San Rafael®, Guten® y Quick & Fresh®
Centroamérica Guten®, FUD® (pizzas)
67 ReporteAnual2007
Bebidas
México Solé® y Café Olé®
Centroamérica Solé® y Café Olé®
Dichas marcas tienen un gran reconocimiento entre el público consumidor. Algunas de ellas cuentan con una tradición de más de 50 años. Sigma utiliza la publicidad y la promoción para crear lealtad e identificación del consumidor con la marca, resaltando las ventajas nutricionales y la facilidad de preparación de los alimentos que produce. En estudios llevados a cabo en forma regular en México, las marcas de Sigma aparecen con el mayor grado de reconocimiento y retención en la mente del consumidor.
Por su naturaleza, la empresa ha dedicado por muchos años, importantes recursos a la innovación y el desarrollo de nuevos productos, nuevas presentaciones, nuevas estrategias comerciales o de distribución. La cartera de productos de Sigma es constantemente revisada y actualizada en su caso, para responder mejor a los gustos y preferencias vigentes del público consumidor.
2.3.3.13. Administración y Recursos Humanos
La administración de Sigma está confiada a un equipo administrativo de gran experiencia en su industria.
Al 31 de diciembre de 2007, Sigma daba empleo a 26,804 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, divididas como sigue: 274 funcionarios, 19,313 empleados administrativos y de ventas, y 7,217 obreros. Los obreros de Sigma están afiliados a sindicatos de las principales centrales obreras de cada país en que se realizan operaciones. Por lo general, los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo anualmente. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, lo que ha redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.
2.3.3.14. Legislación aplicable; desempeño ambiental; procesos legales
Sigma está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio mexicano. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por la realización de actividades especiales como la producción de alimentos, Sigma también está sujeta a las normas particulares de las empresas alimenticias, establecidas por dependencias como la Secretaría de Salubridad y Asistencia. También, por sus operaciones en el extranjero, Sigma está sujeta al cumplimiento de las leyes de El Salvador, Costa Rica, la República Dominicana y los EEUU.
Sigma y sus empresas cuentan con licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales.
Además, todas las plantas de carnes frías y de comidas preparadas de Sigma en México cumplen con las especificaciones TIF, que aseguran condiciones superiores de producto en cuanto a higiene y sanidad.
A la fecha de este reporte, Sigma no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.
68 ReporteAnual2007
2.3.3.15. Sigma —Información Financiera
La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Sigma y subsidiarias, para los años 2007, 2006 y 2005.
Sigma, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2007
Estado de Resultados: 2007 2006 2005
Ventas 23,082 20,726 19,291
% Domésticas 87 89 89
% Exportaciones 13 11 11
Costo de Ventas (14,099) (12,283) (11,662)
Gastos de Operación (7,025) (6,287) (5,705)
Utilidad de Operación 1,958 2,156 1,924
Res. Int. de Financiamiento (163) (274) (535)
Partidas Especiales y Otros (317) (168) (125)
Impuestos (407) (436) (321)
Utilidad Neta 1,071 1,278 943
Interés Minoritario (2) (2) 28 (16)
Interés Mayoritario 1,073 1,250 959
Balance General:
Activo Circulante 5,224 4,761 6,584
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 8,081 6,844 5,998
Otros Activos 2,650 2,143 1,265
Total Activo 15,955 13,748 13,847
Deuda a Corto Plazo 1,440 465 577
Otros Pasivos a Corto Plazo 2,692 2,331 2,254
Deuda a Largo Plazo 3,778 3,637 4,469
Otros Pasivos a Largo Plazo 1,056 1,017 1,076
Total Pasivo 8,966 7,450 8,376
Interés Minoritario 242 89 710
Interés Mayoritario (3) 6,747 6,209 4,761
Total Capital Contable 6,989 6,298 5,471
Total Pasivo y Capital 15,955 13,748 13,847
69 ReporteAnual2007
Otra Información Relevante: 2007 2006 2005
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (4) 279 205 170
Depreciación y Amortización 715 577 694
UAFIRDA (5) 2,673 2,733 2,618
Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 1,785 1,468 880
Deuda Neta de Caja (6) 4,510 3,308 2,370
Personal 26,804 25,252 23,024
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.26 1.70 2.33
Pasivo a Capital Contable 1.28 1.18 1.53
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.65 0.53 0.43
Utilidad de Operación a Ventas % 8.48 10.40 9.97
UAFIRDA a Ventas % 11.58 13.19 13.57
Cobertura de Intereses (7) 5.89 7.23 6.52
Deuda Neta de Caja a UAFIRDA 1.69 1.21 0.91
Deuda a Total Pasivo 58.20 55.06 60.24
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 72.40 88.66 88.57
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.
2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de SIGMA en las diferentes empresas subsidiarias.
3) Corresponde al capital contable de la controladora Sigma Alimentos, S.A. de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
4) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción, y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.
5) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
6) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
7) UAFIRDA / gastos financieros netos.
70 ReporteAnual2007
2.3.4. Alestra
2.3.4.1. Actividad Principal de Alestra
Alestra es una empresa operadora de telecomunicaciones en México, que ofrece sus servicios bajo la marca Alestra® y cuenta con su propia red. Alestra ofrece soluciones de telefonía y conectividad, como telefonía local y larga distancia, transmisión de datos, soluciones IP, como acceso a Internet y redes privadas virtuales, así como soluciones convergentes, como LAN admnistrada, seguridad y hosting.
Inicialmente, Alestra operaba en el mercado mexicano de larga distancia. Poco a poco, su estrategia ha ido evolucionando hacia los servicios de valor agregado, de forma tal se ha consolidado como una de las principales empresas proveedoras de servicios integrales de telecomunicaciones para negocios en México.
Al 31 de diciembre del 2007, Alestra había invertido más de $7,861 millones de pesos en la construcción de su red de telecomunicaciones. Dicha red, hecha a base de fibra óptica, interconecta 199 ciudades en México y se extiende por más de 6,100 km. Adicionalmente, Alestra cuenta con concesiones para proveer conectividad punto-punto a nivel nacional, y conectividad punto-multipunto en las ciudades de México, Guadalajara, Monterrey y aledañas.
Alestra empezó a proveer servicios de transmisión de datos en mayo de 1997 y de Internet en julio de 1998. En cuanto a servicio de telefonía local, la oferta empezó en enero de 2001, iniciando con cobertura en las ciudades de México, Guadalajara y Monterrey, para extenderse a otras ciudades posteriormente.
2.3.4.2. Principales Activos
La red de telecomunicaciones de Alestra fue construida y es operada con base en los estándares de confiabilidad, redundancia y restauración de la red de AT&T. Entre los principales componentes de la red de Alestra se incluyen:
• Más de 6,100 kms. de red para conectar 199 ciudades, principalmente con fibra óptica “Lucent True Wave®”
• Más de 1,050 kms. de fibra óptica en los anillos metropolitanos de Monterrey, Ciudad de México, Guadalajara, Ciudad Juárez, Tijuana, San Luis Potosí, Querétaro, León y otras ciudades de México
• 5 cruces internacionales de fibra óptica
• 8 switches digitales Lucent “5ESS”, más otro para pruebas
• Red basada en switches Sonus para proveer servicio local
• Más de 30 switches y ruteadores Cisco para servicios de datos e Internet
• Más de 11,000 modems para el servicio de Internet conmutado
• Más de 60 torres con equipo de transmisión de microondas para frecuencias de punto a punto y punto a multipunto
• Más de 3,000 contratos de “derechos de paso”
2.3.4.3. Concesiones
-- Concesión de la red pública de telecomunicaciones.
Alestra obtuvo esta concesión el 6 de diciembre de 1995. Con ella, Alestra es capaz de proveer servicios de telefonía de larga distancia. Una modificación en el título de la concesión de fecha 30 de mayo de 2000 le permitió proveer servicio local en las ciudades de México, Monterrey, Guadalajara y, posteriormente, en otras áreas locales del país.
De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones, los términos de la concesión de la red pública de telecomunicaciones duran 30 años y podrían extenderse por un período adicional equivalente al inicial.
71 ReporteAnual2007
-- Concesión inalámbrica.
En junio de 1998, la SCT le otorgó a Alestra dos concesiones punto-punto a nivel nacional para telecomunicaciones inalámbricas por 20 años, en las bandas de frecuencia de 15 y de 23 GHz. En septiembre de 1998, Alestra obtuvo otras tres concesiones inalámbricas punto-multipunto por 20 años en la banda de frecuencia de 10.5GHz, cubriendo las regiones que comprenden a la Ciudad de México y los estados de Nuevo León, Coahuila, Tamaulipas, Nayarit, Jalisco, Colima, Michoacán, México, Hidalgo y Morelos.
2.3.4.4. Marcas A partir de noviembre del 2007, Alestra comercializa todos sus servicios domésticos con la marca registrada Alestra®. Anteriormente, Alestra lo hacía con la marca AT&T®, la cual está registrada en la oficina de patentes de los EEUU (U.S. Patent and Trademark Office) y pertenece a AT&T. Durante el 2007, la compañía realizó una campaña publicitaria a través de diversos medios utilizando la marca Alestra® en conjunto con la marca AT&T®, con el objeto de permitir una transición ordenada hacia el uso único de la marca Alestra®. Adicionalmente, gracias a un acuerdo de licencia que tiene con AT&T, Alestra usa la marca AT&T Global Services® para comercializar ciertos servicios y la puede continuar utilizando hasta junio de 2010.
2.3.4.5. Líneas de Servicios
Servicios de datos e Internet. Los servicios de datos e Internet han contribuido de manera muy importante en los ingresos de Alestra. Entre dichos servicios se encuentran: acceso y transportación de Internet, acceso directo, Frame Relay, end-to-end ATM (Asynchronous Transfer Mode), Servicios VPN (Virtual Private Network o Redes Privadas Virtuales), servicios administrados y servicios globales AT&T.
Otro de los servicios que Alestra ofrece, que está basado en tecnología VoIP, es el de MasterNet®. Este servicio permite a los clientes realizar llamadas locales ilimitadas, llamadas de larga distancia nacional e internacional, así como utilizar de manera simultánea el servicio de Internet en banda ancha.
Servicios de voz. El servicio básico de Alestra es el de larga distancia, el cual permite a empresas y particulares realizar llamadas nacionales e internacionales a cualquier país y región del mundo.
El servicio local ofrece al mercado empresarial una conexión directa a la red de teléfono pública conmutada, permitiendo realizar llamadas locales, a celular y larga distancia.
Servicios Convergentes. Actualmente, Alestra cuenta con una amplia cartera de soluciones convergentes, incluyendo servicios de comunicación unificada que permiten la transmisión de voz, datos y video a través de Internet. También ofrece a sus clientes servicios de seguridad de información, incluyendo firewalls, antivirus, prevención de intrusos y filtrado de contenido.
2.3.4.6. Mercados
Como parte primordial de la estrategia de mercado, Alestra ha segmentado a su mercado en dos categorías: clientes de negocios y clientes residenciales.
Clientes de negocios. Alestra tiene una cobertura de marcado nacional, con presencia en un número diferente de ciudades que depende del servicio prestado: 199 ciudades para los servicios de larga distancia; 50, para los de VPN; 26, para Datos e Internet, y 22 ciudades, para los servicios de telecomunicación local.
Alestra cuenta con 400 ejecutivos de cuenta dedicados a identificar, atraer y retener clientes en el sector de negocios. Además, cuenta con el programa Revendedor de Valor Agregado, que incorpora a más de 200 agentes, con más de 950 ejecutivos de cuenta, lo cual permite tener presencia en 80 ciudades. Además de los servicios básicos, a los clientes de negocios se les ofrece una variedad de soluciones de conectividad y servicios avanzados de voz y datos, así como servicios convergentes, con el objetivo de incrementar las ventas por cliente. Así mismo, se ofrecen paquetes de servicios a la medida del cliente, incluyendo básicos y otros de valor agregado, como controles de fraude y reportes de demanda. Los clientes de negocio se segmentan en cuatro grupos:
72 ReporteAnual2007
- Compañías multinacionales y maquiladoras
- Compañías nacionales grandes y afiliadas
- Negocios medianos y pequeños, y
- Negocios mayoristas (proveedores de servicios de telecomunicación)
Clientes residenciales. La estrategia para los clientes residenciales es proveer servicios sobre todo a individuos de alto consumo. Además, Alestra se distingue de sus competidores ofreciendo servicios a la medida de las necesidades del cliente.
2.3.4.7. Canales de Distribución
Para ventas directas a clientes de negocios, Alestra tiene 22 oficinas independientes distribuidas a través de México, incluyendo las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara. Un aspecto clave en el que la empresa se enfoca, es en la atención con el cliente una vez que firma el contrato de servicio, es decir, proporcionar una experiencia post-venta satisfactoria, para lo cual cuenta con un centro de servicio especializado.
Para el segmento residencial se utiliza un telemercadeo especializado, mediante el cual los representantes de de la compañía de telemercadeo realizan llamadas a los clientes de sus bases de datos y de otras fuentes.
2.3.4.8. Competencia
A la fecha, la SCT ha otorgado 33 concesiones a empresas de telecomunicaciones de larga distancia. Actualmente, 19 concesionarios de larga distancia están ofreciendo servicio de larga distancia comercial en México.
Entre los principales competidores de Alestra se encuentran Telmex y Axtel. Otros competidores en el mercado de voz y datos son Marcatel, S.A. de C.V., Operadora Protel, S.A. de C.V., Iusacell-Unefon, S.A. de C.V., Nextel Mexico S. de R.L. y Maxcom Telecomunicaciones, S.A. B. de C.V.
73 ReporteAnual2007
2.3.4.9. Administración y Recursos Humanos
El actual Consejo de Administración de Alestra fue designado el 1º. de octubre de 2007 y está integrado por las siguientes personas:
Consejeros: Armando Garza Sada
Alejandro Elizondo Barragán
Jorge Bustamante García Moreno
Felipe Carlos Canales Tijerina
Carlos Jiménez Barrera
Regina Egea
Geoffrey Stephen Webster
Eric R. Weinbrom
Phillip Johnson
Comisario: Juan Manuel Gallardo Olivares.
Secretario: Carlos Valencia Barrera
Al 31 de diciembre del 2007, Alestra daba empleo a 1,902 personas a través de su única subsidiaria Servicios Alestra, S.A. de C.V. Además, Servicios Alestra, S.A. de C.V. tiene contratado por medio de agencias los servicios de aproximadamente 200 personas con empleos temporales. El Sindicato Nacional de Trabajadores del Transporte Público y Comunicaciones, que opera de forma autónoma, representa a los empleados de la empresa. Dicho sindicato representa a menos de 50 empleados de Servicios Alestra. Hasta la fecha, Alestra no ha tenido situaciones de paro laboral y la administración de la empresa considera que lleva una buena relación con sus empleados y con el sindicato.
2.3.4.10. Legislación Aplicable
Alestra está constituida como sociedad de responsabilidad limitada de capital variable y organizada bajo las leyes de México. Así, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto del Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.
Los servicios de telecomunicaciones en México se rigen por la Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación, el Reglamento de Telecomunicaciones, y acuerdos internacionales entre México y la Organización Mundial de Comercio.
La SCT y la COFETEL son las dos agencias gubernamentales responsables de la regulación de los servicios de telecomunicaciones en México.
2.3.4.11. Procesos Legales
Como consecuencia de un incendio ocurrido en agosto de 2003 en una ubicación rentada por Alestra, el 11 de agosto de dicho año, Alestra fue notificada de una demanda por parte de la compañía de seguros del dueño de la ubicación y de un tercero afectado. Esta demanda solicita la reparación de daños por aproximadamente U.S. $ 5 millones. Alestra cuenta con un seguro para estas eventualidades con ACE Seguros, quienes se han involucrado en el proceso desde un inicio. Aunque el proceso legal pudiese tomar mucho tiempo, en caso de resultar desfavorable, Alestra considera que la compañía de seguros cubriría este tipo de riesgos.
74 ReporteAnual2007
2.3.4.13. Alestra – Información Financiera
Alestra, S. de R.L. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2007
Estado de Resultados: 2007 2006 2005 Ventas 5,056 4,535 4,395
% Domésticas 77 75 71
% Exportaciones 23 25 29
Costo de Ventas (2,903) (2,487) (2,307)
Gastos de Operación (1,698) (1,861) (1,897)
Utilidad de Operación 455 187 191
Res. Int. de Financiamiento (180) (299) (116)
Partidas Especiales y Otros 1 (8) (20)
Impuestos (88) (3) (3)
Utilidad Neta 188 (123) 52
Balance General:
Activo Circulante 1,124 1,604 1,760
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 5,103 5,243 5,658
Otros Activos 353 487 718
Total Activo 6,580 7,334 8,136
Deuda a Corto Plazo 450 578 619
Otros Pasivos a Corto Plazo 798 741 790
Deuda a Largo Plazo 2,524 3,257 3,952
Otros Pasivos a Largo Plazo 210 365 229
Total Pasivo 3,982 4,941 5,590
Total Capital Contable 2,598 2,393 2,546
Total Pasivo y Capital 6,580 7,334 8,136
75 ReporteAnual2007
Otra Información Relevante: 2007 2006 2005
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (2) 103 96 106
Depreciación y Amortización 870 1,084 1,016
UAFIRDA (2) 1,325 1,271 1,207
Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 611 505 366
Deuda Neta de Caja (3) 2,529 2,920 3,571
Personal 1,904 1,901 1,972
Razones Financieras:
Razón Circulante 0.90 1.22 1.25
Pasivo a Capital Contable 1.53 2.06 2.20
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.97 1.22 1.40
Utilidad de Operación a Ventas % 9.00 4.12 4.35
UAFIRDA a Ventas % 26.21 28.03 27.46
Cobertura de Intereses (4) 4.67 3.31 2.66
Deuda Neta de Caja a UAFIRDA 1.91 2.30 2.96
Deuda a Total Pasivo 74.69 77.62 81.77
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 84.87 84.93 86.46
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.
2) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción, y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.
2) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
3) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo .
4) UAFIRDA / gastos financieros netos.
76 ReporteAnual2007
3. Información Financiera
3.1. Información Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de ALFA y otra información por los años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados Financieros Dictaminados. Los citados estados financieros han sido dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía.
Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las NIF mexicanas, incluido el Boletín B-10 emitido por el CINIF. El Boletín B-10 requiere la reexpresión de todas las cifras incluidas en los estados financieros a pesos constantes de poder adquisitivo a la fecha del balance más reciente que se presente. Por lo tanto, salvo que expresamente se indique lo contrario, todas las cifras incluidas en los Estados Financieros se expresan a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.
Comparabilidad de información financiera
La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados Financieros Dictaminados, está afectada por algunas operaciones de adquisición y desinversión ocurridas en los años 2005, 2006 y 2007. En resumen, dichas operaciones son:
Año 2005: Culminación de la desinversión de Hylsamex; adquisición de Rautenbach en el negocio de autopartes de aluminio; adquisición de New Zealand en el negocio de quesos; adquisición de posición mayoritaria en Akra Polyester en el negocio de filamento de poliéster; desinversión de negocio de nylon textil, compra de posición de ConAgra Foods, Inc. en el negocio de comidas preparadas.
Año 2006: Compra de participaciones minoritarias de socios en Onexa y Chen.
Año 2007: Adquisiciones de plantas de autopartes de aluminio de alta tecnología que pertenecían a TK, HAC, y Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. Adquisición de plantas de PET que pertenecían a Eastman Chemical, Inc. Asociaciones de Sigma con Bernina y IASSA. Adquisición de MCP por parte de Sigma.
Todas esas operaciones se describen con mayor detalle en la Sección 2 “La Compañía”, de este reporte, así como en la Sección 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera,” también incluida en este reporte.
Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeño futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”
77 ReporteAnual2007
La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años 2007, 2006 y 2005.
ALFA, S.A.B. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de Pesos de Diciembre de 2007
Estado de Resultados: 2007 2006 2005
Ventas 106,833 79,496 74,857
% Domésticas 46 56 55
% Exportaciones 54 44 45
Costo de Ventas (87,677) (62,848) (58,595)
Gastos de Operación (12,700) (10,531) (9,188)
Utilidad de Operación 6,456 6,117 7,074
Res. Int. de Financiamiento (1,338) 187 (600)
Otros gastos, neto (664) (273) (239)
Impuestos (317) (131) (1,709)
Operaciones discontinuadas 5,944
Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 25
Utilidad Neta 4,137 5,900 10,495
Interés Minoritario (2) 586 521 2,084
Interés Mayoritario 3,551 5,379 8,411
Balance General:
Activo Circulante 38,061 33,762 34,809
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 50,997 39,565 30,142
Otros Activos 10,273 3,904 3,403
Total Activo 99,331 77,231 68,354
Deuda a Corto Plazo 4,288 1,933 1,460
Otros Pasivos a Corto Plazo 19,728 12,544 11,071
Deuda a Largo Plazo 24,550 17,071 14,272
Otros Pasivos a Largo Plazo 7,471 6,735 6,457
Total Pasivo 56,037 38,283 33,260
Interés Minoritario 5,111 4,653 3,714
Interés Mayoritario (3) 38,183 34,295 31,380
Total Capital Contable 43,294 38,948 35,094
Total Pasivo y Capital 99,331 77,231 68,354
78 ReporteAnual2007
Otra Información Relevante: 2007 2006 2005
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (4) 5,182 2,998 2,773
Depreciación y Amortización 4,300 2,751 2,611
UAFIRDA (5) 10,756 8,868 9,685
Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 6,372 6,919 3,360
Deuda Neta de Caja (6) 20,325 7,207 (951)
Personal 50,695 41,691 38,315
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.58 2.33 2.78
Pasivo a Capital Contable 1.29 0.98 0.95
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.47 0.19 N/A
Utilidad de Operación a Ventas % 6.04 7.69 9.45
UAFIRDA a Ventas % 10.07 11.16 12.94
Cobertura de Intereses (7) 5.66 38.86 9.98
Deuda Neta de Caja a UAFIRDA 1.89 0.78 N/A
Deuda a Total Pasivo % 51.46 49.64 47.46
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 85.13 89.83 90.72
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.
2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de las diferentes empresas subsidiarias.
3) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B. de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
4) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.
5) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
6) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
7) UAFIRDA / gastos financieros netos.
79 ReporteAnual2007
3.2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
En relación con la información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación, elaborada de conformidad con las NIF mexicanas, véase la “Nota 16 – Información por Segmento de Negocios” – incluida en los Estados Financieros Consolidados de ALFA, anexos al presente reporte.
3.3. Informe de créditos relevantes
A la fecha del presente reporte, ALFA no cuenta con créditos o adeudos que representan en lo individual el 10% (diez por ciento) o más del pasivo total consolidado, excepto por un crédito por $ 730 millones de dólares y una emisión de Certificados Bursátiles por $3,500 millones de pesos, contratados por Nemak para financiar las adquisiciones de empresas que realizó en 2007. Asimismo, ALFA y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago del capital y los intereses de sus respectivos créditos.
80 ReporteAnual2007
3.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación
2007
El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los Estados Financieros Dictaminados (páginas 109 – 133), y la Información Complementaria (páginas 134 – 136). A menos que se indique de otra manera: a) las cifras están expresadas en millones de pesos de diciembre de 2007 ($) y las variaciones porcentuales, en términos reales, esto es, descontando los efectos de la inflación; b) las tasas de interés están expresadas en términos reales. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dólares (US$).
La información financiera contenida en este Análisis de la Administración se ha ampliado en algunos capítulos, para incluir tres años y adecuarla así a las nuevas Disposiciones de Carácter General, aplicables a las Emisoras y otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), el 22 de septiembre de 2006, vigente al día siguiente de su publicación.
San Pedro Garza García, N. L., a 23 de enero de 2008.
ENTORNO ECONÓMICO
En 2007 el ambiente económico, tanto en México como en las principales economías del mundo, fue menos positivo que el año anterior. Aún así las empresas de ALFA apoyadas en una mayor diversificación de sus mercados en el mundo lograron operar en condiciones favorables y obtener buenos resultados.
El Producto Interno Bruto (PIB) en México creció 3.3%(a) en 2007, frente al crecimiento de 4.8%(b) en 2006 y el aumento de 3.0%(b)
en 2005. El aumento de 2007 se explica en parte por el comportamiento de la economía de Estados Unidos (EUA)(c), el socio comercial más importante de México.
La inflación al consumidor en México fue de 3.8%(d) en 2007, por debajo de la cifra de 4.1%(d) registrada en 2006. El peso mexicano tuvo una apreciación nominal anual de -0.09% (e) en 2007, contrario a la depreciación de 1.5%(e) experimentada en 2006. En términos reales, la sobrevaluación promedio anual del peso mexicano respecto al dólar ascendió a 20.2%(f) en 2007 y 19.7%(f) en 2006.
La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dólares, promedio anual, se ubicó en 5.0%(g) en 2007, ligeramente abajo del 5.2%(g) observado en 2006. Si se incorpora la apreciación nominal del peso frente al dólar, la tasa LIBOR en pesos constantes pasó del 2.7%(a) en 2006 a un 1.2%(a) en 2007.
En cuanto a las tasas de interés en México, la TIIE se ubicó en 2007 en 7.7%(d) en términos nominales, aumentando ligeramente con respecto a 2006 cuando fue de 7.5%(d). En términos reales, también hubo un aumento, al pasar de un acumulado anual de 3.3% en 2006 a 4.0% en 2007.
Fuentes:
(a) Consultores Económicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE).
(b) Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI).
(c) Bureau of Economic Analysis (BEA).
(d) Banco de México (Banxico).
(e) Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana.
(f) CEE. Base 1990. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor.
(g) British Bankers Association.
81 ReporteAnual2007
ALFA - ESTRATEGIA CONSISTENTE Y CLARA
Acorde con su estrategia, durante 2007, ALFA utilizó una buena parte de sus reservas de efectivo y su capacidad de crédito para impulsar el crecimiento rentable de sus operaciones, fortalecer el posicionamiento de sus negocios y ampliar su presencia en los mercados relevantes, con productos líderes e innovadores. Continuó concentrándose en sus negocios principales, a través de importantes inversiones en los mismos. Nemak concretó la adquisición de 18 plantas de autopartes de aluminio, que pertenecían a las compañías TK Aluminum, Hydro Castings y Castech en las que se invirtieron más de U.S. $1,000 millones. Alpek y Sigma también continuaron su crecimiento de manera importante, tanto de manera orgánica como por adquisiciones.
RESULTADOS
VENTAS
La siguiente tabla proporciona información sobre las ventas de ALFA por los años 2007, 2006 y 2005, desglosando sus componentes de volumen y precio (los índices se calculan utilizando la base 2002=100):
Concepto 2007 2006 2005 Var. 2007-2006 Var. 2006-2005
Ventas Consolidadas 106,833 79,496 74,857 27,337 4,639 Índice de volumen 152.7 118.4 112.7 29% 5%
Índice de precios pesos 151.6 145.2 142.9 4% 2%
Índice de precios dólares 164.5 151.8 143.8 8% 6%
Así mismo, se desglosan las ventas consolidadas por cada uno de los grupos principales de ALFA:
Concepto 2007 2006 2005 Var. 2007-2006 Var. 2006-2005
Alpek 44,746 39,563 38,622 5,183 941
Sigma 23,082 20,726 19,291 2,356 1,435 Nemak 32,323 15,489 14,990 16,834 499 Onexa 5,056 1,954 3,102 1,954 Otros negocios 1,626 1,764 1,954 (138) (190) Total consolidado 106,833 79,496 74,857 27,337 4,639
Nota: La información de Onexa para 2006 incluida en este documento corresponde únicamente al período agosto-diciembre de 2006. Excepto cuando se indique lo contrario.
Índices de Ventas (2002=100)
115 128 143 145 152
108120
144 152165
03 04 05 06 07
Ps
US$
Precios
102 110 113 118 153
03 04 05 06 07
Volúmenes
82 ReporteAnual2007
El comportamiento de las ventas se explica de la siguiente manera:
2007-2006:
Las ventas consolidadas reflejan los avances individuales de cada una de las empresas de ALFA, tanto en crecimiento orgánico como por las adquisiciones realizadas en el año, que en conjunto permitieron aumentar 29% el volumen vendido y 4.4% los precios promedio expresados en pesos. A continuación se explica el desempeño en el año de cada una de las principales empresas:
La entrada en operación de la nueva planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, México y de otra de PET en Carolina del Norte, EUA, permitieron a Alpek incrementar el volumen de ventas de dichos productos en 19% en 2007, en comparación con 2006. Lo anterior, aprovechando también que los mercados de PTA y PET crecieron a tasas de 7.4% y 6.0%, respectivamente, en dicho año. No obstante, los márgenes de PTA y PET estuvieron bajo presión todo el año, lo que impidió capitalizar plenamente el mayor volumen de ventas. Por otro lado, los segmentos de negocios de plásticos y químicos tuvieron un excelente desempeño en 2007, gozando de una fuerte demanda y sanos márgenes de utilidad.
El crecimiento de Sigma en 2007, que se elevó a 9% en volumen, se explica principalmente por la contribución de las líneas de negocio de carnes procesadas y quesos. La compañía aprovechó las oportunidades del mercado gracias a sus fuertes marcas comerciales y su eficiente red de distribución. El lanzamiento de nuevos productos se ha convertido en una constante en Sigma, que busca de esa forma ampliar su oferta al consumidor, crear nuevos mercados y aprovechar mejor su red de distribución. Entre los productos lanzados en 2007 destaca “Balance ®”, una línea de carnes frías baja en grasa y sodio. También, quesos a la mexicana y tipo “light”, margarinas y cremas. Así mismo, “Guten®”, producto innovador y altamente nutritivo dentro de la línea de comidas preparadas. Además, se lanzó una presentación en rebanadas individuales de las pizzas “San Rafael®”. Las ventas de Sigma en el extranjero crecieron 29% en volumen, destacando los logros en el mercado hispano de los EUA, donde se vendió la cantidad de U.S. $94 millones, 35% más que en 2006.
Por su parte, Nemak reflejó las fuertes adquisiciones realizadas durante el año, con lo cual incrementó su capacidad de producción total anual de 20 millones a 42 millones de cabezas equivalentes, para un incremento de 110 %. La combinación de adquisiciones y crecimiento orgánico le permitió alcanzar ventas por 31.9 millones de cabezas equivalentes en 2007, un 107% más que en 2006. Las ventas medidas en pesos se incrementaron en un 109% en 2007 en comparación con 2006.
Finalmente, Alestra, la compañía subsidiaria de Onexa en el sector de telecomunicaciones, contribuyó con $5,056 a las ventas consolidadas de ALFA de 2007. Dichas ventas se incrementaron 11% en comparación con 2006, gracias al crecimiento de los servicios de valor agregado, como la transmisión de datos e Internet.
83 ReporteAnual2007
2006-2005:
Las ventas consolidadas reflejan los avances individuales de cada una de las empresas de ALFA, que en conjunto permitieron aumentar 5% el volumen vendido y 7% los precios promedio. A continuación se explica el desempeño en el año de cada una de las principales empresas:
En 2006, Alpek tuvo un aumento en ventas debido al mayor precio promedio de venta de los productos, ya que su volumen de ventas fue ligeramente menor que el de 2005. En cuanto a precios promedio de venta en dólares, se obtuvo un aumento de 6%, aunque esto sólo refleja los más altos costos de sus materias primas, principalmente por presiones de costos en el negocio de materias primas para poliéster, aún afectados por las secuelas de los huracanes del 2005 y por el uso alternativo de paraxileno en la mezcla de gasolinas. Por otro lado, los demás negocios de Alpek tuvieron altas ventas haciendo uso de toda su capacidad instalada.
Sigma elevó significativamente sus ventas durante 2006. Lo anterior se basó principalmente en un mayor volumen de ventas (10% superior con respecto al 2005) y, en menor grado, por aumentos en precios que obedecieron a mayores costos de materias primas. El aumento de volumen se explica por varias razones: primero, la fuerte demanda y el éxito de Sigma en capturar las oportunidades de mercado aprovechando sus habilidades competitivas. Segundo, el lanzamiento de nuevos productos y presentaciones, como las pizzas, bebidas y postres; y tercero, a mayores ventas en los mercados de Centroamérica e hispano de los EUA.
El aumento de volumen por línea de negocio fue el siguiente: la línea de carnes frías creció 6%, como resultado de sus esfuerzos de construcción de capital de marca para seguir contando con los más altos niveles de recordación entre los consumidores. Además, lanzó al mercado nuevos productos, como el Jamón a la Mexicana®.
El negocio de lácteos creció 13% en volumen como consecuencia de las sinergias operativas que se han alcanzado en el negocio de quesos, después de las adquisiciones realizadas en 2004 y del lanzamiento de nuevos productos y presentaciones.
Por su parte, Nemak vendió 15.4 millones de cabezas equivalentes en 2006, un 3% menos que en 2005, la disminución se debió principalmente a la reducción de la actividad de sus clientes norteamericanos. No obstante lo anterior, las ventas se incrementaron en un 3%, siendo $15,489 en 2006 comparado contra $14,990 en 2005.
Finalmente, el consolidado de ALFA incluye ventas por $1,954 del período Ago-Dic 2006 de Onexa, las cuales aumentaron por un crecimiento de volumen de tráfico y una mejor mezcla de ingresos.
VENTAS EN EL EXTRANJERO
Las ventas en el extranjero de ALFA incluyen las exportaciones desde México, así como las ventas realizadas por sus subsidiarias en el extranjero. En los últimos tres años tuvieron el siguiente comportamiento:
05 06 07Alpek Sigma Nemak Onexa y otros
US$
2,773 2,998
5,182
37%
6%
57%
37%7%
53%
3%
40%
5%
52%
3%
05 06 07Norteamérica Cto y SudaméricaEuropa Lejano Oriente
US$
2,773 2,998
5,182
10%12%
71%
13%13%
67%
7%
56%
18%
21%
5%
7%
84 ReporteAnual2007
El incremento que se aprecia en el año 2007 se debe principalmente a las adquisiciones de Nemak, que aumentaron la ponderación de esta subsidiaria y disminuyeron la de las demás. Geográficamente, el crecimiento que se aprecia en Europa y Sudamérica se debió a la misma razón.
UTILIDAD DE OPERACIÓN
La utilidad de operación de ALFA en 2007, 2006 y 2005 se explica a continuación:
2007-2006:
Variación por Grupo
Utilidad de operación 2007 2006 Var. Alpek Sigma Nemak Onexa Otros Ventas 106,833 79,496 27,337 5,183 2,356 16,834 3,102 (138)
Utilidad de operación 6,456 6,117 339 (782) (198) 751 366 202
Margen de operación consolidado (%) 6.0 7.7
Alpek (%) 4.4 7.0
Sigma (%) 8.5 10.4
Nemak (%) 5.8 7.2
Onexa (%) 9.0 4.5
El cambio en la utilidad de operación, en valor, de 2006 a 2007 obedeció al comportamiento que tuvo dicho renglón en cada uno de los grupos de ALFA:
En el caso de Alpek, la utilidad de operación se redujo por la presión que sufrieron los márgenes de los productos de PTA y PET a lo largo del año.
Por su parte Sigma, vio reducida su utilidad de operación porque no logró repercutir en la misma proporción en ventas, los fuertes incrementos que tuvieron sus costos de materia prima durante el año, además de gastos adicionales relacionados con el lanzamiento de nuevos productos. En parte, este efecto negativo fue compensado con sinergias y eficiencias a través de racionalización de plantas y reducción de costos.
En Nemak, el aumento de la utilidad de operación se debió en gran medida a la contribución que hicieron las plantas que se adquirieron en el año.
En cuanto a la utilidad de operación de Onexa, se registró un incremento de un 132% gracias al crecimiento de ingresos por servicios de valor agregado, dirigidos al segmento empresarial, que más que compensaron menores utilidades en el servicio de larga distancia tradicional.
Finalmente, ALFA registró utilidad de operación adicional, proveniente de mayores ingresos por servicios corporativos que se originaron en el fuerte incremento de ventas de cada grupo.
85 ReporteAnual2007
El conjunto de los efectos antes descritos se tradujo en un incremento en la utilidad de operación consolidada.
2006-2005:
Variación por Grupo
Utilidad de operación 2006 2005 Var. Alpek Sigma Nemak Onexa Otros
Ventas 79,496 74,857 4,639 941 1,435 499 1,954 (190)
Utilidad de operación 6,117 7,074 (957) (639) 232 (157) 88 (481)
Margen de operación
Consolidado (%) 7.7 9.4
Alpek (%) 7.0 8.8
Sigma (%) 10.4 10.0
Nemak (%) 7.2 8.5
Onexa (%) 4.5
La utilidad de operación, en valor, registró las siguientes variaciones en los grupos.
En el caso de Alpek, la utilidad de operación se vio afectada por los mayores costos de su negocio de materias primas para poliéster, que originaron menores márgenes, además de verse influenciada por la desinversión del negocio de Nylon durante 2005.
Por su parte Sigma, presentó un incremento similar en la utilidad de operación con respecto al incremento en ventas, logrando mantener la proporción entre costos y precios.
En Nemak se observó que el tamaño y la velocidad de los aumentos en los precios del aluminio originaron retrasos en los aumentos en precios de ventas que afectaron la utilidad de operación, originando una disminución del 10% con respecto a 2005.
La utilidad de operación de Onexa fue $88 por el período Ago-Dic 2006. En el renglón de “Otros” la disminución se explica por la ausencia de ingresos por honorarios administrativos cargados a Hylsamex durante 2005.
El conjunto de los efectos antes descritos se tradujeron en una disminución en la utilidad de operación consolidada.
86 ReporteAnual2007
COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS Y UTILIDAD DE OPERACIÓN
La estructura porcentual de las ventas y la utilidad de operación de ALFA tuvo cambios importantes entre 2007 y 2006 por las adquisiciones de Nemak. La siguiente tabla muestra estos efectos:
% Integración
Ventas Utilidad Operación
2007 2006 2005 2007 2006 2005
Alpek 42 51 53 31 45 52
Sigma 22 27 26 30 35 29
Nemak 30 20 21 29 18 19
Onexa y otras 6 2 10 2
Total 100 100 100 100 100 100
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO (RIF)
El incremento en gastos y productos financieros netos se explica por una mayor deuda neta de caja, en conjunto con el ambiente macroeconómico (tipo de cambio e inflación principalmente), que fue comentado brevemente en el capítulo Entorno Económico al inicio de este Análisis. En conjunto, todo lo anterior se constituye como el factor determinante del RIF de ALFA durante el 2007, como a continuación se explica:
Determinantes del RIF 2007 2006 2005
Inflación general (dic.- dic.) 3.8 4.1 3.3
% Variación en tipo de cambio nominal al cierre 0.1 (1.5) 4.9
Tipo de cambio al cierre, nominal 10.87 10.88 10.71
Apreciación (depreciación) real peso / dólar respecto al año anterior:
Cierre (0.2) (0.1) 4.8
Promedio año 1.2 0.7 3.8
Tasa de interés promedio:
LIBOR nominal 4.98 5.19 3.56
Implícita nominal, deuda ALFA 7.8 8.2 7.0
LIBOR en términos reales 1.2 2.7 (4.7)
Implícita real, deuda ALFA 4.5 5.8 (1.4)
Deuda promedio mensual de ALFA en US$ 2,460 1,500 1,665
Expresados en US$, los gastos financieros netos por año de 2007 a 2005 fueron $171, $20 y $80 respectivamente. En general, las causas de las variaciones entre años fueron las siguientes:
Variación en gastos financieros netos en US$ 07/06 06/05
Por (mayor) menor tasa de interés (13) 35
Por (mayor) menor deuda neta de caja (138) 25
Variación neta (151) 60
87 ReporteAnual2007
Medido en pesos, el RIF se integró como sigue:
RIF Variación
2007 2006 2005 07/06 06/05
Gastos financieros (2,450) (1,715) (1,511) (735) (204)
Productos financieros 549 1,487 541 (938) 946
Gastos financieros, neto (1,901) (228) (970) (1,673) 742
(Pérdida) ganancia cambiaria (70) 147 164 (217) (17)
Valuación instrumentos financieros derivados (72) 95 (167) 95
Ganancia monetaria 640 130 166 510 (36)
RIF total (1,403) 144 (640) (1,547) 784
RIF capitalizado 65 43 40 22 3
RIF neto (1,338) 187 (600) (1,525) 787
Los cambios en el RIF total entre años se debieron a los siguientes factores:
Variación en RIF total 07/06 06/05
Por (mayor) menor tasa de interés real (427) 985
Por (mayor) deuda neta de caja (1,120) (201)
Variación neta (1,547) 784
88 ReporteAnual2007
IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR).
A continuación se presenta un análisis de los principales factores que determinaron el ISR, partiendo del concepto Utilidad base ISR, definido como Utilidad de operación disminuida por RIF y Otros Gastos, neto.
ISR Variación monto
2007 2006 2005 07/06 06/05
Utilidad antes de ISR 4,454 6,031 6,236 (1,577) (205)
Tasa obligatoria 28% 29% 30%
ISR con tasa obligatoria (1,247) (1,749) (1,871) 502 122
+ / (-) Efecto ISR sobre diferencias
permanentes fiscales - contables:
RIF fiscal vs. Contable 62 56 (12) 6 68
Efectos de estimaciones por recuperabilidad
o no, de pérdidas fiscales e impuesto al activo
(IMPAC) (95) (114) 119 19 (233)
Diversos resultados fiscales permanentes 852 1,526 (674) 1,526
Otras 111 150 54 (39) 96
Efecto total ISR sobre diferencias permanentes 930 1,618 161 (688) 1,457
Total provisión de ISR cargada a resultados (317) (131) (1,710) (186) 1,579
Tasa efectiva de ISR 7.1% 2.2% 27.4%
ISR :
Causado (372) 150 (1,726) (522) 1,876
Diferido 55 (281) 16 336 (297)
Total provisión de ISR cargada a resultados (317) (131) (1,710) (186) 1,579
El ISR cargado a resultados aumentó en $186 en 2007 vs 2006. Este incremento es consecuencia de un menor impacto de diversos resultados fiscales permanentes.
UTILIDAD DE OPERACIONES DISCONTINUADAS, neto de ISR.
Esta partida se dio en 2005 por la desinversión de Hylsamex y está compuesta por un lado, de la utilidad neta consolidada de Hylsamex hasta julio de 2005, que ascendió a $2,454 y por el otro, por la inclusión en esta partida de la utilidad contable en la venta de las acciones de Hylsamex, equivalente al 42.5% del capital económico de Hylsamex y que ascendió a $3,490.
89 ReporteAnual2007
UTILIDAD NETA
La utilidad neta consolidada y la mayoritaria de ALFA de los años 2007, 2006 y 2005 se muestran en la siguiente tabla y son el resultado de lo ya explicado en cuanto a la utilidad de operación, el RIF, la participación en los resultados de asociadas, los impuestos, la utilidad de operaciones discontinuadas y otros cargos contables relacionados con la aplicación del Boletín C-15:
Variación
Estado de Resultados 2007 2006 2005 07/06 06/05
Utilidad de operación 6,456 6,117 7,074 339 (957)
RIF (1) (1,338) 187 (600) (1,525) 787
Otros gastos, neto(2) (664) (273) (238) (392) (34)
Impuestos(3) (317) (131) (1,710) (185) 1,578
Utilidad por operaciones continuas 4,137 5,900 4,526 (1,763) 1,374
Utilidad de operaciones discontinuadas 5,944 (5,944)
Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 25 (25)
Utilidad neta consolidada 4,137 5,900 10,495 (1,763) (4,595)
Utilidad neta mayoritaria 3,551 5,379 8,411 (1,828) (3,032)
(1) Resultado integral de financiamiento.
(2) Otros (gastos) y productos netos, participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) y Participación en resultados de subsidiarias.
(3) Impuestos sobre la renta (causado y diferido).
UTILIDAD INTEGRAL
La utilidad integral se presenta en el estado de variaciones en el capital contable y su objetivo es mostrar el efecto total de las transacciones y eventos que afectaron al capital ganado, independientemente de si fueron reconocidas en el estado de resultados o directamente en la cuenta de capital. Excluye las operaciones entre la empresa y sus accionistas, principalmente los dividendos. Las utilidades integrales de 2007, 2006 y 2005 fueron las siguientes:
Utilidad integral Consolidada Mayoritaria
2007 2006 2005 2007 2006 2005
Utilidad neta 4,137 5,900 10,495 3,551 5,379 8,411
Resultado por tenencia de activos no monetarios (33) (299) (2,683) (772) 26 (1,677)
Conversión de subsidiarias en el extranjero 1,705 65 (380) 1,596 54 (352)
Efectos en capital de instrumentos derivados 156 (92) (70) 145 (89) (71)
Utilidad integral 5,965 5,574 7,362 4,520 5,370 6,311
La utilidad neta obtenida en 2007 y 2006 se explicó en una sección anterior de este reporte. El resultado por tenencia de activos no monetarios (Rtanm) se deriva en buena parte de la diferencia entre: a) la actualización de los activos fijos de procedencia extranjera indizados por la inflación general de su país de origen y convertidos al tipo de cambio de cierre, y b) su actualización por el Índice Nacional de Precios al Consumidor
90 ReporteAnual2007
de México. De esta manera, el Rtanm de 2007 se originó en la depreciación de (0.2)% en terminos reales del peso mexicano frente al dólar americano, al ser la apreciación nominal del peso 0.1% y la inflación general de México 3.8%. La tendencia en el tipo de cambio fue contraria y en la inflación fue similar aunque con una variación menor en el 2006 en donde el peso se depreció nominalmente (1.5)% y la inflación fue de 4.1%. El efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero, el cual es el efecto de utilizar distintos tipos de cambio entre cuentas de activo y pasivo contra cuentas de resultados y capital, se incrementó substancialmente con las adquisiciones de Nemak.
DIVIDENDOS DECRETADOS Y CRECIMIENTO EN EL CAPITAL CONTABLE
• En 2007, en Asamblea Ordinaria de Accionistas de Alfa se decretó un dividendo ordinario de $631, equivalente a $1.13 pesos por acción, siendo éste un 3% superior al ordinario de 2006. A su vez, en 2006 se decretó un dividendo ordinario de $611, equivalente a $1.06 pesos por acción y un dividendo extraordinario de $748 equivalente a $1.29 pesos por acción, siendo el ordinario un 7% superior al de 2005.
• En 2007, el capital contable consolidado se incrementó en un 11%. Por su lado el capital mayoritario aumentó igualmente en un 11%. Lo anterior como consecuencia de que la utilidad integral compensó los dividendos decretados y operaciones de capital.
CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA
RECURSOS GENERADOS POR LA OPERACIÓN
Los recursos generados por la operación en 2007 fueron $10,062 aumentando con relación a 2006, cuando se generaron $6,195.
Recursos generados por la operación 2007 2006 2005
Flujo de efectivo (1) 10,756 8,867 9,685
Gastos y productos financieros totales (2) (1,901) (228) (969)
ISR y PTU (523) (13) (1,905)
Cambios CNT (3) excluyendo financiamiento por deuda 1,589 (2,570) (239)
Otros (511) (203) 80
Utilidad neta en efectivo después de CNT 9,410 5,853 6,652
Utilidad (pérdida) cambiaria y Ganancia monetaria 587 299 329
RIF capitalizado 65 43 40
Recursos generados por la operación 10,062 6,195 7,021
(1) Definido como utilidad de operación más depreciación y amortización.
(2) Antes de capitalizaciones en el activo fijo.
(3) Capital Neto en Trabajo.
Los cambios más importantes son: el aumento en flujo de efectivo operativo de 2007 por $1,889 generado por recientes adquisiciones del grupo y un mejor manejo del capital de trabajo el cual genera un incremento de $4,159.
Días CNT 2007 2006 2005
Alpek 34 36 38
Sigma 28 25 26
Nemak 35 47 43
Onexa (8) (16)
Consolidado 32 35 37
91 ReporteAnual2007
En 2007, ya con la incorporación de las adquisiciones de Nemak el incremento en el promedio en ventas fue mayor que el del CNT, lo que dio como resultado que los días de CNT del consolidado cambiaran de 35 en 2006, a 32 en 2007.
INVERSIONES, FINANCIAMIENTOS Y OTROS
Partiendo del renglón de recursos generados por la operación, la siguiente tabla presenta las principales transacciones de los años respectivos:
Inversiones, financiamientos y otros 2007 2006 2005
Recursos generados por la operación 10,062 6,195 7,021
Inmuebles, maquinaria y equipo (6,372) (6,919) (3,360)
(Inversión) desinversión neta en acciones (14,990) (1,470) 12,560
Reducción de capital social (1,729)
Dividendos decretados por ALFA (631) (1,359) (573)
Recompra de acciones propias (1,095)
Dividendos recibidos de operaciones discontinuadas 1,521
Otros activos (431) 193 (413)
Otros movimientos de capital (156) (457) (65)
(12,518) (4,912) 14,962
Deuda neta de empresas (adquiridas) (547) (3,235) (167)
Cambio en intereses por pagar (53) (11) (9)
(Aumento) Disminución en deuda neta (13,118) (8,158) 14,786
Deuda neta de caja a diciembre 20,325 7,207 (951)
INVERSIONES
Inmuebles, Maquinaria y Equipo
Las inversiones totales por Grupo fueron las siguientes:
Últimos % Variación 5 años 2007 2006 07/06 Inversión %
Alpek 1,972 3,690 (47) 8,002 37
Sigma 1,785 1,468 22 6,579 30
Nemak 1,747 1,573 11 5,622 26
Onexa 611 237 158 848 4
Otras 257 (49) 624 803 3
Total 6,372 6,919 (8) 21,854 100
En Alpek, la inversión en 2007 se realizó principalmente en lo siguiente: por una parte, concluyó la construcción de una nueva planta de PTA en México, y otra de PET, en los EUA. También, avanzó en la construcción de una planta de polipropileno en México, así como en los proyectos de eficiencia energética. Sigma expandió la capacidad de producción y distribución con inversiones en México, Centroamérica y los EUA. Destaca la construcción, en este último país, de una planta procesadora de carnes frías que entrará en operación en el primer trimestre de 2008. Nemak siguió invirtiendo en el crecimiento orgánico de sus plantas. Se hicieron ampliaciones en algunas de ellas en México, Canadá y Europa. Finalmente, en Onexa se continuó realizando inversiones selectivas, como los equipos y sistemas para la transmisión de datos e Internet.
92 ReporteAnual2007
ACCIONES
La inversión total del año ascendió a $14,990, la cual incluye principalmente las adquisiciones de Nemak, además de la adquisición de MCP (Mexican Cheese Producers) por parte de Sigma. También, la compra a Eastman por parte de Alpek, de plantas de PET en México y Argentina.
CAMBIOS EN DEUDA NETA DE CAJA
Dado que la moneda preponderante de la deuda de ALFA es el dólar americano, los cambios en la deuda neta de caja se explican mejor en esta moneda. Medida en pesos, influyen de manera importante los efectos de valuación derivados de la apreciación real del peso frente al dólar, como las fluctuaciones en tipos de cambio y la ganancia monetaria proveniente de la reducción de la deuda en términos reales, por la inflación general. Los principales cambios en la deuda neta de ALFA y sus empresas fueron los siguientes:
Cambios en deuda neta de caja (DNC) Consolidado Alpek Sigma Nemak Onexa Otros
US$
Saldo a diciembre 31, 2006 639 476 293 401 259 (790)
Efecto neto, apreciación – inflación
Financiamiento largo plazo, neto de pagos:
Financiamiento 1,696 606 150 938 2
Pagos (810) (435) (27) (278) (64) (6)
886 171 123 660 (64) (4)
Financiamiento corto plazo, neto de pagos (10) 48 (12) (62) (2) 18
Total financiamiento, neto de pagos 876 219 111 598 (66) 14
Efecto de conversión de moneda 8 (1) 2 6 (1) 2
Variación deuda en el Estado de cambios 884 218 113 604 (67) 16
Deuda empresas adquiridas 85 4 81
Total variación en deuda 969 218 117 685 (67) 16
Disminución (aumento) en caja y efectivo restringido 257 (107) 5 (101) 40 420
Cambio en intereses por pagar 5 1 4
Aumento (disminución) de deuda neta de caja 1,231 112 122 588 (27) 436
Saldo a diciembre 31, 2007 1,870 588 415 989 232 (354)
Todos los grupos con excepción de Onexa aumentaron su DNC debido a sus fuertes inversiones.
93 ReporteAnual2007
Por otro lado, Alpek y Onexa bajaron la vida promedio de su deuda y Sigma y Nemak la aumentaron, lo que generó que el consolidado se mantuviera en niveles similares. El calendario de vencimientos de ALFA y sus grupos de empresas tuvo los siguientes cambios:
Deuda por Grupo Alpek Sigma Nemak Onexa Otras a corto y largo plazo 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006
Saldo de la deuda (US$) 763 544 478 361 1,102 417 274 340 37 22
Porcentaje del saldo de la deuda
Deuda a corto plazo 11 6 5 7 1 4 0 0 56 1
Largo plazo 1 año 4 4 23 3 8 1 15 15 1 45
2 11 6 3 31 1 23 20 17 1 2
3 20 15 7 8 14 38 65 16 27 7
4 33 24 12 9 28 28 0 52 1 18
5 años o más 21 45 50 42 48 6 0 0 14 27
Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
Vida media deuda largo plazo (años) 3.1 3.6 3.1 3.1 3.6 2.7 2.0 2.6 3.1 2.3
Vida media deuda total (años) 2.8 3.4 3.0 2.9 3.6 2.6 2.0 2.6 3.1 2.3
Deuda consolidada US$ % integral a corto y largo plazo: 2007 2006 Var. 2007 2006
Deuda a corto plazo 119 74 45 4 4
Largo plazo 1 año 275 97 178 10 6
2 173 297 (124) 7 18
3 522 326 196 20 19
4 629 463 166 24 27
5 años o más 936 427 509 35 26
Total 2,654 1,684 970 100 100
Vida media deuda largo plazo (años) 3.2 3.0
Vida media deuda total (años) 3.1 2.9
94 ReporteAnual2007
RAZONES FINANCIERAS
LIQUIDEZ
La relación DNC a Flujo de efectivo tuvo un aumento entre 2006 y 2007, tanto en el consolidado como en todos los grupos debido principalmente a la contratación de créditos y a la aplicación de recursos para sus inversiones, como lo muestra la siguiente tabla:
Deuda neta de caja / Flujo de efectivo (en dólares)
Grupos 2007 2006 2005
Alpek 2.12 1.46 0.78
Sigma 1.73 1.24 0.94
Nemak 3.29 2.75 2.12
Onexa ** 1.96 2.34
Consolidado 1.94 0.83 N/A
La cobertura de intereses tuvo cambios desfavorables tanto a nivel consolidado como en los grupos, con excepción de Onexa. Esto debido principalmente al incremento en deuda neta de caja.
Cobertura de intereses (en dólares)* Variación Debido a Variación Debido a Flujo de Gastos Flujo de Gastos 2007 2006 2005 07/06 Efectivo Financieros 06/05 Efectivo Financieros
Alpek 6.2 10.5 9.6 (4.3) (1.6) (2.7) 0.9 (1.5) 2.4
Sigma 5.9 7.2 6.6 (1.3) 0.1 (1.4) 0.6 0.5 0.1
Nemak 3.9 4.7 6.1 (0.8) 5.0 (5.8) (1.4) (0.3) (1.1)
Onexa ** 4.7 3.3 1.4 0.2 1.2
Consolidado 5.6 38.5 10.0 (32.9) 9.9 (42.8) 28.5 (0.4) 28.9
* Definida como la utilidad de operación más la depreciación y amortización, entre los gastos financieros netos.
** Para 2006, se utilizó información Ene-Dic.
ESTRUCTURA FINANCIERA
Los indicadores de la estructura financiera de ALFA se vieron afectados durante 2007 como se puede observar en la siguiente tabla.
Indicadores financieros 2007 2006 2005
Pasivo total / Capital 1.29 0.98 0.95
Deuda largo plazo / Deuda total (%) 85 89 90
Deuda total en divisas / Deuda total (%) 73 75 75
95 ReporteAnual2007
3.5. Control Interno
ALFA, en su capacidad de compañía tenedora de diversas subsidiarias, obliga a su grupo corporativo a cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos están registrados en diversos manuales de políticas y procedimientos, que contienen además criterios y NIFs. Dichos lineamientos están estructurados de tal forma que permiten proporcionar una seguridad razonable de que las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por la administración. El sistema de control interno de ALFA persigue principalmente los siguientes propósitos:
• Emitir información confiable, oportuna y razonable;
• Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos trazados;
• Detallar las prácticas de negocio en la organización; y
• Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento de las políticas y procedimientos.
Existen manuales de políticas y procedimientos definidos relativos a la puesta en marcha, ejecución y promoción de los negocios de ALFA; el control y seguimiento de operaciones de adquisición; la promoción, distribución y venta de los proyectos de sus sociedades subsidiarias, y el control en las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática, entre otras.
A continuación se describen brevemente algunas de las políticas y procedimientos de control interno más importantes:
Recursos Humanos:
ALFA se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de su capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal, así como su capacitación, promoción, compensación y asistencias. Asimismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones, pago de nóminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de ALFA.
Adquisiciones:
La adquisición de bienes y servicios relacionados con los procesos de operación se realiza con base a presupuestos y programas autorizados. Esto ayuda a que las compras de ALFA se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada operación de compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad a los que se tienen que sujetar los funcionarios que realizan las adquisiciones.
Sistemas:
Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los equipos, así como para el control de los mismos y el de sus accesorios. ALFA cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de cómputo y sus programas, de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mínimo de contratiempos.
3.6. Estimaciones Contables Críticas
De conformidad con NIF, la preparación de estados financieros consolidados requiere que la administración de ALFA efectúe estimaciones basadas en las circunstancias, que puedan afectar los montos reportados de activos y pasivos. En consecuencia, los montos reales pueden diferir de las estimaciones.
A continuación se detallan las estimaciones críticas más importantes de los estados financieros consolidados de ALFA, así como una descripción de la metodología utilizada para determinarlas, de los supuestos que las
96 ReporteAnual2007
sustentan y de los eventos o incertidumbres que pueden ocurrir y que pudieran afectar de forma relevante los supuestos utilizados.
Deterioro y vida útil de los activos de larga duración.
Los activos de larga duración otorgan beneficios futuros probables, que individualmente o en combinación con otros activos, contribuirán flujos de efectivo netos a ALFA en el largo plazo. Cuando la expectativa más probable para ALFA es que dichos flujos netos, descontados a su tasa del costo de capital total promedio, sean menores que su valor neto en libros, es necesario reconocer la pérdida por su deterioro, medida como la diferencia entre ambas cifras, considerando que no existe una estimación razonable y verificable de un precio neto de venta de dichos activos. El crédito mercantil y otros activos intangibles no amortizables están sujetos a una evaluación anual para determinar si aplica algún deterioro.
Esta determinación es altamente compleja y requiere hacer supuestos y juicios importantes. Primeramente, es necesario estimar las variables macroeconómicas nacionales e internacionales relevantes que influyen en los negocios de la Compañía, tales como niveles de actividad económica, tasas de interés y rendimiento en los mercados de capitales, movimientos en los tipos de cambio y niveles de inflación general. Posteriormente, es preciso determinar el ambiente que predominará en el ramo específico de los negocios de la Compañía, en cuanto a sus insumos y productos. Todo lo anterior, considerando la volatilidad en la economía global y la ciclicidad propia de los negocios en los que se participa. Finalmente, se debe juzgar si la situación que se está evaluando, ya sea de deterioro o su reversión, tiene el carácter más probable de ser temporal o permanente. Los riesgos inherentes a estos eventos radican en la incertidumbre que hay para estimar todos los factores participantes, dando lugar a la posibilidad de errores de acción y/u omisión en el reconocimiento real o potencial de dicho deterioro.
Por otra parte, con alguna periodicidad se evalúa la vida útil económica estimada que se asigna a los activos de larga duración. El objetivo es confirmar la validez de dicha vida en el entorno esperado, y determinar prospectivamente los cargos anuales a resultados por concepto de depreciación y amortización. En su análisis, se consideran factores como la modernidad tecnológica de los activos, los ciclos de vida de los productos y su competitividad en el entorno relevante.
Impuesto sobre la renta diferido.
El objetivo de la determinación de la provisión de impuesto diferido es cuantificar oportunamente el pasivo por impuestos, derivado de las diferencias temporales entre los criterios financieros y fiscales, con el que se reconocieron los montos de los activos y pasivos en el estado de situación financiera, afectados por la tasa de impuestos vigente en el momento que se espere causar el impuesto. Este método es denominado de activos y pasivos con enfoque integral. Su objetivo es cuantificar, en el estado de resultados, el impuesto total que tendría ALFA sobre su utilidad contable, en adición al causado. En ausencia de diferencias permanentes entre los criterios financieros y fiscales, la tasa efectiva de impuesto sobre la utilidad contable antes de impuestos sería igual a la tasa fiscal aplicada en la determinación del impuesto causado en el ejercicio.
Los riesgos más importantes en esta estimación están en los activos de ALFA: su valor se puede deteriorar por expectativas de pérdidas o menores utilidades; su vida útil puede cambiar; y las pérdidas fiscales por amortizar pueden no ser recuperables. Además, la legislación fiscal aplicable puede modificarse, tanto en cuanto a los criterios para cuantificar los activos y pasivos fiscales, como con respecto a la tasa de impuestos que se esperaba aplicar.
Estimación de remuneraciones al retiro.
El objetivo de crear una estimación para las remuneraciones al retiro es reconocer oportunamente el pasivo por este tipo de remuneración, en la medida en que los derechos del personal se están devengando, en contraposición a cuando se están desembolsando. En ALFA hay planes de remuneraciones al retiro formales (76%) e informales (24%), y algunos de los formales incluyen planes de gastos médicos para el personal jubilado. A partir de enero de 2005, ALFA adoptó las adecuaciones al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” para incorporar las reglas de valuación, presentación y registro, para reconocer las obligaciones por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración.
97 ReporteAnual2007
La estimación de remuneraciones al retiro se determina mediante cálculos actuariales realizados por un experto independiente, de acuerdo a las características de los planes que existen y aplicando el método de crédito unitario proyectado. Entre los supuestos más importantes están: la cantidad de personas, su antigüedad, su edad actual, su rotación, así como su remuneración actual y esperada a la fecha de su retiro. También se incluyen supuestos financieros, como la tasa ponderada estimada de descuento de pasivo resultante de la estimación y la tasa de rendimiento estimada de los fondos establecidos para solventar dichas obligaciones.
Los riesgos principales a los que está sujeta esta estimación son de dos tipos. Primeramente, puede haber inestabilidad macroeconómica, que puede ocasionar una volatilidad inusual en las tasas de interés y de rendimiento, y dificultar su estimación. Por otra parte, pueden darse reorganizaciones en la empresa que ocasionen reducciones importantes de personal, es decir disminuciones inesperadas en el monto de este pasivo, pero también aumentar los desembolsos anticipados correlativos.
Instrumentos financieros derivados.
De acuerdo con el Boletín C-10 “Instrumentos Derivados y Operaciones de Cobertura”, los estados de situación financiera y de resultados están sujetos a la volatilidad surgida de las variaciones en los precios de los insumos, las tasas de interés, tipos de cambio, precios de acciones y otras condiciones establecidas en los instrumentos financieros derivados. El valor razonable estimado representa un efecto de valuación a la fecha del informe, y las entradas o salidas externas finales de efectivo que se van a realizar con las contrapartes, no serán conocidas hasta que termine el plazo establecido para los instrumentos financieros derivados en cuestión.
En ALFA, se utilizan instrumentos financieros derivados para cumplir con los controles y procedimientos establecidos para la administración y reducción del riesgo operativo y financiero. Las principales transacciones realizadas han sido: (i) coberturas de operaciones pronosticadas para adquirir combustibles y energía eléctrica (ii) coberturas de tasas de interés e intercambios de divisas y, (iii) operaciones derivadas de capital sobre las acciones propias de la controladora.
Los riesgos más importantes en estas estimaciones están, por una parte, en la volatilidad propia de las variables macroeconómicas y particulares relevantes de los mercados globales; y por la otra, en los términos específicos contenidos en cada contrato.
Todos los instrumentos han sido contratados con instituciones o corporaciones con capacidad financiera importante, por lo que se considera que el riesgo de incumplimiento con las obligaciones asumidas por dichas contrapartes es mínimo.
Estimación para cuentas incobrables.
La estimación para cuentas incobrables se determina principalmente con base a porcentajes aplicados a aquéllas que representan riesgo para su recuperación.
Dicha estimación se realiza tomando en cuenta dos parámetros: (i) antigüedad de las cuentas y, (ii) indicadores financieros del cliente.
En el primer parámetro, la estimación se calcula aplicando un porcentaje al valor nominal de las cuentas por cobrar de acuerdo a su antigüedad. Las cuentas que se encuentran en proceso legal de cobro se reservan en función a su expectativa particular.
En el segundo parámetro, el área de administración de riesgos de ALFA lleva a cabo un análisis basado en indicadores financieros que reflejan la solvencia y el riesgo de pérdida potencial que cada cliente puede representar.
Adicionalmente, en algunos casos, la estimación se determina como un porcentaje de las ventas de ALFA en función a la evidencia empírica de ejercicios recientes.
98 ReporteAnual2007
Las estimaciones antes mencionadas están sujetas a evaluaciones periódicas por parte de la administración y están sujetas al riesgo de deterioros significativos en el nivel de actividad económica o a escasez de créditos en los mercados financieros.
Estimación para inventarios.
ALFA identifica y clasifica regularmente en forma física aquellos materiales obsoletos o de lento movimiento, por los que es necesario registrar estimaciones para obsolescencia.
Adicionalmente, ALFA crea una reserva para los inventarios cuando su costo exceda al valor de mercado. Dicho análisis se lleva a cabo en forma individual por cada subsidiaria, considerando los precios y costos específicos aplicables a cada una de ellas.
99 ReporteAnual2007
4. Administración
4.1. Auditores Externos
La firma PricewaterhouseCoopers, S.C., cuyas oficinas están ubicadas en la Avenida Rufino Tamayo 100, Colonia Valle Oriente, C.P. 66269, San Pedro Garza García, Nuevo León, proporciona los servicios de auditoría externa a ALFA. Esta firma fue designada por el Consejo de Administración de ALFA, en uso de sus facultades de representación legal.
Los Estados Financieros que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C., quien ha realizado dicho dictamen desde 1987. En los últimos tres ejercicios dictaminados, PricewaterhouseCoopers no ha emitido una opinión con salvedades o una opinión negativa acerca de los Estados Financieros de ALFA y sus subsidiarias. PricewaterhouseCoopers no presta a ALFA servicios, de naturaleza diferente a los de auditoría externa para propósitos financieros y fiscales.
4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses
ALFA declara que durante los años 2005 a 2007 no tuvo operaciones significativas con personas relacionadas, ni conflictos de interés que revelar.
4.3. Administradores y Accionistas
El Consejo de Administración de ALFA se integra actualmente por 13 miembros, todos ellos designados con el carácter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron elegidos para el año 2008 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 3 de abril de dicho año. Los nombres de las personas integrantes del referido consejo, la fecha en la que fueron designados por primera vez y su principal actividad profesional, se presentan a continuación:
Nombre: Fecha de Designación: Actividad Principal:
Dionisio Garza Medina abril de 1990 Presidente del Consejo de Administración y Director (3, A, B) General Ejecutivo ALFA
José Calderón Rojas abril de 2005 Presidente y Director General (2, C) Franca Industrias, S.A. de C.V.
Valentín Diez Morodo abril de 2002 Presidente (1, B) Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V.
Álvaro Fernández Garza abril de 2005 Director Comercial (3, A) Sigma Alimentos, S.A. de C.V.
Armando Garza Sada abril de 1991 Director de Desarrollo (3, A) ALFA
Claudio X. González Laporte diciembre de 1987 Presidente del Consejo de Administración (1, B) Kimberly - Clark de México, S.A.B. de C.V.
Ricardo Guajardo Touché marzo del 2000 Consejero de (1, A, C) FEMSA, S.A.B. de C.V. El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. Grupo Bimbo, S.A. de C.V.; entre otros.
100 ReporteAnual2007
Antonio Madero Bracho diciembre de 1987 Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración (1, A) SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Rogelio M. Rebolledo Rojas marzo de 2004 Ex - Presidente y Director General (1, B) Frito Lay International y de The Pepsi Bottling Group México, S. de R.L. de C.V.
Adrián Sada González abril de 1994 Presidente del Consejo de Administración (1, B) Vitro, S.A.B. de C.V.
Fernando Senderos Mestre abril de 1995 Presidente del Consejo de Administración (1, C) Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. y de Dine, S.A.B. de C.V.
Federico Toussaint Elosúa abril de 2008 Presidente del Consejo de Administración y Director (1,C) General de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.
Guillermo Vogel Hinojosa abril de 2008 Vice Presidente del Consejo de Administración (1, C) Tenaris, S.A.
Claves: (1) Consejero Independiente (A) Miembro Comité de Finanzas (2) Consejero Patrimonial Independiente (B) Miembro Comité de Recursos Humanos (3) Consejero Patrimonial Relacionado (C) Miembro Comité Auditoría y Prácticas Societarias
Comités del Consejo de Administración
Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités: A) Finanzas, B) Recursos Humanos y C) Auditoría y Prácticas Societarias. En todos los casos, los comités están presididos por un consejero independiente, según dicho término se define en la legislación aplicable.
A. Comité de Finanzas.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas: Antonio Madero Bracho – Presidente Dionisio Garza Medina Álvaro Fernández Garza Armando Garza Sada Ricardo Guajardo Touché Alejandro M. Elizondo Barragán – Secretario
B. Comité de Recursos Humanos.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas: Adrián Sada González – Presidente Dionisio Garza Medina Valentín Diez Morodo
Rogelio Rebolledo Rojas Claudio X. González Laporte Ángel Casán Marcos – Secretario
C. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas: Ricardo Guajardo Touché – Presidente. Considerado un experto en temas financieros. Federico Toussaint Elosúa
Guillermo Voguel Hinojosa José Calderón Rojas Fernando Senderos Mestre Alejandro M. Elizondo Barragán – Secretario
Los secretarios de la Compañía son el Lic. Carlos Jiménez Barrera y el Ing. Alejandro M. Elizondo Barragán, propietario y suplente, respectivamente.
101 ReporteAnual2007
Durante el ejercicio social 2007, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos después de la retención del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas “Centenarios”, por año, más cinco centenarios por cada Junta de Consejo y cuatro de dichas monedas por cada Junta de Comité a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda nacional de curso legal.
En cuanto a parentesco, se aclara que los consejeros Dionisio Garza Medina, Armando Garza Sada y Álvaro Fernández Garza son primos hermanos.
4.4. Principales Funcionarios
El equipo directivo de primer nivel de ALFA está compuesto por los funcionarios que a continuación se indica, de quienes se incluye un resumen curricular:
Dionisio Garza Medina Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo
Nació en 1954. Ingresó a ALFA en 1975. Además de su posición en ALFA, es Presidente del Consejo Ejecutivo de la Universidad de Monterrey y consejero de Cemex. También es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios; del Comité Consultivo del Centro de Estudios para América Latina “David Rockefeller” de Harvard; del Consejo Consultivo de la Escuela de Ingeniería de Stanford y del Consejo de la Escuela de Negocios de Harvard. Estudió Ingeniería Industrial y una Maestría en la misma especialidad en Stanford y una Maestría en Administración en Harvard.
José de Jesús Valdez Simancas Director General de Alpek
Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Fue Presidente de la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ) y de la Cámara de la Industria de Transformación en Nuevo León. Obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Administrador y el de Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey y el de Maestría en Ingeniería Industrial en Stanford.
Mario H. Páez González Director General de Sigma
Nació en 1950. Ingresó a ALFA en 1974. Antes de su actual cargo, ocupó las direcciones de Administración y de Operaciones de Sigma. Fue Director General de Total Home y de Titán. Estudió contaduría pública y la Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey. También tiene una Maestría en Administración por la Universidad de Tulane. Actualmente es Vicepresidente del Consejo Nacional Agropecuario y Vicepresidente del Consejo Mexicano de la Carne.
Manuel Rivera Garza Director General de Nemak
Nació en 1948 e inició su trayectoria en ALFA en 1976, donde ha ocupado diferentes posiciones incluyendo la Dirección Corporativa de Planeación. Desde 1993, tiene a su cargo la Dirección General de Nemak. Es egresado del Tecnológico de Monterrey con los títulos de Ingeniero Mecánico Electricista y de Ingeniero Industrial. Además, obtuvo la Maestría en Ingeniería Industrial en la Universidad de Stanford.
Armando Garza Sada Director de Desarrollo
Nació en 1957. Ingresó a ALFA en 1978. De 1993 a 1999 fue Director General de Sigma. Anteriormente ocupó la Dirección de Polioles y Selther. Es consejero de ALFA, BMV, FEMSA, CYDSA, Gigante, Liverpool, FRISA, Lamosa, ITESM y MVS. Armando Garza Sada estudió Ingeniería Industrial en el MIT y una Maestría en Administración en Stanford.
102 ReporteAnual2007
Alejandro M. Elizondo Barragán Director de Planeación y Finanzas
Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Previo a su actual responsabilidad, desempeñó la dirección general de Hylsamex, así como diversos cargos en el área corporativa y siderúrgica de ALFA, a lo largo de sus más de 30 años de trayectoria en la Compañía. Fue Presidente de CANACERO y Vicepresidente del Instituto Americano del Hierro y el Acero. Actualmente es Consejero de Banco Regional de Monterrey y Embotelladoras Arca. Estudió Ingeniería Mecánica Eléctrica en el Tecnológico de Monterrey y la Maestría en Administración en Harvard.
Angel Casán Marcos Director de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales
Nació en 1955. Estudió Actuaría en la Universidad Anáhuac. Ingresó a ALFA en 1979. Ocupó la Dirección General de Indelpro, Teijin-Akra (hoy Akra Polyester) y Akra Nylon. Fue Vicepresidente del North American Organizational and Management Council / Conference Board y Consejero de la American Fiber Manufacturing Association. Actualmente es miembro del Consejo Coordinador Empresarial, Vicepresidente de la Confederación de Cámaras Industriales, consejero nacional de COPARMEX y de la Cámara de la Industria de Transformación de Nuevo León.
En cuanto a parentesco, se aclara que Dionisio Garza Medina y Armando Garza Sada son primos hermanos.
En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compañía, se informa que durante el ejercicio social de 2007 el monto total que representaron en conjunto las remuneraciones y prestaciones de los 37 principales funcionarios de la Compañía, fue de $ 370.6 millones de pesos, moneda nacional, en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones de ley y está complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de ALFA y por el valor de mercado de las acciones de la misma. No existe ningún convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de ALFA.
ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, actualmente mantienen una posición importante de acciones representativas de su capital social; por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, pudieran causar cambios en la integración del Consejo de Administración y el grupo de principales funcionarios.
4.5. Tenencia Accionaria
ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningún consejero ni funcionario de la Compañía posee más del 1% de su capital.
Como se ha explicado, todas las acciones de ALFA en circulación son Clase “I”, Serie “A”, de suscripción exclusiva por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana. Por esta razón, los inversionistas extranjeros que deseen invertir en ALFA lo deberán hacer a través del Fideicomiso Nafinsa. El día 30 de abril de 2008 el S.D. Indeval, reportó que la tenencia de acciones de ALFA en el Fideicomiso Nafinsa ascendía a 158,141,846, equivalentes al 28.2% del total de las acciones en circulación. Al leal saber y entender de la Compañía, no existe ningún accionista persona moral que sea beneficiario de 10% o más de sus acciones.
ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales en lo concerniente a la nacionalidad de los tenedores de acciones representativas del capital social de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso, cláusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas.
Por otra parte, se informa que, con base en la información derivada de las solicitudes de inscripción en el libro de registro de acciones que lleva ALFA en los términos del Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de diversa información que ha sido proporcionada a la Compañía, las personas que a
103 ReporteAnual2007
continuación se mencionan, en unión de sus familiares, en su conjunto representan una participación en el capital social de la Compañía, equivalente al 45% aproximadamente, del total de las acciones en circulación a la fecha de este reporte. Dichas personas son: Doña Margarita Garza Sada; herederos de Don Dionisio Garza Sada, Don Armando Garza Sada; los herederos de Don José Calderón Ayala; Don Roberto Garza Sada; los herederos de Don Lorenzo Garza Sepúlveda; y Don Rafael R. Páez Garza. Al leal saber y entender de la Compañía, ninguna de las personas antes mencionadas se considera accionista de control. Adicionalmente, es del conocimiento de ALFA que las personas antes mencionadas mantienen su tenencia accionaria de manera individual y no tienen celebrados convenios, contratos o acuerdos de cualquier naturaleza, mediante los cuales se acuerde la forma de ejercer los derechos corporativos de las acciones de su propiedad.
4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios
4.6.1. Estatutos Sociales
La Compañía se constituyó el día 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., a partir del 19 de marzo de 2006, fecha en la que la Compañía llevó a cabo una asamblea extraordinaria de accionistas donde se acordó modificar sus estatutos sociales, adaptándolos a lo requerido por la nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor el mes de junio de 2006. En la misma asamblea se adoptó como nuevo domicilio social, el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León.
Posteriormente, con fecha 13 de octubre de 2006, una asamblea extraordinaria de accionistas, aprobó la adición de un nuevo artículo a los Estatutos Sociales, a fin de prever las medidas de salvaguarda del control a que se refiere el artículo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En términos generales, estas medidas tienen el objetivo de sujetar a la aprobación previa y por escrito del Consejo de Administración de ALFA, a aquellas operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulación, o cualquiera de sus múltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada, los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.
La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores de México a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Compañía que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía; o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.
Los estatutos de la Compañía indican que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase “I”, Serie “A”, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación restringida a mexicanos, por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros, a través del Fideicomiso Nafinsa, que concede derechos económicos pero no de voto.
Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas, en tanto éstas pertenezcan a la Compañía, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser representadas ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.
104 ReporteAnual2007
De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta a la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones de ALFA. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no podrán ejercer sus derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
El capital social nominal es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $250 millones de pesos y está representado por 600’000,000 (seiscientos millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total de 39’866,695 se encuentran actualmente en la tesorería de ALFA, derivado del programa de recompra de acciones propias, y las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.
A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del capital social.
A la cifra de $250 millones de pesos que constituye el capital mínimo fijo de la Compañía, se resta la cantidad de $16.6 millones de pesos, correspondiente al valor de las 39’866,695 acciones de ALFA depositadas en la tesorería de la Compañía a la fecha de este reporte. El producto de la operación anterior asciende a $233.4 millones de pesos y corresponde al capital suscrito.
El valor del capital suscrito ha cambiado en el tiempo, como a continuación se detalla:
Valor del capital social nominal suscrito (cifras en millones de pesos) en:
Febrero de 2004: $264.3
Octubre de 2005: $240.3
Junio de 2006: $234.6
Noviembre de 2006: $233.4
En el primer caso, el cambio se debió a una reducción de capital aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de octubre de 2005. En los últimos dos años, los cambios se debieron a fluctuaciones en el saldo de acciones en tesorería
Las asambleas ordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen más del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias serán consideradas legalmente instaladas, cualesquiera que fuere el número de acciones con derecho a voto que estén representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas si son aprobadas por la mayoría de las acciones con derecho a voto representadas en la asamblea.
Las asambleas extraordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, cuando estén presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, las asambleas extraordinarias serán consideradas legalmente instaladas si se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias serán válidas si las mismas son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas válidamente serán obligatorias para esta Compañía y para los accionistas ausentes y disidentes.
De conformidad con los estatutos sociales de ALFA, los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, que (i) en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de ALFA, podrán solicitar en las asambleas de accionistas que se aplace por una sola vez, por tres días
105 ReporteAnual2007
naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (ii) los que tengan en lo individual o conjunto el 20% (veinte por ciento) o más del capital social de ALFA podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas, siempre que se ajusten a los términos y se satisfagan los requisitos que señalen las normas legales aplicables para ambos supuestos.
Los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, o sin derecho a voto, que en lo individual o en conjunto tengan el 5% (cinco por ciento) del capital social de ALFA, podrán ejercer las acciones de responsabilidad, en contra de los miembros del Consejo de Administración y/o directivos relevantes, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en el Artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores.
La facultad de convocar asambleas de accionistas compete: (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso bastará que la convocatoria sea firmada por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Compañía podrán requerir al Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas en los casos previstos en la ley.
La administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración constituido por el número de miembros, no menor de cinco ni mayor de veinte, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se considera que el consejo se encuentra legalmente reunido cuando la mayoría de sus miembros se encuentren presentes. Las decisiones del consejo deben ser aprobadas por mayoría de votos del total de sus miembros.
El Consejo de Administración es el representante legal de la Compañía, con facultades para llevar a cabo, a nombre y por cuenta de la Compañía, todos los actos no reservados por la ley o por estos estatutos a las asambleas de accionistas. Por consiguiente, de modo enunciativo más no limitativo, el Consejo de Administración está investido de las siguientes facultades:
1. Poder general para actos de dominio;
2. Poder general para actos de administración;
3. Poder general cambiario;
4. Poder general para pleitos y cobranzas;
5. Facultades para llevar a cabo todos los actos no reservados expresamente por la Ley o por estos Estatutos a las asambleas de accionistas;
6. Facultades para convocar a asambleas de accionistas, generales o especiales, y para ejecutar sus resoluciones;
7. Facultad para designar o remover a los auditores externos de esta Compañía;
8. Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones propiedad de esta Compañía, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones;
9. Poder para autorizar la adquisición de acciones emitidas por la propia Compañía;
10. Poder para garantizar obligaciones o títulos de crédito; y
11. Facultad para crear comités consultivos y para designar los miembros del consejo que integrarán dichos comités. Es obligación del Consejo crear un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (integrado por Consejeros Propietarios, que tendrá las facultades que la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, le atribuyan a los órganos de su clase, así como las que expresamente se le confieran. El reporte anual del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deberá presentarse a la asamblea de accionistas. Se advierte que la designación y ,
106 ReporteAnual2007
en su caso, remoción del Consejero Presidente del referido Comité es competencia exclusiva de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Comités del Consejo de Administración
Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités: A) Finanzas, B) Recursos Humanos y C) Auditoría y Prácticas Societarias. En todos los casos, los comités están presididos por un consejero independiente, según dicho término se define en la legislación aplicable. Se reúnen cuatro veces por año para resolver sobre los asuntos de su competencia.
Las funciones y miembros de los tres comités se describen a continuación:
A. Comité de Finanzas.- Este comité tiene entre otras, las siguientes responsabilidades:
1) La definición de las políticas que a continuación se detallan:
-- Financieras, las que determinan entre otras cosas el nivel de apalancamiento, el riesgo cambiario asumido, el otorgamiento de garantías y avales y el decreto de dividendos.
-- Inversión en activo fijo, las que definen entre otras cosas las metodologías de evaluación de las inversiones y los parámetros y metas de su rentabilidad.
-- Tesorería, las que determinan las instituciones y los tipos de instrumentos en que se podrán invertir los recursos líquidos de la Compañía y de sus subsidiarias.
-- de Seguros, las que definirán los criterios y esquemas de cobertura.
-- de Comunicación y Relaciones con Inversionistas e instituciones financieras.
2) La revisión de los proyectos de inversión más relevantes;
3) La definición de los parámetros de contratación de pasivos; y
4) La definición de la política para adquisición de acciones propias.
B. Comité de Recursos Humanos.- Este comité tiene entre otras, las siguientes funciones:
1) Determinar la compensación del Presidente del consejo, en lo que concierne a su labor diaria al frente de la Compañía, así como la del Director General Ejecutivo;
2) Aprobar los nombramientos, cambios de puestos, remociones y compensaciones de los funcionarios que reportan directamente al Director General Ejecutivo;
3) Aprobar los lineamientos de las políticas generales sobre compensaciones (sueldos, salarios y prestaciones) del personal.
C. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.- Este comité tiene entre otras, las siguientes funciones:
1) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a los estatutos o a la Ley del Mercado de Valores.
2) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.
3) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar los dictámenes, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo.
4) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no su aprobación.
5) Informar al consejo, la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna.
6) Apoyar al consejo en la elaboración de los informes a que se refiere la Ley del Mercado de Valores.
107 ReporteAnual2007
7) Vigilar las operaciones con partes relacionadas, así como fijar las políticas relativas a dichas operaciones.
8) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzguen conveniente.
9) Requerir a los funcionarios, reportes relativos a la información financiera.
10) Investigar e informar al consejo, de las irregularidades o incumplimientos de los lineamientos y políticas de las operaciones, así como de las prácticas corporativas.
11) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, funcionarios y terceros, respecto de los asuntos del punto anterior.
12) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de administración.
13) Vigilar la legalidad de las operaciones de la sociedad.
14) Cualesquier otra función específica que le atribuyan los estatutos sociales o le asigne el Consejo de Administración.
4.6.2. Otros Convenios
ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, en lo concerniente a la nacionalidad de los poseedores de acciones de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso, cláusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas. Asimismo, se hace del conocimiento del público inversionista que no existe un contrato de fideicomiso a través del cual se detente el 45% de las acciones del capital social de ALFA, al cual se hace referencia en el presente reporte. Los miembros del Consejo de Administración, sus familiares y las personas cercanas a ellos, quienes actualmente son propietarios de una posición importante de acciones representativas del capital social de ALFA, mantienen dicha tenencia accionaria de manera individual y no tienen celebrado convenio, contrato o acuerdo de cualquier naturaleza, mediante el cual se acuerde la forma de ejercer los derechos derivados de la participación accionaria de ALFA antes señalada.
4.7. Personas Responsables
De conformidad con el Anexo N y el Artículo 33 fracción I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular Única de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son:
Dionisio Garza Medina Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo
Alejandro M. Elizondo Barragán Director de Planeación y Finanzas
Carlos Jiménez Barrera Director Jurídico
108 ReporteAnual2007
5. Anexos Los Anexos forman parte integral del presente reporte.
Anexo “A” Estados Financieros Consolidados Dictaminados correspondientes al 31 de diciembre 2007 y 2006
Anexo “B” Informe Anual del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
109 ReporteAnual2007
Dictamen de los auditores independientes
A los Accionistas de Alfa, S. A. B. de C. V.
Monterrey, N. L., 23 de enero de 2008
Hemos examinado los estados consolidados de situación financiera de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la empresa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que las auditorías sean planeadas y realizadas de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera en México. Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros y la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas de Información Financiera en México.
Nuestros exámenes tuvieron como objeto primordial emitir la opinión sobre los estados financieros básicos como se expresa en los párrafos anteriores. La información complementaria que aparece en las páginas 134 y 135, que comprende el resumen financiero de 2007 a 2003, fue revisada mediante los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados financieros básicos correspondientes, y en nuestra opinión, está presentada en forma razonable en todos los aspectos importantes en relación con los estados financieros básicos tomados en conjunto. Esta información se presenta para fines de análisis adicional y no forma parte de dichos estados financieros.
PricewaterhouseCoopers
C.P.C. Héctor Puente Segura Socio de Auditoría
110
Rep
orte
Anu
al20
07
ALF
A, S
.A.B
. DE
C.V
. Y S
UB
SID
IAR
IAS
Esta
do c
onso
lidad
o de
situ
ació
n fin
anci
era
Al 3
1 de
dic
iem
bre
de 2
007
y 20
06
Millo
nes
de p
esos
de
pode
r adq
uisi
tivo
del 3
1 de
dic
iem
bre
de 2
007
2007
20
06
Act
ivo
Act
ivo
circ
ulan
te:
Efec
tivo
y va
lore
s de
real
izac
ión
inm
edia
ta
$ 8,
535
$ 11
,692
C
lient
es, m
enos
est
imac
ión
para
cue
ntas
de
cob
ro d
udos
o de
$1,
313
en 2
007
y
$1,4
21 e
n 20
06
12,5
15
9,80
8 O
tras
cuen
tas
y do
cum
ento
s po
r cob
rar
3,44
0 3,
101
Inve
ntar
ios
(Not
a 5)
13
,026
8,
586
Otro
s ac
tivos
54
6 57
4
Tota
l act
ivo
circ
ulan
te
38,0
62
33,7
61
INM
UE
BLE
S, M
AQ
UIN
AR
IA Y
EQ
UIP
O
(Not
a 6)
50
,997
39
,565
CR
ED
ITO
ME
RC
AN
TIL,
C
AR
GO
S D
IFE
RID
OS
Y O
TRO
S
AC
TIV
OS
INTA
NG
IBLE
S (N
ota
7)
8,44
1 3,
205
OTR
OS
ACTI
VOS
1,83
1 70
0
Tota
l act
ivo
$ 99
,331
$
77,2
31
Las
nota
s ad
junt
as fo
rman
par
te in
tegr
ante
de
esto
s es
tado
s fin
anci
eros
.
Dio
nisi
o G
arza
Med
ina
Ale
jand
ro M
. Eliz
ondo
Bar
ragá
n D
irect
or G
ener
al E
jecu
tivo
Dire
ctor
de
Pla
neac
ión
y Fi
nanz
as
20
07
2006
Pasi
vo y
Cap
ital C
onta
ble
PA
SIV
O A
CO
RTO
PLA
ZO:
Venc
imie
ntos
en
un a
ño d
e la
deu
da
a la
rgo
plaz
o (N
ota
9)
$ 2,
991
$ 1,
096
Pré
stam
os b
anca
rios
y do
cum
ento
s
por p
agar
(Not
a 9)
1,
297
837
Prov
eedo
res
14,9
07
8,88
7 O
tras
cuen
tas
por p
agar
y g
asto
s ac
umul
ados
4,
822
3,65
7
Tota
l pas
ivo
a co
rto p
lazo
24
,017
14
,477
PA
SIV
O A
LAR
GO
PLA
ZO:
Deu
da a
larg
o pl
azo
(Not
a 9)
24
,550
17
,071
O
tros
pasi
vos
515
458
Impu
esto
sob
re la
rent
a di
ferid
o (N
ota
15)
5,66
2 5,
157
Estim
ació
n de
obl
igac
ione
s la
bora
les
(Not
a 11
) 1,
293
1,12
0
Tota
l pas
ivo
a la
rgo
plaz
o 32
,020
23
,806
Tota
l pas
ivo
56,0
37
38,2
83
CA
PIT
AL
CO
NTA
BLE
(Not
a 12
): In
teré
s m
ayor
itario
: C
apita
l soc
ial n
omin
al
233
233
Incr
emen
to p
or a
ctua
lizac
ión
143
143
Cap
ital c
ontri
buid
o 37
6 37
6 C
apita
l gan
ado
37,8
07
33,9
19
Tota
l int
erés
may
orita
rio
38,1
83
34,2
95
Inte
rés
min
orita
rio
5,11
1 4,
653
Tota
l cap
ital c
onta
ble
43,2
94
38,9
48
Con
tinge
ncia
s y
com
prom
isos
(Not
a 18
)
Tota
l pas
ivo
y ca
pita
l con
tabl
e $
99,3
31
$ 77
,231
111 ReporteAnual2007
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de resultados
Por los años 2007 y 2006
Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
2007 2006
Ventas netas $ 106,833 $ 79,496
Costo de ventas (87,677) (62,848)
Utilidad bruta 19,156 16,648
Gastos de operación (12,700) (10,531)
Utilidad de operación 6,456 6,117
Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 13) (1,338) 187
5,118 6,304
Otros gastos, neto (Nota 14) (664) (273)
Utilidad antes de la siguiente provisión 4,454 6,031
Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 15) (317) (131)
Utilidad neta consolidada $ 4,137 $ 5,900
Utilidad neta del interés minoritario $ 586 $ 521
Utilidad neta del interés mayoritario $ 3,551 $ 5,379
Utilidad neta por acción del interés mayoritario, en pesos (Nota 3.q) $ 6.34 $ 9.43
(*) Cifras reclasificadas para efectos de presentación (Nota 3).
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.
Dionisio Garza Medina Alejandro M. Elizondo Barragán Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas
112 ReporteAnual2007
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de cambios en la situación financiera
Por los años 2007 y 2006
Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
2007 2006
Operación Utilidad neta consolidada $ 4,137 $ 5,900 Partidas que no afectaron los recursos: Depreciación y amortización 4,300 2,751 Impuesto sobre la renta diferido (55) 282 Otras, neto 91 (168) 8,473 8,765 Cambios en el capital de trabajo excluyendo financiamiento: Cuentas por cobrar 556 (1,210) Inventarios (2,347) (1,015) Proveedores 3,031 492 Otros 349 (837) Recursos generados por la operación 10,062 6,195
Inversión Activos netos de subsidiarias adquiridas, menos efectivo (14,990) (1,470) Inmuebles, maquinaria y equipo (6,372) (6,919) Otros activos (431) 193 Recursos utilizados en actividades de inversión (21,793) (8,196) Recursos utilizados antes de actividades financieras (11,731) (2,001)
Financiamiento Deuda y préstamos bancarios a corto plazo 20,351 3,399 Deuda a largo plazo 18,373 1,833 38,724 5,232 Pago de deuda y préstamos bancarios (29,690) (6,559) Aumento (disminución) en financiamiento bancario 9,034 (1,327) Recompra de acciones propias (1,094) Movimiento en efectivo restringido 83 (127) Disminución del interés minoritario (151) (406) Dividendos recibidos 8 Dividendos decretados por ALFA (632) (1,361) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (171) (68)
Recursos generados en (aplicados a) actividades financieras 8,171 (4,383)
Disminución en efectivo y valores de realización inmediata (3,560) (6,384) Efectivo y valores de realización inmediata de empresas adquiridas 403 1,388 Efectivo y valores de realización inmediata al principio del año 11,692 16,688 Efectivo y valores de realización inmediata al fin del año $ 8,535 $ 11,692
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.
Dionisio Garza Medina Alejandro M. Elizondo Barragán Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas
113
Rep
orte
Anu
al20
07
ALF
A, S
.A.B
. DE
C.V
. Y S
UB
SID
IAR
IAS
Es
tado
con
solid
ado
de v
aria
cion
es e
n el
cap
ital c
onta
ble
Por l
os a
ños
2007
y 2
006
Millo
nes
de p
esos
de
pode
r adq
uisi
tivo
del 3
1 de
dic
iem
bre
de 2
007
C
apita
l
Con
tribu
ido
C
apita
l U
tilid
ades
Soc
ial
acum
ulad
as
Sal
dos
al 3
1 de
dic
iem
bre
de 2
005
$ 27
0 $
27,0
63
Var
iaci
ones
en
2006
: U
tilid
ad n
eta
5,
379
E
fect
o de
con
vers
ión
de e
ntid
ades
ext
ranj
eras
R
esul
tado
por
tene
ncia
de
activ
os n
o m
onet
ario
s
Efe
ctos
en
capi
tal d
e in
stru
men
tos
deriv
ados
U
tilid
ad in
tegr
al
5,
379
Rec
ompr
a de
acc
ione
s pr
opia
s (N
ota
2.d)
10
6 (1
,200
) D
ivid
endo
s de
cret
ados
por
ALF
A (2
.34
peso
s po
r acc
ión)
(1
,361
) D
ivid
endo
s de
sub
sidi
aria
s al
inte
rés
min
orita
rio
Abs
orci
ón d
e sa
ldos
deu
dore
s de
cap
ital e
n su
bsid
iaria
s (5
,528
) M
ovim
ient
os e
n la
tene
ncia
min
orita
ria
10
6 (8
,089
) S
aldo
s al
31
de d
icie
mbr
e de
200
6 37
6 24
,353
V
aria
cion
es e
n 20
07:
Util
idad
net
a 3,
551
E
fect
o de
con
vers
ión
de e
ntid
ades
ext
ranj
eras
R
esul
tado
por
tene
ncia
de
activ
os n
o m
onet
ario
s 28
7 E
fect
os e
n ca
pita
l de
inst
rum
ento
s de
rivad
os
Util
idad
inte
gral
3,
838
Div
iden
dos
decr
etad
os p
or A
LFA
(1.1
3 pe
sos
por a
cció
n)
(632
) D
ivid
endo
s de
sub
sidi
aria
s al
inte
rés
min
orita
rio
Abs
orci
ón d
e sa
ldos
deu
dore
s de
cap
ital e
n su
bsid
iaria
s (1
,851
) M
ovim
ient
os e
n la
tene
ncia
min
orita
ria
(2,4
83)
Sal
dos
al 3
1 de
dic
iem
bre
de 2
007
(Not
a 12
) $
376
$ 25
,708
La
s no
tas
adju
ntas
form
an p
arte
inte
gran
te d
e es
tos
esta
dos
finan
cier
os.
C
apita
l gan
ado
Efe
cto
de
E
xces
o en
la
conv
ersi
ón
To
tal
T
otal
Act
ualiz
ació
n de
ent
idad
es
in
teré
s In
teré
s ca
pita
l
del c
apita
l ex
tranj
eras
To
tal m
ayor
itario
m
inor
itario
co
ntab
le
$
4,54
7 $
(500
) $
31,1
10
$ 31
,380
$
3,71
6 $
35,0
96
5,
379
5,37
9 52
1 5,
900
54
54
54
11
65
26
26
26
(3
25)
(299
)
(89)
(8
9)
(89)
(3
) (9
2)
(6
3)
54
5,37
0 5,
370
204
5,57
4
(1,2
00)
(1,0
94)
(1,0
94)
(1
,361
) (1
,361
)
(1,3
61)
(6
8)
(68)
5,52
8
801
801
5,
528
(2
,561
) (2
,455
) 73
3 (1
,722
)
10,0
12
(446
) 33
,919
34
,295
4,
653
38,9
48
3,
551
3,55
1 58
6 4,
137
1,59
6 1,
596
1,59
6 10
9 1,
705
(1
,059
)
(772
) (7
72)
739
(33)
145
14
5 14
5 11
15
6
(914
) 1,
596
4,52
0 4,
520
1,44
5
5,96
5
(632
) (6
32)
(6
32)
(1
71)
(171
)
1,85
1
(816
) (8
16)
1,
851
(6
32)
(632
) (9
87)
(1,6
19)
$
10,9
49
$ 1
,150
$
37,8
07
$
38,1
83
$
5,11
1
$ 43
,294
D
ioni
sio
Gar
za M
edin
a A
leja
ndro
M. E
lizon
do B
arra
gán
Dire
ctor
Gen
eral
Eje
cutiv
o D
irect
or d
e P
lane
ació
n y
Fina
nzas
114 ReporteAnual2007
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas sobre los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006
Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 (excepto que se indique otra denominación)
1. ACTIVIDADES DE LAS EMPRESAS DE ALFA
ALFA, S. A. B. de C. V. (ALFA), es una empresa mexicana controladora de cuatro grupos de negocios con las siguientes actividades: Alpek, dedicado a la producción de petroquímicos y fibras sintéticas; Sigma, empresa productora de alimentos refrigerados; Nemak, orientado a la manufactura de autopartes de aluminio de alta tecnología y Alestra, en el sector de telecomunicaciones.
ALFA tiene una destacada posición competitiva a nivel mundial en el segmento de autopartes como productor de cabezas y monoblocks de aluminio, así como en la manufactura de PTA (materia prima para la fabricación de poliéster) y es líder en el mercado mexicano de alimentos refrigerados. Hasta 2006, ALFA operaba centros de producción industrial y distribución principalmente en México, Estados Unidos (EUA), Canadá, Alemania, Eslovaquia, República Checa, Costa Rica, República Dominicana y El Salvador. A partir del 2007, mediante la adquisición de negocios se adicionaron operaciones de manufactura en Argentina, Austria, Brasil, China, Hungría, Polonia y Suecia. La empresa comercializa sus productos en más de 40 países alrededor del mundo y da empleo a más de 50,000 personas.
Las acciones de ALFA cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid.
En las siguientes notas a los estados financieros cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos. Al hacer referencia a “US$” o dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos. Al hacer referencia a “€” o euros, se trata de la moneda de uso corriente dentro de la Unión Europea.
2. ADQUISICIONES Y OTROS EVENTOS RELEVANTES
a) Adquisición de Hydro, Teksid y Castech
Durante 2007, ALFA concretó su plan estratégico de adquisiciones en el segmento de autopartes de aluminio, que había sido anunciado en noviembre de 2006.
En resumen, Nemak compró diversas instalaciones productivas y compañías en el negocio de autopartes de aluminio, a través de Nemak, S. A. y Nemak Exterior, S. L., como se describe a continuación:
Empresa Ubicación Fecha de Valor aproximado Vendedora de las plantas adquisición de la transacción
Hydro Aluminum Alemania, Febrero 2007 €411 millones Austria, Hungría y Suecia
Teksid Aluminum Argentina, Marzo, abril y (i) (Teksid) Brasil, junio 2007 China, EUA, México y Polonia
Grupo Industrial México Mayo 2007 US$71 millones en efectivo, más Saltillo (Castech) una deuda neta por US$64 millones
115 ReporteAnual2007
(i) El valor de la adquisición ascendió a US$485 millones en efectivo aproximadamente, e incluyó otorgar al vendedor la participación del 6.68% sobre un capital sintético en relación a Tenedora Nemak, S. A. de C. V. cuyo valor se calculará tomando en cuenta entre otros, los movimientos de capital y los resultados futuros de dicha sociedad. Este capital sintético podrá ser amortizado a partir del mes número 30 posterior a la fecha de cierre de la operación sin exceder de un plazo máximo de tres años. Asimismo, el acuerdo contempló el otorgar un préstamo de ALFA a Teksid por US$25 millones.
A través de esta estrategia, Nemak incrementó su liderazgo en la industria, mejoró su posicionamiento estratégico, diversificó sus mercados, amplió su portafolio de clientes, expandió su presencia geográfica e incrementó su fortaleza tecnológica de una manera sustancial. La empresa opera 28 plantas en 13 países, desde donde abastece productos automotrices a 80 plantas armadoras en 21 países.
Debido a que ALFA adquirió el control mayoritario de las plantas antes descritas, la información financiera de dichas entidades se consolidó a partir de la fecha de su adquisición.
b) Adquisición de Mexican Cheese Producers, Inc. e Industrias Alimentarias del Sureste, S. A. de C. V.
En julio de 2007, ALFA celebró un acuerdo, a través de Sigma Alimentos, S. A. de C. V. y Sigma Exterior, S. A., para adquirir las acciones en circulación de la compañía estadounidense Mexican Cheese Producers, Inc., productora de quesos y otros productos lácteos. La adquisición incluyó una planta en Darlington, Wisconsin, (EUA) y centros de distribución en las ciudades norteamericanas de Chicago, Houston y Atlanta, desde donde se comercializan los productos en diversas áreas de los EUA. La capacidad de producción es de 10,000 toneladas al año, aproximadamente. ALFA consolidó a partir del mes de agosto de 2007, la información financiera de dicha entidad. Además en octubre de 2007, Sigma tomó el control de la empresa Industrias Alimentarias del Sureste, S. A. de C. V., cuya actividad principal es la producción de carnes frías en el sureste de México.
c) Adquisición de plantas a Eastman Chemical Company
El 30 de noviembre de 2007, ALFA adquirió de Eastman Chemical Company dos plantas productoras de PET (siglas de Polietilén Tereftalato, resina plástica utilizada en la producción de envases, principalmente). La transacción, comprende instalaciones productivas en Cosoleacaque, Veracruz, México y Zárate, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Su capacidad de producción es de 150,000 y 185,000 toneladas al año, respectivamente.
d) Recompra de acciones propias
Durante los meses de junio y noviembre de 2006, ALFA adquirió 20.4 millones de acciones propias, que representan el 3.4% del total de sus acciones en circulación, a un precio promedio de $53.63 pesos por acción, para un total de $1,094 millones aproximadamente. ALFA realizó estas compras utilizando recursos provenientes de su fondo de recompra de acciones propias, debidamente aprobado por su asamblea de accionistas.
e) Adquisición de Onexa
El 31 de julio de 2006, ALFA llegó a un acuerdo con BBVA - Bancomer para adquirir el 49% restante de la tenencia accionaria de Onexa (quien a esa fecha era propietaria del 51% de Alestra) y de esta forma incrementar al 100% su participación. El pago realizado por ALFA ascendió aproximadamente a US$51 millones. Debido a que ALFA adquirió indirectamente el control mayoritario de Alestra, consolidó a partir del mes de agosto de 2006, la información financiera de dicha entidad. Hasta el mes de julio de 2006, esta inversión se registró por el método de participación.
116 ReporteAnual2007
3. RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión el 23 de enero de 2008, por los funcionarios con poder legal que firman al calce de los estados financieros básicos y sus notas.
Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados conforme a las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, aplicando en forma integral las disposiciones normativas relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia los estados financieros, incluyendo los de ejercicios anteriores que se presentan para fines comparativos, se expresan en pesos constantes del 31 de diciembre de 2007, basados en factores derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco de México para empresas nacionales, y por el INPC del país de origen de las empresas que operan en el extranjero.
A partir del 1 de enero de 2007, ALFA y sus subsidiarias adoptaron las disposiciones de la NIF B-3, la cual establece principalmente una nueva estructura del estado de resultados, eliminando la presentación de partidas extraordinarias y especiales para clasificar a los ingresos y gastos como ordinarios o no ordinarios y modifica los criterios generales de presentación y revelación de dicho estado financiero básico. Como resultado de la aplicación de esta nueva norma, la administración siguió el criterio de presentar el estado de resultados con base a su función, ya que al agrupar sus costos y gastos en forma general permite conocer los distintos niveles de utilidad. En este mismo sentido se presenta para conveniencia de los lectores por separado la utilidad de operación, debido a que este rubro representa un factor para el análisis de la información financiera que ALFA y sus subsidiarias han presentado regularmente.
La adopción en 2007 de esta norma, no representó una modificación importante en la presentación y estructura del estado de resultados en comparación con la que se presentó al 31 de diciembre de 2006, y solo requirió reclasificar la participación de los trabajadores en la utilidad dentro del rubro de otros gastos.
A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, seguidas por ALFA y sus subsidiarias, en la preparación de su información financiera:
a. Bases de presentación y revelación
Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras se conforman a normas de información financiera aplicables en México. El efecto de la conversión de dichos estados financieros se registra directamente en el capital contable.
La preparación de la información financiera de acuerdo con las NIF, requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en el estado de resultados del período. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. Los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el valor en libros de los activos fijos, las estimaciones de cuentas por cobrar, los inventarios y activos por impuestos diferidos, la valuación de instrumentos financieros y los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales.
Los índices (INPC) más importantes utilizados para reconocer los efectos de la inflación fueron: 125.564, 121.015 y 116.301 al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, respectivamente (segunda quincena de junio 2002 = 100).
b. Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados incluyen los de ALFA y los de las empresas en que ALFA ejerce control. Los saldos y operaciones entre ALFA y sus subsidiarias se eliminaron en consolidación.
117 ReporteAnual2007
Al 31 de diciembre de 2007, las principales empresas subsidiarias de ALFA son las siguientes:
Porcentaje (%) País (1) de tenencia (2)
Alpek (Petroquímicos y fibras sintéticas) Grupo Petrotemex, S. A. de C. V. 100 DAK Americas, L. L. C. EUA 100 DAK Americas Argentina, S. A. Argentina 100 AKRA PET México, S. A. de C. V. 100 Productora de Tereftalatos de Altamira, S. A. de C. V. 91 Tereftalatos Mexicanos, S. A. de C. V. 91 Akra Polyester, S. A. de C. V. 100 Indelpro, S. A. de C. V. 51 Polioles, S. A. de C. V. 51 Univex, S. A. de C. V. 100
Sigma (Alimentos refrigerados) Sigma Alimentos, S. A. de C. V. (Controladora) 100 Alimentos Finos de Occidente, S. A. de C. V. 100 Grupo Chen, S. de R. L. de C. V. 100 Lácteos Finos Holdings, S. A. de C. V. 100 Sigma Alimentos Centro, S. A. de C. V. 100 Sigma Alimentos Noreste, S. A. de C. V. 100 Sigma Exterior, S. L. España 100 Mexican Cheese Producers, Inc. EUA 100
Nemak (Autopartes de aluminio) Tenedora Nemak, S. A. de C. V. (Controladora) 93 Nemak, S. A. 100 Nemak Aluminio de México, S. A. de C. V. 100 Exportadora Nemak, S. A. de C. V. 100 Nemak Saltillo, S. A. de C. V. 100 Nemak of Canada Co. Canadá 100 Nemak Slovakia, S.r.o. Eslovaquia 100 Nemak Czech Republic, S.r.o. Republica Checa 100 Nemak Nanjing Aluminum Foundry Co., Ltd. China 70 Nemak Exterior, S. L. (Controladora) España 100 Nemak Wernigerode GmbH & Co. KG Alemania 100 Nemak Dillingen GmbH & Co. KG Alemania 100 Nemak Linz Gmbh Austria 100 Nemak Gyor Kft Hungría 100 Nemak Poland Sp. z.o.o. Polonia 100 Nemak Sweden AB Suecia 100 Nemak USA, Inc. EUA 100 Nemak Aluminium do Brasil Ltda. Brasil 100 Nemak Argentina, S. A. Argentina 100
Onexa (Telecomunicaciones) Alestra, S. de R. L. de C. V. 51
Otras empresas Colombin Bel, S. A. de C. V. 100 Terza, S. A. de C. V. 51 Alfa Corporativo, S. A. de C. V. 100
118 ReporteAnual2007
(1) Empresas constituidas en México, excepto las que se indican.
(2) Porcentaje de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y porcentaje de tenencia que dichas controladoras tienen en las empresas que integran los grupos.
En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de ALFA, celebrada el 18 de octubre de 2007, se aprobó la fusión por incorporación de Promotora Azteca del Norte, S. A. de C. V. (Promotora), Operadora de Acciones del Noreste, S. A. de C. V. (Operadora) y Onexa, S. A. de C. V., compañías subsidiarias, en ALFA, subsistiendo esta última como entidad fusionante. Los acuerdos de fusión con Promotora y con Operadora surtieron efectos el 7 de diciembre de 2007 y la fusión con Onexa surtirá efectos a más tardar el 31 de marzo de 2008.
c. Valores de realización inmediata
Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda y de capital, y se clasifican de acuerdo con la intención de su uso que la Administración les asigna al momento de su adquisición en: títulos de deuda para conservar al vencimiento, instrumentos financieros con fines de negociación e instrumentos financieros disponibles para su venta. Inicialmente se registran a su costo de adquisición y posteriormente se valúan como se describe en los párrafos siguientes:
i. Los títulos de deuda para conservar a vencimiento se valúan a sus costo de adquisición reducido por la amortización de las primas o incrementado por la amortización de los descuentos, en su caso, durante la vida de la inversión con base en el saldo insoluto. En caso de ser necesario, se reconoce la baja en su valor.
ii. Los instrumentos financieros con fines de negociación y los disponibles para su venta, se valúan a su valor razonable, el cual se asemeja a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.
d. Inventarios y costo de ventas
Los inventarios, así como su costo de ventas se registran originalmente a costo promedio y posteriormente se actualizan a su costo de reposición con base en los últimos costos de compra o de producción del ejercicio. Los valores así determinados no exceden de su valor de mercado. A partir del 2007, la NIF D-6 “Capitalización del Resultado Integral de Financiamiento”, establece la capitalización del Resultado Integral de Financiamiento (RIF), en caso de activos cuya adquisición o producción requiere de un período sustancial. ALFA y sus subsidiarias no cuentan con inventarios de estas características, en consecuencia no se reconoció ninguna capitalización.
e. Inversión en acciones de asociadas
Las acciones de empresas asociadas se presentan valuadas por el método de participación. Conforme a este método, el costo de adquisición de las acciones se acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las emisoras, posteriores a la fecha de compra, con base en el porcentaje de tenencia.
La inversión en acciones de empresas asociadas está sujeta a reconocer su deterioro, así como a la reversión del mismo, cuando se presenten circunstancias que así lo indiquen.
f. Absorción (dilución) de control en subsidiarias y asociadas
El efecto de absorción (dilución) de control en subsidiarias y asociadas, es decir un aumento o disminución en el porcentaje de control, se reconoce formando parte del capital contable, directamente en la cuenta de utilidades acumuladas, en el ejercicio en el cual ocurren las transacciones que originan dichos efectos. El efecto de absorción (dilución) de control se determina al comparar el valor contable de la inversión en acciones con base a la participación antes del evento de absorción o dilución contra dicho valor contable considerando la participación después del evento mencionado.
119 ReporteAnual2007
g. Inmuebles, maquinaria, equipo y depreciación
Los inmuebles, maquinaria y equipo y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC, excepto por la maquinaria y equipo de procedencia extranjera, cuyo valor se actualiza aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.
La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, estimadas por las empresas.
Los inmuebles, maquinaria y equipo están sujetos a reconocer su deterioro, así como a la reversión del mismo, cuando se presenten circunstancias que así lo indiquen.
A partir del 1 de enero de 2007, ALFA y sus subsidiarias adoptaron las disposiciones contenidas en la NIF D-6, la cual requiere que el costo de intereses, el efecto cambiario, el resultado por posición monetaria y otros costos asociados a financiamientos invertidos en activos fijos cuya adquisición requiera de un período sustancial, se capitalicen formando parte del costo de adquisición o inversión de estos activos. En consecuencia el costo de adquisición de ciertos inmuebles, maquinaria y equipo incluye el monto de RIF devengado en el año, atribuible a su construcción. Estos activos se denominan activos calificables.
La adopción de la NIF antes mencionada no afectó la comparabilidad de los estados financieros consolidados, debido a que hasta el 31 de diciembre de 2006, ALFA y sus subsidiarias, ya seguían la opción de capitalizar el RIF de pasivos contraídos para construcciones en proceso, como parte de estos activos hasta que iniciaban su operación.
h. Adquisiciones de negocios, crédito mercantil, cargos diferidos y otros activos intangibles
Con base en el Boletín B-7, “Adquisiciones de Negocios”, el cual es obligatorio para las adquisiciones efectuadas a partir del 1 de enero de 2005, ALFA aplica los siguientes lineamientos contables: a) se utiliza el método de compra como regla única de valuación; b) se asigna el precio de compra a los activos adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisición; c) el crédito mercantil no se amortiza y queda sujeto a evaluaciones periódicas por deterioro; d) se identifican, valúan y reconocen los activos intangibles adquiridos; y e) la porción del precio de compra no asignada representa el crédito mercantil.
Este rubro se expresa a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC.
Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan utilizando el método de línea recta, y están representados principalmente por gastos de colocación de deuda, costos relativos al desarrollo e implantación de sistemas computacionales integrados y gastos preoperativos.
Los demás activos intangibles de vida indefinida así como el crédito mercantil, no se amortizan y están sujetos a una evaluación anual de deterioro, o en un plazo menor cuando las circunstancias indiquen la existencia de un posible deterioro.
i. Otros activos
Este concepto incluye principalmente un activo intangible derivado de las remuneraciones al retiro.
j. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias
Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos, se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del estado de situación financiera, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.
120 ReporteAnual2007
k. Estimación de obligaciones laborales
Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones, gastos médicos y primas de antigüedad), tanto formales como informales, así como las remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes.
l. Operaciones financieras derivadas
ALFA utiliza instrumentos derivados con el propósito de reducir su riesgo a fluctuaciones adversas en precios de insumos, tipo de cambio y tasas de interés. Adicionalmente, utiliza operaciones financieras derivadas cuyo valor subyacente lo constituyen sus propias acciones.
Los instrumentos financieros derivados se valúan a su valor razonable y aquéllos considerados como de negociación se llevan a resultados y los designados como de cobertura se llevan a resultados, si son operaciones de cobertura de valor razonable, y a capital si son operaciones de cobertura de flujo de efectivo.
Los efectos realizados de las operaciones de cobertura se llevan al mismo concepto de resultados de la partida que están cubriendo.
m. Acciones en tesorería
La Asamblea de Accionistas establece un importe máximo para la adquisición de acciones propias. Al ocurrir una compra, se convierten en acciones en tesorería y su importe se carga al capital contable a su precio de compra: una parte al capital social a su valor teórico actualizado, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos importes se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación de factores derivados del INPC.
n. Reconocimiento de ingresos
ALFA y sus controladas reconocen sus ingresos al entregar los productos a sus clientes y facturarlos. Los ingresos y las cuentas por cobrar se registran netos de estimaciones para devoluciones y cuentas de cobro dudoso, respectivamente.
o. Resultado integral de financiamiento
El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias y la ganancia o pérdida por posición monetaria.
La ganancia o pérdida por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.
p. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto empresarial a tasa única
Para fines fiscales ALFA y sus controladas en México, consolidan sus resultados para efectos del Impuesto sobre la Renta (ISR) y al activo (IA). El monto de ISR que se refleja en el estado de resultados consolidado, representa el impuesto causado en el ejercicio, así como los efectos de ISR diferido determinado en cada subsidiaria por el método de activos y pasivos, aplicando la tasa de ISR vigente al total de diferencias temporales resultantes de comparar los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, considerando en su caso, las pérdidas fiscales por amortizar, previo análisis de su recuperación. El efecto por cambio en las tasas de ISR vigentes se reconoce en los resultados del período en que las Autoridades Hacendarias determinan el cambio de tasa.
El 1 de octubre de 2007, fue publicada la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), la cual entró en vigor a partir del 1 de enero de 2008. La ley grava a las personas físicas y morales con establecimiento permanente en México. El IETU del período se calculará aplicando la tasa del 16.5% para 2008, 17% para 2009 y 17.5% para 2010 y períodos subsecuentes, a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo. Este impuesto deberá de cubrirse solo en aquellos casos en los cuales el IETU determinado sea mayor al ISR
121 ReporteAnual2007
del mismo ejercicio. De acuerdo con la interpretación que publicó el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), el pasado 21 de diciembre de 2007, respecto a los efectos del IETU, y con base en las proyecciones financieras y fiscales que fueron preparadas e indican que esencialmente ALFA y sus subsidiarias en México pagarán ISR en el futuro, la administración no registró al cierre del año el efecto diferido de IETU.
De acuerdo a la legislación vigente a partir del 1 de enero de 2008 se deroga la Ley del Impuesto al Activo (IMPAC). Sin embargo, la nueva legislación contempla la mecánica para la recuperación de IMPAC pagado en ejercicios anteriores, el cual era susceptible de recuperarse en los siguientes diez años, en la medida en que el impuesto sobre la renta excediera al IMPAC causado.
q. Utilidad por acción
La utilidad por acción común se calcula sobre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.
r. Utilidad integral
Las transacciones que se registran en las cuentas del capital ganado durante el ejercicio, diferentes a las realizadas con accionistas, se muestran en el estado de variaciones en el capital contable, bajo el concepto de utilidad (pérdida) integral.
4. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Las principales operaciones celebradas con partes relacionadas durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, fueron las siguientes:
2007 2006 Ingresos:
Ventas netas $ 8,228 $ 8,458
Egresos:
Compra de productos (2,968) (2,478)
Servicios y asistencia técnica (435) (509)
El estado consolidado de situación financiera, incluye saldos por cobrar de $810 en 2007 ($746 en 2006) y por pagar de $453 en 2007 ($554 en 2006), derivado de las operaciones realizadas a valor de mercado antes mencionadas.
Las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa ascendieron a $371, monto integrado por sueldo base y prestaciones de ley y complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de ALFA y por el valor de mercado de las acciones de la misma. No existe ningún convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de ALFA.
ALFA y sus subsidiarias declaran que no tuvieron operaciones significativas con personas relacionadas ni conflictos de interés que revelar.
122 ReporteAnual2007
5. INVENTARIOS
Las cifras consolidadas de inventarios se integran como sigue:
2007 2006
Productos terminados $ 4,411 $ 3,636
Materias primas y productos en proceso 6,156 3,405
Otros 2,459 1,545
Costo estimado de reposición $ 13,026 $ 8,586
6. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
Este rubro comprende lo siguiente:
2007 2006
Terrenos $ 3,042 $ 2,635
Activos depreciables 76,691 57,679
Inversiones en proceso y otros activos 5,750 6,195
85,483 66,509
Depreciación acumulada (34,486) (26,944)
Valor neto actualizado $ 50,997 $ 39,565
La depreciación cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 5.4% en 2007 y 4.9% en 2006.
7. CRÉDITO MERCANTIL, CARGOS DIFERIDOS Y OTROS ACTIVOS INTANGIBLES
Este rubro se integra como sigue:
2007 2006
Gastos preoperativos $ 2,645 $ 2,845
Costos de desarrollo 2,793 1,607
Activos basados en contratos 1,409
Costos de deuda capitalizados 201 343
Otros 531 454
7,579 5,249
Amortización acumulada (4,376) (4,264)
3,203 985
Crédito mercantil y otros activos no sujetos a amortización 5,238 2,220
$ 8,441 $ 3,205
La amortización cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 8% en 2007 y 9% en 2006.
8. POSICIÓN EN DIVISAS
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el tipo de cambio fue de 10.86 y 10.87 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 23 de enero de 2008, fecha de emisión de estos estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de 10.92 pesos nominales por dólar.
Las cifras que se muestran a continuación están expresadas en millones de dólares (US$), por ser la moneda extranjera de uso preponderante para las empresas.
123 ReporteAnual2007
Al 31 de diciembre de 2007, se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas:
Subsidiarias Subsidiarias en mexicanas el extranjero Total
Activos monetarios US$ 892 US$ 662 US$ 1,554
Pasivo a corto plazo (505) (958) (1,463)
Pasivo a largo plazo (1,459) (197) (1,656)
Posición monetaria en divisas US$ (1,072) US$ (493) US$ (1,565)
Activos no monetarios US$ 2,339 US$ 1,907 US$ 4,246
Los activos no monetarios de subsidiarias mexicanas (inventarios, maquinaria y equipo) que antes se mencionan, son aquéllos cuya manufactura se realiza fuera de México y se expresan a su valor neto actualizado.
A continuación se resumen las transacciones importantes en divisas de las subsidiarias mexicanas:
2007 2006
Mercancías y servicios:
Exportaciones US$ 2,874 US$ 1,314
Importaciones (3,110) (2,049)
(236) (735)
Intereses:
Ingresos 35 134
Gastos (157) (92)
(122) 42
Resultado neto US$ (358) US$ (693)
Importaciones de maquinaria y equipo US$ (78) US$ (257)
124 ReporteAnual2007
9. PRÉSTAMOS BANCARIOS A CORTO PLAZO Y DEUDA A LARGO PLAZO
Al 31 de diciembre de 2007, el rubro consolidado de préstamos bancarios y documentos por pagar a corto plazo comprende lo siguiente:
Préstamos bancarios $ 990
Documentos por pagar 307
$ 1,297
Al 31 de diciembre de 2007, la deuda a largo plazo de ALFA y sus subsidiarias comprende lo siguiente:
Tasa de interés (*)
Préstamos en dólares:
Bancarios, garantizados con bienes adquiridos (a) $ 8,538 5.80
Certificados bursátiles, sin garantía 2,582 8.40
Bancarios, sin garantía 7,977 6.41
Otros 19 7.09
Préstamos en moneda nacional:
Bancarios, sin garantía 2,290 6.95
Certificados bursátiles, sin garantía 6,135 7.98
27,541
Vencimientos a corto plazo (2,991)
Deuda a largo plazo $ 24,550
(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2007.
Al 31 de diciembre de 2007, los vencimientos de la deuda a largo plazo son como sigue:
2009 $ 1,878
2010 5,672
2011 6,830
2012 en adelante 10,170
$ 24,550
(a) Por estos préstamos existen depósitos de efectivo (efectivo restringido) que garantizan los próximos vencimientos de intereses. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 estos depósitos ascienden a US$13.7 millones y US$22.1 millones, respectivamente, equivalentes a $148.3 y $249.5, respectivamente, los cuales se incluyen formando parte del rubro “Otros activos” en el activo circulante.
Los contratos de préstamos vigentes contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de razones financieras, pago de dividendos y entrega de información financiera, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían considerarse como causa de vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2007, ALFA y sus subsidiarias cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.
Al 31 de diciembre de 2007, existen pasivos con un importe total de $8,538 garantizados con inmuebles, maquinaria y equipo por $545.
125 ReporteAnual2007
10. INSTRUMENTO S FINANCIEROS DERIVADOS
La Compañía a través de algunas de sus subsidiarias tiene celebrados contratos de cobertura denominados: “swaps de tasas de interés” y “transacciones con commodities”, con la finalidad de cubrir riesgos en tasas de interés, tipo de cambio y precios en consumos futuros de gas; así como instrumentos financieros con fines de negociación.
Al 31 de diciembre de 2007, la valuación razonable de los instrumentos financieros derivados en swaps de tasas de interés, por el método de coberturas de valor razonable ascendía en el pasivo a $332 y por el método de coberturas de flujo de efectivo a $21 en el activo y $45 en el pasivo. Así mismo, la valuación razonable estimada de los instrumentos financieros derivados en transacciones de precio de gas, por el método de cobertura de flujo de efectivo, ascendía a $20 como activo y $2 como pasivo.
La valuación de los instrumentos financieros celebrados con fines de negociación produjo durante el año 2007 un gasto de $72, el cual se muestra en el estado de resultados por dicho año, dentro del rubro del costo integral de financiamiento.
ALFA realizó diversas transacciones de derivados financieros que involucraron 18.5 millones de acciones propias, estas transacciones dan a ALFA el derecho a recibir o la obligación de cubrir, las diferencias de efectivo que se generen en base a los precios de las acciones en el mercado y el valor de referencia pactado a su vencimiento durante 2008.
11. ESTIMACIÓN DE OBLIGACIONES LABORALES
La valuación de las obligaciones laborales por planes de remuneraciones al retiro, formales (cubren aproximadamente al 76% del número de trabajadores en 2007 y 2006) e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos, su edad actual y su remuneración a la fecha de retiro, incluyendo las remuneraciones al término de la relación laboral.
Ciertas empresas de ALFA tienen esquemas de contribución definida. Por la estructura de diseño de estos planes, la reducción del pasivo laboral se refleja en forma progresiva.
Las principales subsidiarias de ALFA han constituido fondos destinados al pago de remuneraciones al retiro y gastos médicos a través de fideicomisos irrevocables. Las aportaciones en 2007 ascendieron a $75 ($193 en 2006).
A continuación se resumen los principales conceptos financieros consolidados de dichas obligaciones:
2007 2006
Obligación por beneficios actuales $ 3,332 $ 3,086
Pasivo neto actual $ 1,417 $ 985
Obligación por beneficios proyectados $ 3,774 $ 3,721
Activos de los planes a valor de mercado (2,504) (2,508)
Servicios anteriores no amortizados (pasivo de transición) (502) (470)
Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, neto (216) (200)
Pasivo neto proyectado 552 543
Pasivo adicional 741 577
Estimación de obligaciones laborales $ 1,293 $ 1,120
Costo neto del período $ (229) $ (255)
Efecto de reducción y extinción (18) (5)
Componente de contribución definida (59) (17)
Costo neto del año $ (306) $ (277)
126 ReporteAnual2007
El costo de los servicios anteriores (pasivo de transición), modificaciones a los planes, variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, se amortizan mediante cargos a resultados por el método de línea recta, durante la vida laboral promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios, como sigue:
2007 2006
Período de amortización:
Pasivo de transición 6 años 9 años
Variaciones en supuestos y ajustes 3 años 16 años
Tasa ponderada de descuento (en términos reales) 4.75% 5.0%
Rendimiento estimado a largo plazo de los activos de los planes (en términos reales) 7.5% 7.5%
12. CAPITAL CONTABLE
En asamblea extraordinaria celebrada el 19 de marzo de 2006, los accionistas aprobaron modificar los estatutos sociales de ALFA, para adaptarlos a la nueva Ley del Mercado de Valores. Estas modificaciones no implicaron cambios de relevancia en la forma en que la empresa ha venido conduciendo sus asuntos de gobierno corporativo. Así mismo, para dar cumplimiento a dicha ley se aprobó el cambio de denominación social de Alfa, S. A. de C. V. a Alfa, S. A. B. de C. V.
Al 31 de diciembre de 2007, el capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $250, representado por 600,000,000 de acciones nominativas “Clase I” de la Serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital variable con derecho a retiro se representará, en su caso, con acciones nominativas sin expresión de valor nominal, “Clase II” de la Serie “A”.
Al 31 de diciembre de 2007, ALFA tiene 39,866,695 acciones en tesorería y el valor de mercado de la acción es de 70.80 pesos a esta fecha.
Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas con el impuesto sobre la renta, están sujetos al pago de dicho impuesto a cargo de la empresa, el cual podrá acreditarse contra el que resulte a su cargo sobre el resultado fiscal del ejercicio en que se paguen los dividendos y los dos ejercicios siguientes.
El exceso en la actualización del capital, comprende principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios. Este resultado representa el importe diferencial entre la actualización específica de estos activos y su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC.
Al 31 de diciembre de 2007, las cifras actualizadas del capital contable se integran como sigue:
Valor Valor Nominal Actualización actualizado
Capital contribuido:
Capital social $ 233 $ 143 $ 376
Capital ganado:
Utilidades acumuladas 17,224 8,484 25,708
Exceso en la actualización del capital 10,949 10,949
Efecto de conversión de entidades extranjeras 1,150 1,150
Total capital ganado 17,224 20,583 37,807
Capital contable mayoritario 17,457 20,726 38,183
Interés minoritario 3,601 1,510 5,111
Capital contable consolidado $ 21,058 $ 22,236 $ 43,294
127 ReporteAnual2007
13. RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO
Este rubro comprende lo siguiente:
2007 2006
Gastos financieros $ (2,450) $ (1,715)
Productos financieros 549 1,487
(Pérdida) utilidad cambiaria, neto (70) 147
Valuación de operaciones financieras derivadas (72) 95
Ganancia por posición monetaria 640 130
(1,403) 144
Porción capitalizada a inmuebles, maquinaria y equipo, neto 65 43
$ (1,338) $ 187
14. OTROS GASTOS, NETO
Este rubro se integra como sigue:
2007 2006
Deterioro y cancelación de activos $ (282) $ (158)
Participación de los trabajadores en las utilidades (1) (151) (163)
Indemnizaciones (131)
Pérdida en venta de desperdicios (45)
Reducción de pasivo laboral 27 73
Utilidad en venta de activos fijos (18) 6
Otros gastos, neto (64) (31)
$ (664) $ (273)
(1) La PTU de cada subsidiaria mexicana se determina a la tasa del 10% sobre la utilidad gravable ajustada de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta.
128 ReporteAnual2007
15. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR)
El (cargo) crédito neto a los resultados consolidados por concepto de ISR fue como sigue:
2007 2006
Causado $ (372) $ 151
Diferido 55 (282)
Total ISR $ (317) $ (131)
La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del ISR se muestra a continuación:
2007 2006
Utilidad antes de ISR $ 4,454 $ 6,031
ISR a la tasa obligatoria (28% y 29%, respectivamente) $ (1,247) $ (1,749)
Más (menos) efecto de ISR sobre:
Diferencias base resultado integral de financiamiento 62 56
Efecto de valuación de pérdidas fiscales e impuesto al activo (IMPAC) (95) (114)
Diversos resultados fiscales permanentes 852 1,526
Otras diferencias permanentes, neto 111 150
Total provisión de ISR cargada a resultados $ (317) $ (131)
Tasa efectiva 7.1% 2.1%
Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan como sigue:
2007 2006
Inventarios $ 265 $ 2,239
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 19,127 17,425
Estimaciones para valuación de activos (1,170) (1,294)
Provisiones de pasivo 8,696 9,920
Pérdidas fiscales por amortizar (7,604) (10,022)
19,314 18,268
Tasa de ISR aplicable a diferencias temporales 28% 28%
ISR diferido 5,408 5,115
IMPAC por recuperar (87) (33)
ISR diferido activo 341 75
ISR diferido pasivo, neto $ 5,662 $ 5,157
El ISR diferido registrado al 31 de diciembre, se (cargó) acreditó a las siguientes cuentas:
2007 2006
Saldo del año anterior $ (5,115) $ (4,893)
Resultados del año 55 (281)
(Exceso) insuficiencia en la actualización del capital (348) 59
Total $ (5,408) $ (5,115)
129 ReporteAnual2007
16. ASIGNACIÓN DEL PRECIO DE COMPRA E INFORMACIÓN PROFORMA
a) Asignación del precio de compra por adquisiciones de Nemak
Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía efectuó la asignación del precio de compra de las plantas del segmento de autopartes de aluminio (Nemak) por $10,467 (US$960 millones) a los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos.
La asignación del precio de compra de las adquisiciones de Nemak a los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, a la fecha de su adquisición según se describe en el Nota 2, es como sigue:
Activo circulante $ 4,665
Propiedades, maquinaria y equipo 8,483
Crédito mercantil y otros activos intangibles 6,034
Total de activos adquiridos 19,182
Pasivo a corto plazo 5,625
Deuda a largo plazo 2,121
Estimación de obligaciones laborales 353
Pasivo por ISR diferido 616
Total de pasivos asumidos 8,715
Activos netos totales, igual al precio de compra $ 10,467
b) Información proforma
La información financiera consolidada proforma que se presentan a continuación, por los períodos de doce meses terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, dan efecto a las adquisiciones de Nemak como si hubieran ocurrido el 1 de enero de 2006. Los ajustes proforma consideran los valores razonables de los activos netos adquiridos, bajo ciertas premisas que ALFA consideró razonables.
Información financiera consolidada proforma
2007 2006
Ventas $ 111,575 $ 97,731
Utilidad de operación 6,695 7,134
Utilidad neta consolidada 4,279 5,717
Utilidad neta por acción del interés mayoritario, en pesos 6.59 9.11
En 2007, la información incluye el período por el cual no fueron consolidadas las operaciones de las entidades adquiridas (no auditado), preparado bajo NIF. En 2006, la información proviene de los estados financieros auditados, preparados bajo principios de contabilidad de los Estados Unidos (“US-GAAP”), e incluyen reclasificaciones para conformar su presentación con la de ALFA.
La información financiera consolidada proforma no es un indicativo de los resultados de operaciones consolidadas que ALFA hubiera reportado si las adquisiciones de Nemak se hubiesen consumado en la fecha indicada, y no debe tomarse como representativa de los resultados de operaciones en el futuro.
130 ReporteAnual2007
c) Asignación del precio de compra de otras adquisiciones
Por las otras adquisiciones realizadas en 2007 y 2006, según se describe en la Nota 2, ALFA llevó a cabo la asignación del precio de compra de acuerdo a lo descrito en la Nota 3.h, excepto por la adquisición de plantas de Eastman. Al 31 de diciembre de 2007, ALFA se encuentra en proceso de determinar la distribución del precio de compra de dichas plantas a los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos.
De acuerdo a la poca importancia relativa de estas adquisiciones no se consideró necesario presentar información financiera proforma.
17. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS
La compañía administra y evalúa sus operaciones continuas a través de cuatro unidades: Alpek (petroquímicos y fibras sintéticas), Sigma (alimentos refrigerados), Nemak (autopartes) y Onexa (telecomunicaciones). Estas unidades operativas se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias.
Las políticas contables de las unidades operativas antes mencionadas son similares a las descritas en la Nota 3.
131
Rep
orte
Anu
al20
07
La in
form
ació
n re
lativ
a a
las
unid
ades
ope
rativ
as a
ntes
men
cion
adas
se
indi
ca a
con
tinua
ción
:
O
tras
empr
esas
A
lpek
S
igm
a N
emak
O
nexa
(a)
Sub
tota
l seg
men
tos
y el
imin
acio
nes
Con
solid
ado
2007
20
06
2007
20
06
2007
20
06
2007
20
06
2007
20
06
2007
20
06
2007
20
06
Res
ulta
dos
Ven
tas
neta
s $
44,7
46
$ 39
,563
$
23,0
82
$ 20
,726
$
32,3
23
$ 15
,489
$
5,05
6 $
1,95
4 $
105,
207
$ 77
,732
$
1,62
6 $
1,76
4 $
106,
833
$ 79
,496
V
enta
s na
cion
ales
21
,459
20
,893
19
,970
18
,350
2,
418
2,60
5 3,
901
1,46
1 47
,748
43
,309
1,
254
1,43
1 49
,002
44
,740
V
enta
s de
exp
orta
ción
23
,287
18
,670
3,
112
2,37
6 29
,905
12
,884
1,
155
493
57,4
59
34,4
23
372
333
57,8
31
34,7
56
-E
stad
os U
nido
s 14
,033
11
,795
1,
325
823
13,2
90
7,59
7 90
7 47
6 29
,555
20
,691
(1
46)
(163
) 29
,409
20
,528
-Can
adá
195
152
2,59
8 2,
063
8 9
2,80
1 2,
224
243
250
3,04
4 2,
474
-C
entro
y S
uram
éric
a 6,
221
2,97
7 1,
787
1,55
3 2,
570
17
5 4
10,5
83
4,55
1 17
18
10
,600
4,
569
-E
urop
a 70
4 1,
451
11,4
30
2,89
7 2
3 12
,136
4,
351
146
136
12,2
82
4,48
7
-Otro
s pa
íses
2,
134
2,29
5
17
31
0 23
3 1
2,38
4 2,
606
112
92
2,49
6 2,
698
Util
idad
de
oper
ació
n 1,
982
2,76
4 1,
958
2,15
6 1,
862
1,11
1 45
4 88
6,
256
6,11
9 20
0 (2
) 6,
456
6,11
7 R
esul
tado
inte
gral
de
finan
ciam
ient
o, n
eto
(283
) (2
37)
(163
) (2
74)
(663
) (2
04)
(159
) (4
0)
(1,2
68)
(755
) (7
0)
942
(1,3
38)
187
Impu
esto
sob
re la
rent
a (b
) (5
38)
(503
) (4
07)
(436
) 62
(8
0)
(95)
(8
) (9
78)
(1,0
27)
660
896
(317
) (1
31)
Util
idad
net
a 90
4 1,
919
1,07
1 1,
278
1,14
6 75
3 19
2 30
3,
313
3,98
0 82
4 1,
920
4,13
7 5,
900
Situ
ació
n fin
anci
era
Act
ivo
circ
ulan
te
$ 15
,130
$
12,0
10
$ 5,
224
$ 4,
761
$ 11
,541
$
4,60
3 $
1,26
4 $
1,58
5 $
33,1
59
$ 22
,959
$
4,90
3 $
10,8
02
$ 38
,062
$ 3
3,76
1 A
ctiv
o no
circ
ulan
te
18,0
92
17,0
81
10,7
31
8,98
7 24
,687
9,
515
5,90
4 5,
723
59,4
14
41,3
06
1,85
5 2,
164
61,2
69
43,4
70
Tota
l act
ivo
$ 33
,222
$
29,0
91
$ 15
,955
$
13,7
48
$ 36
,228
$
14,1
18
$ 7,
168
$ 7,
308
$ 92
,573
$
64,2
65
$ 6,
758
$ 12
,966
$
99,3
31 $
77,
231
Pas
ivo
a co
rto p
lazo
$
9,64
9 $
7,24
0 $
4,13
2 $
2,79
6 $
8,55
2 $
2,74
9 $
1,25
7 $
1,33
8 $
23,5
90
$ 14
,123
$
427
$ 35
4 $
24,0
17 $
14,
477
Pas
ivo
a la
rgo
plaz
o 10
,745
9,
333
4,83
4 4,
654
13,0
34
5,26
9 2,
921
3,66
5 31
,534
22
,921
48
6 88
5 32
,020
23
,806
To
tal p
asiv
o $
20,3
94
$ 16
,573
$
8,96
6 $
7,45
0 $
21,5
86
$ 8,
018
$ 4,
178
$ 5,
003
$ 55
,124
$
37,0
44
$ 91
3 $
1,23
9 $
56,0
37 $
38,
283
Cam
bios
en
situ
ació
n fin
anci
era
Util
idad
net
a co
nsol
idad
a $
904
$ 1,
919
$ 1,
071
$ 1,
278
$ 1,
146
$ 75
3 $
192
$ 30
$
3,31
3 $
3,98
0 $
824
$ 1,
920
$ 4,
137
$ 5,
900
Dep
reci
ació
n y
amor
tizac
ión
1,12
4 1,
024
715
577
1,48
8 57
5 87
0 47
3 4,
197
2,64
9 10
3 10
2 4,
300
2,75
1 Im
pues
to s
obre
la re
nta
dife
rido
42
91
101
53
(322
) 14
1 94
6
(85)
29
1 30
(9
) (5
5)
282
Otra
s pa
rtida
s vi
rtual
es
61
154
(70)
(7
9)
(41)
47
35
41
(1
5)
163
106
(331
) 91
(1
68)
Cam
bios
en
el c
apita
l de
traba
jo
1,16
0 (1
,289
) (2
20)
(49)
(3
49)
(668
) (7
4)
(16)
51
7 (2
,022
) 1,
072
(548
) 1,
589
(2,5
70)
Rec
urso
s ge
nera
dos
por l
a op
erac
ión
3,29
1 1,
899
1,59
7 1,
780
1,92
2 84
8 1,
117
534
7,92
7 5,
061
2,13
5 1,
134
10,0
62
6,19
5 In
vers
ión
en in
mue
bles
, m
aqui
naria
y e
quip
o (1
,972
) (3
,690
) (1
,785
) (1
,468
) (1
,747
) (1
,573
) (6
11)
(237
) (6
,115
) (6
,968
) (2
57)
49
(6,3
72)
(6,9
19)
Otra
s in
vers
ione
s (1
,759
) (1
03)
(614
) (7
78)
(12,
118)
(9
7)
(19)
1,
390
(14,
510)
41
2 (5
08)
(301
) (1
5,01
8)
111
Fina
ncia
mie
nto,
net
o 1,
568
366
716
(1,4
57)
13,0
32
263
(875
) (1
,011
) 14
,441
(1
,839
) (6
,270
) (2
,544
) 8,
171
(4,3
83)
Cam
bio
en e
fect
ivo
y va
lore
s
de re
aliz
ació
n in
med
iata
$
1,12
8 $
(1,5
28)
$ (8
6)
$ (1
,923
) $
1,08
9 $
(559
) $
(388
) $
676
$ 1,
743
$ (3
,334
) $
(4,9
00)
$ (1
,662
) $
(3,1
57) $
(4,9
96)
Otr
os d
atos
E
xpor
taci
ones
y v
enta
s de
su
bsid
iaria
s en
el e
xtra
njer
o
(millo
nes
de d
ólar
es)
US
$ 2,
085
US
$ 1,
610
US
$ 27
9 U
S$
205
US
$ 2,
681
US
$ 1,
111
US
$ 10
3 U
S$
43
US
$ 5,
148
US
$ 2,
969
US
$ 34
U
S$
29 U
S$
5,18
2 U
S$
2,99
8 P
erso
nal
4,16
6 4,
026
26,8
04
25,2
52
14,9
25
7,07
5 1,
904
1,90
1 47
,799
38
,254
2,
896
3,43
7 50
,695
41
,691
(a)
Cor
resp
onde
a la
info
rmac
ión
del s
egm
ento
de
tele
com
unic
acio
nes
desd
e la
fech
a de
su
cons
olid
ació
n, v
éase
Not
a 2.
e.
(b)
Cifr
as re
clas
ifica
das
para
efe
ctos
de
pres
enta
ción
, véa
se N
ota
3.
132 ReporteAnual2007
18. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
Al 31 de diciembre de 2007, la compañía tiene las siguientes contingencias:
a. Según se menciona en la Nota 2.a, como parte de la adquisición de las entidades a Teksid, el acuerdo incluye otorgar al vendedor la participación del 6.68% sobre un capital sintético de Tenedora Nemak, S. A. de C. V. cuyo valor se calculará tomando en cuenta entre otros, los movimientos de capital y los resultados futuros de dicha sociedad. Este capital sintético podrá ser amortizado a partir del mes número 30 posterior a la fecha de cierre de la operación sin exceder de un plazo máximo de tres años. Asimismo, el acuerdo contempla el otorgamiento de un préstamo de ALFA a Teksid por US$25 millones, el cual tiene un vencimiento que coincide con la fecha de amortización de capital sintético y genera interés del 11% anual. Dicho préstamo se encuentra garantizado mediante la parte proporcional que represente el adeudo del valor del capital sintético antes mencionado, por lo tanto en caso de no recuperarse este adeudo ALFA obtiene los derechos de dicho capital sintético en su parte proporcional. El préstamo otorgado a Teksid antes mencionado se muestra en el activo no circulante en el rubro de “Otros activos”.
b. ALFA emitió cartas de crédito con valor de US$40 millones a favor de Teksid, quien tiene la opción de ejercerlas en cualquier momento desde la adquisición de las compañías y hasta el término en que se liquide el capital sintético mencionado en el inciso anterior. En caso de que Teksid ejerza dichas cartas de crédito, en ese momento se determinará el valor del capital sintético y la porción que del mismo adquiere ALFA.
Al 31 de diciembre de 2007, ALFA y sus subsidiarias tienen principalmente los siguientes compromisos:
a. Diversos contratos de las subsidiarias con proveedores y clientes, para la adquisición de materia prima utilizada en la manufactura de productos y adquisición de equipos y otros gastos de capital relacionados con la ampliación de la red telefónica y venta de producto terminado, respectivamente. Dichos contratos, con duración de entre uno y cinco años, estipulan ciertas restricciones y garantías para las partes.
b. En octubre de 1997 una subsidiaria celebró un contrato con PEMEX Refinación, para obtener el suministro de materia prima con vencimiento en diciembre de 2013.
c. En relación a proyectos de expansión de operación, una subsidiaria celebró diversos contratos que corresponden a la adquisición de las licencias de ingeniería y al diseño propio de líneas de producción. Dichos contratos establecen diversas restricciones de confidencialidad sobre la ingeniería utilizada, así como el pago de regalías mensuales determinadas conforme a la producción mensual.
d. En febrero de 2005, una subsidiaria firmó un contrato de pago de regalías por concepto del otorgamiento de la concesión de producto terminado a largo plazo. Dicho contrato concluirá al término de un pago total acumulado de US$15.5 millones.
19. NUEVAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA
El Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) emitió las siguientes NIF durante 2007, cuya vigencia será a partir del 1 de enero de 2008. Se considera que dichas NIF no tendrán una afectación importante en la información financiera que se presenta:
NIF B-2 “Estado de flujo de efectivo” – Establece las normas generales para la presentación, estructura y elaboración del estado de flujos de efectivo, así como para las revelaciones que complementan a dicho estado financiero básico.
NIF B-10 “Efectos de la inflación” – Establece las reglas para el reconocimiento de los efectos de la inflación con base en el entorno inflacionario del país; asimismo, incorpora, entre otros, los siguientes cambios, i) la posibilidad de elegir entre utilizar factores derivados del INPC y el valor de las Unidades de Inversión, ii) deroga el método de valuación de activos de procedencia extranjera, y iii) que el resultado por tenencia de activos no monetarios y el resultado por posición monetaria inicial, se reclasifiquen a los resultados
133 ReporteAnual2007
acumulados y únicamente mantener en el capital contable, los correspondientes a partidas que le dieron origen y que no han afectado el estado de resultados.
NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras” – Establece las normas para: i) el reconocimiento de las transacciones en moneda extranjera, ii) las operaciones extranjeras en los estados financieros de la entidad informante y iii) la conversión de su información financiera a una moneda de informe diferente a su moneda de registro o a su moneda funcional. Asimismo, se establecen normas de presentación y revelación.
NIF D-3 “Beneficios a los empleados” – Los cambios más importantes corresponden a la reducción a un máximo de cinco años para la amortización de las partidas pendientes de amortizar, la incorporación de los efectos del crecimiento salarial en la determinación de las Obligaciones por Beneficios Definidos (anteriormente Obligación por Beneficios Proyectados) y la eliminación del tratamiento contable del pasivo adicional y sus correspondientes contrapartidas como activo intangible y, en su caso, el componente separado de capital contable.
NIF D-4 “Impuesto a la utilidad” – Requiere reconocer el impuesto al activo como un crédito fiscal y, consecuentemente, como un activo por impuesto diferido. Se elimina el término de diferencia permanente y requiere reclasificar a resultados acumulados el efecto inicial de impuestos diferidos reconocido en el capital contable, excepto que no se hayan devengado las partidas que le dieron origen.
Dionisio Garza Medina Alejandro M. Elizondo Barragán Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas
134 ReporteAnual2007
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Resumen Financiero por los años 2007 a 2003 Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 (excepto por la información por acción)
2007 2006 2005 2004 2003
RESULTADOS
Ventas netas $ 106,833 $ 79,496 $ 74,857 $ 65,609 $ 54,908
Utilidad de operación 6,456 6,117 7,074 5,876 5,485
Resultado integral de financiamiento, neto (1,338) 187 (600) (355) (1,823)
Otros gastos, neto (a) (664) (273) (238) (1,243) (640)
Participación en resultados de asociadas 102 244
Impuesto sobre la renta (a) (317) (131) (1,710) (976) (983)
Utilidad por operaciones continuas 4,137 5,900 4,526 3,404 2,283
Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas, neto de ISR 5,944 6,955 (960)
Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 25 (1,421)
Utilidad neta consolidada $ 4,137 $ 5,900 $ 10,49 $ 8,938 $ 1,323
Utilidad neta del interés minoritario $ 586 $ 521 $ 2,084 $ 4,086 $ 174
Utilidad neta del interés mayoritario $ 3,551 $ 5,379 $ 8,411 $ 4,852 $ 1,149
SITUACIÓN FINANCIERA Activo circulante de operaciones continuas $ 38,062 $ 33,762 $ 34,809 $ 25,717 $ 20,469
Activo circulante de operaciones discontinuadas 11,332 7,747
Activo no circulante de operaciones continuas 61,269 43,469 33,545 37,107 39,083
Activo no circulante de operaciones discontinuadas 26,710 27,307
Total activo $ 99,331 $ 77,231 $ 68,354 $ 100,866 $ 94,606
Pasivo a corto plazo de operaciones continuas $ 24,017 $ 14,477 $ 12,531 $ 15,239 $ 13,088
Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas 5,061 4,224
Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 32,020 23,805 20,728 23,532 24,288
Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas 12,281 18,505
Total pasivo 56,037 38,282 33,259 56,113 60,105
Capital contable consolidado 43,294 38,949 35,095 44,753 34,501
Total pasivo y capital contable $ 99,331 $ 77,231 $ 68,354 $ 100,866 $ 94,606
Capital contable mayoritario $ 38,183 $ 34,296 $ 31,380 $ 27,372 $ 27,849
Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo del año $ 6,372 $ 6,919 $ 3,360 $ 2,866 $ 2,339
Depreciación y amortización del año 4,300 2,751 2,611 2,426 2,318
(a) Cifras reclasificadas para efectos de presentación, véase Nota 3.
135 ReporteAnual2007
2007 2006 2005 2004 2003
INFORMACIÓN POR ACCIÓN
Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2007
Utilidad neta por operaciones continuas $ 6.34 $ 9.43 $ 6.70 $ 4.64 $ 3.50
Utilidad (pérdida), neta de operaciones discontinuadas 7.74 5.76 (1.53)
Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 0.04 (2.04)
Utilidad neta $ 6.34 $ 9.43 $ 14.48 $ 8.35 $ 1.97
Capital contable $ 68.17 $ 61.23 $ 54.05 $ 47.15 $ 47.97
Dividendos 1.13 2.34 0.99 0.98 0.79
Precio al cierre (a) 70.80 74.17 63.80 63.59 39.54
Precio al cierre / utilidad neta 11.04 8.16 4.57 7.90 20.81
Precio al cierre / capital contable 1.03 1.26 1.22 1.40 0.85
Número de acciones en circulación (b) 560,133,305 560,133,305 580,549,200 580,549,200 588,549,200
Promedio de acciones en circulación (c) 560,133,305 570,555,789 580,549,200 580,549,200 583,066,844
OTROS INDICADORES
Razón circulante total 1.58 2.33 2.78 1.83 1.63
Pasivo a activo total 0.56 0.50 0.49 0.56 0.64
Pasivo a capital contable total 1.29 0.98 0.95 1.25 1.74
Utilidad neta consolidada a activo total promedio (%) 4.69 8.10 12.40 9.15 1.44
Utilidad neta consolidada a capital contable promedio (%) 10.06 15.94 26.29 22.56 3.97
Pasivo con costo, neto de caja a flujo de efectivo de operaciones continuas (d) 1.89 0.78 N/A 1.67 2.11
Cobertura de intereses de operaciones continuas (e) 5.66 38.86 9.98 7.46 6.91
(a) Precio de mercado según cotización de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V.
(b) Equivalente al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año.
(c) Promedio ponderado de acciones en circulación durante el año.
(d) El flujo de efectivo se define como: utilidad de operación más depreciación y amortización.
(e) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.
136 ReporteAnual2007
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Información Trimestral Significativa Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 (excepto cifras por acción que están expresadas en pesos)
Trimestres 2007 1o. 2o. 3o. 4o.
Ventas netas $ 21,921 $ 29,001 $ 28,623 $ 27,288
Utilidad de operación 1,390 1,624 1,817 1,625
Utilidad neta consolidada 1,326 1,525 373 913
Utilidad neta del interés mayoritario 1,217 1,372 246 716
Utilidad por acción (1) 2.17 2.45 0.44 1.28
Precio por acción:
Alto 83.12 89.86 89.89 77.81
Bajo 71.34 80.43 70.76 66.27
Cierre 83.12 87.65 75.01 70.80
Valor contable por acción (2) 63.03 64.97 66.40 68.17
Trimestres 2006 1o. 2o. 3o. 4o.
Ventas netas $ 18,157 $ 19,840 $ 21,430 $ 20,069
Utilidad de operación 1,462 1,569 1,570 1,516
Utilidad neta consolidada 1,159 1,285 1,542 1,914
Utilidad neta del interés mayoritario 1,016 1,133 1,429 1,801
Utilidad por acción (1) 1.75 1.95 2.53 3.20
Precio por acción:
Alto 68.72 67.38 64.08 74.51
Bajo 57.49 52.22 55.50 61.11
Cierre 66.52 59.96 63.21 74.17
Valor contable por acción (2) 54.33 57.69 59.54 61.23
NOTA La información trimestral contenida en esta página no fue auditada de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, sino que fue sometida a procedimientos de revisión limitada por parte de los auditores externos.
(1) Con base en el número promedio ponderado de acciones en circulación durante cada trimestre.
(2) Con base en el número de acciones en circulación al final de cada trimestre.
137 ReporteAnual2007
138 ReporteAnual2007
139 ReporteAnual2007
140 ReporteAnual2007
141 ReporteAnual2007
142 ReporteAnual2007