acuerdo de accionistas derivex 1 junio 2010 de constitucion/indice... · acuerdo de accionistas...

ACUERDO DE ACCIONISTAS

BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. Y XM COMPAÑÍA DE EXPERTOS EN MERCADOS S.A. E.S.P.

ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DERIVEX S.A.

Entre los suscritos a saber: ALBERTO VELANDIA RODRIGUEZ, mayor de edad, vecino de Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.461.333, obrando en nombre y representación legal de BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., identificada con el NIT 830.085.426-1, entidad legalmente constituida mediante Escritura Pública número 1234 del 7 de Abril de 2001 de la Notaría 4ª de Bogotá, con autorización de funcionamiento de la Superintendencia de Valores según Resolución No. 270 del 21 de mayo de 2001 y 379 del 29 de junio de 2001, domiciliada en Bogotá D.C. debidamente autorizado para comparecer en este acto según consta en el Acta del Consejo Directivo N° 0125 del 24 de junio de 2009, en adelante BVC; PABLO HERNAN CORREDOR AVELLA, mayor de edad, domiciliado en Medellín, identificado con cédula de ciudadanía 9.519.184, obrando en nombre y representación legal de XM COMPAÑÍA DE EXPERTOS EN MERCADOS S.A. E.S.P., identificada con el NIT 900.042.857-1, entidad legalmente constituida mediante Escritura Pública 1080 del 1 de septiembre de 2005 de la Notaría Única de Sabaneta y registrada en la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, domiciliada en Medellín y debidamente autorizado para comparecer en este acto según consta en el Acta No. 46 de 27 de febrero de 2009 y Acta No. 55 de 22 de octubre de 2009 de la Junta Directiva; en adelante XM; quiénes en conjunto se denominarán Las Partes e individualmente la Parte, hemos acordado suscribir el presente Acuerdo de Accionistas, en adelante El Acuerdo, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES:

1. Que LAS PARTES cuentan con las autorizaciones y/o poderes necesarios y suficientes para suscribir el presente Acuerdo, los cuales no les han sido modificados, revocados ni suspendidos en forma alguna.

2. Que entre LAS PARTES se suscribió el 22 de mayo de 2008 un “Memorando de

Entendimiento”, el cual tiene por objeto el análisis que conduzca a la puesta en funcionamiento de un sistema de negociación de Derivados que tengan como subyacente energía eléctrica, gas combustible y otros commodities energéticos y de registro de operaciones sobre dichos instrumentos.

Acuerdo de Accionistas XM-BVC

DERIVEX

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3. Que mediante escritura pública del 2 de junio de 2010, de la Notaría Única de Sabaneta, Antioquia, se constituyó la sociedad DERIVEX S.A., en la cual, cada una de LAS PARTES tiene una participación del 49.95% en el capital social. En adelante DERIVEX.

4. Que el estudio de factibilidad de la sociedad DERIVEX determina el desarrollo de

varias actividades tendientes a garantizar la viabilidad jurídica, financiera y operativa de la citada sociedad.

5. Que LAS PARTES tienen el firme propósito de apoyar la gestión empresarial de

DERIVEX con el fin de que esta sea exitosa, por lo tanto, se hace necesario realizar acuerdos que garanticen el correcto desarrollo del objeto social de la entidad.

6. Que LAS PARTES han manifestado su intención de unir esfuerzos en aras del éxito

de DERIVEX. Para el efecto, la BVC está dispuesta a prestar los servicios de Infraestructura tecnológica, administración, envío, solicitud y publicación de información, a través de su plataforma tecnológica, previa la suscripción de un contrato de Prestación de Servicios con DERIVEX. De igual manera, XM está dispuesta a prestar a DERIVEX, la Asesoría en el diseño de instrumentos financieros del tipo de derivados que tengan por activo subyacente commodities energéticos y afines para ser negociados en su sistema de negociación, para lo cual, igualmente se suscribirá un contrato con DERIVEX.

7. Que la BVC utiliza de manera exclusiva en su plataforma tecnológica, la licencia

suministrada por OMX-Nasdaq, para la negociación de derivados financieros, plataforma que está en capacidad de soportar la negociación de derivados con subyacente energético, lo cual favorece de manera significativa el costo de la inversión realizada.

8. En desarrollo de lo anterior, la BVC ha adquirido la extensión de la licencia

requerida para realizar operaciones sobre derivados con subyacentes energéticos, la cual pondrá a disposición de DERIVEX de manera exclusiva, en los Términos del Contrato de Licencia OMX-BVC.

9. Que de acuerdo con lo expuesto en el considerando anterior, la BVC pondrá a

disposición de DERIVEX la infraestructura de negociación a punto para operar el sistema de negociación administrado por DERIVEX.


DERIVEX

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En desarrollo de lo anterior, las partes acuerdan:

CLÁUSULA PRIMERA. CAPITAL

1.1. Participación Accionaria

Ninguna de LAS PARTES podrá ser beneficiario real en los términos del artículo 1.2.1.3 de la Resolución 400 de 1995, de más del 50% de las acciones del capital emitido y en circulación, XM y BVC tendrán una participación accionaria directa del cuarenta y nueve punto noventa y cinco por ciento (49,95%) de las acciones en circulación de la sociedad DERIVEX.

LAS PARTES se comprometen a mantener dicha participación accionaria durante el término de este acuerdo y a permanecer en calidad de accionistas de DERIVEX por lo menos durante los cinco (5) años siguientes a la fecha en que le sea otorgado el permiso de funcionamiento a la sociedad, tiempo durante el cual no se podrá argumentar razón alguna para modificar dicha situación.

El 0.1% restante del capital social, se encuentra distribuido entre tres (3) accionistas, los cuales participaron de la siguiente manera: Un accionista propuesto por la BVC con una participación del 0.050% del capital social, con el fin de completar el 50% restante de la porción correspondiente a la BVC como beneficiario real y dos accionistas propuestos por XM, para completar el 50% de restante, cada uno con una participación del 0.025%.

1.2. Capital suscrito por XM: Al momento de la constitución de DERIVEX, XM suscribió acciones por valor de ochocientos noventa y nueve millones cien mil pesos ($899.100.000), valor pagado en dinero en efectivo, de la siguiente manera:

La suma de cuatrocientos cuarenta y nueve millones quinientos cincuenta mil pesos ($449.550.000) que fueron cancelados al momento de suscribir la escritura pública de constitución de DERIVEX y los cuatrocientos cuarenta y nueve millones quinientos cincuenta mil pesos ($449.550.000) restantes, serán cancelados en doce (12) cuotas mensuales de igual valor, durante los doce (12) meses siguientes a la constitución de DERIVEX. El valor de la cuota mensual deberá pagarse en dinero en efectivo dentro de los diez (10) primeros días hábiles de cada mes. En caso de incumplimiento en el pago, se pagará sanción por mora equivalente a la tasa máxima autorizada por la ley, por los días de retraso en el pago.

Para el pago de esta obligación, LAS PARTES acuerdan que las cuentas por cobrar en favor de DERIVEX y a cargo de XM por concepto de aportes de capital, podrán ser compensadas con las facturas emitidas por XM a DERIVEX por concepto de servicios prestados en ejecución de los contratos que se encuentren suscritos en el momento que se haga exigible la obligación.


DERIVEX

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1.3. Capital suscrito por BVC:

Al momento de la constitución de DERIVEX, la BVC suscribió acciones por valor de ochocientos noventa y nueve millones cien mil pesos ($899.100.000), valor que será pagado en dinero en efectivo de la siguiente manera:

La suma de cuatrocientos cuarenta y nueve millones quinientos cincuenta mil pesos ($449.550.000) que fueron cancelados al momento de suscribir la escritura pública de constitución de DERIVEX y los cuatrocientos cuarenta y nueve millones quinientos cincuenta mil pesos ($449.550.000) restantes, serán cancelados en doce (12) cuotas mensuales de igual valor, durante los doce (12) meses siguientes a la constitución de DERIVEX. El valor de la cuota mensual deberá pagarse en dinero en efectivo dentro de los diez (10) primeros días hábiles de cada mes. En caso de incumplimiento en el pago, se pagará sanción por mora equivalente a la tasa máxima autorizada por la ley, por los días de retraso en el pago.

Para el pago de esta obligación, LAS PARTES acuerdan que las cuentas por cobrar en favor de DERIVEX y a cargo de la BVC por concepto de aportes de capital, podrán ser compensadas con las facturas emitidas por la BVC a DERIVEX por concepto de servicios prestados, en ejecución de los contratos que se encuentren suscritos en el momento que se haga exigible la obligación.

1.4. Gastos Preoperativos

LAS PARTES conformaron un patrimonio autónomo en la Fiduciaria CORFICOLOMBIANA, destinado exclusivamente a la ejecución del Proyecto que tuvo por objeto la constitución y puesta en funcionamiento de la sociedad DERIVEX, la cual cada una de LAS PARTES realizó un aporte en efectivo de cuatrocientos millones de pesos ($400’000.000). Dichos valores se consideran como gastos pre-operativos de DERIVEX y los mismos constituyen parte del aporte del capital inicialmente suscrito por cada uno de los accionistas para la constitución de DERIVEX.

1.5. Aumentos de Capital

Durante los tres (3) años siguientes a la fecha en que le sea otorgado el permiso de funcionamiento a la sociedad, LAS PARTES se comprometen a aprobar los aumentos de capital y a suscribir las acciones correspondientes hasta el monto del capital autorizado, en las participaciones acordadas en la cláusula 1.1 del presente documento. Una vez se supere dicho valor, LAS PARTES realizarán la evaluación del plan de negocios con el objeto de determinar la continuidad de DERIVEX.


DERIVEX

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Lo anterior, sin perjuicio del compromiso de LAS PARTES de realizar su mejor esfuerzo en caso de requerirse aumentos adicionales que razonablemente garanticen la viabilidad de la sociedad.

1.6. Prima

XM reconoce retribuir a la BVC por poseer la tecnología y el licenciamiento necesarios para la puesta en funcionamiento de DERIVEX, una suma que equivale a $400.000.000, suma de dinero que sería necesario gastar en el proyecto, si DERIVEX necesitara desarrollar la plataforma tecnológica sobre la que debe operar, desde cero. Tal reconocimiento se hace a título de prima, manteniendo las participaciones relativas de las partes, razón por la cual XM cancelará a DERIVEX, la suma de ochocientos millones de pesos $ 800.000.000. El valor de la prima ha sido incluido en el modelo de negocio de DERIVEX y de su pago y destinación previstos en el modelo, depende la viabilidad del negocio.

CLÁUSULA SEGUNDA. OFERTA Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES. 2.1. Venta a Terceros. LAS PARTES acuerdan que la transferencia de las acciones de DERIVEX que ocurra durante la vigencia de este ACUERDO, se sujetará a los principios, reglas y procedimientos que se establecen en los Estatutos Sociales con relación al Derecho de Preferencia. 2.2. Derecho de Veto. Si una vez agotado el procedimiento establecido para el ejercicio del Derecho de Preferencia, no ha sido posible la enajenación total o parcial de las acciones ofrecidas, el accionista interesado en la enajenación de las mismas podrá ofrecerlas a un tercero, de lo cual deberá notificar a la otra Parte y a DERIVEX informando las condiciones de la negociación propuesta. El accionista interesado en permanecer en DERIVEX tendrá el derecho de vetar al tercero, lo cual deberá comunicarse por escrito al accionista interesado en la venta y al representante legal de DERIVEX. El derecho de veto podrá ser ejercido por el accionista interesado en quedarse, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que fue informado de la intención de venta a dicho tercero. Este derecho sólo podrá ser ejercido en una (1) oportunidad, al cabo de la cual LA PARTE interesada en la venta podrá disponer libremente de sus acciones.


DERIVEX

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2. 3. Transferencia a las empresas del grupo empresarial.

Dentro del régimen jurídico aplicable, LAS PARTES tendrán el derecho de transferir libremente las acciones que poseen en DERIVEX, a su matriz o a sus subordinadas o a sociedades que sean propiedad directa o indirectamente de su matriz o que estén Controladas por los mismos accionistas.

En este evento, LAS PARTES acuerdan que suministrarán todas las aprobaciones necesarias, especialmente aquellas relativas a la renuncia al Derecho de Preferencia en la venta o transferencia de acciones.

2.4. Adhesión al Acuerdo de Accionistas.

LAS PARTES se comprometen en el caso de enajenar su participación accionaria de manera total o parcial y previo al registro de dicha transferencia en el libro de accionistas de DERIVEX, a registrar en la gerencia de dicha sociedad documento firmado por el futuro nuevo accionista en el que manifieste su intención irrevocable de adherirse por completo a lo estipulado en el presente ACUERDO.

De llevarse a cabo una Transferencia de Acciones, LA PARTE que transfiere y cualquiera de sus subordinadas o propietarios beneficiarios, quienes también hacen parte de este ACUERDO, continuarán rigiéndose por los términos del mismo, en las cláusulas que le apliquen.

2.5. Pignoración de Acciones

LAS PARTES podrán pignorar y/o constituir gravámenes sobre sus acciones en DERIVEX, o ponerlas bajo fiducia como garantía. En el contrato en el que se constituya el gravamen se deberá establecer que en caso de un incumplimiento con base en el cual deba realizarse la transferencia de las acciones, las acciones pignoradas deberán ofrecerse en primer término a la otra PARTE. En ningún caso la Pignoración le otorgará derecho a voto al acreedor o al beneficiario de la Pignoración. CLAUSULA TERCERA.- CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR LAS PARTES: En aquellos eventos en los cuales DERIVEX requiera servicios que puedan ser prestados por XM y/o BVC, LAS PARTES acuerdan que: 3.1. DERIVEX dará siempre la primera opción para la contratación a XM, y/o BVC, según el caso, siempre y cuando la oferta presentada esté dentro de las condiciones de precio y calidad ofrecidas por el mercado.


DERIVEX

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3.2. La contratación de los servicios ofrecidos por cualquiera de LAS PARTES, será instrumentada por DERIVEX a través de documentos escritos que recojan las condiciones pactadas.

3.3. La BVC manifiesta su compromiso de prestar a DERIVEX los servicios de Infraestructura tecnológica y de administración, envío, solicitud y publicación de información, así como la valoración de precios de los productos siempre que se encuentre facultado para ello, en las mismas condiciones de calidad y precios que se ofrezcan en el mercado. En todo caso, las condiciones para la prestación serán establecidas en los correspondientes contratos.

3.4. XM manifiesta su compromiso de prestar a DERIVEX los servicios de asesoría en el diseño de instrumentos financieros del tipo de derivados que tengan por activo subyacente commodities energéticos y afines para ser negociados en DERIVEX a precios de mercado. En todo caso, las condiciones para la prestación serán establecidas en los correspondientes contratos.

3.5. Las Partes tomarán con sus respectivos proveedores, las medidas que razonablemente resulten convenientes para garantizar la adecuada operación y continuidad de los servicios prestados por DERIVEX.

CLAUSULA CUARTA. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Junta Directiva. LAS PARTES se comprometen a que en la Junta Directiva de DERIVEX, será designado como mínimo un renglón integrado por principal y suplente que cumpla con los criterios de independencia y capacidad que se establecen en los Estatutos Sociales.

CLAUSULA QUINTA. EXCLUSIVIDAD Y NO COMPETENCIA: 5.1 LAS PARTES se obligan a no realizar por cuenta propia o ajena, en el territorio nacional, actividad alguna que implique competencia o concurrencia con las actividades desarrolladas por cada una de LAS PARTES en cumplimiento de su objeto social. Igualmente, se comprometen a no asociarse de ninguna manera con un tercero para prestar servicios que compitan de manera directa o indirecta con los servicios que presta o prestará DERIVEX, o los servicios que XM o la BVC presten en la actualidad o en el futuro, durante la vigencia de este ACUERDO y tres (3) años más, salvo autorización previa y expresa en contrario de la otra PARTE. Esta obligación subsistirá por tres (3) años más, en cualquiera de los casos en que XM o la BVC pierdan su condición de accionistas, contados a partir de la fecha en que se pierda dicha calidad.


DERIVEX

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5.2. LAS PARTES se obligan formalmente a que DERIVEX no desarrollará por cuenta propia o de terceros, actividad alguna que compita de manera directa o indirecta con los servicios prestados por la BVC o XM. Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento del objeto social de DERIVEX. 5.3. En el caso de que DERIVEX se disuelva porque una de las PARTES no estuvo dispuesta a enervar las causales de disolución legales por los medios contemplados en la ley para el efecto, LA PARTE que se rehusó a enervar dicha causal se abstendrá de desarrollar directa o indirectamente las actividades consagradas en el objeto social de DERIVEX, por un período que no será inferior a tres (3) años a partir de la fecha en que se de por terminado el presente ACUERDO. Esta restricción no aplicará para LA PARTE que estuvo dispuesta a subsanar la causal de disolución. 5.4. Cuando una de Las Partes detecte una oportunidad de negocio a desarrollarse en el exterior, podrá invitar a la otra a participar en dicho proyecto. Para el efecto, la Parte que invita deberá entregar la información suficiente a la Parte invitada, para que ésta pueda realizar los análisis necesarios. La decisión deberá ser comunicada dentro de los treinta (30) días calendario, a partir de recibir la información disponible del negocio. En caso de que la Parte invitada acepte, el proyecto será analizado de manera conjunta. Si la Parte invitada no se manifieste dentro del plazo, se entenderá como una respuesta negativa y la Parte que invita seguirá adelante con el proyecto. CLÁUSULA SEXTA. INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO En caso de incumplimiento de uno o varios de los compromisos suscritos en el presente ACUERDO, LA PARTE cumplida notificará a LA PARTE incumplida de la situación de incumplimiento. A partir de ese momento, LAS PARTES tendrán treinta (30) días hábiles para acordar las medidas que permitan remediar dicha situación. En caso de no remediarse el incumplimiento dentro del término anterior, LA PARTE cumplida, podrá recurrir a los mecanismos de solución de diferencias establecidos en la Cláusula Octava del presente ACUERDO. En el caso de que el Laudo Arbitral establezca la existencia de un incumplimiento, LA PARTE cumplida tendrá derecho a adquirir la totalidad de las acciones de propiedad de LA PARTE incumplida por un precio igual al valor intrínseco de la acción y una suma de dinero equivalente al 20% del valor del capital suscrito y pagado a la fecha de incumplimiento.

CLAUSULA SÉPTIMA. DURACIÓN Y TERMINACIÓN


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7.1. Duración y Terminación. El presente ACUERDO entrará a regir desde la fecha señalada en el mismo y permanecerá vigente y con carácter obligatorio mientras que LAS PARTES sean accionistas de DERIVEX, sin perjuicio de la obligatoriedad que se establece en el presente documento para algunas de sus disposiciones aún después de la fecha en que se haya dejado de tener dicha calidad de accionista. 7.2. Terminación Anticipada. Este ACUERDO se dará por terminado: por el consentimiento unánime de LAS PARTES el cual deberá ser manifestado por escrito. La terminación del ACUERDO no liberará a ninguna de LAS PARTES de las responsabilidades adquiridas antes de la fecha de terminación, sin perjuicio de las obligaciones que se prorrogan en el tiempo aún después de la misma. CLÁUSULA OCTAVA. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE DIFERENCIAS Para todos los efectos a que hubiere lugar, el presente ACUERDO se rige por las leyes de la República de Colombia. Toda controversia o diferencia que surja entre LAS PARTES durante el cumplimiento o ejecución de este ACUERDO o al momento de su terminación que no se pueda resolver directa y amigablemente entre éstas, en un término de sesenta (60) días hábiles a partir de la notificación del hecho que diere lugar a la controversia, serán sometidas a un Tribunal de Arbitramento. Cuando la cuantía de las pretensiones supere los mil (1000) salarios mínimos legales mensuales vigentes en Colombia, el Tribunal de Arbitramento estará conformado por tres (3) árbitros, los cuales serán designados por acuerdo de LAS PARTES o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliaciones Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá. En el caso en el cual la cuantía de las pretensiones sea igual o inferior a mil (1000) salarios mínimos legales mensuales vigentes en Colombia, el Tribunal de Arbitramento estará conformado por un (1) árbitro, el cual será designado por acuerdo de LAS PARTES o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliaciones Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá. El o los árbitros designados serán abogados inscritos, fallarán en derecho y se sujetarán a las tarifas y procedimientos previstos por el Centro de Arbitraje y Conciliaciones Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal de Arbitramento tendrá sede en la ciudad de Bogotá y se regirá por las leyes colombianas. Los gastos, costos y honorarios que se causen con ocasión del arbitramento, serán determinados en el laudo arbitral. El laudo será de obligatorio cumplimiento para LAS PARTES.


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CLAUSULA NOVENA. CONFIDENCIALIDAD Y RESERVA. Toda la información intercambiada por LAS PARTES en relación con el presente ACUERDO tendrá el carácter de confidencial, a menos que LAS PARTES, expresamente autoricen su divulgación. La información confidencial no podrá ser revelada por la Parte Receptora a una tercera parte, excepto que exista autorización previa y por escrito de la Parte Informante o corresponda a un requerimiento judicial, o de autoridad competente. Igualmente, la Parte Receptora no podrá, sin previo consentimiento escrito de la Parte Informante, utilizar dicha información para fines distintos de aquellos establecidos en el presente ACUERDO. Las obligaciones de confidencialidad no serán aplicables a la información que llegare a ser conocida por el público por causas ajenas a la Parte Receptora, que haya sido conocida por la Parte Receptora antes de la comunicación de confidencialidad, sin la intervención directa o indirecta de la Parte Informante o que haya sido puesta a disposición de la Parte Receptora por un tercero que no tiene obligación de confidencialidad. En el evento en el que una de LAS PARTES se vea obligada a divulgar de manera parcial o total el contenido de la información por orden judicial o administrativa emitida por autoridad competente, LA PARTE requerida acepta y se obliga a darle aviso inmediato por escrito a la otra PARTE, de manera que se puedan ejercer los correspondientes derechos de defensa, protección o de tutela, según corresponda. La obligación de confidencialidad deberá cumplirse hasta que la Parte Informante comunique por escrito el levantamiento de la calificación de confidencialidad. En cualquier momento y de así requerirlo, la Parte Receptora consultará a la Parte Informante si subsiste la calificación de confidencialidad y procederá según el caso. CLAUSULA DÉCIMA. DEPÓSITO DEL ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS El presente ACUERDO será entregado al representante legal de DERIVEX una vez sea constituida la Sociedad, para su depósito en las oficinas donde funcione la administración de la misma, con el fin que produzca efectos respecto de DERIVEX , en los términos del artículo 70 de la Ley 222 de 1995 de la República de Colombia. CLÁUSULA DECIMA PRIMERA. APLICACIÓN DEL ACUERDO Todos los pactos, convenios y condiciones establecidos en el presente ACUERDO serán vinculantes para administradores, sucesores y cesionarios de LAS PARTES, como si fueran en cada caso nombrados expresamente, y donde quiera que en el ACUERDO se haga referencia a cualquiera de LAS PARTES, se considerará que dicha referencia incluye y se aplica a todos los administradores, sucesores y cesionarios de dicha PARTE, como si en cada uno de los casos así se expresara.


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CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. EXCLUSIVIDAD EN EL USO DE LA LICENCIA PARA LA NEGOCIACIÓN DE FUTUROS Y OPCIONES SOBRE COMMODITIES ENERGÉTICOS. La extensión de la licencia suministrada por Nasdaq OMX para la negociación de futuros y opciones sobre los commodities energéticos, otorgada bajo las condiciones establecidas en el documento CR 24 (change request form) será utilizada por la BVC exclusivamente para la prestación de servicios a la sociedad DERIVEX. Como contraprestación a la exclusividad concedida, DERIVEX se obliga a pagar a la BVC el valor de la adquisición de la extensión de la licencia y el valor de su mantenimiento anual, de acuerdo con las condiciones establecidas en el documento CR 24, el cual hace parte integral del presente Acuerdo. CLÁUSULA DECIMA TERCERA. NULIDAD PARCIAL Si cualquier disposición de este ACUERDO fuese prohibida, resultare nula, ineficaz o no pudiere hacerse exigible de conformidad con las leyes de la República de Colombia, las demás estipulaciones contenidas en el presente documento le sobrevivirán con sus plenos efectos vinculantes y obligatorios para LAS PARTES, a menos que la disposición prohibida, nula, ineficaz o inexigible fuese esencial al propio ACUERDO de manera que la interpretación o cumplimiento del mismo en ausencia de tal disposición no fuese posible. CLÁUSULA DECIMA CUARTA. MODIFICACIÓN DEL ACUERDO Cualquier modificación a este ACUERDO deberá ser realizada mediante escrito debidamente firmado entre LAS PARTES y entregada al representante legal de DERIVEX, en los términos de la cláusula décima del presente acuerdo CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: LAS PARTES. Acuerdan que en caso de presentarse una contradicción entre lo establecido en el presente ACUERDO y los Estatutos Sociales de DERIVEX, se atendrán a lo establecido en los Estatutos Sociales. Firmado en la ciudad de Medellín, a los dos (2) días del mes de junio de dos mil diez (2010). Para constancia firman:


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Accionista:

ALBERTO VELANDIA RODRÍGUEZ

C.C. N° 19.461.333

BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A.

NIT N° 830.085.426-1

Accionista:

PABLO HERNÁN CORREDOR AVELLA.

C.C. N° 9.519.184

XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P.

NIT N° 900.042.857-1

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