ACTAS DE ASAMBLEA

HERIBERTO CASTILLO VILLANUEVA

NOTARIO 69 DEL D.F.

ESTRUCTURA DE UNA ACTA DE ASAMBLEA.

Notas:- Asentarse el libro respectivo (36 CCom). - Redacción obligatoria del acta (194 LGSM).- Acta.- Es la redacción por escrito de lo tratado en la reunión, el

resumen general.

1.- Tipos de Asambleas:- Generales (179 Ley):

- Ordinarias (180 y 181 Ley).- Extraordinarias (182 Ley).

- Especiales (195 Ley).2.- Fecha (41 código) y hora (no hay fundamento en la práctica se

pone y es indispensable para saber que la asamblea se celebró en la hora fijada de la convocatoria).

3.- Lugar. 3.1 Regla general en el domicilio (179 Ley) (Población).Excepciones:3.2 Caso fortuito o fuerza mayor (179 in fine Ley).3.3 Resoluciones fuera de Asamblea (178 2° párrafo Ley).

4.- Asistentes (41 Código).Número de acciones que representan y el RFC (27 CFF).En el caso de lista de asistencia debe estar firmada (y se debe agregar como anexo, no lo dice la Ley)Accionistas comparecen: - Personalmente.

- Mediante apoderado (192 Ley) Carta poder (no pueden ser apoderados los Administradores

ni los Comisarios).

Administradores: Presiden Asambleas (193 Ley).Rinden informe anual (172 Ley).

Comisarios: Es su derecho asistir con voz pero sin voto a toda asamblea (166 f. VIII Ley). (Deben firmar el acta).Rinde Informe anual (166 f. IV y 172 in fine).

Liquidadores: Presiden la asamblea en que se presenta el balance final de liquidación (247 f. III Ley).

Invitados (No hay fundamentos): Posibles inversionistasDelegado de otra sociedad para firmar acuerdos (fusión). Funcionarios para aceptar y caucionar en su caso su

manejo.

5.- Nombramiento de Secretario y Escrutadores: No se prevé en la Ley ni en el Código, normalmente se prevé en estatutos. (Salvo por lo que se refiere a la firma del Secretario 194 y 10 LGSM).

6.- Escrutinio: Número de acciones que cada accionista represente (41 Código).Número de votos a que tengan derecho (41 Código),

existen votaciones económicas (113 Ley), o nominales (debido a la autonomía de la voluntad es válido pactar otra forma de votación y el art. 41 Código deja abierta la posibilidad a que haya votaciones no económicas).

7.- Resultado del Escrutinio: QUÓRUM: Ordinaria (189 y 191 1er párrafo Ley).

Extraordinaria (190 y 191 2° párrafo Ley).7.1. 100% del capital no se requiere convocatoria previa (188 Ley). Deben estar presentes en el momento de la votación. (No necesariamente unanimidad de votos).7.2. Asambleas no totalitarias requieren convocatoria previa:

7.2.1. ¿Quiénes pueden convocar?Administrador o Consejo de Administración (183 Ley).Comisario (183 y 166 f. VI Ley).Juez (184 y 185 Ley).

7.2.2. Forma de hacer la convocatoria:Publicación en el periódico Oficial del domicilio o en uno

de mayor circulación (186 Ley).7.2.3 Anticipación:

La que fijen los estatutos o quince días (186 Ley). (Salvo aprobación de Estados Financieros, siempre 15 días

antes 173 LGSM)7.2.4. Contenido:

Orden del Día y firma de quien la haga (187 Ley)Fecha, hora y lugar especifico en que se realizará (no

hay fundamento es un requisito de Orden Lógico).

8.- Orden del Día:Regla General asuntos contemplados en el 181 y 182 de la

Ley.Asuntos que se tratan en Asambleas y que no se encuentran

en esos artículos:8.1 Escisión (228 bis f. I Ley).8.2 Exigir la responsabilidad a Administradores (161 Ley).8.3 Presentación del balance final de liquidación (247 f. V Ley).

9.- Desahogo del Orden del Día (deliberación, no es necesario insertar literalmente lo expresado por los asistentes) y toma de acuerdos (41 Código):

Acuerdos en Asambleas Ordinarias-mayoría de votos de los presentes (189 Ley).Acuerdos en Asambleas Extraordinarias y Especiales-mitad del capital social (190 y 195 Ley).

10.- Nombramiento de delegado:No hay fundamento para nombrarlo; si no se nombra, corresponde a

los administradores (158 f. IV y 178 Ley), si existe Consejo de Administración y el propio Consejo no designa a nadie, le corresponde al Presidente (148 in fine Ley).

11.- Firmas:Presidente, Secretario y comisarios que concurran (194 Ley)Los estatutos pueden prever que alguien más firme (41 Código).

12.- Comentarios:Valor del acta.- Es un medio de prueba, de tal manera que si faltase,

la deliberación podría probarse a través de los otros medios de prueba.Recordar que la asamblea es un órgano deliberante, no de

ejecución por lo que no puede representar a la sociedad, puede nombrar un ejecutor especial o el Consejo o del Administrador Único.