a vueltas con el fondo de comercio again with the ... · de la universidad metropolitana a vueltas...

15Vol. 10, Nº 1 (Nueva Serie), 2010: 15-70

ANALESde la Universidad Metropolitana

A vueltas con el fondo de comercio

Alfonso A. Rojo Ramírez y Juana Alonso Cañadas

A vueltas con el fondo de comercioAgain with the Commercial Fund

ALFONSO A. ROJO RAMÍREZ1

[email protected] de Almería

JUANA ALONSO CAÑADAS2

[email protected] de Dirección

y Gestión de Empresas

Universidad de Almería

1 Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid

(1986). En la actualidad es Catedrático de economía financiera y contabilidad en la Universidadde Almería. A su amplia experiencia docente en la universidad pública, así como su colaboracióncon otras universidades públicas (Federico II de Nápoles –Italia– Göteborgs University –Sue-cia–; Birmingham University y University College of North Wales –Reino Unido–) y privadas,(CEU, Luis Vives –Madrid– y Universidad Metropolitana de Caracas, Venezuela), se une unaamplia experiencia investigadora y formación práctica en el ámbito de la auditoría, consultoría,valoración y análisis de empresas. Entre las actividades académicas y de investigación, cabedestacar: Coordinador del doctorado internuniversitario de calidad “Contabilidad y finanzasen un contexto globalizado”, uno de los pocos existentes en toda España en esta área delconocimiento. Director del master propio de la UAL “Valoración de empresas, gestión y análisisbasado en valor”. Coordinador del Grupo de Investigación “Comparabilidad y Análisis de laInformación Económico-Contable”. Miembro de las comisiones sobre Principios de valoracióny financiación de empresas y de Contabilidad de cooperativas, ambas de la AsociaciónEspañola de Contabilidad y Administración de Empresas. Miembro de diversos comitéseditoriales y/o científicos de revistas de investigación y profesionales. En su haber tienenumerosas publicaciones (17 libros o capítulos de libros y más de 100 artículos y ponenciasa congresos). Entre sus últimos libros figura Valoración de empresas y gestión basada en

valor (Ed. Paraninfo. Madrid, 2007) y El arrendamiento de empresas: una alternativa estratégica

para el crecimiento externo (Ed. ICAC, 1988). Participa en variados cursos de doctorado,master y cursos expertos en España, así como en conferencias y seminarios, tanto a nivelnacional como internacional.

2 Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Almería (2003).En la actualidad es Profesora Ayudante de economía financiera y contabilidad en la Universidadde Almería. A su experiencia docente en la universidad pública se une la experiencia en lainvestigación y formación práctica en el ámbito de la contabilidad, valoración y análisis deempresas.

Vol. 10, Nº 1 (Nueva Serie), 2010: 15-7016




Resumen

Este trabajo aborda la problemática, ya tradicional en el ámbito económico-financiero y contable, aún no resuelta, y que tiene que ver con el fondo decomercio. Para su análisis, frente a un proceso empírico se adopta un puntode vista descriptivo y normativo, en tanto que lo que se busca es la comprensiónracional del fenómeno y sus causas, antes que una descripción de la prácticaque, como parte interesada en el proceso combinatorio de negocios, presionahacia cambios que fluctúan en función de los efectos económicos que lasituación del entorno produce, fundamentalmente vía impuestos.

El objetivo del trabajo es el de acotar el concepto de fondo de comercio enfunción de las teorías que sustentan el mismo, así como poder asignar lapropiedad de éste, al tiempo que se aborda la actuación de la regulación contabley el problema de la asimetría de la información generada en el modelo elegido.

Palabras clave: Fondo de comercio; goodwill; combinaciones de negocio,valor de la empresa.

Summary

This work enters upon the unresolved problematic, already traditional in theeconomic, financial and countable ambit, and that has to do with the commercialfund. To analyze it, in front of an empirical process, we usually adopt adescriptive and normative point of view, for what is being searched is therational comprehension of the phenomenon and its causes, more than adescription of the practice which, as an interested part in the combinatoryprocess of business, presses towards changes that fluctuate in function of theeconomic effects produced by the environment’s situation, fundamentallythrough taxes.

The objective of the work is to define the concept of commercial fund in functionof the theories that sustain such concept, so as to be able to assign its property,and at the same time to approach the action of the countable regulations andthe problem of the asymmetry of the information generated in the chosenmodel.

Key words: Commercial fund; goodwill; combinatory process of business;company value.





1. Introducción

No resultaría exagerado afirmar que entre los problemas más debatidosy controvertidos en el ámbito de la empresa, y en particular de la informacióncontable (Larran, Monterrey y Mulero, 2000:104; Giner y Pardo, 2007:390),es el relativo al fondo de comercio (FC) o goodwill (GW).

Se trata de un viejo tema, pero no por ello falto de actualidad, quetiene cuatro aristas principales (figura Nº 1):

1. En primer lugar, la que tiene que ver con los aspectos puramenteeconómicos y financieros, que preocupa, de forma principal, a lospropietarios y los gerentes. Se trata de la pugna que surge entrepropietarios-compradores y propietarios-vendedores en unaoperación de compra-venta de empresa o negocio, que es cuandoel GW alcanza toda su intensidad. No obstante, también surge el

FIGURA Nº 1

ASPECTOS DEL FONDO DE COMERCIO





mismo problema cuando los propietarios y gestores se preguntanpor el valor de su empresa o negocio, aunque sea por motivosdiferentes a una transacción.

2. En segundo lugar se encuentra la cuestión asociada a la forma deexplicitar la existencia del GW, una vez que, por uno u otro motivode los comentados en 1, se reconoce su existencia. Este aspecto,como se comprenderá, tiene mucho que ver con el sistema infor-mativo contable y plantea un par de cuestiones de enorme tras-cendencia: a) el importe a reconocer, lo que es tanto como decircómo se valora; b) una vez reconocido y valorado, qué hacer conél, lo que es equivalente a plantear si debe ser imputado aresultados o no.

3. En tercer lugar, y derivado del anterior, se encuentra la cuestiónfiscal, que suele pesar mucho a la hora de la selección de pro-cedimientos, si es que existen alternativas para la gerencia de laempresa. En este campo, y centrados exclusivamente en el GW yno en la operación que suele sustentarla (la compra-venta), lo quemás preocupa es si este elemento será considerado como un activoobjeto de amortización o no.

4. Finalmente, tampoco puede obviarse la connotación jurídica, yaque, a menudo, el surgimiento del GW, asociado o no a unaoperación de compra-venta, suele ser objeto de debate en estecampo, requiriendo un pronunciamiento sobre la naturaleza delmismo, lo que, al fin y a la postre, incide sobre el aspecto económico-financiero.

Sin duda el fundamento del GW reside en el aspecto económico, portanto resulta de vital necesidad su comprensión ya que condiciona el resto3

de aspectos mencionados. El GW nace por un deseo expreso de reconocerlo que la empresa o negocio vale en la realidad presente, la cual está

3 Algunos autores han sugerido (Torres, 2000) que el GW puede ser considerado como unafalacia (un falso activo) en tanto que, como veremos más adelante, recoge el valor de otroselementos no aflorados por las empresas.





condicionada por aspectos contables, fiscales y legales. Estos condicio-nantes, necesarios para evitar el abuso en el uso de la figura, a menudoalcanzan tal importancia que llegan a eclipsar el fenómeno principal.

Las siguientes cuestiones se abordan en los epígrafes que siguen.Primero se justifica la existencia del GW; en segundo lugar se estudian lasdistintas acepciones del mismo; a continuación se analiza la naturaleza ypropiedad del fondo de comercio para tratar los aspectos contables y fiscalescon posterioridad. Finalmente se concluye resaltando los aspectos másrelevantes.

2. Justificación de la existencia del fondo de comercio

Para comprender el GW es preciso comenzar por entender su razónde ser, y ésta tiene que ver con los procesos de valoración de empresas,principalmente en el contexto de una compra-venta de la empresa o latransacción de sus acciones4.

Cuando se valora una empresa, lo normal es que se trate de conocerla capacidad futura de obtención de flujos de tesorería (FT) o beneficioseconómicos, ya que es en éstos donde se materializa lo bueno y/o malo dela gestión del negocio y son los FT los que sirven para conocer el retornode la inversión que realizamos.

Para la generación de FT se ponen en común los activos físicos eintangibles (o capital intelectual), para permitir el desarrollo de la actividadde explotación, de inversión y de financiación y lograr la colocación delproducto o servicio en el mercado.

Lo que un experto valorador hace, no es otra cosa que aplicar unasencilla fórmula de actualización de los FT esperados, en un futuropredecible (n) a partir del momento de la valoración (0), tomando enconsideración la rentabilidad mínima que se demanda al capital invertido(ke) y considerando un posible valor residual (VR = VEn) al final del período

4 Véase Ábaco (1995:643) para una definición literaria.





de proyección. La Ecuación 1 representa la forma más habitual (AECA,2005) de cálculo del valor de la empresa (VE).

(1)

Normalmente, el resultado de aplicar la Ecuación 1, es un valor (VE0)que está por encima del valor contable del patrimonio neto de la empresa(PN) o valor neto contable (VNC):

PN = VNC = AT – RA (2)

Donde AT es el activo total que se hace figurar en el balance y RA, sonlos recursos ajenos o pasivo (en la terminología del nuevo PGC).

Siguiendo a Rojo (2008), la diferencia

DIF = VE0 – VNC (3)

tiene una clara justificación económica: el valor de la empresa no es sólolo que se hace figurar en su balance contable. Ni los activos pueden, por símismos, generar flujos de tesorería o efectivo, ni la financiación, bien solao en conjunción con las inversiones, justifican el valor. Los elementoshumanos e intangibles son ingredientes necesarios para dirigir la actividadde los activos físicos, y de los propios recursos humanos, hacia la conse-cución del beneficio, y por tanto de los flujos de tesorería, de forma eficientey competitiva. Además, esta diferencia se modificará a lo largo de la vidade la empresa, en tanto y en cuánto ésta acumule experiencia en la gestión,en la organización, en los procesos productivos, en la relación con susclientes y proveedores; cree imagen de marca, desarrolle licencias, fran-

VEFT

k

VE

kj

ej

j

nn

en0

1 1 1=

++

+=

∑( ) ( )





quicias, innove, diversifique, desarrolle buenas relaciones con la admi-nistración, etc.

En la medida que todos los factores mencionados no puedan servalorados individualmente pero conscientes de su aportación a la empresa,podemos agruparlos en un concepto único de valor al que denominamosGW. A continuación intervienen los elementos de medida y la relación entreagentes económicos.

• En primer lugar, el VNC, como su nombre indica, es un valor contable,lo que quiere decir que su cálculo está basado en criterios de valorhistórico (VH), aunque con la nueva normativa contable algunoselementos (activos y pasivos financieros) pueden figurar a valorrazonable (FV). Esto significa que si los elementos que forman partedel AT, y/o de los RA, se reconocieran a FV, la diferencia sería menor,puesto que el VNC se haría mayor debido a los ajustes propios de lainflación y los procesos especulativos del entorno5. A este valorajustado se le denomina Patrimonio neto ajustado (PNA) o Valorneto contable corregido (VNCC). Como normalmente (VNCC > VNC),la diferencia real (DIFr) será menor que la inicialmente calculada:

DIF r = VE0 – VNCC (4)

DIFr depende, ante todo, del valor fijado para la empresa e, indirec-tamente, del valor contable por el que figuran los activos y los pasivos ytiene dos aspectos a destacar: a) puede que VE0 no sea único, ya que sise valora la empresa para llevar a cabo una compra-venta, el comprador yel vendedor suelen valorar independientemente, siendo lo más probableque los valores difieran; b) tanto si hay compra-venta como si no la hay, elvalor debe ser calculado con criterios objetivos, de manera que dos expertosvaloradores debieran llegar a valores similares.

5 Como ejemplo pueden ponerse las dos últimas burbujas, financiera en el mercado de valores,económica, en el sector inmobiliario.





Queda por tanto una diferencia que es sólo formal, en tanto que sedebe al proceso y reglas de registro de la información económico-financiera.Esta diferencia de carácter económico-contable (DIFc) queda definida como:

DIFc = VNCC - VNC (5)

DIFc será menor cuanto más se aproximen los valores contables a losvalores de mercado y, por tanto, cuanto más se aplique el FV a los activosy pasivos. Si el criterio valorativo seguido por la empresa para todos losactivos y pasivos fuera el FV, la DIFc sería 0.

• En segundo lugar, si el valor calculado (VE0) lo ha sido para realizaruna operación de compra-venta de la empresa (dígase, compra deactivos y pasivos organizados, una rama de actividad, o un paquetede acciones de control) (Serra, 1985:398), el valor calculado puedeno coincidir con el precio (P) pagado por la misma. Aquellos quehan intervenido en una operación de esta naturaleza saben bienque las negociaciones dan mucho de sí y el precio acordado suelediferir del valor calculado, tanto al alza como a la baja. Así pues, ladiferencia efectiva (DIFe) generada en la operación, sin tomar encuenta el efecto formal, sería:

DIFe = P - VNCC (6)

• Por último hay que tener en cuenta que en el caso de materializarseel proceso de compra-venta, el precio pagado por la empresa puedediferir del valor asignado a la misma, y así suele ocurrir en la práctica.A esta diferencia entre el precio pagado (P) y el valor (VE0) se ledenomina Prima:

Prima = P – VE0 (7)





Lo normal es que el comprador ofrezca un pago superior al valor asig-nado por el vendedor, siempre que con la compra de las acciones consigael control de la empresa objetivo (prima de control) o la capacidad debloquear las decisiones (prima de bloqueo), lo que puede entenderse comouna transferencia de las sinergias que puede alcanzar aquél y que no estána disposición de éste. Se puede decir que se trata de una prima para agilizarel proceso y comenzar cuanto antes a beneficiarse de lo que consideraserá positivo para su negocio.

La Figura Nº 2 muestra estas diferencias, pudiendo verse un ejemploclarificador de las mismas en Rojo (2008:6).

A veces puede ocurrir que P sea inferior a VE0, e incluso a los valorescontables, corregidos o no. En tal caso se dice que existe descuento en elvalor. Estos descuentos se producen por muy variadas circunstancias,siendo las más comunes la falta de comercialización de los títulos de la

FIGURA Nº 2

DIFERENCIAS VALORATIVAS

Fuente: Rojo (2008:5)





empresa adquirida (DLOM)6 o la falta de control de la gestión. Cuando eldescuento producido es tan importante que hace que el P sea inferior alVC, entonces se produce un fondo de comercio negativo o badwill.

Cabe señalar que el GW será igual a DIFr sólo si no hay compra-ventade la empresa dando lugar esta cuestión a una importante discusión en elámbito contable en los últimos años.

3. Las distintas acepciones del GW

Tanto en la práctica como en la teoría, existe cierta confusión sobreGW, ya que se utiliza el nombre de fondo de comercio para referirse atodas las diferencias vistas anteriormente.

Ahondemos en el significado literal de la palabra GW para desen-mascarar su verdadera naturaleza. El nombre anglosajón ‘goodwill’ puedeser traducido como ‘buen futuro’, refiriéndose a un mal ‘mal futuro’ el término‘badwill’ (BW). Esta idea de futuro resulta muy acertada para aquellas dife-rencias relacionadas con la estimación del valor por actualización de flujosde tesorería esperados en el futuro (FT), aunque en el trasfondo está elhecho de que tales FT son superiores a los que cabe esperar con unagestión mediocre de los activos físicos y sin ninguna ventaja intangible, talcomo se comentará al tratar el GW desde la perspectiva contable. Tal comopone de manifiesto Rojo (2008:7), esta visión se enfrenta a la otra queesgrime que el GW existe porque hay elementos no visibles que debenestar en balance, dando lugar a la dicotomía “recurso vs activo”: la utilizaciónde recursos por parte de la empresa aplicados en actividades de naturalezaintangible no siempre se materializan en activos al no poder ser registradoscon base en las normas contables (Cañibano, 2009).

Por tanto, económicamente hablando, el GW supone un valor superiorde la empresa (VE0), o de su precio (P) si existe compra-venta, al valorrazonable de los activos y los pasivos de la misma (FV). La diferencia (VE0

vs P - FV) se justifica por la existencia de recursos y capacidades en la

6 Discount for Lack of Marketability.





empresa que le permiten desarrollar ventajas competitivas que sustentanlas ventajas competitivas generadoras de rentas (FT) superiores a la media(Makadoc, 2001).

En definitiva, la existencia de distintas diferencias según los tipos devalores a que hagamos referencia genera diferentes conceptos de GW

que tienden a confundir al usuario, cuando no a adoptar posiciones inte-resadas según sus objetivos. Pero el problema en torno al GW no es tantosu definición como su medición.

3.1. Un fondo de comercio falso

La primera diferencia, la contable (DIFc) (Ecuación 5):

DIFc = VNCC – VNC

no puede ser catalogada como GW, ya que no se sustenta en ningún recursoo capacidad específica de la empresa. Los diferenciales entre VNCC yVNC no se deben a background alguno. El valor intrínseco de los elementosque componen los activos y pasivos no es otro que el FV, aunque a efectoscontables figuren por otros distintos.

En realidad, DIFc no es otra cosa que el reconocimiento de que elmercado modifica el valor de las cosas y la contabilidad no siempre recogeestos efectos. A subsanar este déficit contable contribuiría la valoración aFV de los elementos tangibles e intangibles reconocidos en los estadoscontables en la empresa, tal como algunos preconizan (Cañibano, García-Ayuso y Sánchez, 2000; García-Ayuso, 2003; Lev, 2001).

El FV es un concepto controvertido introducido en la normativa españolaa raíz de la adopción de las NIC/NIIF que el PGC07 ha definido como “…el

importe por el que puede ser adquirido un activo o liquidado un pasivo,

entre partes interesadas y debidamente informadas, que realicen una

transacción en condiciones de independencia mutua”, añadiendo que “Con

carácter general, el valor razonable se calculará por referencia a un valor





de mercado fiable”, por lo que el precio de cotización en un mercadoorganizado se convierte en el elemento de referencia por excelencia.

La aplicación del FV no es una labor fácil. Tanto el IASB (2006) comoel FASB (2006) realizan esfuerzos para explicar su adopción, estableciendoprioridades para la aplicación según el nivel de observación de los inputs

manejados. Según Rojo (2008:7), las siguientes pautas se pueden seguirpara encontrar el correspondiente FV (Figura Nº 3):

1. El valorador comprobará si existe un mercado organizado eficienteque fije el precio. Si es así tomará éste como FV (Nivel 1 de inputs

observables).

2. Si no existe tal mercado el valorador comprobará si ha existido oexiste una transacción reciente y similar del activo, o de activossimilares, para tomar como FV el valor fijado en ella (Nivel 2 deinputs observables).

3. Si no se cumple el paso 2, el valorador debe analizar si se puedenconocer con fiabilidad los flujos de efectivo (FT) que generan el

FIGURA Nº 3

APLICACIÓN DEL FV

Fuente: Rojo (2008)





activo o el pasivo. Si esto es así se calculará el valor actual de losFT utilizando como tasa de descuento el tipo de interés de mercadopara tal tipo de activos o pasivos (Nivel 3 de inputs observables).

4. Si no se da el paso 3, el valorador procederá a estudiar el cálculorazonado de los FLTE, tomando en consideración el riesgo asociadoa la incertidumbre de los mismos. Así, el valor asignado al bienserá el valor actual de aquellos descontados a una tasa que in-corpore el riesgo (Nivel 3 de inputs observables).

Su aplicación tiene especial trascendencia en la NIIF 3, relativa a lacombinación de negocios, aspecto éste recogido en la NRV 19ª del PGC07.

3.2. El fondo de comercio intrínseco

El fondo de comercio intrínseco (GW r) es el verdadero fondo decomercio, es decir, la DIFr o el exceso de valor de la empresa para lospropietarios respecto del valor contable del patrimonio a valor presente(Ecuación 4):

DIFr = VE0 – VNCC

El GW r es inherente a la empresa, fluctuando conforme a la evolución,positiva o negativa, de la misma, en función de sus recursos y capacidades(Makadok, 2001; Barney, 1986), de su gestión (Ábaco, 1995) y de su en-torno.

La confluencia de recursos, capacidades y gestión eficiente se traduceen activos intangibles concretos que forman el GW r: la clientela, la tec-nología, los empleados, la marca, la ubicación, etc.. La cuestión subyacentedel debate sobre esta magnitud es hasta qué punto podemos aislar talesintangibles y valorarlos para no aflorar un activo abstracto como es el good-

will. Por tanto, el dilema se encuentra en si el GW r es realmente un activo,o por el contrario lo son aquellos elementos intangibles que lo integran yque por tanto hemos de valorar. Si bien, hasta ahora, no hemos descubierto





un procedimiento objetivo de valoración, o lo que es igual, de redistribuir elGW entre sus elementos componentes (Torres, 2000:142).

Como veremos, en el ámbito contable esta cuestión goza de grandiscusión, en tanto que el reconocimiento del uno u otros tiene trascendenciaa la hora de calcular el resultado y mostrar una determinada imagen através del balance de la empresa. Es por ello que podemos adelantar quelas normas contables optan por restringir el reconocimiento de uno u otrosa circunstancias concretas asociadas a operaciones de compra-venta dela empresa.

3.3. El fondo de comercio efectivo

Cuando el GW surge con una transacción, entonces al GW r le agre-gamos o restamos una Prima/descuento, que está asociada a la negociaciónentre partes. Se llega así al fondo de comercio efectivo o GW efectivo(GW e) (Ecuación 6).

DIFe = P – VNCC

El GW r equivale al GW e si no hay compra-venta pues, como se haseñalado, el GW es inherente a la actividad.

La Prima/descuento, en caso de materializarse la compra-venta, es laconsecuencia natural de un proceso en el cual las partes confrontan susperspectivas, conocimientos, capacidades y tiempo, y terminan llegando aun acuerdo que se sale fuera del valor intrínseco puntual de la empresacalculado por un experto con base objetiva. Si existe Prima decimos que elcomprador ha considerado que existe algún factor que le permite transferiral comprador parte de los beneficios económicos (FT - flujos de tesorería)futuros esperados de la empresa:

Prima = P – VE0 para P > VE0 (7a)





Esto ocurre normalmente cuando la compra de las acciones de laempresa posibilita el control de la misma, en cuyo caso se paga una primade control sobre la empresa, que puede llegar a ser de naturalezaestratégica (Figura Nº 4).

FIGURA Nº 4

PRIMA/DESCUENTO ASOCIADO AL GW

Fuente: Adaptado de Mercer (2004:10).

Por el contrario, el pago de una cuantía menor que el VE0 supone elreconocimiento de factores en la gestión de la empresa que, una veztraspasada la misma, harán que los FT esperados sean menores que losasociados al valor intrínseco. Decimos que existe un Descuento sobre eljusto valor de activos y pasivos:

Descuento = P – VE0 para P < VE0 (7b)

Aunque no es lo más habitual, ocurre en algunas ocasiones que elDescuento es de tal magnitud que absorbe el GW r, en cuyo caso hay quepreguntarse sobre la realidad del FV de activos y pasivos:





Descuento = P – VE0 para P < VE0

y (VE0 – P) > GW r (7c)

Sustituyendo VE0 por sus componentes (VNCC + GW r) en (7c) secomprueba que:

VNCC > P

Este fenómeno ha sido tratado en la teoría, intentando encontrar sujustificación mediante dos posturas diferentes7: bien debido a la grancapacidad de negociación del comprador, coloquialmente, “considerandoque ha existido una ganga” (Cañibano y Cea, 1972:196), o porque elcomprador tenga que realizar inversiones adicionales para subsanar unabaja rentabilidad del negocio (Serra, 1985:401).

Sin embargo, lo cierto es que puede existir una causa justificada a laque en ningún momento se hace referencia: la práctica común de losprofesionales de la valoración de reducir el VE0 cuando la empresa adquirida(sus títulos) no goza de comercialización y, por tanto, queda perjudicadasu liquidez. Entre los descuentos aplicados, el más conocido, tal comoseñalamos en el apartado 2, es la minoración por DLOM (Trugman, 2009:35)(figura Nº 4).

3.4. El fondo de comercio financiero

Por último, aunque indebidamente, a la diferencia total (DIFT) se leconoce en España como fondo de comercio financiero:

DIFT = P – VNC (8)

7 Puede verse a este respecto la NIFF 3 (p.57). Gittes, (1978:45), para el caso de empresasconsolidables, alude a tres casos: a) una sobrevaloración de activos y menor valoración depasivos; b) un exceso de valor en la inversión de la matriz en la filial; c) una ganga.





Sin duda se trata de una confusión con implicaciones terribles quecomentaremos en el apartado 6, ya que sabemos que la diferencia contable(ecuación 5):

DIFc = VNCC – VNC

es un falso fondo de comercio (Serra, 1985:400) y, por tanto, no debe serincluida en ningún cálculo.

4. Naturaleza y propiedad del fondo de comercio

Analizadas cada una de las acepciones del GW, queda claro que elfondo de comercio relevante es el GW r (en adelante simplemente GW),cuya existencia es independiente de que se produzca una transacción. Deeste modo, el GW ofrece a la empresa la posibilidad de generar beneficioseconómicos (FT) superiores a los de una empresa de reciente creación8,por no haber aflorado en ésta las ventajas competitivas derivadas derecursos y capacidades, excepto las de su propia existencia.

El GW no es por sí mismo un intangible, sino que es el resultado de lacombinación de elementos tangibles (activos y pasivos operativos) eintangibles (clientela, tecnología, empleados, marca, ubicación, etc.) que,conjuntamente, posibilitan la generación de FT superiores a las normales.De esta manera, el VE tendría dos componentes: el valor correspondientea los FT normales o de los activos físicos y el valor correspondiente a losFT excedentarios que se derivan de los intangibles generadores de ventajascompetitivas.

De esta manera, si FTN son los beneficios económicos normales quecabe esperar de una actividad que no dispone de ventajas competitivasespeciales, y FTE los beneficios económicos de la empresa que dispone

8 Según Rojo (2008:9), en la práctica se suele considerar la media del sector o grupo comparablede empresas, estimando para el mismo los FT promedio.





de tales ventajas competitivas diferenciales, los FT excedentarios osuperbeneficios económicos (FS) serán:

FTS = FTE – FTN

Flujos de Tesorería que tienen su origen en la existencia de unarentabilidad financiera (RFdIT) superior a la normal, a consecuencia de lasventajas adquiridas.

De esta manera, el valor del GW será (AECA, 2005:59):

(9)

donde k es la rentabilidad mínima demandada por la gerencia o por lospropietarios-inversores y n está asociado a la vida útil asignable al GW,pudiendo ser ésta indefinida o no.

De acuerdo con lo señalado, el GW es una amalgama de elementostangibles e intangibles aunque, como los tangibles están identificadosclaramente, les asignamos los FTN, asignando a los intangibles los FTS.

Es esta disociación la que impide ponerse de acuerdo a los expertos,tanto en el ámbito jurídico como en el fiscal y el contable. Lo único claro esque el GW no es un activo intangible individualizado, homogéneo y estable.Por el contrario, y aunque parezca un juego de palabras, si algo podemosasignarle, es el agregado de los activos intangibles no estables asociadosa la existencia de activos tangibles propios de la actividad en la queintervienen.

Esta complejidad hace que los expertos y, por tanto, la literatura alrespecto, se divida a la hora de conceptuar el GW.

GWFT

kor j

S

jj

n

=+=

∑( )11





4.1. Las teorías del fondo de comercio

Existen dos concepciones sobre la naturaleza del GW (Rojo, 2008:10),según pueda ser o no reconocido como un activo: la teoría jurídica de la

universalidad y la teoría individualista.

En la primera de ellas, la teoría jurídica de la universalidad 9, el GW

se considera como una unidad jurídica y, por tanto, como un activo afectoa la actividad. Este activo puede ser único o un conjunto de ellos que,conservando su independencia e individualidad, se encuentran interre-lacionados económicamente por un destino común. La idea de destinocomún evita la inseguridad jurídica cuando se adquiere el GW en una tran-sacción, al considerar que el comprador no adquiere todos los activos ypasivos incorporados en el mismo, sino el todo.

En la segunda, la teoría individualista, el GW es contemplado como unelemento inherente al propietario asociado a la existencia de intangiblesindividuales que se generan en la actividad creativa e innovadora por eluso de recursos y capacidades. Los intangibles individuales quedan unidosentre sí por la organización, dando lugar a una propiedad particular eincorporal que no puede ser analizada globalmente, sino como el agregadode diferentes elementos intangibles inseparables del desarrollo de laactividad empresarial.

Colley y Volkan (1988:35) creen encontrar en la literatura económico-contable esta visión jurídica. La concepción jurídica universal, basada enla capacidad de la empresa para obtener superbeneficios económicos (FTS)que han de ser actualizados a la tasa de rentabilidad normal durante elperíodo de vida estimado para este “activo”. La concepción individualista,que se fija en la existencia de ciertos activos de la empresa que no estánreconocidos en el balance, pero que pueden ser identificados y valorados(Tearney, 1973), aunque unidos entre sí por la organización.

9 La teoría de la universalidad es propia del Derecho romano, diferenciándose entre Universalidad

de derecho, que señala que existe universalidad cuando todo o una parte del patrimonio tienecontenido jurídico autónomo e independiente, y Universalidad de hecho, que señala que aunexistiendo una unidad de hecho, los elementos unidos mantienen su independencia.





La diferencia entre uno y otro no tiene más trascendencia que la quese deriva del hecho jurídico y, por tanto, el papel que los activos individua-lizados que lo componen, o el todo, pueden tener como garantía de terceros.Ciertamente se trata de una cuestión aséptica en el ámbito económico-contable, ya que desde el momento mismo que el elemento se hace figuraren la información generada por la empresa, condiciona la visión que sobrela misma tiene el usuario.

4.2. La propiedad del fondo de comercio

Otra cuestión diferente es a quién corresponde el GW. En este sentidopodemos diferenciar dos acepciones10 (Rojo, 2007:201).

1. Desde una perspectiva económica, el GW recoge la totalidad delos recursos intangibles que, aunque generados en el ámbitoestrictamente económico, se asignan a los propietarios. Bajo estavisión, el GW existe desde el momento mismo que surge la empresae independientemente de los propietarios, ya que está asociado ala organización (Rojo, 2007:201).

El GW se entiende así como el valor actual de la superrenta

económica (FTSE) esperada en el futuro, que no es otra cosa que el

diferencial del rendimiento económico de la empresa (REdT) sobreel coste de capital económico (ko) que afecta a la inversión eco-nómica a FV, el valor sustancial de la empresa (VS):

FTSE = (REdT – ko) · VS

siendo REdT, la rentabilidad económica después de impuestos,con base en flujos de efectivo.

10 En Rojo (2007:202-204) se muestra un ejemplo bastante ilustrativo del efecto que unaperspectiva y otra tienen en el valor asignado al GW.





El valor del GW se deduce de la expresión [9] y sería:

(10)

donde k, es la rentabilidad normal exigida a la inversión por lagerencia (ko) o los propietarios (ke).

2. Desde la perspectiva financiera: el GW es un sobrevalor delcapital físico que corresponde a los propietarios en cuanto queson éstos los que crean el negocio, arriesgando su capital yposibilitando la reunión de los recursos necesarios (tangibles eintangibles). Así, el GW surge con la constitución de la empresapor su dueño y, en consecuencia, corresponde a los propietarios(Chambers, 1966:211).

El GW se entiende así como el valor actual de la superrenta

financiera (FTSF) esperada en el futuro. Se calcula como el diferencial

del rendimiento financiero de la empresa (RFdIT) sobre el coste decapital de los propietarios (ke) que afecta a la inversión financiera.

FTSF = (RFdIT – ke) · VNCC

siendo RFdIT la rentabilidad financiera de la empresa con base enflujos de efectivo.

El valor del GW sería en este caso:

(11)GW = REdIT k VNCC

kFr

t=

t=nt e t

t0

1

( )

( )∑ −

+−. 1

1

GW = REdT k VS

kEr

t=

t=nt t

t0

1

( )

( )∑ −

+−0 1

1

.





donde, de nuevo, k es la rentabilidad normal exigida a la inversión por lagerencia (ko) o los propietarios (ke).

Lo cierto, no obstante, es que el problema de la valoración se subsumehabitualmente en el valor de la empresa, de forma que, tal como se ha visto enlos apartados precedentes, viene dado por un procedimiento indirecto:

GW = VE0 – VNCC

lo que evita a los analistas y expertos entrar a discutir sobre la propiedaddel mismo, aunque también contribuye a importantes errores que, con elPGC07, afloran de forma importante dado el sistema de deterioro im-plantado. Esto se debe a la necesidad de tener claro su forma de cálculopara poder aplicar dicho sistema.

Aun estando de acuerdo con Rojo (2007:204), en que el GW es sóloasignable a los propietarios, creemos que su cálculo ha de realizarse conbase en la expresión (11) para una tasa de actualización igual a k0, ya quesólo así podemos llegar a valores iguales entre el MDFT y el RIM, tal comose muestra en el Apéndice.

5. El fondo de comercio en contabilidad

Sin duda es en el ámbito contable donde más se ha discutido sobre elGW, lo cual tiene su sentido, ya que es a través de este sistema de infor-mación como se hace aparecer en las empresas, e inicia su andaduraeconómico-contable, legal y fiscal. No es de extrañar por tanto que algunosautores (Huges, 1982:24) hayan indagado sobre los primeros trabajos queexisten sobre esta cuestión, remontándose hasta el año 1884, aunque eltérmino ‘goodwill’ ya venía siendo empleado con anterioridad en el mundode los negocios, tal como revela Leake (1914:81) con algunas citas textualesreferidas al siglo XVI.

Cuatro son las cuestiones que han de ser dilucidadas en este ámbito:a) a qué GW nos referimos cuando hablamos de él; b) cuándo reconocerlo





y por qué importa; c) cómo se modifica su valor una vez reconocido; y d) lainformación a mostrar a los usuarios.

5.1. El goodwill efectivo en contabilidad

Ciertamente ha existido una gran confusión sobre el concepto contablede GW. En España, el PGC73 recogió por primera vez este concepto en lacuenta 212.- “Fondo de comercio”, dando una definición del mismo en baseindividualista, al señalar que se trataba de un conjunto de bienes inma-teriales con valor para la empresa, aunque añadía en su normas de valo-ración que el GW “…, sólo podrá figurar en el activo cuando su valor se

ponga de manifiesto en virtud de una transacción”. Esta visión del GW sevuelve a repetir en el PGC90 en la cuenta 213. “Fondo de comercio” y enla norma de valoración 5ªc) de dicho Plan, que vuelve a señalar que sólopuede ser reconocido por consecuencia de una “adquisición onerosa”.

Fue con la Resolución del ICAC de 21 de enero de 1992 (Boicac, nº 8)cuando, por primera vez, se incide con mayor énfasis en la normativacontable española sobre la importancia del GW. Aunque la norma 5ª seguíacon el criterio individualista para su definición, se amplía el conjunto deelementos y se reconoce el problema de la valoración que, en la práctica,se venía considerando como la diferencia mostrada en la ecuación (8):

DIFT = P – VNC

Esta definición de fondo de comercio financiero (GW F) seguía latradición fiscal (Caro, 2000; Cruz, 2003).

La Resolución del ICAC señalaba que el GW era la “diferencia entre el

importe satisfecho en la adquisición de una empresa, o parte de la misma,

y la suma de los valores identificables de los activos individuales adquiridos

menos los pasivos asumidos en la adquisición”, e indicaba que el valor demercado de los activos debía de ser el límite máximo a considerar para suvaloración, siempre bajo la perspectiva de los criterios del Plan. El valoractual sería el valor de los pasivos.





La aplicación de la norma, visto el criterio de valor histórico para losactivos, y los altos tipos de interés vigentes de la época en la aplicación delvalor de los pasivos, derivaba en un incremento sustancial del GW F quepasaba a ser considerado un activo más de la empresa, amortizablecontable y fiscalmente, resultando de ello un importante ahorro fiscal porla disminución del beneficio antes de impuestos.

Hasta la entrada en vigor del PGC07, no había existido en España unadefinición lo suficiente clara del GW (NRV, 19ª.2.5):

El exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación denegocios sobre el correspondiente valor de los activos identificablesadquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidosen el apartado anterior (los que se reciban de la operación, incluidascontingencias), se reconocerá como un fondo de comercio.

El hecho de no existir, anterior a esta norma, una mención expresa dela definición del GW, no significa que se aceptase como GW de referenciael financiero. De hecho, en España ya se conocía que en las normas dereferencia, la NIC2211 (1993, 40) y AECA (1991, Documento 3:1.15), elGW debía ser referido al GW e, siempre ajustándose a la existencia de unatransacción, y así lo reconocían los autores (Serra, 1985).

Finalmente, en relación con el reconocimiento de activos intangiblescuyo valor se haya calculado sin referencia a un mercado activo, se señalaque este reconocimiento no podrá dar lugar a la existencia de un GW nega-tivo (‘badwill’ – BW), señalando que, en tales casos, del valor del activo seminorará el BW, pudiendo hacer su valor nulo.

En consecuencia, el GW al que se refiere hoy la contabilidad no esotro que el GW e (ecuación 6):

GW e = DIF e = P – VNCC

11 Esta norma, emitida en noviembre de 1983, fue revisada en 1993 y 1998. Finalmente fuesustituida en 2004 por la NIIF3 (IFRS3: International Financial Reporting Standard). Existeuna versión revisada en 2008 pendiente de aprobación.





La aplicación de esta norma contable y el concepto en ella incluidonecesita de criterios valorativos individualistas, implicando pasar de criteriosvalorativos históricos (CH) a los de FV, afectando esto particularmente, ala posibilidad de reconocimiento de activos intangibles.

5.2. El Fondo de comercio generado internamente

Hasta la entrada en vigor del nuevo PGC, no había perfilado unadefinición de activo. Con el Marco Conceptual se introducen los requisitosque deben cumplirse para ello:

– Tratarse de bienes, derechos y otros recursos controlados económi-camente por la empresa.

– Resultantes de sucesos acaecidos en el pasado.

– De los que espere que la empresa obtenga beneficios o rendimientoseconómicos en el futuro.

– Que se puedan valorar con suficiente fiabilidad.

Uno de los activos más controvertidos hoy día son los activos intangibles(Godfrey y Koh, 2001), si bien, dada la falta de consenso sobre su valo-ración, la normativa contable no acepta que los que se han generado inter-namente sean reconocidos específicamente, por no existir seguridad sobreel rendimiento futuro de los mismos, dejándolos dentro del GW r.

Pero todavía más importante desde el punto de vista contable, parapoder reconocer un activo intangible es necesario que se trate de un activoidentificable no monetario, aunque sin apariencia física, lo que supone quepuede ser separado de otros activos. La NIC38 (11) lo señala claramente:“La definición de un activo intangible exige que el mismo sea perfectamente

identificable, con el fin de poderlo distinguir claramente del fondo de co-

mercio”, estableciendo así un procedimiento de exclusión que permite justi-ficar el reconocimiento del GW, pero no el GW generado internamente,cualquiera que sea la causa que lo justifica (NIC 38, 49 y 50).





El PGC07 (NRV, 5ª.1), adaptando la normativa contable internacional,tampoco permite el reconocimiento de de activos intangibles generadosinternamente, señalando para el caso del GW que (NRV, 6ª.c). “Sólo podrá

figurar en el activo, cuando su valor se ponga de manifiesto en virtud de

una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios”.

Evidentemente, el significado que debemos asignar a esta afirmaciónhay que hacerlo dentro del contexto de la NIC38 y el concepto de activointangible que encontramos en el MCC a que nos hemos referido. Laadquisición onerosa en el contexto de la combinación de negocios da lugaral reconocimiento del GW en tres etapas:

1. Valoración de la empresa y fijación del precio o coste de la com-binación. Al no poderse reconocer contablemente el GW generadointernamente, el precio (P) acordado mediante negociación, el coste

de la combinación de negocios (CCN), es el que se toma comoreferencia para su cálculo, que consta de:

a) El importe pagado (IP), referido al FV de los activos entregados,los pasivos asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidosen contrapartida por el adquirente. Normalmente, dependiendodel tipo de operación de combinación (fusión, adquisición otomas de control) y el momento económico, la forma de pagosuele variar, aunque en muchas de ellas es común encontrarel pago en instrumentos de patrimonio (acciones). En cualquiercaso, sea cual sea la forma de pago, los instrumentos emitidospara poder realizar el mismo se valorarán a FV en la fecha deintercambio (NIIF 3, 24 y 26).

b) El pago condicionado (PC), que es el importe adicional a pagaren función de eventos futuros o condiciones acordadas o quepuedan darse con cierta probabilidad.

c) El importe pagado por gastos asociados a la formalización de

la operación (PG), sin incluir los que sean propios de emisiónde títulos entregados o utilizados para el pago.





Tanto, el coste de la operación será el agregado de los tresconceptos:

P = IP + PC + PG (12)

2. Identificación de los activos tangibles e intangibles adquiridos y delos pasivos asumidos.

La principal dificultad la encontraremos en identificar12 los elementosintangibles no reconocidos previamente en la empresa adquirida.Sin embargo, no deben presentarse especiales problemas rela-cionados con la identificación de los activos tangibles ya que soncontrolados por el sistema contable. Tampoco en los pasivos, puestoque están asociados a contratos, salvo que figuren ocultos portratarse de relaciones específicas que pueden darse en las em-presas.

3. Reconocimiento contable de aquellos elementos intangibles a losque se puede asignar razonablemente bien un valor.

El reconocimiento exige asignar un valor a todos y cada uno de loselementos adquiridos y de los pasivos asumidos. Si bien es ciertoque el reconocimiento de los activos tangibles a valor presente ocorregido (ATFV) no están exentos de problemas (Horton y Macve,2000), como tampoco los pasivos asumidos (PFV) cuando utilizamosel valor actual (Figura Nº 3), el caso de los activos intangibles noreconocidos en la adquirida por las dificultadas asociadas a suidentificabilidad-separabilidad y su valoración, a pesar de que laNIC38 (35) señala que el FV puede asignarse con facilidad a losactivos intangibles (AIFV) una vez que se logra identificarlos,particularmente cuando podemos asignar una vida útil a los mismos.

12 Existen diferentes clasificaciones de los activos intangibles. Ver por ejemplo, Cañibano et al

2002. Una guía útil a nuestro juicio para los propósitos de gestión de la empresa es la realizadapor Reilly y Schweihs (1998) y Hall (1992), quien además hace referencia a las característicasde los elementos.





La valoración seguirá las pautas indicadas en la Figura Nº 3. Enprimer lugar se utiliza el VM; si no existe, que será lo más habitual,el precio de una transacción similar reciente o de activos similares(NIC38, 40) que, dado lo peculiar de cada organización, difícilmentese pueden encontrar. Si esto es así, la NIC38 (41.a) indica la aplica-ción del criterio de múltiplos, indicadores de rentabilidad o el métodode compensación de derechos, no pudiendo considerarse ningunode ellos parte de un modelo de valoración (Rojo, 2007:90), por loque constituyen simples técnicas valorativas de aproximación al valorbasadas en la experiencia, tal como reconoce la propia NIC38 (41).

Por último, la NIC38 (41.b) se refiere al modelo de descuento de

flujos de tesorería (MDFT)13, que se utilizarán para calcular el valoren uso (Figura Nº 3). La razón de acudir a este modelo y no a otrose encuentra en la consideración, bien en la tasa de actualización(enfoque tradicional), bien en los FT (enfoque del flujo de efectivoesperado) del riesgo que supone no conocer con certeza los flujosde tesorería (NIC36, Apéndice A).

Dado que el MDFT se basa en la ecuación (1), adaptada a unactivo cuyo FT no está orientado al propietario, sino a la organiza-ción, y en donde puede que la vida útil sea limitada, el modelocontable sería representado como sigue:

(para un n definido o indefinido) (13)

donde:

• VAI es el valor del activo intangible (AI)

• FT es el flujo de tesorería de naturaleza económica que se esperadel AI

• k0 es la rentabilidad mínima que demanda la empresa a este tipode inversiones, que incluye el riesgo no incorporado a los FT.

13 El lector interesado puede consultar algunos de los manuales existentes, así como la NIC36(30 a 57 y Apéndice A) y la FEE (2001).

VAI = FT

kj=

nj

j0

1 0( )∑

+1





La expresión (13) se convierte en la (14) si consideramos la depen-dencia que existe entre el período de tiempo durante el que seactualizan los FT y la vida útil asignada al activo y siendo éstaindefinida.

(FT y k0, constantes) (14)

Una vez asignado el valor a los activos tangibles e intangiblesidentificados y a los pasivos, hemos calculado el valor del patrimonioneto ajustado o valor neto contable corregido (VNCC):

VNCC = ATFV + AIFV – PFV (15)

4. Identificación y registro del fondo de comercio

Una vez reconocidos los elementos tangibles e intangibles indivi-duales, corresponde determinar el GW, que aglutinará el resto delos AI no identificados. Tal como se desprende de las ecuaciones(9) y (10) se trata del GW e, siendo su expresión:

GWe = P – VNCC = (IP + PC + PG) – (ATFV + AIFV – PFV) (16)

y que será incorporado a los activos de la empresa si es positivo, oa los recursos propios si es negativo, siendo su fecha de entrada,tal y como señala la NIFF3 (25), “aquella en la que la entidad

adquirente efectivamente obtiene el control sobre la entidad

adquirida”, es decir, la fecha de adquisición.

La Figura Nº 5 muestra las etapas en el proceso de registro contabledel GW.

VAI = FT

k

FT

kj=

jj0

1 0

1

0( )

∞

∑+

=1





FIGURA Nº 5

PROCESO PARA EL REGISTRO CONTABLE DEL GW

Fuente: Elaboración propia.

5.3. Tratamiento contable del Fondo de comercio

Cada vez que se lleva a cabo una combinación de empresas y secalcula el GW por el procedimiento señalado en el epígrafe precedente,éste pasa, por tanto, a los estados contable haciéndose figurar en el balancede la empresa.

Lo primero que interesa precisar es que hemos venido presuponiendoque el P era superior al VNCC y, por tanto, el valor del GW positivo, debiendoincorporarse como intangible dentro del activo del Balance. Pero tambiénhemos visto que, en contadas ocasiones, cabe la opción de lo contrario,que el P sea menor que el VNCC, en cuyo caso surge un BW y, por analogía,debiera ser considerado un pasivo o fuente financiera.





Para poder dar un tratamiento contable adecuado a GW o BW hay quedilucidar, antes que nada, la naturaleza contable de uno y otro, de maneraque podamos decidir cómo reconocerlos en el Balance y, en consecuencia,el posterior movimiento de estas partidas. Ciertamente el posicionamientonormativo a este respecto ha ido evolucionando a lo largo del tiempoconforme a las circunstancias del momento.

5.3.1. Teorías y propiedad del Fondo de comercio

A la hora del reconocimiento contable del GW existen dos cuestionesque son claves para entender el posicionamiento sobre el mismo: 1) laconcepción adoptada sobre su naturaleza, bien universalista, bien indivi-dualista; y, 2) la propiedad sobre este elemento, con las perspectivas eco-nómica y financiera. Ambos aspectos, íntimamente relacionados, justificantoda la discusión del reconocimiento contable que, en esencia, trata dedilucidar si el GW debe o no figurar como activo.

a) Reconocimiento del GW como activo. La opción de contemplar elGW como un activo más del balance corresponde a la concepciónuniversalista y económica. Esto tiene, desde el punto de vista econó-mico, una serie de consecuencias como, por ejemplo, la aportaciónde beneficios económicos. Otra clara implicación es la redistribucióndel valor del activo entre todos los agentes que hacen posible laactividad económica, ya que los recursos y actividades sonconsecuencia de la aportación parcial que cada uno realiza. Y, porúltimo, no debemos olvidar la garantía que supone para los acreedo-res un nuevo activo en el Balance, pese a su intangibilidad y lafalta de una valoración de sus elementos componentes. Este detallehace que se le asignen características jurídicas especiales queeviten la reclamación de los acreedores de tales elementos noidentificables.

b) No reconocimiento del GW como activo. Según la perspectivaindividualista y financiera, el GW surge en el mismo momento de





creación de la empresa por los titulares, estando justificado quelas acciones incorporen parte del mismo. De este modo, el GW nodebe ser reconocido como un activo, puesto que es inherente a lospropietarios-inversores14 y, por tanto, parte de los fondos propiosde la empresa, tal como argumentó Chambers (1966:211). Estoimplica que, desde el punto de vista económico, no se amplíen lasgarantías de los acreedores, entre otras circunstancias porque noexisten unos elementos identificables que puedan ser separados ytengan valor de transmisión15.

Las opciones existentes suelen considerar cuatro posibilidades (Larrán,Monterrey y Mulero 2000:105):

1) reconocer como activo el GW y no amortizarlo;

2) reconocer como activo el GW y amortizarlo;

3) reconocer el GW como un gasto que se imputa a resultados;

4) compensar el GW contra reservas, sin pasarlo por resultados;

que, tal como indica Rojo (2007:201), se resumen en: a) reconocer el GW

como activo (versión económica universalista), alternativas 1) y 2), o nohacerlo (versión financiera individualista), alternativas 3) y 4).

En la práctica contable el GW ha sido considerado casi siempre comoun activo, postura esta que mantiene el PGC07 (NRV 6ªc) en el marco deuna combinación de empresas (NIIF3, 51), sin que se admita el GWgenerado internamente (NIC38, 48).

Esta preferencia plantea, como bien señala Rojo (2008:15), un problemade asimetría de información en los casos en que surja un BW. Bajo laperspectiva económica universalista (Rojo, 2008:16).

14 Los estudios que han analizado la relevancia valorativa del GW tomando como referencia elmercado, asumen esta teoría, aunque indique expresamente, como ocurre en Archel, Robleday Santamaría (1995); Larrán, Monterrey y Mulero (2000); Navarro, (2004) y Giner y Pardo(2007).

15 Hay que tener en cuenta que en caso de ser identificables sus elementos, probablementepodrían ser valorados y, por tanto, figurarían como AI en el balance.





El GW positivo tiene identidad como activo, por lo que debiera tenerreconocimiento en el Balance. En el mismo sentido el GW negativo(BW) también debería reconocerse en el Balance, mientras que la opciónadoptada por la norma contable (NRV19ª.2.5) está asociada a la versiónfinanciera individualista, ya que la diferencia negativa “se contabilizaráen la cuenta de pérdidas y ganancias como ingreso”. Esto da lugar auna asimetría de información clara de la norma.

Un comportamiento racionalmente económico en el tratamiento del GW

requiere que tanto el positivo como el negativo se traten de la misma forma,tal como refleja la Figura Nº 6 en la diagonal.

Sin embargo, tanto el PGC07 (19ª.2.5) como la NIIF3 (56) adoptan unapostura asimétrica, marcada en la Figura Nº 6 tras la punta de la flecha. Bienes verdad que la NIIF3 (56.a) señala que, previamente a la imputación alresultado (ingresos), la empresa “reconsiderará la identificación y valora-

ción de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la ad-

quirente, así como la valoración del coste de la combinación”, lo que introduceun sistema mixto semiasimétrico y, por tanto, no correcto a nuestro juicio.

FIGURA 6

SIMETRÍA DE LA INFORMACIÓN EN EL TRATAMIENTO DEL GW

Fuente: Elaboración propia.

Activar conamortización

Activar sinamortización

Gasto Compensar conreservas





5.3.2. Reconocimiento y posterior tratamiento contable del

Fondo de comercio

Como es natural, la forma de reconocer el GW condiciona su tratamientoposterior. Como la totalidad de las normativas han optado por reconocerlocomo activo, siguiendo un modelo asimétrico, la primera consideraciónrelevante es la que se refiere a que si se trata el activo reconocido comoamortizable o no amortizable.

Efectivamente, decididos por reconocer el GW como un activo, lo normalsería que, como tal, fuera amortizado, redistribuyendo así su coste entre losdistintos períodos en los que se espera que genere beneficios económicos.

Para ello, habrá que tener en cuenta que: en primer lugar, un elementodel activo se procede a amortizar cuando su vida útil (VU) está clara, estoes, cuando se puede establecer un plan sistemático de imputación alresultado. En el caso del GW esto no es sencillo de realizar, por ser unaamalgama de activos intangibles; en segundo lugar, aun conociendo la VU

del activo, su naturaleza intangible supone un obstáculo para establecer lacorriente de beneficios económicos futuros y poder así redistribuir su costecon base en un criterio de correlación de gastos e ingresos.

Fácilmente se aprecia la dificultad de poder amortizar, lo que ha llevadoa pensar a los organismos reguladores (NIC38, 107; PGC07, NRV 5ª.2)que es mejor no amortizar, ya que cualquier asignación al resultado siempreserá arbitraria. Por el contrario, se ha preferido aplicar el criterio de deteriorodel activo (NIC38, 108; PGC07, NRV 6ª.c).

5.3.2.1. Deterioro del Fondo de comercio

Por deterioro del GW se entiende la pérdida de valor del mismo respectode su valor contable, de manera que su importe recuperable (IR) se hacemenor que el valor en libros o contable, entendido por aquél el mayor importeentre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso (VeU).

El deterioro del activo está regulado en la NIC36, norma considera-blemente extensa y compleja con la introducción de las unidades gene-





radoras de efectivo (UGE) como partes más pequeñas a las que se ha deasignar el GW, mientras que en el PGC07 se despacha de una forma rápidahaciendo referencia a este concepto en la NRV 2ª, 2.2.

La aplicación del criterio del deterioro de valor conlleva el cálculo deuna serie de valores relacionados con el GW, no exentos de problemas.Particularmente existen dos, que complican especialmente la puesta enpráctica del conocido como “test de deterioro” del GW:

1. Cálculo del FV o, alternativamente, su VeU

Como hemos venido argumentando, en función de la teoría elegida,la naturaleza del GW es diferente. La versión económica universa-lista admite la activación del mismo pero reconoce que no es posibleidentificar claramente los activos intangibles en él incluidos (NIC36,81). Esto limita la valoración, ya que si no se pueden identificar,difícilmente existirá un mercado de referencia que nos señale elFV del activo. Es más, si el mercado existiese ello significaría queel activo puede ser identificado y, por tanto, separado como activo.

Si no existe un mercado de regencia, pasaríamos a contemplar laopción del cálculo del VeU. Pero de nuevo, nos encontramos unproblema, ya que al no estar identificado el GW, es imposiblecalcular este valor. El argumento se halla en la imposibilidad deasignación de FTs, máxime cuando éstos son consecuencia de laexistencia de activos físicos e intangibles organizados por mediode recursos humanos (NIC36, 81).

En definitiva, lo que viene a señalar esta norma no es otra cosaque para calcular el deterioro del GW es necesario proceder a va-lorar la empresa como un todo o las UGEs como subpartes máspequeñas organizadas de la misma.

2. La valoración de la empresa es un mecanismo indirecto de

cálculo del deterioro del valor.

En el contexto de una compra-venta, el GWe que se valora es el dela empresa adquirida, y no el de la adquiriente. Por tanto, nos encon-





tramos con un nuevo problema: una vez integrado el GW e adquirido,no es posible evaluar el GW de la desaparecida, excepto si sigueexistiendo de manera independiente o puede ser considerada comouna UGE.

Pero incluso así, cuando valoramos la empresa, o la UGE gestio-nada por la adquirente, se habrán transmitido a la misma capaci-dades y/o recursos propios de la adquirente, con lo que no esposible una valoración neutral que permita comparar el GW surgidode la compra con el evaluado tras la misma.

Cualquier intento de conocer el IR (Rojo, 2008:17) supone unaimprecisa e inútil labor en relación a la relevancia y fiabilidad in-formativa.

La asignación del GW a las diferentes UGEs, tal como preconizan lasnormas (NIC36, 80; PGC07, 2ª.2.2) es otra cuestión que viene a complicarel conjunto, ya que se está asumiendo que el GW se identifica con talesunidades cuando, dada su naturaleza, se viene argumentando que no esfactible tal identificación. Sólo es esto posible si se adquiere una unidadestratégica (UE) homogénea (una empresa individual) que se mantienecomo tal en la adquirente. En este caso, la unidad estratégica es generadorade FT identificados y, por tanto, podemos calcular el valor de la misma(VUE) en diferentes momentos del tiempo. No obstante, este valor sólo nossirve en tanto y en cuanto asumamos que nada ha cambiado en la UE trasla adquisición, circunstancia esta poco probable.

Se han esgrimido argumentos a favor de este criterio de deterioro16.Posiblemente los dos que más relevancia han adquirido son17: a) el hechode que cualquier asignación a resultados del GW es arbitraria; b) lasuposición de que una vez que el GW de la empresa adquirida ha sido

16 Por ejemplo, SFAS142 “Goodwill and Other Intangible Assets” (FASB, 2001).17 También se ha apoyado este argumento en diversos trabajos empíricos (Jennings, LeClerc y

Thomson II, 2001) que parecen sugerir que la amortización del GW no es relevante para losinversores. Este argumento ha sido analizado para el caso europeo en Giner y Pardo (2007)con igual resultado.





incorporado a la empresa se termina convirtiendo en un GW generadointernamente con vida indefinida, ya que el background de la empresaadquirida se traslada a la adquirente.

Este segundo argumento presupone que los GWs son agregativos, loque es enormemente discutible y no puede o no ha sido contrastado.

Se sabe que el valor es agregativo y, por tanto, dadas diferentes uni-dades estratégicas (UE), el VE es la suma del valor de estas unidades:

VE = VUE1 + VUE2 + …+ VUEn (17)

El valor de cada UE se determina por aplicación de la ecuación (1) y elvalor total es el agregado de cada una de estas unidades componentes.Cada UE es lo que la norma contable denomina UGE e incorpora activosintangibles no individualizables recogidos en el GW. Pero esto no implicaque el GW de la empresa sea el agregado de los asignados a cada UE,circunstancia ésta que sólo sería asumible cuando se mantuviera cada uni-dad gestionada de forma autónoma como hasta el momento de lacombinación, cosa altamente improbable, por lo que se puede concluir que:

GW ≠ GWUE1 + GWUE2 + …+ GWUEn (18)

La determinación del deterioro del GW asignable a cada una de lasUEs (alternativa por la cual parece decantarse la NIC36, 104) sólo es posibleante la independencia de éstas y se puede calcular por aplicación de dosalternativas: directa e indirecta (ver Apéndice).

En la alternativa indirecta de cálculo del GW, valoramos la UE ycomparamos con el FV de activos y pasivos a la fecha de valoración, cuyadiferencia comparamos con el GW reconocido contablemente en dichaunidad desde el momento de la combinación, o última vez que se analizóel deterioro.





En la alternativa directa de cálculo del GW utilizamos el modelo debeneficio residual (RIM) que implica estimar el FV de activos y pasivos dela UE a la fecha del análisis, así como la diferencia entre la rentabilidadfinanciera (RFdIT) de la unidad y el coste de capital del propietario (ke),para a continuación aplicar la expresión (11) ya vista:

5.3.2.2. Contabilidad del deterioro del fondo de comercio

Como comentamos, la normativa ha optado por el deterioro frente a laamortización, señalando la NIC36 (80) que el GW adquirido “se distribuirá,

desde la fecha de adquisición, entre cada una de las unidades generadoras

de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo de la entidad

adquirente”, criterio éste que sigue, obviamente, el PGC07 (NRV6ª.c enrelación con la 2ª.2.2).

Para llevar a cabo el procedimiento contable del deterioro se deberealizar una evaluación periódica del valor del GW asignado a cada UE oUGE. Esto necesitará de la estimación del IR correspondiente a dicho mo-mento, para lo que se ha de hallar el FV al que restaremos los posiblescostes de realización. Recordemos que ante la imposibilidad de encontrar elFV, siguiendo los dos primeros pasos de la Figura Nº 3, utilizaremos el VeU.

Si el deterioro experimentado es inferior al importe por el que GW estáreconocido en contabilidad, se corregirá el importe del mismo reduciéndolohasta el estimado. Si el deterioro fuera superior al GW reconocido, se debeseguir un orden de imputación del deterioro (NIC36, 104):

1. Reducir “el importe en libros de cualquier fondo de comercio distri-

buido en la UGE o grupo de unidades”. Así, primero, cancelamosel GW generado en la operación de combinación y, caso de haberotros GWs previos, también se reducirán hasta el total del deterioro

GW

RFdIT k VNCCFr t e t

tt 1

t n

01

1=

− ⋅

+−

=

=

∑( )

( )k





calculado. Tras esto, si persiste el deterioro recurrimos a actuarcomo se indica a continuación.

2. Reducir el valor de “los demás activos de la unidad (o grupo de

unidades), prorrateando en función del importe en libros de cada

uno de los activos de la unidad (o grupo de unidades)”.

Las correcciones de valor que se efectúen se imputan, según el PGC07,a la cuenta 690.- “Pérdidas por deterioro del inmovilizado intangible”, queforma parte del resultado de la explotación. El deterioro del GW tiene lacaracterística de no reversible.

5.3.2.3. Fondo de comercio negativo

El Fondo de comercio negativo o BW se debe imputar al resultado tal ycomo indica la norma (NIIF3, 58; PGC07, NRV19ª.2.5), con el consiguienteproblema de asimetría en el tratamiento contable, como ya señalamosanteriormente.

En estos casos, el PGC07 habilita a través de las NECA (7ª.13) lacuenta 774.- “Diferencia negativa en combinaciones de negocios”, queestablece que

En el supuesto excepcional de que en una combinación de negocios elvalor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivosasumidos sea superior al coste de la combinación de negocios, se crearáuna partida con la denominación “Diferencia negativa de combinacionesde negocio”, formando parte del resultado de explotación.

Esta cuenta se entiende que debe figurar en la partida 11 de lasoperaciones continuadas para evitar mayor asimetría de información.

5.4. Información sobre el GW a incluir en la memoria

La trascendencia del GW en contabilidad la pone de manifiesto laatención que se le presta en la Memoria, particularmente en las notasespecíficas 7.2 y 19, relativa esta última a las combinaciones de empresas.





5.4.1. Fondo de comercio

La nota de memoria específica de esta partida (Nota 7.2 del modelo dememoria normal, MMN.7.2) señala:

1. La necesidad de que las empresas hagan figurar en ésta el importedel GW para cada operación de combinación, salvo que, basadosen el principio de importancia relativa, se agrupen en partida única.

2. La obligación de efectuar una conciliación “entre el importe en libros

del fondo de comercio al principio y al final del ejercicio” mostrandoen la misma:

a. El importe bruto del GW al comienzo del ejercicio.

b. Las correcciones valorativas por deterioro acumuladas alprincipio del ejercicio.

c. El GW adicional reconocido en el ejercicio, diferenciando entreel correspondiente a un grupo de activos mantenidos para laventa del que no lo está.

d. El GW dado de baja durante el período que no se encontraraincluido en ningún grupo de elementos clasificado comomantenido para la venta.

e. Los ajustes que procedan del reconocimiento posterior deactivos por impuesto diferido efectuado durante el ejercicio.

f. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas duranteel ejercicio.

g. Cualesquiera otros cambios en el importe en libros durante elejercicio.

h. El importe bruto del GW.

i. Las correcciones valorativas por deterioro acumuladas al finaldel ejercicio.

2. Los factores que hayan contribuido al registro del GW y unajustificación sobre el importe atribuido a cada UGE.





3. Para cada pérdida por deterioro significativa se informará sobre:

a. Descripción de la UGE que incluya el GW y criterios de iden-tificación de la misma.

b. Importe, sucesos y circunstancias que han llevado al reconoci-miento de una corrección valorativa por deterioro.

c. Criterio empleado para determinar el IR.

d. Si se utiliza el VeU, se ha de indicar: el k utilizado en lasestimaciones actuales y en las anteriores, así como unadescripción de las hipótesis clave sobre las que se han basadolas proyecciones de FT y de cómo se han determinado susvalores, el período que abarca la proyección de los FT y latasa de crecimiento de éstos a partir del quinto año.

4. En caso de agrupación de las pérdidas por deterioro con base enel principio de importancia relativa, los principales sucesos y cir-cunstancias que han llevado al reconocimiento de tales correccionesvalorativas por deterioro.

5. Hipótesis utilizadas para la determinación del importe recuperablede los activos o de las UGE.

5.4.2. Combinaciones de negocios

También el MMN.19 incluye información relevante en relación con elGW y todo lo asociado al mismo. En particular, y para cada una de lascombinaciones de negocios que haya efectuado la empresa en el ejercicio,se pide la siguiente información (entre otras- MMN.19.1):

a. (…)

...

d. Los motivos por los que se realiza la operación, y una descripciónde los factores que dan lugar al reconocimiento del fondo de co-mercio.





e. El coste de la combinación y una descripción de los componentesdel mismo, desagregando por categorías de elementos.

f. Los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cadaclase de activos y pasivos de la empresa adquirida, indicandoaquellos que de acuerdo con la norma de registro y valoración nose recogen por su valor razonable.

g. (…)

h. Respecto al fondo de comercio, la conciliación solicitada en elapartado 2 de la nota 7.

i. Cuando el coste de la combinación resulte inferior al valor de losactivos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos,se informará del importe y la naturaleza de cualquier exceso quese reconozca en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdocon lo establecido en la norma de registro y valoración y la partidaen la que figure.

j. (…)

6. La cuestión fiscal del fondo de comercio

Como se comentó muy ligeramente en los apartados 3.4 y 5.1, en elámbito fiscal el GW recibe el nombre de GW financiero (GW F). La razón nopuede atribuirse a la Ley fiscal18, ya que ésta sólo hace referencia al Fondode comercio (Art. 11.4) al señalar que “Las dotaciones para la amortización

del fondo de comercio serán deducibles con el límite anual máximo de la

décima parte de su importe...”, siempre que cumplan algunos requisitos.

Más bien, este nombre debe ser achacado a la Dirección General deTributos que, en diferentes consultas, hace referencia a tal concepto (porejemplo, las consultas vinculantes números V0135-03, V0379-05 y V1316-05, así como otras posteriores, llegando a poner de manifiesto la diferenciaentre GW F y fondo de comercio del artículo 11.4 de la Ley fiscal, que estaríaincluido en aquél Bertrán, 2006).

18 REAL DECRETO LEGISLATIVO 3/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundidode la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (BOE 10-03-2004).





En esencia la norma fiscal trata de la amortización del GW, que sehará en un 5% anual si se cumplen dos condiciones:

a) Que haya sido adquirido a título oneroso; y

b) Que la entidad adquirente no posea el control de la empresaadquirida por algunos de los medios señalados en la ley (Art. 42, Cde C).

No obstante, como señala Guerreiro (2009), estas limitaciones tienendos excepciones que permiten la deducción fiscal de GW F: en el caso deciertas entidades no residentes (Art. 12.5 del TRLIS), y el que surge en lascombinaciones de negocio acogidas al régimen fiscal de neutralidad previstoen el TRLIS (Capítulo VIII, Título VII del TRLIS).

Adicionalmente, aunque no se cumplan los requisitos previstos en lasletras a) y b) anteriores, la imputación anual por depreciación del GW serádeducible si se prueba su carácter irreversible.

Esta normativa ha sido objeto de gran controversia desde antes de suaparición (García, 2002), bajo el argumento de que proporciona ventajasindebidas a las empresas españolas cuando adquieren participaciones enotros países, debido a los incrementos de dotación a la amortización y, portanto, el menor gravamen que actúa como una forma de financiación de laoperación. Tal es así, que la Comisión Europea ha abierto una investigaciónen relación con el artículo 12.5 del actual TRLIS (Armesto y Matute, 2008),que establece una excepción de las condiciones anteriormente apuntadas.

7. Conclusiones

Este trabajo aborda una problemática, ya tradicional en el ámbitoeconómico-financiero y contable, que no está resuelta y que tiene que vercon el fondo de comercio. Para su análisis, frente a un proceso empíricose adopta un punto de vista descriptivo y normativo en tanto que lo que sebusca es la comprensión racional del fenómeno y sus causas, antes queuna descripción de la práctica que, como parte interesada en el proceso





combinatorio de negocios, presiona buscando cambios en la normativa deacuerdo con las circunstancias económicas y fiscales.

El objetivo de este trabajo es acotar el concepto de fondo de comercioen función de las teorías que sustentan el mismo: universalista e individua-

lista, así como poder asignar la propiedad del mismo desde la perspectivaeconómica o financiera, al tiempo que se aborda la actuación de la regula-ción contable y el problema de la asimetría de la información generada enel modelo elegido.

Bajo nuestro parecer, el verdadero fondo de comercio es el exceso devalor de la empresa para los propietarios respecto del valor contable delpatrimonio a valor presente, es decir, el GW generado internamente (GW

intrínseco), consecuencia de un agregado de activos intangibles o capitalintelectual asociados a recursos y capacidades utilizados eficientementepor la empresa.

Sin embargo, el GW intrínseco no es reconocido en ninguna normativapor la dificultad de aislar los elementos intangibles que forman parte de ély valorarlos. Por tanto, las normas contables limitan el reconocimiento delGW a circunstancias concretas, como en operaciones onerosas.

La razón de ser del fondo de comercio se halla en los procesos devaloración que se dan en el contexto de transacciones de compra-venta,generándose un GW que es reconocido como un activo a incorporar en elbalance (teoría universalista y económica), y en determinadas ocasionesun BW que de igual modo debiera ser reconocido, pero que debido a laasimetría de información se imputa a resultados (teoría individualista y

financiera).

Por tanto, la actual normativa contempla el GW sólo en el momento deadquisición de empresas, siendo tratado como un activo, con la particu-laridad de no ser sometido a amortización (puesto que no se puede esta-blecer un plan sistemático de imputación a resultados por no conocerclaramente su VU) sino a un deterioro de valor. Esto implica dos problemasde no fácil solución: primero, suponer que existe un mercado de referenciaque indique el FV, o alternativamente la posibilidad de calcular el VeU y,





segundo, suponer que la valoración de la empresa es un mecanismoindirecto de cálculo del deterioro de valor. Así, el criterio de deterioro devalor no deja de ser un proceso con problemas el cual ha sido despachadopor el PGC2007 de una forma excesivamente ligera, debiendo acudir, parauna adecuada comprensión, a la NIC36.

La trascendencia del GW en el ámbito contable no sólo se hamanifestado en la aplicación de los criterios valorativos, sino desde laperspectiva puramente informativa, en las notas de la memoria normalque hacen referencia a él.

De igual forma, en el ámbito fiscal se ha materializado la relevancia delGW en el mantenimiento de su deducibilidad, siempre que se pruebe sucarácter irreversible, proporcionando así a las empresas españolas ciertasventajas fiscales, sobre todo cuando adquieren participaciones en otrospaíses.





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APÉNDICE

Valor de la empresa, GWE y GWF

Este apéndice trata de facilitar al lector una aproximación al cálculo delvalor de la empresa y del GW, analizando la correspondencia entre losprocedimientos directo e indirecto de cálculo indicado en los apartados 4.2 y5.3.2, así como el impacto que tiene calcular el GW por procedimientosalternativos. Se utiliza una empresa ficticia, GOODWIN, S.A., cuyos propietariosinversores exigen una rentabilidad a su inversión del 16%, mientras que losprestamistas demandan un 6% a la suya.

Los propietarios han contratado a un experto valorador que ha calculadoel valor de la empresa por descuento de flujos de tesorería, siendo los valorescalculados los que figuran en la tabla A2.1. El valor económico o del capitalinvertido asignado asciende a 1.290’8 miles de euros, mientras que el valorfinanciero, o de propietario, resulta de restar al primero las deudas financierasy asciende a 890’8 miles de euros.

TABLA A2.1

VALOR ECONÓMICO (VG) Y FINANCIERO (VE) DE GOODWILL, S.A. A DICIEMBRE 2008

VG = FLTE/ko

RBEdT (Ver tabla A2.3) 408.700 €

IETN = V(CC)Expst + IEFb (*) -273.200 €

FTE = RBEdT – IETN 135.500 €

Valor económico (VG )($) 1.290.777,14 €

- RAc (ajustado tabla A2.2) -400.000,00 €

Valor financiero (VE = VG – RAc) 890.777,14 €

(*) La IETN es la Inversión Económica Total Neta de la empresa (en circulante y fijo). Lasvariaciones han sido calculadas sobre la base de datos contables, siendo el CCExp

st y el AI delejercicio 2007, respectivamente de 69.500,00 € y 465.000,00 €. La V(CC)Exp

st se calcula comosigue: V(CC)Exp

st = Ex + DCm – ACm

(&) Calculado utilizando la expresión (1) el texto según el tipo de valor calculado:

VGFTE

k

VG

kj

jj

nn

n001 01 1

=+

++=

∑( ) ( )





La tabla A2.2, muestra los valores contables y contables corregidos parael ejercicio 2008 que sirven de base a la valoración analítica o basada encoste, tanto a valor histórico (VC) como actualizado o valor razonable (FV).

TABLA A2.2.

BALANCE, A VALOR CONTABLE Y CONTABLE AJUSTADO, DE GOODWIN, S.A.

AL 31/12/2008

Activo VC FV PN + Pasivo VC FV

Inmovilizado Recursos(AI) 600.000,00 € 570.100,00 € propios (RP) 130.200,00 € —

– Amortización Resultado del(AA) –80.000,00 € 0,00 € ejercicio (RE) 332.500,00 € —

Existencias Deudas financieras(Ex) 155.000,00 € 125.000,00 € L.P. (RALP) 350.000,00 € 350.000,00 €

Deudores Deudas financierascomerciales (DCm) 205.000,00 € 180.000,00 € C.P. (OFCP) 50.000,00 € 50.000,00 €

Disponibilidades Acreedores(DISP) 135.000,00 € 135.000,00 € comerciales (Acm) 152.300,00 € 152.300,00 €

Total Total

Activo (TA) 1.015.000,00 € 1.010.100,00 € PN + Pasivo (TP) 1.015.000,00 € 552.300,00 €

De acuerdo con la tabla A2.2 el VNCC y el Valor Sustancial (VS) son lossiguientes:

VNCC = AI + CCExp - RAc = RP + RE 457.800,00 €

VS = AI + CCExp 857.800,00 €

Siendo:

• CCExp = Ex + DCm + DISP – ACm, y

• RAc = RALP + OFCP

Sobre la base de la cuenta de resultados de GOODWIN, S.A. que figuraen la tabla A2.3, y los datos mostrados en la tabla A2.2, el valorador ha estimado





la rentabilidad económica en base a flujos de efectivo mediante la expresiónsiguiente:

Donde los FTE se calculan según se indica en la tabla A2.1.

TABLA A2.3

CUENTA DE RESULTADOS DE GOODWIN, S.A. AL 31/XII DE 2008

Partidas 2008

CNN 2.200.000 €

Gastos totales operativos -1.656.000 €

Resultado operativo (RBE) 544.000 €

– Amortización -45.000 €

Resultado de Explotación (RNE) 499.000 €

Intereses (GF) -24.000 €

Resultado antes de Impuestos (RAI) 475.000 €

Impuestos 30% (TAX) -142.500 €

Resultado ejercicio (RE) 332.500 €

• RBEdT = RBE – TAX + te·GF (para una tasa impositiva efectiva –te- del 30%)

La tabla A2.4 muestra el importe asignado al GW en el valor calculado porel experto de acuerdo con la expresión (10):

GW = REdT k VS

kE

t=

t=t t

t1 0

( )

( )

∞−∑ −

+= =0 1

1

45 462 0

0 0105432 977 14

. . ’

’. ’ €

REdT

FTE

VS= = =

135.500 857 800

15 8.

' %€

€

€





TABLA A2.4

VALOR DE LA EMPRESA GOODWIN, S.A.

Y FONDO DE COMERCIO AL 31/XII DE 2008

VS = 857.800,00 €

REdT = 15,80%

ko = 10,50%

ROIC - ko 5,30%

(ROIC-ko)·VS 45.452,00 €

1/k0 9,526030561

GWE = 432.977,14 €

VG = VS + GWE 1.290.777,14 €

- Deudas -400.000,00 €

VE=VG-RAc 890.777,14 €

Conviene hacer notar cómo VG y VE, calculados por agregación delvalor contable corregido y del GW (tabla A2.4), coinciden con el valorcalculado por actualización de flujos de tesorería (tabla A2.1).

¿Es este el GW que corresponde a los propietarios? Las rentabilidadeseconómicas, obtenida (REdT) y esperada (k0) son rentabilidades corres-pondientes a los gerentes, por lo que existe una razonable duda sobre elcálculo adecuado. Observemos ahora la tabla A2.5.





TABLA A2.5

VALOR DE LA EMPRESA GOODWIN, S.A. Y FONDO DE COMERCIO AL 31/XII DE 2008

GW a partir de VS GW a partir de VNCC

VS = 857.800,00 € VNCC = 457.800,00 €

REdT = 15,80% RFdIT = 25,93%

ko = 10,50% ke = 16,00%

REdT – ko 5,30% RFdIT - ke 9,93%

(REdT-ko)·VS 45.452,00 € (RFdIT-ke)·VE 45.452,00 €

1/ke 6,25 1/ke 6,25

GWE = GWF 284.075,00 € GWF 284.075,00 €

VG = VS + GWE 1.141.875,00 € VE = VNCC + GWF 741.875,00 €

- Deudas (RAc) -400.000,00 €

VE=VG-RAc 741.875,00 €

En esta tabla, el GW se ha calculado aplicando la expresión (11), dondela capitalización se ha efectuado con base en la rentabilidad mínima delpropietario-inversor (ke), en lugar de la del gerente (k0). Ahora el valor de laempresa es más reducido debido a la utilización de una tasa de actualizaciónmás elevada. Podemos calcularlo por dos vías diferentes:

a) A partir del VNCC, al que agregamos el GW derivado del super-beneficio respecto de ke. En este caso hemos de calcular la renta-bilidad financiera del propietario con base en flujos financieros:

b) A partir del VS, como en el caso anterior, pero capitalizando conke. Para calcular el VE restamos los RAc.

RFdIT = FTPropietario

VNCC= =118 700

457 80025 93

. €

. €’ %

€

€





Este es el valor de la empresa que calcula el valorador si en lugar dehacerlo por un procedimiento indirecto (VE = VG – RAc), lo hacedirectamente a partir de los flujos de tesorería que corresponden a lospropietarios (FTP), tal como se refleja en la tabla A2.6.

TABLA A2.6

VALOR FINANCIERO DE LA EMPRESA GOODWIN, S.A.

AL 31/XII DE 2008

VE = (FLTE + FLTD)/ke

FTE = 135.500 €

FTDeuda(*) = –16.800 €

FTPropietarios = 118.700 €

VE = 741.875,00 €

(*) Se determina como la variación de la deuda financiera(RAc) y los gastos financieros netos del efecto impositivo[GF·(1-te)]

Como fácilmente se deduce de los resultados obtenidos, se puedecolegir la no neutralidad de los cálculos que afectan al cálculo del GW y,por tanto: a) La imputación anual al resultado del ejercicio de acuerdo conel criterio fiscal (5%). En nuestro caso: imputar 21.649’9 miles de € para elGW E frente a 14.203’8 miles de euros en el GW F; y b) Su efecto en elanálisis del deterioro contable.

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