8 de mayo de 2020 licenciado superintendencia del mercado...

8 de mayo de 2020 Licenciado Gabriel Castro González Superintendente de Valores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES Calle César Nicolás Penson No. 66 Sector Gascue Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional República Dominicana Asunto: Hecho Relevante – Informe Trimestral Representante de la Masa de Aportantes del FONDO CERRADO DE DESARROLLO DE SOCIEDADES GAM II Distinguido señor Superintendente: En cumplimiento con el artículo 3, numeral 15) de la Ley No. 249-17, del Mercado de Valores y del artículo 12, numeral 1), literal m) de la Norma que establece disposiciones sobre información privilegiada, hechos relevantes y manipulación de mercado, R-CNV-2015-33-MV; GAM CAPITAL, S. A., SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, inscrita en el Registro del Mercado de Valores bajo el número SIVAF-008, tiene a bien informar como hecho relevante la elaboración y remisión a la Administradora del Informe Trimestral del Representante de la Masa de Aportantes del FONDO CERRADO DE DESARROLLO DE SOCIEDADES GAM II, inscrito en el Registro del Mercado de Valores con el número SIVFIC-038, correspondiente al período enero – marzo de 2020, cuya copia se anexa a la presente comunicación. Atentamente, Carolina Figuereo Simón

Gerente de Cumplimiento y Legal

SIVFIC-038 Informe Aportantes marzo 2020 Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM II, 08 de mayo 2020, Sto. Dgo., R.D.

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INFORME TRIMESTRAL

Período: enero – marzo 2020

Representante de la Masa de Aportantes

Calle Pablo Casals No. 9, Ensanche Piantini

Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana Registro Nacional de Contribuyentes: 1-01-80789-1

Teléfono: 809.412.0416

Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM II SIVFIC-038

GAM CAPITAL S. A., Sociedad Administradora de Fondos de Inversión

SIVAF-008 Avenida Abraham Lincoln No. 1057, torre Lincoln Mil57, local 302, ensanche Serrallés,

Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana Registro Nacional de Contribuyentes: 1-01-88882-2

Teléfonos: 809.560.0909 ∣ 809.289.7336


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CONTENIDO

a) La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén representados por anotaciones en cuenta....... 4

b) Valor actualizado de las tasaciones y valoraciones de los bienes muebles e inmuebles y las medidas adoptadas por el representante para la comprobación. .......................................................................................................................... 5

c) El nivel de cumplimiento de la sociedad administradora con lo estipulado en el reglamento interno del fondo de inversión, de acuerdo a la información que al respecto le proporcione el ejecutivo de control interno de la sociedad administradora. ................................................................................................................................................................................... 5

d) El cumplimiento de la sociedad administradora en la remisión de información a los aportantes y que la misma sea veraz, suficiente y oportuna conforme a lo requerido en la normativa. ................................................................... 6

e) El cumplimiento de las acciones seguidas por la sociedad administradora respecto a las observaciones y recomendaciones realizadas por los auditores externos al fondo de inversión. ......................................................................... 6

f) Sobre los reclamos, consultas y servicios brindados por la sociedad administradora a los aportantes del fondo de inversión conforme a las disposiciones establecidas en el reglamento interno y normativas del mercado. 6

g) Confirmación de la vigencia y cobertura de los contratos de seguros sobre los bienes e inmuebles que conforman el fondo de inversión y de los hallazgos que atenten contra los derechos de los aportantes. ...................... 6

h) Las inversiones realizadas por el fondo de conformidad a la política de inversión establecida en el reglamento interno (objetivos y límites de inversión del fondo). ....................................................................................................... 6

i) La colocación y negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el prospecto de emisión....................................................................................................................................................................................................................... 7

j) Actualización de la Calificación de Riesgo del fondo conforme la periodicidad que se haya establecido a tales fines en el prospecto. ................................................................................................................................................................................................. 8

k) Nivel de endeudamiento del fondo de conformidad a lo establecido en el reglamento interno, en los casos que corresponda. ......................................................................................................................................................................................................... 8

l) Cumplimiento de la sociedad administradora en cuanto a la remisión periódica del fondo de inversión a la Superintendencia conforme a lo establecido en la normativa. ............................................................................................................. 8

m) Cualquier situación o evento detectado que pudiere implicar conflicto de interés en sus actuaciones frente a los aportantes o con la sociedad administradora. .................................................................................................................................... 11

n) Cualquier irregularidad o incumplimiento de las obligaciones a cargo de la sociedad administradora en relación con el fondo de inversión. .................................................................................................................................................................. 11

o) Cualquier actividad, interna o externa, del fondo de inversión y de la sociedad administradora que pudiera entorpecer el funcionamiento normal del fondo de inversión (laboral, administrativo, causas de fuerza mayor etc.). 11

p) Cualquier documento de índole legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penal o administrativo incoados contra el fondo de inversión. ......................................................................................................................... 12

q) Modificaciones al reglamento interno y prospecto de emisión del Fondo. ...................................................................... 12

r) Cambios en la estructura organizacional de la sociedad administradora, incluyendo aquellos relativos al administrador y miembros del comité de inversiones del fondo de inversión que corresponde (Comité de Auditoría, Consejo de Administración, Comité de Cumplimiento, entre otros). ....................................................................... 12

s) El cumplimiento de la sociedad administradora, los miembros del comité de inversiones y demás subordinados de la sociedad administradora a las disposiciones de la Ley, el Reglamento y las Normas que le sean aplicables en relación al fondo de inversión. ................................................................................................................................... 13


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t) Cualquier otra obligación establecida en el prospecto de emisión, el contrato de servicios, el reglamento interno del fondo y las disposiciones legales vigentes, asimismo cualquier elemento o suceso que conlleve implicaciones jurídicas, de reputación o económicas para la sociedad administradora y el fondo de inversión. .... 13

u) Otros. ................................................................................................................................................................................................................... 13


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INFORME

A la: Masa de Aportantes

Superintendencia del Mercado de Valores de la República Dominicana (SIMV) Dando cumplimiento a las responsabilidades del Representante de la Masa de Aportantes, establecidas en la Ley No. 249-17, del Mercado de Valores de la República Dominicana (la “Ley del Mercado de Valores”), sus Normas y Reglamentos de Aplicación, la Ley No. 479-08, General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, la Ley No. 31-11 que modifica esta última y, en particular, la Norma que establece disposiciones sobre el representante de la masa en virtud de una emisión de oferta pública de valores, Resolución R-CNV-2016-14-MV, iniciamos la realización de ciertos procedimientos y revisiones pautadas en dichas disposiciones normativas, para proveer a la Masa de Aportantes de informes independientes. El presente trabajo no se realiza bajo las Normas de Auditoría Internacionales y por lo tanto, su alcance no es de auditoría, por lo que tampoco el objetivo es otorgar una opinión sobre los estados financieros. Es bueno tener presente que la inscripción de los valores en el Registro del Mercado de Valores, y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte de la Superintendencia del Mercado de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor, tampoco con este informe no estamos dando juicios sobre este tema. a) La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén

representados por anotaciones en cuenta. GAM CAPITAL, S. A., Sociedad Administradora de Fondos de Inversión es una entidad constituida bajo las leyes de la República Dominicana en el año 2002. Fue aprobada mediante la Segunda Resolución del Consejo Nacional del Mercado de Valores de fecha veintisiete (27) de diciembre del año dos mil trece (2013), R-CNV-2013-46-AF, y está autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores de la República Dominicana (SIMV) para operar como Administradora de Fondos de Inversión en el país; en consecuencia, para realizar actividades de inversión profesional y diversificada de los recursos de terceras personas, denominadas aportantes, en


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valores y otros activos autorizados por la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro del Mercado de Valores bajo el número SIVAF-008 y opera para gestionar fondos abiertos y cerrados con estrategias de inversión que lograrán impulsar y desarrollar el mercado de valores de la República Dominicana. Pudimos constatar que la Emisión Única del Programa de Emisiones de 500,000 cuotas de participación del Fondo de Inversión Cerrado inscrito con el número de Registro del Mercado de Valores SIVFIC-038 por un monto total de USD$500,000,000.00 (Quinientos Millones de Dólares de los Estados Unidos con 00/100) fue aprobado por la Única Resolución de la Superintendencia del Mercado de Valores de fecha 19 de septiembre de 2018 (R-SIMV-2018-38-FI) modificada por la Quinta Resolución del Consejo Nacional del Mercado de Valores de fecha 05 de febrero 2019 (R-CNMV-2019-05-FI). Previa aprobación de Asamblea General de Aportantes Ordinaria, en los casos que el Fondo obtenga beneficios, los beneficios netos se podrán distribuir parcial o totalmente de manera anual en un plazo de ciento ochenta (180) días calendarios contados a partir del treinta y uno (31) de diciembre de cada año. La duración del Fondo será de 15 años a partir de la fecha de emisión de las cuotas de participación del Primer Tramo de la Emisión Única del Programa de Emisiones que fue el 23 de septiembre de 2019, por lo que la fecha de vencimiento del Fondo será el 23 de septiembre de 2034 y la redención del capital será pago único a vencimiento. b) Valor actualizado de las tasaciones y valoraciones de los bienes muebles

e inmuebles y las medidas adoptadas por el representante para la comprobación.

No aplica. c) El nivel de cumplimiento de la sociedad administradora con lo estipulado

en el reglamento interno del fondo de inversión, de acuerdo a la información que al respecto le proporcione el ejecutivo de control interno de la sociedad administradora.

El ejecutivo de control interno indica que la Administradora ha cumplido con el Reglamento Interno del Fondo.


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d) El cumplimiento de la sociedad administradora en la remisión de información a los aportantes y que la misma sea veraz, suficiente y oportuna conforme a lo requerido en la normativa.

Se remitieron los hechos relevantes al regulador y fueron publicados en la página web de la sociedad administradora. Igualmente, la información periódica requerida por la normativa fue remitida a la Superintendencia, y en lo aplicable, publicada en la página web de la sociedad administradora. e) El cumplimiento de las acciones seguidas por la sociedad administradora

respecto a las observaciones y recomendaciones realizadas por los auditores externos al fondo de inversión.

A la fecha del presente informe, la gerencia continúa afinando el método de evaluación de posibles deterioros de pérdidas crediticias esperadas por ser aspecto nuevo y complejo. f) Sobre los reclamos, consultas y servicios brindados por la sociedad

administradora a los aportantes del fondo de inversión conforme a las disposiciones establecidas en el reglamento interno y normativas del mercado.

La Administradora nos informa que no se produjeron reclamos por los aportantes. Tampoco nosotros, como representantes, recibimos reclamo alguno. g) Confirmación de la vigencia y cobertura de los contratos de seguros sobre

los bienes e inmuebles que conforman el fondo de inversión y de los hallazgos que atenten contra los derechos de los aportantes.

No aplica. h) Las inversiones realizadas por el fondo de conformidad a la política de

inversión establecida en el reglamento interno (objetivos y límites de inversión del fondo).

El Fondo se encuentra en el período de adecuación a las políticas de inversión establecidas en el Reglamento Interno, equivalente a tres (3) años a partir del inicio de la etapa operativa del Fondo, es decir hasta el 1ero. de octubre de 2022.


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i) La colocación y negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el prospecto de emisión.

CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A. ha sido designado como Agente de Custodio y Pago (Agente de Pago) del Programa de Emisiones, para que sean realizados los servicios de custodia, compensación y liquidación de los valores del presente Programa de Emisiones. Revisamos copia del Prospecto de Emisión, Contrato de Representante Común de Aportantes y Aviso de Colocación Primaria entregados por la Administración del Fondo, y pudimos constatar que el total de las cuotas de participación se compone de la siguiente manera: Primer Tramo (10,000 cuotas) (Colocado 100%) Se compone de montos unitarios de cada cuota de participación a valor nominal de US$1,000.00 para un total de US$10,000,000.00 (Diez Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100). Segundo Tramo (25,000 cuotas) (Colocado 100%) Se compone de montos unitarios de cada cuota de participación a valor nominal de US$1,000.00 para un total de US$25,000,000.00 (Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100). El monto suscrito fue de US$24,706,565.14 (Veinticuatro Millones Setecientos Seis Mil Quinientos Sesenta y Cinco Dólares de los Estados Unidos de América con 14/100). Tercer Tramo (20,000 cuotas) (Colocado 100%) Se compone de montos unitarios de cada cuota de participación a valor nominal de US$1,000.00 para un total de US$20,000,000.00 (Veinte Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100). El monto suscrito fue US$19,762,784.85 (Diecinueve Millones Setecientos Sesenta y Dos Mil Setecientos Ochenta y Cuatro Dólares de los Estados Unidos de América con 85/100). Cuarto Tramo (45,000 cuotas) (Colocado 100%) Se compone de montos unitarios de cada cuota de participación a valor nominal de US$1,000.00 para un total de US$45,000,000.00 (Cuarenta y Cinco Millones de


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Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100). El monto suscrito fue US$44,507,104.94 (Cuarenta y Cuatro Millones Quinientos Siete Mil Ciento Cuatro Dólares de los Estados Unidos de América con 94/100). El período de colocación del Cuarto Tramo finalizó el 08 de enero del 2020. Fecha de Emisión del Primer Tramo: 23 de septiembre del 2019. Fecha de vencimiento del Fondo: 23 de septiembre del 2034.

j) Actualización de la Calificación de Riesgo del fondo conforme la periodicidad que se haya establecido a tales fines en el prospecto.

Ver anexo Reporte. k) Nivel de endeudamiento del fondo de conformidad a lo establecido en el

reglamento interno, en los casos que corresponda. Tenemos información de que el Fondo no está endeudado. l) Cumplimiento de la sociedad administradora en cuanto a la remisión

periódica del fondo de inversión a la Superintendencia conforme a lo establecido en la normativa.

A continuación, el resumen del estatus de envío de información a la Superintendencia del Mercado de Valores del Fondo administrado: Requerimientos / Estatus:

Diario: ESTA INFORMACIÓN SE PUBLICA EN PÁGINA WEB DIARIAMENTE Y EN LAS INSTALACIONES DE LA ADMINISTRADORA.

1) La composición del portafolio de inversión, clasificando mínimamente según el tipo de instrumento y el sector económico de las inversiones;

2) La duración promedio ponderada de los valores representativos de deuda del

portafolio de inversión;

3) El valor de la cuota del día y el valor de la cuota del día anterior, conforme a las disposiciones mínimas establecidas en el Anexo XIV de la Norma que regula las


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sociedades administradoras y los fondos de inversión y un gráfico sobre la evolución histórica del valor cuota;

4) La tasa de rendimiento del Fondo determinada en base a la tasa de interés

nominal, obtenida en términos anuales en los últimos treinta (30) días, los últimos noventa (90) días, los últimos ciento ochenta (180) días y los últimos trescientos sesenta (360) días, determinada conforme las disposiciones mínimas establecidas en el Anexo XIV de la Norma que regula las sociedades administradoras y los fondos de inversión;

5) Las comisiones que se cobran al fondo de inversión en términos monetarios o

porcentuales y si corresponden a comisiones por administración, comisiones por rescate y otras, detallando además su base y metodología de cálculo, pudiendo para tal efecto incluir los ejemplos que correspondan;

6) La comparación actualizada del benchmark conforme a los términos y

periodicidad definidos en el reglamento interno del fondo;

7) El patrimonio del o de los Fondos administrados, el número de cuotas en circulación y el número de aportantes.

Mensual La información mensual que debía remitirse al regulador comprendida entre los meses de enero y marzo 2020, fue enviada en o antes de la fecha límite establecida en el Calendario de Remisión de Información. • Estado de situación financiera, presentado de forma comparativa con el mes

del año anterior. A marzo 2020. • Estado de Resultados, presentado de forma comparativa con el mismo mes del

año anterior. A marzo 2020. • Balance de comprobación detallado (saldo inicial, debito, crédito y saldo final). A marzo 2020. • Composición de la cartera de inversiones. A marzo 2020.


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Trimestral La información trimestral del Fondo a marzo de 2020 fue enviada en o antes de la fecha límite establecida en el Calendario de Remisión de Información. • Estado de situación financiera, presentado de forma comparativa con el

mismo trimestre del año anterior. A marzo 2020. • Estado de Resultados, presentado de forma comparativa con el mismo trimestre del año anterior. A marzo 2020. • Estado de Flujo de Efectivo, presentado de forma comparativa con el mismo trimestre del año anterior. A marzo 2020. • Estado de Cambio en el Patrimonio. A marzo 2020. • Informe sobre Valoración y Estructura de los Activos que constituyen el Fondo de Inversión. A marzo 2020. • Informe de calificación de riesgo (actualización del informe). A marzo 2020.

Anual: La información anual correspondiente al año 2019 del Fondo será remitida oportunamente, dentro del plazo otorgado por la SIMV en el Calendario de Remisión de Información y cualquier prórroga que pudiera otorgar en virtud del Coronavirus COVID-19. • Estados Financieros Auditados aprobado por Acta del Consejo de

Administración de la Sociedad Administradora y por la Asamblea de Aportantes. A diciembre 2019.

• Carta de Gerencia. A diciembre 2019. • Informe Ejecutivo de Control Interno del Fondo. A diciembre 2019. • Declaración jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo de

finanzas, estableciendo que la persona se compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas. A diciembre 2019.


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• Declaración jurada bajo la firma de compulsa notarial o acto bajo firma privada legalizado por Notario Público, en la que se establezca que el Administrador del Fondo no se encuentra dentro de las inhabilidades establecidas en el artículo 216 (Inhabilidades) del Reglamento. A diciembre 2019.

• Avalúo o valoración financiera de los bienes inmuebles que constituyen el portafolio del Fondo de Inversión. No aplica para el fondo en cuestión.

m) Cualquier situación o evento detectado que pudiere implicar conflicto de

interés en sus actuaciones frente a los aportantes o con la sociedad administradora.

No existe ningún evento o situación que pudiere implicar conflicto de interés en nuestras actuaciones frente a los aportantes o con la sociedad administradora.

n) Cualquier irregularidad o incumplimiento de las obligaciones a cargo de

la sociedad administradora en relación con el fondo de inversión. No tenemos conocimiento ni hemos detectado, en base a las revisiones de las informaciones que nos toca manejar, de alguna irregularidad o incumplimiento de las obligaciones a cargo de la sociedad administradora en relación con el fondo de inversión que hayan puesto en peligro la sostenibilidad del fondo. o) Cualquier actividad, interna o externa, del fondo de inversión y de la

sociedad administradora que pudiera entorpecer el funcionamiento normal del fondo de inversión (laboral, administrativo, causas de fuerza mayor etc.).

Por motivo del estado de emergencia por el COVID-19, y en cumplimiento de las medidas indicadas por el Presidente de la República, Danilo Medina, así como el compromiso de preservar la salud de sus colaboradores y relacionados, sin que esto implique la falta de continuidad de las labores y servicios ofrecidos, GAM Capital adoptó a partir del cierre de la jornada laboral del jueves diecinueve (19) de marzo de dos mil veinte (2020) la modalidad de trabajo remoto para todo su personal, por lo que sus oficinas están cerradas. Se adoptaron todas las medidas tecnológicas y de seguridad de la información para que esta modalidad no vulnere la continuidad y calidad de los servicios, y se capacitó al personal en el uso de medios digitales para


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mantener la comunicación tanto interna como con sus relacionados a través de medios previamente programados. Más información en: http://gamcapital.com/wp-content/uploads/2020/03/c..pdf p) Cualquier documento de índole legal que impliquen procesos de

naturaleza civil, comercial, penal o administrativo incoados contra el fondo de inversión.

No existe ninguna situación legal que afectara al Fondo durante el pasado trimestre o posterior al cierre del mismo, según información suministrada por la Administradora. Tampoco ninguna información que manejamos ha dado muestra de alguna situación legal que pudiera afectar las operaciones del fondo. q) Modificaciones al reglamento interno y prospecto de emisión del Fondo. Para el trimestre en cuestión no hubo modificaciones al reglamento interno y prospecto de emisión del Fondo. r) Cambios en la estructura organizacional de la sociedad administradora,

incluyendo aquellos relativos al administrador y miembros del comité de inversiones del fondo de inversión que corresponde (Comité de Auditoría, Consejo de Administración, Comité de Cumplimiento, entre otros).

En fecha 31 de enero del 2020 el señor Gabriel Bisonó renunció a la posición de Administrador del Fondo. El señor Saúl Acosta fungió temporalmente como suplente hasta el 5 de marzo de 2020, cuando fue designado como Administrador de Fondos. En fecha 2 de marzo del 2020, el señor Juan Alberto Rivas Méndez fue designado Director Financiero y Operativo de la sociedad. En fecha 4 de marzo del 2020, el señor Amel Fanjhosel Liranzo Muñoz fue designado como Gerente de Negocios de la sociedad. Luego del cierre del trimestre, el 13 de abril de 2020, el señor Francisco Torres Díaz presentó su renuncia a su posición de miembro del Comité de Inversiones del Fondo. En su lugar, fue designada la señora Eliza Sánchez Lomakina.


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s) El cumplimiento de la sociedad administradora, los miembros del comité de inversiones y demás subordinados de la sociedad administradora a las disposiciones de la Ley, el Reglamento y las Normas que le sean aplicables en relación al fondo de inversión.

A partir de las informaciones que manejamos, revisamos y observamos, entendemos razonable el cumplimiento de estos entes en cuanto al marco legal del Fondo. t) Cualquier otra obligación establecida en el prospecto de emisión, el

contrato de servicios, el reglamento interno del fondo y las disposiciones legales vigentes, asimismo cualquier elemento o suceso que conlleve implicaciones jurídicas, de reputación o económicas para la sociedad administradora y el fondo de inversión.

No tenemos conocimiento de algún elemento o suceso que conlleve implicaciones jurídicas, de reputación o económicas para la Sociedad Administradora y el Fondo de inversión que pudiera entorpecer el funcionamiento del mismo. u) Otros.

Asamblea General de Aportantes 2020: La SIMV ha permitido realizar la Asamblea posterior al plazo establecido dado el estado de emergencia en el que nos encontramos actualmente producto de la pandemia del COVID-19. La misma será celebrada dentro de los próximos meses tomando en cuenta los acontecimientos actuales. SALAS PIANTINI & ASOCIADOS Representante de la Masa de Aportantes

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FONDO CERRADO DE DESARROLLO DE SOCIEDADES GAM II

INFORME TRIMESTRAL – ABRIL 2020

Prohibida la reproducción total o parcial sin la autorización escrita de Feller Rate. www.feller-rate.com.do

Fundamentos La calificación “BBBfa (N)” otorgada al Fondo responde a que es gestionado por GAM Capital, S. A., Sociedad Administradora de Fondos de Inversión ("GAM Capital"), administradora con un buen nivel de estructuras y políticas para la administración de fondos, con completos manuales de funcionamiento y un equipo de profesionales con conocimiento del mercado financiero. Asimismo, considera la importancia de su grupo controlador en el país, que da soporte a la administradora tanto del punto de vista financiero como reputacional. Como contrapartida, la calificación considera la larga duración del Fondo, su alto endeudamiento permitido, el impacto económico por Covid-19 en desarrollo y una industria de fondos en vías de consolidación en República Dominicana.

El sufijo (N) indica que se trata de un Fondo con menos de 36 meses de funcionamiento.

— CARACTERÍSTICAS DEL FONDO

El Fondo es manejado por GAM Capital, S.A. Sociedad Administradora de Fondos de Inversión. En diciembre 2019 se modificó la estructura accionaria de la sociedad, cuyos nuevos accionistas son parte de AG Investment Partners, S.A. (99,9%) y Héctor Rizek (0,1%). Lo anterior no implica un cambio de control de la sociedad sino una modificación de la estructura. La administradora sigue siendo controlada, mayormente, por Grupo Rizek, Inc., la cual mantiene una calificación “Aaf”, otorgada por Feller Rate. Dada la propagación del Covid-19, la administradora ha implementado un plan de contingencia para proteger al personal y mantener sus operaciones.

Al cierre de febrero 2020, el Fondo mantenía 100.000 cuotas colocadas, representando un 20% de su programa de emisión. A la misma fecha, administró un patrimonio total de US$97,9 millones, representando un 25,4% del total manejado por fondos cerrados de similar orientación.

— CARTERA DE INVERSIONES

En octubre 2019 el Fondo inició su etapa operativa, a contar de la cual tendrá 3 años para formar su cartera de acuerdo al objetivo de inversión. Al cierre de febrero 2020, el activo del Fondo estuvo compuesto por acciones privadas (90,1%), deuda comercial (7,7%) y depósitos a plazo (1,8%).

— BAJA DIVERSIFICACIÓN Y LIQUIDEZ

El Fondo tiene como objetivo invertir en empresas que operen en República Dominicana, de cualquier sector económico, excepto del sector financiero, no inscritas en el RMV, que estén constituidas como sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, con el propósito de generar ingresos y crear valor a mediano y largo plazo. Al cierre de febrero 2020, el Fondo mantenía sus inversiones en dos emisores distintos, mostrando una baja diversificación. No obstante, se espera que la cartera del Fondo esté formada por cerca de una decena de compañías en el largo plazo. Por otra parte, el tipo de inversión objetivo del Fondo implica una baja liquidez de sus activos, dado que éstos no cuentan con un mercado secundario.

— NULO ENDEUDAMIENTO FINANCIERO

En el trimestre analizado, el Fondo no mantuvo pasivos financieros. Al cierre del febrero 2020, el Fondo exhibió pasivos por un 0,2% del patrimonio, que correspondían intereses y comisiones por pagar, y acumulaciones y otros pasivos.

— RENTABILIDAD DE LA CUOTA

Según la metodología de Feller Rate, el Fondo debe tener 36 meses de funcionamiento para medir la rentabilidad de manera concluyente. No obstante, al cierre de febrero 2020 la rentabilidad acumulada (no anualizada) desde el inicio fue de -2,1%.

— TÉRMINO EN EL LARGO PLAZO

El Fondo tiene duración de 15 años, con término establecido para septiembre de 2034.

FACTORES SUBYACENTES A LA CALIFICACION

Fortalezas Riesgos Gestión de GAM Capital, con un buen nivel de

estructuras y políticas para la administración de fondos.

Perteneciente a importante grupo económico en República Dominicana.

Larga duración del Fondo, consistente con el objetivo de inversión.

Alto endeudamiento permitido.

Industria de fondos en vías de consolidación en República Dominicana.

Deterioro económico por Covid-19 impacta negativamente retornos y amplía volatilidad de activos.

Ene. 2020 Abr. 2020

Cuotas BBBfa (N) BBBfa (N)

* Detalle de clasificaciones en Anexo.

Indicadores financieros

Dic. 19 Feb.20

Activos administrados (M US$) 116.589 98.096

Patrimonio (M US$) 98.857 97.883

Valor Nominal Cuota (US$) 988,6 978,8

Rentabilidad Cuota Acumulada* -1,1%** -1,0%

N° de Cuotas (miles) 100 100

*Rentabilidad acumulada a la fecha de cierre de los EEFF en relación al cierre del año anterior. **Rentabilidad (no anualizada) acumulada a diciembre 2019 se calcula respecto al inicio del Fondo, en septiembre 2019.

Evolución Patrimonio Neto

Miles de dólares

Composición Activos

A febrero de 2020

0

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

sep-19 oct-19 nov-19 dic-19 ene-20 feb -20

Analista: Ignacio Carrasco [email protected] (56) 2 2757-0428 Esteban Peñailillo [email protected] (56) 2 2757-0474

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ANEXOS FCDS GAM II

INFORME TRIMESTRAL – Abril 2020

Prohibida la reproducción total o parcial sin la autorización escrita de Feller Rate. www.feller-rate.com.do

Nomenclatura

La calificación se hace en una escala ordenada con un grado creciente de riesgo.

Categorías de Riesgo Crédito: AAAfa: Cuotas con la más alta protección ante pérdidas y que presentan la mayor probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión.

AAfa: Cuotas con muy alta protección ante pérdidas y que presentan una muy buena probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión.

Afa: Cuotas con alta protección ante pérdidas y que presentan una buena probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión.

BBBfa: Cuotas con suficiente protección ante pérdidas y que presentan una razonable probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión.

BBfa: Cuotas con baja protección ante pérdidas y tienen una baja probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión.

Bfa: Cuotas con muy baja protección ante pérdidas y que muy probablemente no cumplirán con sus objetivos de inversión.

Cfa: Cuotas con muy variables y expuestas a pérdidas y/o no cumplirán con sus objetivos de inversión.

+ o -: Las calificaciones entre AAfa y Bfa pueden ser modificadas al agregar un símbolo + (más) o - (menos) para destacar sus fortalezas o debilidades dentro de cada categoría.

Aquellos fondos nuevos, o con poca historia como para realizar un análisis completo, se distinguen mediante el sufijo (N).

Las clasificaciones de riesgo de Feller Rate no constituyen, en ningún caso, una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia del Mercado de Valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma.

La información presentada en estos análisis proviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Las clasificaciones de Feller Rate son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad que ésta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados.

Jun-18 Ago-18 Mar-19 Sep-19 Oct-19 Ene-20 Abr-20

Cuotas BBBfa (N) BBBfa (N) BBBfa (N) BBBfa (N) BBBfa (N) BBBfa (N) BBBfa (N)

8 de mayo de 2020 licenciado superintendencia del mercado...

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