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SIDECU, S.A.

(Constituida e incorporada en España de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital)

55.000.000 EUROS

55.000.000 euros Bonos senior garantizados 6,00% interés con vencimiento en 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN PUNTUAL DE VALORES DE MEDIO Y LARGO PLAZO AL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA

(“MARF”) SIDECU, S.A., sociedad anónima incorporada bajo la legislación española, figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.382 del archivo, sección general, folio 84, hoja C-9.916, inscripción 81ª, está provista de número de identificación fiscal A-15435092 y solicitará la incorporación de los Bonos que se emitan de acuerdo con lo previsto en el presente Documento Informativo en el Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”).

El presente Documento Informativo de Incorporación puntual de valores de medio y largo plazo incluye la información requerida por el Anexo 1-B de la Circular 3/2014 del MARF, de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores el Mercado Alternativo de Renta Fija.

Los Bonos contemplan ciertas obligaciones para el Emisor (covenants), que se detallan en el apartado VIII 5 del Documento Informativo.

Se solicita la incorporación en el MARF. MARF es un sistema multilateral de negociación y no es un mercado regulado, de acuerdo con lo previsto en la Directiva 2004/39/CE. No existe la garantía de que se mantenga la cotización de los Bonos en MARF. No puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a producirse una negociación activa en el mercado, pues a día de hoy no existe un mercado de negociación activo sino en fase de desarrollo. Asimismo, tampoco es posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para la Emisión.

Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta en IBERCLEAR, de acuerdo con lo previsto en el apartado VIII 8 del Documento Informativo.

Una inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos.

Lea la sección III de Factores de Riesgo del Documento Informativo.

El presente Documento Informativo no constituye un folleto informativo aprobado y registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Emisión de los valores no constituye oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 30bis de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (“LMV”), lo que exime de la obligación de aprobar, registrar y publicar un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Emisión se dirige exclusivamente a inversores profesionales o cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 78bis 2 de la LMV y el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”).

No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública de los Bonos o la posesión o distribución del Documento Informativo o de cualquier otro material de oferta en ningún país o jurisdicción donde sea requerida actuación para tal propósito.

La Sociedad Rectora del MARF no ha efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el presente Documento Informativo de Incorporación, ni sobre el contenido de la documentación e información aportada por el Emisor en cumplimiento de la Circular 3/2014,de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija.

ENTIDAD COORDINADORA GLOBAL Y ENTIDAD COLOCADORA

Arcano Valores A.V., S.A.

ENTIDAD CO-LEAD Y ENTIDAD COLOCADORA

Banco Cooperativo Español, S.A.

La fecha de este Documento Informativo es 18 de marzo de 2015.

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ÍNDICE

I INFORMACIÓN IMPORTANTE. 5

II. RESUMEN 8

1 Visión general del negocio del Emisor 8

2 Fortalezas 9

3 Estrategia 10

4 Historia 10

5 Aspectos relevantes de la actividad reciente 10

6 Información de la Emisión 11

7 Información financiera 14

III. FACTORES DE RIESGO 18

1 Riesgos derivados de la situación económica actual 18

2 Factores de riesgo específicos del Emisor 18

2.1 Riesgos financieros 18

2.2 Riesgo derivado de la capacidad moderada de negociación con proveedores de suministros 20

2.3 Riesgo derivado de un reducido número de accionistas y dependencia de personal clave 20

2.4 Riesgos operativos 21

3 Factores de riesgo de la actividad del Emisor 22

3.1 Riesgo derivado de la alta competencia en el sector del Emisor 22

3.2 Riesgo derivado de potenciales nuevas tendencias en la práctica de actividades deportivas 22

3.3 Riesgo regulatorio 22

3.4 Sujeción a distintas disposiciones legales medioambientales 23

3.5 Vida finita de las concesiones 23

3.6 Riesgo asociado a las tarifas e ingresos variables 23

3.7 Riesgo de extinción o rescate anticipado de las concesiones y riesgo de dependencia de autorizaciones administrativas 24

3.8 Mecanismo de cashflow con riesgos abiertos en su predictibilidad y consecución 24

4 Factores de riesgo específico de los valores 24

4.1 Riesgo de crédito 24

4.2 Riesgo de subordinación y prelación de créditos ante situaciones concursales 25

4.3 Riesgo de mercado 25

4.4 Variación en la calificación crediticia de la Emisión 25

4.5 Pérdida de liquidez o representatividad de los valores en el mercado 26

4.6 Los valores estarán garantizados solo hasta el límite del valor de las garantías otorgadas y estas garantías puede que no sean suficientes para satisfacer las obligaciones emanadas de los valores 26

4.7 Los valores no estarán garantizados por las garantías en la Fecha de Emisión 26

4.8 Las asambleas del Sindicato de Bonistas pueden tomar decisiones con las que no esté de acuerdo un Bonista individual. 27

IV. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD 27

1 Persona responsable de la información que figura en el Documento Informativo 27

2 Declaración del responsable del contenido del Documento Informativo 27

V. FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO EN EL MARF 28

VI. AUDITORES DE CUENTAS 29

1 Nombre y dirección de los auditores del Emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional 29

2 Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben revelarse los detalles si son importantes 29

VII. INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR 30

1 Historia y evolución del Grupo 30

1.1 Origen y datos identificativos 30

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1.2 Hitos de la historia del Grupo 30

1.3 Negocio del Grupo 32

1.4 Situación actual del Grupo 33

1.5 Estrategia 39

1.6 Evolución del accionariado del Emisor 43

2 Accionistas 43

3 Estructura organizativa 44

4 Objeto social 45

5 Órganos de administración y gestión 46

5.1 Consejo de Administración 46

5.2 Alta Dirección 49

6 Sector 49

6.1 Aspectos generales del sector 49

6.2 Modelo de concesiones de centros deportivos en España 51

6.3 Tendencias en el sector de centros deportivos en España 52

6.4 Contratos y acuerdos estratégicos 55

6.5 Declaración sobre la no existencia de cambios importantes en las perspectivas del Emisor 55

6.6 Información sobre incidencias importantes en las perspectivas del Emisor 55

7 Motivo de la Emisión y destino de los ingresos 55

8 Información financiera 55

8.1 Información Financiera Histórica Auditada 55

8.2 Estados financieros del Emisor 56

8.3 Ratios financieros 63

8.3.1 Ratios de rentabilidad 63

8.3.2 Ratios de endeudamiento 63

8.3.3 Ratios de liquidez 64

8.3.4 Auditoría de información financiera histórica anual 64

8.4 Edad de la información financiera más reciente 65

8.5 Procedimientos judiciales administrativos y de arbitraje 65

8.6 Cambios significativos en la posición financiera o comercial del Emisor 65

VIII. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES 65

1 Denominación completa de la Emisión de valores, descripción de valores y divisa de emisión 65

2 Código ISIN asignado por la agencia nacional de codificación de valores 65

3 Importe total de los valores, número de valores, valor nominal unitario y precio de la Emisión 65

4 Fecha de emisión y desembolso, periodo de solicitud de suscripción de los valores. Sistema de colocación y, en su caso, aseguramiento de la Emisión. Garantía de la Emisión en su caso 66

4.1 Fecha de emisión y desembolso 66

4.2 Colocación y aseguramiento de la Emisión 66

4.3 Garantías de la Emisión 66

4.4 Orden de prelación 66

5 Obligaciones del Emisor 67

5.1 Obligaciones de información 67

5.2 Rango Pari Passu 67

5.3 Negative Pledge 67

5.4 Garantías 68

5.5 Endeudamiento adicional 69

5.6 Inversiones adicionales 70

5.7 Venta de activos 70

5.8 Distribuciones 71

5.9 Cambio de control 72

5.10 Supuestos de vencimiento anticipado de la Emisión: 72

6 Términos definidos 74

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7 Derechos económicos que confieren los valores, fechas de pago, servicio financiero de la Emisión 77

7.1 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses 77 7.2 Representación de los Bonistas 79 7.3 Compromiso de liquidez 84 8 Posibilidades de amortización anticipada. Fecha de amortización final de los

valores 84

8.1 Precio de amortización 84

8.2 Fecha y modalidades de amortización 84

8.3 Posibilidades de amortización anticipada 85

9 Forma de representación mediante anotaciones en cuenta y designación expresa de la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de valores, junto con sus entidades participantes. 85

9.1 Representación mediante anotaciones en cuenta 85

9.2 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores 85

10 Legislación aplicable 86

10.1 Legislación aplicable 86

10.2 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores 86

IX. INCORPORACIÓN DE LOS VALORES 86

1 Solicitud de incorporación de los valores al Mercado Alternativo de Renta Fija. Plazo de incorporación 86

2 Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoria y otros al Emisor y costes de colocación y, en su caso aseguramiento, originados por la Emisión, colocación e incorporación de los valores 87

X. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS 87

XI. DOCUMENTOS PARA CONSULTA 87

ANEXO I. 89

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS EJERCICIO 2013 89

ANEXO II. 90

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS EJERCICIO 2014 90

ANEXO III. 91

FINANCIACIÓN QUE SE PROCEDERÁ A AMORTIZAR ANTICIPADAMENTE CON FONDOS OBTENIDOS DE LA EMISIÓN 91

ANEXO IV. 97

FINANCIACIÓN EXISTENTE. 97

ANEXO V. 100

GARANTÍAS EXISTENTES. 100

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I INFORMACIÓN IMPORTANTE.

El presente Documento Informativo de Incorporación puntual de valores de medio y largo plazo incluye la información requerida por el Anexo 1-B de la Circular 3/2014 del MARF, del 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores al Mercado Alternativo de Renta Fija.

Ni el Emisor ni las Entidades Colocadoras han autorizado a nadie a suministrar información a los potenciales inversores que sea distinta de la información contenida en el presente Documento Informativo. El potencial inversor no debería basar su decisión de inversión en información distinta a la que se contiene en el presente Documento Informativo y las fuentes alternativas de información pública disponible en las plataformas mencionadas.

Las Entidades Colocadoras no asumen ninguna responsabilidad por el contenido del Documento Informativo. Las Entidades Colocadoras han suscrito con el Emisor un contrato de colocación pero ni las Entidades Colocadoras ni ninguna otra entidad han asumido ningún compromiso de aseguramiento de la Emisión, sin perjuicio de que las Entidades Colocadoras podrá adquirir, en nombre propio, una parte de los Bonos.

La Sociedad Rectora del MARF no ha efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el presente Documento Informativo, ni sobre el contenido de la documentación e información aportada por el Emisor en cumplimiento de la mencionada Circular 3/2014.

Se solicitará la incorporación de los Bonos en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). MARF es un sistema multilateral de negociación y no es un mercado regulado, de acuerdo con lo previsto en la Directiva 2004/39/CE. No existe la garantía de que se mantenga la cotización de los Bonos en el MARF.

Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta, siendo la entidad encargada de su registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”), y sus entidades participantes, de acuerdo con lo previsto en el apartado VIII 8 del Documento Informativo.

RESTRICCIONES DE VENTA

No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública de los Bonos o la posesión o distribución del Documento Informativo o de cualquier otro material de oferta en ningún país o jurisdicción donde sea requerida actuación para tal propósito.

En particular:

Unión Europea

La presente colocación privada se dirige exclusivamente a inversores cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.1.e) de la Directiva Comunitaria 2003/71/CE. Por lo tanto, ni la Emisión ni el presente Documento Informativo han sido registrados ante ninguna autoridad competente de ningún Estado Miembro.

España

El presente Documento Informativo no ha sido registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). La Emisión de los valores no constituye oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 30bis de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (“LMV”). La Emisión se dirige exclusivamente a inversores profesionales o cualificados de

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acuerdo con lo previsto en el artículo 78bis 2 de la LMV y el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”).

Reino Unido

Publicidad Financiera: Únicamente se ha comunicado o ha sido causa de comunicación, se comunicará o será causa de comunicación cualquier invitación o incentivo a participar en una actividad de inversión (en el sentido de la sección 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”)) recibida en conexión con la venta de los Bonos en las circunstancias en las que la sección 21 (1) de la FSMA no se aplicaría al Emisor.

Cumplimiento General: se ha cumplido y se cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA con respecto a cualquier actuación en relación con los Bonos, en, desde o que de cualquier modo suponga la participación en el Reino Unido.

Estados Unidos

El presente documento no ha de ser distribuido, directa o indirectamente, en (o dirigido a) los Estados Unidos de América (de acuerdo con las definiciones de la Regulación S de la “Securities Act” de 1933 de los Estados Unidos de América (la “U.S. Securities Act”). Este documento no es una oferta de venta de valores ni la solicitud de una oferta de compra de valores, ni existirá ninguna oferta de valores en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea considerada contraria a la legislación aplicable. Los Bonos no han sido (ni serán) inscritos en los Estados Unidos de América a los efectos de la U.S. Securities Act y no podrán ser ofertados o vendidos en los Estados Unidos de América sin inscripción o la aplicación de una exención de inscripción conforme a la U.S. Securities Act. No habrá una oferta pública de los Bonos en los Estados Unidos de América ni en ninguna otra jurisdicción.

Italia

La oferta de los Bonos no ha sido registrada al amparo de la legislación del mercado de valores italiana y, por tanto, no se ha ofrecido ni vendido y que no se ofrecerá ni venderán Bonos en la República de Italia por medio de una oferta pública y que cualquier venta de los Bonos en la República de Italia será llevada a cabo de acuerdo con las leyes del mercado de valores, control de cambios y fiscales italianas junto con cualquier otra normativa aplicable.

Cualquier oferta, venta o distribución de los Bonos o la distribución de copias del Documento Informativo o de cualquier otro documento relativo a los Bonos en la República de Italia debe ser realizada:

(i) por empresas de servicios de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados para realizar tales actividades en la República de Italia conforme al Decreto Legislativo Nº. 385 de 1 de septiembre de 1993 y al Decreto Legislativo Nº. 58 de 24 de febrero de 1998 y la resolución de la CONSOB Nr. 16190 de 29 de octubre de 2007 (en cada caso, en su versión vigente en cada momento) y;

(ii) en cumplimiento de cualquier normativa aplicable.

Francia

No se ha ofrecido ni vendido, y no se ofrecerá ni venderá, directa o indirectamente, ningún Bono en la República de Francia y no se ha distribuido, distribuirá o provocará que se distribuya

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el Documento Informativo ni ningún otro material de oferta relativo a los Bonos en la República de Francia excepto a (i) proveedores de servicios financieros de gestión de carteras por cuenta de terceros (personnes fournissant le service d’investissement de gestión de portefeuille pour compte de tiers) y/o (ii) inversores cualificados (investisseurs qualifiés), que no tengan la condición de persona física, actuando por cuenta propia, según se definen en, y de conformidad con, los Artículos L.411-1, L.411-2 y D.411-1 y siguientes del Código Monetario y Financiero (Code monétaire et financier). El Documento Informativo no ha sido enviado a la Autorité des marchés financiers para su visto bueno.

Portugal

Ni la Emisión ni el presente Documento Informativo han sido registrados ante la Comisión del Mercado de Valores Portugués (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) y no se ha realizado ninguna acción que pueda ser considerada como oferta pública de los Bonos en Portugal. De acuerdo con lo anterior, los Bonos no podrán ser ofrecidos, vendidos o distribuidos en Portugal salvo de acuerdo con lo establecido en los artículos 109, 110 y 111 del Código de Valores Portugués (Código dos Valores Mobiliários).

Andorra

No se ha llevado a cabo ninguna acción en Andorra que pueda requerir del registro de este Documento Informativo ante ninguna autoridad del Principado de Andorra.

Suiza

Este documento no pretende constituir una oferta o una invitación a invertir en los Bonos en Suiza. Los Bonos no deberán ser objeto de oferta pública, o publicitados, directa o indirectamente en Suiza, y no serán admitidos a cotización en SIX Swiss Exchange ni en ningún otro mercado suizo. Ni este documento ni la Emisión o los materiales de marketing de los Bonos constituyen un folleto a los efectos del artículo 652a o artículo 1156 de Código Suizo de Obligaciones, ni un folleto de admisión a cotización de acuerdo con la normativa de admisión del SIX Swiss Exchange ni de cualquier otro mercado suizo.

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II. RESUMEN

1 Visión general del negocio del Emisor

SIDECU, S.A. y sociedades dependientes (a continuación “Sidecu”, la “Compañía”, la “Sociedad” o el “Grupo”) es el concesionario de centros deportivos municipales líder en España en número de usuarios y margen operativo. Sidecu, que opera bajo la marca Supera1, gestionó 25 centros deportivos hasta diciembre 2014, con la apertura de un centro en enero y la próxima apertura de 2 centros más en marzo gestionará 28 centros; 26 en régimen de concesión, 1 en régimen de alquiler, y 1 en régimen de derecho de usufructo. En septiembre de 2016 entrará en funcionamiento un centro más en régimen de concesión que actualmente se encuentra en construcción.

Situación de los centros deportivos de Sidecu

Fuente: Sidecu, marzo 2015

El contrato de concesión municipal, en esencia, permite al concesionario construir un centro deportivo en suelo municipal y gestionarlo, pagando un canon anual al ayuntamiento, durante la vida de la concesión. Durante la concesión el concesionario es titular del centro deportivo y al final de ésta lo revierte al ayuntamiento (salvo prórroga de la misma). Las concesiones de centros deportivos municipales del Grupo tienen unas condiciones fijadas mediante pliego concesional, como los horarios de apertura y las tarifas, que son en su mayoría indexadas anualmente al IPC2.

1 www.centrosupera.es 2 Índice de Precios del Consumo

(población: 797.028)



(población Chiclana: 82.298)




(población: 179.906) (población: 131.680)


(población Oviedo: 225.973)

(población Estepona: 67.101)

(población Marbella: 140.473)



(población Móstoles: 206.478)

(población Parla: 125.323) (población Valdemoro: 70.315)

(población Talavera: 88.755) (población Toledo: 84.019)


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Fuente: Sidecu

El pilar básico del modelo de negocio de Sidecu es el abono integral, con el que cualquier abonado puede acceder a una oferta completa de servicios (actividades fitness, sala cardiovascular y muscular, piscina, spa, solárium, aparcamiento, etc.) a un precio fijo. Esta oferta deportiva integral se acompaña de unas instalaciones con amplios espacios deportivos, servicio profesional y un precio asequible.

Durante los doce meses de 2014 la Compañía tuvo un promedio superior a 145.000 abonados. Un 35% de los recibos3 de Sidecu son familiares, que con un solo pago mensual de €49 de media (en 2014) permiten a varios o todos los miembros de una familia disfrutar de una oferta completa de servicios deportivos. Esta política de usuarios familiares permite a Sidecu tener una clientela fiel en sus centros deportivos.

2 Fortalezas

Destacamos las siguientes fortalezas del Grupo:

a) Larga duración de las concesiones: la vida media remanente de las concesiones del Grupo es de 30 años4.

b) Equipo gestor: un equipo gestor experimentado en la gestión de centros deportivos y con un foco en la eficiencia y control de las variables de coste ha permitido a Sidecu mantener unos elevados márgenes estables durante los últimos años pese a la caída del consumo.

c) Economías de escala: su posición de liderazgo en el sector por número de usuarios la Compañía permite obtener importantes descuentos en la negociación con los proveedores de equipamiento deportivo.

d) Excelente localización de los centros deportivos: ubicados en el núcleo urbano de las ciudades a cambio del pago de un bajo canon (aprox. €34.000 de media anual por concesión).

3 Por cada recibo puede haber más de un abonado. P. ej: para un recibo familiar existirán varios abonados (los miembros de la familia hasta un límite, si lo hay), para el resto de tipos de recibos solo hay un abonado 4 Incluyendo en el cálculo los contratos de los centros, y sus prórrogas a opción de Sidecu que la Compañía gestiona en régimen de alquiler y derecho de usufructo

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e) Oferta completa: grandes espacios para la práctica de una amplia gama de actividades deportivas además de servicios complementarios como aparcamiento y cafetería.

f) Reducida tasa media de mora, del 1,1% en 2014.

3 Estrategia

El objetivo inmediato de Sidecu es poner en valor las nuevas concesiones y reducir el apalancamiento de la Compañía mediante: i) el crecimiento del EBITDA consolidado por la apertura de nuevos centros ya construidos (a excepción de Sevilla Mar de Plata que se espera poner en funcionamiento en septiembre de 2016), y ii) la amortización de parte de la deuda bancaria que convivirá con el Bono.

Adicionalmente, el plan estratégico del Grupo persigue dos líneas de actuación: i) lanzar una nueva línea de negocio de centros fitness 24 horas que le permita acceder a nuevos nichos de mercado; y ii) aprovechar oportunidades de crecimiento corporativo a través de pequeñas adquisiciones, incluyendo la compra de participaciones minoritarias en sociedades del Grupo.

Por la naturaleza de su negocio, el Grupo destaca cierta falta de visibilidad respecto de la obtención y desarrollo de nuevas concesiones, atribuible a la falta de control sobre el calendario de nuevas licitaciones por parte de los ayuntamientos.

4 Historia

El 20 de octubre de 1993 se constituyó la Sociedad, adjudicándose ese año sus primeros contratos de servicios.

La Sociedad se adjudicó su primera concesión en 1995, para la explotación de la Piscina Municipal del Ayuntamiento de Noia, y en 2000 se adjudicó su primera gran concesión para la explotación de su primer centro deportivo, el Centro Deportivo de San Diego en A Coruña.

Durante los años siguientes, la Sociedad se adjudicó concesiones para explotar centros deportivos en 17 provincias españolas: en 2002 comenzaron sus actividades en León, Valladolid y Estepona, en 2007 entraron en la Comunidad de Madrid y en 2012 se obtuvo la primera concesión internacional, en Lisboa, para llegar a operar 25 centros deportivos en 2014, que sumaron 145.065 abonados medios mensuales durante los 12 meses del año.

5 Aspectos relevantes de la actividad reciente

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Sidecu operaba 25 centros, con una media de 145.065 abonados mensuales, y ratio de morosidad de estos del 1,1%. En esta misma fecha, al final del año 2014, los ingresos5 y el EBITDA6 consolidado de la Sociedad fueron €36,3 y €12,1 millones de euros, respectivamente.

La Sociedad actualmente gestiona 26 centros deportivos, 24 en régimen de concesión, 1 en régimen de alquiler y 1 en régimen de derecho de usufructo. El Grupo gestionará 3 nuevos centros bajo régimen de concesión: 2 que entrarán en funcionamiento a partir de marzo de 2015, y 1 que entrará en funcionamiento en 2016.

5 Ingresos: definido en el apartado VIII.6 Términos definidos 6 EBITDA: definido en el apartado VIII.6 Términos definidos

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En febrero de 2015, Sidecu aprobó el reparto de un dividendo con cargo a reservas correspondientes al ejercicio 2013 por importe de 1,1 millones de euros.

Por acuerdo de la Junta General Ordinaria celebrada el 16 de febrero de 2015, Sidecu se transformó en sociedad anónima, acuerdo que fue elevado a público mediante escritura otorgada el 20 de febrero de 2015 ante el notario de Madrid don Pedro Garrido Chamorro con número 330 de orden de su protocolo.

6 Información de la Emisión

Este resumen de la Emisión contiene la información básica y no pretende ser completo, pudiendo estar sujeto a limitaciones y excepciones que se detallan más adelante en este Documento Informativo. Toda la información relativa a la Emisión se encuentra en el apartado VIII “Información relativa a los valores”.

Emisor SIDECU, S.A.

Deuda emitida 55.000.000 de euros de valor nominal. 550 Bonos de 100.000 euros de valor nominal cada uno agrupados en una única clase o serie.

Fecha de recepción de solicitudes de suscripción 12 de marzo de 2015

Fecha de Emisión y Desembolso 18 de marzo de 2015

Fecha de Vencimiento 18 de marzo de 2020

Derechos económicos para el Bonista El tipo de interés es del 6,00% nominal anual pagadero anualmente sobre el valor nominal de los Bonos en cada momento. Se devengará diariamente sobre la base Actual/Actual ICMA unadjusted standard y será pagadera por años vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso.

Orden de prelación Las obligaciones del Emisor bajo los Bonos constituirá obligaciones senior garantizadas por las Garantías Reales. Los derechos de los Bonistas frente al Emisor derivados de la Emisión tendrán, al menos, igual rango de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda senior de otros acreedores presentes o futuros del Emisor y rango superior de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda subordinada de otros acreedores presentes o futuros del Emisor.

Calificación crediticia de la Emisión Con fecha 26 de Febrero de 2015 la agencia Axesor asignó a la emisión una calificación crediticia de BB, en base a la estructura de garantías, obligaciones y rango crediticio de la emisión.

Calificación crediticia del Emisor Con fecha 26 de febrero de 2015, la agencia Axesor asignó al Emisor una calificación crediticia de B+ con perspectiva positiva.

Garantías de la Emisión La Emisión contará con las siguientes garantías (las “Garantías Reales”):

- Prendas de Derechos de Crédito de las Concesiones.

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- Prendas de Cuentas.

- Prendas de Acciones y Participaciones.

- Prenda de Acciones Supera Areeiro.

Un detalle de las Garantías Reales se detalla en el apartado VIII 5.4

Asimismo, el capital y los intereses están garantizados por el total del patrimonio universal de SIDECU, S.A.

*SIDECU, S.A. es titular de 11 concesiones de explotación de centros deportivos municipales en las siguientes ciudades: Valencia, Burgos, Palencia, Móstoles, Chiclana, Almería (2 concesiones), Parla (2 concesiones), Valladolid y Guadalajara. Los derechos de crédito de las anteriores concesiones excepto las de Valladolid y Guadalajara son prendadas a favor de los Bonistas como Garantías de la Emisión.

Amortización Anticipada No existe posibilidad de amortización anticipada a opción del Emisor, salvo en el supuesto de darse las circunstancias que se detallan en el apartado VIII 5.9 Cambio de Control., del Documento Informativo.

Asimismo, en caso de acaecer alguno de los supuestos previstos en el apartado VIII 5.10 Supuestos de vencimiento anticipado de la Emisión del Documento Informativo, los Bonistas, previo acuerdo adoptado por la Asamblea General de Bonistas, podrán solicitar la amortización anticipada de la Emisión.

Obligaciones del Emisor El Emisor tiene limitaciones y obligaciones en relación con:

(i) Obligaciones de información.

(ii) Rango pari passu.

(iii) Negative Pledge.

(iv) Garantías.

(v) Endeudamiento Adicional.

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(vi) Venta de Activos.

(vii) Inversiones adicionales.

(viii) Distribuciones.

(ix) Cambio de Control.

Ver detalle de las Obligaciones del Emisor en el apartado VIII 5.

Restricciones sobre la libre transmisibilidad Conforme la norma segunda de la Circular 3/2014 de 29 de octubre sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija, los Bonos están dirigidos exclusivamente a inversores cualificados. Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas del MARF donde serán incorporados a negociación. Ver Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores en el apartado VIII 8.2.

Agente de Pagos BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España.

Comisario Bondholders, S.L.

Legislación aplicable Los valores se han emitido de conformidad con la legislación española que resulte aplicable. Ver Legislación aplicable en el apartado VIII 9.

Factores de riesgo La inversión en los Bonos conlleva riesgos y los inversores deben consultar los “Factores de riesgo” del presente Documento Informativo para tener una descripción detallada de los riesgos asociados a esta operación que deben ser considerados antes de realizar la inversión. Ver Factores de riesgo en el apartado III.

Destino de los fondos obtenidos con la Emisión Refinanciación de parte de la deuda existente y otros usos

corporativos.

- 14 -

7 Información financiera

Se incluye en el presente epígrafe un resumen de la información contenida en Cuentas Anuales Consolidadas Auditadas de SIDECU, S.A. (anteriormente SIDECU, S.L.) y sus Sociedades Dependientes (“Cuentas Anuales Consolidadas”) para los ejercicios 2013 y 2014.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada de los ejercicios 2013 y 2014 (en euros)

Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Cambio Dic. 14 Dic.

13

Importe neto de la cifra de negocios 35.610.481 32.518.904 9,5%

Ventas 128.883 150.965 -14,6%

Prestaciones de servicios 35.481.598 32.367.939 9,6%

Trabajos realizados por la empresa para su activo 138.530 265.225 -47,8%

Aprovisionamientos (781.287) (1.159.965) -32,6%

Consumo de mercaderías - - 74.967 n.a.

Consumo de materias primas y otras materias consumibles (357.592) (417.555) -14,4%

Trabajos realizados por otras empresas (423.695) (667.443) -36,5%

Otros ingresos de explotación 641.484 561.479 14,2%

Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 641.484 560.279 14,5%

Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio - 1.200 n.a.

Gastos de personal (14.714.375) (13.242.439) 11,1%

Sueldos, salarios y asimilados (11.323.156) (10.265.432) 10,3%

Cargas sociales (3.391.219) (2.977.007) 13,9%

Otros gastos de explotación (8.807.857) (7.270.965) 21,1%

Amortización del inmovilizado (5.570.799) (4.626.732) 20,4%

Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 103.103 104.312 -1,2%

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado - (244.328) n.a.

Deterioro y pérdidas - - n.a.

Resultados por enajenaciones y otras - - 244.328 n.a.

Otros resultados 15.123 279.051 -94,6%

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 6.634.403 7.184.542 -7,7%

Ingresos financieros 607.625 1.072.488 -43,3%

Gastos financieros (3.799.464) (3.316.947) 14,5%

De otras partes vinculadas (238.403) (144.680) 64,8%

Por deudas con terceros (3.142.486) (2.630.799) 19,4%

Gasto financiero, acuerdo de concesión (418.575) (541.468) -22,7%

Variación de valor razonable en instrumentos financieros (760.198) (401.659) 89,3% Pérdidas por valoración de instrumentos financieros por su valor razonable

(760.198) (401.659) 89,3%

Beneficio por valor valoración de instrumentos financieros por su valor razonable

- - n.a.

RESULTADO FINANCIERO (3.952.037) (2.646.118) 49,4%

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 2.682.366 4.538.424 -40,9%

Impuesto sobre beneficios (375.628) (1.419.964) -73,5%

RESULTADO DEL EJERCICIO 2.306.738 3.118.460 -26,0%

Resultado atribuido a la sociedad dominante 2.233.914 2.958.995 -24,5%

Resultado atribuido a socios externos 72.824 159.465 -54,3%

Fuente: Cuentas Anuales Consolidadas de Sidecu

- 15 -

Balance consolidado de los ejercicios 2013 y 2014 (en euros)

ACTIVO 31/12/2014 31/12/2013 Cambio Dic. 14 Dic.

13

ACTIVO NO CORRIENTE 107.368.211 88.693.886 21,1%

Inmovilizado intangible 102.859.783 86.630.023 18,7%

Fondo de comercio de sociedades consolidadas 47.250 47.250 0,0%

Concesiones 3.548.217 3.608.196 -1,7%

Licencias, patentes y marcas 9.293 6.831 36,0%

Aplicaciones informáticas 24.355 36.684 -33,6%

Otro inmovilizado intangible 301.297 343.574 -12,3%

Construcciones, acuerdos de concesión 56.537.993 48.388.351 16,8%

Otro inmovilizado, acuerdos de concesión 19.284.933 15.759.357 22,4%

Canon concesional 8.556.959 7.913.003 8,1%

Acuerdo de concesión activación financiera 1.629.880 1.047.312 55,6%

Anticipos por acuerdo de concesión 12.919.606 9.479.465 36,3%

Inmovilizado material 1.309.513 1.426.176 -8,2%

Terrenos y construcciones 626.244 624.292 0,3%

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 558.763 661.371 -15,5%

Inmovilizado en curso y anticipos 124.506 140.513 -11,4%

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 1.233.454 - n.a.

Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo 1.233.454 - n.a.

Inversiones financieras a largo plazo 879.429 73.469 1097,0%

Créditos a terceros 27.931 27.931 0,0%

Otros activos financieros 851.498 45.538 1769,9%

Activos por impuesto diferido 1.086.032 564.218 92,5%

ACTIVO CORRIENTE 6.541.420 9.608.502 -31,9%

Existencias 113.235 677.411 -83,3%

Deudas comerciales y otras cuentas a cobrar 693.403 781.873 -11,3%

Clientes por ventas y prestaciones de servicios 258.811 223.473 15,8%

Otros deudores 29.168 28.928 0,8%

Otras deudas con las Administraciones Públicas 405.424 529.472 -23,4%

Inversiones financieras a corto plazo 833.954 3.083.950 -73,0%

Valores representativos de deudas 639.200 2.970.400 -78,5%


Periodificaciones a corto plazo 971.083 65.723 1377,5%

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 3.929.745 4.999.545 -21,4%

TOTAL ACTIVO 113.909.631 98.302.388 15,9%


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PATRIMONIO NETO Y PASIVO 31/12/2014 31/12/2013 Cambio Dic. 14 Dic.

13

PATRIMONIO NETO 21.709.270 21.049.385 3,1%

Fondos propios 20.963.078 20.250.739 3,5%

Capital 60.068 46.283 29,8%

Prima de emisión 877.720 877.720 0,0%

Reservas y resultados de ejercicios anteriores 15.812.071 14.506.852 9,0%

Reservas distribuibles 15.735.377 14.430.158 9,0%

Reservas no distribuibles 76.694 76.694 0,0%

Reservas en sociedades consolidadas 1.979.305 1.860.889 6,4%

Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante 2.233.914 2.958.995 -24,5%

Ajustes por cambios de valor (532.058) (468.639) 13,5%

Operaciones de cobertura (532.058) (468.639) 13,5%

Subvenciones, donaciones y legados recibidos 1.234.311 1.221.704 1,0%

Socios externos 43.939 45.581 -3,6%

PASIVO NO CORRIENTE 65.740.775 56.104.062 17,2%

Deudas a largo plazo 60.142.391 52.617.256 14,3%

Deudas con entidades de crédito 43.914.812 39.285.076 11,8%

Acreedores por arrendamiento financiero 2.758.937 1.674.685 64,7%

Otros pasivos financieros 13.468.642 11.657.495 15,5%

Deudas con otras partes vinculadas a largo plazo 2.707.626 - n.a.

Pasivos por impuesto diferido 2.890.758 3.486.806 -17,1%

PASIVO CORRIENTE 26.459.586 21.148.941 25,1%

Provisiones a corto plazo 18.474 48.433 -61,9%

Deudas a corto plazo 19.038.178 14.644.974 30,0%


Acreedores por arrendamiento financiero 1.009.737 669.915 50,7%


Deudas con otras partes vinculadas a corto plazo 809.203 1.208.682 -33,1%

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 6.395.008 5.020.083 27,4%

Proveedores y acreedores comerciales 3.300.155 2.121.328 55,6%

Proveedores empresas del grupo - - n.a.

Personal 1.093.321 1.019.078 7,3%

Pasivos por impuesto corriente 479.061 669.894 -28,5%

Otras deudas con administraciones públicas 1.522.471 1.209.783 25,8%

Otros acreedores - - n.a.

Periodificaciones a corto plazo 198.723 226.769 -12,4%

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 113.909.631 98.302.388 15,9%

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Estado de Flujos de Efectivo consolidados de los ejercicios 2013 y 2014 (en euros)

Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Cambio Dic. 14 Dic. 13

FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) (8.058.452) (4.021.641) 100,4%

Resultado del ejercicio antes de impuestos 2.682.366 4.538.424 -40,9% Ajustes del resultado (7.179.740) (2.829.584) 153,7%

Amortización del inmovilizado 5.570.799 4.626.732 20,4% Variación de provisiones - - n.a. Imputación de subvenciones (103.103) (104.312) -1,2% Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado - 244.328 n.a. Ingresos financieros (607.625) (1.072.488) -43,3% Gastos financieros 3.799.464 3.316.947 14,5% Variación de valor razonable de instrumentos financieros 760.198 401.659 89,3% Otros ingresos y gastos (16.599.473) (10.242.450) 62,1%

Cambios en el capital corriente 1.047.280 (1.522.450) -168,8%

Existencias 564.176 (665.997) -184,7% Deudores y otras cuentas a cobrar 147.521 (101.260) -245,7% Otros activos corrientes (986.564) (73.868) 1235,6% Acreedores y otras cuentas a pagar 1.543.080 378.631 307,5% Otros pasivos corrientes (58.005) (383.247) -84,9% Otros activos y pasivos no corrientes (162.928) (676.709) -75,9%

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (4.608.358) (4.208.031) 9,5% Pagos de intereses (3.223.731) (2.758.733) 16,9% Cobros de intereses 299.282 422.725 -29,2% Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (1.683.909) (1.872.023) -10,0% Otros pagos (cobros) - - n.a.

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) 2.659.460 2.703.746 -1,6% Pagos de inversiones (710.540) (638.418) 11,3%

Inmovilizado intangible - (37.116) n.a. Inmovilizado material (78.885) (601.302) -86,9% Otros activos financieros (631.655) - n.a.

Cobros por desinversiones 3.370.000 3.342.164 0,8% Otros activos financieros 3.370.000 3.342.164 0,8%

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)

4.104.227 (4.263.507) -196,3%

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 13.785 - n.a.

Emisión de instrumentos de patrimonio propios 13.785 - n.a.

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 5.730.146 (2.083.233) -375,1% Emisión: 10.228.955 4.979.529 105,4%

Deudas con entidades de crédito 9.588.955 4.539.529 111,2% Otras deudas 640.000 440.000 45,5%

Devolución y amortización de: (4.498.809) (7.062.762) -36,3% Deudas con entidades de crédito (3.849.330) (6.449.064) -40,3% Otras deudas (649.479) (613.698) 5,8%

Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (1.639.704) (2.180.274) -24,8% Dividendos (1.639.704) (2.180.274) -24,8%

AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I + II + III)

(1.294.765) (5.581.402) -76,8%

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 4.999.545 10.580.947 -52,7% Cambios método de integración 399.270 - n.a. Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 4.104.050 4.999.545 -17,9%


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III. FACTORES DE RIESGO

A continuación se enumeran los riesgos asociados a la actividad de SIDECU, S.A. y sociedades dependientes (“Sidecu”, la “Sociedad” o el “Grupo”) y relativos a la Emisión que podrían afectar de manera adversa al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de Sidecu.

Estos riesgos no son los únicos a los que Sidecu podría estar expuesto. Otros riesgos futuros, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes, podrían tener un efecto en el negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial del Grupo. Asimismo, debe tenerse en cuenta que dichos riesgos podrían tener un efecto adverso en el precio de los Bonos del Grupo, que podría llevar a una pérdida parcial o total de la inversión realizada.

1 Riesgos derivados de la situación económica actual

El sector en el que Sidecu desarrolla su actividad está estrechamente relacionado con el ciclo económico del país. Normalmente un ciclo económico alcista se refleja en una evolución positiva del negocio de las concesiones.

A fecha de este Documento Informativo el negocio del Grupo depende principalmente del mercado de España, donde se encuentran todos sus centros deportivos. Fuera de España, el Grupo tiene solamente adjudicada la concesión de un centro deportivo en Portugal, cuya apertura está prevista para la segunda quincena del mes de marzo de 2015.

Tras haber sufrido una dura crisis económica durante el periodo 2009-2013, las economías española y portuguesa crecieron un 1,4% y un 0,9% en 2014 según estimaciones de la Comisión Europea a fecha de este Documento Informativo.

En caso de cambiar la tendencia observada en el último año para las economías española y/o portuguesa esto podría tener un efecto adverso en el negocio de Sidecu, provocando un descenso en la facturación y afectando negativamente a su rentabilidad.

2 Factores de riesgo específicos del Emisor

2.1 Riesgos financieros

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes mayoristas y minoristas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

La gestión del riesgo de crédito está centralizada en la Dirección Financiera de Sidecu, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para minimizar la exposición a este riesgo. Como consecuencia de este control, los importes correspondientes a estas partidas se reflejan en las Cuentas Anuales de Sidecu (“Cuentas Anuales Consolidadas”), netas de las correspondientes provisiones por insolvencias, estimadas por la Dirección de Sidecu en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Estos importes representan la máxima exposición de Sidecu al riesgo de crédito. En relación con los bancos e instituciones financieras, Sidecu únicamente acepta entidades de reconocido prestigio. Con respecto al cobro de las prestaciones de servicios realizadas a los clientes individuales (que comprenden más del 90% del importe

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neto de la cifra de negocio), Sidecu las liquida en efectivo mensualmente (mediante pago en caja o a través de domiciliación bancaria) y por anticipado.

En 2014 la Sociedad mostró una tasa media de mora7 del 1,1%, debido a su política de seguimiento y tramitación de los recibos devueltos. Una relajación en esta política podría aumentar la morosidad, aumentado el riesgo de crédito del Emisor.

Riesgo de liquidez

Se denomina riesgo de liquidez a la probabilidad de que el Emisor no sea capaz de atender sus compromisos financieros en el corto plazo.

A 31 de diciembre de 2014 el Grupo presentaba un Fondo de Maniobra negativo por importe de 19,9 millones de euros. En cualquier caso, los administradores del Emisor consideran que no existen dudas sobre su capacidad para continuar como empresa en funcionamiento en base los siguientes hechos:

a) Fuerte capacidad de generación de caja debido a la propia operativa de las sociedades que forman parte del Grupo, de forma que el cobro se produce prácticamente al contado mientras que los pagos se pueden diferir en el tiempo.

b) La previsión de tesorería de Sidecu contempla la obtención de fuentes de financiación adicionales, principalmente la Emisión, por un importe que permite cubrir las necesidades de tesorería del Grupo.

Por la naturaleza de su negocio, la Sociedad cuenta con un reducido volumen de derechos de cobro o existencias comerciales convertibles en efectivo en el corto plazo. No obstante, la Sociedad cuenta con partidas líquidas como efectivo y otros activos equivalentes. A fecha de este Documento Informativo Sidecu ha dispuesto casi en su totalidad sus líneas de crédito (cuyo límite asciende a €5,8 millones), que son renovadas de forma anual. En caso que Sidecu no tuviera éxito en la renovación sus líneas de crédito, su liquidez se vería afectada negativamente.

Si Sidecu no dispusiera de la liquidez suficiente para hacer frente a sus compromisos financieros en el corto plazo, podría producirse un impacto sustancial adverso en el desarrollo de su actividad o en la situación financiera de Sidecu, pudiendo verse obligado a la venta de activos o a realizar ampliaciones de capital.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. Por tanto, el objetivo de la política de gestión del riesgo de tipo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar estos riesgos y el coste de la deuda.

A 31 de diciembre de 2014, prácticamente la totalidad de la deuda financiera mantenida por Sidecu está referenciada a un tipo de interés variable, por lo que tiene una alta exposición al riesgo de tipo de interés, dado que las variaciones de los tipos modifican los flujos futuros derivados de su endeudamiento.

7 Tasa de mora: devoluciones / importe neto de la cifra de negocio

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No obstante, la exposición a dicho riesgo está mitigada por la cobertura que supone la utilización de instrumentos financieros derivados. En este sentido Sidecu mantiene diez contratos de cobertura financiera (“interest rate swaps”) para cubrir la exposición a la variación de los flujos de efectivo atribuidos al riesgo asociado a la financiación bancaria a tipo de interés variable.

Sin perjuicio de lo anterior, está previsto que Sidecu cancele la mayoría de la financiación a tipo de interés variable, con los fondos obtenidos de la emisión de los Bonos, a tipo de interés fijo.

Sidecu podría en el futuro incurrir en endeudamiento adicional que podría ser a tipo variable.

Sidecu no puede asegurar que los préstamos, o las coberturas sobre tipo de interés contratadas o que se contraten, en su caso, en el futuro, sean en todo momento los adecuados y suficientes para cubrir el riesgo de tipo de interés.

Riesgo derivado del apalancamiento del Emisor

El Grupo presenta unos niveles de apalancamiento (Deuda Financiera Neta8 / EBITDA) ligeramente superiores a la media del sector. Un nivel relativamente elevado de apalancamiento es común entre los concesionarios que construyen y explotan centros deportivos debido a la alta intensidad de capital propia del sector. A Fecha de la Emisión Sidecu cuenta con tres centros deportivos de reciente construcción, que Sidecu ha financiado principalmente a través de deuda. El Grupo espera reducir dicho apalancamiento mediante el crecimiento del flujo de caja operativo una vez entren en pleno funcionamiento comercial estos tres nuevos centros. En caso que los tres nuevos centros no generasen un EBITDA y flujos de caja operativos positivos, el apalancamiento del Grupo podría empeorar dificultando la refinanciación de la Emisión a vencimiento.

2.2 Riesgo derivado de la capacidad moderada de negociación con proveedores de suministros

Los gastos por suministros representan un 19% de los gastos operativos9 del Grupo. Pese a que éste negocia los contratos de suministros energéticos para algunos de sus centros en conjunto, éste presenta un moderado poder de negociación con aquellos que los proveen. Cambios adversos en las condiciones de compra de suministros podrían afectar la base de gastos del Grupo, disminuyendo su rentabilidad.

2.3 Riesgo derivado de un reducido número de accionistas y dependencia de personal clave

El Emisor cuenta con un reducido grupo de accionistas. El principal grupo familiar de accionistas, junto con el Director General poseen, de forma directa o indirecta, el 56,18% de las acciones del Emisor. Asimismo, los ocho principales accionistas controlan, de forma directa o indirecta, el 94,80% del Emisor.

El interés de los accionistas principales del Emisor puede diferir del interés de los bonistas o el interés del propio Emisor.

8 Deuda Financiera Neta: Definido en el apartado VIII.6 Términos definidos 9 Gastos operativos: Incluye Aprovisionamientos, Gastos de personal y Otros gastos de explotación

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La Sociedad cuenta con un equipo directivo y técnico experimentado y cualificado. La pérdida de cualquier miembro clave podría tener un efecto negativo sobre las operaciones del Grupo. La eventual incapacidad para atraer y retener personal directivo y técnico con cualificación suficiente podría limitar o retrasar los esfuerzos de desarrollo del negocio del Grupo y tener un impacto negativo en el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo.

2.4 Riesgos operativos

La actividad de Sidecu puede verse afectada por riesgos operativos y otros riesgos de carácter significativo.

Durante el desarrollo de las actividades de Sidecu, se pueden producir pérdidas directas o indirectas, ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o ciertos sucesos externos, tales como accidentes en instalaciones, conflictos laborales y sucesos naturales. Estos riesgos y peligros pueden provocar o daños, deterioros o destrucción de la infraestructura que gestiona Sidecu, o incluso daños medioambientales, o la interrupción total del servicio, o pueden provocar daños personales o muertes. El acaecimiento de alguno de estos sucesos podría afectar negativamente al negocio, los resultados, la situación financiera y los flujos de caja de Sidecu.

Riesgo de litigios y reclamaciones

Sidecu puede verse incurso en litigios y reclamaciones, como consecuencia del desarrollo habitual de su actividad, cuyo resultado puede ser incierto y no determinable a priori con exactitud. Estos litigios podrían surgir fundamentalmente de las relaciones con clientes, proveedores, empleados y la Administración.

Si bien Sidecu no tiene conocimiento de la existencia de ningún litigio o reclamación relevante, el inicio de algún procedimiento o un resultado desfavorable de los mismos, podría tener un impacto negativo en los resultados de Sidecu.

Riesgos derivados de deterioros de las infraestructuras, de reclamaciones de responsabilidad y de seguros insuficientes

Sidecu podría estar expuesto a reclamaciones sustanciales de responsabilidad por errores u omisiones contractuales o de sus profesionales en el desarrollo de sus actividades. Asimismo, las infraestructuras que gestiona Sidecu están expuesta al riesgo genérico de daños que se puedan producir por incendios, inundaciones, catástrofes naturales u otras causas, pudiendo Sidecu incurrir en responsabilidad frente a terceros como consecuencia de accidentes producidos en las infraestructuras que Sidecu gestiona.

Los seguros contratados para cubrir todos estos riesgos, si bien cumplen los estándares exigidos conforme a la actividad desarrollada por Sidecu, pueden no proteger adecuadamente a Sidecu de las consecuencias derivadas de las anteriores circunstancias y la responsabilidad por tales acontecimientos, incluyendo las pérdidas que resulten de la interrupción del servicio.

Si Sidecu fuera objeto de reclamaciones sustanciales, su reputación y capacidad para la prestación de servicios podrían verse afectadas negativamente. Asimismo, los posibles daños futuros causados que no estén cubiertos por seguro, que superen los importes asegurados, tengan franquicias sustanciales, o que no estén moderados por limitaciones

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de responsabilidad contractuales, podrían afectar negativamente a los resultados de explotación y a la situación financiera de Sidecu.

3 Factores de riesgo de la actividad del Emisor

3.1 Riesgo derivado de la alta competencia en el sector del Emisor

Como en cualquier otro negocio de consumo de servicios, Sidecu está afecto al riesgo de demanda existente, demanda que puede variar por diversos motivos. En particular uno de ellos es que el sector de los centros deportivos es altamente competitivo y podrían aparecer nuevos competidores, como nuevas cadenas low cost y competidores enfocados en un nicho específico. Durante los últimos años se ha producido un aumento de la presencia de las cadenas low cost, que emplean unas políticas de precios agresivas con el fin de atraer y retener clientes. La entrada de nuevos competidores podría producir una pérdida de clientes para el Grupo provocando un descenso de su facturación y por tanto un efecto adverso en su negocio.

La naturaleza del negocio del Grupo es casi exclusivamente concesional. En las licitaciones para la construcción y gestión de centros deportivos se aplican criterios de selección del concesionario cualitativos y cuantitativos (pago de canon concesional). Con motivo de la fuerte competencia del sector existe una tendencia a que el pago del canon concesional sea cada vez más alto en las licitaciones. Esta tendencia, junto a la elevada competencia, podría dificultar el acceso del Grupo a la obtención de nuevas concesiones o a la renovación de las existentes.

3.2 Riesgo derivado de potenciales nuevas tendencias en la práctica de actividades deportivas

Una mayor tendencia a practicar actividades deportivas al aire libre en lugar de en centros deportivos (p. ej: running), unido a la pérdida de poder adquisitivo de la sociedad española, podrían afectar negativamente a la facturación del Grupo, afectando negativamente a su negocio.

3.3 Riesgo regulatorio

Sidecu está sujeta al cumplimiento de normativa tanto específica sectorial como de carácter general (normativa contable, medioambiental, laboral, fiscal, etc.).

Como en todos los sectores altamente regulados, los cambios regulatorios podrían afectar negativamente el negocio de Sidecu. En el caso de cambios regulatorios significativos (incluyendo modificaciones tributarias) para Sidecu, en determinadas circunstancias tasadas, podría tener derecho a ajustar en los términos de la concesión o a negociar con la Administración competente determinados cambios en éstas para reestablecer el equilibrio económico financiero. Sin embargo, Sidecu no puede asegurar que dicho reajuste sea posible en todos los casos, se produzca en términos satisfactorios para Sidecu o se efectúe en el plazo debido. Si tales ajustes no se hacen o no proporcionan unos incrementos suficientes de ingresos o se retrasan en el tiempo, el negocio, la situación financiera y los resultados de explotación de Sidecu pueden verse afectados negativamente.

Un cambio en la normativa tributaria podría afectar a la demanda de los clientes por el negocio del Grupo (p. ej: subida del IVA) provocando cambios adversos en su dinámica de ventas y/o rentabilidad.

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3.4 Sujeción a distintas disposiciones legales medioambientales

Los organismos locales, regionales y nacionales competentes en España, tienen potestad para regular las distintas actividades y establecer normas medioambientales que le son de aplicación.

Los requisitos técnicos que exige la normativa en materia de medio ambiente están siendo cada vez más costosos, complejos y rigurosos, tanto en España como en Portugal. Estas normativas pueden prever la responsabilidad objetiva por daño a los recursos naturales o amenazas a la seguridad y salud públicas. La responsabilidad objetiva puede implicar que alguna persona resulte responsable del daño ambiental con independencia de si ha actuado con negligencia, o que sea acreedor a la imposición de sanciones independientemente de que exista o sea probado un daño efectivo, o que varias personas sean responsables solidarias. Así las autoridades podrían imponer multas o sanciones, revocar o negar autorizaciones y permisos por incumplimiento de la normativa en vigor.

Un endurecimiento en la aplicación de la normativa existente, la entrada en vigor de nuevas leyes, el descubrimiento de impactos medioambientales previamente desconocidos o la imposición de nuevos o mayores requisitos podría obligar a Sidecu a incurrir en costes o ser la base de nuevas responsabilidades que desemboquen en menores ganancias y liquidez disponible para sus actividades.

3.5 Vida finita de las concesiones

Las concesiones de Sidecu tiene un plazo de vencimiento. A la finalización de la concesión Sidecu tendrá que entregar los activos en buen estado de conservación y uso, así como los bienes e instalaciones necesarias para su explotación, a la autoridad gubernamental competente sin ningún tipo de compensación económica. En el caso de que durante la vida de las concesiones que Sidecu explota, ésta sea incapaz de prorrogar su duración, los ingresos futuros de Sidecu podrían reducirse, en cuyo caso su negocio, situación financiera y resultados de explotación podrían verse afectados negativamente.

3.6 Riesgo asociado a las tarifas e ingresos variables

Los ingresos que genera Sidecu de su negocio de concesión dependen en parte de sus tarifas bajo el contrato de concesión correspondiente y los pliegos aplicables.

De conformidad con los contratos de concesión de los que es parte Sidecu, la estructura de tarifas suele estar predeterminada, lo que limita a Sidecu la posibilidad de incrementar sus tarifas por encima de los límites pactados. Asimismo, durante la vida de una concesión, la autoridad municipal competente podría imponer unilateralmente restricciones adicionales en las tarifas y/o ingresos variables que aplica a Sidecu dentro del marco legal aplicable. Igualmente, la administración concedente puede ordenar la prórroga de las tarifas establecidas para un determinado año, hasta la aprobación de un nuevo procedimiento de revisión tarifaria.

Los ingresos a largo plazo de las concesiones corresponden al importe neto de la cifra de negocio, estimada de acuerdo a los planes económico financieros de las concesiones, a realizar en el periodo concesional. En la medida en que se produjera una modificación de las tarifas y/o ingresos variables a la baja, respecto a las inicialmente previstas en los planes económico-financieros, se produciría un menor importe en la cifra de negocio y por tanto en la cartera a largo plazo de las concesiones.

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Aunque Sidecu podría negociar una compensación con la autoridad gubernamental por los daños sufridos en su estructura de tarifas y/o ingresos variables, o renegociar en general los términos de las concesiones, no se puede asegurar el éxito de dichas negociaciones con las autoridades municipales competentes, en cuyo caso su negocio, situación financiera y resultados de explotación podrían verse afectados negativamente.

3.7 Riesgo de extinción o rescate anticipado de las concesiones y riesgo de dependencia de autorizaciones administrativas

De conformidad con la normativa administrativa española, la Administración Pública competente en el lugar en que se encuentran las concesiones de Sidecu puede extinguir o rescatar unilateralmente las concesiones por razones de interés público, si bien el ejercicio de dichas facultades está sometido a control judicial.

Si la autoridad municipal ejercitara sus facultades de resolución o rescate de la concesión, Sidecu tendría, por lo general, derecho a recibir la indemnización prevista en la ley o en el contrato de concesión que, en principio cubriría los beneficios esperados por Sidecu durante el tiempo restante del contrato de concesión. No obstante, no se puede asegurar que Sidecu vaya a ser compensada de forma suficiente por el lucro cesante. Por otra parte, en determinados casos, la Administración concedente podría resolver la concesión en caso de incumplimiento grave de las obligaciones contractuales por parte de Sidecu. En este caso Sidecu sólo tendría derecho a recuperar una cantidad limitada de la inversión pendiente de amortizar, que normalmente consistirá en los costes de construcción. Asimismo, se incautaría la fianza prestada por Sidecu y esta última se podría ver obligada a indemnizar a la Administración por los daños y perjuicios, deducida, en su caso, el valor patrimonial de la inversión, ocasionados en la cuantía que excediese a la fianza.

3.8 Mecanismo de cashflow con riesgos abiertos en su predictibilidad y consecución

Los ingresos y costes de los proyectos de Sidecu son variables en función del grado de uso de la infraestructura, aspecto que supone un riesgo para la consecución del flujo de caja necesario (cashflow). Los ingresos no cuentan con un máximo anual estipulado en contrato, ni con un mínimo asegurado.

4 Factores de riesgo específico de los valores

4.1 Riesgo de crédito

Es el riesgo de una pérdida económica como consecuencia de la falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte del Grupo o de un retraso en las mismas. La calidad crediticia se mide por la capacidad que tiene una sociedad de hacer frente a sus obligaciones financieras, pudiendo empeorar como consecuencia de incrementos de endeudamiento o del empeoramiento de los ratios financieros.

Los Bonos estarán garantizados por las Garantías Reales además de con el patrimonio del Emisor. Desde la fecha de constitución Sidecu no ha dejado de cumplir puntual y fielmente con todos y cada uno de sus compromisos.

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4.2 Riesgo de subordinación y prelación de créditos ante situaciones concursales

Es el riesgo de sufrir una pérdida económica en caso de producirse una situación concursal de Sidecu o de sus Filiales.

En el caso de los valores emitidos en virtud del presente Documento Informativo, las obligaciones del Emisor, en la parte que exceda el valor de las Garantías Reales una vez ejecutadas, están situados por detrás de los acreedores privilegiados, en el mismo nivel que el resto de acreedores comunes y por delante de los acreedores subordinados y no gozan de preferencia entre ellos, conforme al orden de prelación de créditos establecido por la Ley 22/2003, del 9 de julio, Concursal.

4.3 Riesgo de mercado

Es el riesgo generado por cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de la inversión. Las emisiones de renta fija están sometidas a posibles fluctuaciones de precio en el mercado en función, principalmente, de la evolución de los tipos de interés y de la duración de la inversión. Es decir, una subida de los tipos de interés en el mercado podría hacer disminuir el precio de mercado de los valores y cotizar por debajo del precio de suscripción o compra de los valores.

Por tanto, una vez incorporados a negociación los valores en el MARF, el precio de cotización de los valores podrá evolucionar favorable o desfavorablemente según las condiciones de mercado, pudiendo situarse en niveles inferiores al precio de suscripción, de manera que el inversor que quiera vender sus valores podría sufrir pérdidas.

4.4 Variación en la calificación crediticia de la Emisión

Con fecha 26 de Febrero de 2015 la agencia Axesor Conocer para Decidir, S.A. (“Axesor") asignó a la Emisión una calificación crediticia de BB. Dicha calificación se fundamenta en la mejora crediticia con respecto al Emisor, B+ con tendencia positiva, que supone el rango, la estructura y las obligaciones que incorporan los Bonos.

De conformidad con la nomenclatura de Axesor una calificación de BB significa adecuada capacidad para hacer frente a sus compromisos financieros.

Las calificaciones de las agencias de rating son una forma de medir el riesgo. En el mercado, los inversores demandan más rentabilidad a mayor riesgo, debiendo valorar la probabilidad de una variación a la baja en la calidad crediticia del Emisor o de los valores (en caso de que tuviesen alguna asignada), que podría conllevar pérdidas de liquidez de los valores adquiridos en el mercado y una pérdida de su valor.

El riesgo de variaciones en la calificación crediticia de Sidecu por parte de las Agencias de Calificación es que ésta puede ser revisada al alza o a la baja, suspendida o incluso retirada por la agencia de calificación.

La revisión a la baja, suspensión o retirada de la calificación crediticia por parte de las agencias de rating podría alterar el precio de los valores por la percepción de los mercados y dificultar el acceso de Sidecu a los mercados de deuda e impactar sobre su capacidad de financiación.

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4.5 Pérdida de liquidez o representatividad de los valores en el mercado

Es el riesgo de que los operadores del mercado no encuentren contrapartida para los valores.

Respecto a los valores, no puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a producirse una negociación activa en el mercado o fuera de él, pues a día de hoy no existe un mercado de negociación activo sino en fase de desarrollo. Asimismo, tampoco es posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para cada emisión en particular, incluso cuando exista entidad de liquidez.

La incorporación a negociación de los valores en el MARF no garantiza el desarrollo de un mercado secundario líquido sobre los valores, lo que puede dificultar su venta por aquellos inversores que quieran desinvertir de los valores en un momento determinado.

4.6 Los valores estarán garantizados solo hasta el límite del valor de las garantías otorgadas y estas garantías puede que no sean suficientes para satisfacer las obligaciones emanadas de los valores

En caso de impago de los Bonos, los Bonistas contarán con garantías adicionales que permitirían recuperar un importe equivalente al valor de las garantías otorgadas en garantía del pago de los Bonos.

Las garantías que se otorgarán son las que se describen en el apartado “Información relativa a los valores – Garantías de la Emisión”. No se ha preparado ninguna tasación de las garantías y no hay obligación de suministrar fondos adicionales para incrementar el valor de las garantías en caso de que éste sea insuficiente. Los fondos obtenidos con la ejecución de cualquiera de las garantías puede que no sea suficiente para satisfacer, e incluso puede que sean sustancialmente inferiores a los importes debidos por los Bonos.

El valor de las garantías y el importe recibido por su ejecución dependerá de varios factores, incluyendo, entre otras, la posibilidad de ejecutarlas por medio de un procedimiento ordenado y las condiciones económicas del lugar en que se desarrollen las operaciones.

Por su naturaleza, es posible que algunas de las garantías no tengan un valor de mercado determinable, o puede que se produzcan importantes retrasos en su disposición.

En caso de que los ingresos obtenidos por la ejecución de las garantías no sean suficientes para repagar todos los importes debidos en virtud de los Bonos, los Bonistas sólo tendrán un derecho de crédito no garantizado contra los activos remanentes del Emisor.

4.7 Los valores no estarán garantizados por las garantías en la Fecha de Emisión

Los Bonos no quedarán garantizados por las Garantías Reales en la Fecha de Emisión. El Emisor se compromete expresamente a otorgar las Garantías Iniciales lo antes posible, y en cualquier caso dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Desembolso de los Bonos.

Se producirá la amortización anticipada obligatoria de los Bonos en el supuesto de que en el plazo de ciento veinte (120) días desde la Fecha de Desembolso el Emisor no haya procedido al perfeccionamiento de las Prendas de Acciones y Participaciones.

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Asimismo, se considerará una causa de vencimiento anticipado en el supuesto de que (i) en el plazo de ciento ochenta (180) días desde la Fecha de Desembolso el Emisor no haya procedido al perfeccionamiento de las Prendas de Derechos de Crédito de las Concesiones y las Prendas de Cuentas o (ii) en el plazo de dos años y seis meses desde la Fecha de Desembolso el Emisor no haya procedido al perfeccionamiento de la Prenda de Acciones Supera Areeiro.

El Emisor se compromete a realizar cuantas actuaciones sean necesarias para otorgar y hacer efectivas las Garantías Reales. No obstante, Sidecu no puede asegurar cuándo quedarán perfeccionadas las Garantías Reales otorgadas para asegurar los Bonos.

4.8 Las asambleas del Sindicato de Bonistas pueden tomar decisiones con las que no esté de acuerdo un Bonista individual.

Los Términos y Condiciones de los Bonos incluyen determinadas disposiciones acerca de las asambleas de Bonistas que podrán tener lugar para resolver asuntos relativos a los intereses de los Bonistas. Tales disposiciones establecen mayorías determinadas que vincularán a todos los Bonistas, incluyendo los Bonistas que no hayan asistido o votado en la asamblea, o que hayan votado en contra de la mayoría, quedando obligados por las decisiones que se hayan tomado en una asamblea de Bonistas válidamente convocada y celebrada. Por tanto, es posible que el Sindicato de Bonistas tome una decisión con la que no esté de acuerdo un Bonista individual, pero por la que quedarán obligados todos los Bonistas.

IV. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

1 Persona responsable de la información que figura en el Documento Informativo

a) Don Guillermo José Druet Ampuero, en nombre y representación de SIDECU, S.A. (el “Emisor”), en su calidad de Director General, asume la responsabilidad de la totalidad del contenido del presente Documento Informativo, que incluye la información requerida por la Circular 3/2014, de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija (en este documento, el “Documento Informativo”).

b) Don Guillermo José Druet Ampuero, se encuentra expresamente facultado para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la debida tramitación de la Emisión de valores, en virtud de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en su reunión de 24 de febrero de 2015.

2 Declaración del responsable del contenido del Documento Informativo

a) Don Guillermo José Druet Ampuero, en nombre y representación de Sidecu, declara que, tras actuar con una diligencia razonable para garantizar que es así, la información contenida en el presente Documento Informativo es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

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V. FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO EN EL MARF

(a) ARCANO VALORES A.V., S.A. es una sociedad constituida ante el Notario de Madrid, don Carlos Alcocer Torra, el día 7 de abril de 2010 bajo el número 2.177 de su orden de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 27.636, Folio 48, Hoja M-498029, Inscripción 1 y en el Registro de Asesores Registrados según la Instrucción Operativa 3/2013, emitida el 23 de octubre de 2013 (en adelante, “Arcano Valores, A.V., S.A.” o el “Asesor Registrado”).

(b) ARCANO VALORES A.V., S.A. ha sido la entidad designada como Asesor Registrado del Emisor. De esta forma ARCANO VALORES A.V., S.A. se ha comprometido a colaborar con el Emisor para que éste pueda cumplir con las obligaciones y responsabilidades que habrá de asumir al incorporar sus emisiones al sistema multilateral de negociación, Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF” o “Mercado”), actuando como interlocutor especializado entre ambos, MARF y Sidecu, y como medio para facilitar la inserción y el desenvolvimiento de la misma en el nuevo régimen de negociación de sus valores.

(c) Así, ARCANO VALORES A.V., S.A. deberá facilitar al MARF las informaciones periódicas que éste requiera y el MARF, por su parte, podrá recabar del mismo cuanta información estime necesaria en relación con las actuaciones que lleve a cabo y con las obligaciones que le corresponden, a cuyos efectos podrá realizar cuantas actuaciones fuesen, en su caso, precisas, para contrastar la información que le ha sido facilitada.

(d) El Emisor deberá tener en todo momento designado un Asesor Registrado que figure inscrito en el “Registro de Asesores Registrados del Mercado”.

(e) ARCANO VALORES A.V., S.A. es la entidad designada como Asesor Registrado del Emisor, al objeto de asesorar a Sidecu (i) en la incorporación de los valores emitidos, (ii) en el cumplimiento de cualesquiera obligaciones y responsabilidades que correspondan al Emisor por su participación en el Mercado Alternativo de Renta Fija , (iii) en la elaboración y presentación de la información financiera y empresarial requerida por el mismo y (iv) en la revisión de que la información cumpla con las exigencias de esa normativa.

(f) En el ejercicio de la citada función esencial de asistir al Emisor en el cumplimiento de sus obligaciones, Arcano Valores A.V., S.A. con motivo de la solicitud de incorporación de los valores al MARF el Asesor Registrado:

(i) ha comprobado que el Emisor cumple los requisitos que la regulación del MARF exige para la incorporación de sus valores al mismo;

(ii) ha asistido al Emisor en la elaboración del Documento Informativo y revisado toda la información que éste ha aportado al Mercado con motivo de la solicitud de incorporación de los valores al MARF y comprobado que la información aportada cumple con las exigencias de la normativa y no omite datos relevantes ni induce a confusión a los inversores;

Tras la incorporación de los valores en el Mercado, el Asesor Registrado:

(i) revisará la información que el Emisor prepare para remitir al MARF con carácter periódico o puntual, y verificará que la misma cumple con las exigencias de contenido y plazos previstos en la normativa;

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(ii) asesorará al Emisor acerca de los hechos que pudiesen afectar al cumplimiento de las obligaciones que éste haya asumido al incorporar sus valores al MARF, así como sobre la mejor forma de tratar tales hechos para evitar el incumplimiento de las obligaciones citadas;

(iii) trasladará al MARF los hechos que pudieran constituir un incumplimiento por parte del Emisor de sus obligaciones en el supuesto de que apreciase un potencial incumplimiento relevante de las mismas que no hubiese quedado subsanado mediante su asesoramiento; y

(iv) gestionará, atenderá y contestará las consultas y solicitudes de información que el MARF le dirija en relación con la situación del Emisor, la evolución de su actividad, el nivel de cumplimiento de sus obligaciones y cuantos otros datos el Mercado considere relevantes.

(g) A los efectos anteriores, el Asesor Registrado deberá realizar las siguientes actuaciones:

(i) mantener el necesario y regular contacto con el Emisor y analizar las situaciones excepcionales que puedan producirse en la evolución del precio, volúmenes de negociación y restantes circunstancias relevantes en la negociación de los valores del Emisor;

(ii) suscribir las declaraciones que, con carácter general, se hayan previsto en la normativa como consecuencia de la incorporación de valores al MARF, así como en relación con la información exigible a las empresas con valores incorporados al mismo; y

(iii) cursar al MARF, a la mayor brevedad posible, las comunicaciones que reciba en contestación a las consultas y solicitudes de información que este último pueda dirigirle.

VI. AUDITORES DE CUENTAS

1 Nombre y dirección de los auditores del Emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional

La firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. con C.I.F. número B-79.031.290, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 9.267, Folio 75, Hoja número 87.250-1, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0242 y domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 B, ha auditado las cuentas anuales individuales y consolidadas de SIDECU, S.A. (anteriormente SIDECU, S.L.) correspondientes a los ejercicios 2013 y 2014.

2 Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben revelarse los detalles si son importantes

Los auditores de la Sociedad no han renunciado, ni han sido apartados de sus funciones, durante los ejercicios 2013 y 2014. Asimismo, los auditores de la Sociedad han sido redesignados anualmente durante los ejercicios 2013 y 2014.

La Junta General celebrada el pasado 16 de febrero de 2015, ha acordado reelegir auditor de cuentas para el ejercicio 2015 al actual auditor externo PricewaterhouseCoopers

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Auditores, S.L. tanto para las cuentas individuales como para las Cuentas Anuales Consolidadas de SIDECU, S.A. y sus sociedades dependientes.

VII. INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR

1 Historia y evolución del Grupo

1.1 Origen y datos identificativos

Sidecu es una sociedad anónima regida por la Ley de Sociedades de Capital y su normativa de desarrollo. Sidecu fue constituida, como sociedad limitada, por tiempo indefinido mediante escritura otorgada el día 20 de octubre de 1993 ante el Notario de A Coruña, don Luis Santiago Gil Carnicer.

Por acuerdo de la Junta General Ordinaria celebrada el 16 de febrero de 2015, Sidecu se transformó en sociedad anónima, acuerdo que fue elevado a público mediante escritura otorgada el 20 de febrero de 2015 ante el notario de Madrid don Pedro Garrido Chamorro con número 330 de orden de su protocolo.

Sidecu, figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.382 del archivo, sección general, folio 84, hoja C-9.916, inscripción 81ª, y está provista de número de identificación fiscal A-15.435.092.

Su domicilio se encuentra en la Calle General Sanjurjo 290 1º AB, A Coruña.

El capital social de Sidecu asciende a un total de SESENTA MIL SESENTA Y SIETE EUROS CON OCHENTA CÉNTIMOS (€60.067,80), representado por SIETE MIL SETECIENTAS UNA (7.701) acciones, acumulables e indivisibles, de SIETE EUROS CON OCHENTA CÉNTIMOS (€7,80) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 7.701, ambas inclusive, integrantes de una única clase y serie.

1.2 Hitos de la historia del Grupo

1993: Constitución de la Sociedad por un grupo de profesionales licenciados en INEF. Primeros contratos en régimen de prestaciones de servicios.

1995: Adjudicación de la primera concesión administrativa en el año 1995. Concesión de explotación de la Piscina Municipal del Ayuntamiento de Noia.

2000: Primer gran contrato de concesión para la explotación del Centro Deportivo de San Diego en A Coruña.

2001: Entra el primer inversor financiero en la sociedad. Sociedad participada por Ibersuizas y Banco Pastor.

2002: Construcción de los primeros Centros Deportivos para las concesiones de León y Valladolid.

2008: Restructuración accionarial y entrada de nuevo equipo gestor y adjudicación de la primera concesión en la Comunidad de Madrid.

2012: Adjudicación de la primera concesión internacional, Lisboa.

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2014: Sidecu cuenta con 25 centros deportivos en funcionamiento (contando con un promedio de 145.065 abonados mensuales al año).

2015: Con la puesta en funcionamiento de los centros deportivos de Guadalajara, Lisboa y Marbella Miraflores Sidecu opera 28 centros deportivos.10

Concesiones adjudicadas a Sidecu

Entidad Concedente Centro Fecha

adjudicación concesión

Fecha fin de

concesión

Ayuntamiento de Estepona José Ramón de la Morena sep-97 sep-47

Ayuntamiento de A Coruña San Diego may-00 may-20

Ayuntamiento de Valladolid El Palero abr-02 abr-52

Ayuntamiento de Alicante Complejo Deportivo Alisport jun-02 sep-53

Ayuntamiento de León Eras de Renueva dic-02 dic-52

Ayuntamiento de Oviedo Azcárraga ene-03 ene-53

Ayuntamiento de Valencia Abastos abr-03 abr-18

Ayuntamiento de Oviedo Otero nov-03 nov-53

Ayuntamiento de Valencia Ayora abr-04 abr-19

Ayuntamiento de Almería Los Ángeles y Rafael Florido (2 centros deportivos)

feb-06 feb-21

Ayuntamiento de A Coruña Golf A Torre jul-07 jul-17

Ayuntamiento de Burgos José Luis Talamillo nov-07 nov-42

Ayuntamiento de Palencia La Lanera nov-07 nov-47

Ayuntamiento de Móstoles Supera Móstoles oct-08 oct-43

Ayuntamiento de Parla Los Lagos oct-08 oct-48

Ayuntamiento de Parla Parla Este sep-10 sep-50

Ayuntamiento de Sevilla (*) Mar de la Plata mar-11 mar-51

Ayuntamiento de Sevilla Supera Entrepuentes sep-11 sep-51

Ayuntamiento de Toledo Centro de Agua nov-11 nov-51

Ayuntamiento de Móstoles La Fuensanta mar-12 mar-47

Ayuntamiento de Lisboa Centro Deportivo Areeiro may-12 dic-49

Ayuntamiento de Marbella Marbella I Fuentenueva may-12 may-52

Ayuntamiento de Talavera C. D. Supera Río Tajo jun-12 jun-47

Ayuntamiento de Chiclana Supera Chiclana jul-12 jul-52

Ayuntamiento de Marbella Miraflores jul-13 jul-53

Ayuntamiento de Guadalajara Centro Acuático de Guadalajara sep-13 sep-63

10 A estos centros se incorporará el centro de Sevilla Mar de Plata en septiembre 2016

- 32 -

5,3 6,8 12,6

16,4 20,8

24,1 27,7

34,4 35,4 36,0 36,4 33,1

36,3

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

El centro de Rías do Sur en Pontevedra se explota en régimen de alquiler. El centro Supera Valdemoro se explota en régimen (*) Apertura prevista en septiembre 2016

Fuente: Sidecu Desde 2002, la evolución de las ventas de Sidecu muestra la contribución a ingresos de las adjudicaciones de las nuevas concesiones.

Evolución de los ingresos de Sidecu (€M)

Fuente: Cuentas Anuales Consolidadas, Sidecu Ingresos: Ver término definido en el apartado VIII.6 Términos definidos Nota: Los importes de los ingresos no han sido ajustados para reflejar los cambios en el Plan General Contables y sus adaptaciones en algunos periodos presentados y por tanto, las cifras podrían no ser comparables

1.3 Negocio del Grupo

El negocio de Sidecu se basa en la obtención y explotación de concesiones para la construcción y gestión de centro deportivos. El proceso se inicia cuando el ayuntamiento de una ciudad requiere un nuevo centro deportivo municipal y abre una licitación para la construcción y gestión del centro bajo una serie de condiciones técnicas y económicas. Una vez adjudicada la concesión el concesionario inicia la construcción del centro y posterior puesta en funcionamiento. El concesionario paga un canon anual al ayuntamiento correspondiente por la concesión. Las concesiones de centros deportivos municipales del Grupo tienen una vida remanente media de 30 años11 y unas condiciones fijadas mediante pliego concesional, que establece los horarios de apertura y las tarifas a cobrar según recibo12 (familiar, individual, joven, 3ª edad, etc.) en el momento de apertura, que posteriormente son en su mayoría actualizadas anualmente al IPC.

El pilar básico del modelo de negocio de Sidecu es el abono integral, con el que cualquier abonado puede acceder a una oferta completa de servicios (actividades fitness, sala cardiovascular y muscular, piscina, spa, solárium, aparcamiento, etc.) a un precio fijo. Esta oferta deportiva integral se acompaña de unas instalaciones con amplios espacios deportivos, servicio profesional y un precio asequible.

Para cumplir con sus exigencias de calidad y rentabilidad, la Compañía selecciona ubicaciones con las siguientes características:

11 Media ponderada por número de abonados 12 Por cada recibo puede haber más de un abonado. P. ej: para un recibo familiar existirán varios abonados (los miembros de la familia hasta un límite, si lo hay), para el resto de tipos de recibos solo hay un abonado.

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Poblaciones superiores a 70.000 habitantes.

Zonas céntricas de las ciudades, de modo que los usuarios puedan acceder a pie.

Facilidades de aparcamiento en el entorno, o en su defecto que el centro pueda contar con un mínimo de 150 plazas de aparcamiento.

Imprescindible la no presencia de otros centros deportivos.

El 86% de los ingresos de Sidecu se deben a recibos mensuales, el 6% a cursos deportivos (natación, tenis, paddle, etc.) y el resto tiene naturaleza diversa (alquiler de espacios, venta de material deportivo, llaves para las taquillas, etc.).

1.4 Situación actual del Grupo

El Grupo es el concesionario de centros deportivos municipales líder en España en número de usuarios y margen operativo. Sidecu, que opera bajo la marca Supera, actualmente gestiona 26 centros deportivos, 24 en régimen de concesión, 1 en régimen de alquiler, y 1 en régimen de derecho de usufructo. El Grupo gestionará 3 nuevos centros bajo régimen de concesión: 2 que entrarán en funcionamiento a partir de marzo de 2015, y 1 que entrará en funcionamiento en 2016.

Los centros gestionados por Sidecu tienen una media de 2.808 m2 de superficie de uso deportivo (excluyendo aparcamientos, almacenes, etc.) por centro.13

Situación de los centros deportivos de Sidecu

13 Fuente: Sidecu




(población Chiclana: 82.298)




(población: 179.906) (población: 131.680)


(población Oviedo: 225.973)

(población Estepona: 67.101)

(población Marbella: 140.473)



(población Móstoles: 206.478)

(población Parla: 125.323) (población Valdemoro: 70.315)

(población Talavera: 88.755) (población Toledo: 84.019)


- 34 -

1,61 1,63 1,61 1,63 1,64

1,66

1,71

1,40

1,50

1,60

1,70

1,80

1,90

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Fuente: Sidecu, marzo 2015

Durante 2014 Sidecu gestionó 25 centros deportivos y tuvo un promedio mensual de 145.065 abonados. En el año 2013 la Compañía experimentó una bajada en su número de abonados como consecuencia de: i) la pérdida de usuarios individuales por los efectos de la crisis económica; ii) la subida del IVA en septiembre de 2012; y iii) por la competencia ejercida por las cadenas low cost. Desde el 2013 la Compañía ha desarrollado un plan promocional para contrarrestar la competencia de las cadenas low cost a través del abono joven y fidelizando y ampliando el grueso de su base de clientes a través del abono familiar, lo que ha aumentado el ratio de abonados/recibo (1,64 en 2012 frente a 1,71 en 2014).

Evolución del número promedio mensual de abonados (en miles) para Sidecu

Fuente: Sidecu Ratio abonados / recibo*

*Recibo es cada factura; abonado es cada usuario

Fuente: Sidecu

El 35% de los recibos de Sidecu son familiares, que con un solo pago mensual de €49 de media (en 2014) permiten a varios o todos los miembros de una familia disfrutar de una oferta completa de servicios deportivos. Esta política de usuarios familiares permite a Sidecu tener una clientela fiel en sus centros deportivos.

109

135 138 142 144

127

145

80

100

120

140

160

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Promedio mensual de abonados (en miles)

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Promedio Tipos De Recibo

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Individual 40% 39% 39% 37% 35% 32% 26% Familiar 31% 32% 31% 31% 31% 33% 35% Mañanas 12% 13% 13% 14% 17% 17% 15%

Joven 7% 7% 7% 7% 6% 6% 12% 3ª edad 9% 8% 9% 10% 11% 12% 12%

Otros 1% 1% 1% 1% 0% 0% 0% Fuente: Sidecu

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 los ingresos totales de Sidecu fueron €36,3 millones y su EBITDA consolidado €12,1 millones. Los ingresos totales por recibos mensuales representaron el 86% de los ingresos totales para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014.

Evolución de los Ingresos y el EBITDA consolidado 2008 – 2014 (€ millones)

Fuente: Sidecu Ingresos: Ver término definido en el apartado VIII.6 Términos definidos EBITDA consolidado: Ver término definido en el apartado VIII.6 Términos definidos

La Compañía muestra baja variabilidad de sus márgenes EBITDA consolidados, que se han movido en el rango 33%-38% desde 2008. Durante 2014, los 25 centros deportivos en funcionamiento de Sidecu contribuyeron positivamente al EBITDA de la Compañía. A continuación se muestra el desglose de contribución al EBITDA, abonados y recibos de distintos centros:

27,7

34,4 35,4 36,0 36,4

33,1 36,3

9,3 12,9 13,4 13,9 13,2 12,0 12,1

5

10

15

20

25

30

35

40

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Ingresos (€ millones) EBITDA (€ millones)

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Entidad Concedente Centro Fecha

adjudicación concesión

Contribución EBITDA

% Total

recibos Recibos Abonados

Ayuntamiento de Estepona

José Ramón de la Morena sep-97 2,6% 3,0% 2.574 3.766

Ayuntamiento de A Coruña

San Diego may-00 2,7% 7,7% 6.537 11.236

Ayuntamiento de Valladolid

El Palero abr-02 7,3% 6,6% 5.627 8.359

Ayuntamiento de Alicante

Complejo Deportivo Supera Gran Vía

jun-02 3,0% 3,1% 2.561 3.681

Ayuntamiento de León Eras de Renueva dic-02 9,0% 6,7% 5.689 8.440

Ayuntamiento de Oviedo

Azcárraga ene-03 4,5% 4,5% 3.839 5.041

Ayuntamiento de Valencia

Abastos abr-03 5,6% 6,6% 5.609 8.434

Ayuntamiento de Oviedo

Otero nov-03 2,3% 2,7% 2.294 3.191

Ayuntamiento de Valencia

Ayora abr-04 1,7% 2,3% 1.925 2.551

Ayuntamiento de Almería

Los Ángeles y R. Florido (2 centros deportivos)

feb-06 3,2% 6,1% 5.212 8.196

Ayuntamiento de A Coruña

Golf A Torre jul-07 0,2% 1,3% 1.140 1.529

Ayuntamiento de Burgos

José Luis Talamillo nov-07 6,1% 4,1% 3.473 6.404

Ayuntamiento de Palencia

La Lanera nov-07 5,8% 4,8% 4.052 6.281

Ayuntamiento de Móstoles

Supera Móstoles oct-08 10,5% 5,5% 4.663 8.096

Ayuntamiento de Parla Los Lagos oct-08 5,3% 2,6% 2.178 4.378

Ayuntamiento de Parla Parla Este sep-10 3,0% 2,6% 2.189 4.598

Ayuntamiento de Sevilla

Supera Entrepuentes sep-11 8,0% 5,5% 4.698 9.522

Ayuntamiento de Toledo

Centro de Agua nov-11 7,8% 5,1% 4.372 7.784

Ayuntamiento de Móstoles

La Fuensanta mar-12 6,0% 4,4% 3.751 6.726

Ayuntamiento de Marbella

Marbella I Fuentenueva may-12 3,3% 2,9% 2.471 5.632

Ayuntamiento de Talavera

C. D. Supera Río Tajo jun-12 2,0% 2,8% 2.373 4.563

Ayuntamiento de Chiclana

Supera Chiclana jul-12 1,2% 2,7% 2.261 4.199

Rías do Sur (derecho de usufructo)

2,1% 3,0% 2.527 4.903

Supera Valdemoro (alquiler)

1,1% 3,4% 2.906 7.555

Fuete: Sidecu

En la tabla se enumeran los 25 centros deportivos que el Grupo gestionaba a 31 de diciembre de 2014. En enero de 2015 Sidecu comenzó a gestionar el centro Complejo Acuático de Guadalajara. El Grupo gestionará 3 nuevos centros bajo régimen de concesión: 2 que entrarán en funcionamiento a partir de marzo de 2015, y 1 que entrará en funcionamiento en 2016.

No se incluye la contribución al EBITDA de sociedades del Grupo que no gestionan ninguna concesión. No se incluye la contribución al EBITDA de Sidecu SA por actividades no incluidas dentro de los centros deportivos que gestiona.

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El 61% de los gastos operativos14 de la Compañía en 2014 se debieron a gastos en personal (su principal variable de coste). El control del coste en personal se produce gracias a la parametrización de la demanda de actividades según edad y sexo de sus abonados, y dado que el 72% de su plantilla está contratada a tiempo parcial, se pueden programar las actividades de la forma más eficiente para la Compañía, adaptando su principal base de costes a la demanda.

Los gastos por suministros de luz, agua y gas de la Compañía en 2014 representaron el 19% de los gastos operativos, lo que se explica por el gran tamaño de sus centros. La Compañía ha conseguido mejorar la eficiencia energética de sus centros los últimos años a través de la inversión en tecnología. Un ejemplo es el centro Supera Móstoles, puesto en funcionamiento en 2008, respecto al centro Móstoles Fuensanta, abierto en 2012 y de similar tamaño, teniendo el segundo un ahorro en suministros del 20% respecto al primero.

Evolución de los márgenes EBITDA consolidados 2008 – 2014 (%)

Fuente: Sidecu

Margen EBITDA: EBITDA consolidado entre Ingresos

Para el mantenimiento de sus centros la Compañía invierte en total aproximadamente €1,3 millones anuales, incluyendo el reemplazo de la maquinaria deportiva, cuyo mantenimiento durante 4 años está incluido en el precio inicial de compra. Esta maquinaria se renueva normalmente cada 5-7 años por un precio aproximado de €145.000 por centro.

Debido a la política de gestión de cobro de la Compañía implementada en los últimos dos años, la tasa media de mora ha descendido desde el 2,2% en 2012 a 1,1% en 2014. Con esta política los abonados con una cantidad en mora no pueden hacer uso de los centros deportivos de Sidecu. Asimismo, los datos de estos quedan almacenados en la base de datos, de modo que si en el futuro vuelven se les reclaman las cantidades debidas antes de que puedan hacer uso de las instalaciones. Este sistema identifica a los usuarios por su DNI, permitiendo su monitorización.

14 Gastos operativos: Incluye Aprovisionamientos, Gasto de personal y Otros gastos de explotación

33,7% 37,5% 37,9% 38,5%

36,3% 36,1% 33,4%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Margen EBITDA consolidado

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Tasa de mora (%)

2010 2011 2012 2013 2014 Media 1,9% 2,0% 2,2% 2,0% 1,1%

Fuente: Sidecu. Tasa de mora: devoluciones / importe neto de la cifra de negocio

A pesar de que el volumen de mercado del sector de centros deportivos y gimnasios se redujo un 28% durante el periodo 2008-2013, Sidecu incrementó su cuota de mercado con la apertura de nuevos centros y captación de abonados.15 Esto se explica por las ventajas competitivas del negocio concesional de Sidecu respecto a los competidores privados:

- Los centros municipales están situados en zonas céntricas, permiten desplazarse a pie, y cuentan con aparcamiento.

- Por el tamaño de sus centros, Sidecu puede ofrecer una amplia gama de actividades deportivas: actividades dirigidas, musculación, fitness, piscina, spa, solárium… y otras actividades adicionales en función del centro.

- Sidecu ofrece una relación calidad/precio competitiva gracias al bajo coste relativo que supone el pago del canon concesional anual (€34.000 anuales de media por centro) en comparación con el coste de un alquiler que habría de soportar un operador privado.

La Compañía en 2013 tuvo una cuota estimada del 4,3% por facturación dentro del sector de centros deportivos y gimnasios.16

Evolución del volumen de mercado y de la cuota de mercado de Sidecu (€ millones y %)

Fuente: DBK, Sidecu

15 Fuente: Sidecu 16 Fuente: Sidecu, DBK

1065 980 920 865 800 765

2,6% 3,5%

3,8% 4,2%

4,5% 4,3%

2008 2009 2010 2011 2012 2013

Volumen de mercado (€ millones)

Cuota de mercado Sidecu

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El número de abonados para un perímetro constante de centros (like-for-like) muestra signos de estabilización en comparación con el año 2013. El comportamiento es muy similar para todos los centros tal y como se aprecia en la evolución comparada en función de los nuevos centros que se van añadiendo:

Evolución de nº abonados (base 100) para mismo perímetro de centros (like for like)

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Lfl 13 centros 100 106 103 101 97 84 80 Lfl 15 centros 100 99 98 91 78 74 Lfl 16 centros 100 99 92 79 75 Lfl 18 centros 100 94 80 76 Lfl 19 centros 100 85 81

Fuente: Sidecu

Evolución abonados a mismo perímetro comparable (like-for-like) de 13 centros

(base 100)

Fuente: DBK, Sidecu

1.5 Estrategia

Durante los últimos años la estrategia de la Compañía ha sido el crecimiento mediante la adjudicación de concesiones de centros deportivos municipales. El plan estratégico elaborado por el Grupo para el período 2010-2015 se ha cumplido en su totalidad. A pesar de la acentuación de la crisis económica, Sidecu logró adjudicarse 11 nuevos contratos para la construcción y gestión de centros deportivos. A pesar de las fuertes restricciones en el mercado, que impedían acceder con normalidad al crédito, en el período comentado, Sidecu no ha mostrado dificultades a la hora de obtener financiación para sus proyectos.

106 103

101

97

83 80

92

86

81

75 72

70

75

80

85

90

95

100

105

110

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Evolución Sidecu Evolución Ingresos sector en España

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Cuadro de aperturas según plan estratégico 2010 - 2015

Entidad Concedente Centro Deportivo Apertura Ayto. de Toledo Centro de Agua Noviembre de 2011 Ayto. de Móstoles La Fuensanta Marzo de 2012 Ayto. de Marbella Marbella Fuentenueva Julio de 2013 Ayto. de Chiclana Supera Chiclana Noviembre de 2013 Régimen de alquiler Supera Valdemoro Diciembre de 2013 Ayto. de Sevilla Supera Entrepuentes Enero de 2014 Ayto. de Talavera C. D. Supera Río Tajo Enero de 2014 Ayto. de Guadalajara Centro Acuático de

Guadalajara Enero de 2015

Ayto. de Lisboa Centro Deportivo Areeiro

Marzo de 2015

Ayto. de Marbella Marbella Miraflores Marzo de 2015 Ayto. de Sevilla Sevilla Mar de Plata Septiembre de 2016

Fuente:Sidecu

El objetivo inmediato de Sidecu es poner en valor las nuevas concesiones y reducir el apalancamiento de la Compañía mediante: i) el crecimiento del EBITDA consolidado por la apertura de nuevos centros ya construidos (a excepción de Sevilla Mar de Plata que se espera poner en funcionamiento en septiembre de 2016), y ii) la amortización de parte de la deuda bancaria que convivirá con el Bono.

Por la naturaleza de su negocio, el Emisor destaca cierta falta de visibilidad respecto de la obtención y desarrollo de nuevas concesiones, atribuible a la falta de control sobre el calendario de nuevas licitaciones por parte de los ayuntamientos.

Adicionalmente, el plan estratégico del Grupo persigue dos líneas de actuación: i) lanzar una nueva línea de negocio de centros fitness 24 horas que le permita acceder a nuevos nichos de mercado; y ii) aprovechar oportunidades de crecimiento corporativo a través de pequeñas adquisiciones, incluyendo la compra de participaciones minoritarias en sociedades del Grupo.

Línea de negocio fitness 24 horas

Con el objetivo de poner en valor su conocimiento del sector, Sidecu planea desarrollar durante los próximos tres años una nueva línea de negocio de centros fitness de proximidad abiertos 24 horas al día que le permitirá acceder a nuevos mercados en el sector del fitness y por tanto consolidar su posición a nivel nacional.

La Compañía espera que su alto volumen de abonados le permita implementar economías de escala adicionales en esta nueva variante de su negocio.

Este negocio no requiere elevados recursos de capital, con inversiones máximas por centro de €300.000 y disfruta de bajas barreras de salida, con un bajo coste de desmantelamiento y reaprovechamiento de la maquinaria en otros centros.

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Equipo gestor experimentado

Organigrama del equipo de gestión corporativo y sus funciones

El equipo gestor de la Compañía cuenta con amplia experiencia en la gestión de centros deportivos, situando su foco en los últimos años en la eficiencia y control de las variables de coste. Esto ha permitido a Sidecu mantener unos márgenes estables (33-38% margen EBITDA consolidado entre los años 2010-2014), muy por encima de la media del sector, pese a la caída del consumo.

El equipo gestor de Sidecu, se compone de:

Guillermo José Druet: Presidente del Consejo de Administración y Director General.

o Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Ostentó los cargos de Vice President en JP Morgan, Subdirector General Adjunto en el Banco Santander y Director General de Finanzas en el Grupo Industrial Fierro. Entró en el accionariado de Sidecu en 2008 y desde ese año ostenta el cargo de Director General. Desde 2013 ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Sidecu.

David Muinelo Canto: Director Financiero.

o Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Desde hace 7 años, el actual responsable del área económico financiera que engloba el área de medios, laboral y construcción. Lleva en la compañía 17 años, gestionando distintas áreas de Sidecu.

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Pablo Vidán Estévez: Director Comercial.

o Licenciado en Ciencias de la Educación Física y del Deporte. Desde hace 6 años, es el actual responsable del área comercial que engloba también el área de expansión. Lleva en la compañía 16 años, en los que se dedicó a la gestión de los centros del Grupo de San Diego en A Coruña y los centro de Azcárraga y Otero en Oviedo.

Jorge Barros Salinas: Director Técnico.

o Licenciado en Ciencias de la Educación Física y del Deporte. Desde hace 5 años el actual responsable del área técnica. En esta área se enmarca la gestión del área deportiva de los centros. Lleva en la compañía 11 años. Dirigió el centro del Grupo en Eras de Renueva en León.

Organigrama del equipo de gestión regional (organizado en cuatro regiones)

Sidecu presenta un equipo de gestión regional organizado en cuatro regiones, según se desarrolla en el diagrama. A 31 de diciembre de 2014 la Compañía contaba con un total de 639 empleados, de los cuales 1 persona trabajaba en alta dirección, 58 en dirección, 101 en administración y 479 en puestos técnicos.

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1.6 Evolución del accionariado del Emisor

Los accionistas de Sidecu son, en última instancia, personas físicas (directa o indirectamente, a través de sociedades patrimoniales), incluyendo al Director General y Presidente del Consejo, Guillermo Druet, y al consejero Fernando Chinchurreta. Fernando Chinchurreta ha sido consejero de Sidecu desde 2002 y accionista desde 2004.

En junio de 2009 Banco Pastor, que entonces era titular de un 49,99% del capital social de Sidecu, vendió a dos sociedades participadas por clientes de su banca privada, Pastor Privada Inversiones Deportivas 1, S.L. y Pastor Privada Inversiones Deportivas 2, S.L. (en adelante “PPID1” y “PPID2”), el 44,98% de Sidecu, reteniendo en su propia cartera el restante 5,01% a través de la sociedad Sobrinos de José Pastor Inversiones, S.A. El precio de venta a PPID1 y PPID2 supuso valorar el 100% de las participaciones sociales de Sidecu a €50,3 millones.

En julio de 2014, nueve directivos de Sidecu adquirieron el 17,82% de PPID2, lo que supone una participación indirecta en Sidecu del 4,01%. Posteriormente, en el mes de noviembre PPID2 cambió su denominación social a Luge 2014, S.L.

En septiembre de 2014, el Banco Pastor vendió el 5,01% que mantenía de Sidecu a determinados partícipes de la propia Sidecu, salvo una participación del 1,04% que fue adquirida de forma indirecta por un tercero.

En resumen, durante el ejercicio 2014 la estructura accionarial se vio reforzada por el aumento del compromiso de los accionistas, que son personas físicas, al aumentar su participación en la compañía, mostrando con ello sus expectativas sobre la evolución de negocio en el medio plazo.

2 Accionistas

A fecha de este Documento Informativo, los accionistas significativos (participación superior al 3%) de Sidecu son los que se detallan en el siguiente cuadro17:

Accionista Total

Nº de Acciones % PASTOR PRIVADA INVERSIONES DEPORTIVAS 1, S.L. 1.888 24,52 LUGE 2014, S.L. 1.732 22,49 PULKA 2008, S.L. 1.481 19,23 C.H.B. SERVICIOS FINANCIEROS, S.L. 1.422 18,47 ROILA INVERSIONES, S.L. 474 6,16 D.ª BELÉN MATILLA CORTÉS 474 6,16 Total 7.471 97,03

17 De forma indirecta, los accionistas significativos (participación superior al 3%) de Sidecu, son: D. Fernando Chinchurreta Bollaín (16,96%) a través de Pulka 2008, S.L. y CHB Servicios Financieros, S.L.; D.ª Ana Chinchurreta Belloso (10,37%) a través de Pulka 2008, S.L. y CHB Servicios Financieros, S.L., D.ª Irene Chinchurreta Belloso (10,37%) a través de Pulka 2008, S.L. y CHB Servicios Financieros, S.L.; D. Guillermo José Druet Ampuero (18,48%) a través de Luge 2014, S.L. y tiene un 1,95% a título personal; D. Ricardo García Seijo (10,66%) a través de Pastor Privada Inversiones Deportivas 1, S.L. y Luge 2014, S.L.; D. Héctor Cepero Aznar (5,33%) a través de Pastor Privada Inversiones Deportivas 1, S.L. y Luge 2014, S.L.; D. José Manuel González González (11,39%) a través de Pastor Privada Inversiones Deportivas 1, S.L. y Roila Inversiones; y D.ª Belén Matilla Cortés (11,24%) a través de Pastor Privada Inversiones Deportivas 1, S.L. y un 6,2% a título personal.

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3 Estructura organizativa

SIDECU, S.A. es la sociedad cabecera del Grupo. La relación de sociedades dependientes y multigrupo y la información relativa a las mismas es a la fecha del presente Documento Informativo es la siguiente:

SIDECU, S.A.* (Empresa holding)

100% SIDECU CASTILLA LÉON, S.L. (Centro Deportivo Eras de Renueva en León)

100% SIDECU DEPORTE OCIO Y RECREACIÓN, S.L. (Centros Deportivos Azcárraga y Otero en Oviedo)

100% GESPORT ESTEPONA 2000, S.L. (Centro Deportivo JR De La Morena en Estepona)

50% SIDECU GESTIÓN, S.A. (Centro Deportivo de San Diego en A Coruña)

75% UTE GESTIÓN ABASTOS (Centro Deportivo de Abastos en Valencia)

60% UTE ORTO PARQUES Y JARDINES Y SIDECU (Centro Campo de Golf A Torre en A Coruña)

51% SUPERA 2016, S.L. (Sociedad Dedicada a la Gestión de Centros Deportivos)

100% GESTIÓN DEPORTIVA ALISPORT, S.L. (Centro Deportivo Gran Vía Supera en Alicante)

100% SUPERA TOLEDO, S.L. (Centro Casa del Agua en Toledo)

100% SUPERA MÓSTOLES 2016, S.L. (Centro Deportivo La Fuensanta en Móstoles)

100% SUPERA MAR DE PLATA, S.L. (Centro Deportivo Mar Del Plata en Sevilla)

100% SUPERA SEVILLA ESTE, S.L. (Centro Deportivo Sevilla Este en Sevilla)

100% ROBLE SALUD, S.L. (Sociedad Dedicada a la Gestión de Servicios de Fisioterapia)

100% SIGEST ASESORÍA, S.L. (Sociedad Dedicada a la Gestión de Servicios Fiscales y Laborales)

100% OCIO GALICIA, S.L. (Sociedad Dedicada a la Gestión de Compras)

100% SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L. (Sociedad Dedicada a la Gestión de Formaciones)

100% SUPERA AREEIRO, S.A. (Sociedad que Gestiona la Expansión en Portugal, Centro Deportivo Areeiro en Lisboa)

100% SUPERA TALAVERA, S.L. (Centro Deportivo Río Tajo en Talavera)

100% SUPERA SPORT MARBELLA, S.L. (Centro Deportivo Fuentenueva en Marbella)

100% SUPERA MARBELLA MIRAFLORES, S.L. (Centro Deportivo Miraflores en Marbella)

100% SUPERA INICIATIVAS, S.L. (Sociedad Dedicada a la Construcción de los Centros Deportivos Propios)

100% SUPERA ANYTIME, S.L. (Sociedad Dedicada a la Gestión de Centros Deportivos)

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* SIDECU, S.A. gestiona 1 centro deportivo en régimen de alquiler (Rías do Sur en Pontevedra) y 1 centro deportivo bajo régimen de derecho de usufructo (Supera Valdemoro). * Adicionalmente SIDECU, S.A. gestiona 11 concesiones de centros deportivos municipales en las siguientes ciudades: Valencia, Burgos, Palencia, Móstoles, Chiclana, Almería (2 concesiones), Parla (2 concesiones), Valladolid y Guadalajara.

4 Objeto social

Conforme a los Estatutos vigentes de Sidecu, su objeto social es el siguiente:

“El ejercicio de actividades de mediación y organización de servicios culturales y deportivos, o cualquier otro relacionado con la educación, el ocio y el tiempo libre, incluyendo la realización de cursos, excursiones, campamentos, viajes y todas las actividades que les sean propias.

La gestión de todo tipo de instalaciones, tanto propias como ajenas, públicas y privadas, destinadas a cualquier tipo de actividad deportiva, así como las destinadas a la recreación a la adecuada utilización del ocio, incluyendo todos los servicios complementarios como cafeterías, restaurantes.

La organización de todo tipo de cursos, congresos, exposiciones y asambleas.

La realización de estudios y trabajos técnicos sobre cualquiera de los aspectos del deporte, ocio, recreación y tiempo libre.

La contratación de todo tipo de grupos, personas o equipos para la realización de actividades relacionadas con el deporte, el ocio y la recreación.

La organización de viajes para la realización de actividades relacionadas con el deporte, el ocio, o la recreación, incluyendo la contratación de todo tipo de transporte y alojamiento.

La intermediación de deportistas y en general de todas las personas que intervienen en actividades deportivas y recreativas.

La gestión y realización de campañas publicitarias que tengan como soporte todo tipo de actividades deportivo-recreativas.

La venta de toda clase de artículos para la realización de todo tipo de actividades culturales, lúdicas, educativas, deportivas y recreativas.

La realización de todo tipo de equipamientos de instalaciones deportivas y recreativas.

La venta y colocación de todo tipo de pavimentos.

La realización de obras de construcción y acondicionamiento de todo tipo de instalaciones deportivo-recreativas.

La realización de todo tipo de trabajos de mantenimiento de instalaciones deportivo-recreativas.

La realización de proyectos de instalaciones deportivo-recreativas.

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La organización de eventos deportivos y recreativos.

La realización de servicios de limpieza e higienización de todo tipo de instalaciones, así como servicios de saneamiento y similares.

La realización de servicios de control de accesos, vigilancia, portería, taquilleros, encargados de cabina, técnicos de sonido y luces, ordenanzas, acomodadores, personal de carga y descarga y en general todo tipo de asistencia, servicios y personal necesarios para la gestión de instalaciones y centros de actividad comercial, deportiva, recreativa, cultural, asistencial y otras afines y similares.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo directo o indirecto mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.

Si para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social fuere preciso estar en posesión de algún título o nombramiento oficial, acreditación académica o colegiación profesional, solo podrá ser realizada aquélla por los profesionales que ostenten la titulación o colegiación legalmente requerida, concretándose el objeto social a la intermediación o coordinación en relación a tales actividades.”

5 Órganos de administración y gestión

5.1 Consejo de Administración

La administración de Sidecu está encomendada a un Consejo de Administración cuya composición, a fecha del presente Documento Informativo, es la siguiente:

Nombre Representante persona física Cargo LUGE 2014, S.L. D. Guillermo José Druet Ampuero Presidente PASTOR PRIVADA INVERSIONES DEPORTIVAS 1, S.L. D. Ricardo García Seijo Vocal PULKA 2008, S.L. D. Jorge Albájar Barrón Vocal C.H.B. SERVICIOS FINACIEROS, S.L. D. Fernando Chinchurreta Bollaín Vocal D. José Manuel González González - Vocal

Don José Verdera Bellas es el actual Secretario no Consejero del Consejo de Administración. No tiene cargo de Consejero.

La distribución de los cargos del Consejo de Administración y las ocupaciones de los consejeros son las siguientes:

Presidente del Consejo de Administración: LUGE 2014, S.L.

El representante persona física, D. Guillermo José Druet Ampuero, desempeña asimismo el cargo de Director General de Sidecu. Asimismo, ostenta en las sociedades del Grupo los cargos que se indican a continuación:

- Consejero delegado en Sidecu Gestión, S.A.

- Administrador solidario en Sidecu Deporte Ocio y Recreación, S.L.U., Gesport Estepona 2000, S.L.U.; Ocio Galicia, S.L.U., Roble Salud, S.L.U.;

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Sidecu Castilla y León, S.L.U.; Sidecu Servicios Deportivos, S.L.U.; Sigest Asesoría, S.L.U.; Supera Marbella Miraflores, S.L.U.; Supera Sport Marbella, S.L.U.; Supera Talavera, S.L.U.; Supera Iniciativas, S.L.U.; Supera Anytime, S.L.U.; y Supera Areeiro, S.A. (sociedad de nacionalidad portuguesa).

- Representante persona física de SIDECU en el cargo de consejero de las sociedades Supera 2016, S.L., Gestión Deportiva Alisport, S.L.U., Supera Sevilla Este, S.L.U., Supera Mar de Plata, S.L., Supera Mostoles 2016, S.L.U., y Supera Toledo, S.L.U.

- Apoderado solidario y mancomunado en las sociedades Supera 2016, S.L., Gestión Deportiva Alisport, S.L.U., Supera Sevilla Este, S.L.U., Supera Mar de Plata, S.L., Supera Mostoles 2016, S.L.U., y Supera Toledo, S.L.U.

A continuación se detalla un breve C.V. de D. Guillermo José Druet Ampuero:

o Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Ostentó los cargos de Vice President en JP Morgan, Subdirector General Adjunto en el Banco Santander y Director General de Finanzas en el Grupo Industrial Fierro. Entró en el accionariado de Sidecu en 2008 y desde ese año ostenta el cargo de Director General. Desde 2013 ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Sidecu.

Vocal del Consejo de Administración: PASTOR PRIVADA INVERSIONES DEPORTIVAS 1, S.L.

Representante persona física: D. Ricardo García Seijo.

Ni la citada mercantil ni su representante persona física desempeñan otros cargos en Sidecu y/o sociedades de su grupo.

A continuación se detalla un breve C.V. de D. Ricardo García Seijo:

o Licenciado en Ingeniería Industrial. MBA por ESADE. Ostentó los cargos de Director del grupo de Empresas en el Banco Pastor y de Director del área de Riesgos en el Banco Pastor. En la actualidad es empresario y consejero de Sidecu.

Vocal del Consejo de Administración: PULKA 2008, S.L.

Representante persona física: D. Jorge Albájar Barrón.

Ni la citada mercantil ni su representante persona física desempeñan otros cargos en Sidecu y/o sociedades de su grupo.

A continuación se detalla un breve C.V. de D. Jorge Albájar Barrón:

o Licenciado en Derecho. MBA por IESE. Ostentó los cargos de Managing Director en JP Morgan, Co-Director General en Innova Capital, y de Director General en Caja Rioja. En la actualidad es empresario y consejero de Sidecu.

- 48 -

Vocal del Consejo de Administración: C.H.B. SERVICIOS FINANCIEROS, S.L.

Representante persona física: D. Fernando Chinchurreta Bollaín.

Tanto C.H.B Servicios Financieros, S.L. como D. Fernando Chinchurreta Bollaín desempeñan los cargos de consejero y representante persona física para el ejercicio de dicho cargo, respectivamente, en las siguientes sociedades del Grupo: Supera 2016, S.L., Gestión Deportiva Alisport, S.L.U., Supera Sevilla Este, S.L.U., Supera Mar de Plata, S.L., Supera Móstoles 2016, S.L.U., y Supera Toledo, S.L.U.

Asimismo, D. Fernando Chinchurreta Bollaín es apoderado solidario y mancomunado en las sociedades Supera 2016, S.L., Gestión Deportiva Alisport, S.L.U., Supera Sevilla Este, S.L.U., Supera Mar de Plata, S.L., Supera Móstoles 2016, S.L.U., y Supera Toledo, S.L.U.

A continuación se detalla un breve C.V. de D. Fernando Chinchurreta Bollaín:

o Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Ostentó los cargos de Managing Director en JP Morgan y Socio en Ibersuizas. En la actualidad es Socio de Portobello Capital, y consejero de Sidecu.

Vocal del Consejo de Administración: D. José Manuel González González.

No ostenta cargo alguno en Sidecu y/o sociedades de su grupo.

A continuación se detalla un breve C.V. de D. José Manuel González González:

o Licenciado en Ciencias de la Educación Física y del Deporte. Ostentó los cargos de Director en Inef Galicia y de Director General en Sidecu. En la actualidad es empresario y consejero de Sidecu.

A continuación se desglosa la participación de los Consejeros de la Sociedad en el capital social de la misma a fecha de este Documento Informativo:

Consejero Total

Nº de Acciones % LUGE 2014, S.L. 1.732 22,49 PASTOR PRIVADA INVERSIONES DEPORTIVAS 1, S.L. 1.888 24,52 PULKA 2008, S.L. 1.481 19,23 C.H.B. SERVICIOS FINANCIEROS, S.L. 1.422 18,47 Total 6.523 84,71

- 49 -

775 € 850 € 925 € 1.000 € 1.050 € 1.065 € 980 € 920 € 865 € 800 € 765 €

4095

4230 4355

4480 4620 4700 4600

4450

4300

4100 3950

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013Volumen de mercado (€ millones) Número de centros deportivos

5.2 Alta Dirección

La gestión de alto nivel, a la fecha del presente Documento Informativo, corresponde a:

NOMBRE CARGO D. Guillermo José Druet Ampuero Director General

6 Sector

6.1 Aspectos generales del sector

La práctica del ejercicio físico es cada vez más popular entre la población española, habiéndose incrementado el volumen de público que acude a gimnasios y centros deportivos, en su mayoría preocupados por la salud y la estética. La clientela busca en las instalaciones deportivas una mejora en su estilo de vida, otorgándole valor a la cada vez más amplia oferta de actividades que estos centros ofrecen. Este tipo de actividades ha ido creciendo y adaptándose a las necesidades de cada segmento de edad y género, lo que a su vez ha generado un incremento en el interés y en el volumen de usuarios.

El número de usuarios respecto a la población total varía notablemente entre los distintos países de Europa. Los tres países con mayor penetración en 2012 fueron: Noruega, Dinamarca y España, con un 16%, un 14,3% y un 13,5% de la población total perteneciente a algún club deportivo, siendo la media en la Unión Europea el 6%.18

La crisis económica y la subida del IVA en septiembre de 2012 motivaron un descenso del 4% en las ventas del sector durante el año 2013, acabando con un total de 3.950 centros deportivos y una facturación de €765 millones, desde 4.100 centros y €800 millones en 2012. En el año 2012 también se observó una disminución del 7,5% por debajo de la cifra del ejercicio anterior. Desde 2008, año de mayor volumen de mercado histórico (€1.065 millones), el sector presentó un descenso acumulado del 28% hasta 2013. El sector presenta una importante fragmentación: durante 2012, los cinco mayores operadores del sector representaron un 21,7% del total de la cuota de mercado en volumen. A su vez, los diez mayores operadores representaron un 33,5%, absorbiendo la tercera parte del volumen de mercado total.19

Evolución a 10 años del mercado total de centros deportivos en España

18 Fuente: DBK 19 Fuente: DBK

- 50 -

Fuente: DBK

El fuerte descenso en la demanda, la intensa competitividad en precios, el deterioro de la rentabilidad y las limitaciones de acceso a la financiación han motivado el cese de actividad de una cantidad sustancial de gimnasios independientes. También algunas de las principales cadenas han reducido su dimensión, procediendo al cierre de sus centros con menores niveles de rentabilidad.20

La siguiente tabla muestra la relación entre la evolución del PIB y el crecimiento del sector:

Tasa de crecimiento medio anual compuesto durante el período

Facturación centros

deportivos

Crecimiento de PIB real español

1 año (2012-2013) (4,4)% (1,2)% 5 años (2009-2013) (6,4)% (1,3)% 10 años (2004-2013) (0,1)% 2,1%

Fuente: DBK e INE (“Cuentas Nacionales de España. Base 2008. Serie 2000-2012. PIB a precios de mercado”. 3 Abril 2014, para información hasta 2012 e “INE, Comunicado de Prensa 27 Febrero 2014: Cuentas Nacionales Trimestrales de España. Base 2008” para información de 2013)

La disminución de la oferta se ha visto moderada por la creación y el desarrollo de cadenas low cost que ha tenido lugar en los últimos años (propiciada por la mayor preocupación de la demanda por el precio), así como por el mayor desarrollo del modelo de gestión privada de concesiones de centros deportivos municipales.

Crecimiento centros low cost

* Muestra representativa de 13 cadenas low cost Fuente: DBK

20 Fuente: DBK

4.450

4.300

4.100 3.950

64 75

97

130

2010 2011 2012 2013

Centros deportivos totales Centros deportivos low-cost*

- 51 -

Evolución del volumen de mercado y cuota de mercado de Sidecu

Fuente: DBK, Sidecu

6.2 Modelo de concesiones de centros deportivos en España

Bajo este modelo el ayuntamiento de un municipio cede un centro deportivo para que un concesionario lo gestione o cede un terreno para que un concesionario construya un centro deportivo y lo gestione. El concesionario paga un canon anual al ayuntamiento por la concesión. Los ayuntamientos definen contractualmente los horarios en el pliego inicial de la concesión de los centros deportivos, así como las tarifas a cobrar a los usuarios, y en general todo el régimen de utilización del centro. Al final de la concesión, el concesionario revierte el centro al ayuntamiento (salvo prórroga de la concesión).

Principales características:

Competencia:

Al proceso de licitación para la construcción de un centro deportivo suelen presentarse los líderes del sector a nivel nacional (Sidecu, Ingesport, Gaia) así como empresas locales. Los ayuntamientos prefieren concesionarios con experiencia y varios centros bajo gestión ya que la calidad del servicio en los centros deportivos públicos es asociada a la calidad del servicio del ayuntamiento.

Duración:

La duración de las concesiones depende de la inversión inicial. En las concesiones para gestionar un centro existente (brown field), la duración suele estar dentro del rango de 20 a 25 años. Para concesiones de construcción y gestión de centros deportivos (green field), la duración suele estar dentro del rango de 30 a 50 años.

Intensidad de capital:

Las concesiones green field suponen generalmente una inversión aproximada de entre €6 millones y €7 millones para centros con unas superficies para uso deportivo de entre 2.000 y 3.000 m2. En las concesiones brown field la inversión inicial es menor, y normalmente solo implica una leve renovación del centro deportivo y cambio de maquinaria. En ambos tipos de concesiones el concesionario ha de renovar la maquinaria deportiva e instalaciones durante el periodo de concesión. Las concesiones de gestión de

1065 980 920 865 800 765

2,6% 3,5%

3,8% 4,2% 4,5% 4,3%

2008 2009 2010 2011 2012 2013

Volumen de mercado (€ millones)

Cuota de mercado Sidecu

- 52 -

centros deportivos normalmente suponen el pago de un canon anual al ayuntamiento correspondiente. El importe del canon anual normalmente no es de especial relevancia, estando para Sidecu dentro del rango €0-€64.000.

Estructura de pagos y riesgo de demanda:

El concesionario es encargado de cobrar todos los ingresos generados por el centro deportivo y se hace cargo de todos sus gastos durante el periodo de concesión. De este modo el riesgo de crédito es muy reducido por estar dividido entre miles de clientes. El riesgo de demanda de la concesión es retenido por el concesionario.

Históricamente el riesgo de rescate anticipado de las concesiones en este sector ha sido bajo, ya que los concesionarios proporcionan un servicio público que los ciudadanos valoran, cuando hay cambios políticos en los ayuntamientos las concesiones generalmente no se ven afectadas. Si un ayuntamiento rescatara la concesión por causas no imputables al concesionario, contractualmente está estipulado que éste sea indemnizado por: las obras e instalaciones ejecutadas por el concesionario que vayan a pasar a propiedad del ayuntamiento, netas de la amortización contable correspondiente, así como, en su caso, por los beneficios futuros que el concesionario dejara de percibir (ver punto 3.7 en la sección III Factores de Riesgo).

Las tarifas son establecidas por contrato y generalmente actualizadas según la variación del IPC.

6.3 Tendencias en el sector de centros deportivos en España

En 2013, en España operaban 3.905 centros deportivos y gimnasios, cifra que se redujo un 17% desde 2008 (año en el cual se operaban un máximo histórico de 4.700 gimnasios). La superficie total de los centros en 2013 estaba ligeramente por encima de los 3 millones de metros cuadrados, registrándose una tendencia a la baja en los cuatro últimos años. La superficie media de los gimnasios y centros deportivos existentes en 2013 era de 775 m2 cuadrados, cifra que mantiene una tendencia creciente. No obstante, cerca de la mitad de los centros cuentan con una dimensión por debajo de los 500 m2. En contraste con estas cifras, los centros de Sidecu presentan un tamaño considerablemente mayor, con superficie media de 2.808 m2 de uso deportivo por centro (en el año 2014).

Evolución tamaño medio de los centros deportivos en España (en m2)

Fuente: DBK

604 632 649 664 682 702 722 730 740 756 775

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

- 53 -

En 2013 continuó la tendencia de reducción de los ingresos por centro deportivos, que en promedio se situaron en el entorno de €193.700 anuales, notablemente por debajo de los €227.300 alcanzados en 2007 (récord histórico). La disminución del número de socios, junto con al agresivo aumento de la competitividad y la disminución de precios, motivaron una contracción de los márgenes en 2013. A lo largo del mismo período temporal, los centros Sidecu presentaron un incremento en su facturación total y en su cuota de mercado, consecutivamente durante el período 2008-2012, salvo la caída de la facturación en 2013 a consecuencia de la subida del IVA en septiembre de 2012.

Evolución ingresos centros deportivos en España (base 100)

Fuente: DBK, Sidecu

Ingresos: ver definición en el apartado VIII.6 Términos definidos

Debido a las altas tasas de paro los operadores siguen aplicando estrategias de reducción de precios, lanzamiento de ofertas y promociones, y conversión de sus gimnasios en fórmulas de bajo coste, con el objetivo de contener el número de bajas y captar nuevos socios.

En los últimos años se ha observado una tendencia a la privatización de la gestión de nuevos centros deportivos de titularidad pública, lo que constituye una buena oportunidad de crecimiento para las principales empresas del sector como Sidecu.

Tipos de segmentos de gestores de centros deportivos en España

Gestores de centros públicos

Gestores de concesiones

Estos operadores gestionan y/o construyen centros deportivos cedidos por ayuntamientos de municipios a través de una concesión.

Gestores de centros privados

Premium Estos operadores gestionan centros deportivos cuyas tarifas están por encima de la media del sector (alrededor de (€50-60 al mes)

Low cost Estos operadores gestionan centros deportivos cuyas tarifas están por debajo de la media del sector (alrededor de €20 al mes, un 50% menos que los centros deportivos medios)

Medio Estos operadores gestionan centros deportivos cuyas tarifas están en la media del sector (alrededor de €40 al mes)

Fuente: Sidecu

124 128 130 131

119 131

92 86

81 75 72

50

70

90

110

130

150

170

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Sidecu

Sector en España

Subida del IVA (septiembre 2012)

- 54 -

Cifras financieras de los centros deportivos por segmentos en España (en 20131)

Año 2013 Gestores de concesiones Low cost Premium Super

premium Cifras en millones de €

Sidecu Ingesport Gaia McFit Basic-

Fit Altafit

Viva Gym

O2 Metropolitan

Ingresos 33,1 24,3* 11,5 8,4 9,4 1,4 4,2 28,8 38,4

EBITDA consolidado

12,0 7,1 0,7 (5,1) (1,1) 0,4 (1,0) (1,8) 1,7

Margen EBITDA consolidado

36,1% 29,0% 5,9% (60,9%) (12,0%) 31,6% (23,5%) (6,2%) 4,5%

Beneficio Neto consolidado

3,1 1,4 (1,1) (9,6) (2,9) 0,3 (1,8) (14,2) 0,3

EBIT / Activos

7,3% 3,7% (2,3%) (16,3%) (27,3%) 11,7% (8,0%) (20,1%) 4,8%

Patrimonio Neto

21,0 37,9 5,8 (0,3) (0,2) 1,6 1,6 16,3 3,9

Deuda Financiera Neta

44,0 26,2 8,9 41,5 5,9 1,4 9,4 16,9 1,7

DFN / EBITDA consolidado

3,7 3,7 13,2 (8,1) (5,2) 3,3 (9,4) (9,5) 1,0

Total Activo 98,3 105,3 39,7 52,4 10,3 3,6 19,3 54,0 12,4

Fuente: Cuentas Anuales Auditadas de las compañías, Sidecu * Para el cálculo de los ingresos de Ingesport sólo se han tenido en cuenta los ingresos asociados a la explotación de centros deportivos. 1Último ejercicio disponible de los competidores del Grupo

Se puede apreciar que debido a los márgenes operativos de las cadenas low cost se prevé el cierre de los gimnasios menos rentables y una consolidación en el sector. También se observan bajos márgenes operativos de los segmentos premium y que la fórmula de los centros deportivos bajo el modelo de gestión de concesiones está presentando los mayores márgenes EBITDA consolidados en 2013 dentro del sector.

Distribución geográfica de la oferta

En cuanto a la distribución geográfica de la oferta, Cataluña ocupa el primer lugar, concentrando el 18,9% del total de los gimnasios en España. A continuación se sitúa Madrid, con el 16,2% del total, Andalucía (12,7%) y la Comunidad Valenciana (11,6%), mientras que la participación del resto de comunidades es inferior o igual al 6%.21

21 Fuente: DBK

- 55 -

6.4 Contratos y acuerdos estratégicos

A la fecha del Documento Informativo no hay contratos ni acuerdos estratégicos, distintos de los diferentes contratos de concesión de cada uno de los centros gestionados.

6.5 Declaración sobre la no existencia de cambios importantes en las perspectivas del Emisor

Desde la publicación de los últimos Estados Financieros Auditados para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre hasta la fecha del presente Documento Informativo, no ha habido ningún cambio importante en las perspectivas de Sidecu.

6.6 Información sobre incidencias importantes en las perspectivas del Emisor

A la fecha del presente Documento Informativo, no se conoce ninguna tendencia, incertidumbre, demanda compromiso o cualquier otro hecho que pudiera razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas de Sidecu para el ejercicio 2015.

7 Motivo de la Emisión y destino de los ingresos

El motivo de la Emisión es obtener una financiación con una estructura de amortización bullet que genere una mayor caja libre para financiar posibles oportunidades de crecimiento de la Compañía en el medio plazo. Los fondos obtenidos en la Emisión se destinarán a la refinanciación de parte de la Financiación Existente y a aprovechar opciones de crecimiento corporativo, incluyendo la compra de participaciones minoritarias en sociedades filiales del Emisor.

El Emisor procederá, dentro de un plazo máximo de cinco (5) Días Hábiles desde la Fecha de Desembolso, a amortizar anticipadamente con los fondos obtenidos de la Emisión la financiación que se detalla en el Anexo III del presente Documento Informativo de Incorporación.

El Emisor podrá intercambiar la financiación referida en el Anexo III por la financiación referida en el Anexo IV siempre y cuando no afecte a las Garantías Reales.

8 Información financiera

8.1 Información Financiera Histórica Auditada

Se incluyen en el presente epígrafe los Estados Financieros (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) del Emisor.

Las Cuentas Anuales Consolidadas de Sidecu correspondientes a los años 2013 y 2014 han sido preparadas de acuerdo con la legislación mercantil vigente, el Plan General de Contabilidad (PGC) y su adaptación para las empresas concesionarias de infraestructuras públicas.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2013 y 2014 han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por Sidecu y por las entidades integradas en el Grupo.

- 56 -

Las Cuentas Anuales, Individuales y Consolidadas, correspondientes al ejercicio 2013, fueron aprobadas por la Junta General de Sidecu, celebrada el 27 de junio de 2014. Estas cuentas han quedado depositadas en los registros oficiales del Registro Mercantil de A Coruña. Por su parte, las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio 2014, fueron aprobadas por la Junta General de Sidecu, celebrada el 16 de febrero de 2015. Estas cuentas han quedado depositadas en los registros oficiales del Registro Mercantil de A Coruña.

8.2 Estados financieros del Emisor

Balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (en euros)

ACTIVO 31/12/2014 31/12/2013 Cambio Dic. 14 Dic.

13

ACTIVO NO CORRIENTE 107.368.211 88.693.886 21,1%

Inmovilizado intangible 102.859.783 86.630.023 18,7%

Fondo de comercio de sociedades consolidadas 47.250 47.250 0,0%

Concesiones 3.548.217 3.608.196 -1,7%

Licencias, patentes y marcas 9.293 6.831 36,0%

Aplicaciones informáticas 24.355 36.684 -33,6%

Otro inmovilizado intangible 301.297 343.574 -12,3%

Construcciones, acuerdos de concesión 56.537.993 48.388.351 16,8%

Otro inmovilizado, acuerdos de concesión 19.284.933 15.759.357 22,4%

Canon concesional 8.556.959 7.913.003 8,1%

Acuerdo de concesión activación financiera 1.629.880 1.047.312 55,6%

Anticipos por acuerdo de concesión 12.919.606 9.479.465 36,3%

Inmovilizado material 1.309.513 1.426.176 -8,2%

Terrenos y construcciones 626.244 624.292 0,3%

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 558.763 661.371 -15,5%

Inmovilizado en curso y anticipos 124.506 140.513 -11,4%

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 1.233.454 - n.a.

Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo 1.233.454 - n.a.

Inversiones financieras a largo plazo 879.429 73.469 1097,0%

Créditos a terceros 27.931 27.931 0,0%


Activos por impuesto diferido 1.086.032 564.218 92,5%

ACTIVO CORRIENTE 6.541.420 9.608.502 -31,9%

Existencias 113.235 677.411 -83,3%

Deudas comerciales y otras cuentas a cobrar 693.403 781.873 -11,3%

Clientes por ventas y prestaciones de servicios 258.811 223.473 15,8%

Otros deudores 29.168 28.928 0,8%

Otras deudas con las Administraciones Públicas 405.424 529.472 -23,4%

Inversiones financieras a corto plazo 833.954 3.083.950 -73,0%

Valores representativos de deudas 639.200 2.970.400 -78,5%


Periodificaciones a corto plazo 971.083 65.723 1377,5%

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 3.929.745 4.999.545 -21,4%

TOTAL ACTIVO 113.909.631 98.302.388 15,9%


Las variaciones más significativas del activo de Sidecu entre el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre 2013 son las siguientes:

- 57 -

- En el epígrafe “Inmovilizado intangible” se ha producido un incremento de 16,2 millones de euros debido principalmente a las inversiones realizadas durante el ejercicio para la construcción de los centros de Talavera, Marbella, Lisboa y Guadalajara.

- En el epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” se ha producido un incremento de €1,2 millones debido a un crédito a largo plazo concedido a Supera 2016, S.L. por parte de Sidecu, S.A.

- En el epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” se ha producido una disminución de €2,2 millones en imposiciones a plazo fijo con vencimiento inferior a un año, siendo estos activos completamente líquidos y con un tipo de interés de mercado.

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 31/12/2014 31/12/2013 Cambio Dic. 14 Dic.

13

PATRIMONIO NETO 21.709.270 21.049.385 3,1%

Fondos propios 20.963.078 20.250.739 3,5%

Capital 60.068 46.283 29,8%

Prima de emisión 877.720 877.720 0,0%

Reservas y resultados de ejercicios anteriores 15.812.071 14.506.852 9,0%

Reservas distribuibles 15.735.377 14.430.158 9,0%

Reservas no distribuibles 76.694 76.694 0,0%

Reservas en sociedades consolidadas 1.979.305 1.860.889 6,4%

Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante 2.233.914 2.958.995 -24,5%

Ajustes por cambios de valor (532.058) (468.639) 13,5%

Operaciones de cobertura (532.058) (468.639) 13,5%

Subvenciones, donaciones y legados recibidos 1.234.311 1.221.704 1,0%

Socios externos 43.939 45.581 -3,6%

PASIVO NO CORRIENTE 65.740.775 56.104.062 17,2%

Deudas a largo plazo 60.142.391 52.617.256 14,3%


Acreedores por arrendamiento financiero 2.758.937 1.674.685 64,7%


Deudas con otras partes vinculadas a largo plazo 2.707.626 - n.a.

Pasivos por impuesto diferido 2.890.758 3.486.806 -17,1%

PASIVO CORRIENTE 26.459.586 21.148.941 25,1%

Provisiones a corto plazo 18.474 48.433 -61,9%

Deudas a corto plazo 19.038.178 14.644.974 30,0%


Acreedores por arrendamiento financiero 1.009.737 669.915 50,7%


Deudas con otras partes vinculadas a corto plazo 809.203 1.208.682 -33,1%

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 6.395.008 5.020.083 27,4%

Proveedores y acreedores comerciales 3.300.155 2.121.328 55,6%

Proveedores empresas del grupo - - n.a.

Personal 1.093.321 1.019.078 7,3%

Pasivos por impuesto corriente 479.061 669.894 -28,5%

Otras deudas con administraciones públicas 1.522.471 1.209.783 25,8%

Otros acreedores - - n.a.

Periodificaciones a corto plazo 198.723 226.769 -12,4%

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 113.909.631 98.302.388 15,9%


- 58 -

Las variaciones más significativas del pasivo de Sidecu entre el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre de 2013 son las siguientes:

- En el epígrafe “Reservas y resultados de ejercicios anteriores” se ha producido un incremento de €1,3 millones debido al aumento en las reservas voluntarias distribuibles durante el ejercicio 2014.

- En el epígrafe “Deudas a largo plazo” se ha producido un incremento de €7,5 millones debido al aumento de las deudas a largo plazo con entidades de crédito, la deuda por arrendamiento financiero y otros pasivos financieros (concretamente con Entidades Públicas acreedoras en concepto de canon concesional, y opciones de compra sobre filiales de Sidecu por la adjudicación de nuevas concesiones).

- En el epígrafe “Deudas con otras partes vinculadas a largo plazo” se ha producido un incremento de €2,7 millones principalmente debido a deudas con Supera 2016, S.L. y Concessia, Cartera y Gestión de Infraestructuras, S.A.

- En el epígrafe “Deudas a corto plazo” se ha producido un incremento de €4,4 millones debido principalmente a un aumento de las deudas a corto plazo con entidades de crédito.

- En el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” se ha producido un incremento de €1,4 millones principalmente debido al aumento en las deudas a corto plazo con proveedores y acreedores comerciales.

- 59 -

Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidadas de los ejercicios 2014 y 2013 (en euros)


13

Importe neto de la cifra de negocios 35.610.481 32.518.904 9,5%

Ventas 128.883 150.965 -14,6%

Prestaciones de servicios 35.481.598 32.367.939 9,6%

Trabajos realizados por la empresa para su activo 138.530 265.225 -47,8%

Aprovisionamientos (781.287) (1.159.965) -32,6%

Consumo de mercaderías - - 74.967 n.a.

Consumo de materias primas y otras materias consumibles (357.592) (417.555) -14,4%

Trabajos realizados por otras empresas (423.695) (667.443) -36,5%

Otros ingresos de explotación 641.484 561.479 14,2%

Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 641.484 560.279 14,5%

Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio - 1.200 n.a.

Gastos de personal (14.714.375) (13.242.439) 11,1%

Sueldos, salarios y asimilados (11.323.156) (10.265.432) 10,3%

Cargas sociales (3.391.219) (2.977.007) 13,9%

Otros gastos de explotación (8.807.857) (7.270.965) 21,1%

Amortización del inmovilizado (5.570.799) (4.626.732) 20,4%

Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 103.103 104.312 -1,2%

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado - (244.328) n.a.

Deterioro y pérdidas - - n.a.

Resultados por enajenaciones y otras - - 244.328 n.a.

Otros resultados 15.123 279.051 -94,6%

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 6.634.403 7.184.542 -7,7%

Ingresos financieros 607.625 1.072.488 -43,3%

Gastos financieros (3.799.464) (3.316.947) 14,5%

De otras partes vinculadas (238.403) (144.680) 64,8%

Por deudas con terceros (3.142.486) (2.630.799) 19,4%

Gasto financiero, acuerdo de concesión (418.575) (541.468) -22,7%

Variación de valor razonable en instrumentos financieros (760.198) (401.659) 89,3%

Pérdidas por valoración de instrumentos financieros por su valor

razonable (760.198) (401.659) 89,3%

Beneficio por valor valoración de instrumentos financieros por su

valor razonable - - n.a.

RESULTADO FINANCIERO (3.952.037) (2.646.118) 49,4%

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 2.682.366 4.538.424 -40,9%

Impuesto sobre beneficios (375.628) (1.419.964) -73,5%

RESULTADO DEL EJERCICIO 2.306.738 3.118.460 -26,0%

Resultado atribuido a la sociedad dominante 2.233.914 2.958.995 -24,5%

Resultado atribuido a socios externos 72.824 159.465 -54,3%


Las variaciones más significativas de la cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada de Sidecu entre los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre de 2013 son las siguientes:

- 60 -

- En el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” se ha producido un incremento de €3,1 millones debido a la apertura de los nuevos centros de Talavera, Valdemoro y Sevilla Este.

- En el epígrafe “Gastos de personal” se ha producido una aumento en el gasto de €1,5 millones principalmente debido al aumento en sueldos, salarios y asimilados por la apertura de los tres nuevos centros.

- En el epígrafe “Otros gastos de explotación” se ha producido un aumento en el gasto de €1,5 millones principalmente atribuido a suministros, a arrendamientos y cánones, y a impuestos locales.

- En el epígrafe “Impuesto sobre beneficios” se ha producido una disminución en el gasto de €1 millón principalmente debido a la disminución del Resultado Antes de Impuestos y del ajuste del Tipo Impositivo de Impuesto de Sociedades de acuerdo a la Ley 27/2014.

Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos consolidados de los ejercicios 2014 y 2013 (en euros)

Ejercicio 2014 Ejercicio 2013

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) 2.306.738 3.118.460

Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto - -

Otros ingresos / gastos - -

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL

PATRIMONIO NETO (II) - -

Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (135.591) (8.957)

Por coberturas de flujos de efectivo (90.599) 91.516

Subvenciones, donaciones y legados recibidos (103.103) (104.312)

Efecto impositivo 58.111 3.839

TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y

GANANCIAS (III) (135.591) (8.957)

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) 2.171.147 3.109.503

Total ingresos y gastos atribuidos a la Sociedad dominante 2.233.914 2.958.995

Total ingresos y gastos atribuidos a Socios externos 72.824 159.465


- 61 -

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado de los ejercicios 2014 y 2013 (en euros)

Capital

Prima

de

emisión

Reservas y

resultado

ejercicios

anteriores

Reservas

Sociedades

Consolidadas

Resultado

del

ejercicio

atribuido

a la soc.

dominante

Otros

ajustes por

cambios

de valor

Subvenciones

donaciones y

legados

recibidos

Socios

externos TOTAL

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 46.283 877.720 13.075.314 1.246.267 3.892.021 (532.700) 1.292.004 175.525 20.072.434

SALDO AJUSTADO AL 1 DE ENERO DE

2013 46.283 877.720 13.075.314 1.246.267 3.892.021 (532.700) 1.292.004 175.525 20.072.434

Total ingresos y gastos consolidados

reconocidos - - - - 2.958.995 64.061 (73.018) 159.465 3.109.503

Operaciones con socios o propietarios - - (393.996) (1.500.593) - - - (285.685) (2.180.274)

Distribución de dividendos - - (393.996) (1.500.593) - - 0 (285.685) (2.180.274)

Adquisiciones (ventas) de socios externos - - - 0 - - 0 - -

Otras variaciones del patrimonio neto - - 1.825.534 2.115.215 (3.892.021) - 2.718 (3.724) 47.722

Cambios en el perímetro de consolidación - - - (110) - - 0 - (110)

Otras variaciones - - 1.825.534 2.115.325 (3.892.021) - 2718 (3.724) 47.832


SALDO AJUSTADO AL 1 DE ENERO DE

2014 46.283 877.720 14.506.852 1.860.889 2.958.995 (468.639) 1.221.704 45.581 21.049.385

Total ingresos y gastos consolidados

reconocidos - - - - 2.233.914 (63.419) (72.172) 72.824 2.171.147

Operaciones con socios o propietarios 13.785 - (86.493) (1.478.745) - - - (74.466) (1.625.919)

Aumentos en el capital 13.785 - - - - - - - 13.785

Distribución de dividendos - - (86.493) (1.478.745) - - - (74.466) (1.639.704)

Otras variaciones del patrimonio neto - - 1.391.712 1.597.161 (2.958.995) - 84.779 - 114.657

Cambios en el perímetro de consolidación - - - - - - - - -

Otras variaciones - - 1.391.712 1.597.161 (2.958.995) - 84.779 - 114.657



- 62 -

Estado de Flujos de Efectivo consolidados de los ejercicios 2014 y 2013 (en euros)


13 FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)

(8.058.452) (4.021.641) 100,4%

Resultado del ejercicio antes de impuestos 2.682.366 4.538.424 -40,9% Ajustes del resultado (7.179.740) (2.829.584) 153,7%

Amortización del inmovilizado 5.570.799 4.626.732 20,4% Variación de provisiones - - n.a. Imputación de subvenciones (103.103) (104.312) -1,2% Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado - 244.328 n.a. Ingresos financieros (607.625) (1.072.488) -43,3% Gastos financieros 3.799.464 3.316.947 14,5% Variación de valor razonable de instrumentos financieros 760.198 401.659 89,3% Otros ingresos y gastos (16.599.473) (10.242.450) 62,1%

Cambios en el capital corriente 1.047.280 (1.522.450) -168,8% Existencias 564.176 (665.997) -184,7% Deudores y otras cuentas a cobrar 147.521 (101.260) -245,7% Otros activos corrientes (986.564) (73.868) 1235,6% Acreedores y otras cuentas a pagar 1.543.080 378.631 307,5% Otros pasivos corrientes (58.005) (383.247) -84,9% Otros activos y pasivos no corrientes (162.928) (676.709) -75,9%

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (4.608.358) (4.208.031) 9,5% Pagos de intereses (3.223.731) (2.758.733) 16,9% Cobros de intereses 299.282 422.725 -29,2% Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (1.683.909) (1.872.023) -10,0% Otros pagos (cobros) - - n.a.

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)

2.659.460 2.703.746 -1,6%

Pagos de inversiones (710.540) (638.418) 11,3%

Inmovilizado intangible - (37.116) n.a. Inmovilizado material (78.885) (601.302) -86,9% Otros activos financieros (631.655) - n.a.

Cobros por desinversiones 3.370.000 3.342.164 0,8% Otros activos financieros 3.370.000 3.342.164 0,8%

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)

4.104.227 (4.263.507) -196,3%

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 13.785 - n.a.

Emisión de instrumentos de patrimonio propios 13.785 - n.a.

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 5.730.146 (2.083.233) -375,1% Emisión: 10.228.955 4.979.529 105,4%

Deudas con entidades de crédito 9.588.955 4.539.529 111,2% Otras deudas 640.000 440.000 45,5%

Devolución y amortización de: (4.498.809) (7.062.762) -36,3% Deudas con entidades de crédito (3.849.330) (6.449.064) -40,3% Otras deudas (649.479) (613.698) 5,8%

Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio

(1.639.704) (2.180.274) -24,8%

Dividendos (1.639.704) (2.180.274) -24,8% AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I + II + III)

(1.294.765) (5.581.402) -76,8%

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 4.999.545 10.580.947 -52,7% Cambios método de integración 399.270 - n.a. Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 4.104.050 4.999.545 -17,9%


- 63 -

8.3 Ratios financieros

Los ratios financieros se han calculado sobre las cuentas anules de Sidecu para los ejercicios 2014 y 2013.

8.3.1 Ratios de rentabilidad

31/12/2014 31/12/2013 EBITDA consolidado / Ingresos 33,4% 36,1% BAI / Ingresos 7,4% 13,7% ROA (Rentabilidad Económica) 2,4% 4,6% ROE (Rentabilidad Financiera) 10,6% 14,8% Ingresos por Empleado 56.732 53.184 EBITDA consolidado por Empleado

18.939 19.214

Definiciones: EBITDA consolidado: Ver término definido en el apartado VIII.6 Términos definidos Ingresos: Ver término definido en el apartado VIII.6 Términos definidos ROA = BAI/Total Activo ROE = Resultado Neto/Patrimonio Neto

El margen EBITDA consolidado de Sidecu se mantiene en niveles altos y predecibles, por encima del 30%, sin embargo, ha disminuido en 2014 por: i) el inicio del pago del alquiler del centro deportivo de Valdemoro; ii) el incremento del gasto de energía; iii) el incremento de gasto del Impuesto de Bienes Inmuebles y iv) el incremento de costes de personal derivado de la apertura de nuevos centros.

En 2014, la Rentabilidad Económica de la Sociedad se situó en niveles inferiores a la de 2013. Las causas principales de su disminución han sido: i) la construcción de nuevos centros deportivos; ii) el aumento de la amortización y depreciación, al tener más centros bajo funcionamiento; iii) la disminución del resultado financiero, asociado al esfuerzo de construcción de los nuevos centros.

Los Ingresos por Empleado aumentaron en 2014 respecto a 2013, lo que se explica principalmente por una estructura central de trabajadores constante que permanece inalterada pese a la apertura de nuevos centros.

8.3.2 Ratios de endeudamiento

31/12/2014 31/12/2013 Deuda Financiera Neta / EBITDA consolidado

4,8 3,7

EBITDA consolidado / Gastos Financieros 3,2 3,6 Resultado de explotación / Gastos Financieros 1,7 2,2

Definiciones: Deuda Financiera Neta: Ver términos definido en el apartado VIII.6 Términos definidos EBITDA consolidado: Ver términos definido en el apartado VIII.6 Términos definidos El nivel de apalancamiento de la Compañía se ha incrementado en el ejercicio 2014 debido al endeudamiento contraído para financiar la construcción de nuevos centros, todavía no operativos.

- 64 -

La cobertura de gastos financieros con el EBITDA consolidado producido se ha mantenido por encima de 3 en los dos períodos estudiados, lo que se considera un nivel holgado por la naturaleza del negocio concesional de Sidecu.

8.3.3 Ratios de liquidez

31/12/2014 31/12/2013

Capacidad Corriente de Pago 0,2 0,5 Coeficiente Ácido 0,2 0,4 Fondo de Maniobra / Activo Total -0,2 -0,1 PMC (Periodo Medio de Cobro) 7 9 PMP (Periodo Medio de Pago) 97 87

Definiciones: Capacidad Corriente de Pago = Activo corriente / Pasivo corriente Coeficiente Ácido = (Efectivo y otros activos líquidos equivalentes + Inversiones financieras a corto plazo) / Pasivo corriente Fondo de Maniobra = Activo corriente – Pasivo corriente PMC = Anual: 365 * (Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar) / Ingresos PMP = Anual: 365 * Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar / (Ingresos – EBITDA)

El Fondo de Maniobra de Sidecu es negativo por la naturaleza de su negocio: la Compañía cobra durante la primera semana de cada mes los recibos de sus abonados, sin embargo paga a sus trabajadores a mes vencido, y a sus proveedores en un período de entre 60-120 días. Esta política de gestión del circulante queda reflejada en su período medio de cobro (PMC), y en su período medio de pago (PMP), los cuales han mejorado durante el ejercicio 2014.

8.3.4 Auditoría de información financiera histórica anual

1) Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los Informes de Auditoría sobre la información financiera histórica han sido rechazados por los auditores legales o si contienen cualificaciones o negaciones, se reproducirán íntegramente el rechazo o las cualificaciones o negaciones, explicando los motivos.

La Información Financiera histórica, individual y consolidada, correspondiente los ejercicios 2014 y 2013 ha sido auditada por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y los Informes de Auditoría han resultado favorables, no registrándose salvedad alguna en ninguno de los ejercicios mencionados, ni párrafos de énfasis.

2) Indicación de otra información en el Documento Informativo que haya sido auditada por los auditores.

No existe otra información en el Documento Informativo que haya sido auditada por los auditores.

3) Cuando los datos financieros del Documento Informativo no se hayan extraído de los Estados Financieros Auditados del Emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.

Los datos financieros del Documento Informativo se han extraído de los Estados Financieros de Sidecu.

- 65 -

8.4 Edad de la información financiera más reciente

A la fecha de registro del presente Documento Informativo, no han transcurrido más de 12 meses desde la última Información Financiera Auditada.

8.5 Procedimientos judiciales administrativos y de arbitraje

A la fecha de presentación de este Documento Informativo no existe ningún procedimiento judicial, administrativo y arbitraje relevantes.

8.6 Cambios significativos en la posición financiera o comercial del Emisor

En enero 2015, la Sociedad puso en funcionamiento el centro de Guadalajara y en marzo de 2015 espera la puesta en funcionamiento los centros de Lisboa y Marbella Miraflores.

En febrero de 2015, la Sociedad aprobó el reparto de un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2013 por importe de €1.100.000.

VIII. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES

1 Denominación completa de la Emisión de valores, descripción de valores y divisa de emisión

Los valores objeto del presente Documento Informativo (los “Bonos”) son Bonos senior garantizados correspondientes a la Emisión de Bonos Sidecu Marzo 2015 (la “Emisión”).

Los Bonos son valores de renta fija que representan una deuda para el Emisor, devengan intereses y son reembolsables por amortización a su vencimiento.

Los Bonos se emiten en Euros, tienen un valor nominal unitario de cien mil euros (100.000 euros) y pertenecen a una única clase y serie.

2 Código ISIN asignado por la agencia nacional de codificación de valores

El código ISIN de los Bonos asignado por la Agencia Nacional de Codificación de Valores es el ES0305063002.

3 Importe total de los valores, número de valores, valor nominal unitario y precio de la Emisión

El importe nominal total de la Emisión asciende a 55 millones de euros (55.000.000 €), constituida por quinientos cincuenta (550) Bonos de cien mil euros (100.000 euros) de valor nominal cada uno agrupados en una única clase o serie.

El precio de la Emisión es a la par, cien por cien de su valor nominal, libre de impuestos y gastos para el suscriptor.

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4 Fecha de emisión y desembolso, periodo de solicitud de suscripción de los valores. Sistema de colocación y, en su caso, aseguramiento de la Emisión. Garantía de la Emisión en su caso

4.1 Fecha de emisión y desembolso

La fecha de emisión y suscripción de los Bonos ha sido el 18 de marzo de 2015 (la “Fecha de Emisión” o la “Fecha de Suscripción”, según sea el caso) y la fecha de desembolso de los Bonos ha sido el 18 de marzo de 2015 (“Fecha de Desembolso”).

A los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley del Mercado de Valores, el Emisor ha depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en Iberclear un documento privado de Emisión (el “Documento Privado de Emisión”), en el que se recogen las características de los Bonos.

4.2 Colocación y aseguramiento de la Emisión

La Emisión ha sido objeto de colocación privada entre inversores cualificados por las Entidades Colocadoras ARCANO VALORES A.V., S.A. y BANCO COOPERATIVO ESPAÑOL, S.A., que han suscrito con el Grupo un contrato de colocación.

El periodo durante el cual se suscribieron los Bonos (“Periodo de Suscripción”) comenzó a las 09:00 horas y finalizó a las 12:30 horas del 12 de marzo de 2015. Inmediatamente cerrado el Periodo de Suscripción, las Entidades Colocadoras comunicaron al Emisor el importe de los Bonos efectivamente colocado por ellas, a los efectos de que ésta solicitase la primera inscripción de los Bonos en el registro de Iberclear.

Ni las Entidades Colocadoras ni ninguna otra entidad asumieron compromisos de aseguramiento de la Emisión.

4.3 Garantías de la Emisión

Sin perjuicio de la responsabilidad universal del Emisor y de que a la presente Emisión no le resulta de aplicación el límite establecido en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital, por aplicación del artículo 30quáter de la Ley del Mercado de Valores, los Bonos contarán con las Garantías Reales que se detallan en el apartado 5.4 siguiente.

4.4 Orden de prelación

Las obligaciones del Emisor bajo los Bonos constituirán obligaciones senior garantizadas por derechos reales de prenda de primer rango sobre las Garantías Reales. Los derechos de los Bonistas frente al Emisor derivados de la Emisión tendrán, al menos, igual rango de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda senior de otros acreedores presentes o futuros del Emisor y rango superior de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda subordinada de otros acreedores presentes o futuros del Emisor.

Los Bonistas, por el mero hecho de su adquisición, renuncian a cualquier orden de prelación distinto que pudiera conferirles la normativa aplicable en cada momento, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa concursal.

- 67 -

5 Obligaciones del Emisor

El Emisor se compromete a cumplir con las siguientes obligaciones:

5.1 Obligaciones de información

El Emisor deberá facilitar a los Bonistas, mediante su entrega al Comisario, con carácter semestral, no más tarde de treinta (30) días desde el cierre del correspondiente semestre, sus estados financieros no auditados (incluyendo el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo), el nivel del Ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA, el importe de Deuda Bruta con Recurso al Emisor, así como el importe de CAPEX de Mantenimiento y el CAPEX de Expansión. La primera comunicación se realizará para los estados financieros del primer semestre 2015.

Asimismo, el Emisor deberá facilitar al Comisario con carácter anual, no más tarde de ciento veinte (120) días desde el cierre del correspondiente ejercicio, sus estados financieros auditados junto con un certificado emitido por su auditor que recoja el Ratio de Deuda Financiera Neta / EBITDA, la Deuda Bruta con Recurso al Emisor y el importe de CAPEX de Mantenimiento y el CAPEX de Expansión al cierre de dichos estados financieros auditados.

A efectos aclaratorios, se hace constar que el Comisario no asume responsabilidad alguna por la autenticidad, exactitud o corrección de la certificación del auditor.

La información anterior será puesta asimismo a disposición de MARF por el Emisor.

Los estados financieros del Emisor deberán ser auditados conforme a la legislación aplicable por una firma de auditores de reconocido prestigio que deberá ser una de las siguientes: Deloitte Touche Tohmatsu, PricewaterhouseCoopers, KPMG o Ernst & Young, la firma resultante de una integración de cualquiera de las anteriores o aquella otra que sea aceptable para los Bonistas.

5.2 Rango Pari Passu

Los Bonos constituirán obligaciones senior para el Emisor garantizadas por las Garantías Reales. Los derechos de los Bonistas frente al Emisor derivados de la Emisión tendrán, al menos, igual rango de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda senior de otros acreedores presentes o futuros del Emisor y rango superior de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda subordinada de otros acreedores presentes o futuros del Emisor.

5.3 Negative Pledge

El Emisor no creará ni permitirá que subsista ningún Derecho de Garantía sobre la totalidad o parte de sus ingresos o activos presentes o futuros o los de sus Filiales distintos de los Derechos de Garantía Permitidos y de las Garantías Reales. En particular, Supera 2016, S.L. no podrá otorgar en prenda las participaciones de ninguna de las siguientes filiales (Gestión Deportiva Alisport, S.L, Supera Toledo, S.L, Supera Móstoles 2016, S.L., Supera Mar de Plata, S.L. y Supera Sevilla Este, S.L.) en garantía de acreedores distintos de los actuales.

- 68 -

5.4 Garantías

El Emisor procederá a la constitución o se compromete a que sus Filiales constituyan, según sea el caso, las Garantías Reales de la siguiente forma:

a) Antes de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Desembolso de los Bonos, otorgará derechos reales de prenda de primer rango sobre los siguientes activos y/o derechos de crédito (las “Garantías Iniciales”):

(i) la totalidad de los derechos de crédito que se puedan derivar de las concesiones administrativas de las que el Emisor es titular en la actualidad que se describen a continuación (“Prendas de Derechos de Crédito de las Concesiones”);

Complejo

Deportivo Ayuntamiento Titular

Años

Restantes

Concesión

EBITDA

2014 (€M)

Valor Neto

Contable

(€M) Los

Ángeles Ayuntamiento de Almería Sidecu, S.A. 6,0 0,01 0,14

Rafael

Florido Ayuntamiento de Almería Sidecu, S.A. 6,0 0,39 0,69

Ayora Ayuntamiento de Valencia Sidecu, S.A. 4,2 0,21 0,11

Jose Luis

Talamillo Ayuntamiento de Burgos Sidecu, S.A. 27,7 0,74 6,79

La Lanera Ayuntamiento de Palencia Sidecu, S.A. 32,8 0,70 3,78

Supera

Móstoles Ayuntamiento de Móstoles Sidecu, S.A. 28,6 1,27 5,17

Los Lagos Ayuntamiento de Parla Sidecu, S.A. 33,7 0,64 4,80

Parla Este Ayuntamiento de Parla Sidecu, S.A. 35,6 0,37 8,19

Super

Chiclana Ayuntamiento de Chiclana Sidecu, S.A. 37,5 0,14 3,93

Fuente: Sidecu, Cuentas Anuales Consolidadas de Sidecu 2014

(ii) la totalidad de los flujos económicos que se puedan derivar de las cuentas bancarias actuales y futuras del Emisor relacionadas con las concesiones detalladas en el apartado (i) anterior, así como los derivados de la Cuenta de Cash Pooling (“Prendas de Cuentas”); y

(iii) la totalidad de las participaciones de las que el Emisor es titular en las siguientes sociedades: Sidecu Gestión, S.A. (titularidad solo del 50%), Sidecu Deporte Ocio y Recreación, S.L.U., Gesport Estepona 2000, S.L.U., Sidecu Castilla León, S.L.U., Supera Marbella Miraflores, S.L.U., Supera Sport Marbella, S.L.U., y Supera Talavera, S.L.U. (“Prendas de Acciones y Participaciones”).

b) Tan pronto como sea posible y, para cumplir con los requisitos establecidos en la legislación portuguesa, en el plazo máximo de dos años y seis meses desde la Fecha de Desembolso, el Emisor deberá haber otorgado y tener perfeccionada la prenda de las acciones de Supera Areeiro, S.A. (“Prenda de Acciones Supera Areeiro”).

c) Tan pronto como sea posible, y en el plazo máximo de cinco (5) Días Hábiles desde la suscripción del Endeudamiento Adicional Permitido (tal y como se define más

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adelante), el Emisor otorgará, en su caso, prenda sobre las acciones o participaciones de las nuevas Filiales que suscriban Endeudamiento Adicional Permitido, siempre que deba pignorarse conforme a lo previsto en el apartado 5 siguiente (“Garantías Adicionales Filiales”).

No obstante, no será necesario proceder a la pignoración de las participaciones o acciones de la nueva Filial si el Endeudamiento Adicional Permitido se financia íntegramente con recursos ajenos al Emisor y sus Filiales (“Endeudamiento Adicional sin Recurso”). Solo se permitirá que el Emisor pueda aportar a la nueva Filial los fondos legales mínimos necesarios para su constitución en función de la forma social que ésta adopte y, en su caso, el importe mínimo de capital social que dicha sociedad tenga que cumplir según las condiciones del pliego de la concesión.

Asimismo, se permitirá el otorgamiento de Derechos de Garantía por parte de la nueva Filial, incluida la hipoteca de la concesión y/o del activo inmobiliario, a favor del nuevo endeudamiento en el que incurra para financiar exclusivamente los activos concretos de dicha sociedad, asumiendo que se cumplen todos y cada uno de los requisitos del Endeudamiento Adicional Permitido.

Las Garantías Adicionales Filiales se otorgarían, en su caso, en términos sustancialmente idénticos a las Garantías Iniciales, siempre que sea legalmente posible.

El Emisor se compromete a otorgar, en su caso, cualesquiera documentos adicionales que sean necesarios o convenientes para la efectiva inscripción de las Prendas de Derechos de Crédito de las Concesiones y de las Prendas de Cuentas en los correspondientes Registros de Bienes Muebles.

5.5 Endeudamiento adicional

El Emisor, no suscribirá y no permitirá que ninguna de sus Filiales suscriba ningún tipo de endeudamiento adicional con terceros distinto de la presente Emisión salvo que se trate de Deuda Permitida o bien se cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones (“Endeudamiento Adicional Permitido”):

a. Que la finalidad de dicho endeudamiento sea financiar la construcción, rehabilitación o adquisición de centros deportivos y sociedades con actividad similar a la del Emisor.

b. Que dichos centros deportivos ya construidos o por construir, junto con las concesiones administrativas que dan derecho a su explotación si estas fueran necesarias, se incorporen al grupo consolidado del Emisor vía aportación de dichos activos a una nueva sociedad mercantil que tenga la consideración de Filial (quedando por tanto prohibido el uso de las Filiales actuales), verificando que la nueva Filial cumpla lo siguiente:

i. Al menos un 51% de las acciones o participaciones de cada nueva Filial deberán ser propiedad del Emisor;

ii. El Emisor habrá de mantener siempre el control efectivo de la nueva Filial y al menos un 51% de las acciones o participaciones de la nueva Filial;

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iii. Los estatutos y/o acuerdos de accionistas o socios de dichas sociedades no podrán establecer restricciones a la libre transmisión de dichas acciones o participaciones, más allá de las propias establecidas por la legislación aplicable;

iv. Las acciones o participaciones de la nueva Filial, de la que el Emisor sea propietario, se pignorarán, a favor de los bonistas, de acuerdo con lo previsto en el apartado 5.4. c) anterior.

c. Que el endeudamiento adicional sea en cualquier caso sin recurso al Emisor ni a las Filiales existentes a la Fecha de Emisión.

d. Que el Emisor, en el momento en que vaya a incurrir en dicho Endeudamiento Adicional Permitido emita un certificado confirmando que a fecha de suscripción del referido Endeudamiento Adicional Permitido, a nivel de grupo consolidado (incluyendo por tanto a las Filiales) y teniendo en cuenta la nueva deuda en la que se pretende incurrir, cumple con que el Ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA es inferior a 4x.

5.6 Inversiones adicionales

El Emisor y sus Filiales no tendrán permitido realizar inversiones relativas a la construcción, rehabilitación o adquisición de centros deportivos de los que a Fecha de Emisión no sea titular, de forma directa o a través de sociedades dependientes, siempre que el Ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA sea superior a 4x.

No obstante lo anterior, el Emisor podrá realizar inversiones relativas a la construcción, rehabilitación o adquisición de centros deportivos, incluyendo la compra de otras sociedades o participaciones minoritarias en sociedades del Grupo, aunque el Ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA sea superior a 4x en los siguientes supuestos:

(a) Cuando el CAPEX de Expansión a lo largo de la vida del Bono no exceda un total acumulado de diez millones de euros (10.000.000 €); o

(b) Cuando el CAPEX de Mantenimiento de los centros deportivos de los que ya es titular de la concesión el Emisor o la Filial correspondiente a Fecha de Emisión, no supere un límite anual total de un millón quinientos mil euros (1.500.000 €) y un total de siete millones de euros (7.000.000 €) acumulado para toda la vida de la Emisión a contar desde la Fecha de Emisión. Asimismo, se permitirá incrementar en un euro (1€) el CAPEX de Mantenimiento por cada ocho euros (8€) de EBITDA que aporte cada una de las nuevas concesiones que pueda adquirir el Emisor o la Filial correspondiente con posterioridad a la Fecha de Emisión.

Asimismo, y como excepción a lo dicho, el Emisor podrá realizar, en cualquier caso, obras de rehabilitación que sean exigibles por imperativo legal.

En ningún caso realizará el Emisor nuevas inversiones en negocios o actividades no relacionadas con el objeto social del Emisor a Fecha de Emisión.

5.7 Venta de activos

El Emisor y sus Filiales no podrán vender, ceder, enajenar, escindir, arrendar o de cualquier otra forma disponer de sus activos, salvo que:

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(a) Sea una Venta Permitida, o

(b) Si el Emisor pretende realizar una Venta no Permitida, deberá proceder previamente a la convocatoria de una asamblea de Bonistas a los efectos de que éstos decidan autorizar o no la citada venta de activos. En el supuesto de que los Bonistas acordasen que el Emisor pueda llevar a cabo la Venta no Permitida, aprobarán necesariamente el destino de los fondos obtenidos por la citada venta de entre alguna de las siguientes opciones:

i) Reinversión de los fondos obtenidos por la Venta no Permitida en la adquisición de activos de naturaleza análoga al enajenado, ya sea de forma total o parcial, siempre que se cumplan las condiciones descritas en el apartado 5.6 Inversiones adicionales. Si la reinversión fuera parcial, acordarán asimismo el destino del excedente, que podrá ser cualquiera de los supuestos ii), iii) y iv) siguientes:

ii) Recompra a prorrata de los Bonos por parte del Emisor en el supuesto de que los fondos obtenidos por la venta de los activos sean suficientes para proceder a recomprar a todos los Bonistas al menos un Bono.

iii) Si la opción ii) anterior no fuera posible, los Bonistas podrán optar por (x) exigir al Emisor que amortice anticipadamente y de forma parcial los Bonos, siempre respetando la regla de prorrata entre los mismos, o (y) que los fondos obtenidos por la venta se queden depositados en el Emisor hasta que se produzca una nueva venta de un activo, y haya fondos suficientes para llevar a cabo la opción i) anterior.

iv) Mantener los fondos obtenidos en una escrow account (cuenta de depósito) a nombre de la Compañía, sin permitir la libre disposición de los mismos excepto que la Asamblea en una nueva reunión decida una de las opciones anteriores i), ii) y iii).

5.8 Distribuciones

a) El Emisor no procederá a (i) acordar el reparto de dividendos (en metálico, en especie o con cargo a reservas) o distribuciones, satisfacer remuneraciones del capital (incluyendo a título meramente enunciativo, reducciones de capital con devolución de aportaciones, el pago de cualesquiera cantidades debidas a sus accionistas por principal o intereses en virtud de préstamos participativos o préstamos intragrupo); (ii) realizar a favor de sus accionistas pagos por cualesquiera otros conceptos, incluyendo sin carácter limitativo, por adquisición de acciones o participaciones propias, pagos en virtud de contratos de gestión u otros contratos de prestación de servicios, o transmisiones de activos; (iii) retribuir al personal de alta dirección en términos que se consideren manifiestamente fuera de mercado (iv) recompra de acciones propias o dividendos; (v) y cualesquiera otras operaciones de naturaleza similar o análoga a las anteriores cuyo efecto sea la retribución o devolución de aportaciones, salvo que se cumpla para cada año la siguiente condición en relación al máximo permitido de Deuda Bruta con Recurso al Emisor:

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A 31 de Diciembre de 2015 2016 2017 2018 2019

Máximo Deuda Bruta con Recurso al Emisor (incluyendo Bono)

€68 millones

€73 millones

€69 millones

€65 millones

€61 millones

b) Las distribuciones permitidas a los accionistas en todo caso quedarán limitadas a un porcentaje del Beneficio Neto según las Cuentas Anuales Consolidadas de Sidecu del año anterior, este porcentaje se fijará en función del apalancamiento Deuda Financiera Neta / EBITDA consolidado del Emisor a nivel consolidado:

% Distribución Máxima del Beneficio Neto del año

anterior

Deuda Financiera Neta / EBITDA consolidado auditado año anterior

0% mayor o igual a 5,00x 50% mayor o igual a 4,25x y menor a 5,00x 75% mayor o igual a 3,75x y menor a 4,25x

100% menor a 3,75x

c) Las distribuciones a los accionistas solo se podrán realizar en el caso de que el Emisor se encuentre al corriente de pago de sus obligaciones con sus diferentes acreedores financieros y comerciales.

d) No aplican las condiciones descritas en el apartado b) anterior a las distribuciones a realizar a los accionistas durante el año 2015 con cargo al Beneficio Neto de ejercicios anteriores, años 2013 y 2014. Estas distribuciones estarán permitidas, exclusivamente durante el año 2015, por un total máximo acumulado de €2.253.369.

5.9 Cambio de control

Se considerará cambio de control tanto la venta por parte de los Accionistas de Referencia de un porcentaje de más de un 50,01% de sus acciones como la dilución de dichos Accionistas de Referencia, a Fecha de Emisión, de forma que conlleve la pérdida por su parte del control efectivo del Emisor (“Cambio de Control”). En el supuesto de que se produzca este Cambio de Control, El Emisor otorgará a los Bonistas una opción de venta de los Bonos a un precio equivalente al 101% del principal de los Bonos pendientes de devolución junto con los intereses devengados.

Los Accionistas de Referencia deberán mantener de forma directa o indirecta su participación en el Emisor (tal y como dicho término es definido en el artículo 42 del Código de Comercio) pudiendo realizar operaciones de reorganización societaria que afecten a sociedades de su grupo siempre que las mismas no comporten un cambio de control sobre el Emisor según los términos definidos en el párrafo anterior.

5.10 Supuestos de vencimiento anticipado de la Emisión:

El Emisor estará obligado a comunicar al Comisario del Sindicato de Bonistas el acaecimiento de cualquier supuesto que pueda dar lugar a la declaración del vencimiento anticipado de los Bonos en un plazo máximo de cinco (5) días desde que el Emisor tuvo conocimiento.

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Los siguientes supuestos dan lugar al vencimiento anticipado de la Emisión, y por ende, a la amortización anticipada de la misma, una vez se adopte en dicho sentido el acuerdo correspondiente por la Asamblea General de los Bonistas.

Los Bonos se amortizarán a la par, es decir, cien por cien de su valor nominal a la fecha de amortización anticipada, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada.

a) Incumplimiento de obligaciones de pago

Si el Emisor no pagase, a sus respectivos vencimientos cualesquiera importes debidos en virtud de la presente Emisión, y en particular, sin limitación, en concepto de principal, intereses, comisiones, gastos o cualquier otra suma debida en virtud del presente documento, sin necesidad de requerimiento previo alguno. El Emisor no podrá subsanar el incumplimiento de cualesquiera obligaciones de pago salvo que sea debido a un error o problema administrativo en cuyo caso dispondrá de dos (2) Días Hábiles para su subsanación.

b) Incumplimiento de otras obligaciones

Si el Emisor o sus Filiales incumplen cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de la presente Emisión y dicho incumplimiento no fuera subsanado en el plazo de los veinte (20) días siguientes.

c) Cross default

Si el Emisor o sus Filiales incumplen cualesquiera obligaciones de pago vencidas y exigibles de cualquier naturaleza asumidas con terceros cuando su importe (de forma individual o agregada (por uno o más incumplimientos) exceda de un millón de euros (€1.000.000).

d) Deterioro, cese o modificación de la actividad

Si por cualquier motivo el Emisor sufre un deterioro de las operaciones comerciales que le lleva a obtener un EBITDA consolidado para todo su grupo de sociedades dependientes inferior a nueve millones de euros (€9.000.000) en los últimos doce meses, o bien cesa en el desarrollo ordinario de su actividad actual o realiza un cambio material en la naturaleza de la misma.

e) Falta de perfeccionamiento de las garantías

En el supuesto de que (i) en el plazo de ciento veinte (120) días desde la Fecha de Desembolso el Emisor no haya procedido al perfeccionamiento las Prendas de Acciones y Participaciones, o (ii) en el plazo de ciento ochenta (180) días desde la Fecha de Desembolso el Emisor no haya procedido al perfeccionamiento de las Prendas de Derechos de Crédito de las Concesiones y de las Prendas de Cuentas, o (iii) en el plazo de dos años y seis meses desde la Fecha de Desembolso el Emisor no haya procedido al perfeccionamiento de la Prenda de Acciones Supera Areeiro.

f) Incumplimiento del importe de Deuda Bruta con Recurso al Emisor

Si el Emisor incumple a lo largo de la vida de la Emisión los importes máximos para cada año de Deuda Bruta con Recurso al Emisor establecidos a continuación:

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A 31 de Diciembre de 2015 2016 2017 2018 2019

Máximo Deuda Bruta

con Recurso al Emisor

(incluyendo Bono)

€68

millones

€73

millones

€69

millones

€65

millones

€61

millones

6 Términos definidos

A los efectos del presente apartado VIII 5. se entenderán que los siguientes términos definidos tendrán el significado que se les asigna:

Accionistas de Referencia: Serán D. Fernando Chinchurreta Bollaín, D.ª Ana Chinchurreta Belloso, D.ª Irene Chinchurreta Belloso, D. Guillermo José Druet Ampuero, D. Ricardo García Seijo, D. Héctor Cepero Aznar, D. José Manuel González González y D.ª Belén Matilla Cortés o cualquier sociedad dependiente o controlada por cualquiera de los anteriores, cualquiera que sea la participación que ostenten en el Emisor.

Avales y Garantías Técnicas: aquellos avales y garantías (i) que sea preciso obtener, mantener o renovar por el Emisor y sus Filiales tanto para presentarse a concesiones relativas a centro deportivos así como para obtener, mantener o renovar derechos de uso de instalaciones deportivas; o (ii) aquellos que, en general, sean exigidos por los titulares de las instalaciones deportivas explotadas o que vaya a explotar por el Emisor y sus Filiales.

Beneficio Neto: significa, con relación al Emisor y atendiendo a sus Cuentas Anuales Consolidadas, el Resultado atribuido a la sociedad dominante.

CAPEX de Mantenimiento: aquellas inversiones destinadas a renovar parte de las instalaciones, gestionadas por el Emisor y sus Filiales, incluida la maquinaria deportiva, con el objetivo de preservar su buen estado y funcionamiento.

CAPEX de Expansión: significa aquellas inversiones destinadas a construir, ampliar, reformar o rehabilitar un centro deportivo, incluidas las instalaciones, equipamiento deportivo, así como la compra de participaciones de sociedades y/o pasivos asociados a las mismas cuya actividad sea similar a la del Grupo. Se incluirán como CAPEX de expansión las inversiones comprometidas en el proceso de renovación administrativa de una concesión ya gestionada por el Emisor y sus Filiales.

Cash Pooling: significa gestión centralizada de la tesorería del Grupo Sidecu establecida desde las cuentas corrientes de las filiales de Sidecu hacia una cuenta corriente de Sidecu, en virtud de la cual, al final del día, en cada cuenta de las fíliales se hace uno o más sumatorios de los apuntes que tienen una misma fecha valor y se traspasa el saldo a la cuenta de Sidecu. El Cash Pooling, visto desde la óptica contable, genera un saldo deudor o acreedor entre las filiales y Sidecu, que se documenta a través de contratos de cuentas de crédito entre empresas del grupo (esto es sin generar derechos de crédito frente a terceros) que liquidan los correspondientes tipo de interés de mercado.

Cuenta de Cash Pooling: significa las cuentas con nº ***015***60 y ***000***53 abiertas por Sidecu, tal y como dicha cuenta pueda ser en cada momento renovada o

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renumerada, y en la que se centralizarán diariamente los flujos económicos de las cuentas de determinadas Filiales de conformidad con lo previsto en el mecanismo de Cash Pooling.

Derecho de Garantía: significa cualquier garantía personal, fianza, aval, o cualquier derecho real de garantía, hipoteca, carga, prenda o gravamen incluyendo, sin limitarse a ello, cualquier cosa análoga a cualquiera de los anteriores al amparo de las leyes de cualquier jurisdicción.

Derechos de Garantía Permitidos significa:

(a) las Garantías Existentes;

(b) cualquier Derecho de Garantía que se otorgue en relación con el Endeudamiento Adicional sin Recurso;

(c) cualquier Derecho de Garantía que se otorgue en relación con el Endeudamiento Adicional Permitido;

(d) cualquier Derecho de Garantía (un “Derecho de Garantía Sustitutiva”) que sustituya a cualquier otro Derecho de Garantía Permitido conforme a los apartados (a) a (c) anteriores, inclusive, y que garantice un importe que no exceda del importe de principal máximo garantizado por dicho Derecho de Garantía permitido; o

(e) Avales y Garantías Técnicas.

Deuda Bruta con Recurso al Emisor: las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes, las deudas con acreedores por arrendamientos financieros corrientes y no corrientes y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes (excepto la deuda corriente y no corriente con Entidades Públicas acreedoras en concepto de canon concesional, las opciones de compra, los proveedores de inmovilizado y los saldos a cobrar con entidades vinculadas) que figuren en el balance del Emisor y generen un interés financiero contractual y que: (i) sean garantizadas de forma personal por el Emisor, o (ii) sean garantizadas por activos que sean propiedad directa del Emisor, o (iii) sean garantizadas por derechos directamente otorgados al Emisor. Se considerarán Deuda Bruta con Recurso al Emisor, los avales y garantías que faciliten deuda adicional a la existente y cumplan los supuestos (i), o (ii) o (iii), aunque no se encuentren dentro del balance del Emisor, excluyendo Avales y Garantías Técnicas.

La Deuda Bruta con Recurso al Emisor en ningún caso podrá superar los siguientes importes:

A 31 de Diciembre de 2015 2016 2017 2018 2019

Máximo Deuda Bruta con Recurso al Emisor (incluyendo Bono)

€68 millones

€73 millones

€69 millones

€65 millones

€61 millones

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Deuda Financiera Neta: las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes, las deudas con acreedores por arrendamientos financieros corrientes y no corrientes y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes (excepto la deuda corriente y no corriente con Entidades Públicas acreedoras en concepto de canon concesional, las opciones de compra, los proveedores de inmovilizado y los saldos a cobrar con entidades vinculadas) que figuren en el balance del Emisor y generen un interés financiero contractual, menos el efectivo y activos líquidos equivalentes e inversiones financieras a corto plazo. Se considerarán deuda, los avales y garantías que faciliten deuda adicional a la existente, aunque no se encuentren dentro del balance del Emisor, excluyendo Avales y Garantías Técnicas.

Deuda Permitida significará:

(a) Deuda existente del Emisor y sus Filiales (dispuesta o pendiente de disponer) concedida a la Fecha de Emisión en relación con el crédito hipotecario por importe máximo de cinco millones setecientos mil euros (5.700.000 €) concedido para la construcción del Centro Deportivo Municipal de Sevilla Mar de la Plata, cualquier otro que lo pueda sustituir en el futuro, siempre y cuando no exceda del citado límite;

(b) Líneas de crédito y leasings existentes o adicionales que tengan el Emisor y sus Filiales hasta un importe máximo de ocho millones de euros (8.000.000 €);

(c) Deuda adicional a formalizar para acabar la construcción y posterior apertura del Centro Deportivo Municipal de Sevilla Mar de la Plata con un límite máximo en cada momento de cuatro millones de euros (4.000.000 €); y

(d) El Cash Pooling.

EBITDA consolidado: significa, con relación al Emisor y atendiendo a sus Cuentas Anuales Consolidadas, el Resultado de explotación excluyendo: i) Amortización del inmovilizado, ii) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras, y iii) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado.

Emisor: Sidecu, S.A.

Fecha de Cálculo: La fecha en la que se deba proceder al cálculo de los ratios financieros.

Filial: significa cualquier sociedad en la que el Emisor tenga el control o bien por disponer de la titularidad de la mayoría de los derechos de voto en dicha sociedad, la facultad para nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración o forme parte de su grupo de sociedades, de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Financiación Existente: significa las financiaciones suscritas por el Emisor y/o sus Filiales recogidas en el Anexo IV.

Garantías Existentes: significa las garantías personales y/o reales otorgadas por Sidecu o sus Filiales en relación con la Financiación Existente recogidas en el Anexo V.

Garantías Iniciales: significa conjuntamente las Prendas de Derechos de Crédito de las Concesiones, las Prendas de Cuentas y las Prendas de Acciones y Participaciones.

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Garantías Reales: significa conjuntamente, las Garantías Iniciales, la Prenda de Acciones Supera Areeiro y las Garantías Adicionales Filiales.

Ingresos: significa, con relación al Emisor y atendiendo a sus Cuentas Anuales Consolidadas, la suma del importe neto de la cifra de negocio y otros ingresos de explotación consolidados.

Ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA: cociente de Deuda Financiera Neta entre EBITDA.

Venta Permitida: será cualquier venta de activos por el Emisor o sus Filiales que (i) sean por un importe total acumulado a lo largo de la vida de la Emisión inferior a cinco millones (5.000.000 €) y bien (ii) que la venta se produzca a precios de mercado, mediante pago en efectivo de al menos el 90% del precio de forma simultánea a la transmisión de la propiedad o a la cesión del uso al comprador.

Venta no Permitida: cualquier venta de activos por el Emisor o sus Filiales que no se considera una Venta Permitida.

7 Derechos económicos que confieren los valores, fechas de pago, servicio financiero de la Emisión

Conforme la legislación vigente, los Bonos a los que se refiere el presente Documento Informativo carecen de derechos políticos distintos de los que correspondan al sindicato de Bonistas constituido de conformidad con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. El texto íntegro del Reglamento del Sindicato de Bonistas se encuentra en el apartado Representación de los Bonistas (punto 7.2 de este epígrafe).

Los derechos económicos y financieros para el Bonista son los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emiten y que se encuentran recogidos en el apartado 7.1.

En particular, los Bonos devengan intereses en favor de sus Bonistas, desde la Fecha de Desembolso, señalada en el apartado 4.1, hasta la fecha de amortización final de las mismas a un tipo fijo de 6,00% nominal anual calculado en base Actual/Actual ICMA (International Capital Markets Association) pagaderos anualmente.

El servicio financiero de la deuda será atendido por BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España (el “Agente de Pagos”), abonándose directamente por el Agente de Pagos en cada fecha de pago en las cuentas propias o de terceros, según proceda, de las entidades participantes en Iberclear las cantidades correspondientes, sin necesidad de que los inversores deban realizar actuación alguna en relación con los derechos económicos derivados de sus valores.

7.1 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses

1) Tipo de interés nominal de los Bonos

El tipo de interés es del 6,00% nominal anual pagadero anualmente sobre el valor nominal de los Bonos en cada momento (la “Remuneración”).

La Remuneración se devenga diariamente sobre la base Actual/Actual ICMA (International Capital Markets Association) unadjusted stardard y es pagadera por

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años vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso (cada una de esas fechas, una “Fecha de Pago”).

Los intereses brutos a percibir en cada una de las fechas de pago de intereses se calcularán mediante la aplicación de la siguiente fórmula:

C=N*I* d/Base

Donde:

C = importe bruto del cupón periódico;

N = Nominal del Bono. Se calcula como la diferencia entre el nominal del Bono en la Fecha de Desembolso y la suma de las cantidades del nominal del Bono amortizadas en la fecha de cálculo.

I = tipo de interés nominal anual expresado en términos porcentuales;

d = días transcurridos entre la fecha de inicio del periodo de devengo de interés y la fecha de pago del cupón correspondiente, computándose tales días de acuerdo con la Base establecida y teniendo en cuenta la convención de días hábiles aplicable; Base = Actual/Actual ICMA (not adjusted).

2) Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses

La Fecha de Desembolso tuvo lugar el 18 de marzo de 2015, el primer periodo de devengo de la Remuneración finaliza el 17 de marzo de 2016, siendo la primera Fecha de Pago el 18 de marzo de 2016; y la última Fecha de Pago coincide con el vencimiento final de los Bonos el 18 de marzo de 2020 (la “Fecha de Vencimiento”).

En caso de que cualquiera de las Fechas de Pago coincida con una fecha inhábil, se pospondrá el pago de cupón al día hábil siguiente, no teniendo los Bonistas derecho a percibir intereses por dicho traslado.

A estos efectos, se entenderá por día hábil cualquier día así considerado por el sistema “TARGET2” (“Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer”).

3) Cuadro de flujos de la Emisión

A continuación se muestra un cuadro que refleja los flujos de efectivo de la Emisión, incluyendo el desembolso, los costes bancarios de la transacción, cupones y la devolución del principal, en importe y porcentaje y excluyendo los costes bancarios de la transacción.

Flujos de la Emisión

Fecha Importe

(entrada de flujos) Importe

(salida de flujos) % sobre el total de la Emisión

Concepto

18-mar-2015 55.000.000 100,00 % Desembolso 18-mar-2016 3.300.000 Cupón año 1 18-mar-2017 3.300.000 Cupón año 2 18-mar-2018 3.300.000 Cupón año 3 18-mar-2019 3.300.000 Cupón año 4

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Flujos de la Emisión

Fecha Importe

(entrada de flujos) Importe

(salida de flujos) % sobre el total de la Emisión

Concepto

18-mar-2020 3.300.000 Cupón año 5 55.000.000 100,00 % Devolución del Principal

7.2 Representación de los Bonistas

Los Bonistas descritos en el presente Documento Informativo tienen derecho a voto en la Asamblea de Bonistas.

Se ha nombrado Comisario del Sindicato de Bonistas a Bondholders, S.L., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Avenida de Francia, 17, A, 1, 46023 Valencia, España y C.I.F. B-98604986, quien acepta el cargo.

El texto del Reglamento del Sindicato de Bonistas de la Emisión de Bonos Sidecu Marzo 2015 es el siguiente:

REGLAMENTO DEL SINDICATO DE BONISTAS DE LA EMISIÓN DE BONOS SENIOR GARANTIZADOS DE SIDECU MARZO 2015

REGLAMENTO

A continuación se recoge el reglamento del Sindicato de Bonistas (los “Bonistas”) de la Emisión de Bonos senior garantizados de SIDECU Marzo 2015 (los “Bonos”).

TÍTULO I

CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DEL SINDICATO DE BONISTAS

ARTÍCULO 1°.- CONSTITUCIÓN

Con sujeción a lo dispuesto en el Capítulo IV, del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, quedará constituido, una vez se suscriban y desembolsen los Bonos, un sindicato de Bonistas (los “Bonistas” y los “Titulares de los Bonos”) que integran la Emisión de Bonos aprobada por SIDECU, S.A. (“Sidecu” o el “Emisor”) denominada “Emisión de BONOS SIDECU MARZO 2015”.

El Sindicato se regirá por el presente reglamento y por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes.

ARTÍCULO 2o.- DENOMINACIÓN

El Sindicato se denominará “Sindicato de Bonistas de la Emisión de BONOS SIDECU MARZO 2015”.

ARTÍCULO 3o.- OBJETO

El Sindicato tendrá por objeto la representación y defensa de los legítimos intereses de los

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Bonistas frente al Emisor, mediante el ejercicio de los derechos que le reconocen las leyes por las que se rigen y el presente reglamento, para ejercerlos y conservarlos de forma colectiva y bajo la representación que se determina en las presentes normas.

ARTÍCULO 4o.- DOMICILIO

El domicilio del Sindicato se fija en Calle General Sanjurjo 290 1ºAB, A Coruña.

La Asamblea General de Bonistas podrá, sin embargo, reunirse, cuando se considere oportuno, en cualquier otro lugar de la provincia de A Coruña, expresándose así en la convocatoria, o en cualquier otro lugar si la Asamblea General se celebrase con el carácter de universal.

ARTÍCULO 5o.- DURACIÓN

El Sindicato estará en vigor hasta que los Bonistas se hayan reintegrado de cuantos derechos por principal, intereses o cualquier otro concepto les corresponda, o se hubiese procedido a la amortización de la totalidad de los Bonos de acuerdo con los términos y condiciones de Emisión de los Bonos.

TÍTULO II

RÉGIMEN DEL SINDICATO

ARTÍCULO 6o.- ÓRGANOS DEL SINDICATO

El gobierno del Sindicato corresponderá a:

a) La asamblea general de Bonistas (la “Asamblea General”).

b) El comisario de la Asamblea General de Bonistas (el “Comisario”).

ARTÍCULO 7o.- NATURALEZA JURÍDICA

La Asamblea General, debidamente convocada y constituida, es el órgano de expresión de la voluntad de los Bonistas, con sujeción al presente reglamento, y sus acuerdos vinculan a todos los Bonistas en la forma establecida por las Leyes.

ARTÍCULO 8°.- LEGITIMACIÓN PARA CONVOCATORIA

La Asamblea General será convocada por el Consejo de Administración del Emisor o por el Comisario, siempre que cualquiera de ellos lo estime conveniente.

No obstante, el Comisario deberá convocarla cuando lo soliciten por escrito, y expresando el objeto de la convocatoria, Bonistas que representen, por lo menos, (i) la vigésima parte del importe total de la Emisión que no esté amortizada o (ii) el mínimo que legalmente se establezca. En este caso, la Asamblea General deberá convocarse para ser celebrada dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a aquél en que el Comisario hubiere recibido la solicitud válida al efecto.

ARTÍCULO 9°.- FORMA DE CONVOCATORIA

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La convocatoria de la Asamblea General se hará, por lo menos (i) quince (15) días antes de la fecha fijada para su celebración, o (ii) con el plazo mínimo que legalmente se establezca mediante (a) anuncio que se publicará en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y, si se estima conveniente, en uno o más periódicos de difusión nacional o internacional, o (b) notificación a los Bonistas de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos.

Cuando la Asamblea General sea convocada para tratar o resolver asuntos relativos a la modificación de los términos y condiciones de emisión de los Bonos u otros de trascendencia análoga, a juicio del Comisario, deberá ser convocada en la forma establecida en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para la junta general de accionistas.

El plazo se computará a partir de la fecha de la publicación el anuncio o de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último obligacionista, según cual fuere la forma de la convocatoria. No se computarán en el plazo ni el día de la publicación del anuncio o de remisión de la convocatoria ni el de la celebración de la asamblea de obligacionistas.

En todo caso, se expresará en el anuncio el nombre de la sociedad y la denominación del Sindicato, el lugar y la fecha de reunión, los asuntos que hayan de tratarse y la forma de acreditar la titularidad de los Bonos para tener derecho de asistencia a la Asamblea General.

No obstante, la Asamblea General se entenderá convocada y válidamente constituida para tratar de cualquier asunto de la competencia del Sindicato, siempre que estén presentes o debidamente representados los Bonistas titulares de todos los Bonos en circulación y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea General.

ARTÍCULO 10°.- DERECHO DE ASISTENCIA

Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General los Bonistas que lo sean, con cinco días de antelación, por lo menos, a aquél en que haya de celebrarse la reunión.

Los Consejeros del Emisor y el Agente de Pagos de la Emisión de Bonos tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General aunque no hubieren sido convocados.

ARTÍCULO 11°.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo Bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General podrá hacerse representar por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea General.

ARTÍCULO 12°.- QUÓRUM DE ASISTENCIA Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

La Asamblea General podrá adoptar acuerdos siempre que el saldo vivo de los Bonos asistente a la misma o debidamente representado en la misma representen al menos las dos terceras partes del saldo vivo de los Bonos en circulación, debiendo adoptarse estos acuerdos por mayoría absoluta del saldo vivo de los Bonos asistente o debidamente representado.

Cuando no se logre la concurrencia de las dos terceras partes del saldo vivo de los Bonos en circulación, podrá ser nuevamente convocada la Asamblea General para su celebración (i) un mes después de la nueva convocatoria o (ii) en el plazo mínimo que legalmente se establezca, quedando en este caso válidamente constituida con independencia del saldo vivo de los Bonos que asistan o estén debidamente representados en la misma, y pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta del saldo vivo de los Bonos asistente o debidamente representados.

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En el supuesto de que se produzca un cambio legal que afecte a esta cuestión, se aplicará el régimen de quórum y mayorías previsto en el presente artículo en la medida en que la legislación lo permita.

No obstante, la Asamblea General quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto de la competencia del Sindicato, siempre que estén presentes o debidamente representados los Bonistas titulares de todos los Bonos en circulación y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea General.

ARTÍCULO 13°.- DERECHO DE VOTO

En las reuniones de la Asamblea General se conferirá derecho a un voto por cada importe nominal de Bonos igual, inicialmente, a 100.000 euros, presente o representado.

ARTÍCULO 14°.- PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA GENERAL

La Asamblea General estará presidida por el Comisario, quien dirigirá los debates, dará por terminadas las discusiones cuando lo estime conveniente y dispondrá que los asuntos sean sometidos a votación.

ARTÍCULO 15°.- LISTA DE ASISTENCIA

El Comisario formará, antes de entrar a discutir el orden del día, la lista de los asistentes, expresando el carácter y representación de cada uno y el saldo vivo de los Bonos propios o ajenos con que concurren.

ARTÍCULO 16°.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL

La Asamblea General podrá acordar lo necesario para la mejor defensa de los legítimos intereses de los mismos frente al Emisor; modificar, de acuerdo con el Emisor, los términos y condiciones de los Bonos, pudiendo ser dichas modificaciones esenciales o no esenciales; destituir o nombrar Comisario; ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses de los Bonistas.

Asimismo, de acuerdo con los términos y condiciones de los Bonos, la Asamblea General quedará facultada para iniciar la ejecución de las prendas, y demás garantías que se otorguen a favor de los Bonos (las “Prendas”), de acuerdo con los términos y condiciones de los Bonos y de dichas Prendas.

ARTÍCULO 17°.- IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS

Los acuerdos de la Asamblea General podrán ser impugnados por los Bonistas conforme a lo dispuesto en el Capítulo IX del Título V de la Ley de Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 18°.- ACTAS

El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General, acto seguido de haberse celebrado ésta, o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Comisario y al menos un Bonista designado al efecto por la Asamblea General.

ARTÍCULO 19°.- CERTIFICACIONES

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Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Comisario o su sustituto.

ARTÍCULO 20°.- EJERCICIO INDIVIDUAL DE ACCIONES

Los Bonistas sólo podrán ejercitar individualmente las acciones judiciales o extrajudiciales que corresponda cuando no contradigan los acuerdos adoptados previamente por el Sindicato, dentro de su competencia, y sean compatibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido.

De acuerdo con lo anterior y de la misma forma, los Bonistas sólo podrán ejercitar individualmente acciones individuales de ejecución de las Prendas, cuando no contradigan los acuerdos adoptados previamente por el Sindicato, dentro de su competencia, y de acuerdo con el artículo 429 de la Ley de Sociedades de Capital, y sean compatibles con los términos y condiciones del correspondiente Contrato de Prenda.

TITULO III

DEL COMISARIO

ARTÍCULO 21°.- NATURALEZA JURÍDICA DEL COMISARIO

Incumbe al Comisario ostentar la representación legal del Sindicato y actuar de órgano de relación entre éste y el Emisor.

ARTÍCULO 22°.- NOMBRAMIENTO Y DURACIÓN DEL CARGO

Sin perjuicio del nombramiento inicial del Comisario provisional, que deberá ser ratificado por la Asamblea General, esta última tendrá facultad para nombrar al Comisario y ejercerá su cargo en tanto no sea destituido por la Asamblea General.

ARTÍCULO 23°.- FACULTADES

Serán facultades del Comisario:

1º Tutelar los intereses comunes de los Bonistas;

2º Convocar y presidir las Asambleas Generales;

3º Informar al Emisor de los acuerdos del Sindicato;

4º Llevar a cabo todas las actuaciones que estén previstas realice o pueda llevar a cabo el Comisario de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos;

5º Vigilar el pago de los intereses y del principal;

6º Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General;

7º Ejercitar las acciones que correspondan al Sindicato;

8º Aceptar, en nombre y representación de los Bonistas, cualesquiera garantías, incluyendo garantías reales, otorgadas a favor de los mismos y firmar cualesquiera otros documentos públicos o privados relacionados con dichas garantías que sean necesarios para su buen fin y

9º En general, las que le confieren la Ley y este reglamento.

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TITULO IV

DISPOSICIONES ESPECIALES

ARTÍCULO 24°.- SUMISIÓN A FUERO

Para cuantas cuestiones se deriven de este reglamento, los Bonistas, por el solo hecho de serlo, se someten, con renuncia expresa de su propio fuero, a derecho español y a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de A Coruña.

Con la suscripción de un Bono, el titular se convertirá automáticamente en miembro del Sindicato. Las disposiciones relativas a las reuniones del sindicato están contenidas en el Reglamento de acuerdo con lo recogido anteriormente.

Tras la suscripción de los Bonos se celebrará, con el carácter de universal, la primera asamblea general del Sindicato con el siguiente orden del día: 1º) Constitución con el carácter de universal de la asamblea general del Sindicato; 2º) Aprobación o censura de la gestión del Comisario; 3º) Ratificación del nombramiento del Comisario provisional o nombramiento de un sustituto; 4º) Ratificación del Reglamento del Sindicato; 5º) Otorgamiento de poderes para el otorgamiento de las Prendas y 6º) Aprobación, en su caso, del acta de la asamblea.

Cada suscriptor de Bonos, en virtud de la suscripción de estos, (i) otorga en favor del Agente de Pagos un poder tan amplio como sea necesario para que este, en nombre y representación suya y a través de sus representantes legales o voluntarios, asista y participe en la asamblea general del Sindicato referida en el párrafo anterior y, a estos efectos, haga cuantas declaraciones, intervenciones, manifestaciones y notificaciones estime pertinentes; e (ii) instruye al Agente de Pagos para que vote en favor de 1º) la constitución con el carácter de universal de la asamblea general del Sindicato y la aceptación de los puntos señalados anteriormente como el orden del día de la reunión; 2º) la ratificación del nombramiento del Comisario provisional en el cargo; 3º) la ratificación del Reglamento del Sindicato; 4º) el otorgamiento de poderes para la formalización de las prendas y 5º) la aprobación del acta de la asamblea.

7.3 Compromiso de liquidez

No existe compromiso de liquidez.

8 Posibilidades de amortización anticipada. Fecha de amortización final de los valores

8.1 Precio de amortización

Los Bonos serán amortizados a la par, cien por cien de su valor nominal, libres de gastos para el titular y pagadero de una sola vez en la Fecha de Vencimiento.

8.2 Fecha y modalidades de amortización

Los Bonos se amortizarán en un solo pago en la Fecha de Vencimiento, que tendrá lugar el 18 de marzo de 2020, coincidiendo con el quinto aniversario de la Fecha de Desembolso. Si el día de pago de la amortización no es Día Hábil a efectos del

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calendario, el pago del mismo se trasladará al día hábil inmediatamente posterior, sin que por ello el suscriptor tenga derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

8.3 Posibilidades de amortización anticipada

No se permite la amortización anticipada excepto en las circunstancias que se detallan en el apartado VIII 5.9 y en los supuestos indicados en el apartado VIII 5.10 anterior.

9 Forma de representación mediante anotaciones en cuenta y designación expresa de la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de valores, junto con sus entidades participantes.

9.1 Representación mediante anotaciones en cuenta

Conforme a lo dispuesto en el artículo 6.3 del Real Decreto 116/1992, del 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de la Emisión de los Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta es la que se incluye en el Documento Privado de Emisión.

La entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta y de la compensación y liquidación es la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), domiciliada en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1 y sus entidades participantes.

El Agente de Pagos es el encargado de liquidar la operación en Iberclear y entregar los Bonos (representados en anotaciones en cuenta) a los inversores o a la(s) entidad(es) que éstos designen siguiendo el método de entrega contra pago.

9.2 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores

Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares ni de carácter general a la libre transmisibilidad de los valores, sin perjuicio de las limitaciones que puedan resultar derivadas de la normativa aplicable en los países donde vaya a realizarse la Emisión y las derivadas del Sistema Multilateral de Negociación en el que se negocian.

Conforme la norma segunda de la Circular 3/2014 del 29 de octubre sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija, los Bonos están dirigidos exclusivamente a inversores cualificados. La definición de inversores cualificados se recoge en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, del 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, del 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas del MARF donde serán incorporados a negociación. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquiriente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de títulos valores y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

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10 Legislación aplicable

10.1 Legislación aplicable

Los valores se emiten de conformidad con la legislación española que resulte aplicable al Emisor o a los valores. En particular, se emiten de conformidad con la Ley 24/1988, del 28 de julio, del Mercado de Valores, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital (cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, del 2 de julio), y de acuerdo con aquellas otras normas que desarrollan las mencionadas.

10.2 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores

Las resoluciones y acuerdos del Emisor por los que se procede a la realización de la Emisión, son los que se enuncian a continuación:

Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 24 de febrero de 2015.

Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 24 de febrero de 2015.

IX. INCORPORACIÓN DE LOS VALORES

1 Solicitud de incorporación de los valores al Mercado Alternativo de Renta Fija. Plazo de incorporación

Se solicitará la incorporación de los valores descritos en el presente Documento Informativo de Incorporación en el sistema multilateral de negociación denominado Mercado Alternativo de Renta Fija. Dicha incorporación tendrá lugar dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Desembolso.

En caso de incumplimiento de dicho plazo, se comunicarán los motivos del retraso a MARF y se harán públicos los motivos del retraso a través de un diario de difusión nacional, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en que pueda incurrir el Emisor.

MARF adopta la estructura jurídica de un sistema multilateral de negociación (SMN), en los términos previstos en los artículos 118 y siguientes a la Ley del Mercado de Valores, constituyéndose en un mercado alternativo, no oficial, para la negociación de los valores de renta fija.

La razón que ha llevado a Sidecu a solicitar la incorporación de valores al MARF es obtener una financiación con una estructura de amortización bullet que genere una mayor caja libre para financiar posibles oportunidades de crecimiento de la Compañía en el medio plazo. Los fondos obtenidos en la Emisión se destinarán a la refinanciación de parte de la deuda existente y a aprovechar opciones de crecimiento corporativo, incluyendo la compra de participaciones minoritarias en sociedades filiales del Emisor.

El presente Documento Informativo de Incorporación puntual de valores de medio y largo plazo incluye la información requerida por el Anexo 1-B de la Circular 3/2014 del MARF, de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores el Mercado Alternativo de Renta Fija.

Ni la Sociedad Rectora del MARF ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores ni las Entidades Colocadoras han aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o

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comprobación en relación con el contenido del presente Documento de Incorporación, de las Cuentas Anuales Auditadas presentadas por la Sociedad y del informe de evaluación crediticia y de riesgo de emisión requeridos por la Circular 3/2014, sin que la intervención de la Sociedad Rectora del MARF suponga una manifestación o reconocimiento sobre el carácter completo, comprensible y coherente de la información contenida en la documentación aportada por el Emisor.

Se recomienda al inversor leer íntegramente y cuidadosamente el presente Documento de Incorporación con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a los valores negociables.

El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la incorporación, permanencia y exclusión de los valores en MARF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando cumplirlos.

El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos para el registro y liquidación en Iberclear. La liquidación de las operaciones se realizará a través de Iberclear.

2 Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoria y otros al Emisor y costes de colocación y, en su caso aseguramiento, originados por la Emisión, colocación e incorporación de los valores

Los costes de emisión e incorporación de los Bonos en el MARF ascienden a 2.080.500€.

X. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

No se incluye en el Documento Informativo ninguna declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. No se incluye en el Documento Informativo ninguna declaración o informe atribuido a un tercero.

XI. DOCUMENTOS PARA CONSULTA

Sidecu declara que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del Documento Informativo:

a) Los estatutos del Emisor podrán encontrarse en Registro Mercantil de A Coruña.

b) Todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del Emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el Documento Informativo.

c) La información financiera histórica del Grupo para cada uno de los dos ejercicios que preceden la publicación del Documento Informativo podrá consultarse en los Anexos I y II de este Documento Informativo.

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Como responsable del Documento Informativo

____________________________________

Fdo. D. Guillermo José Druet Ampuero

SIDECU, S.A.

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ANEXO I.

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS EJERCICIO 2013

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ANEXO II.

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS EJERCICIO 2014

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ANEXO III.

FINANCIACIÓN QUE SE PROCEDERÁ A AMORTIZAR ANTICIPADAMENTE CON FONDOS OBTENIDOS EN LA EMISIÓN

I. CONTRATOS DE LEASING

1. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre BBVA y UTE Sidecu, S.L., Nitram Pool, S.L., MB Serveis Esportius, S.L. (fiador Sidecu, S.L.) (número 0182-2503-0501-1569654) con fecha 06/03/2013 por importe de 77.760,00€

2. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles

entre BBVA y UTE Sidecu, S.L., Nitram Pool, S.L., MB Serveis Esportius, S.L. (número 0182-2503-0501-1569656) con fecha 06/03/2013 por importe de 83.449,22€

3. Contrato de Arrendamiento Financiero (Leasing) de Bienes Muebles entre Ibercaja y Supera Móstoles 2016, S.L. (número 61007-91111825-0) con fecha 11/11/2011 por importe de 54.000,00€

4. Contrato de Arrendamiento Financiero (Leasing) de Bienes Muebles entre Ibercaja y Supera Toledo, S.L. (número 61007-91130713-0) de fecha 16/04/2013 por importe de 40.860,00€

5. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre Banco Pastor y Supera Talavera, S.L.U. (fiador Sidecu, S.L.) (número 540-0747381) con fecha 25/03/2014 por importe de 308.158,92€

6. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre BBVA y Sidecu Gestión, S.A (fiador Sidecu, S.L.) (número 0182-2503-0501-1580085) con fecha 20/03/2014 por importe de 97.995,70€

7. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre BBVA y Sidecu Gestión, S.A (fiador Sidecu, S.L.) (número 0182-2503-0501-1571402) con fecha 14/05/2013 por importe de 57.915,00€

8. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre Banco Popular y Supera Talavera, S.L.U. (fiador Sidecu, S.L.) (número 540-0741046) con fecha 07/11/2013 por importe de 59.900,00€

9. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre Bankia y Supera Sevilla Este, S.L. (fiador Sidecu, S.L.) (número 21187627) con fecha 3/12/2013 por importe de 344.915,49€

10. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre Bankia y Supera Sevilla Este, S.L. (fiador Sidecu, S.L.) (número 21200577) con fecha 3/12/2013 por importe de 75.572,55€

11. Contrato mercantil de arrendamiento financiero ICO empresas y emprendedores 2014 tipo de interés fino entre Bankinter y Supera Marbella Miraflores, S.L. (fiador

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Sidecu, S.L.) (número 0128-94060591400213) con fecha 10/12/2014 por importe de 71.340,00€

12. Contrato mercantil de arrendamiento financiero ICO empresas y emprendedores 2014 tipo de interés fino entre Bankinter y Supera Marbella Miraflores, S.L. (fiador Sidecu, S.L.) (número 0128-94060591400227) con fecha 10/12/20,14 por importe de 389.940,75€

13. Contrato mercantil de arrendamiento financiero (número 0128-94060591100067) entre Bankinter y Gesport Estepona 2000, S.L. con fecha 26/05/2011 por importe de 66.698,50€

14. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre BBVA y Sidecu Castilla y León, S.L. (Sidecu, S.L. fiador) (número 0182-2503-0501-1565887) con fecha 03/10/2012 por importe de 19.729,00€

15. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre BBVA y Sidecu, S.L., Nitram Pool, S.L., MB Serveis Esportius, S.L. (Sidecu, S.L. fiador) (número 0182-2503-0501-1565891) con fecha 03/10/2012 por importe de 19.729,00€

16. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre BBVA y Sidecu Gestión, S.A. (fiador Sidecu, S.L.) (número 0182-2503-0501-1565888) con fecha 03/10/2012 por importe de 15.054,00€

17. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre Sidecu Deporte Ocio y Recreación, S.L. (Fiador Sidecu, S.L.) BBVA (número 0182-2503-0501-1572226) con fecha 11/06/2013 por importe de 77.996,00€

18. Contrato mercantil de arrendamiento financiero (número 0128-94060591300036) entre Bankinter y Supera Sport Marbella, S.L.U. (Fiador Sidecu, S.L.) con fecha 14/05/2013 por importe de 45.900,00€

19. Contrato de Arrendamiento Financiero (Leasing) de Bienes Muebles con Ibercaja y Supera Toledo, S.L. (número 61007-91111638-0) de fecha 14/10/2011 importe de 54.000,00€

20. Contrato de Arrendamiento Financiero (Leasing) de Bienes Muebles con Ibercaja y Supera Móstoles 2016, S.L. (número 61007-91120248-0) de fecha 09/03/2012 por importe de 126.772,40€.

21. Póliza de arrendamiento financiero “Leasing” Interés Variable” entre La Caixa y Sidecu Deporte Ocio y Recreación, S.L. (número 9320.50.0196084-71) con fecha 14/04/2014 por importe de 78.000,00€

22. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre BBVA y Sadoca Castilla y León, S.L. (Fiador Sidecu, S.L.) (número 0182-2503-0501-1565325) con fecha 28/08/2012 por importe de 318.193,70€

23. Póliza de Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero de Bienes Muebles entre BBVA y UTE Sidecu, S.L. Nitram Pool, S.L., MB Serveis Esportius, S.L. (fiador Sidecu, S.L.) (número 0182-2503-0501-1542044) con fecha 14/10/2010 por importe de 21.842,00€

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24. Póliza de arrendamiento financiero nº 9320.50.90.0196120-60 firmada entre SIDECU, S.L. y Caixabank, S.A. en fecha 14/04/2014.

25. Póliza de arrendamiento financiero nº 9320.50.0201665-79 firmada entre SIDECU, S.L. y Caixabank, S.A. en fecha 21/11/2014.

26. Póliza de arrendamiento financiero nº 0030 6338 2013 00264 firmada entre SIDECU, S.L. y Banco Santander, S.A. en fecha 11/09/2013.

27. Póliza de arrendamiento financiero nº 993741K firmada entre SIDECU, S.L. y Banco Santander, S.A. en fecha 10/12/2014.

28. Póliza de arrendamiento financiero nº 68287-91130356-0 firmada entre SIDECU, S.L. y Ibercaja Leasing y Financiación, S.A. E.F.C. en fecha 06/03/2013.

29. Póliza de arrendamiento financiero nº 68287-91130230-0 firmada entre SIDECU, S.L. e Ibercaja Leasing y Financiación, S.A. E.F.C. en fecha 06/03/2013.

30. Póliza de arrendamiento financiero nº 540-0741053 firmada entre SIDECU, S.L. y Banco Popular Español, S.A. en fecha 07/11/2013 (Intervenida el 29/11/2013).

31. Póliza de arrendamiento financiero nº 540-0741056firmada entre SIDECU, S.L. y Banco Popular Español, S.A. en fecha 07/11/2013 (Intervenida el 29/11/2013).

32. Póliza de arrendamiento financiero nº 0128-94060591100053 firmada entre SIDECU, S.L. y Bankinter, S.A. en fecha 26/05/2011.

33. Póliza de arrendamiento financiero nº 0128-94060591400052 firmada entre SIDECU, S.L. y Bankinter, S.A. en fecha 25/03/2014.

34. Póliza de contrato mercantil de arrendamiento financiero nº 540-0760312 firmada entre SIDECU, S.L. y Banco Pastor, S.A. Fiadores: GESPORT ESTEPONA 2000, S.L. / SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L. de fecha 26/11/2014.

35. Póliza de contrato mercantil de arrendamiento financiero nº 540-0760311 firmada entre SIDECU, S.L. y Banco Pastor, S.A. Fiadores: GESPORT ESTEPONA 2000, S.L. / SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L. de fecha 26/11/2014.

36. Póliza de arrendamiento financiero nº 0182-2503-0501-1565883 firmada entre SIDECU, S.L. y BBVA de fecha 03/10/2012.




40. Póliza de arrendamiento financiero nº 0182-2503-0501-1575039 firmada entre SIDECU, S.L. y BBVA de fecha 09/10/2013


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42. Póliza de arrendamiento financiero nº 9320.50.0202395-10 firmada entre La Caixa y SIDECU, S.L. en fecha 31/12/2014.

43. Póliza de arrendamiento financiero nº 0046-0017-540-0763306 firmada entre Banco Popular Portugal, S.A. y Supera Areeiro, S.A. de fecha 6 de febrero de 2015.

44. Contrato de arrendamiento financiero nº 0046-0017-540-0763158 suscrito entre SUPERA AREEIRO, S.A. y Banco Popular Portugal, S.A. en febrero de 2015 Garante: SIDECU, S.L.

II. PRÉSTAMOS, PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS Y LÍNEAS DE CRÉDITO

1. Póliza de préstamo con cuenta de préstamo nº 1900-200-65921 de fecha 20/03/2013 por importe de 1.000.000 de euros firmada entre SIDECU, S.L. siendo fiadores solidarios SIDECU DEPORTE OCIO Y RECREACIÓN, S.L.; SIDECU CASTILLA Y LEÓN, S.L.; GESPORT ESTEPONA 2000, S.L., SUPERA TALAVERA, S.L.U. y Banco Popular Español, S.A.

2. Póliza de crédito con garantía personal en cobertura de riesgos (nº 0238/8101-21-157-0005052) Póliza 202 Sección A. de fecha 27/05/2014 por importe de 4305000 firmada entre SIDECU, S.L. y BANCO PASTOR, S.A. (Hipoteca de máximos escritura de fecha 27/05/2014 Not. Mónica María Jurjo García protoc. 365. sobre la concesión administrativa de la gestión del servicio público de construcción y explotación de un centro acuático en Guadalajara a ubicar en la calle Bolarque, esquina calle Laguna Grande, inscrita en el RP 2 Guadalajara, libro 525, folio 145, finca número 39.973.G4)

Dicha póliza está ligada con la Póliza de préstamo nº 044-01305-12 de fecha 27/05/2014 por importe de 4.305.000 firmada entre SIDECU, S.L. Avalistas: GESPORT ESTEPONA 2000, S.L., SIDECU DEPORTE OCIO Y RECREACIÓN, S.L., SIDECU CASTILLA LEON, S.L., SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L y Banco Pastor, S.A.

3. Póliza de préstamo nº 1900-20026465 de fecha 18/10/2011, por importe de 5.000.000 firmada entre SIDECU, S.L. y BANCO PASTOR, S.A.

4. Contrato de préstamo participativo de fecha 18/10/2011 por importe de 6000000 firmado entre SIDECU, S.L. Fianza solidaria de SIDECU DEPORTE OCIO Y RECREACIÓN, S.L.; SIDECU CASTILLA Y LEÓN, S.L., GESPORT ESTEPONA 2000, S.L., SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L. y Banco Pastor, S.A.

5. Póliza de préstamo con nº de préstamo 68287-797-150027-1-76-0000 de fecha 04/05/2011 por importe de 1.000.000 firmada entre SIDECU, S.L. e IBERCAJA.

6. Escritura de préstamo con garantía hipotecaria 12/01/2009 Not. Julián Martínez Pantoja Protoc. 47 por importe de 4000000 suscrita entre SIDECU, S.L. y CAJARIOJA

7. Escritura de préstamo con garantía hipotecaria 11/04/2008 Not. Jose Manuel Lois Puente Protoc. 983 por importe de 3360000 firmada entre ABANCA y SIDECU, S.L. Fiadores solidarios: SIDECU CASTILLA Y LEON, S.L., SIDECU DEPORTE OCIO Y RECREACIÓN, S.L., GESPORT ESTEPONA 2000, S.L., SIGEST ASESORIA, S.L. y SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L.

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8. Préstamo adscrito a la Línea ICO-EMPRESAS y EMPRENDEDORES 2014 para inversión en activos financieros para adquisición de empresas o establecimiento de filiales de fecha 01/07/2014 por importe de 2.500.000 firmado entre Bankia, S.A. y SIDECU, S.L. Fiador: SIDECU DEPORTE OCIO Y RESTAURACIÓN, S.L.

9. Préstamo con garantía hipotecaria sobre concesión para construcción, gestión y explotación de un centro de ocio y deporte en Palencia nº 012894060510000195 por importe de 3.178.000 y fecha 27/12/2007 suscrito entre Bankinter y SIDECU, S.L. Fiadores: SIDECU DEPORTE, OCIO Y RECREACIÓN, S.L., SIDECU CASTILLA LEON, S.L., GESTPORT ESTEPONA 2.000, S.L.SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L., SIGEST ASESORÍA, S.L.

10. Préstamo Expdte. 25030990061 a largo plazo para financiar la construcción de un centro deportivo en Parla de fecha 19/05/2009 por importe de 6.500.000 firmada entre BBVA y SIDECU, S.L.

11. Préstamo de negocios adscrito a la Línea ICO-IVERSIÓN 2011 Nº 0182.2503.964.00003350421 de fecha 22/02/2011 por importe de 84.000 firmada entre BBVA y SIDECU, S.L.

12. Préstamo de negocios adscrito a la Línea ICO-INVERSIÓN 2012 para construcción de piscina cubierta municipal en Chiclana de la Frontera (Cádiz) nº 0182.2503.964.00003512957 de fecha 12/12/2012 por importe de 3.400.000 firmada entre BBVA y SIDECU, S.L.

13. Préstamo adscrito a la LINEA ICO- EMPRESAS Y EMPRENDEDORES 2013 para el desarrollo de un centro deportivo en Guadalajara Nº 9620-313-462198-94 de fecha 07/08/2014 por importe de 300.000 firmado entre CAIXABANK, S.A. y SIDECU, S.L.

14. Préstamo adscrito a la LINEA ICO- EMPRESAS Y EMPRENDEDORES 2013 para el desarrollo de un centro deportivo en Guadalajara Nº 004929221230000083 de fecha 10/12/2013 por importe de 1.500.000 firmado entre Banco Santander, S.A. y SIDECU, S.L.

15. Préstamo de negocio Nº 0049 6756 2015 00125 de fecha 23/01/2015, por importe de 360.000 suscrito entre Banco Santander, S.A. y SIDECU, S.L.

16. Préstamo personal tipo fijo (genérico) pago de impuestos nº 496756011030622721 de fecha 23/01/2015 por importe de 100.000 suscrita entre Banco Santander, S.A. y SIDECU DEPORTE OCIO Y RECREACIÓN, S.L., Garante: SIDECU, S.L.

17. Préstamo personal tipo fijo (genérico)- pago de impuestos nº 00496756001030622719 de fecha 23/01/2015 por importe de 100.000 suscrita entre Banco Santander, S.A. y SIDECU CASTILLA LEON, S.L. Garante: SIDECU, S.L.

18. Póliza de préstamo interés variable (cuota constante) nº 0128-9406 0510001056 por importe de 1.000.000 suscrita entre Bankiter, S.A. y SUPERA SPORT MARBELLA, S.L.U. Fiador: SIDECU, S.L. de fecha 04/07/2012.

19. Póliza de préstamo interés variable (cuota constante) nº 0128-9406 0510001273 de fecha 14/11/2013 por importe de 2000000 suscrita entre Bankinter, S.A. y SUPERA MARBELLA MIRAFLORES, S.L. Fiador: SIDECU, S.L.

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20. Póliza liquidación, responsabilidad y garantía de operaciones mercantiles nº 00370883 de fecha 29/06/2012 por importe de 4550000 suscrita entre Banco Popular, S.A. y SUPERA TALAVERA, S.L.U. Fiadores solidarios: SIDECU DEPORTE OCIO Y RECREACIÓN, S.L., SIDECU CASTILLA Y LEÓN, S.L., GESPRT ESTEPONA 2000, S.L., SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L.

Dicha póliza está ligada con el Préstamo Hipotecario acogida al Convenio ICO INVERSIÓN 2012 formalizado escrt. Not. Pedro Garrido Chamorro Protoc. 911 de fecha 29/06/2012 por importe de 4550000 suscrita entre Banco Popular, S.A. y SUPERA TALAVERA, S.L.U.

21. Préstamo ICO INVERSIÓN 2012 Nº 14.159.798/57 de fecha 29/06/2012 por importe de 4.620.000 suscrito entre Bankia, S.A. y SUPERA SEVILLA ESTE, S.L. Fiadores solidarios: CONCESSIA CARTERA Y GESTION DE INFRAESTRUCTURAS, S.A.

22. Préstamo hipotecario 17/07/2013 por importe de 3.850.000 suscrito entre Banco Popular Portugal y SUPERA AREEIRO, S.L.

23. Póliza de préstamo nº 0128-9406-510001483 de fecha 21/07/2014 por importe de 200.000 euros suscrito entre Bakinter, S.A. y SIDECU, S.L.

III. CONTRATOS MARCO, SWAP Y CAP

1. Permuta financiera entre Bankia y Supera Sevilla Este, S.L. de fecha 29 de junio de 2012 (nº expte. 000001560120005948).

2. Cap entre Bankia y SIDECU, S.L. de fecha 26 de enero de 2013 (nº expte 000007572130000067)

3. Permuta financiera entre Bankinter y Sidecu, S.L. de fecha 19/06/2009

4. Permuta financiera de tipos de interés entre Bankinter y Supera Sport Marbella, S.L.U. de fecha 04/07/2012

5. Permuta financiera suscrita entre BBVA y Sidecu, S.L. de fecha 29/02/2012



8. Cap de tipos de interés suscrito entre Banco Santander, S.A. y Sidecu, S.L. de fecha 10/12/2014

9. Permuta financiera suscrita entre Caja De Ahorros de la Rioja y Sidecu, S.L. de fecha 17/06/2009

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ANEXO IV.

FINANCIACIÓN EXISTENTE.

I. CONTRATOS DE CAP Y SWAP

1. Permuta financiera entre BBVA y Supera Mar de Plata S.L. de fecha 21/07/2014

2. Contrato de cobertura de tipo de interés (CAP) entre Novacaixagalicia (Abanca) y Supera Móstoles 2016, S.L. de fecha 11/07/2011

II. LÍNEAS DE CRÉDITO

1. Póliza de contrato de cuenta de crédito entre Banco Pastor y Sidecu, S.L de fecha 23/01/2015 con límite de 1.000.000€

2. Contrato de Crédito entre Bankia y Sidecu, S.L de fecha 03/03/2013 por importe de 1.000.000€

3. Póliza de crédito en cuenta corriente a interés variable cuenta de crédito ordinaria entre BBVA y Sidecu, S.L. de fecha 10/06/2014 por importe de 1.500.000€

4. Póliza de crédito entre Caixabank y Sidecu, S.L. de fecha 14/04/2014 por importe de 500.000€

5. Póliza de crédito personal a tipo variable otorgada entre Banco Santander y Sidecu, S.L con fecha 14/04/2014 por importe de 500.000€

6. Póliza de crédito personal a tipo variable otorgada entre Banco Santander y Sidecu, S.L con fecha 21/05/2014 por importe de 800.000€

7. Póliza de crédito en cuenta corriente a interés variable de fecha 19/02/2015 suscrita entre ABANCA y SIDECU, S.L. Avalistas SIDECU CASTILLA Y LEÓN, S.L. SIDECU OCIO Y RECREACIÓN, S.L., GESPORT ESTEPONA 2000, S.L., SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L. SIGEST ASESORÍA, S.L. por importe de 500.000 euros

III. LÍNEAS DE AVALES Y AVALES TÉCNICOS. CONTRAGARANTÍAS.

1. Póliza de cobertura para límite de Garantías Bancarias nº 416053-00 firmada entre BBVA y SUPERA ANYTIME, S.L. en fecha 24/02/2015 con límite de 150.000 euros. Fianza solidaria de SIDECU, S.L.

2. Póliza de Cobertura de Garantía Bancaria nº 748475-00 firmada entre BBVA y SIDECU, S.L. en fecha 9/04/2010 con límite de 500.000 euros, en garantía del cumplimiento del contrato de arrendamiento suscrito entre SIDECU, S.L. y GRUP SUPECO MAXOR, S.L. (GRUPO CARREFOUR).

3. Póliza de contrato de afianzamiento mercantil suscrita entre Caixa Sabadell (BBVA) y SIDECU, S.L. en fecha 04/02/2010 con un límite de 500.000 euros (Anexo a la póliza en el que se establece que la línea de avales podrá garantizar documentos de aval emitidos a favor de SIDECU, S.L. y también de cualquiera de sus filiales).

4. Póliza de contrato de afianzamiento mercantil nº 58354 suscrito entre Unnim (BBVA) y SUPERA 2016, S.L. en fecha 2/2/2011 otorgado como garantía definitiva para la concesión de obra pública y explotación del C.D. Mar de Plata

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Sevilla por un límite máximo de 557.359.95 euros. Garantes: SIDECU, S.L. y CONCESSIA CARTERA Y GESTIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.A.

5. Contrato de Aval (fianza provisional) suscrito entre BBVA y SIDECU OCIO Y RECREACIÓN, S.L. de fecha 9 de junio de 2005 para responder de las obligaciones derivadas de la licitación para contratar la gestión de la piscina cubierta y climatizada de Vega de Arriba.

6. Póliza de Cobertura de Garantía Bancaria nº 744984-00 suscrita entre BBVA y SIDECU CASTILLA LEON, S.L. en marzo de 2010 (la póliza no está intervenida por fedatario público) en garantía del punto de conexión para la microgeneración centro deportivo Sidecu, en el municipio de León. Garante: SIDECU, S.L.

7. Contrato intervenido por Corredor de Comercio de compromiso de garantía de aval suscrita en fecha 29 de agosto de 1996, entre Afianzamiento de Galicia Sociedad de Garantía Recíproca (AFIGAL) y SIDECU, S.L. El contrato se amplía mediante 5 anexos el último de ellos suscrito el 3/06/2006, acordándose afianzar a SIDECU, S.L. hasta la cuantía máxima de 500.000 euros.

8. Contrato de aval nº 308200000017164 de fecha 19 de julio de 2004 suscrito por GESTIÓN DEPORTIVA ALISPORT, S.L. y Ruralcaja para responder ante el Patronato Municipal de Deportes de Alicante de las obligaciones relativas a la concesión administrativa de la redacción del proyecto, ejecución y explotación de las piscina climatizada en Alicante por importe de 9.298,26.-€.

9. Contrato de aval técnico nº 3082 1006 46 4210458354 entre Ruralcaja y GESTIÓN DEPORTIVA ALISPORT, S.L. para garantizar el aval técnico ante el Patronato Municipal de Deportes por importe de 156.281,81.-€.

10. Contrato de contragarantía de aval, afianzamientos y avales con límite rotativo nº 61011-391-380936-1-77-0000 suscrito por Ibercaja como avalista, SUPERA 2016 S.L. como avalado y CONCESSIA CARTERA Y GESTIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.A. y SIDECU, S.L. como fiadores, de fecha 15/01/2010. Límite de 1.000.000.-€. Motivo: acudir a concursos para construcción o gestión de instalaciones deportivas. Beneficiario: diversas personas físicas o jurídicas y públicas o privadas.

El contrato se modifica mediante Anexo de 15 de enero de 2010 permitiendo que el ordenante pueda solicitar avales siendo avalados personas distintas del ordenante.

11. Contrato de contragarantía de aval, afianzamientos y avales con límite rotativo (nº 61011-391-401236-8-39-000) suscrito entre SUPERA TOLEDO, S.L. e Ibercaja en fecha 19/03/2013 con límite de 139.200.-€ para garantizar importe derivado de la resolución del expediente de comprobación e investigación en concepto de impuesto transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados.

En el seno de este contrato fue suscrito el aval nº 61011-391-401236-8-0000-39) de 106.011,74.-€ pignorado ante Consejería de Hacienda de la Junta de Comunidades de Castilla la Mancha; importe pignorado 139.200.-€ (avalado SUPERA TOLEDO, S.L.).

12. Póliza de contragarantía nº 560-0006-3.244-6 suscrita entre Caja de Ahorros de Galicia (Abanca) y SIDECU GESTIÓN, S.A de fecha 3/03/2000 por la que la primera se constituye en fiadora de la segunda, hasta el máximo de 1.202,02.-€ ante

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el Ayto. de A Coruña en garantía de gestión del servicio y explotación de San Diego.

13. Póliza de contragarantía nº 560-0006-3.246-1 suscrita entre Caja de Ahorros de Galicia (Abanca) y SIDECU GESTIÓN, S.A. en fecha 22/06/2000 por la que la primera se constituye en fiadora de la segunda hasta el máximo de 60.101,21.-€ ante el Ayto. de A Coruña en garantía de las obligaciones como adjudicataria de la concesión del servicio y explotación de San Diego. Fiadores: SIDECU, S.L. y URBAFITNESS, S.L.

14. Póliza de línea de avales nº 0802/3010000368 suscrita entre Caixanova (Abanca) y SIDECU, S.L., SIDECU DEPORTE, OCIO Y RECRACIÓN, S.L., SIDECU CASTILLA LEÓN, S.L., GESTPORT ESTEPONA 2000, S.L., SIGEST ASESORÍA, S.L., OCIO GALICIA, S.L., SIDECU GESTIÓN, S.A., ROBLE SALUD, S.L., en fecha 5/09/2007 por la que la se establece el marco para que la entidad otorgue fianzas, avales y garantías a favor de los contratantes y a favor de personas jurídicas organismos y personas físicas. Plazo duración 31 julio 2014, prorrogable cada 6 meses.

Dicha póliza tiene tres anexos (14/10/2010; 19/12/2012; 06/03/2014)

IV. CONFIRMING

1. Contrato de Gestión Integral de Pagos de fecha 21/05/2014 nº 9406-00683/B70399894 de 500.000 euros suscrito entre BANKINTER, S.L. y SUPERA INICIATIVA, S.L.

V. CONTRATOS DE CRÉDITO, PRÉSTAMO Y DE APOYO DE GESTION.

1. Contrato de crédito entre SUPERA TOLEDO, S.L. y BANCA CÍVICA S.A., BANKIA, S.A. y CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS DE BURGOS de fecha 11/07/2011

2. Contrato de crédito entre SUPERA MÓSTOLES 2016, S.L y BANCA CÍVICA S.A., CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS DE BURGOS, MONTE DE PIEDAD Y CAJA GENERAL DE AHORROS DE BADAJOZ, CAIXA D'ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASA y CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA de fecha 11/07/2011

3. Contrato de Apoyo a la Gestión Supera 2016, S.L., Sidecu, S.L., Concessia Gestión de Cartera de Infraestructuras, S.A., Supera Toledo, S.L. y Caixabank (Banca Cívica y Caja de Burgos), Ibercaja, (Caja de Ahorros de Badajoz) Bankia 11/07/2011

4. Contrato de Apoyo a la Gestión Supera 2016, S.L., Sidecu, S.L., Concessia Gestión de Cartera de Infraestructuras, S.A., Supera Móstoles, S.L., Caixabank (Banca Cívica y Caja de Burgos), Ibercaja, (Caja de Ahorros de Badajoz) BBVA (UNNIM) Abanca11/07/2011

5. Contrato de préstamo hipotecario Gestión Deportiva Alisport, S.L./Caja Rural del Mediterráneo, Ruralcaja, S. Coop. de Crédito 23/09/2002

6. Contrato de préstamo hipotecario Supera Mar de Plata, S.L de fecha 21/07/2014.

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ANEXO V.

GARANTÍAS EXISTENTES.

A) GARANTÍAS DE LÍNEAS DE CRÉDITO Y AVALES

1. Póliza de crédito en cuenta corriente a interés variable de fecha 19/02/2015 suscrita entre ABANCA y SIDECU, S.L. Avalistas: SIDECU CASTILLA Y LEÓN, S.L. SIDECO OCIO Y RECREACIÓN, S.L., GESPORT ESTEPONA 2000, S.L., SIDECU SERVICIOS DEPORTIVOS, S.L. SIGEST ASESORTÍA, S.L. por importe de 500.000 euros.

2. Póliza de cobertura para límite de Garantías Bancarias nº 416053-00 firmada entre BBVA y SUPERA ANYTIME, S.L. en fecha 24/02/2015 con límite de 150.000 euros. Fianza solidaria de SIDECU, S.L.

3. Prenda de los derechos derivados de la cuenta a plazo nº 0182-2503-42-0411507000 con un saldo de 250.000 euros titularidad de SIDECU, S.L. La prenda se otorga en garantía de las obligaciones asumidas en la Póliza de Cobertura de Garantía Bancaria nº 748475-00 firmada entre BBVA y SIDECU, S.L. en fecha 9/04/2010 con límite de 500.000 euros.

4. Póliza de contrato de afianzamiento mercantil nº 58354 suscrito entre Unnim (BBVA) y SUPERA 2016, S.L. en fecha 2/2/2011 Garantes: SIDECU, S.L. y CONCESSIA CARTERA Y GESTIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.A.

5. Póliza de Cobertura de Garantía Bancaria nº 744984-00 suscrita entre BBVA y SIDECU CASTILLA LEON, S.L. en marzo de 2010 (la póliza no está intervenida por fedatario público) Garante: SIDECU, S.L.

6. Contrato de garantía de prenda de fecha 19 de julio de 2004 suscrito entre Ruralcaja y GESTIÓN DEPORTIVA ALISPORT, S.L. para garantizar mediante la pignoración de imposiciones a plazo fijo el aval nº 308200000017164 de 9.298,26.-€ en beneficio del Patronato Municipal de Deportes de Alicante.

7. Contrato de garantía de entre Ruralcaja y GESTIÓN DEPORTIVA ALISPORT, S.L. para garantizar el aval técnico nº 3082 1006 46 4210458354 ante el Patronato Municipal de Deportes por importe de 156.281,81.-€.

8. Contrato de contragarantía de aval, afianzamientos y avales con límite rotativo nº 61011-391-380936-1-77-0000 suscrito por Ibercaja y SUPERA 2016 S.L. en fecha 15/01/2010 con límite de 1.000.000.-€. Fiadores: CONCESSIA CARTERA Y GESTIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.A. y SIDECU, S.L.

9. Contrato de prenda suscrito entre SUPERA TOLEDO, S.L. e Ibercaja sobre imposiciones a plazo fijo por importe de 139.200.-€ en garantía de la operación de aval (anexo a Contrato de aval nº 610113914012368001 por importe de 139.200.-€) de fecha 15/03/2013.

10. Póliza de contragarantía nº 560-0006-3.246-1 suscrita entre Caja de Ahorros de Galicia (Abanca) y SIDECU GESTIÓN, S.A. en fecha 22/06/2000 por la que la primera se constituye en fiadora de la segunda hasta el máximo de 60.101,21.-€ ante el Ayto. de A Coruña en garantía de las obligaciones como adjudicataria de la concesión del servicio y explotación de San Diego. Fiadores: SIDECU, S.L. y URBAFITNESS, S.L.

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11. Póliza de cobertura para Límite de Garantías Bancarias nº 603549-00 suscrita entre BBVA y SIDECU, S.L. en fecha 31/05/2007 con un límite máximo de 3.700.000 euros. de los que están dispuestos avales por importe de 997.573 euros.

B) GARANTÍAS DE CONFIRMING

1. Prenda sobre el depósito a 13 meses titularidad de SUPERA MARBELLA MIRAFLORES, S.L., abierta en BANKINTER, S.A. Sucursal 9506 con nº 300007034 por importe de 500.000 constituido en fecha 08/05/2014 y vencimiento 08/06/2015. La prenda garantiza las obligaciones derivadas del Contrato de Gestión Integral de Pagos de fecha 21/05/2014 nº 9406-00683/B70399894 de 500.000 euros suscrito entre BANKINTER, S.L. y SUPERA INICIATIVA, S.L.

C) GARANTÍAS DE PRÉSTAMOS

1. Garantías reguladas en el Contrato de préstamo hipotecario suscrito entre Gestión Deportiva Alisport, S.L. y Caja Rural del Mediterráneo, Ruralcaja, S. Coop. de Crédito de fecha 23/09/2002:

a. Primera hipoteca de máximo constituida por Gestión Deportiva Alisport, S.L. sobre la concesión administrativa del Ayto. de Alicante.

b. Compromiso de cesión por Gestión Deportiva Alisport, S.L. a la acreditante del derecho de concesión administrativa del Centro Deportivo de Alicante en el caso de incumplimiento de las obligaciones pactadas de amortización del préstamo concedido.

2. Garantías reguladas en el Contrato de Crédito entre SUPERA TOLEDO, S.L. y Banca Cívica S.A.,Bankia, S.A. y Caja De Ahorros y Monte de Piedad del Círculo Católico de Obreros de Burgos de fecha 11/07/2011 en garantía de los contratos garantizados (el propio contrato de crédito y el contrato de crédito IVA22):

a. Prenda sobre los derechos de crédito derivados de la Cuenta Principal, la Cuenta del Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, la Cuenta de Socio, la Cuenta de Compensaciones e Indemnizaciones y la Cuenta de Disposición Restringida.

b. Prenda sobre los derechos de crédito correspondientes a SUPERA TOLEDO, S.L. en virtud de contratos de seguro, de construcción y suministro llave en mano, de concesión, de gestión y de deuda subordinada.

Para los contratos aún no celebrados a fecha 11/07/2011 SUPERA TOLEDO, S.L. apoderó a Banca Cívica pueda otorgar prendas en su nombre a favor de las entidades acreedoras.

c. Prenda sobre los derechos de crédito ostentados por SUPERA TOLEDO, S.L. frente a la Hacienda Pública por las devoluciones del IVA soportado y no repercutido.

d. Promesa de hipoteca inmobiliaria de máximo sobre la Concesión: SUPERA TOLEDO, S.L. apoderó irrevocablemente a Banca Cívica para que pueda otorgar la hipoteca en su nombre y representación.

22 Suscrito en fecha 11/07/2011 por SUPERA TOLEDO, S.L. y Caixabank, Bankia, Caja de Ahorros y Monte de Piedad del Círculo Católico de Obreros de Burgos e Ibercaja.

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3. Garantías reguladas en el Contrato de Apoyo a la Gestión entre SUPERA TOLEDO, S.L., SUPERA 2016, S.L., SIDECU, S.L., CONCESSIA GESTIÓN DE CARTERA DE INFRAESTRUCTURAS, S.A. y Caixabank (Banca Cívica), Caja de ahorros y Monte de Piedad del Círculo Católico de Obreros de Burgos, Ibercaja (Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Badajoz) y Bankia de fecha 11/07/2011 en garantía de los Contratos Garantizados (el propio contrato de crédito y el contrato de crédito IVA):

a. Prenda de primer rango sobre las participaciones de SUPERA TOLEDO, S.L. (constituida por Supera 2016, S.L.).

b. Prenda sobre las participaciones de SUPERA 2016, S.L. en Garantía de Toledo (constituida por Sidecu, S.L. y Concessia Gestión De Cartera De Infraestructuras, S.A.).

c. Garantía a primer requerimiento constituida de SUPERA 2016, S.L. del íntegro cumplimiento de SUPERA TOLEDO, S.L. de la totalidad de las obligaciones de pago contraídas en los contratos garantizados (el propio contrato de crédito y el contrato de crédito IVA).

4. Garantías reguladas en el Contrato de Crédito entre SUPERA MÓSTOLES 2016, S.L. y Banca Cívica S.A., Caja de Ahorros y Monte de Piedad del Círculo Católico de Obreros de Burgos, Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz, Caixa D'estalvis Unió De Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrasa y Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra (Abanca) de fecha 11/07/2011, en garantía de los Contratos Garantizados (el propio Contrato de Crédito, el Contrato de Crédito IVA23 y el Contrato de Cobertura de Tipos de Interés24):

a. Prenda sobre los derechos de crédito derivados de la Cuenta Principal, la Cuenta del Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, la Cuenta de Socio, la Cuenta de Compensaciones e Indemnizaciones, la Cuenta IVA y la Cuenta de Disposición Restringida.

b. Prenda de la Cuenta IVA.

c. Prenda sobre los derechos de crédito correspondientes a la acreditada en virtud de los siguientes contratos: contratos de seguro, de construcción y suministro llave en mano, de concesión, de gestión, de deuda subordinada y de cobertura de tipos de interés.

Para los contratos aún no celebrados a fecha 11/07/2011 SUPERA MÓSTOLES 2016, S.L. apoderó a Banca Cívica pueda otorgar prendas en su nombre a favor de las entidades acreedoras.

d. Prenda sobre los derechos de crédito ostentados por la acreditada frente a la Hacienda Pública por las devoluciones del IVA soportado y no repercutido.

23 Suscrito en fecha 11/07/2011 por SUPERA MÓSTOLES 2016, S.L. y Caixabank, Caja de Ahorros y Monte de Piedad del Círculo Católico de Obreros de Burgos, Caixa D'estalvis Unió De Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrasa y Abanca. 24 Suscrito en fecha 11/07/2011 por SUPERA MÓSTOLES 2016 y Abanca.

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e. Promesa de hipoteca inmobiliaria de máximo sobre la Concesión del centro deportivo de Móstoles, para cuya formalización definitiva SUPERA MÓSTOLES 2016, S.L. apoderó irrevocablemente a Banca Cívica.

5. Garantías reguladas en el Contrato de Apoyo a la Gestión entre SUPERA MÓSTOLES 2016, S.L., SUPERA 2016, S.L., SIDECU, S.L., CONCESSIA GESTIÓN DE CARTERA DE INFRAESTRUCTURAS, S.A. y Caixabank (Banca Cívica), Caja de ahorros y Monte de Piedad del Círculo Católico de Obreros de Burgos, Ibercaja (Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Badajoz) y Bankia de fecha 11/07/2011 en garantía de los Contratos Garantizados (el propio contrato de crédito, el contrato de crédito IVA y el contrato de Cobertura de Tipos de Interés):

a. Prenda de primer rango constituida por SUPERA 2016, S.L. sobre las participaciones de SUPERA MÓSTOLES 2016, S.L.

b. Prenda sobre las participaciones de SUPERA 2016, S.L. en Garantía de Móstoles.

c. Garantía a primer requerimiento de SUPERA 2016, S.L. a los acreedores garantizados de la obligaciones de pago contraídas por SUPERA MÓSTOLES 2016, S.L. en virtud de los referidos tres contratos garantizados.

6. Garantías reguladas en el Préstamo Hipotecario suscrito entre SUPERA MAR DE PLATA, S.L. y BBVA de fecha 21/07/2014. Fiadores: SIDECU, S.L.:

a. Hipoteca de máximo sobre la concesión administrativa de Obra Pública y Explotación del Centro Deportivo “Mar de Plata de Sevilla”.

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