CONSULTA LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

En qué consiste la liquidación de sociedadesConcepto: La liquidación es un proceso para pagar las obligaciones contraídas por la Sociedad con los acreedores sociales y posteriormente repartir el remanente patrimonial entre los accionistas.Se entiende por liquidación el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la sociedad, denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidación", quien durante este período sigue conservando su personalidad jurídica, con objeto de realizar todos sus elementos activos para atender al pago de sus deudas contraídas, y con el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo entre los socios en función de las aportaciones efectuadas por cada uno.

En qué consiste la disolución de sociedadesConcepto: La disolución es el acto social o la circunstancia que abre el proceso deLiquidación de la entidad.El proceso de disolución de la sociedad se inicia con la presencia de una causal de disolución; se mencionó que con la existencia de la causal de disolución no acaba inmediatamente con la sociedad, este momento es el punto de partida del proceso de extinción, que debe continuar en la etapa de liquidación, culminando con la división del haber social

Art. 361 Causales para la liquidación y disolución de las sociedades1. Por vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social,2. Por traslado del domicilio principal o país extranjero,3. Por auto de quiebra de la compañía, legalmente ejecutoriado,4. Por cuerdo de los socios, tomado de conformidad con la ley y el contrato

social,5. Por conclusión de las actividades para las cuales se formaron o por

imposibilidad manifiesta de cumplir con el fin social,6. Por pérdidas del cincuenta por ciento o más del capital social o, cuando se

trate de compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta por acciones y de economía mista, por perdida del total de las reservas y de la mitad o más del capital,

7. Por fusión,8. Por reducción del número de socios o accionistas de mínimo legal

establecido, siempre que no se incorpore otro socio a formar parte de la compañía en el plazo de seis meses,

9. Por incumplimiento, durante cinco años,10. Por no elevar el capital social laos mínimos establecidos en la ley,11. Por insolvencia o violación de la ley, de sus reglamentos o de los estatutos

de la compañía, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros,

12. Por cualquier otra causa determinada en la ley o en el contrato social.

Procedimiento para la liquidación y disolución de sociedadesArt. 377 Disuelta la compañía se pondrá en liquidación, excepto en los casos de fusión y escisión.El proceso de liquidación de una compañía se inicia con la inscripción de los siguientes instrumentos:

a) De la resolución que ordena la liquidación, en los casos de disolución de pleno derecho;

b) De la resolución que declara la disolución y ordena la liquidación, cuando es dictada por el superintendente de compañías; y

c) De la escritura de disolución y liquidación voluntaria y la respectiva resolución aprobatoria.

1. Intervención del Liquidador: Desde el momento en que se declare la liquidación de la sociedad, los administradores serán sustituidos por los liquidadores, que en número impar, serán nombrados por la Junta General de Accionistas o por la Superintendencia de compañías.

a. Suscribir junto con los administradores el balance y los inventarios de la empresa a la fecha de inicio de la liquidación.

b. Llevar los libros contables y velar por la integridad del patrimonio.c. Realizar las operaciones comerciales pendientes así como las nuevas que

sean necesarias para la liquidación.d. Enajenar los bienes y derechos de la sociedad y percibir los créditos y

dividendos pasivos acordados al inicio de la liquidación. e. Pagar a los acreedores con el importe obtenido de las operaciones anteriores

y con la cuantía líquida restante, devolver su aportación a los socios. f. Ostentar la representación legal de la sociedad para el cumplimento de todas

estas operaciones.2. Balance de liquidación: Una vez finalizada la liquidación, los liquidares elaboraran

el balance final, y la cuota de activo que van a repartirse por cada acción. Dicho balance deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas

3. Reparto del haber social: Una vez aprobado el balance y sin que existan impugnaciones, se procederá al reparto del patrimonio neto resultante entre los accionistas

Base legal.

Art. 378 Conservación de la personalidad jurídica:

La compañía disuelta conservara su personalidad jurídica, mientras se realice la liquidación.

Durante este proceso, a la denominación de la compañía, se agregaran las palabras “en liquidación”

Art. 379 Prohibición y limitaciones a los administradores durante la liquidación:

Durante la liquidación el o los administradores están prohibidos de hacer nuevas operaciones relativas al objeto social.

Mientras no se escriba el nombramiento de liquidador, continuaran encargados de la administración quienes hubieran venido desempeñando esa función, pero sus facultades quedan limitadas a:

1. Realizar las operaciones que se hallen pendientes,2. Cobrar los créditos,

3. Extinguir las obligaciones anteriormente contraídas, y

4. Representar a la compañía para el cumplimiento de los fines indicados.

Art 382. Designación de liquidador:En el caso de disolución de pleno derecho, en la resolución que ordene la liquidación, el Superintendente de Compañías designara el liquidador.Cuando el superintendente de compañías declare la disolución y ordene la liquidación, en la misma resolución designara un liquidador.Art 383. Designación de liquidador en caso de disolución voluntaria:En los casos de disolución voluntaria, le corresponderá a la junta general la asignación del liquidador. Al mismo tiempo de designar el liquidador principal, la junta general nombrara un suplente.

Los liquidadores cesarán en su cargo por alguna de las siguientes causas;

Finalización de la liquidación. Revocación por aprobación en Junta General de Accionistas.

Por decisión judicial, a petición de accionistas que representen al menos la vigésima parte del capital social.

CONCLUSIONES

Se puede decir que las sociedades son disueltas por causales legales o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, que encaminan aun una serie de actividades de liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.

En la liquidación de las sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo a las normativas que se establezca una ley.