COMPRA-VENTA PETROLEO CRUDO

1 DE DICIEMBRE DE 1999

VERSION DEFINITIVACEOC-GER-C1/99

I N D I C E

PAGINA

DECLARACIONES4

CLAUSULAS7

CLAUSULA 1. DEFINICIONES7

1.1. DEFINICIONES7

1.2. ENCABEZADOS Y REFERENCIAS10

CLAUSULA 2. OBJETO10

CLAUSULA 3. VOLUMENES EN LA COMPRAVENTA10

CLAUSULA 4. PROGRAMACION DE LAS ENTREGAS10

4.1. PROGRAMA ANUAL10

4.2. PROGRAMA TRIMESTRAL11

4.3. PROGRAMA MENSUAL11

4.4. PROGRAMA DE VOLUMENES EXTRAORDINARIOS12

4.5. INCUMPLIMIENTO EN LOS PROGRAMAS12

4.6. ALMACENAMIENTO

4.7. CUMPLIMIENTO DE LOS PROGRAMAS12

13

CLAUSULA 5. ENTREGA DE LOS DIFERENTES TIPOS DE CRUDO.13

CLAUSULA 6. MEDICION13

CLAUSULA 7. CALIDAD13

CLAUSULA 8. RECLAMACIONES13

8.1. VOLUMEN O CALIDAD13

8.2. FACTURACION14

8.3. OTRAS RECLAMACIONES14

CLAUSULA 9. PRECIO14

CLAUSULA 10. TERMINOS DE PAGO14

10.1. PROCEDIMIENTO DE FACTURACION14

10.2. PERIODOS DE FACTURACION15

10.3. SISTEMA DE PAGO15

10.4. ERROR MANIFIESTO15

CLAUSULA 11. PROHIBICION DE DEDUCCION A LOS PAGOS16

PAGINA

CLAUSULA 12. RELACIONES LABORALES16

CLAUSULA 13. TERMINACION ANTICIPADA16

CLAUSULA 14. CONFIDENCIALIDAD16

CLAUSULA 15. CESIONES17

15.1. CESIONES POR EL COMPRADOR17

15.2. CESIONES POR EL VENDEDOR17

CLAUSULA 16. CAUSAS Y EFECTOS DE RESCISION17

16.1. CAUSAS DE RESCISION17

16.2. EFECTOS DE LA RESCISION18

16.3. PROCEDIMIENTOS DE RESCISION18

CLAUSULA 17. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR19

17.1. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR19

17.2. NOTIFICACION19

17.3. PAGO DE LOS DIFERENTES TIPOS DE CRUDOS VENDIDOS Y ENTREGADOS. 20

17.4. DERECHO DE TERMINACION POR CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.20

17.5. OBLIGACION EN LA ENTREGA20

CLAUSULA 18. CAMBIO DE CIRCUNSTANCIAS20

CLAUSULA 19. LIMITACION DE RESPONSABILIDAD21

CLAUSULA 20. DOCUMENTACION SATISFACTORIA21

CLAUSULA 21. NOTIFICACIONES21

CLAUSULA 22. MODIFICACIONES23

CLAUSULA 23. LEGISLACION APLICABLE Y JURISDICCION23

CLAUSULA 24. SEGUROS24

CLAUSULA 25. OBLIGACIONES FISCALES24

CLAUSULA 26. VIGENCIA24

CLAUSULA 27. PRESERVACION DEL ENTORNO ECOLOGICO24

FIRMAS25

ANEXOS26

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PETROLEO CRUDO, que celebran el 1 de diciembre de 1999, por una parte PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION, en lo sucesivo denominado el "Vendedor", representado en este acto por el Ing. Jos Antonio Ceballos Soberanis, actuando en su capacidad de Director General; y por la otra parte PEMEX REFINACION, en lo sucesivo denominado el "Comprador", representado en este acto por el Dr. Jaime Mario Willards Andrade, actuando en su capacidad de Director General, conforme a las siguientes Declaraciones y Clusulas.

DECLARACIONES

El Vendedor declara que:

I. Es un organismo pblico descentralizado, del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, con carcter tcnico, industrial y comercial, con personalidad jurdica y patrimonio propio, de conformidad con lo dispuesto por su Ley Orgnica en vigor, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 16 de julio de 1992;

II. En su carcter de organismo descentralizado tiene por objeto la exploracin y explotacin del Petrleo Crudo y el gas natural; su transporte, almacenamiento en terminales, distribucin y comercializacin;

III. Est dispuesto a vender Petrleo Crudo al Comprador, en los trminos y condiciones estipulados en las clusulas de este Contrato y sus anexos;

IV. La capacidad jurdica de su representante para firmar el presente Contrato se acredita conforme a lo establecido en el artculo 12 de la Ley Orgnica de Petrleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios;

V. Cuenta con la organizacin, elementos y capacidad tcnica, financiera, comercial y legal para cumplir con las obligaciones a que se refiere este Contrato;

VI. El presente Contrato constituye una obligacin vlida para dicha parte, que le obliga legalmente y le es exigible de acuerdo con sus trminos.

El Comprador declara que:

I. Es un organismo pblico descentralizado, del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, con carcter tcnico, industrial y comercial, con personalidad jurdica y patrimonio propio, de conformidad con lo dispuesto por su Ley Orgnica en vigor, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 16 de julio de 1992;

II.- En su carcter de organismo descentralizado tiene por objeto los procesos industriales de la refinacin; elaboracin de productos petrolferos y de derivados del Petrleo que sean susceptibles de servir como materias primas industriales bsicas; almacenamiento, transporte, distribucin y comercializacin de los productos y derivados mencionados;

III. Que est dispuesto a comprar el Petrleo Crudo al Vendedor, en los trminos y condiciones estipulados en las clusulas de este Contrato y sus anexos;

IV. La capacidad jurdica de su representante para firmar el presente Contrato se acredita conforme a lo establecido en el artculo 12 de la Ley Orgnica de Petrleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios;

V. Cuenta con la organizacin, elementos y capacidad tcnica, financiera, comercial y legal para cumplir con las obligaciones a que se refiere este Contrato;

VI. El presente Contrato constituye una obligacin vlida para dicha parte, que le obliga legalmente y le es exigible de acuerdo con sus trminos.

Ambas partes declaran:

I.- Que desean celebrar el presente Contrato, para establecer los trminos y condiciones de la compraventa de Petrleo Crudo antes mencionada, conforme a los requerimientos contractuales, a efecto de evitar negociaciones repetitivas, para cada transaccin, as como para facilitar la relacin comercial entre las partes y para que exista un vnculo contractual que garantice la adecuada compraventa de dicho Petrleo Crudo.

II.- Que conocen plenamente las instalaciones, condiciones de entrega, de operacin y procedimientos bajo los cuales se realizar la transferencia de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo.

III.- Que conocen el contenido de los Anexos que enseguida se sealan, los cuales debidamente firmados por los declarantes se consideran parte integral del presente Contrato:

ANEXOS

ANEXO A.-Trminos y Condiciones de Entrega de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo por Ducto y por Buquetanque.

ANEXO B.- Trminos y Condiciones de Medicin para Ducto y para Buquetanque.

ANEXO C.- Programa de Mantenimiento y Calibracin de los Equipos de Medicin.

ANEXO D.- Normas aplicables para la instalacin, calibracin y operacin de los Equipos de Medicin.

ANEXO E.- Trminos y Condiciones de Calidad de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo por Ducto y por Buquetanque.

ANEXO F.-Trminos y Condiciones de Precio, Formatos de Comprobantes de Entrega- Recepcin y de Factura de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo.

ANEXO G.- Formatos de Programacin Mensual.

ANEXO H.-Procedimiento para la Compraventa de Volmenes Extraordinarios.

ANEXO I.-Mecanismos de Ajustes Comerciales

ANEXO J.-Inspectores Independientes.

ANEXO K.-Limitaciones en las Instalaciones Localizadas Costa Afuera.

ANEXO L.-Restricciones en la Terminal Martima de Pajaritos.

ANEXO M.-Frecuencias Radiotelefnicas y Radiotelegrficas para Comunicacin con Terminales Martimas.

ANEXO N.-Empaque de Lnea.

ANEXO O.- Acuerdo para la Aplicacin del incentivo al Consumo Incremental de Crudo Maya.

Con base en las declaraciones anteriores, las partes acuerdan las siguientes:

CLAUSULASCLAUSULA 1. DEFINICIONES

1.1 Definiciones. Para los efectos del presente Contrato, los siguientes trminos tendrn en lo sucesivo los significados expuestos a continuacin:

AFRA: Tarifa promedio de flete aplicada por el Consejo de Corredores de Buquetanques de Londres (London Tanker Brokers Panel, Average Freight Rate Assessment);"Ambito de Competencia y Responsabilidad": Es el entorno en el que el Vendedor o el Comprador es responsable de la propiedad, manejo y riesgo del Petrleo Crudo;

"API": American Petroleum Institute;

"ASTM": American Society of Testing Materials;

"Barril (Bl)": Unidad de volumen utilizada internacionalmente en la industria petrolera y equivalente a 158.987304 litros ( ciento cincuenta y ocho litros novecientos ochenta y siete mil trescientos cuatro millonsimas de litro);

"BOL": Conocimiento de Embarque (Bill of Lading); Buquetanque: Medio de transporte martimo proporcionado por el Comprador a travs de PMI-NASA, donde el Vendedor suministrar al Comprador alguno de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo que se sealan en el Anexo E. EI Vendedor es administrador de las terminales martimas hasta eI Imite de propiedad especificado en eI Anexo A;

Condiciones Base de Medicin: Las condiciones a las que se medir el Petrleo Crudo correspondientes a una presin absoluta de Ciento un kilopascal, trescientos veinticinco milsimas de Kilopascal (101.325 Kpa) y una temperatura de veinte grados celcius (20 C);"Contrato": El presente instrumento para la compraventa del Petrleo Crudo incluyendo todos los anexos que acompaan al mismo, as como las modificaciones o adiciones que se generen durante su vigencia;

DCF: Direccin Corporativa de Finanzas de Petrleos Mexicanos;

"Da": Perodo de veinticuatro (24) horas, comprendido entre las cinco (05:00) horas de un da calendario, a las cinco (05:00) horas del da calendario siguiente;

Ducto: Medio de transporte por el cual el Vendedor suministrar al Comprador cada uno de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo que se sealan en el Anexo E. EI Vendedor es propietario de este medio hasta los lmites de propiedad especificados en eI Anexo A;

EMA: Entidad Mexicana de Acreditacin, A.C.;ETA: Tiempo estimado de arribo de un Buquetanque al Puerto de Carga (Estimated Time of Arrival);

Evaluacin Tcnica (Assay): Reporte de resultados del conjunto de pruebas fsicas y qumicas efectuadas en el laboratorio para determinar las caractersticas de un petrleo crudo, los rendimientos (en porciento volumen y porciento peso) de las fracciones de destilacin del mismo, as como la calidad de stas. Las fracciones de destilacin representativas de los rendimientos en base crudo, son aquellas que se determinan mediante el punto de ebullicin verdadero (TBP, True Boiling Point);F.O.B.: Libre a bordo, de acuerdo con lo dispuesto en los Incoterms 1990 (Free on Board);

GP : Gerencia de Precios de la Direccin Corporativa de Finanzas;

Grados Celsius o Centgrados (C) ": Unidad de temperatura del Sistema Mtrico Decimal (S.M.D.) y del Sistema Internacional de Unidades (S.I.U.);

Grados Fahrenheit (F) ": Unidad de temperatura del Sistema Ingls;"Grados API ( API)": Unidad de medida de la densidad relativa del Petrleo Crudo y derivados, aceptada internacionalmente como un parmetro de calidad de este;

"L. A. B.": Libre A Bordo;MBD: Miles de barriles por da, medidos a Condiciones Base de Medicin;"Mes": Perodo comprendido de las 05:00 horas del primer da de un (1) mes calendario cualquiera a las cinco (05:00) horas del primer da del mes calendario siguiente;

Metro Cbico (m3): Unidad de volumen equivalente a un mil (1,000) litros, empleada en el S.M.D. y el S.I.U.;

"MPMS": Manual of Petroleum Measurement Standards, ltima edicin actualizada;

NOM: Norma Oficial Mexicana.OIML: Organizacin Internacional de Metrologa Legal.

"Petrleo Crudo": Mezcla estabilizada de hidrocarburos lquidos, materia de este Contrato;

PMI NASA: PMI Norteamrica, S.A. de C.V.;PMI: PMI Comercio Internacional, S.A. de C.V.;Programa Convenido de Cargamentos Interorganismos: El programa final de cargamentos para cualquier mes el cual se determina conforme al Anexo A.;

Puerto de Carga: Cualquiera de las terminales de carga utilizadas habitualmente por el Vendedor para las entregas por Buquetanques de Petrleo Crudo;

"Punto de Entrega Frontera": Es el sitio acordado por ambas partes, en donde el Vendedor entrega y el Comprador recibe los diferentes Tipos de Petrleo Crudo, transfirindole la propiedad, el manejo y el riesgo, conforme a los trminos y condiciones del presente Contrato;

SAP: Sistema financiero institucional implantado en las subsidiarias de Petrleos Mexicanos para llevar el seguimiento oficial de las operaciones comerciales interorganismos y de exportacin de hidrocarburos. Sus siglas significan System, Aplication and Product in Data Processing;

"S/W": Agua y sedimentos contenidos en los diferentes Tipos de Petrleo Crudo reportado como % en volumen;TCV: Volumen Total Calculado;

Tiempo Permitido de Carga: El perodo con que cuenta el Vendedor sin incurrir en cargos por concepto de demoras, para la operacin de carga de los Buquetanques segn se determina conforme al Anexo A.;

"Tipo de Petrleo Crudo": Mezcla de Petrleo Crudo cuyas caractersticas se especifican de manera enunciativa pero no limitativa en el Anexo E de este Contrato;

Trimestre: CuaIquier perodo de tres meses calendario que comprenda de enero a marzo, abril a junio, julio a septiembre y octubre a diciembre deI ejercicio anual que corresponda;

Ventana Convenida: El perodo de tres (3) das completos para el arribo de cualquier Buquetanque al Puerto de Carga segn se estipule en el Programa Convenido de Cargamentos Interorganismos aplicable conforme al Anexo A;"Volumen Contractual": Es el volumen de cada Tipo de Petrleo Crudo, que en cada da del Mes de que se trate y en cada Punto de Entrega, eI Vendedor est obligado a vender y entregar y eI Comprador est obligado a comprar y recibir, conforme al programa determinado por ambas partes segn Io estipulado en la CIusuIa 4.3 de este Contrato;

Volumen Disponible: El volumen de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo que en cualquier Mes el Vendedor tiene disponible para su venta al Comprador, el cual incluye inventarios en las instalaciones del Vendedor;

"Volumen Neto de Petrleo Crudo": Volumen de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo exento de agua y sedimentos a Condiciones Base de Medicin;

WORLDSCALE : La edicin ms reciente, al momento de su aplicacin, de la publicacin Worldwide Tanker Nominal Freight Scale. (Tarifas Nominales de Fletes de Buquetanques a nivel Mundial).1.2 Encabezados y Referencias. Los encabezados que se mencionan en eI presente Contrato no afectarn su interpretacin. Salvo disposicin en contrario, todas las referencias a CIusulas y Anexos se hacen en relacin con las CIusuIas y Anexos deI presente Contrato. Las palabras en singular tambin comprendern eI plural y viceversa donde eI contexto lo requiera.

CLAUSULA 2. OBJETO

El objeto del presente Contrato es establecer los trminos y condiciones de la compraventa de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo en donde, eI Vendedor se obliga a vender y entregar aI Comprador Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo que se encuentran detallados en eI Anexo E y eI Comprador se obliga a comprar y recibir dichos Tipos de Petrleo Crudo suministrados por eI Vendedor, durante Ia vigencia del mismo.

CLAUSULA 3. VOLUMENES EN LA COMPRAVENTAConforme a lo dispuesto en los artculos 25 y 28 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, que sealan que por ser el Comprador un rea estratgica para el Estado, el Vendedor abastecer en primer trmino los volmenes de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo pactados con el Comprador, durante el curso de sus operaciones normales y en los casos de escasez de algn Tipo de Petrleo Crudo que pudiera afectar la compraventa.

CLAUSULA 4. PROGRAMACION DE LAS ENTREGAS4.1 Programa Anual. Vendedor y Comprador convienen, en presentar en la fecha que determine la DCF o a ms tardar el veintiuno (21) de noviembre de cada ao, sendos programas anuales de disponibilidades y requerimientos de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo para el siguiente Ao, indicando en forma desglosada las cantidades promedio diario mensual para cada Tipo de Petrleo Crudo. Dicho programa (Programa Operativo Anual, POA) ser presentado nicamente con fines de pronstico.

A ms tardar siete (7) Das calendario despus de Ia fecha de presentacin deI programa, ambas partes se reunirn para intercambiar por escrito Ia aceptacin, o en su caso las observaciones que tuvieran sobre dicho programa.

Este programa anual estar sujeto a las modificaciones que resulten de las revisiones trimestrales y mensuales.

4.2 Programa Trimestral. Vendedor y Comprador convienen en presentar en la fecha que determine la DCF o a ms tardar trece (13) Das calendario antes del inicio de cada Trimestre del ejercicio anual, sendos programas trimestrales de disponibilidades y requerimientos de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo, indicando en forma desglosada las cantidades promedio diario mensual para cada Tipo de Petrleo Crudo.

Dicho programa (Programa Operativo Trimestral, POT) ser tambin presentado con fines de pronstico, a excepcin de lo establecido en la clusula 4.3 y estar sujeto a las modificaciones que resulten de las revisiones mensuales.

A ms tardar cinco (5) Das calendario despus de Ia fecha de presentacin deI programa, ambas partes se reunirn para intercambiar por escrito Ia aceptacin o en su caso las observaciones que tuvieran sobre dicho programa.

4.3 Programa Mensual. El Comprador enviar por escrito aI Vendedor, a ms tardar el da diecinueve (19) del Mes anterior al que se programe, sus requerimientos para el Mes de que se trate, especificando las cantidades diarias para cada Tipo de Petrleo Crudo y por Punto de Entrega. Dichas cantidades se notificarn en barriles para cada da del Mes de que se trate, a las Condiciones Base de Medicin, utilizando el formato de nominaciones diarias que se muestra en el Anexo G.A su vez, eI Vendedor analizar esta propuesta deI programa, comprometindose Ias partes a IIegar a un acuerdo en una reunin que al respecto efectuarn dentro de Ios siguientes dos (2) Das hbiles, para establecer eI programa mensual definitivo y obligatorio para ambas partes, llamado VoIumen Contractual.

En caso de que en los dos (2) das sealados el Vendedor no respondiera a la propuesta del Comprador, se tomar como Volumen Contractual, la propuesta del Comprador.

Ambas partes estn de acuerdo, en que este programa mensual, incluye y deber indicar la disminucin en el suministro y/o recibo que ocasionan los perodos de mantenimiento programados a sus instalaciones.

Si el Comprador no presentara al Vendedor el programa mensual, en la fecha estipulada, el Vendedor considerar para la primera semana del Mes de que se trate, lo establecido para la ltima semana del programa mensual del Mes previo. En este caso, el Comprador se obliga a entregar a ms tardar el da veinticinco (25) del Mes anterior al que se programe, la programacin para las ltimas tres semanas de dicho Mes, en caso contrario el Vendedor tomar para este perodo lo sealado en el programa trimestral como se menciona anteriormente.

4.4 Programa de Volmenes Extraordinarios. En el caso de que el Vendedor disponga de volmenes extraordinarios de cualquier Tipo de Crudo exportable, y siendo el Comprador un rea estratgica para el Estado, determinar en primer trmino la cantidad de dichos volmenes extraordinarios que puede comprar y recibir en forma adicional al Volumen Contractual pactado.

En el Anexo H se establece el procedimiento que ambas partes debern llevar a cabo para la compraventa de los volmenes extraordinarios.

4.5 Incumplimiento de los Programas. Las partes reconocen que sus respectivas obligaciones de vender y entregar o de comprar y recibir eI VoIumen ContractuaI durante cada Mes constituyen una parte esencial deI Contrato. En caso de que alguna de Ias partes incumpliera su obligacin de vender y entregar o comprar y recibir, segn sea eI caso, eI VoIumen ContractuaI correspondiente a cualquier Mes, Ia otra parte tendr eI derecho de ser resarcida por los daos y perjuicios que hubiera sufrido con motivo deI incumplimiento de dicha obligacin. Para determinar eI importe de dicha compensacin se considerar Io sealado en eI Anexo I.4.6 Almacenamiento. Cuando alguna de las partes requiera el almacenamiento de algn Tipo de Petrleo Crudo en las instalaciones de la otra parte, estar sujeto a la aceptacin de la parte que proporcionar este servicio, conforme a su disponibilidad de almacenamiento; para lo cual, la parte que lo requiera presentar su solicitud por escrito a la otra, indicando el lugar, tipo de crudo, volumen y tiempo en que se almacenar.

La aceptacin o rechazo podr acordarse telefnicamente y deber notificarse invariablemente por escrito al solicitante en un plazo no mayor de cuarenta y ocho (48) horas, vencido este plazo de no existir un escrito de respuesta, se considerar que la solicitud fue aceptada.

Cuando cualquiera de las partes solicite y acepte proporcionar este servicio, el prestador de dicho servicio har los cargos correspondientes al solicitante, conforme a la tarifa de guarda y manejo, establecida en el contrato de Transporte Guarda y Manejo de Petrleo Crudo para Exportacin vigente entre ambas partes.

4.7 Cumplimiento de los programas. Con objeto de cumplir Ios programas de entrega y recepcin, cada una de Ias partes nombrar por escrito, IocaImente tres representantes de operacin de rea, siendo un titular y dos suplentes quienes tendrn como responsabilidad fundamental Ia coordinacin de los detalles operativos relacionados con el cumplimiento de la entrega y recepcin de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo de conformidad con este Contrato. Cualquier cambio deber ser notificado por escrito.

CLAUSULA 5. ENTREGA DE LOS DIFERENTES TIPOS DE CRUDOS

Las entregas programadas de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo estarn sujetas a Ias condiciones y trminos que se estipulan en eI Anexo A.

CLAUSULA 6. MEDICIONLa medicin de los volmenes de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo entregados y recibidos sern determinados conforme a Io que se seala en el Anexo B.

CLAUSULA 7. CALIDADLos diferentes Tipos de Crudos que sean vendidos bajo el presente Contrato debern reunir las especificaciones que se indican en la tabla 1 deI Anexo E, Ios cuales estarn sujetos a Ios trminos y condiciones que en relacin con Ia calidad de Ios mismos se establecen en el mismo Anexo E.

CLAUSULA 8. RECLAMACIONES8.1 Volumen o Calidad. Cualquier reclamacin que el Comprador pudiera tener en relacin con este Contrato respecto del volumen, cantidad calidad de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo, deber notificarse aI Vendedor dentro de los siete (7) das siguientes a la fecha de entrega, la reclamacin podr ser hecha por telfono, pero deber notificarse por escrito al representante de operacin del rea designado por el Vendedor en los trminos de la CIusuIa 4.7; con copia para las reas de coordinacin operativa a nivel oficinas centrales y para las reas responsables de tramitar reclamaciones de ambas partes. Los representantes de operacin del rea designados por Ias partes resolvern dicha reclamacin de mutuo acuerdo en un plazo mximo de diez (10) das hbiles. Si Ia reclamacin no es resuelta por dichos representantes el Comprador confirmar su reclamacin aI Vendedor dentro de un perodo de treinta (30) das contados a partir de la fecha en Ia que eI Comprador haya avisado por escrito aI Vendedor Ia notificacin inicial de dicha reclamacin, informndose al rea correspondiente de la DCF, para su intermediacin en la resolucin del reclamo.

8.2 Facturacin. Para cualquier inconformidad en Ia informacin contenida en determinada factura, el Comprador deber presentar su reclamacin por escrito dentro de Ios treinta (30) das siguientes contados a partir de Ia fecha de recepcin de dicha factura.

8.3 Otras reclamaciones. CuaIquier otra reclamacin incluyendo lo relacionados con las entregas a Buquetanques que alguna de Ias partes pudiera tener en relacin con este Contrato deber notificarse por escrito a Ia otra parte dentro de Ios noventa (90) das siguientes a Ia fecha deI acontecimiento de Ios sucesos que dieron origen a Ia reclamacin.

Ninguna de Ias partes tendr responsabilidad ante Ia otra parte en relacin con cualquier reclamacin que no sea notificada de Ia manera antes indicada.

CLAUSULA 9. PRECIOEl precio por unidad de medida de cada uno de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo que se vendan o se compren conforme aI presente Contrato sern los que se sealen en la edicin vigente para el Mes de que se trate en el Catlogo de Precios Interorganismos, emitido por la Gerencia de Precios de la DCF.

Para la determinacin del precio de cada uno de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo transferido, se aplicar la metodologa que ambas partes acuerden ante el Comit de Precios Interorganismos.Toda modificacin a los mecanismos o a los precios de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo, no podrn ser efectuadas de manera unilateral, debern ser acordadas por ambas partes y notificadas a la DCF, conforme a los lineamientos vigentes del Comit de Precios Interorganismos.

CLAUSULA 10. TERMINOS DE PAGO10.1 Procedimiento de Facturacin. EI Vendedor facturar aI Comprador, el total de Ias cantidades diarias de cada uno de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo entregados y recibidos, de acuerdo con Ios medidores oficiales establecidos en la tabla 1 deI Anexo B " Trminos y Condiciones de Medicin para Ducto y para Buquetanque" aplicando el precio que corresponda, de acuerdo a Io que se establece en eI Anexo F "Trminos y Condiciones de Precio, Formatos de Comprobantes de entrega-recepcin y Factura de los Diferentes Tipos de Petrleo Crudo". Para efectos de esta facturacin, se utilizarn como comprobantes de Ias entregas diarias Ios formatos de entregarecepcin que aparecen en eI Anexo F. Dichos documentos, factura y comprobantes, debern presentar Ias cantidades de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo que amparan en Ias mismas unidades de medida establecidas en eI CatIogo de Precios Interorganismos vigente para eI Mes de que se trate.

10.2 Perodos de Facturacin. Se emitirn cuatro (4) facturas cada Mes, por cada punto de entrega y por Tipo de Petrleo Crudo.

Para las entregas por Buquetanque se emitir una factura por cada embarque, en cada Punto de Entrega, indicando los Tipos de Petrleo Crudo que corresponda. Si en eI futuro llegasen a cambiar los perodos de facturacin, por acuerdo deI Corporativo de Petrleos Mexicanos, dicho acuerdo ser considerado para Ia aplicacin de esta CIusuIa.

Las partes se comprometen en que a ms tardar el quinto (5) da hbil despus del cierre de cada mes, todos Ios comprobantes de entrega-recepcin correspondientes a dicho mes queden debidamente validados por el Comprador y el Vendedor. En el caso que el comprador no est de acuerdo en lo estipulado en el documento de entrega-recepcin, anotara sus observaciones con respecto a las discrepancias y firmar el mismo, a fin de agilizar el proceso de facturacin, lo cual ser informacin bsica para su reclamacin formal.

10.3 Sistema de Pago. Las partes se obligan a efectuar cualquier pago derivado de este Contrato, por conducto del Sistema de Compensacin de Adeudos Interorganismos, conforme aI procedimiento vigente. EI Vendedor y el Comprador se comprometen a documentar, controlar y dar seguimiento a dichas transacciones conforme a Ios procedimientos institucionales.

10.4 Error Manifiesto. En eI caso de demostrarse error manifiesto, eI cual incluye pero no est Iimitado a Ios siguientes conceptos: precio no vigente, error aritmtico, impuestos mal caIcuIados, facturas mal dirigidas, duplicadas o ilegibIes en su impresin; en la medida de lo posible y antes de generarse la documentacin oficial se corregirn de inmediato bien despus de generarse la documentacin oficial, estos podrn corregirse a solicitud de cualquiera de Ias partes dentro de Ios plazos que se sealan en Ia CIusuIa 8. Una vez reconocido eI error manifiesto, eI Vendedor proceder a emitir Ia nota de crdito o dbito que corresponda, cuyo pago o aplicacin se efectuar en eI siguiente perodo de compensacin.

CLAUSULA 11. PROHIBICION DE DEDUCCION A LOS PAGOS

Sin perjuicio del derecho que tiene eI Comprador de presentar con posterioridad las reclamaciones que pudiera tener con respecto aI presente Contrato en un procedimiento administrativo entablado de acuerdo a Io dispuesto en Ia Clusula 23, todos Ios pagos que eI Comprador tenga que efectuar conforme aI presente Contrato, y segn Io pactado en Ia CIusuIa 10, debern de hacerse puntualmente y sin deduccin de ninguna naturaleza por cualquier reclamacin que el Comprador o cualquier otra persona pudiera tener actualmente o en el futuro en contra deI Vendedor. EI Comprador por este medio Iibera y renuncia a todos y cada uno de Ios derechos relacionados con reclamaciones originadas en contra del Vendedor, con respecto a Ia compraventa de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo realizada con anterioridad a Ia fecha de celebracin de este Contrato, que eI Comprador no haya notificado por escrito al Vendedor con anterioridad a Ia firma deI mismo.

CLAUSULA 12. RELACIONES LABORALES

Ambas partes como empresarios y patrones deI personal que emplean, son Ios nicos responsables de Ias obligaciones derivadas de disposiciones IegaIes y dems ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social de sus empleados, y que por Io mismo, respondern a cualquier reclamacin que sus trabajadores presenten en contra suya o de Ia otra parte y reembolsarn cualquier cantidad que Ia otra parte IIegare a erogar por estos conceptos.

CLAUSULA 13. TERMINACION ANTICIPADACuaIquiera de Ias partes podr dar por terminado este Contrato con antelacin a su vencimiento mediante aviso por escrito a Ia contraparte notificndolo con ciento ochenta (180) das de anticipacin, en taI caso, ambas partes tomarn Ias medidas necesarias para evitar perjuicios, tanto a eIIas como a terceros y se obligan a IIevar a trmino Ios programas de entrega-recepcin que en ese momento se encuentren en desarroIIo, haciendo Ias Iiquidaciones conforme aI convenio que se celebre para tales efectos. Las obligaciones de Ias partes bajo eI presente Contrato continuarn en pleno vigor y efecto durante eI perodo comprendido entre Ia fecha de dicha notificacin y eI da en que surtir efecto Ia terminacin.

CLAUSULA 14. CONFIDENCIALIDADLas partes convienen en que toda la informacin que se relacione con este Contrato, obtenida de la otra parte a travs de cualquiera de sus funcionarios, incluyendo directores, empleados u otros representantes (eI Contrato y dicha informacin referidos como "informacin" para Ios efectos de esta CIusuIa 14), debern ser tratados como propiedad confidencial y no podrn ser revelados sin eI consentimiento previo y por escrito de Ia otra parte. No obstante Io anterior, esta obligacin de confidencialidad no aplicar a informacin que: (i) haya sido conocida por cualquiera de Ias partes o hubiere estado a su alcance sin restriccin alguna y sin Iimitaciones de confidencialidad, (ii) sea o pase a ser deI dominio pblico a travs de un tercero, (iii) Ie fuere proporcionada a cualquiera de Ias partes por una fuente distinta a eIIas, siempre que dicha fuente no tuviere un convenio de confidencialidad con el tercero que Ie hubiere dado Ia informacin o (iv) deba ser revelada por alguna de Ias partes de conformidad con requerimientos gubernamentales, administrativos o judiciales a Ios cuales dicha parte est sujeta, siempre y cuando Ia revelacin de dicha informacin sea de taI forma obligatoria para dicha parte que de no hacerlo incurrira en responsabilidad civil o penal. En el supuesto de que alguna de Ias partes revelase cualquier informacin en violacin a Io dispuesto en esta ClusuIa, Ia otra parte tendr el derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso IegaI que se derive de este Contrato, o de cualquier otra fuente, de dar por rescindido este Contrato con efectos inmediatos sin necesidad de declaracin judicial mediante notificacin dada por escrito a Ia otra parte. Esta obligacin de confidencialidad ser de naturaleza permanente y no cesar con motivo de Ia expiracin, suspensin, rescisin terminacin del presente Contrato.

CLAUSULA 15. CESIONES

15.1 Cesiones por el Comprador. EI Comprador no podr ceder a persona alguna ningn derecho o inters en este Contrato ni delegar ninguna obligacin sin el consentimiento por escrito del Vendedor. En el supuesto de que el Comprador intente realizar dicha cesin o delegacin sin el consentimiento por escrito del Vendedor, este tendr el derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal que se derive del presente Contrato o de cualquier otra fuente, de rescindir este Contrato con efectos inmediatos sin necesidad de declaracin judicial mediante notificacin dada por escrito al Comprador, misma que surtir efectos el Da de realizacin de la misma.

15.2 Cesiones por el Vendedor. Con excepcin del derecho de recibir el pago de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo conforme a este Contrato, el cual podr ser cedido libremente por el Vendedor, el Vendedor no podr ceder a ninguna persona ningn derecho o inters en este Contrato ni delegar ninguna obligacin sin el consentimiento del Comprador.

16. CAUSAS Y EFECTOS DE RESCISION16.1 Causas de Rescisin. No obstante lo dispuesto en contrario en el presente Contrato, el Vendedor (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado del presente Contrato o de cualquier otra fuente) podr rescindir este

Contrato con efectos inmediatos sin necesidad de declaracin judicial, mediante notificacin dada por escrito al Comprador en caso de que:

a).- Cualquier declaracin hecha por el Comprador al Vendedor bajo el presente Contrato resultara falsa o incorrecta en cualquier aspecto substancial en la fecha en que entre en vigor este Contrato o en cualquier momento durante la vigencia del mismo; o

b).- El Comprador incumpliera con cualquier obligacin substancial bajo este Contrato.

16.2 Efectos de la Rescisin. La rescisin de este Contrato o su terminacin, ya sea de acuerdo con lo dispuesto en la Clusula 16.1, la Clusula 13 o cualquier otro motivo, no liberar al Comprador de efectuar cualquier pago a que est obligado conforme al presente Contrato.

16.3 Procedimiento de Rescisin. Si el Vendedor, considera que el Comprador ha incurrido en alguna de las causas de rescisin que se consignan en esta Clusula 16, lo comunicar por escrito al Comprador, a fin de que ste exponga al respecto lo que a su derecho convenga, en un plazo de cinco (5) das hbiles contados a partir de la fecha en que se reciba la notificacin del incumplimiento; si transcurrido este plazo, el Comprador no manifiesta nada en su defensa o si despus de analizar las razones aducidas por ste, el Vendedor estima que las mismas no son justificatorias, dictar la resolucin que proceda dentro de un plazo de cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha en que hubiera recibido el escrito de contestacin del Comprador.

Las partes se obligan a suscribir el finiquito correspondiente dentro de un plazo de cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha de notificacin de la rescisin.

CLAUSULA 17. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR17.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. De conformidad con los trminos apuntados en el artculo 2111 del Cdigo Civil vigente para el Distrito Federal y aplicable en toda la Repblica Mexicana, las partes reconocen y acuerdan que ante un acontecimiento que est fuera del dominio de su voluntad, originado por cualquier causa ajena al control de las mismas, que sea imprevisible, o que an siendo previsible fuera inevitable o insuperable, y en la que no haya mediado negligencia o culpa de las partes, sus empleados o sus representantes, que les impida cumplir de manera absoluta con cualquiera de sus obligaciones respecto de este Contrato originando con ello un dao a la otra parte, ninguna de ellas ser responsable para con la otra parte por los daos y perjuicios provocados en virtud de tal acontecimiento, en el entendido que para que la parte que invoque el caso fortuito o fuerza mayor sea liberada de responsabilidad, ser necesario que tanto dicho acontecimiento como la imposibilidad de cumplimiento de sus obligaciones sean debidamente probadas, o en su defecto que la existencia de ambos sea del dominio pblico. Los cuales incluirn, de manera enunciativa y no Iimitativa: fenmenos de Ia naturaleza, terremotos; tormentas o inclemencias meteorolgicas; inundaciones o incendios; hostilidades o guerra (declarada o no declarada); bloqueo; disturbios IaboraIes, huelgas, tumultos, restricciones por cuarentenas o epidemias, interrupciones en el servicio elctrico, accidentes; descomposturas o averas en el Punto de Entrega o aI Ducto utilizado para eI transporte de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo, a las instalaciones industriales, ductos y equipos del Comprador utilizados para el procesos de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo, o Ieyes, decretos, reglamentos, y cualesquiera rdenes o actos ya sean de aplicacin general o particular deI Gobierno FederaI de Ios Estados Unidos Mexicanos o de cualquier dependencia deI mismo.

Para que cualquiera de las partes sea liberada de su responsabilidad por caso fortuito y fuerza mayor, sern condiciones indispensables que la parte que invoque:

(i) lo notifique conforme a la Clusula 17 inciso 17.2, inclusive cuando la existencia del acontecimiento sea del dominio pblico y (ii) pruebe, dentro de los treinta (30) das posteriores al evento la correspondiente existencia del caso fortuito o fuerza mayor, as como la imposibilidad del cumplimiento de sus obligaciones, aceptando ambas partes que de no hacerlo as, el caso fortuito o fuerza mayor invocado no ser considerado como tal.17.2 Notificacin. Cualquiera de Ias partes que reclamare caso fortuito o fuerza mayor, Io comunicar en primera instancia por va telefnica seguida invariablemente de notificacin realizada por escrito a Ia otra parte dentro de un plazo no mayor de cuarenta y ocho (48) horas, despus de iniciado eI caso fortuito o

fuerza mayor, indicando Ios efectos con respecto aI cumplimiento de sus obligaciones contenidas en eI presente Contrato, Ia duracin estimada deI mismo y eI momento en que el caso fortuito o fuerza mayor termine (en Ia inteligencia de que dicha parte estar obligada a tomar todas Ias medidas que estn a su alcance para que esto ocurra a la brevedad posible).

El Comprador no est obligado a recompensar el almacenamiento de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo que no pueda recibir mientras esta situacin persista.

17.3 Pago de los Diferentes Tipos de Petrleo Crudo Vendidos y Entregados. Ninguna disposicin en este Contrato Iiberar aI Comprador de su obligacin de pagar ntegramente eI precio de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo comprados y recibidos y de pagar cualquier otra cantidad que deba aI Vendedor conforme aI presente Contrato.

17.4 Derecho de Terminacin por Caso Fortuito o Fuerza mayor. EI acontecimiento de cualquier hecho que constituya caso fortuito o fuerza mayor no tendr como efecto la prrroga de Ia vigencia de este Contrato. En caso de que ese acontecimiento interrumpiera o suspendiera eI cumplimiento de Ias obligaciones de cualquiera de Ias partes conforme aI presente Contrato por un perodo mayor de noventa (90) das, Ia otra parte tendr eI derecho de dar por terminado eI presente Contrato (sin necesidad de declaracin judicial) mediante notificacin dada a Ia parte que invocara dicho caso fortuito o fuerza mayor.

17.5 Obligacin en la Entrega. En caso de que como consecuencia de caso fortuito o fuerza mayor, eI Vendedor no tuviera Ia disponibilidad suficiente de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo a fin de suministrar eI volumen total aI Comprador y a Ios dems clientes bajo compromisos que tenga con eIIos, eI Vendedor tendr Ia obligacin de abastecer en primer trmino al Comprador, por ser rea estratgica para el Estado, el Volumen Contractual establecido para el Mes de que se trate, siempre y cuando Ia operacin Io permita; en Ia inteligencia de que, eI Vendedor no tendr Ia obligacin por ningn concepto, de comprar Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo a terceros para poder venderlos al Comprador. CLAUSULA 18. CAMBIO DE CIRCUNSTANCIAS

Los trminos y condiciones deI presente Contrato, incluyendo eI mecanismo para Ia determinacin deI precio, se han convenido tomando en cuenta Ias circunstancias comerciales y IegaIes existentes aI momento de Ia celebracin deI mismo. En caso de que sobrevenga un cambio en dichas circunstancias que afecte econmicamente en forma negativa, a cualquiera de Ias partes contratantes en eI cumplimiento de sus obligaciones conforme aI presente Contrato, sta podr solicitar Ia renegociacin de alguna o ms CIusuIas deI presente Contrato, especificando eI cambio sobrevenido en que basa su solicitud de renegociacin. AI recibo de dicha solicitud Ias partes se reunirn y negociarn de buena fe durante un trmino que no exceder de sesenta (60) das contados a partir de Ia fecha de Ia solicitud, para determinar si pueden o no convenir Ios ajustes aI Contrato. Si Ias partes no IIegasen a un acuerdo sobre tales modificaciones dentro de dicho trmino, se estar a Io dispuesto por Ia CIusuIa 23 para el caso de controversias, en eI entendido de que durante eI tiempo en que las partes no IIeguen a algn acuerdo, Ias obligaciones de Ias mismas conforme aI presente Contrato continuarn en pleno vigor.

CLAUSULA 19. LIMITACION DE RESPONSABILIDAD

SaIvo por lo expresamente sealado en contrario en el presente Contrato, ninguna de Ias partes ser responsable por prdidas o daos o perjuicios secundarios, indirectos o especiales de cualquier naturaleza derivados o en cualquier forma relacionados con eI cumplimiento o incumplimiento del presente Contrato, incluyendo de manera enunciativa y no Iimitativa: prdidas, daos o perjuicios que resulten del cierre de plantas o por imposibilidad de cumplir con contratos de compraventa o contratos de otra naturaleza que se susciten por o relacionen con eI cumplimiento o incumplimiento de Ios trminos de este Contrato; Ias partes respondern nicamente de los daos y perjuicios inmediatos y directos ocasionados por eI incumplimiento de alguna obligacin del Contrato en trminos de lo dispuesto por el Cdigo CiviI para el Distrito Federal en Materia Comn y para toda la Repblica en Materia Federal, en lo referente aI incumplimiento de Ias obligaciones.

CLAUSULA 20. DOCUMENTACION SATISFACTORIA

Las partes proporcionarn oportunamente una Iista de Ias personas facultadas para ser representadas en su relacin comercial, mismas que tendrn Ios poderes y facultades que cada parte seale bajo su responsabilidad, as como eI mandato o poder que Ios acredite para Ia administracin deI presente Contrato. Ambas partes mantendrn actualizada en todo momento dicha lista.

CLAUSULA 21. NOTIFICACIONES

SaIvo Io dispuesto de otra manera en eI presente Contrato, todos Ios avisos y otras comunicaciones entre Ias partes debern hacerse por escrito y tendrn efectos cuando sean recibidos por eI destinatario en Ia direccin indicada a continuacin:

Al Vendedor:Pemex Exploracin y Produccin.

Subdireccin de Planeacin

Av. Marina Nacional No. 329

Torre Ejecutiva Pemex piso 41

Col. Huasteca, C.P. 11311, Mxico, D.F.

Telfono directo: 52.54.22.40

Micro: 381-87, 381-88

Fax: 226-55

Contacto Operativo

Gerencia de Enlace Operativo

Telfono directo: 203-45-18,

Micro: 276-02, 227-78, 284-17

Fax: 276-09

Contacto Comercial

Subdireccin de Planeacin

Gerencia de Enlace Comercial

Telfonos directos: 203-42-58, 203-37-09

Micro: 237-74, 237-75, 237-81,

Fax: 237-82

Contacto Financiero

Gerencia de Recursos FinancierosUnidad de Sistemas Financieros

Telfono directo: 254-38-94

Micro: 238-10, 241-05

Fax: 239-04

Al Comprador:

Pemex Refinacin

Av. Marina NacionaI No. 329

Piso 13,Torre Ejecutiva

Col Huasteca, C.P. 11311, Mxico, D.F.

Contacto Operativo y Comercial (Entrega por Ductos):

Gerencia de ControI de Produccin.

TeIfono Directo: 2544735

Micro: 81122666

Micro: 81122507

Fax: 81128323

Contacto Comercial (Entrega a Buquetanques):

Gerencia de Suministro y Operacin.

Telfono Directo: 55-31-61-27

Micro: 2-76-28

Micro : 2-20-94

Contacto Financiero:

Gerencia de Contabilidad y Presupuesto:

Telfono Directo: 2-54-45-27

Contacto de Transportacin:

Gerencia de Transportacin por Ducto

Telfono Directo: 6-25-43-65

Micro: 2-26-05

Micro: 2-42-62

o a cualquier otra direccin o fax que cualquiera de Ias partes notifique de la manera antes indicada.

CLAUSULA 22. MODIFICACIONESCualquier modificacin al Contrato deber hacerse mediante convenio escrito entre las partes. La renuncia por cualquiera de las partes a cualquier disposicin del presente Contrato deber constar por escrito.

Con el fin de mantener este Contrato adaptado y actualizado a las condiciones de comercializacin, las partes se reunirn peridicamente y al menos una vez al ao para revisar, modificar y actualizar el Contrato en los apartados que mutuamente acuerden, sin perjuicio de que puedan o deban reunirse cuando una de las partes as lo solicite, sobre todo cuando ello se deba a la aplicacin de alguna disposicin legal, en cuyo caso la parte obligada deber dar aviso por escrito a la otra con el fin de que realice y/o modifique la operacin.

CLAUSULA 23. LEGISLACION APLICABLE Y JURISDICCIONTodas las controversias que se susciten en relacin con el Contrato o su interpretacin debern ser resueltas en forma definitiva por las partes conforme a las Leyes Federales de los Estados Unidos Mexicanos, recurriendo como ltima instancia a lo dispuesto por la Fraccin IV del Artculo 13 de la Ley Orgnica de Petrleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 16 de Julio de 1992, en la que se le confiere al Director General de Petrleos Mexicanos, la facultad de dar solucin a cualquier controversia que surja entre los Organismos Subsidiarios.

CLAUSULA 24. SEGUROSLas partes se obligan a obtener y mantener vigente un seguro por un monto que cubra adecuadamente casos de siniestro, daos a terceros y responsabilidad civil. En caso de suscitarse algn siniestro, se proceder conforme a Io dispuesto por Ia compaa aseguradora que emita Ias plizas de seguro y a Ia normatividad de PetrIeos Mexicanos.

CLAUSULA 25. OBLIGACIONES FISCALESCada parte se compromete, y ser responsable de pagar todas y cada una de sus correspondientes contribuciones y cargas fiscales, de acuerdo con las Leyes FederaIes, EstataIes y MunicipaIes de Ios Estados Unidos Mexicanos o de cualquier otra autoridad impositiva de cualquier gobierno que exija eI pago de dichos impuestos durante Ia vigencia, ejecucin y cumplimiento de este Contrato y sus Anexos.

CLAUSULA 26. VIGENCIAEste Contrato entrar en vigor en Ia fecha sealada aI principio deI mismo y en relacin con Ias entregas de Ios diferentes Tipos de Petrleo Crudo a partir deI 1 de diciembre de 1999; y, sujeto a Ias disposiciones de terminacin que se estipulan en otras CIusuIas de este Contrato, continuar en vigor a partir de su fecha de firma. EI Contrato se renovar automticamente por un trmino indefinido, pudiendo entonces ser terminado por cualquiera de las partes al final de cualquier Mes, mediante notificacin dada a Ia otra parte con cuando menos ciento ochenta (180) das de anticipacin, mantenindose en todo caso en pleno vigor Ias obligaciones de Ias partes bajo eI presente Contrato, durante eI perodo comprendido entre Ia fecha de dicha notificacin y eI da en que surta efectos Ia terminacin.

CLAUSULA 27. PRESERVACION DEL ENTORNO ECOLOGICOLas partes se obligan a preservar eI entorno ecolgico en Ias inmediaciones de sus instalaciones y de Ios Puntos de Entrega de Ios diferentes Tipos de Crudos, teniendo especial cuidado de no alterar eI ecosistema deI Iugar, cumpliendo con Ias Leyes Federales, EstataIes y MunicipaIes de proteccin ambiental en vigor.

En testimonio de lo cual, Ias partes suscriben este Contrato en cuatro ejemplares con firmas autgrafas por medio de sus representantes IegaIes en Mxico, D.F., en Ia fecha antes sealada.

VENDEDOR:COMPRADOR:

PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCIONPEMEX REFINACION

_______________________________________________________________________

ING. JOSE ANTONIO CEBALLOSDR. JAIME MARIO WILLARS ANDRADE

DIRECTOR GENERAL DIRECTOR GENERAL

AUTORIZACION

________________________________________________________________________

ING. HORACIO GUEVARA MONTALVO ING. FRANCISCO DELGADO CORTES

SUBDIRECTOR DE PLANEACION SUBDIRECTOR DE PRODUCCION

REVISION ADMINISTRATIVA

___________________________ _________________________________

LIC. JOSE LUIS LAGUNA BRINDIS ING. PEDRO I. HERNANDEZ DELGADO

ENCARGADO DEL DESPACHO DE GERENTE DE EVALUACION

LA GCIA. DE ENLACE COMERCIAL

REVISION TECNICA_______________________________ __________________________________

ING. JOSE LUIS FERNANDEZ CADO ING. FERMIN NARVAEZ CAMACHO

GERENTE DE ENLACE OPERATIVO GERENTE DE CONTROL DE PRODUCCION

REVISION JURIDICA

________________________________ ________________________________________

LIC. ERNESTO PEREZ TAMEZLIC. LUIS R. BOUCHOT GUERRERO

SUBJEFE AREA CONSULTIVA JEFE DE LA UNIDAD JURIDICA

SEDE MEXICO

ANEXOS

No. de Pgina

ANEXO ATrminos y Condiciones de Entrega de los Diferentes Tipos de Petrleo Crudo por Ducto y por Buquetanque.27

ANEXO BTrminos y Condiciones de Medicin para Ducto y para Buquetanque.42

ANEXO CPrograma de Mantenimiento y Calibracin de los Equipos de Medicin.49

ANEXO DNormas Aplicables para la Instalacin, Calibracin y Operacin de los Equipos de Medicin de Volumen.53

ANEXO ETrminos y Condiciones de Calidad de los Diferentes Tipos de Petrleo Crudo por Ducto y por Buquetanque.54

ANEXO FTrminos y Condiciones de Precio, Formatos de Comprobantes de Entrega-Recepcin y de Factura de los Diferentes Tipos de Petrleo Crudo.61

ANEXO GFormatos de Programacin Mensual.66

ANEXO HProcedimiento para la Compraventa de Volmenes Extraordinarios.67

ANEXO IMecanismos de Ajustes Comerciales.68

ANEXO JInspectores Independientes.71

ANEXO KLimitaciones en las Instalaciones Localizadas Costa Afuera.72

ANEXO LRestricciones en la Terminal Martima de Pajaritos y Madero.76

ANEXO MFrecuencias Radiotelefnicas y Radiotelegrficas para Comunicacin con Terminales Martimas.77

ANEXO NEmpaque de Lnea.78

ANEXO OAcuerdo para la Aplicacin del Incentivo al Consumo Incremental de Crudo Maya.80

A N E X O A

TERMINOS Y CONDICIONES DE ENTREGA DE LOS DIFERENTES TIPOS DE PETROLEO CRUDO POR DUCTO Y POR BUQUETANQUE.

1. ENTREGAS POR DUCTO:

1.1 Con base en el programa mensual de entrega-recepcin de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo, las reas operativas de ambas partes encargadas de la coordinacin de programas, acordarn diariamente por escrito antes de las trece (13:00) horas; el programa de entrega-recibo del da siguiente con base en la condiciones operativas existentes y anotando las causas de desviacin al programa diario. El programa para fines de semana y festivos se acordar el da anterior, y solo en caso de modificacin se notificar el da que corresponda para el Mes de que se trate. Con la salvedad de casos fortuitos o de fuerza mayor segn se establece en la clusula diecisiete (17).

1.2 El Vendedor entregar los diferentes Tipos de Petrleo Crudo que le venda al Comprador en el Punto de Entrega correspondiente, conforme a las condiciones que se sealan en la tabla 1 de ste Anexo.

1.3 La entrega y la transmisin de la propiedad y el riesgo del Vendedor al Comprador de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo, se considerar efectuado en el momento en que los diferentes Tipos de Petrleo Crudo pasen el lmite de propiedad que se establece en la tabla 1 de ste Anexo. La responsabilidad del Vendedor con respecto a los diferentes Tipos de Petrleo Crudo cesar en ese lugar y momento y hasta entonces el Comprador asumir todas las prdidas, daos, menoscabo, as como todos los dems riesgos inherentes al manejo, procesamiento uso de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo entregados.

1.4 El Vendedor se obliga a entregar diariamente al Comprador el documento de entrega-recepcin (Anexo F) con la medicin, en Metros Cbicos (m3) y su equivalente en Barriles (Bls.) a las Condiciones Base de medicin de la cantidad definitiva de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo entregados cada Da en los Puntos de Entrega, debidamente firmados por los representantes del Vendedor y del Comprador que para efectos de entrega-recepcin designen las partes. Asmismo, el comprador se obliga a recibir y firmar dichos documentos antes de las catorce (14:00) horas; siempre y cuando cuente oportunamente con la informacin que sirva de soporte para emitir dicho documento de entrega recepcin; indicando en los mismos adems del volumen recibido, el volumen programado para ese da y las causas de desviacin en caso de que existan.

1.5 El Comprador se compromete a dar mantenimiento a sus equipos e instalaciones de recibo de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo, para operar en forma segura y sin afectar la estabilidad y seguridad de las instalaciones del Vendedor. Asimismo, el Vendedor se compromete a dar mantenimiento a sus Anexo A, 1 de 15

1.6 equipos e instalaciones de entrega de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo para garantizar seguridad y estabilidad en las instalaciones del Comprador.

1.7 La comunicacin para el inicio suspensin de cualquier entrega de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo se establecer por telfono, radio personalmente entre los representantes de operacin del rea indicados en la Clusula 4.7.

1.8 Cualquier problema que surja en relacin con la operacin de cualquier Ducto de entrega y / o recibo de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo, detectado por alguna de las partes, lo deber notificar a la otra parte a travs de los representantes de operacin del rea.

1.9 El Comprador y el Vendedor acuerdan realizar conjuntamente un estudio tcnico-econmico, para determinar la ubicacin ptima en las instalaciones de Nuevo Teapa y Palomas para instalar un sistema de rebombeo que permita elevar la presin de entrega del petrleo crudo tipo Olmeca a las condiciones requeridas por el Comprador. Una vez definido e implementado el sistema de rebombeo ambas partes revisarn los posibles compensaciones por incumplimiento de presin.

1.10 Vendedor y Comprador estn de acuerdo en que, para asegurar la continuidad de la operacin de las refineras del Comprador, harn su mejor esfuerzo, segn le corresponda a cada parte de conformidad con los trminos de este Contrato, para mantener los inventarios de Petrleo Crudo que a continuacin se sealan:

INVENTARIOS OPTIMOS DE PETROLEO CRUDO

Miles de Barriles

REFINERIABOMBEABLETOTAL

Cadereyta600800

Madero500860

Minatitln570840

Salamanca650935

Salina Cruz13001740

Tula9501325

Total45706500

Estos inventarios sern actualizados por el Comprador conforme lo requiera la ampliacin y/o la modernizacin de sus instalaciones industriales, notificndolo en su oportunidad al Vendedor.

Anexo A, 2 de 15

2. ENTREGAS POR BUQUETANQUE.

2.1 Programa de cargamentos.

2.1.1 Cuando menos con diez (10) das de anticipacin al final de cada Mes, el Comprador enviar al Vendedor un programa de cargamentos en relacin al Mes siguiente, el cual deber especificar:

a) un perodo de tres (3) das para el arribo de cada Buquetanque;

b) el volumen y tipo de Petrleo Crudo que ser cargado por cada Buquetanque;

c) el rea geogrfica de destino y el puerto de descarga de cada cargamento; y

d) (i) el nombre de los Buquetanques designados para recoger el cargamento durante dicho Mes, y las caractersticas de los mismos;

(ii) los nombres de los agentes de los Buquetanques y de los representantes del Comprador, en caso de que los haya;

(iii) las instrucciones sobre la documentacin; y

(iv) el tiempo requerido para el deslastre (cuando se trate de Buquetanques con lastre limpio no podr exceder de seis (6) horas).

En caso de que el nombre del Buquetanque no sea conocido al momento en que le sea enviada al Vendedor la informacin a que se refiere el inciso (d)(i) anterior, el Comprador notificar al Vendedor ese nombre, as como la informacin a que se refiere la Clusula 2.1.1 al inciso (d), del Anexo A, tan pronto como sea posible, a excepcin de las caractersticas del Buquetanque las cuales deber proporcionar cuando menos cuarenta y ocho (48) horas antes de su ETA.

El Vendedor no ser responsable en ningn caso por prdidas por concepto de flete muerto en caso de que el Comprador utilice un Buquetanque mayor que el que se requiere para cargar el volumen de Petrleo Crudo programado.

2.1.2 El Vendedor y el Comprador o su representante se reunirn y acordarn, sobre la base del programa de cargamentos enviado por el Comprador para el siguiente Mes, cualquier cambio que haya que hacer al mismo deber ser notificado cuando menos con nueve (9) das de anticipacin al comienzo de dicho Mes.

El Vendedor deber notificar en todo caso al Comprador dentro de ese perodo, los puertos de carga que sern utilizados por los Buquetanques del Comprador (sujeto a las modificaciones a que se refiere la Clusula 2.1.3.) del Anexo A.

Anexo A, 3 de 15

El programa de cargamentos aplicable a cualquier Mes segn quede finalmente determinado de acuerdo con las estipulaciones de la Clusula 2.1.1 del Anexo A y de esta Clusula 2.1.2., ser denominado para los efectos de este Contrato como Programa Convenido de Cargamentos Interorganismos para tal Mes, y el perodo de tres (3) das de arribo aplicable a los Buquetanques, estipulado en cualquier Programa Convenido de Cargamentos Interorganismos, ser denominado para los efectos del presente Contrato como Ventana Convenida para dicho Buquetanque. No obstante lo anterior, el Comprador podr solicitar y acordar con el Vendedor modificaciones al Programa Convenido de Cargamentos Interorganismos y/o a las Ventanas Convenidas.

El Comprador notificar el nombre del inspector independiente para los efectos de las Clusulas 6.1 del Anexo B y 2.1 del Anexo E, seleccionndolo de entre los mencionados en el Anexo J.

El Vendedor podr inconformarse por escrito en cualquier momento con el Comprador sobre la nominacin del inspector independiente, siempre y cuando tenga razones fundadas para ello. En caso de existir tal inconformidad, ambas partes acordarn si mantienen al inspector nominado o se designa a otro.

Si la razn que tuvo el Vendedor para inconformarse por la nominacin del inspector independiente lo ameritara, entre Vendedor y Comprador acordarn si es conveniente dejar de utilizar los servicios de dicho inspector por determinado tiempo.

2.1.3 El Vendedor tendr el derecho de notificar al Comprador con relacin a cualquier Buquetanque nominado en un Programa Convenido de Cargamentos Interorganismos, que el mismo deber cargar el Petrleo Crudo en un Puerto de Carga diferente (pero en la misma costa), al originalmente especificado de acuerdo con la Clusula 2.1.2.del Anexo A, en la inteligencia de que esta notificacin de cambio de Puerto de Carga deber ser proporcionada por el Vendedor al menos veinticuatro (24) horas antes de la ETA de dicho Buquetanque. En caso de arribo anticipado, el Vendedor har esta notificacin veinticuatro (24) horas antes del primer Da de la Ventana Convenida.

El Vendedor est obligado a cargar cualquier Buquetanque en un slo Puerto de Carga, pero slo en casos extraordinarios, y por mutuo acuerdo entre las partes, un Buquetanque podr cargar en dos Puertos de Carga en la misma costa, para la carga de dos tipos de Petrleo Crudo. Si por lo anterior, el Comprador incurriera en gastos extras con sus clientes, el Vendedor deber resarcir al Comprador de dichos gastos, previa comprobacin.

Anexo A, 4 de 15

2.2 Sustitucin de Buquetanque.

El Comprador tendr la facultad para substituir cualquier Buquetanque nominado en el Programa Convenido de Cargamentos Interorganismos respectivo, treinta y seis (36) horas antes de su arribo, en la inteligencia de que el Buquetanque substituto deber reunir los requisitos para Buquetanques en relacin al Puerto de Carga en cuestin. En ningn caso de substitucin el Vendedor ser responsable por flete muerto. En el caso de que el Comprador substituya un Buquetanque en forma diferente a las estipulaciones de esta Clusula 2.2 del Anexo A, el Vendedor podr rehusarse a cargar dicho Buquetanque substituto. No obstante lo anterior, el Vendedor har su mejor esfuerzo, dentro de las normas de seguridad de sus instalaciones y de las condiciones operativas existentes, para cargar el Buquetanque lo antes posible, en este caso el tiempo permitido de carga empezar a contar a partir de que el barco est totalmente amarrado.

2.3 Aviso de ETA.

El Comprador deber hacer los arreglos necesarios para que cada Buquetanque, a travs del representante del Comprador notifique al operador del Puerto de Carga por medio de las frecuencias listadas en el Anexo M, as como al Vendedor, de su ETA en cada una de las siguientes etapas:

(a) Inmediatamente despus de zarpar de su ltimo puerto anterior al Puerto de Carga, siempre y cuando dicha salida se efecte con ms de setenta y dos (72) horas con anterioridad a su ETA al Puerto de Carga;

(b) Setenta y dos (72) horas antes de su ETA;

(c) Cuarenta y ocho (48) horas antes de su ETA;

(d) Veinticuatro (24) horas antes de su ETA; y

El Vendedor no ser responsable, en caso de que cualquier Buquetanque no cumpliera en notificar su ETA de acuerdo a los incisos (c) y (d) anteriores, o cualquier retraso en la operacin de carga que genere cargos o gastos por concepto de demoras, sino hasta el amarre total del buque.

2.4 Aviso de listo para cargar.

El Comprador, su representante, o el Capitn del Buquetanque (a quien se considerar que acta en representacin del Comprador), debern dar aviso al Vendedor o al Operador del Puerto de Carga, de que el Buquetanque se encuentra listo para cargar. El aviso de encontrarse listo para cargar no deber ser dado sino hasta que el Buquetanque:

Anexo A, 5 de 15

(i) se encuentre fondeado en el rea usual de anclado del Puerto de Carga;

(ii) se encuentre listo en lo concerniente a cualquier otro aspecto para cargar.

En caso de que a pesar de haberse dado el aviso de listo para cargar, se encontrase que el Buquetanque no est listo para cargar, el tiempo que el Buquetanque consuma para preparacin del mismo, no contar como tiempo de estada, inicindose sta en el momento en que el Buquetanque est, en todos los aspectos, listo para cargar.

2.5 Contaminacin. El Comprador o su representante debe asegurarse que todos los Buquetanques utilizados para el transporte de Petrleo Crudo a que se refiere este Contrato, estn cubiertos sin costo alguno para el Vendedor, por el Convenio Voluntario de los Propietarios de los Buquetanques Concerniente a la Responsabilidad por Contaminacin de Petrleo (Tanker Owners Voluntary Agreement Concerning Liability for Oil Pollution) (TOVALOP) o por algn otro seguro equivalente que cubra este tipo de contaminacin. Asimismo, el Petrleo Crudo cargado en el Buquetanque respectivo, deber estar asegurado sin costo alguno para el Vendedor, por el Contrato Concerniente a la Responsabilidad Interina Suplementaria de Buquetanques por Contaminacin de Petrleo (Contract Regarding an Interim Supplement to Tanker Liability for Oil Pollution) (CRISTAL), o por algn otro seguro equivalente que cubra este tipo de contaminacin. El Vendedor podr, a su entera discrecin, designar personal especializado para el control de la contaminacin a bordo de los Buquetanques del Comprador, para observar las operaciones de carga de Petrleo Crudo , as como otras maniobras relacionadas. El representante del Vendedor podr asimismo asesorar o auxiliar al Comprador, su representante, o al Capitn (a quien se considerar que acta en representacin del Comprador), con objeto de evitar cualquier tipo de contaminacin, en la inteligencia, de que el Comprador ser totalmente responsable por cualquier accin que tome o que se tome en su representacin.

2.6 Condiciones de carga; Demoras

2.6.1 Amarre de Buquetanques; comienzo del tiempo de carga.

Sujeto a las disposiciones de las Clusulas 2.6.2 y 2.6.3 del Anexo A, el Vendedor proporcionar a cada Buquetanque designado de acuerdo con lo dispuesto en la Clusula 2.1.2 del Anexo A, un lugar seguro para cargar en el Puerto de Carga el cual podr ser un muelle, amarradero, fondeadero, terminal martima, monoboya, ducto de carga submarino o algn otro lugar, incluyendo alijos o cargamentos a un lado de barcazas, otras embarcaciones o plataformas. Anexo A, 6 de 15

En caso de que cualquier Buquetanque extienda su aviso de listo para cargar dentro de la Ventana Convenida, el tiempo de estada comenzar en funcin de la hora (tiempo local) en que dicho aviso de listo sea notificado:

(i) entre las 00:01 y las 05:59 horas, el tiempo de estada comenzar seis (6) horas despus de que el puerto abra, o al inicio de la carga, lo que ocurra primero.

(ii) entre las 06:00 y las 16:00 horas, el tiempo de estada comenzar seis (6) horas despus de que el aviso de listo para cargar sea notificado, o al inicio de la carga, lo que ocurra primero.(iii) entre las 16:01 y las 18:00 horas, el tiempo de estada comenzar en cuanto el puerto abra al Da siguiente, o al inicio de la carga, lo que ocurra primero.

(iv) entre las 18:01 y las 24:00 horas, el tiempo de estada comenzar tres (3) horas despus de que el puerto abra, o al inicio de la carga, lo que ocurra primero.

No obstante lo anterior, si cuando cualquier Buquetanque extienda su aviso de listo para cargar dentro de la Ventana Convenida el Puerto de Carga se encuentra cerrado debido a las condiciones climatolgicas imperantes, el tiempo de estada comenzar seis (6) horas despus de que el Puerto de Carga abra o al inicio de la carga, lo que ocurra primero.

2.6.2 El Vendedor no estar obligado a proporcionar en forma inmediata un lugar para cargar a ningn Buquetanque que extienda su aviso de listo despus del ltimo Da de su Ventana Convenida. En este caso, el Vendedor no ser responsable por costos o gastos por concepto de demoras por el tiempo que transcurra, desde el momento que el Buquetanque en cuestin extendi su aviso de listo hasta que el Buquetanque inicia su carga, sin embargo el Vendedor har su mejor esfuerzo para cargar el Buquetanque de que se trate, lo antes posible. Para efectos de demoras el tiempo de estada iniciar cuando el Buquetanque comience su carga.

2.6.3 El Vendedor no estar obligado a proporcionar un lugar para cargar a ningn Buquetanque que arribe antes de su Ventana Convenida sino hasta el inicio de la misma. En caso de que el Vendedor proporcione un lugar para cargar a cualquiera de dichos Buquetanques antes del comienzo de su Ventana Convenida, el tiempo de carga comenzar hasta que:

(i) el Buquetanque inicie su carga; o

(ii) despus de que transcurran seis (6) horas contadas a partir del momento en que el Puerto de Carga abra durante el primer Da de Ventana Convenida para dicho Buquetanque, lo que ocurra primero.

Anexo A, 7 de 15

2.7 Cambio de lugar para cargar los Buquetanques. El Vendedor tendr el derecho de cambiar el lugar de carga de cualquier Buquetanque en el mismo Puerto de Carga, en la inteligencia de que cualquier costo que esto ocasione, ser por cuenta del Vendedor, y que el tiempo que se utilice para este traslado, contar como tiempo de carga. No obstante lo dispuesto anteriormente, si el motivo de cualquier traslado es atribuible a cualquiera de los acontecimientos que se enumeran en la Clusula 2.9 del Anexo A, los costos as ocasionados sern por cuenta del Comprador y el tiempo que se utilice durante dicho traslado no contar como tiempo de carga, no estando obligado el Vendedor a proporcionar a dicho Buquetanque un lugar para cargar sino hasta tener algn otro disponible.

2.8 Tiempo Permitido de Carga. El Tiempo Permitido de Carga ser de treinta y seis (36) horas para Buquetanques con capacidad de hasta 800,000 barriles de Petrleo Crudo en los Puertos de Carga de Cayo Arcas y Pajaritos y para Buquetanques con capacidad hasta de 1,200,000 barriles de Petrleo Crudo en los Puertos de Carga de Dos Bocas y Salina Cruz.

El Tiempo Permitido de Carga para Buquetanques con capacidades mayores a las sealadas en el prrafo anterior para cada uno de los Puertos de Carga mencionados, ser el nmero de horas que resulten al realizar los siguientes clculos:Paso 1 : restar 800,000 del nmero de barriles a ser cargados para el caso de la Terminal de Cayo Arcas y 1,200,000 si se carga en Dos Bocas o Salina Cruz.

Paso 2 : multiplicar la cantidad calculada de acuerdo con lo estipulado en el Paso 1 por 0.0000272.

Paso 3 : sumar 36 a la cantidad calculada de acuerdo con lo estipulado en el Paso 2; y

Paso 4 : redondear la cantidad calculada de acuerdo con lo estipulado en el Paso 3, al nmero entero ms inmediato.

El tiempo de estada se dar por terminado una vez contemplada la operacin de carga, al momento de la desconexin de las mangueras de suministro. En caso de que el Comprador haya convenido en cargar en un solo Buquetanque Petrleo Crudo para ms de uno de sus clientes en un determinado Puerto de Carga, se aplicarn las siguientes condiciones:

(i) El Tiempo Permitido de Carga para esa operacin de carga ser el Tiempo Permitido de Carga aplicable a la cantidad total de barriles que se carguen para todos sus clientes; y

(ii) El Tiempo que se utilice para efectuar las maniobras de cambio entre la carga de un cliente a otro, no contar como tiempo de carga.

Anexo A, 8 de 15

En el supuesto de que el Programa Convenido de Cargamentos Interorganismos establezca la carga del Buquetanque del Comprador en 2 (dos) Puertos de Carga distintos (pero dentro de la misma costa), de acuerdo a lo establecido en el segundo prrafo de la Clusula 2.1.3 del Anexo A el Tiempo Permitido de Carga ser el Tiempo Permitido de Carga aplicable al volumen total de Petrleo Crudo a ser cargado, en la inteligencia de que cualquiera de esos supuestos el tiempo que transcurra desde que se desconecten las mangueras de suministro en el primer Puerto de Carga hasta el momento en que el tiempo de carga comience a correr en el segundo Puerto de Carga no contar como tiempo de carga. No obstante, si por lo anterior, el Comprador incurriera en gastos extras con sus clientes respectivos, el Vendedor deber resarcir al Comprador de dichos gastos, previa comprobacin.

2.9 Ajustes al tiempo de carga. En el supuesto de que la operacin de carga de un Buquetanque sea retrasada directa o indirectamente debido a alguna de las siguientes razones, independientemente de que las mismas acontezcan antes, durante o despus de las maniobras de amarre o del comienzo de las operaciones de carga del Buquetanque:

a) a reglamentos o decisiones del Comprador, o del propietario u operador del Buquetanque, que en cualquier momento prohiban o restrinjan la operacin de carga;

b) al alijo hecho a peticin del Comprador

c) al retraso o suspensin durante las operaciones de carga atribuibles al Comprador por no haber observado cualquiera de las disposiciones de este Contrato;

d) a ms de una interrupcin en las operaciones de carga como resultado de las instrucciones del Comprador en cuanto a la distribucin del Petrleo Crudo en el Buquetanque;

e) a descargas de lastre o aguas sucias a menos que se efecte simultneamente con la carga;

f) a las condiciones o instalaciones del Buquetanque, o cualquier otra causa atribuible o dentro del control razonable del Comprador o del Buquetanque;

g) a reglamentos de las autoridades portuarias del Gobierno de Mxico o cualesquiera de sus subdivisiones polticas o dependencias, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa , reglamentos o decisiones judiciales o de cualquier ndole relativos al cierre del Puerto de Carga, prohibicin de trfico nocturno o de maniobras de amarre;

h) a aduanas o procedimientos aduanales o al tiempo requerido a fin de obtener libre pltica;

Anexo A, 9 de 15

i) a la inspeccin, medicin de tanques y vlvulas, antes, durante y despus de las operaciones de carga, la cual se deducir al 50%.

j) a las maniobras del Buquetanque realizadas desde el lugar de fondeo hasta que se encuentre amarrado o atracado, las cuales se tendrn por iniciadas al momento de lo que ocurra primero entre los dos siguientes acontecimientos: el levantamiento del ancla o cuando el piloto se encuentre a bordo;

k) a inclemencias metereolgicas, marejadas, incendios o explosiones; o

l) a cualesquiera de los casos indicados en la Clusula 17.1 que no se indican anteriormente en forma especfica, o a cualquier otro caso fortuito o de fuerza mayor;

el perodo en el que la carga de dicho Buquetanque se retrase por estas razones, no ser considerado como tiempo de estada.

2.10 Demoras.

El Vendedor pagar al Comprador su representante los cargos por concepto de demoras por cualquier hora o fraccin, por el tiempo de carga que exceda el Tiempo Permitido de Carga aplicable al Buquetanque correspondiente, a razn de la tarifa que resulte menor de entre las siguientes:

1.- Las tarifas que correspondan por el Charter Party

2.- AFRA y Worldscale, aplicando el tamao del Buquetanque

3.- AFRA y Worldscale, aplicando el volumen de Petrleo Crudo cargado.

2.10.1 Toda demora menor de (quinientos) $500 Dlares de los E.U.A. no ser motivo de reclamacin.

2.11 Responsabilidad del Comprador por retrasos y daos.

2.11.1 El Comprador su representante deber pagar al Vendedor (mil) $1,000.00 Dlares de los E.U.A. por hora o fraccin de hora cuando las operaciones de carga se retrasen debido a los supuestos indicados en los incisos (a), (b), (c), (d) y (e) (pero nicamente en el caso en que la operacin de descarga de lastre limpio tome ms de seis horas) o (f) de la Clusula 2.9 del Anexo A; siempre y cuando el Buquetanque est en demora, entendindose que el retraso no se deducir, a menos que el deslastre no sea concurrente y exceda las seis (6) horas.

2.11.2 Los Buquetanques debern salir del lugar de amarre tan pronto como la operacin de carga termine y desconecten las mangueras de suministro. El Comprador o su representante pagar al Vendedor (mil) $1,000.00 Dlares

Anexo A, 10 de 15 de los E.U.A. por hora o fraccin de hora, despus de la segunda hora, en que el Buquetanque permanezca en el lugar de amarre por causas Imputables al mismo con posterioridad a la terminacin de la operacin de carga y la desconexin de las mangueras de suministro se haya realizado.

2.11.3 En el supuesto de que cualquier Buquetanque cause daos, por cualquier razn, a cualesquiera de las instalaciones en el Puerto de Carga:

(i) el Buquetanque reembolsar al Vendedor el costo de la reparacin o reemplazo de esas instalaciones.

(ii) cualquier retraso en la operacin de carga del Buquetanque como resultado de tales daos no contar como tiempo de estada en relacin a ese Buquetanque.

(iii) el Buquetanque podr ser arraigado por la autoridad correspondiente hasta depositar la fianza solicitada por la parte afectada.

2.12 Entrega

2.12.1 Traslado de la propiedad. Las entregas de Petrleo Crudo se efectuarn en los Buquetanques provistos por el Comprador, o por su representante. El traslado de la propiedad se considerar efectuado al momento en que el Petrleo Crudo pase la conexin entre la brida de la manguera de suministro y la brida de carga del Buquetanque. La responsabilidad del Vendedor con respecto al Petrleo Crudo cesar en ese momento, y el Comprador asumir todos los riesgos por prdida, daos, menoscabo o evaporacin.

2.12.2 El Vendedor se obliga a entregar al Comprador el documento de entrega-recepcin (Anexo F) con la medicin oficial de acuerdo en lo estipulado en la clusula 6.1 del Anexo B, de la cantidad definitiva en Barril (bl) y su equivalente en Metro Cbico (m3) a las Condiciones Base de Medicin de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo entregados en cada embarque en los Puntos de Entrega, debidamente firmados por el Vendedor el Comprador y su representante que para efectos de entrega-recepcin designen las partes. Asimismo, el comprador se obliga a recibir y firmar dichos documentos cuarenta y ocho (48) horas despus de emitido el BOL; siempre y cuando cuente oportunamente con la informacin que sirva de soporte para emitir dicho documento de entregarecepcin; indicando en los mismos adems del volumen recibido, el volumen programado para ese embarque y las causas de desviacin en caso de que existan.

2.12.3 Gastos portuarios y de carga. Todos los gastos incurridos en tierra relacionados con el bombeo del Petrleo Crudo de los tanques en tierra a los Buquetanques, sern por cuenta del Vendedor, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa, los gastos o derechos de muelle, dique o desembarcadero en el Puerto de Carga.

Anexo A, 11 de 15

El Comprador ser responsable del pago de todos los impuestos o derechos de la entrega por Buquetanques gravados por Mxico o cualquier subdivisin poltica o autoridad fiscal del mismo.

El Comprador ser responsable por todos los dems gastos relacionados con el cargamento de cualquier Buquetanque, incluyendo, de manera ilustrativa y no limitativa, todos los gastos del agente del Buquetanque, y todos los gastos de remolque, anclaje, tonelaje, pilotaje, aduanales, consulares, cuotas de entrada, permanencia y salida, de cuarentena, derechos de puerto y todos los gastos y costos relacionados con el amarre y desamarre de los servicios prestados por las embarcaciones de apoyo a los Buquetanques, en la inteligencia de que si por causas directamente imputables al Vendedor, tuviera que efectuarse ms de una maniobra de amarre y desamarre, los gastos asociados a cualquier otra maniobra de amarre y desamarre sern por cuenta del Vendedor.

2.13 Reglamentos de los Puertos de Carga. Todas las leyes, normas y reglamentos relacionados con las operaciones en los Puertos de Carga incluyendo las restricciones mencionadas en el Anexo K y L, que se encuentren actualmente en vigor o que se promulguen en el futuro por la autoridad portuaria, sern aplicables a todos los Buquetanques del Comprador, incluyendo, de manera ilustrativa y no limitativa, cualquier reglamentacin relativa a:

(i) la prevencin y control de incendios y contaminacin de las aguas y

(ii) a los lastres limpios o segregados y libres de plomo.El Comprador reembolsar al Vendedor cualquier gasto en que haya incurrido como resultado del incumplimiento del Comprador con cualquiera de estas leyes, normas o reglamentos, incluyendo a manera ilustrativa y no limitativa, cualquier gasto en que haya incurrido el Vendedor en relacin con la extincin de incendios, la reparacin de los daos causados por los mismos, la limpieza del agua contaminada y el pago de cualquier costo o sancin impuesto por el Gobierno de Mxico o cualquiera de sus subdivisiones polticas o dependencias.

2.13.1 Manifestacin de que el Comprador conoce las instalaciones en los Puertos de Carga; Procedimientos Generales. El Comprador y su representante hacen constar que conocen plenamente las instalaciones y condiciones de los Puertos de Carga, incluyendo las condiciones, procedimientos e instalaciones para el almacenaje y entrega de Petrleo Crudo. Los Anexos K y L contiene cierta informacin relacionada con los requerimientos actuales de los puertos de carga. Las instalaciones y condiciones de los Puertos de Carga podrn cambiarse en cualquier momento.

Anexo A, 12 de 15

El Comprador y su representante tambin reconocen en este acto, que los procedimientos generales en vigor en los Puertos de Carga, relacionados entre otras cosas con la determinacin de la calidad y del volumen, medidas de seguridad en las operaciones de carga y con la inspeccin de los tanques de los Buquetanques, sern complementarios (sin que se opongan) a los procedimientos especificados en el presente Contrato. Dichos procedimientos se harn efectivos en cuanto el Vendedor los notifique al Comprador.

2.13.2 Si un Buquetanque no arribara para levantar el volumen de Petrleo Crudo nominado, y el Comprador no notificara al Vendedor de la cancelacin de la compra de dicho volumen, el Vendedor, sin costo para el Comprador, guardar en sus instalaciones el volumen nominado para ese cargamento durante cinco (5) das contados a partir del ltimo Da de la Ventana Convenida para el citado Buquetanque pudiendo, sin incurrir en incumplimiento, darle otro destino al crudo almacenado al trmino de los cinco Das de espera sealados en esta clusula 2.13.2 del Anexo A.

2.14 Notificacin de reclamaciones.

Cualquier reclamacin que el Comprador o el Vendedor pudiera tener en relacin o con respecto a este Contrato, deber notificarse a la contraparte:

(i) dentro de los noventa (90) das siguientes a partir de la fecha del conocimiento de embarque del cargamento correspondiente en caso de que la reclamacin sea por concepto de demoras, dichas reclamaciones debern acompaarse con los documentos en los cuales se basa, (reclamo del armador o transportista, estado de hechos del agente naviero, cartas de protestas, telex de inspeccin y aviso de listo) as como una copia, en su caso, del contrato de fletamento del Buquetanque en cuestin,

(ii) dentro de los noventa (90) das siguientes a la fecha en que se termine la operacin de carga de cualquier entrega, en caso de que la reclamacin se relacione con el volumen o calidad del Petrleo Crudo de dicho cargamento; o

(iii) dentro de los noventa (90) Das siguientes a la fecha del acontecimiento de los sucesos que dieron origen a la reclamacin, en caso de que sta involucre cualquier otra cuestin relacionada con el presente Contrato.

Ninguna de las partes tendr responsabilidad para con la otra (y se considerar que la parte reclamante habr renunciado a la misma) con relacin a cualquier reclamacin que no le sea notificada a la contraparte de la manera antes indicada.

Anexo A, 13 de 15

ANEXO A

TABLA 1.- PUNTOS DE ENTREGA Y LIMITES DE PROPIEDAD

POR DUCTO Y POR BUQUETANQUE

PUNTO DE ENTREGATIPO DE CRUDOPRESION DE ENTREGA (KG/CM2)LIMITE DE PROPIEDADOBSERVACION

POR DUCTO

LAB NUEVO TEAPAMAYA10 12SOLDADURA AGUAS ABAJO DE LA JUNTA MONOBLOCK EN DUCTO DE RECIBONOTA 1

ISTMO10 12SOLDADURA AGUAS ABAJO DE LA JUNTA MONOBLOCK EN DUCTO DE RECIBO.NOTA 1

OLMECA10 - 12SOLDADURA AGUAS ABAJO DE LA JUNTA MONOBLOCK EN DUCTO DE RECIBO.NOTA 1

NOTA 2

LAB CANGREJERAMAYA1 -2BRIDA AGUAS ABAJO DE LA VALVULA DE RECIBO DEL OLEODUCTO DE 24.NOTA 1

ISTMO1 -2BRIDA AGUAS ABAJO DE LA VALVULA DE RECIBO DEL OLEODUCTO DE 24.NOTA 1

OLMECA1 -2BRIDA AGUAS ABAJO DE LA VALVULA DE RECIBO DEL OLEODUCTO DE 24.NOTA 1

ENTRONQUE CUENCA DE EL PAPALOAPAN CON OLEODUCTO DE 30 NUEVO TEAPA POZA RICA,.PAPALOAPAN 10 - 20BRIDA AGUAS ARRIBA DE LA VALVULA CHECK HACIA EL PUNTO DE INYECCION AL OLEODUCTO EN PASO DEL TORO, VER.NOTA 1

LAB C.A.B. POZA RICAPOZOLEO1 - 3BRIDA AGUAS ABAJO DE LA VALVULA DESPUES DE LOS TANQUES, TV-3, TV-4, Y TV-8NOTA 1

LAB C.A.B. POZA RICAMARFO 1 - 3BRIDA AGUAS ABAJO DE LA VALVULA DESPUES DE LOS TANQUES, TV-18 Y TV-19NOTA 1

ENTRONQUE MURO- HORCON CON OLEO-DUCTO DE 30 POZA RICA - MADEROMURO30 - 40BRIDA AGUAS ARRIBA DE VALVULA CHECK HACIA EL PUNTO DE INYECCION AL OLEODUCTONOTA 1

ENTRONQUE MURO-HORCON CON OLEODUCTO DE 30 POZA RICA - MADEROHORCON30 - 40BRIDAS AGUAS ARRIBA DE VALVULA CHECK HACIA PUNTO DE INYECCION AL OLEODUCTONOTA 1

ENTRONQUE ALAMO CON OLEODUCTO DE 30 POZA RICA - MADEROALAMO30 - 40BRIDA AGUAS ARRIBA DE VALVULA CHECK HACIA EL PUNTO DE INYECCION AL OLEODUCTONOTA 1

INYECCIN NARAN-JOS CON OLEODUCTO DE 30 POZA RICA - MADERONARANJOS10 - 35BRIDA AGUAS ARRIBA DEL FILTRO DE SUCCIN DE LA ESTACIN DE BOMBEO.NOTA 1

LAB REFINERIA MADERO

ARENQUE1 3 BRIDA AGUAS ABAJO DE VALVULA DUCTO DE RECIBO EN REFINERIANOTA 1

LAB REFINERIA MADEROPANUCO (CACALILAO)1 3 BRIDA AGUAS ABAJO DE VALVULA DUCTO DE RECIBO EN REFINERIANOTA 1

LAB REFINERIA MADEROTAMAULIPAS (ALTAMIRA)1 3 BRIDA AGUAS ABAJO DE VALVULA DUCTO DE RECIBO EN REFINERIANOTA 1

POR BUQUETANQUE

T.M. CAYO ARCAS

MAYACONEXIN ENTRE LA BRIDA DE LA MANGUERA DE SUMINISTRO Y LA BRIDA DE CARGA DEL BUQUETANQUENOTA 1

Anexo A, 14 de 15

T.M. DOS BOCASISTMOCONEXIN ENTRE LA BRIDA DE LA MANGUERA DE SUMINISTRO Y LA BRIDA DE CARGA DEL BUQUETANQUENOTA 1

OLMECACONEXIN ENTRE LA BRIDA DE LA MANGUERA DE SUMINISTRO Y LA BRIDA DE CARGA DEL BUQUETANQUENOTA 1

MAYACONEXIN ENTRE LA BRIDA DE LA MANGUERA DE SUMINISTRO Y LA BRIDA DE CARGA DEL BUQUETANQUENOTA 1

T.M. PAJARITOSISTMOBRIDA AGUAS ABAJO DE VALVULA DE ACOMETIDA EN TRAMPAS DE RECIBO DE LA TERMINAL.NOTA 1

OLMECABRIDA AGUAS ABAJO DE VALVULA DE ACOMETIDA EN TRAMPAS DE RECIBO DE LA TERMINAL.NOTA 1

MAYABRIDA AGUAS ABAJO DE VALVULA DE ACOMETIDA EN TRAMPAS DE RECIBO DE LA TERMINAL.NOTA 1

NOTA 1.- LOS LIMITES DE PROPIEDAD REGIRAN HASTA QUE SE OFICIALICE EL DOCUMENTO LIBRO DE ACUERDOS VALIDADOS DEL COMIT INTERORGANISMOS DE DUCTOS.

NOTA 2.- LA PRESION DE ENTREGA REGIRA, HASTA REALIZAR EL ESTUDIO TECNICOECONOMICO PARA INSTALAR POR EL VENDEDOR O EL COMPRADOR EL EQUIPO DE INCREMENTO DE PRESION.

Anexo A, 15 de 15

ANEXO B

TERMINOS Y CONDICIONES DE MEDICION PARA DUCTO Y PARA BUQUETANQUE.

1. Medicin para Ducto.

1.1 La medicin de los volmenes entregados y recibidos en cualquier Mes en cualquier Da durante la vigencia del Contrato se efectuar con el equipo de medicin del Vendedor, cuya descripcin y ubicacin se seala en la tabla 1 de ste Anexo. El Vendedor ser el responsable de la operacin, mantenimiento y calibracin de dicho equipo.

1.2 El Vendedor proporcionar al Comprador antes del inicio de cada ao, su programa anual de mantenimiento de equipos de medicin; asi mismo se obliga a comunicarle al Comprador, con cinco (5) das hbiles de anticipacin al inicio de cada Mes, el programa mensual correspondiente de certificacin y calibracin de los sistemas de medicin, para la determinacin del volumen de Petrleo Crudo transferido. En caso necesario, el Comprador enviar un representante que testifique sta operacin y formule las observaciones que sean procedentes. Cuando por acuerdo entre las partes, se requiera que stas calibraciones y/o certificaciones se efecten por un inspector independiente con acreditamiento por la EMA, sus honorarios sern cubiertos por partes iguales entre Vendedor y Comprador.

1.3 Las actividades y la periodicidad con que se efectuar el mantenimiento, calibracin y certificacin de los equipos utilizados para la medicin de los volmenes de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo transferido, sern realizadas conforme a lo que se indica en el Anexo C las cuales sern de aplicacin obligatoria, con la finalidad de mantener una mxima exactitud en la medicin.

1.4 El Vendedor se compromete a exhibir al Comprador, a su solicitud y en cualquier momento, la evidencia de que est cumpliendo con el programa de mantenimiento y calibracin del medidor que seale su fabricante y la certificaciones realizadas por una empresa con acreditamiento oficial sobre la incertidumbre de los sistemas de medicin.

1.5 La determinacin de los volmenes de los diferentes Tipos de Petrleo Crudo entregados por el Vendedor en los Puntos de Entrega sealados en el Anexo A, ser mediante el uso de los dispositivos de medicin y muestreadores automticos para todos los diferentes Tipos de Petrleo Crudo y se debern ajustar a los procedimientos que sobre el particular seale la edicin ms reciente de las normas mencionadas en el Anexo D.

Anexo B, 1 de 7

1.6 Los sistemas de medicin actuales, segn la relacin contenida en la tabla 1 del Anexo B, as como los que en el futuro se instalen estarn bajo la responsabilidad del Vendedor, en la inteligencia de que cuando se vaya a iniciar la operacin de un nuevo sistema, ser notificado oportunamente al Comprador para que est presente en la calibracin y certificacin de los instrumentos de medicin, lo cual deber realizarse por una empresa con acreditamiento oficial. Una vez obtenida dicha certificacin, el Comprador reconocer co