workshop caso integridad en sector privado

Workshop Sector Privado XXVI Seminario Permanente de Administración y Economía Pública “Transparencia e Integridad: desafíos para el Sector público y privado en España”

10 junio 2015

1. Compromiso público Propuesta

Todo programa de prevención y cumplimiento requiere de un compromiso público desde la más alta dirección para cumplir y hacer cumplir adecuadamente los principios y las normas jurídicas y deontológicas. Este compromiso tendrá la doble función de:

1) Reafirmar públicamente la postura de la empresa de tolerancia cero frente a la corrupción y la inclusión de la ética e integridad empresarial como uno de los pilares de su filosofía y visión

2) Lograr la sensibilización de los empleados y fortalecer el sentimiento de pertenencia de los mismos con la empresa

Herramientas: - Business Principles for Countering Bribery - Alianzas y expresión del compromiso con interlocutores de la empresa, cadena de

suministro, organizaciones de la sociedad civil Vídeo: http://goo.gl/OZ9kGk

- Se trata de una declaración genérica y pública de tolerancia cero frente a la

corrupción. - Herramienta que sirve a la empresa como mecanismo para reafirmación

pública de su misión, visión y su filosofía de negocio. - En muchos casos se trata de un extracto del Código Ético de la empresa, marco

normativo “supra”. - Esencial que parta y esté promovido por la alta dirección de la empresa. - En cuanto al formato, hay consenso de que el más adecuado es por escrito a

través de una declaración formal firmada por el CEO de la entidad aunque puede adaptarse a diversos formatos para su más eficaz difusión.

- Mecanismos para difundir el compromiso: entregar una copia del Compromiso público a toda la plantilla, incluidos nuevos empleados o eventuales, que deben conocer y respetar (en ocasiones se solicita la firma de los empleados)

Puntos críticos (red flags)

- Debe considerarse un documento vivo que se revise periódicamente

adaptándose a posibles cambios internos (organizativos, de procesos, ampliación de actividades, etc.) y/o del entorno en el que opera.

- Existe el riesgo de que la motivación de la Alta dirección para hacer público este compromiso sea únicamente como “lavado de cara” y no se trate de un compromiso real y efectivo de la organización y quien la dirige. No obstante, es poco común que se de esta situación ya que una declaración pública expone a la empresa de cara al exterior.

- Al ser un documento público, cabe la posibilidad de que la campaña de comunicación interna y externa no sea la adecuada y no alcance los objetivos marcados inicialmente por la compañía.

Áreas implicadas

x Cumplimiento

y/o RSC

x Legal/Jurídico

R.

Humanos

x Comunicación

Compras/logística

x Alta

Dirección

http://goo.gl/OZ9kGk


10 junio 2015

2. Diagnóstico Propuesta

Resulta fundamental realizar previamente un análisis exhaustivo de la tipología de riesgos a los que la empresa se enfrenta.

Tipos de riesgos: riesgo país, sector, legales/regulatorios, comerciales, terceras partes (clientes, intermediarios, fusiones/adquisiciones), reputacionales/”aceptación social”, acceso a crédito/inversión, etc.

Exposición a formas de corrupción: Sobornos/pagos de facilitación; regalos / hospitalidad; extorsión fiscal; fraude fiscal; favoritismo y nepotismo en la contratación; falta de cultura ética empresarial, etc. Herramientas:

- Índice de Percepción de la Corrupción (CPI) - Bribe Payers Index - Global Corruption Barometer - Evaluación del Sistema Nacional de Integridad (NIS) - TI Anti-bribery Checklist

- En la fase de diagnóstico, tras identificar los riesgos reales y potenciales de la

empresa, debe analizarse con qué mecanismos y herramientas cuenta la empresa justo antes de establecer el plan de acción correspondiente: la realización de un cuestionario interno puede ser adecuada para conocer el punto de partida.

- De las deficiencias detectadas a través del diagnóstico debe derivar la definición de un Plan de mitigación de estos riesgos.


- En ocasiones, la empresa contará con directrices de actuación no escritas y

buenas prácticas establecidas pero será necesaria la formalización de los procesos (incluidos los de control y due diligence) y la creación/difusión de procedimientos, protocolos y normas internas.

- Para las empresas multinacionales, un punto crítico radica en la homogeneización y ponderación de las respuestas al diagnóstico de las diferentes filiales o áreas de la compañía.

- Elaborar un mapa de riesgos entraña una elevada complejidad y un gran coste, sin embargo la nueva Directiva 2014/95/UE establece en su artículo 19 bis (apartado c) la obligación por parte de las grandes empresas de incluir en el informe de gestión un estado no financiero que incluya los principales riesgos y cómo la empresa los gestiona.

Áreas implicadas

x Cumplimiento

y/o RSC

x Legal/Jurídico

x R.

Humanos

x Finanzas

x Compras/logística

x Auditoría interna


10 junio 2015

3. Elaboración del Plan de Acción Propuesta

Tras el análisis de riesgos, se elaboran las políticas y procedimientos para definir el alcance y las actividades del programa anticorrupción. Estas políticas y procedimientos deben ser difundidos y estar integrados con el resto de políticas formales de la empresa. El programa debe abordar los riesgos y las formas corrupción relevantes para la empresa, cubriendo como mínimo:

- Corrupción dentro de la empresa (fraude, conflictos de interés, uso de información privilegiada)

- Corrupción en la cadena de suministro (ejemplos: soborno, extorsión) - Corrupción en el mercado (ejemplo: colusión) - Corrupción en el entorno social (ejemplo: tráfico de influencias) - Blanqueo de los productos de corrupción (blanqueo, enriquecimiento ilícito)

Herramientas: - 2010 UK Bribery Act Adequate Procedures - Business Principles for Countering Bribery - Principios de transparencia y prevención de la corrupción para empresas (TI-E)

- Desarrollo de políticas y procedimientos formales así como difusión, control y

revisión periódica de los mismos. - Es esencial el establecimiento de un Plan de formación en materia de buen

gobierno, ética empresarial y cumplimiento normativo. - Incluir un desarrollo específico de la Política de Integridad o Código de conducta

de la empresa. Incluir, a su vez, cláusulas contractuales que impliquen el compromiso de proveedores y colaboradores de adherirse a los principios contenidos en el Código de conducta. En aquellos casos en que la contraparte se rehúse a firmar esta cláusula, la compañía ha de contar con un procedimiento de bloqueo del proceso de contratación y poner el mismo en conocimiento de una instancia superior para ver qué procede. Igual para el caso de incumplimiento de dicha cláusula.


- Un posible punto crítico es cuando la definición y elaboración del Plan de acción

de la empresa solamente se hace desde un punto de vista legalista, es decir, basado exclusivamente en los riesgos legales del país donde ésta opera o tiene su sede. Lo más recomendable es que la empresa se fije en las mejores prácticas internacionales y las incluya de manera voluntaria en sus políticas y planes de acción.

- Correcta difusión de las políticas y procedimientos a través de canales internos y externos

- El lenguaje y el alcance de las políticas formales de la empresa deben estar redactadas en un lenguaje universal, asequible y de fácil comprensión para todos los empleados, proveedores y clientes de la empresa.

Áreas implicadas

x Cumplimiento

(lidera el proceso)

x Legal/Jurídico

x R.

Humanos

x Finanzas

x Compras/logística

Otro(s)


10 junio 2015

4. Implementación del Plan de Acción Propuesta

Una vez definido el programa anticorrupción se debe convertir el texto en acciones visibles. Esta es una fase esencial y, según la experiencia de Transparencia Internacional, muchas empresas disponen de planes completos y bien estructurados pero que no se concretan en resultados, esto es, en una implementación efectiva e integral. La empresa ha de encontrar un equilibrio entre los adecuados mecanismos de control y consideración/confianza en la competencia de las terceras partes (empleados, proveedores, clientes, administraciones públicas, etc.). Herramientas:

- Antibribery Due Dilligence for Transactions; - Resisting Extortions and Solicitations in International Transactions (RESIST) - Doing business without bribery

- Nombramiento de un Compliance Officer que cumpla las características

personales y profesionales que el puesto requiere. - Herramientas clave para la fase de implementación son:

1. El Comité Ético: creación de un órgano interno multidisciplinar que se reúna de forma periódica y en aquellos casos en que se produzca un caso de conflicto de interés.

2. Asesoramiento continuo para los empleados en materia de whistleblowing. 3. Publicidad activa en la página web: Download centre. 4. Desarrollo de programas de compromiso y cooperación a nivel sectorial,

nacional e internacional (acuerdos con ONG’s, asociaciones, etc.). - La empresa ha de contar con protocolos de actuación para los empleados en

caso de conflicto de interés en el desarrollo de sus funciones (especialmente en aquellos casos en que las mismas incluyan las relaciones con terceros).


- Diseño inadecuado de la formación. La formación básica debe ser fortalecida

para los perfiles o departamentos de la organización con mayores riesgos asociados: Comité ejecutivo y Junta directiva, compras, recursos humanos, contabilidad y finanzas, relaciones institucionales, etc.

Áreas implicadas

x Cumplimiento y/o

RSC

Legal/Jurídico

R.

Humanos

x Comunicación

Compras/logística

Otro(s)


10 junio 2015

5. Evaluación, seguimiento y medición de progreso Propuesta

Implementar un programa anticorrupción es un proceso continuo, que requiere un seguimiento periódico a través de evaluaciones basadas en una serie de indicadores definidos previamente. El seguimiento/monitoreo permite identificar en el transcurso del tiempo las fortalezas y debilidades de la empresa y garantizar que el programa es relevante y efectivo adaptándose a la realidad de la compañía. Se recomienda asimismo llevar a cabo evaluaciones/auditorías externas. Herramientas:

- Self Evaluation Tool - Assurance Framework for Corporate Anti-bribery Programmes (ámbito

anglosajón)

- La empresa debe establecer los adecuados canales de denuncia a disposición no solo de

los empleados sino también de grupos de interés externos. - Debe existir un procedimiento interno para la investigación, gestión y resolución de las

denuncias recibidas. - Herramienta clave: El buzón ético para la recepción de denuncias de empleados o

terceros. - Estos mecanismos y el desarrollo de procedimientos complementarios puede favorecer

la autorregulación de un sector.


- Lo ideal es que los canales de denuncia estén gestionados por un ente independiente y

que las denuncias sean anónimas, no únicamente confidenciales. La legislación Española (LOPD) supone una traba en este sentido.

- La fase de evaluación y seguimiento también debe incluir los mecanismos de denuncia de cara a evaluar su eficacia, asiduidad de uso y ajuste a las necesidades de la organización.

Áreas implicadas

x Cumplimiento y/o

RSC

Legal/Jurídico

R. Humanos

Finanzas

Compras/logística

Otro(s)


10 junio 2015

6. Reporting /Divulgación de información sobre los avances Propuesta

Informar sobre el programa anticorrupción y los resultados obtenidos supone mostrar la sinceridad del compromiso empresarial y rendir cuentas sobre cómo los valores y políticas se están traduciendo en acciones. La divulgación de información/reporting mejora la reputación de la empresa en el mercado y la sociedad. El reporting establece un lenguaje común para medir, comparar y mejorar las actividades y prácticas de prevención. El reporting también aumenta la concienciación de los empleados (y proveedores), y proporciona a la dirección medios para gestionar y controlar la empresa. El reporting asegura a agentes internos y externos que la empresa funciona correctamente. Actúa como un mecanismo disuasorio de cara a terceros que tuvieran intención de corromper a los empleados/directivos, al enviar un mensaje la empresa de tolerancia cero ante la corrupción. Herramientas:

- Transparency in Corporate Reporting: assessing the World's Largest Companies / emerging market multinationals;

- UNGC-TI Reporting Guidance on the 10th Principle Against Corruption

- Informe Anual de Gobierno Corporativo + Memoria de sostenibilidad

+ Memoria Financiera: periodicidad anual. - Utilización de un lenguaje y formato que resulte accesible y de fácil

interpretación para las partes interesadas. - Este reporting debe incluir la declaración de compromiso público del

CEO de la compañía.


- Se plantea la idoneidad del formato y periodicidad actual de la mayor

parte de las empresas. Se propone la opción de ampliar esta información con otra información continua en un formato menos formal: videos, entrevistas, entradas en redes sociales, etc.

- Es importante que la empresa haga especial hincapié en su ejercicio de reporting en aquellos aspectos que considera materiales en base al diagnóstico realizado.

Áreas implicadas

x Cumplimiento

y/o RSC

Legal/

Jurídico

R.

Humanos

Finanzas

Compras/logística

x Comunicación

workshop caso integridad en sector privado

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