Proyecto Creel [Para discusión]

8 de diciembre de 2011 Versión de Filing a la CNBV

[A ser otorgado en escritura pública ante notario público en México]

Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/[•] (el “Contrato”) de fecha [•] de [•] de 2012, celebrado entre Carlos Smeke Romano, Ferropark S.A.P.I. de C.V. (“Ferropark”), Tlanepark, S.A. de C.V. (“Tlanepark” y conjuntamente con Carlos Smeke Romano en su carácter de propietarios según corresponda los “Fideicomitentes Propietarios"), Tlanepolis, S.A. de C.V. (“Tlanepolis” y conjuntamente con Tlanepark en su carácter de subarrendador, los “Fideicomitentes Subarrendadores”, y conjuntamente con los Fideicomitentes Propietarios y Ferropark los “Fideicomitentes”), Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”), y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple , como representante común de los Tenedores (según dicho término se define más adelante) (el “Representante Común”), de conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas.

Antecedentes

I. Propiedad Bimbopark. Carlos Smeke Romano es el único y legítimo propietario de inmueble ubicado en [•], según consta en [antecedentes relevantes, título de propiedad de la Propiedad Bimbopark y descripción del inmueble a ser completada por el notario público]; el cual cuenta los espacios industriales, áreas comunes, construcciones complementarias de vigilancia y de servicios, instalaciones y demás características materiales que se detallan en el plano que como Anexo “A” se acompaña al presente Contrato.

La propiedad descrita en el presente Antecedente I, junto con todas y cada una de las mejoras y/o ampliaciones, presentes o futuras, construidas, desarrolladas y/o localizadas en la misma, y todas las reparaciones, aparatos, equipo, maquinaria, muebles, mobiliario y demás bienes que son, o sean en el futuro, adheridas a los espacios industriales y áreas comunes de dicha propiedad, serán referidas conjuntamente como la “Propiedad Bimbopark”.

II. Propiedad Plaza Millenium. Carlos Smeke Romano es el único y legítimo propietario de inmueble ubicado en [•], según consta en [antecedentes relevantes, título de propiedad de la Propiedad Plaza Millenium y descripción del inmueble a ser completada por el notario público]; el cual cuenta con los locales comerciales, áreas comunes, construcciones complementarias de vigilancia y de servicios, instalaciones y demás características materiales que se detallan en el plano que como Anexo “B” se acompaña al presente Contrato.

La propiedad descrita en el presente Antecedente II, junto con todas y cada una de las mejoras y/o ampliaciones, presentes o futuras, construidas, desarrolladas y/o localizadas en la misma, y todas las reparaciones, aparatos, equipo, maquinaria, muebles, mobiliario y demás bienes que son, o sean en el futuro, adheridas a los locales comerciales y áreas comunes de dicha propiedad, serán referidas conjuntamente como la “Propiedad Plaza Millenium”.

III. Propiedad Tlanepark. Carlos Smeke Romano es el único y legítimo propietario de inmueble ubicado en [•], según consta en [antecedentes relevantes, título de propiedad de la Propiedad Tlanepark y descripción del inmueble a ser completada por el notario público]; el cual cuenta con los espacios industriales, áreas comunes, construcciones complementarias de vigilancia y de servicios, instalaciones y demás características materiales que se detallan en el plano que como Anexo “C” se acompaña al presente Contrato.

La propiedad descrita en el presente Antecedente III, junto con todas y cada una de las mejoras y/o ampliaciones, presentes o futuras, construidas, desarrolladas y/o localizadas en la misma, y todas las reparaciones, aparatos, equipo, maquinaria, muebles, mobiliario y demás bienes que son, o sean en el futuro, adheridas a los espacios industriales y áreas comunes de dicha propiedad, serán referidas conjuntamente como la “Propiedad Tlanepark” ” y, junto con la Propiedad Bimbopark y la Propiedad Plaza Millenium serán, referidas como las “Propiedades”.

IV. Propiedad Ferropark. Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V. es el único y legítimo concesionario del inmueble ubicado en [•] según consta en [INCLUIR DESCRIPCIÓN DE LA CONCESIÓN]; en el cual, Ferropark se encuentra desarrollando instalaciones de uso industrial–logístico conforme a los espacios industriales, áreas comunes, construcciones complementarias de vigilancia y de servicios, instalaciones y demás características materiales que se detallan en el plano que como Anexo “D” se acompaña al presente Contrato.

El inmueble descrito en el presente Antecedente IV, junto con todas y cada una de las mejoras y/o ampliaciones, presentes o futuras, construidas, desarrolladas y/o localizadas en el mismo, y todas las reparaciones, aparatos, equipo, maquinaria, muebles, mobiliario y demás bienes que son, o sean en el futuro, adheridas a los espacios industriales y áreas comunes de dicho inmueble, serán referidos conjuntamente como la “Propiedad Ferropark”.

V. Autorización Ferropark. Con fecha 16 de agosto de 2011, mediante oficio número 4.3.206.-432/2011, la Secretaria de Comunicaciones y Transportes por conducto de la Dirección General de Transporte Ferroviario y Multimodal de la Dirección General Adjunta de Regulación Técnica Ferroviaria, autorizó a Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V. la celebración de un contrato de arrendamiento con Ferropark a fin de que este último establezca un centro de distribución de carga.

VI. Arrendamiento Ferropark. Con fecha [•], Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V., como arrendador y Ferropark, como arrendatario, celebraron un contrato de arrendamiento, en virtud del cual, entre otras cosas, Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V., otorgó en arrendamiento a Ferropark, la Propiedad Ferropark.

Con fecha [•], mediante oficio número [•] la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, por conducto de [•] autorizó a Ferropark para que este último prestara a terceros servicios auxiliares conforme a los artículos 15, 17, 44 y 45de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario.

Ferropark como prestador de servicios celebrará diversos contratos de prestación de servicios respecto de la Propiedad Ferropark, (los “Contratos de Servicios Ferropark”), en virtud de los cuales los clientes bajo los mismos (los “Clientes”), estarán obligados al Pago de Servicios (según dicho término se define más adelante).

VII. Arrendamiento Bimbopark. Con fecha [•], Carlos Smeke Romano, como arrendador y Tlanepolis, como arrendatario, celebraron un contrato de arrendamiento (el “Contrato de Arrendamiento Bimbopark”), en virtud del cual, entre otras cosas, Carlos Smeke Romano otorgó en arrendamiento a Tlanepolis, la Propiedad Bimbopark y autorizó a Tlanepolis, que subarrendara, en todo o en parte, la Propiedad Bimbopark.

Tlanepolis celebrará diversos contratos de subarrendamiento respecto de la Propiedad Bimbopark (los “Contratos de Subarrendamiento Bimbopark”), en virtud de los cuales los Subarrendatarios respectivos, estarán obligados al pago de los Pagos de Subarrendamiento respectivos.

VIII. Arrendamiento Plaza Millenium. Con fecha [•], Carlos Smeke Romano, como arrendador y el Tlanepolis, como arrendatario, celebraron un contrato de arrendamiento (el “Contrato de Arrendamiento Plaza Millenium”), en virtud del cual, entre otras cosas, Carlos Smeke Romano otorgó en arrendamiento a Tlanepolis, la Propiedad Plaza Millenium y autorizó a Tlanepolis, que subarrendara, en todo o en parte, la Propiedad Plaza Millenium.

Tlanepolis ha celebrado diversos contratos de subarrendamiento respecto de la Propiedad Plaza Millenium, mismos que se describen en el Anexo “E” del presente Contrato (los “Contratos de Subarrendamiento Plaza Millenium”), en virtud de los cuales los Subarrendatarios respectivos, están obligados al pago de los Pagos de Subarrendamiento respectivos.

IX. Arrendamiento Tlanepark. Con fecha [•], Carlos Smeke Romano, como arrendador y Tlanepark, como arrendatario, celebraron un contrato de arrendamiento (el “Contrato de Arrendamiento Tlanepark”), en virtud del cual, entre otras cosas, Carlos

Smeke Romano otorgó en arrendamiento a Tlanepark, la Propiedad Tlanepark y autorizó a Tlanepark, que subarrendara, en todo o en parte, la Propiedad Tlanepark.

Tlanepark ha celebrado diversos contratos de subarrendamiento respecto de la Propiedad Tlanepark, mismos que se describen en el Anexo “F” del presente Contrato (los “Contratos de Subarrendamiento Tlanepark”), en virtud de los cuales los Subarrendatarios respectivos, están obligados al pago de los Pagos de Subarrendamiento respectivos.

Declaraciones

I. Cada uno de los Fideicomitentes Propietarios en este acto declara, por su propio derecho, por lo que se refiere a Carlos Smeke Romano y a través de su representante legal, por lo que se refiere a los demás Fideicomitentes Propietarios, que:

(a) (i) Carlos Smeke Romano es una persona física de nacionalidad mexicana, casado bajo el régimen de separación de bienes según consta en [], con plena capacidad legal para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión de conformidad con sus respectivos términos, y (ii) Tlanepark es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”);

(b) antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente Contrato, es el único y legítimo propietario y tiene la legítima titularidad de las Propiedades;

(c) (i) las Propiedades se encuentran libres de cualesquier Gravámenes, condiciones, limitaciones o restricciones de dominio o cualesquier otras opciones o derechos preferentes de cualquier naturaleza, incluyendo, sin limitación alguna, derechos de preferencia o derechos del tanto; según consta en los certificados de libertad de gravámenes relacionados con las Propiedades, emitidos por los Registros Públicos de la Propiedad de [______________], los cuales son verdaderos y correctos en todos los aspectos, y copia de los cuales se adjuntan al presente Contrato como Anexo “G”; (ii) las Propiedades se encuentran al corriente en el pago de todos los impuestos aplicables (incluyendo, sin limitación alguna, impuesto predial y derechos por servicio de agua), cargos, contribuciones, derechos gubernamentales y demás responsabilidades fiscales relacionadas con las Propiedades, según consta en los certificados de no adeudo o documentos oficiales similares emitidos por las autoridades competentes en relación con las Propiedades, los cuales son verdaderos y correctos en todos los aspectos, y copias de los cuales se adjuntan al presente Contrato como Anexo “H”; (iii) las Propiedades cuentan con todos los permisos, autorizaciones y licencias, ya sea de carácter federal, local y municipal, necesarios para operar la Propiedades como centros comerciales o parques industriales según correspondan en la forma en que operan actualmente, los cuales se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha del presente Contrato; (iv) las Propiedades cumplen

en todo aspecto importante, con lo dispuesto por la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, las normas oficiales mexicanas aplicables, así como las demás leyes, reglamentos, normas oficiales, regulaciones, permisos, autorizaciones y licencias aplicables en materia ambiental, de infraestructura y desarrollo inmobiliario aplicables a las Propiedades, y no tiene conocimiento que exista reclamación o investigación alguna en relación con dichas Propiedades por autoridad ambiental local o federal alguna; (v) no existen en ninguna de las Propiedades materiales peligrosos que afecten las Propiedades; y (vi) los Fideicomitentes Propietarios han cumplido en todo momento con las leyes y reglamentos aplicables a la compra, propiedad, posesión, arrendamiento y uso de cada una de las Propiedades y no existen reclamaciones, litigios o procedimientos de cualquier tipo que afecten de manera sustancial adversa dichas Propiedades;

(d) las Propiedades, y los demás Bienes Fideicomitidos que los Fideicomitentes Propietarios transmiten o trasmitirán en el futuro al Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, no se encuentran sujetos, salvo por los Contratos de Arrendamiento y los Contratos de Subarrendamiento, a contrato de arrendamiento alguno, ni a ningún convenio, contrato, acuerdo u otro tipo de documento conforme al cual (i) se otorguen en favor de terceros (y) opción o derecho alguno para usar, disfrutar, ocupar o de otra manera arrendar alguna de las Propiedades o cualquier parte de las mismas, u (z) opción o derecho alguno para comparar o adquirir alguna de las Propiedades o cualquier parte de las mismas,; o (ii) se restrinja de manera alguna cualquier cesión, transmisión o prenda de dichos bienes, excepto por las restricciones previstas en este Contrato;

(e) las Propiedades se encuentran aseguradas de conformidad con los términos y cumplen con todos los requisitos previstos en los Contratos de Arrendamiento y en los Contratos de Subarrendamiento (dichas pólizas de seguro se les denominará conjuntamente como, las “Pólizas de Seguro”) y se han pagado, puntualmente y en su totalidad, todas las primas de seguro y demás pagos exigibles y pagaderos con respecto a las Pólizas de Seguro, las cuales se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato;

(f) antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente Contrato, es el único y legítimo propietario y tiene la legítima titularidad de los Derechos de Arrendamiento, libres de cualesquier Gravámenes, condiciones, limitaciones o restricciones de propiedad o cualesquier otras opciones o derechos de preferencia de cualquier naturaleza anteriores a la transmisión de la misma;

(g) los Derechos de Arrendamiento constituyen obligaciones válidas, vinculantes y cedibles a cargo de los Arrendatarios respectivos de conformidad con sus términos, y a la fecha de celebración del presente Contrato no son objeto de derecho de rescisión, compensación o defensa alguna de parte de dichos Arrendatarios; y

(h) no requiere autorización o aprobación alguna (excepto por las autorizaciones y aprobaciones que han sido debida y válidamente obtenidas y que se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato) para celebrar el presente Contrato ni para transmitir y ceder, en favor del Fiduciario y para los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), la propiedad y titularidad de las Propiedades, los Derechos de Arrendamiento y los demás Bienes Fideicomitidos que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles a los Fideicomitentes Propietarios de conformidad con sus términos.

II. Cada uno de los Fideicomitentes Subarrendadores en este acto declara, a través de su representante legal, que:

(a) es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato;

(b) mediante la firma del presente Contrato, renuncia al derecho de preferencia que les confiere el artículo 7,693 del Código Civil del Estado de México tanto para la transmisión prevista en este Contrato como para las demás trasmisiones que en su caso efectúe el Fiduciario en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, según se establece más adelante;

(c) antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente Contrato, es el único y legítimo propietario y tiene la legítima titularidad de los Derechos de Subarrendamiento, libres de cualesquier Gravámenes, condiciones, limitaciones o restricciones de propiedad o cualesquier otras opciones o derechos de preferencia de cualquier naturaleza anteriores a la transmisión de la misma;

(d) los Derechos de Subarrendamiento constituyen obligaciones válidas, vinculantes y cedibles a cargo de los Subarrendatarios respectivos de conformidad con sus términos, y que a la fecha de celebración del presente Contrato no son objeto de derecho de rescisión, compensación o defensa alguna de parte de dichos Subarrendatarios;

(e) no requiere autorización o aprobación alguna (excepto por las autorizaciones y aprobaciones que han sido debida y válidamente obtenidas y que se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato) para celebrar el presente Contrato ni para transmitir y ceder, en favor del Fiduciario y para los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), la propiedad y titularidad de los Derechos de Subarrendamiento y los demás Bienes Fideicomitidos que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en

los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra de los Fideicomitentes de conformidad con sus términos;

[ (f) se han pagado, puntualmente y en su totalidad, todas las primas de seguro y demás pagos exigibles y pagaderos con respecto a las Pólizas de Seguro, las cuales se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato;]

III. Ferropark en este acto declara, a través de su representante legal, que:

(a) es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato;

(b) antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente Contrato, es el único y legítimo propietario y tiene la legítima titularidad de los Derechos de Servicios, libres de cualesquier Gravámenes, condiciones, limitaciones o restricciones de propiedad o cualesquier otras opciones o derechos de preferencia de cualquier naturaleza anteriores a la transmisión de la misma;

(c) los Derechos de Servicios constituyen obligaciones válidas, vinculantes y cedibles a cargo de los Clientes respectivos de conformidad con sus términos, y que a la fecha de celebración del presente Contrato no son objeto de derecho de rescisión, compensación o defensa alguna de parte de dichos Clientes;

(d) no requiere autorización o aprobación alguna (excepto por las autorizaciones y aprobaciones que han sido debida y válidamente obtenidas y que se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato) para celebrar el presente Contrato ni para transmitir y ceder, en favor del Fiduciario y para los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), la propiedad y titularidad de los Derechos de Servicios, y los demás Bienes Fideicomitidos que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra de los Fideicomitentes de conformidad con sus términos;

(e) [se han pagado, puntualmente y en su totalidad, todas las primas de seguro y demás pagos exigibles y pagaderos con respecto a las Pólizas de Seguro, las cuales se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato.]

IV. Cada uno de los Fideicomitentes en este acto declara, a través de su representante legal, que:

(a) cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes (corporativas y de cualquier otra naturaleza) para celebrar y cumplir con sus obligaciones conforme

al presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión de conformidad con sus respectivos términos;

(b) la celebración y el cumplimento de este Contrato y de los demás Documentos de la Emisión no viola o constituye (i) un incumplimiento de cualquier disposición de los estatutos sociales, acta constitutiva, o cualquier otro documento constitutivo del mismo, o (ii) un incumplimiento sustancial de (y) cualquier convenio, contrato, licencia, resolución u orden de la cual sea parte, o (z) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental que le sea aplicable;

(c) a esta fecha no existe y, a su leal saber y entender, no tiene conocimiento de que exista amenaza de que vaya a iniciarse, alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental, árbitro u órgano jurisdiccional sobre sí mismo o sus propiedades: (i) que afecte la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato o de los demás Documentos de la Emisión (ii) que impida la emisión de los Certificados Bursátiles o la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en el presente o en cualquier otro Documento de la Emisión;

(d) ha informado al Fiduciario que ha elegido cumplir con las obligaciones fiscales relacionadas con el presente Contrato, incluyendo sin limitación, las previstas en el artículo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, y la Resolución Miscelánea Fiscal vigente a la fecha del presente Contrato;

(e) mediante la celebración del presente Contrato, autoriza expresa e irrevocablemente al Fiduciario, en términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, para llevar a cabo bajo su propio costo y gasto, a partir de la fecha de celebración del presente Contrato y en cualquier momento posterior durante la vigencia del mismo, tantas solicitudes de información como considere necesario a las instituciones de información crediticia autorizadas para operar en México respecto a si mismo;

(f) reconoce que el Fiduciario únicamente estará requerido a conocer los términos de los Documentos de la Emisión y otros contratos, convenios, instrumentos o documentos que el Fiduciario celebre o suscriba o que el Fiduciario expresamente reconozca y que el Fiduciario no asumirá obligación alguna o será de otra forma responsable conforme a cualquier contrato, convenio, instrumento o documento que no sea celebrado o expresamente reconocido por el Fiduciario;

(g) los bienes que le transmite al Fiduciario en virtud del presente Contrato y demás Documentos de la Emisión han sido obtenidos de fuentes lícitas, producto de actividades realizadas dentro del marco de la ley y no existe conexión alguna entre

el origen, procedencia o destino de dichos bienes afectos o los productos que los mismos generen y actividades ilícitas o de apoyo a grupos terroristas;

(h) el Fiduciario le ha explicado de forma clara sin que le haya quedado duda alguna, los términos, significado y consecuencias legales de (i) el artículo 106, XIX, b) de la Ley de Instituciones de Crédito, y (ii) la sección 6 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México;

(i) está consciente y conviene en que la celebración del presente Contrato lo obliga a entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la información y documentación que les ha sido solicitada por el Fiduciario al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (“Know your Costumer”), en términos de lo dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito;

(j) de conformidad con el numeral 5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, reconoce que el Fiduciario será responsable por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato; y

(k) la persona que celebra el presente Contrato en su nombre y representación cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza), para celebrar válidamente el presente Contrato en representación de dicho Fideicomitente y para obligarlo válidamente en los términos del mismo, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones no les han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

V. El Fiduciario en este acto declara, a través de su delegado fiduciario, que:

(a) es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como una institución de banca múltiple y para prestar servicios fiduciarios, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato;

(b) es su intención y deseo celebrar este Contrato y aceptar su designación como Fiduciario, y llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias o convenientes para satisfacer y cumplir con los Fines del Fideicomiso, así como para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato y en la legislación aplicable;

(c) con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV y las autorizaciones corporativas que se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no

requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Fiduciario de conformidad con sus términos; y

(d) su delegado fiduciario cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para válidamente obligar al Fiduciario en los términos del mismo, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

V. El Representante Común en este acto declara, a través de su delegado fiduciario que:

(a) es una sociedad anónima mexicana debidamente constituida de acuerdo a las leyes de México, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato;

(b) es su intención y deseo celebrar este Contrato y aceptar su designación como Representante Común, y llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias o convenientes para satisfacer y cumplir con los Fines del Fideicomiso, así como para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato, en los Documentos de la Emisión y en la legislación aplicable;

(c) con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV y las autorizaciones corporativas que se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Fiduciario de conformidad con sus términos; y

(d) la persona que celebra el presente Contrato en su nombre y representación cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones corporativas necesarias para válidamente celebrar y otorgar el presente Contrato en su representación y para válidamente obligar al Representante Común según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en las Declaraciones contenidas en el presente Contrato, las partes convienen las siguientes:

Cláusulas

Primera. Ciertos Términos Definidos.

(a) Según se emplean en este Contrato, los siguientes términos tendrán los siguientes significados:

“Administrador” significa, [____________], o sus sucesores y cesionarios permitidos, actuando en su carácter de administrador conforme al Contrato de Administración, o el Administrador Sustituto.

“Administrador Sustituto” significa [________].

“Afiliada” significa, con respecto a cualquier Persona específica, cualquier otra Persona que controle, sea controlada por, o se encuentre bajo control común con dicha Persona específica. Para efectos de esta definición, cuando se utilice el término “control” en relación a cualquier Persona específica significa la facultad de dirigir, directa o indirectamente, la administración y políticas de dicha Persona, ya sea en virtud de ser propietario de acciones con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra forma; y los términos “controladora” y “controlada” tienen significados correlativos al anterior.

“Agencias Calificadoras” significa cuando menos dos de las siguientes: Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y Fitch México, S.A. de C.V. Moody’s de México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V. y cualquier otra agencia calificadora autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que otorgue un dictamen sobre la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles, según lo determinen los Fideicomitentes.

“Agente Estructurador” significa de forma conjunta Agente Estructurador, S.C. y Estructura Partners, S.C.

“Auditor Externo” significa [•] o cualquier otra persona que designe la asamblea de Tenedores con tal carácter.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo.

“Aviso de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Sexta del presente Contrato.

“Aviso de Reversión” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula Vigésima del presente Contrato.

“Aviso de Reversión Parcial” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la Cláusula Vigésima del presente Contrato.

“Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décimo Octava del presente Contrato.

“BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Bienes Fideicomitidos” significa la referencia colectiva a las Propiedades, los Derechos de Arrendamiento (incluyendo los Pagos de Arrendamiento), los Derechos de Subarrendamiento (incluyendo los Pagos de Subarrendamiento), los Derechos de los Seguros (incluyendo los Productos Derivados de los Seguros), los Derechos de Servicios y los Derechos de Cobertura.

“Carta Compromiso” significa la carta compromiso celebrada en esta misma fecha entre el Fiduciario y el Administrador Sustituto, en virtud de la cual el Administrador Sustituto se obliga, en caso de que se sustituya al Administrador conforme al Contrato de Administración, a asumir la administración y mantenimiento de las Propiedades, la administración y cobranza de los Pagos de Arrendamiento y Pagos de Subarrendamiento y la prestación los demás servicios a que se refiere la Cláusula Novena del presente Contrato. Una copia de la Carta Compromiso se adjunta al presente Contrato como Anexo “I”.

“Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a lo previsto en el presente Contrato, de conformidad con lo previsto en los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV.

“Certificados Bursátiles de Capital” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la Cláusula Octava del presente Contrato.

“Circular” significa la Circular relativa a las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso, según haya sido modificada, emitida por el Banco de México.

“Circular Única de Emisoras” significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, según la misma haya sido modificada.

“Clientes” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VI del presente Contrato.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Cobranza” significa todas las cantidades y demás pagos recibidos por el Fiduciario en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso en relación con los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento, ya sea de forma directa de los Subarrendatarios o a través de los Fideicomitentes Subarrendadores.

“Cobranza Disponible” significa, respecto de cada Fecha de Distribución, la suma de (i) toda la Cobranza recibida por el Fiduciario durante el mes calendario inmediato anterior a dicha Fecha de Distribución, más (ii) en caso de que en dicha Fecha de Distribución ocurra un Evento de Aplicación de Remanente, el Fondo de Retención de Remanente que se hubiere acumulado hasta antes de dicha Fecha de Distribución; en el entendido que para la primera Fecha de Distribución, la “Cobranza Disponible” incluirá [ajustar dependiendo de la fecha en que tenga lugar la primer Fecha de Distribución]

“Comisión por Administración” significa la comisión mensual que el Administrador tenga derecho a recibir de conformidad con el Contrato de Administración.

“Condiciones de Liberación” significa que, después de dar efecto a la transmisión de las Propiedades Liberadas (y sus respetivos Derechos de Arrendamiento, Derechos de Subarrendamiento y Derechos sobre los Seguros o los Derechos de Servicios, según sea el caso) a los Fideicomitentes, que el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda Proforma sea igual o superior al Índice de Cobertura de Servicio de Deuda correspondiente a la última Fecha de Distribución [y en todo caso superior a 1.2x], (ii) el LTV Proforma sea igual o inferior al LTV correspondiente a la última Fecha de Distribución [y en todo caso menor a 55%], y (ii) las calificaciones crediticias otorgadas por las Agencias Calificadoras a la Emisión no sea afectada adversamente con motivo de dicha transmisión.

“Constancias” significa los documentos que evidencien el derecho de sus titulares a los derechos fideicomisarios en segundo lugar previstos en la Cláusula Sexta del presente Contrato, los cuales serán suscritos en términos substancialmente iguales a los del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “J”.

“Contraparte de la Cobertura” significa [_________________].

“Contrato” significa el presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/[•], según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.

“Contrato de Administración” significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, en virtud del cual el Administrador, entre otras cosas, llevará a cabo la administración y mantenimiento de las Propiedades, la administración y cobranza de los Pagos de Arrendamiento y Pagos de Subarrendamiento y prestará los demás servicios a que se refiere la Cláusula Novena

del presente Contrato. Una copia del Contrato de Administración se adjunta al presente Contrato como Anexo “K”.

“Contrato de Administración Sustituta” significa el contrato de prestación de servicios que en su caso celebren el Fiduciario y el Administrador Sustituto, en términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “L”.

“Contrato de Arrendamiento Bimbopark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VII del presente Contrato.

“Contrato de Arrendamiento Plaza Millenium” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VIII del presente Contrato.

“Contrato de Arrendamiento Tlanepark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente IX del presente Contrato.

“Contratos de Arrendamiento” significa la referencia conjunta al Contrato de Arrendamiento Bimbopark, al Contrato de Arrendamiento Plaza Millenium, y al Contrato de Arrendamiento Tlanepark.

“Contrato de Cesión” significa el Contrato de Cesión que sea celebrado entre [incluir nombre del Fideicomitente que contrate los Contratos de Cobertura] y el Fiduciario, en virtud del cual el Fideicomitente ceda al Fiduciario los Derechos de Cobertura, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.

“Contrato de Colocación” significa el contrato de intermediación bursátil a ser celebrado entre el Fiduciario, los Fideicomitentes y el Intermediario Colocador.

“Contrato de Revisión de Precios de Mercado” significa el contrato de revisión de precios de mercado a ser celebrado entre el Fiduciario y el Experto Inmobiliario Independiente, en términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “M”.

“Contratos de Servicios Ferropark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VI del presente Contrato.

“Contratos de Subarrendamiento” significa la referencia conjunta a los Contratos de Subarrendamiento Bimbopark, a los Contratos de Subarrendamiento Plaza Millenium, y a los Contratos de Subarrendamiento Tlanepark.

“Contratos de Subrrendamiento Bimbopark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VII del presente Contrato.

“Contratos de Subrrendamiento Plaza Millenium” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente II del presente Contrato.

“Contratos de Subrrendamiento Tlanepark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente IX del presente Contrato.

“Cuenta Concentradora” significa la siguiente cuenta denominadas en Pesos mantenida por el Fiduciario con [___________], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: Banco: [_____________], número de cuenta [__________], CLABE [_____________], Beneficiario [________________].

“Cuentas de Cobranza” significa las siguientes cuentas denominadas en Pesos mantenidas por el Fiduciario con [___________], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: número de cuenta [__________], CLABE [_____________], Beneficiario [________________]; y número de cuenta [__________], CLABE [_____________], Beneficiario [________________].

“Cuenta para Inmuebles” ” significa la siguiente cuenta denominadas en Pesos mantenida por el Fiduciario con [___________], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: Banco: [_____________], número de cuenta [__________], CLABE [_____________], Beneficiario [________________].

“Cuentas del Fideicomiso” significa la referencia conjunta a la Cuenta de Cobranza, la Cuenta Concentradora y la Cuenta para Inmuebles.

“Derechos de Arrendamiento” significa todos y cada uno de los derechos (pero no las obligaciones) de los Fideicomitentes Propietarios, como arrendadores derivados de o relacionados con los Contratos de Arrendamiento, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Pagos de Arrendamiento correspondientes, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Arrendamiento y/o la legislación aplicable.

“Derechos de Cobertura” significa todos y cada uno de los derechos derivados de o relacionados con los Contratos de Derivados, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir [incluir nombre conforme al cap que se celebre], y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Derivados y/o la legislación aplicable.

“Derechos de los Seguros” significa todos y cada uno de los derechos que las Pólizas de los Seguros otorgan a su beneficiario, de conformidad con sus términos, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Productos Derivados de los Seguros, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar

cualquier aviso o notificación de conformidad con las Pólizas de Seguros y/o la legislación aplicable.

“Derechos de Subarrendamiento” significa todos y cada uno de los derechos (pero no las obligaciones) de los Fideicomitentes Subarrendadores, como subarrendadores derivados de o relacionados con los Contratos de Arrendamiento, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Pagos de Subarrendamiento correspondientes, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Subarrendamiento y/o la legislación aplicable.

“Derechos de Servicios” significa todos y cada uno de los derechos (pero no las obligaciones) de Ferropark, como prestador de servicios derivados de o relacionados con los Contratos de Servicios Ferropark, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Pagos de Servicios correspondientes, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Servicios Ferropark y/o la legislación aplicable.

“Derivados” o “Contratos de Derivados” significa (i) el contrato de cobertura de TIIE con un techo de no más de 10%, y (ii) el contrato de cobertura de tipo de cambio peso-dólar con piso de cuando menos $9.00 (nueve 00/100 Pesos) por Dólar, y todos los anexos y confirmaciones relacionados con los mismos, a ser celebrados entre [incluir nombre del fideicomitente que lo va a celebrar] y la Contraparte de Derivados a más tardar dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la Fecha de Cierre de la Emisión.

“Día Hábil” significa cualquier día excepto sábados, domingos, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados.

“Distribuciones” significa, con respecto a cada Fecha de Distribución, los pagos que realizará el Fiduciario en dicha Fecha de Distribución de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

“Documentos de la Emisión” significa la referencia conjunta al presente Contrato, al Título, al Contrato de Administración, al Contrato de Cesión, al Contrato de Colocación y todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con las operaciones contempladas en el presente Contrato, en cada caso incluyendo todos su anexos, según sean modificados, renovados, prorrogados, reformulados o adicionados en cualquier momento.

“Emisión” significa la emisión de los Certificados Bursátiles de conformidad con el presente Contrato.

“Evento de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato.

“Evento de Aplicación de Remanente” significa, para cualquier Fecha de Distribución, que las cantidades que constituyan el Fondo de Retención de Remanente a dicha Fecha de Distribución excedan del 10% (diez por ciento) del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a dicha Fecha de Distribución; en ambos casos, antes de dar efectos a las Distribuciones que tenga lugar en dicha Fecha de Distribución.

“Evento de Incumplimiento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Octava del presente Contrato.

“Evento de Liquidación de Inmuebles” significa, para cualquier Fecha de Distribución que tenga lugar después de la Fecha de Distribución número 102, que el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles a dicha Fecha de Distribución no sea igual al Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles que debería existir si se hubieren pagado el 100% de los Montos Objetivo de Pago de Principal aplicables todas las Fecha de Distribución anteriores, en todo caso, antes de dar efectos a las Distribuciones que tenga lugar en dicha Fecha de Distribución.

“Evento de Retención de Remanente” significa, para cualquier Fecha de Distribución, que el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda del mes calendario inmediato anterior sea o haya sido inferior a 1.2x.

“Experto Inmobiliario Independiente” significa Colliers, CB Richard Ellis, o cualquier otro experto inmobiliario independiente que sea autorizado en Asamblea de Tenedores.

“Fecha de Amortización Anticipada” significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles deban ser amortizados anticipadamente en su totalidad como consecuencia del ejercicio por parte de los Fideicomitentes de la Opción de Reversión o la Opción de Amortización Anticipada.

“Fecha de Amortización Anticipada Parcial” significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles deban ser amortizados anticipadamente de forma parcial como consecuencia del ejercicio por parte de los Fideicomitentes de la Opción de Reversión Parcial.

“Fecha de Autorización” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Octava del presente Contrato.

“Fecha de Cierre de la Emisión” significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles sean emitidos y liquidados en la BMV.

“Fecha de Corte Inicial” significa el [] de [] de [] [Nota Creel: Debe ser tal que permita acumular Cobranza suficiente para hacer todos los pagos debidos en la primera Fecha de Distribución.]

“Fecha de Determinación” significa, para cada Fecha de Distribución, el tercer Día Hábil anterior a dicha Fecha de Distribución.

“Fecha de Distribución” significa, el día [15] de cada mes calendario, y si dicho día no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente siempre y cuando dicho Día Hábil resulte ser anterior al 17 de cada mes, en su defecto será el Día Hábil anterior a dicha fecha.

“Fecha de Reporte del Administrador” significa, para cada Fecha de Determinación, el tercer Día Hábil anterior a dicha Fecha de Determinación.

“Fecha de Terminación del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Novena del presente Contrato.

“Fecha de Vencimiento” significa la Fecha de Distribución que tenga lugar en el mes de [] de 2022.

“Ferropark” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

“Fideicomisarios en Primer Lugar” significa los Tenedores, quienes serán representados por el Representante Común.

“Fideicomiso de Inmuebles” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

“Fideicomitentes” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

“Fideicomitentes Propietarios” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

“Fideicomitentes Subarrendadores” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

“Fiduciario” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

“Fondo de Retención de Remanente” significa las cantidades que el Fiduciario retenga dentro de la Cuenta Concentradora de conformidad con el sub-inciso (vii) del inciso (a) de la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

“Gastos de Cobranza” significa todos los gastos necesarios razonables y documentados (incluyendo honorarios de abogados y gestores de cobranza) en relación con la cobranza judicial de cualesquier cantidades vencidas y pagaderas bajo los Contratos de Arrendamiento y/o Contratos de Subarrendamiento, incluyendo, todos los gastos necesarios para iniciar una acción o cualquier otro recurso en contra de los Arrendatarios y/o Subarrendatarios correspondientes; para efectos de claridad, el término “Gastos de Cobranza” no incluye los Gastos de Mantenimiento de los Inmuebles, ni los gastos relacionados con la cobranza extrajudicial.

“Gastos de Derivados” significa, para cada Fecha de Distribución en que se deban renovar los Derivados, las cantidades indicadas en el Reporte de Distribuciones correspondientes.

“Gastos de Emisión” significa la suma de: (i) los honorarios, gastos y comisiones, relacionados con la emisión de los Certificados Bursátiles, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, los honorarios iniciales y gastos del Fiduciario, así como sus honorarios anuales por el primer año, del Representante Común, del Auditor Externo, y de los asesores legales externos, (ii) los derechos, honorarios, comisiones y gastos derivados de la oferta pública de los Certificados Bursátiles, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la comisión del Agente Estructurador, la comisión del Intermediario Colocador, los derechos de inscripción, listado y depósito de los Certificados Bursátiles en el RNV, la BMV e Indeval, así como los gastos y honorarios de notarios derivados del otorgamiento de los instrumentos notariales que corresponda, así como los derechos por inscripción de los mismos en los Registros Públicos de la Propiedad correspondiente, gastos causados por la inscripción de folletos, prospectos de colocación, suplementos o cualquier otro material similar, avisos de emisión y por cualquier publicación o publicidad relacionada con lo anterior, (iii) los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de las calificaciones de los Certificados Bursátiles, (iv) los gastos relacionados con la contratación de los Derivados, y (v) cualquier otro gasto relacionado con la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles.

“Gastos de Mantenimiento” significa, en el orden de prelación que aquí se establece, mismos que no podrán exceder de los límites establecidos en el Anexo “N” del presente Contrato: (i) los Gastos de Cobranza, (ii) la Comisión por Administración, (iii) los gastos directos necesarios para cumplir con las leyes aplicables vigentes y para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, su depósito en el Indeval, y su listado en la BMV, así como aquellos que resulten por cualquier publicación; (iv) los honorarios del Fiduciario (excepto sus honorarios anuales por el primer año), (v) los honorarios del Representante Común, (vi) los honorarios de las Agencias Calificadoras, (vii) los honorarios del Auditor Externo y del Experto Valuador Independiente, (viii) las cantidades necesarias para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima

Quinta del presente Contrato o bien, las demás cantidades que conforme al presente Contrato deban pagarse con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; y (ix) cualesquiera otros gastos razonables que sean el resultado directo de, y que sean necesarios para, el cumplimiento de las acciones previstas en los Documentos de la Emisión; para efectos de claridad, el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los Gastos de Mantenimiento de los Inmuebles.

“Gastos de Mantenimiento de los Inmuebles” significa, (i) los Impuestos de Propiedad, y (ii) los demás gastos de mantenimiento de las Propiedades, mismos que serán cubiertos por el Administrador.

“Gravamen” significa, en relación con cualquier bien o activo, cualquier hipoteca, carga, prenda, fideicomiso, gravamen o cualquier u otro gravamen de cualquier clase o cualquier otro acuerdo de preferencia sobre dicho bien o activo que tenga el efecto práctico de crear una garantía, prioridad, acuerdo preferencial o gravamen sobre dicho bien o activo.

“Impuestos de Propiedad” significa todos los impuestos de propiedad o de cualquier otra naturaleza (incluyendo sin limitación el impuesto predial), contribuciones, cargos o derechos por servicios de agua, licencias o permisos, gravámenes, multas, penalizaciones, intereses, derechos y demás responsabilidades fiscales y otras reclamaciones públicas o privadas similares que resulten pagaderas, impuestas o determinadas o que pudieran gravar la propiedad de las Propiedades por parte del Fiduciario.

“Impuestos” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Índice de Cobertura de Servicio de Deuda” significa, para cada Fecha de Determinación, la fracción, expresada como múltiplo, (i) cuyo numerador es el Ingreso de Operaciones Neto para el mes calendario inmediato anterior, y (ii) cuyo denominador es el Servicio de Deuda Requerido para la Fecha de Distribución relacionada con dicha Fecha de Determinación.

“Índice de Cobertura de Servicio de Deuda” significa, para cada Fecha de Distribución, la cantidad, expresada como múltiplo, (i) cuyo numerador es el Ingreso de Operaciones Neto para dicha Fecha de Distribución, y (ii) cuyo denominador es el Servicio de Deuda Requerido para dicha Fecha de Distribución.

“Ingreso de Operaciones Neto” significa, para cada Fecha de Distribución, la cantidad que resulta de restar (i) la totalidad de Pagos de Subarrendamiento (y Pagos de Arrendamiento, en su caso) recibidos en las Cuentas de Cobranza durante el mes

inmediato anterior a dicha Fecha de Distribución, incluyendo el IVA correspondiente, menos (ii) la suma de (a) aquella porción de los Impuestos de Propiedad de todas las Propiedades que sea atribuible al mes inmediato anterior a dicha Fecha de Distribución, y (b) los Gastos de Mantenimiento de los Inmuebles que fuesen pagaderos durante el mes inmediato anterior a dicha Fecha de Distribución.

“Ingreso de Operaciones Neto Proforma” significa, para cualquier fecha de cálculo, una cantidad equivalente al Ingreso de Operaciones Neto que hubiese sido calculado para la Fecha de Distribución anterior a dicha fecha de cálculo asumiendo que las Propiedades Liberadas no hubiesen formado parte del Patrimonio del Fideicomiso.

“Intermediario Colocador” significa [•].

“Inversiones Permitidas” significa las inversiones que llevará a cabo el Fiduciario, a precios de mercado, de conformidad con las instrucciones de los Fideicomitentes, con las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, en los siguientes instrumentos denominados en Pesos, directamente o por medio de la celebración de operaciones de reporto con contrapartes calificadas con la más alta calificación crediticia otorgada por lo menos por dos agencias calificadoras:

(i) en valores a cargo del Gobierno Federal mexicano al plazo más corto disponible, mediante la celebración de operaciones de recompra; o

(ii) en instrumentos de deuda emitidos por instituciones de crédito mexicanas que cuenten con al menos dos calificaciones crediticias de “AAA” (o su equivalente en la escala doméstica) otorgada por Agencias Calificadoras.

“Inversiones Permitidas Autorizadas” significa cualquier Inversión Permitida cuyo vencimiento no sea mayor a 24 (veinticuatro) horas.

“IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores.

“LTV” significa, para cada Fecha de Distribución, la fracción, expresada como porcentaje, (i) cuyo numerador es el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a dicha Fecha de Distribución y (ii) cuyo denominador es el Valor de Avalúo de las Propiedades más reciente a dicha Fecha de Distribución más el efectivo depositado en la Cuenta para Inmuebles; en todo caso antes de dar efectos a las Distribuciones que tengan lugar en dicha Fecha de Distribución.

“LTV Proforma” significa, para cualquier fecha de cálculo un porcentaje equivalente al LTV que hubiese sido calculado para la Fecha de Distribución anterior a dicha fecha de cálculo asumiendo que (i) el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles ya hubiese sido reducido por el pago a los Tenedores del Monto de Reversión Parcial, y (ii) las Propiedades Liberadas ya no hubiesen formado parte del Patrimonio del Fideicomiso.

“México” tiene el significado que se le atribuye en la Declaración II(a) del presente Contrato.

“Monto de Amortización Anticipada” significa la suma de (i) el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a la Fecha de Amortización Anticipada, más (ii) la cantidad total de intereses devengados y no pagados conforme a los Certificados Bursátiles cuyo vencimiento sea la Fecha de Amortización Anticipada, más (iii) los Gastos de Mantenimiento totales devengados y no pagados que sean pagaderos en la Fecha de Amortización Anticipada, más (iv) la Prima por Amortización Anticipada, en su caso.

“Monto de Pago de Intereses” significa, con respecto a cualquier Fecha de Distribución, la cantidad que por concepto de intereses deba pagarse en dicha Fecha de Distribución de conformidad con el Título.

“Monto de Reserva de Derivados Requerido” significa, para cada Fecha de Distribución, las cantidades que el Fiduciario retenga para pagar los Derivados del siguiente período de tres años de conformidad con el cálculo incluido por el Administrador en el Reporte del Administrador respectivo y reflejado en el Reporte de Distribuciones correspondiente.

“Monto de Reserva de Intereses Requerido” significa, para cada Fecha de Distribución, el resultado de multiplicar (i) el Monto de Pago de Intereses para dicha Fecha de Distribución, por (ii) lo que resulte menor entre (a) 3 (tres), y (b) el número de Fechas de Distribución faltantes para (e incluyendo) la Fecha de Vencimiento.

“Monto de Reserva de Mantenimiento Requerido” significa, para cada Fecha de Distribución, el resultado de multiplicar (i) los Gastos de Mantenimiento (excluyendo la Comisión por Administración) que se vayan a pagar (o reservar para pago) en dicha Fecha de Distribución conforme a la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato, por (ii) lo que resulte menor entre (a) 3 (tres), y (b) el número de Fechas de Distribución faltantes para (e incluyendo) la Fecha de Vencimiento.

“Monto de Reversión” significa, la suma de (i) el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, más (ii) la cantidad total de intereses devengados y no pagados conforme a los Certificados Bursátiles cuyo vencimiento sea la Fecha de Amortización

Anticipada, más (iii) los Gastos de Mantenimiento totales devengados y no pagados que sean pagaderos en la Fecha de Amortización Anticipada.

“Monto de Reversión Parcial” significa la suma de los Valores de Avalúo más recientes de cada una de las Propiedades Liberadas, confirmados por el Experto Inmobiliario Independiente.

“Monto Objetivo de Pago de Principal” significa, (i) respecto de cualquier Fecha de Distribución en que ocurra un Evento de Aplicación de Remanente, lo que resulte mayor entre (a) el monto de amortización objetivo establecido en el Título para dicho período y (b) una cantidad equivalente al Fondo de Retención de Remanente que se hubiere acumulado hasta antes de dicha Fecha de Distribución, o (ii) respecto de cualquier Fecha de Distribución que tenga lugar durante el Periodo de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, y (iii) respecto de cualquier otra Fecha de Distribución, el monto de amortización objetivo establecido en el Título para dicho período.

“Notificación a Subarrendatarios” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Segunda inciso (c) del presente Contrato.

“Opción de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Sexta del presente Contrato.

“Opción de Reversión” tiene el significado previsto en el inciso (a) la Cláusula Vigésima del presente Contrato.

“Opción de Reversión Parcial” tiene el significado previsto en el inciso (b) la Cláusula Vigésima del presente Contrato.

“Pagos de Arrendamiento” significa todos y cada una de las rentas, rentas extraordinarias, cuotas de mantenimiento, primas, ganancias, regalías, ingresos y cualesquier otros beneficios o contraprestaciones, presentes y futuras, exigibles y pagaderas o a ser exigibles y pagaderas, por los Fideicomitentes Subarrendadores, como arrendatarios de los Contratos de Arrendamiento.

“Pagos de Subarrendamiento” significa todos y cada una de las rentas, rentas extraordinarias, cuotas de mantenimiento, primas, ganancias, regalías, ingresos y cualesquier otros beneficios o contraprestaciones, presentes y futuras, exigibles y pagaderas o a ser exigibles y pagaderas, por los Subarrendatarios de conformidad con los Contratos de Subarrendamiento, incluyendo el IVA correspondiente.

“Pagos de Servicios” significa todos y cada una de las cantidades, primas, ganancias, rentas, regalías, ingresos y cualesquier otros beneficios o contraprestaciones, presentes y futuras, exigibles y pagaderas o a ser exigibles y pagaderas, por los Clientes de conformidad con los Contratos de Servicios Ferropark.

“Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

“Patrimonio Objeto de la Venta” tiene el significado que se le atribuye en la en la Cláusula Décima Octava del presente Contrato.

“Periodo de Amortización Anticipada” significa el periodo que inicia el primer día en el que un Evento de Amortización Anticipada ocurra y que termina en la Fecha de Distribución en la que el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles sea igual a cero.

“Periodo de Intereses” significa, con respecto al Periodo de Intereses inicial, el periodo que inicia en la Fecha de Cierre de la Emisión y concluye la Fecha de Distribución siguiente y, posteriormente, el periodo que comienza en la Fecha de Distribución inmediata anterior y concluye en la Fecha de Distribución siguiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Cierre de la Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses, según sea el caso, y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos durante dicho Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

“Persona” significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.

“Pesos” y “$” significa la moneda de curso legal en México.

“Pólizas de Seguro” tiene el significado que se le atribuye en la Declaración I(f) del presente Contrato.

“Porcentaje de Prima por Amortización Anticipada” significa, dependiendo del plazo remanente de los Certificados Bursátiles:

Año Prima

4 1.50%

5 1.25%

6 1.00%

7 0.75%

8 0.50%

9 0.25%

10 0.00%

“Prima por Amortización Anticipada” significa, un monto igual al Porcentaje de Prima por Amortización Anticipada multiplicado por el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a la Fecha de Amortización Anticipada.

“Productos Derivados de los Seguros” significa, todos y cada uno de los productos e indemnizaciones de seguros derivados de o en relación con las Pólizas de Seguro, o aquellos otros productos e indemnizaciones que los Fideicomitentes y/o el Fiduciario, según sea el caso, tengan derecho a recibir o pueda demandar o reclamar de conformidad con cualquiera de dichas Pólizas de Seguro; en el entendido que, (i) si ocurre un siniestro respecto de cualquier Propiedad y se suspenden los Pagos de Arrendamiento y/o Pagos de Subarrendamiento relacionados con dicha Propiedad, y la aseguradora respectiva paga una indemnización “business interruption”, dichas cantidades se considerarán como Cobranza Disponible y serán usadas para hacer los pagos a que se refiere la Cláusula Décima Cuarta; y (ii) cualquier indemnización por pérdida total de cualquier Propiedad se considerará como Monto de Reversión Parcial y será utilizado para amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones previstas en la Cláusula Vigésima inciso (b) (incluyendo el cumplimiento de las Condiciones de Liberación).

“Producto Neto de la Colocación” significa la cantidad que resulte de restar al producto de la colocación de los Certificados Bursátiles menos los Gastos de Emisión.

“Propiedad Bimbopark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente I del presente Contrato.

“Propiedad Ferropark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente IV del presente Contrato.

“Propiedad Plaza Millenium” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente II del presente Contrato.

“Propiedad Tlanepark” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente III del presente Contrato.

“Propiedades” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente III del presente Contrato.

“Propiedades Liberadas” tiene el significado previsto en el inciso (b) la Cláusula Vigésima del presente Contrato.

“Reapertura” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la Cláusula Octava del presente Contrato.

“Registro de Constancias” tiene el significado que se atribuye en dicho término en la Cláusula Sexta del presente Contrato.

“Reporte de Distribuciones” tiene el significado que se atribuye en el inciso (c) de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

“Reporte de Saldo Diario” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

“Reporte de Saldo Mensual” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

“Reporte del Administrador” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

“Representante Común” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

“Representante de los Fideicomitentes” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Primera del presente Contrato.

“Reserva de Derivados” significa una cantidad equivalente al Monto de Reserva de Derivados Requerido para la Fecha de Distribución de que se trate.

“Reserva de Intereses” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima del presente Contrato.

“Reserva de Mantenimiento” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima del presente Contrato.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.

“Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles” significa, con respecto a todos los Certificados Bursátiles, el Saldo principal Insoluto total de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Cierre de la Emisión.

“Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles” significa, en relación a todos los Certificados Bursátiles, el Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles reducido por todos los pagos de principal realizados con anterioridad por el Fiduciario, incluyendo sin limitación cualquier Monto de Reversión Parcial pagado a los Tenedores.

“Servicio de Deuda Requerido” significa, para cada Fecha de Distribución, una cantidad equivalente a la suma de (i) el Monto de Pago de Intereses para dicha Fecha de Distribución, más (ii) el Monto Objetivo de Pago de Principal para dicha Fecha de Distribución.

“Servicio de Deuda Requerido Proforma” significa, para cualquier fecha de cálculo, una cantidad equivalente al Servicio de Deuda Requerido que hubiese sido calculado para la Fecha de Distribución anterior a dicha fecha de cálculo asumiendo que el Monto de Pago de Intereses y el Monto Objetivo de Pago de Principal para dicha Fecha de Distribución hubiesen sido calculados con base en un Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles reducido por el pago a los Tenedores del Monto de Reversión Parcial.

“Subarrendatarios” significa las Personas que estén obligadas al pago de las rentas conforme a los Contratos de Subarrendamiento, incluyendo cualquier garante, fiador u obligados solidario.

“Tenedores” significa los tenedores de los Certificados Bursátiles, que serán representados en todo momento por el Representante Común.

“Tlanepark” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

“Tlanepolis” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

“Título” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Sexta del presente Contrato.

“Valor de Avalúo” significa, respecto de las Propiedades y de cualquier bien inmueble adquirido por el Fideicomiso de Inmuebles, los valores establecido en los avalúos que realice una institución de crédito autorizada de reconocido prestigio en México (distinta al Fiduciario o a cualquier sociedad Afiliada del mismo); en el entendido que para efectos del presente Contrato, los avalúos tendrán una vigencia de tres años contados a partir de la fecha de los mismos.

“Valor del Patrimonio del Fideicomiso” significa, para cualquier fecha de cálculo, la suma de (i) todas las cantidades en efectivo depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a dicha fecha de cálculo, (ii) el valor nominal de todas las Inversiones Permitidas que mantenga el Fiduciario a dicha Fecha de cálculo, (iii) los Valores de Avalúo más recientes de todas las Propiedades a dicha fecha de cálculo, y (iv) los Valores de Avalúo más recientes de todos los bienes inmuebles adquiridos por el Fideicomiso de Inmuebles a dicha fecha de cálculo.

(b) Interpretación de Términos Definidos. (a) Los términos definidos en el inciso (a) anterior aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando

el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina y neutral correspondiente. Salvo que se requiera lo contrario debido al contexto, todas las referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos, sub-incisos o numerales de cláusulas, se entenderán como referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos, sub-incisos o numerales de este Contrato, y todas las referencias a apéndices y anexos se entenderán como referencias a apéndices y anexos de este Contrato, los que en este acto son incorporados por referencia para formar parte del presente Contrato. Se entenderá que las palabras (i) “del presente”, “en el presente”, “de este”, “en este”, “conforme al presente”, “más adelante en el presente” y palabras de significado similar cuando sean usadas en este Contrato, harán referencia a este Contrato en su conjunto y no a alguna cláusula, sección, párrafo, inciso, sub-inciso o numeral en particular del presente Contrato; (ii) “incluyen”, “incluye” e “incluyendo” se entenderá que van seguidas de la frase “sin limitación alguna”, salvo que dicha frase aparezca en el texto; y (iii) “activo” y/o “propiedad” se interpretarán como teniendo el mismo significado y efecto y que se refieren a todos y cada uno de los activos y propiedades, tangibles e intangibles, incluyendo efectivo, acciones y/o participaciones representativas del capital social de cualquier sociedad o Persona, valores, ingresos, derechos de arrendamiento y contractuales.

(c) Asimismo, referencias a (y) cualquier contrato, convenio, documento o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento, y (z) cualquier ley, norma o reglamento incluye las reformas a los mismos en cualquier momento o a cualquier ley, norma o reglamento que los sustituya.

Segunda. Constitución del Fideicomiso; Nombramiento del Fiduciario.

(a) Constitución del Fideicomiso. Los Fideicomitentes en este acto constituyen el presente Contrato y para tales efectos trasmiten la propiedad y titularidad de las Propiedades, los Derechos de Arrendamiento (incluyendo los Pagos de Arrendamiento), los Derechos de Subarrendamiento (incluyendo los Pagos de Subarrendamiento), los Derechos de Servicios y los Derechos de los Seguros (incluyendo los Productos Derivados de los Seguros) en favor del Fiduciario para los Fines del Fideicomiso, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda, libres de todo Gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna o derechos de preferencia, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 750, 752, 753, 754, 2289, 2290 y demás aplicables del Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México y del Distrito Federal.

(b) Las Propiedades; Inscripción del Contrato. La transmisión de la propiedad y titularidad de las Propiedades en favor del Fiduciario se perfecciona y surte efectos frente a terceros (i) mediante la celebración y firma del presente Contrato en escritura pública; (ii) la inscripción del presente Contrato en los Registros Públicos de la Propiedad de Tlalnepantla de Baz, Estado de México y Atizapán de Zaragoza, Estado de México, que son las jurisdicciones en las que las Propiedades están ubicadas.

Para efectos de lo anterior, los Fideicomitentes Propietarios se obligan y convienen que, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles inmediatos siguientes a la fecha de celebración del presente Contrato, deberá a través de un notario público presentar para inscripción la escritura pública que contenga el presente Contrato en el Registro Público de la Propiedad correspondiente.

Asimismo, los Fideicomitentes Propietarios deberán entregar al Fiduciario, tan pronto como sea posible, el testimonio de las escritura pública que contenga el presente Contrato debidamente inscrito en y sellado por los Registros Públicos de la Propiedad de Tlalnepantla de Baz, Estado de México y Atizapán de Zaragoza, Estado de México.

(c) Derechos de Arrendamiento; Derechos de Subarrendamiento; Notificación a Subarrendatarios. La transmisión de la propiedad y titularidad de los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento en favor del Fiduciario se perfecciona y surte efectos frente a terceros (salvo por los Subarrendatarios, respecto de los cuales dicha transmisión surtirá efectos mediante la Notificación a Subarrendatarios como se señala más adelante) mediante la celebración y firma del presente Contrato en escritura pública. Carlos Smeke Romano en este acto entrega al Fiduciario una copia certificada o un tanto original de los Contratos de Arrendamiento. Los Fideicomitentes Subarrendadores en este acto entregan al Fiduciario una copia certificada o un tanto original de los Contratos de Subarrendamiento.

Para los efectos previstos en el artículo 7.682 del Código Civil del Estado de México, los Fideicomitentes Subarrendadores:

(i) mediante su firma del presente Contrato, en este acto (1) otorgan su consentimiento irrevocable y reconocen que en la fecha de firma del presente Contrato, Carlos Smeke Romano ha transmitido y cedido al Fiduciario la titularidad y propiedad de las Propiedades de las que es propietario, y (2) se obligan, a partir de la fecha del presente Contrato y hasta en tanto las Propiedades formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, a que todos y cada uno de los Pagos de Arrendamiento deberán y sólo podrán ser pagados por los Fideicomitentes Subarrendatarios, directamente al Fiduciario en la Cuenta de Cobranza, sin deducción, compensación o reclamación; en el entendido, que no obstante cualquier otra disposición en contrario en cualquier Documento de la Emisión, la obligación de cada uno de los Fideicomitentes Subarrendatarios de hacer cada los Pagos de Arrendamiento (Y) se entenderá satisfecha en el momento y en la medida en que los Subarrendatarios relacionados con dicho Fideicomitentes Subarrendatarios efectúen los Pagos de Subarrendamiento respectivos en la Cuenta de Cobranza [y (Z) se entenderá remitida conforme al artículo 7.451 del Código Civil del Estado de México en la medida en que los Subarrendatarios relacionados con dicho Fideicomitentes Subarrendatarios no paguen los Pagos de Subarrendamiento respectivos después de [].

(ii) se obligan a entregar al Fiduciario, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles

siguientes a la fecha del presente Contrato, un tanto original firmado de la notificación entregada a, y firmada (en manifestación de consentimiento y aceptación) por, un apoderado autorizado de los Subarrendatarios en términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “O” (cada una, una “Notificación a Subarrendatarios”), mediante la cual se haga constar que, en la fecha de dicha Notificación a Subarrendatarios, (1) la transmisión de los Derechos de Subarrendamiento derivados de dichos Contratos de Subarrendamiento ha sido notificada, consentida y aceptada por, los Subarrendatarios respectivos; y (2) el Fideicomitente Subarrendador correspondiente ha notificado de manera expresa e irrevocable al Subarrendatario que, y dicho Subarrendatario ha aceptado expresamente dicha notificación, en, depositar todos y cada uno de los Pagos de Subarrendamiento, y todas las demás cantidades que son pagaderas conforme a los términos del Contrato de Subarrendamiento respectivo, directamente en la Cuenta de Cobranza.

En cualquier caso, el Fiduciario tendrá el derecho, mas no la obligación, de entregar cualquier Notificación a Subarrendatarios sin requerir la firma concurrente de ningún Fideicomitente Subarrendador, en cuyo caso cualesquiera costos y gastos en los que incurra el Fiduciario y en relación con dicha entrega deberán ser reembolsados por el Fideicomitente Subarrendador respectivo inmediatamente al momento en que se le soliciten.

(d) Derechos de los Seguros; Entrega de Pólizas. La transmisión de la propiedad y titularidad en favor del Fiduciario de los Derechos de los Seguros se perfecciona mediante la celebración y firma del presente Contrato en escritura pública. Asimismo, y para los efectos previstos en el artículo 389, fracción I, de la LGTOC, (i) respecto de los locales identificados como “I” en el Anexo “P” del presente Contrato, los Fideicomitentes entregan en este acto al Fiduciario de un tanto original de las Pólizas de Seguro y de los endosos de las Pólizas de Seguro, y (ii) respecto de los locales identificados como “II” en el Anexo “Q” del presente Contrato, el Administrador se obliga a obtener de los Subarrendatarios y a entregar al Fiduciario a más tardar dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma del presente Contrato, un tanto original de las Pólizas de Seguro y de los endosos de las Pólizas de Seguro, en cada caso debidamente emitida por la institución de seguros respectiva, en donde se especifica/especifique que (A) el Fiduciario es el único beneficiario de los derechos derivados las Pólizas de Seguro, y (B) que cualquier pago derivado de o en relación con las Pólizas de Seguro se efectuará directamente al Fiduciario en la Cuenta de Cobranza, sin deducción, compensación o reclamación alguna, de conformidad con lo previsto en las Pólizas de Seguro.

(e) Derechos de Cobertura; Notificación de Cesión. La transmisión irrevocable de la propiedad y titularidad de los Derechos de Cobertura en favor del Fiduciario se perfeccionará mediante (i) la celebración y firma del Contrato de Cesión, ante la presencia

de un notario público mexicano, con ratificación de firmas, y (ii) la entrega por [identificar al Fideicomitente] al Fiduciario, de una copia certificada o un tanto original del Contrato de Derivados.

Asimismo, y para efectos del artículo 2036 del Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México y del Distrito Federal, [identificar al Fideicomitente] en la fecha de firma del Contrato de Cesión, deberá entregar al Fiduciario, una copia original firmada de la notificación entregada en dicha fecha por [identificar al Fideicomitente] a la Contraparte de Derivados, firmada (en manifestación de consentimiento y aceptación) por un apoderado autorizado de la Contraparte de Derivados, sustancialmente en los términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “R”, mediante la cual se hace constar que, en esta fecha, (i) la transmisión de los Derechos de Cobertura de [identificar al Fideicomitente] al Fiduciario ha sido notificada por [identificar al Fideicomitente] a, y reconocida por, la Contraparte de Derivados; y (ii) [identificar al Fideicomitente] ha notificado de manera expresa a la Contraparte de Derivados, y la Contraparte de Derivados se ha dado por notificada formalmente de que el titular de todos los Derechos de Cobertura es el Fiduciario y por tanto sólo podrá realizar y depositar cualquier cantidad relacionada con o derivada del, Contrato de Derivados, en la Cuenta Concentradora, sin deducción, compensación o reclamación alguna.

(f) Saneamiento para el Caso de Evicción. Los Fideicomitentes se obligan al saneamiento para el caso de evicción, en los términos de la legislación aplicable en cada una de las entidades en donde se encuentran ubicadas las Propiedades, respecto del Patrimonio del Fideicomiso, facultando al Fiduciario para obligarlos en dichos términos ante la persona o las personas a quien o quienes el Fiduciario lo transmita en caso de que se enajenara de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato.

(g) Aceptación del Nombramiento del Fiduciario. El Fiduciario en este acto (i) acepta su nombramiento como fiduciario del presente Contrato y se obliga a cumplir fiel y lealmente con los Fines del Fideicomiso, así como con todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en los términos del presente Contrato y la legislación aplicable; (ii) recibe la propiedad y titularidad de Propiedades, los Derechos de Arrendamiento (incluyendo los Pagos de Arrendamiento), los Derechos de Subarrendamiento (incluyendo los Pagos de Subarrendamiento) y los Derechos de los Seguros (incluyendo los Productos Derivados de los Seguros) para los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario en este acto queda autorizado para tomar todas y cualesquiera acciones que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso, y en este acto se obliga a realizar cualesquiera acciones que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

Tercera. Patrimonio del Fideicomiso. Durante la vigencia del presente Contrato, el patrimonio del fideicomiso que se constituye en este acto se conformará de los siguientes bienes y derechos (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(i) las Propiedades;

(ii) los Derechos de Arrendamiento (incluyendo los Pagos de Arrendamiento);

(iii) los Derechos de Subarrendamiento (incluyendo los Pagos de Subarrendamiento);

(iv) los Derechos de Servicios (incluyendo los Pagos de Servicios);

(v) los Derechos de los Seguros;

(vi) los Derechos de Cobertura (en su momento);

(vii) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo sin limitación, la Cobranza, cualesquier cantidades recibidas de conformidad con las Pólizas de Seguro y cualesquier cantidades recibidas de conformidad con el Contrato de Derivados;

(viii) todas y cada una de las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Décima Segunda de este Contrato;

(ix) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, este Contrato, incluyendo derechos fideicomisarios bajo el Fideicomiso de Inmuebles; y

(x) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los activos descritos en los incisos (i) a (xi) anteriores.

Cuarta. Partes del Fideicomiso. Las partes de este Contrato son las siguientes:

Fideicomitentes: Carlos Smeke Romano

Ferropark S.A.P.I. de C.V.

Tlanepark, S.A. de C.V.

Tlanepolis, S.A. de C.V.

Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, y sus sucesores y cesionarios permitidos.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores, en cuanto a los derechos que les confieren los Certificados Bursátiles de

los que sean titulares, representados en todo momento por el Representante Común.

Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los propietarios de las Constancias, en cuanto a los derechos que les confieren las Constancias de los que sean titulares.

Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Quinta. Fines del Fideicomiso. Los fines de este Contrato (los “Fines del Fideicomiso”) son que el Fiduciario lleve a cabo cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones descritas en la presente Cláusula Quinta o en cualquier otra cláusula del presente Contrato a efecto de implementar un mecanismo que permita la bursatilización de los Bienes Fideicomitidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los Documentos de la Emisión. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá, enunciativa mas no limitativamente:

(a) ser el único y legítimo propietario, y tener la titularidad libre de gravámenes, del Patrimonio del Fideicomiso (ya sea propiedad a esta fecha o que sea transmitido al Fiduciario en cualquier momento posterior a esta fecha conforme a los términos del presente Contrato y demás Documentos de la Emisión) durante la vigencia de este Contrato;

(b) establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y aplicar todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) de conformidad con el presente Contrato;

(c) de conformidad con los términos de la LMV, los reglamentos de la CNBV y las demás disposiciones aplicables, llevar a cabo aquellas acciones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes, presentación de información y notificaciones necesarias o recomendables para emitir y registrar los Certificados Bursátiles en el RNV (incluida la celebración del Contrato de Colocación) con el fin de llevar a cabo la Emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles;

(d) de conformidad con los términos de la LMV, los reglamentos de la BMV y cualesquier otras disposiciones aplicables, llevar a cabo aquellas acciones y celebrar cualesquier solicitudes, presentación de información y notificaciones necesarias o recomendables para listar los Certificados Bursátiles en la BMV;

(e) de conformidad con los términos de la LMV, los reglamentos de la CNBV y la BMV y cualesquier otras disposiciones aplicables, llevar a cabo aquellas acciones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes, presentación de información y notificaciones

necesarias o recomendables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de Certificados Bursátiles en la BMV;

(f) celebrar, firmar y, en caso de ser necesario, sustituir el Título y las Constancias;

(g) pagar la totalidad de principal e intereses exigibles y pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato y con las disposiciones de los Certificados Bursátiles correspondientes;

(h) celebrar con el Administrador, el Contrato de Administración y, en general, ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones a su cargo de conformidad con el mismo;

(i) celebrar con el Administrador Sustituto, la Carta Compromiso y, en su caso, el Contrato de Administración Sustituta;

(j) celebrar con el Experto Inmobiliario Independiente, el Contrato de Revisión de Precios de Mercado;

(k) preparar y entregar al Representante Común y a los Fideicomitentes, en los términos previstos en este Contrato, los Reportes de Saldo Diarios y los Reportes de Saldo Mensuales;

(l) invertir, a precios de mercado, cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas de conformidad con las instrucciones escritas de cualquiera de los Fideicomitentes y ante la ausencia de dichas instrucciones, en Inversiones Permitidas Autorizadas;

(m) otorgar los poderes a cualquier persona física que el Administrador designe por escrito, que sean necesarios o requeridos conforme al Contrato de Administración para cumplir con los Fines del Fideicomiso o la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en este Contrato y con las políticas internas para el otorgamiento de poderes del Fiduciario; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario no será responsable de los actos que dichos apoderados lleven a cabo en ejercicio de sus facultades conforme a dichos poderes;

(n) designar, según las instrucciones de los Fideicomitentes, a la persona encargada de la relación con los Tenedores, así como la persona encargada de cumplir con todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario (incluyendo, sin limitación alguna, cualesquier obligaciones de revelación de información) conforme a la LMV y demás reglamentos administrativos emitidos por la CNBV, en el entendido de que cualesquier gastos relacionados con dicha persona y sus actividades deberán ser cubiertos por los Fideicomitentes;

(o) proporcionar a la BMV la información referida en la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto, Título Cuarto, del Reglamento Interior de la BMV (y las

disposiciones que lo sustituyan), con respecto al Patrimonio del Fideicomiso, así como su consentimiento para ser objeto de, en caso de incumplimiento, medidas disciplinarias y correctivas aplicables por las entidades y procedimientos disciplinarios previstos en el Título Décimo Primero del Reglamento Interior de la BMV. Asimismo, el Fiduciario deberá designar a las personas responsables de entregar dicha información a la BMV. En términos del segundo párrafo del inciso A, numeral II de la disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV, cada Fideicomitente tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en este inciso. Asimismo, que los Fideicomitentes o cualquier otra persona, cuando tenga una obligación en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, proporcione a través del Fiduciario, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del mencionado Título Cuarto respecto de los valores; así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero del citado Reglamento;

(p) con base en los Reportes del Administrador que reciba, verificar que en caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles dependan en un 20% o más de alguna Persona, dicha Persona reporte a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras dentro de los plazos y en los términos ahí previstos y notificar los resultados de dicha verificación al Representante Común y los Fideicomitentes;

(q) celebrar el Contrato de Cesión con [nombre del Fideicomitente] a efecto de que éste le transmita los Derechos de Cobertura, y de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, renovar los Contratos de Derivados entre los meses 30 y 36 y los meses 66 y 72 siguientes a la fecha en que [nombre del Fideicomitente] celebre los Contratos de Derivados;

(r) de conformidad con las instrucciones que reciba de los Fideicomitentes, constituir, en su carácter de fideicomitente, un fideicomiso cuyo fin principal sea la adquisición y/o construcción de bienes inmuebles, en términos del formato de contrato de fideicomiso que se adjunta al presente como Anexo “S” (el “Fideicomiso de Inmuebles)”;

(s) de conformidad con las instrucciones que en su caso reciba de los Fideicomitentes, usar las cantidades que depositadas en la Cuenta para Inmuebles para la construcción, desarrollo y mejora de las Propiedades y/o para que el Fiduciario, en su carácter de fideicomitente, aporte dichos fondos al Fideicomiso de Inmuebles;

(t) celebrar convenios modificatorios para modificar, expresar o reformar los términos de los Documentos de la Emisión, conforme a las instrucciones previas y por escrito de los Fideicomitentes y del Representante Común, de conformidad con la Cláusula Vigésima Quinta de este Contrato o el Documento de la Emisión respectivo, según sea el caso;

(u) llevar a cabo, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito de los

Fideicomitentes, mismas que deberán incluir una copia para el Representante Común, aquellos actos, incluyendo la celebración de contratos, necesarios apropiados o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso o que sean incidentales a o se relacionen con los mismos, incluyendo la celebración de contratos de intercambio de flujos (swaps) y/o tope (caps) de tasas de interés y otros instrumentos derivados;

(v) preparar y entregar a los Fideicomitentes y al Representante Común (i) tan pronto como estén disponibles, y en cualquier caso dentro de los términos previstos en la legislación aplicable, los estados financieros del Patrimonio del Fideicomiso para cada trimestre de conformidad con la Circular Única de Emisoras y demás legislación aplicable, certificados por un funcionario debidamente autorizado del Fiduciario, (ii) tan pronto como estén disponibles, y en cualquier caso, dentro de los términos previstos en la Circular Única de Emisoras y la legislación aplicable, los estados financieros auditados del Patrimonio del Fideicomiso para cada año fiscal, elaborado de conformidad con la legislación aplicable, los cuales deberán incluir una opinión del Auditor Externo, y (iii) preparar y presentar ante las autoridades competentes de manera oportuna, todos los reportes e información (corporativa, financiera o de cualquier otra naturaleza) que requiera presentar de conformidad con la legislación y regulación aplicable durante la vigencia de este Contrato;

(w) mantener registros para reflejar el estado del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo (i) todos los Bienes Fideicomitidos y (ii) el saldo principal insoluto y los intereses devengados sobre los Certificados Bursátiles;

(x) contratar al Auditor Externo para los fines previstos en este Contrato;

(y) ceder, otorgar, transmitir y dar en prenda el Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo previsto en el presente Contrato;

(z) conforme a la Cláusula Octava del presente Contrato, en su caso, efectuar una o más reaperturas la Emisión mediante la emisión de Certificados Bursátiles adicionales, y llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes para lograr dicha reapertura.

(aa) conforme a la Cláusula Octava del presente Contrato, en su caso, emitir Certificados Bursátiles de Capital, y llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes para lograr dicha emisión.

(bb) en términos del artículo 7.676 del Código Civil del Estado de México autorizar a los Fideicomitentes para que estos, en su nombre y representación celebren contratos de arrendamiento y/o subarrendamiento de las Propiedades.

(z) en general, llevar a cabo cualquier otra acción, incluyendo la celebración de contratos que sean necesarios, apropiados o convenientes para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso, cualesquier disposiciones de los Documentos de la Emisión o la legislación aplicable.

Sexta. Certificados Bursátiles y Constancias.

(a) Certificados Bursátiles. (i) En la Fecha de Cierre de la Emisión los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con los montos, términos y condiciones autorizados por la CNBV y la BMV. Los Certificados Bursátiles serán emitidos en un título global (el “Título”) sustancialmente en términos del modelo que se adjunta al presente como Anexo “T” y será depositado en el Indeval. El Título deberá ser registrado en el RNV y listado en la BMV y se ofrecerá públicamente en México. Las normas que rigen las asambleas de los Tenedores se deberán establecer en el Título; cumpliendo, en todo caso, con la LMV y la LGTOC. Cualquier distribución a los Tenedores deberá ser hecha por el Fiduciario a través de y en las oficinas del Indeval, mediante transferencia de fondos efectiva en cada Fecha de Distribución.

(ii) Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, por mera adquisición de los Certificados Bursátiles estarán sujetos a lo previsto en este Contrato y en los Certificados Bursátiles, incluyendo lo dispuesto por la Cláusula Vigésima Octava del presente Contrato respecto a la sumisión a jurisdicción.

(iii) Cualquier Día Hábil a partir de la 36° (trigésima sexta) Fecha de Distribución, los Fideicomitentes tendrán derecho de solicitar al Fiduciario la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles (la “Opción de Amortización Anticipada”), mediante el pago del Monto de Amortización Anticipada. Para efectos de ejercer la Opción de Amortización Anticipada, los Fideicomitentes deberán entregar un aviso por escrito al Fiduciario (con copia al Representante Común y a las Agencias Calificadoras), en el que especifique (A) su intención de ejercer la Opción de Amortización Anticipada, y (B) la Fecha de Amortización Anticipada (el “Aviso de Amortización Anticipada”); en el entendido que, dicho Aviso de Amortización Anticipada debe ser entregado a más tardar a las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México) del segundo Día Hábil anterior a la Fecha Amortización Anticipada, y en caso de ser entregado después de dicha hora se entenderá entregado el Día Hábil siguiente. El Representante Común deberá notificar al Indeval, la CNBV y la BMV a través de EMISNET (o los medios que esta última determine) la Fecha de Amortización Anticipada, con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación. Los Fideicomitentes deberán pagar el Monto de Amortización Anticipada mediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la Cuenta Concentradora a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha Amortización Anticipada. Una vez que el Fiduciario confirme por escrito a los Fideicomitentes y al Representante Común la recepción del Monto de Amortización Anticipada, el Fiduciario deberá utilizar dicho monto para amortizar los Certificados Bursátiles y pagar cualesquier Gastos de Mantenimiento insolutos en la Fecha de Amortización Anticipada.

(b) Las Constancias. (i) En la Fecha de Cierre de la Emisión el Fiduciario emitirá 5 (cinco) Constancias, cada una a nombre de cada Fideicomitente, las cuales serán entregadas por el Fiduciario a dichos Fideicomitentes, como contraprestación por la transmisión de las Propiedades, los Derechos de Arrendamiento, los Derechos de Subarrendamiento, los

Derechos de Seguros, los Derechos de Cobertura y los Derechos de Servicios, según sea el caso. Cada Constancia amparará el derecho de recibir las cantidades pagaderas al tenedor de Constancias de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

(ii) El Fiduciario deberá mantener un registro (el “Registro de Constancias”) en el cual cualquier tenedor de la Constancia será registrado. Cada Fideicomitente será registrado inicialmente como tenedor de Constancia.

(iii) A elección del tenedor de la Constancia, su Constancia podrá ser intercambiada por dos o más Constancias que representen, en conjunto, igual porcentaje de derechos al momento de la entrega de la Constancia a ser intercambiada por el Fiduciario. En el momento en que cualquier Constancia sea entregada para ser intercambiada, el Fiduciario deberá firmar y entregar dos o más Constancias nuevas al tenedor de Constancias que realice dicho intercambio, y dicha circunstancia deberá ser registrada en el Registro de Constancias.

(iv) Cualquier tenedor de Constancias podrá vender, dar en prenda o de cualquier otra forma transmitir su Constancia (o derechos sobre la misma) en tanto dicha venta, prenda o transmisión sea registrada en el Registro de Constancias. Al momento de la transmisión de una Constancia por cualquier tenedor de Constancias, el Fiduciario deberá emitir, a nombre del cesionario designado, una nueva Constancia, amparando la porción de los derechos de la Constancia original que sea transmitida, y dicho cesionario deberá ser registrado en el Registro de Constancias como un tenedor de Constancias.

(v) La Constancia no es un título de crédito y no será registrada en el RNV. En consecuencia, la Constancia no podrá y no deberá ser ofertada públicamente en México.

(vi) Todas las determinaciones que deban adoptar los titulares de Constancias serán aprobadas con el voto favorable de aquellos titulares que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad de los derechos amparados por las Constancias.

Séptima. Distribución del Producto Neto de la Colocación. En la Fecha de Cierre de la Emisión el Fiduciario recibirá el Producto Neto de la Colocación en la Cuenta Concentradora y lo utilizará para hacer las transferencias y pagar los conceptos que se señalan a continuación, en el orden de prioridad que aquí se señala:

(i) primero, previa instrucción de los Fideicomitentes, se pagarán los Gastos de Emisión que no hubiesen sido pagados con anterioridad y se reembolsará a los Fideicomitentes las cantidades pagadas por concepto de Gastos de Emisión;

(ii) segundo, previa instrucción de los Fideicomitentes, se pagarán (o se reservarán para su posterior pago) los Gastos de Mantenimiento que fuesen pagaderos entre la Fecha de Cierre y la primera Fecha de Distribución.

(iii) tercero, se reservarán aquellas cantidades necesarias para constituir dentro de la Cuenta Concentradora la Reserva de Mantenimiento, de conformidad con lo previsto en el inciso (b) de la Cláusula Décima de este Contrato;

(iv) cuarto, se reservarán aquellas cantidades necesarias para constituir dentro de la Cuenta Concentradora, la Reserva de Intereses, de conformidad con lo previsto en el inciso (b) de la Cláusula Décima de este Contrato; y

(v) quinto, el remanente será transferido a la Cuenta para Inmuebles.

Octava. Reapertura de la Emisión y Certificados Bursátiles de Capital.

(a) Reapertura de la Emisión. En cualquier momento a partir de la Fecha de Cierre de la Emisión y hasta antes de la fecha que sea el tercer aniversario de la misma, los Fideicomitentes tendrán el derecho de instruir al Fiduciario y al Representante Común a reabrir la Emisión, mediante la emisión de Certificados Bursátiles adicionales, cuya clave de pizarra, fechas de pago y demás características serán iguales a las de los Certificados Bursátiles de la Emisión (la “Reapertura”), siempre y cuando, (i) se haya dispuesto al menos del 90% (noventa por ciento) de los fondos depositados en la Cuenta para Inmuebles, (ii) después de dar efecto a la Reapertura respectiva, (1) el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda Proforma sea igual o superior al Índice de Cobertura de Servicio de Deuda correspondiente a la última Fecha de Distribución [y en todo caso superior a 1.2x], (2) el LTV Proforma sea igual o inferior al LTV correspondiente a la última Fecha de Distribución [y en todo caso menor a 55%], y (iii) las calificaciones crediticias otorgadas por las Agencias Calificadoras a la Emisión no sea afectada adversamente con motivo de dicha Reapertura. El Fiduciario, el Representante Común y los Fideicomitentes llevarán a cabo todos los actos y suscribirán todos los documentos necesarios o convenientes para dicha Reapertura. Ninguno de los actos relacionados con la Reapertura requerirá de la aprobación por los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en el entendido que, sus derechos conforme al presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión no se verán afectados con motivo de la Reapertura.

(b) Certificados Bursátiles de Capital. En cualquier momento los Fideicomitentes tendrán el derecho de instruir al Fiduciario y al Representante Común para que el Fiduciario emita certificados bursátiles fiduciarios en términos del artículo 223 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (los “Certificados Bursátiles de Capital”). El Fiduciario, el Representante Común y los Fideicomitentes llevarán a cabo todos los actos y suscribirán todos los documentos necesarios o convenientes para la emisión de los Certificados Bursátiles de Capital, incluyendo, la modificación de todo o parte de este Contrato y los demás Documentos de la Emisión.

Queda expresamente convenido por las partes de este Contrato que ninguno de los actos que se lleven a cabo con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles de Capital (incluyendo la modificación del presente Contrato) requerirá de la aprobación por los

Tenedores de los Certificados Bursátiles ni de la asamblea de Tenedores, siempre y cuando dichos actos:

1. No modifiquen el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles;

2. No modifiquen la tasa de intereses pagadera bajo los Certificados Bursátiles;

3. No modifiquen la Fecha de Vencimiento;

4. No modifiquen la Fecha de Distribución;

5. No modifiquen los Eventos de Incumplimiento y sus consecuencias;

6. No modifiquen los Eventos de Amortización Anticipada y sus consecuencias; y

7. No modifiquen el uso que se le dé a la Cobranza Disponible conforme al inciso (a) de la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato.

Novena. Administración. Simultáneamente a la celebración del presente Contrato, el Fiduciario celebrará con el Administrador el Contrato de Administración, para que el Administrador:

(a) lleve a cabo la administración y mantenimiento de las Propiedades;

(b) gestione y lleve a cabo las actividades necesarias para efectuar la cobranza de los Pagos de Arrendamiento, los Pagos de Subarrendamiento [y los Pagos de Servicios] y se encargue de que la cobranza de dichos pagos ingrese al Patrimonio del Fideicomiso mediante transferencia o depósito en la Cuenta de Cobranza;

(c) lleve a cabo, directa o indirectamente, todas las acciones judiciales o extrajudiciales que sean necesarias o convenientes para el cobro de los Pagos de Arrendamiento, los Pagos de Subarrendamiento [y los Pagos de Servicios] y de ser necesario requiera al Fiduciario su participación en estos procesos, en el entendido que la responsabilidad del Fiduciario estará limitada al otorgamiento de los poderes que al efecto se requieran; y en general, lleven a cabo, directa o indirectamente, todos los actos, avisos, solicitudes y gestiones que se requieran para efectuar el cobro oportuno de los Pagos de Arrendamiento, los Pagos de Subarrendamiento [y los Pagos de Servicios] y las funciones de cobranza (ya sea judicial o extrajudicial), administración y mantenimiento de las Propiedades y los Derechos de Arrendamiento.

(d) proporcione al Fiduciario, al Representante Común y a los Fideicomitentes la información necesaria para la operación del presente fideicomiso de conformidad con el presente Contrato, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, información de las cantidades que integren el Monto de Reserva de Mantenimiento, el Monto de Reserva de

Intereses Requerido y el Monto de Reserva de Derivados Requerido;

(e) prepare y proporcione el Reporte del Administrador; y

(f) cumpla con las demás obligaciones previstas en el Contrato de Administración y la legislación aplicable.

Décima. Cuentas del Fideicomiso

(a) Apertura y Administración

(i) En la fecha de celebración del presente Contrato, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta de Cobranza, la Cuenta Concentradora y la Cuenta para Inmuebles, y mantener dichas cuentas durante la vigencia del presente Contrato.

(ii) El Fiduciario deberá (A) mantener las Cuentas del Fideicomiso a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente en dicho carácter en los términos de este Contrato; (B) recibir, administrar y disponer de los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con las disposiciones del presente Contrato; y (C) abrir y operar cualquier cuenta adicional y/o subcuentas que los Fideicomitentes le instruyan por escrito, con copia al Representante Común, mismas que serán consideradas como Cuentas del Fideicomiso para efectos de este Contrato y los demás Documentos de la Emisión, y que resulten necesarias o convenientes para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

(iii) El Fiduciario podrá transferir recursos de cualquier Cuenta del Fideicomiso en caso de que dichos recursos hayan sido depositados por error en dicha Cuenta del Fideicomiso. En este caso, el Fiduciario sólo hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada Cuenta del Fideicomiso tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificación que dé al Representante Común y a los Fideicomitentes explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlo. En caso de que el Fiduciario por cualquier razón reciba algún pago que no corresponda a un Derecho de Arrendamiento, Derecho de Subarrendamiento, Derechos de los Seguros, Derechos de Servicios o Derechos de Cobertura y siempre que se le informe al Representante Común, el Fiduciario deberá entregar de inmediato dichas cantidades al Fideicomitente que corresponda. En caso de que dentro de los trabajos de auditoría el Auditor Externo detecte que se hubieran llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso que no hubieran sido reportadas al Representante Común conforme a lo anterior, el Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto. Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos de Arrendamiento y/o Derechos de Subarrendamiento que no se están haciendo directamente al Fiduciario.

(iv) El Fiduciario firmará los documentos y autorizaciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de permitir al Administrador y a los Fideicomitentes consultar los

depósitos, saldos y transferencias de las Cuentas del Fideicomiso.

(b) Depósitos en la Cuenta Concentradora

(i) En la Fecha de Cierre de la Emisión, el Fiduciario recibirá en la Cuenta Concentradora el Producto Neto de la Colocación, y de dicha cantidad separará, conformidad con la Cláusula Séptima del presente:

(1) las cantidades necesarias para pagar, a su vencimiento, los Gastos de Mantenimiento que fuesen pagaderos entre la Fecha de Cierre y la primera Fecha de Distribución;

(2) una cantidad equivalente al Monto de Reserva de Mantenimiento Requerido para la primera Fecha de Distribución, misma que constituirán inicialmente la “Reserva de Mantenimiento” y

(3) una cantidad equivalente al Monto de Reserva de Intereses Requerido para la primera Fecha de Distribución, misma que constituirán inicialmente la “Reserva de Intereses”.

(ii) A más tardar el segundo Día Hábil posterior a la Fecha de Cierre de la Emisión, los Fideicomitentes y/o el Administrador, depositarán o transferirán a la Cuenta Concentradora, la Cobranza que hubieren recibido a partir de la Fecha de Corte Inicial.

(iii) Cualquier Día Hábil durante la vigencia de este Contrato, los Fideicomitentes y/o el Administrador depositarán o transferirán a la Cuenta Concentradora cualesquier Cobranza que por cualquier motivo se hubieren recibido en las cuentas de los Fideicomitentes y/o del Administrador o de cualquier otra manera. Los Fideicomitentes y el Administrador en este acto reconocen expresamente que todos los Pagos de Arrendamiento y Pagos de Subarrendamiento deberán efectuarse exclusivamente en la Cuenta Concentradora o Cuenta de Cobranza, según sea el caso.

(iv) Antes de las 10:00 horas (hora de la Ciudad de México) de cada Día Hábil durante la vigencia de este Contrato, el Fiduciario depositará o recibirá en la Cuenta Concentradora el monto total que las cantidades que hubieren sido depositadas o transferidas a las Cuentas de Cobranza el Día Hábil inmediato anterior.

(v) En cada Fecha de Distribución el Fiduciario constituirá, reconstituirá o incrementará la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Derivados y/o el Fondo de Retención de Remanente correspondiente dentro de la Cuenta Concentradora.

(vi) Cualquier Día Hábil a partir de la fecha de firma del Contrato de Cesión, y durante la vigencia de este Contrato, la Contraparte de Derivados depositará cualquier cantidad derivada de los Derechos de Cobertura.

Si por cualquier motivo cualquiera de los Fideicomitentes recibe cualesquier cantidad derivada de o relacionada con los Derechos de Cobertura, entonces dichas cantidades (i) serán recibidas en depósito por dicha persona para los Fines del Fideicomiso; (ii) deberán segregarse de los demás fondos de dicho Fideicomitente, y (iii) deberán ser depositadas por dicho Fideicomitente en la Cuenta Concentradora, inmediatamente después de haber sido recibidas, sin deducción, compensación, reducción o reclamación alguna.

(vii) Cualquier Día Hábil a partir de la 36° (trigésimo sexta) Fecha de Distribución, el Fiduciario depositará o recibirá en la Cuenta Concentradora el Monto de Reversión o el Monto de Amortización Anticipada que en su caso los Fideicomitentes deban entregarle si deciden ejercer la Opción de Reversión o la Opción de Amortización Anticipada, respectivamente.

(viii) Cualquier Día Hábil, el Fiduciario depositará o recibirá en la Cuenta Concentradora el Monto de Reversión Parcial que en su caso los Fideicomitentes deban entregarle si deciden ejercer la Opción de Reversión Parcial.

(ix) Todos y cada uno de los Productos Derivados de los Seguros que fuesen pagaderas al Fiduciario, serán recibidos o depositados por el Fiduciario o la aseguradora respectiva en la Cuenta Concentradora.

Si por cualquier motivo cualquiera de los Fideicomitentes recibe cualesquier Productos Derivados de los Seguros, entonces dichas cantidades (i) serán recibidas en depósito por dicha persona para los Fines del Fideicomiso; (ii) deberán segregarse de los demás fondos de dicha persona, y (iii) deberán ser depositadas por dicha persona en la Cuenta Concentradora, inmediatamente después de haber sido recibidas, sin deducción, compensación, reducción o reclamación alguna.

(c) Retiros de la Cuenta Concentradora

(i) Antes de las 11:00 horas (hora de la Ciudad de México) en cada Fecha de Distribución el Fiduciario utilizará la Cobranza Disponible para dicha Fecha de Distribución para pagar las Distribuciones de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Cuarta del presente.

(ii) Cualquier Día Hábil el Fiduciario podrá hacer retiros de la Cuenta Concentradora para los efectos previstos en, y de conformidad con, los requisitos establecidos en el inciso (a)(iii) de la presente Cláusula Décima.

(d) Depósitos en las Cuentas de Cobranza. Cualquier Día Hábil durante la vigencia de este Contrato, el Fiduciario depositará o recibirá en las Cuentas de Cobranza la Cobranza que sea depositada directamente por los Subarrendatarios o por cualquier otra persona (distinta de los Fideicomitentes) en relación con los Derechos de Arrendamiento

y/o los Derechos de Subarrendamiento.

Si por cualquier motivo cualquiera de los Fideicomitentes recibe cualesquier Pagos de Subarrendamiento o cualesquier Pago de Arrendamiento, entonces dichas cantidades (i) serán recibidas en depósito por dicha persona para los Fines del Fideicomiso; (ii) deberán segregarse de los demás fondos de dicha persona, y (iii) deberán ser depositadas por dicha persona en la Cuenta Concentradora, inmediatamente después de haber sido recibidas, sin deducción, compensación, reducción o reclamación alguna.

(e) Retiros de las Cuentas de Cobranza. Antes de las 10:00 horas (hora de la Ciudad de México) de cada Día Hábil durante la vigencia de este Contrato, el Fiduciario transferirá el monto total de las cantidades que hubieren sido depositadas o transferidas a las Cuentas de Cobranza el Día Hábil inmediato anterior a la Cuenta Concentradora.

(f) Depósitos en la Cuenta para Inmuebles. En la Fecha de Cierre de la Emisión, una vez realizados todos los pagos previstos, el Fiduciario transferirá la cantidad remanente de la Cuenta Concentradora a la Cuenta para Inmuebles.

(g) Retiros de la Cuenta para Inmuebles. El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que reciba de los tenedores de Constancias, utilizará las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora para (i) construir, desarrollar y hacer mejoras sobre las Propiedades, siempre y cuando el Experto Inmobiliario Independiente corrobore que las transacciones propuestas por los Fideicomitentes ya sea de adquisición, inversión o venta de inmuebles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso se llevan a cabo en términos de mercado (arm’s length) y/o (ii) para que el Fiduciario, en su carácter de fideicomitente, aporte dichos fondos al Fideicomiso de Inmuebles.

Décima Primera. Evento de Liquidación de Inmuebles.

(a) Si ocurre un Evento de Liquidación de Inmuebles, el Fiduciario deberá iniciar todas aquellas acciones necesarias y suficientes para vender o de otra forma liquidar el Patrimonio del Fideicomiso o parte del mismo o los derechos o intereses en el mismo, a través de una o más ventas públicas o privadas convocadas y llevadas a cabo en cualquier forma permitida por las leyes aplicables y que los recursos netos derivados de dichas ventas se consideren como “Cobranza Disponible” para todos los efectos previstos en este Contrato.

(b) Para efectos de lo previsto en el inciso (a) anterior, se seguirá el procedimiento previsto en el sub-inciso (ii) del inciso (b) de la Cláusula Décima Octava del presente como si hubiese ocurrido un Evento de Incumplimiento.

Décima Segunda. Inversiones Permitidas.

(a) Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario deberá invertir, a precios de mercado, cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en

Inversiones Permitidas de conformidad con las instrucciones por escrito del Representante de los Fideicomitentes y, ante la ausencia de dichas instrucciones, en Inversiones Permitidas Autorizadas.

(b) El Fiduciario invertirá en Inversiones Permitidas (o Inversiones Permitidas Autorizadas, según sea el caso) referidas en el inciso (a) anterior en el mismo día en que reciba los fondos correspondientes, si dicho día es un Día Hábil y siempre que dichos fondos sean recibidos por el Fiduciario antes de las 2:00 p.m. (hora de la Ciudad de México), o (z) al Día Hábil siguiente, si dichos fondos no se reciben por el Fiduciario antes de las 2:00 p.m. (hora de la Ciudad de México), o si dicho día no es un Día Hábil.

(c) Si cualquier monto de efectivo no puede invertirse de inmediato en el mismo día en que dichos montos fueron recibidos conforme a los Fines del Fideicomiso, dichos montos de efectivo permanecerán no invertidos en las Cuentas del Fideicomiso hasta que sean invertidos en Inversiones Permitidas (o en Inversiones Permitidas Autorizadas, según sea el caso) de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, en el entendido de que en caso de que se depositen con [•], las Inversiones Permitidas o las Inversiones Permitidas Autorizadas, según sea el caso, deberán pagar tasas de interés a la tasa más alta que [•], pague por operaciones con el mismo término y cantidades similares en las fechas en que los depósitos se hagan. En ningún supuesto el Fiduciario deberá invertir el Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos o garantizados por cualquiera de las Afiliadas, subsidiarias o controladora de los Fideicomitentes.

(d) Los Fideicomitentes y el Representante Común en este acto autorizan al Fiduciario a llevar a cabo Inversiones Permitidas con [•] o cualquier institución que señale el Representante de los Fideicomitentes, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato; en el entendido de que en ningún caso las obligaciones del Fiduciario, actuando en dicho carácter, y [•], actuando en nombre propio, derivadas de o relacionadas con dichas Inversiones Permitidas, se extinguirán o considerarán extinguidas por confusión y que [•] no ejercerá ningún derecho de compensación que pueda tener en relación con dichas Inversiones Permitidas.

(e) Los rendimientos de las Inversiones Permitidas formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso y serán utilizados de la misma forma que los demás recursos que formen las Cuentas del Fideicomiso.

(f) Ni el Fiduciario, ni los Fideicomitentes, ni el Representante Común serán responsables por cualquier detrimento a las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso que sean invertidas de conformidad con la presente Cláusula Décima Segunda, salvo en el caso de negligencia o mala fe del Fiduciario, en los términos del artículo 391 de la LGTOC.

(g) El Fiduciario ha explicado de manera clara e inequívoca a los Fideicomitentes

y al Representante Común el contenido de la sección 5.4 de la Circular, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos legales a que haya lugar:

“5.4. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.”

(h) Al llevar a cabo Inversiones Permitidas conforme a la presente Cláusula Décima Segunda, el Fiduciario observará dichos lineamientos y políticas que como división fiduciaria de [•] tradicionalmente observa para operaciones similares.

Décima Tercera. Reportes

(a) Reporte de Saldo. Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario deberá preparar y entregar a los Fideicomitentes, al Administrador y al Representante Común, a más tardar a las 12:00 horas de cada Día Hábil, un reporte de saldo electrónico en términos del modelo que se adjunta al presente como Anexo “U-1” (dicho reporte, el “Reporte de Saldo Diario”) con saldos (i) al cierre de operaciones del Día Hábil inmediato anterior, tratándose de las Cuentas de Cobranza, y (ii) a la hora más reciente disponible tratándose de la Cuenta Concentradora; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario deberá entregar a los Fideicomitentes, al Administrador y al Representante Común, a más tardar el 10° (décimo) Día Hábil de cada mes calendario en los domicilios establecidos en la Cláusula Vigésima Sexta del presente Contrato, un reporte escrito que contenga la información de los Reportes de Saldo Diarios entregados durante el mes calendario inmediato anterior conforme al modelo que se adjunta al presente como Anexo “U-2” (dicho reporte, el “Reporte de Saldo Mensual”). El Representante Común tendrá derecho de solicitar por escrito al Fiduciario, con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación, la entrega de cualquier Reporte de Saldo Diario o Reporte de Saldo Mensual correspondiente a un Día Hábil determinado.

(b) Reporte del Administrador. Durante la vigencia del presente Contrato, el Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario y al Representante Común (con copia a los Fideicomitentes), en la Fecha del Reporte del Administrador, un reporte en términos del modelo que se adjunta al presente como Anexo “V” (cada uno, un “Reporte del Administrador”), estableciendo, entre otros:

(i) la Cobranza Disponible, los Ingresos de Operación Neta, el Servicio de Deuda Requerido, el Índice de Cobertura, el LTV, el Monto de Reserva de Intereses Requerido, el Monto de Reserva de Mantenimiento Requerido, el Monto de Reserva de Derivados Requerido, la existencia o no de un Evento de Retención de Remanente, la existencia o no de un Evento de Aplicación de Remanente, y la existencia o no de un Evento de Liquidación de Inmuebles, en cada caso, para la Fecha de Distribución correspondiente;

(ii) los Pagos de Arrendamiento y Pagos de Subarrendamiento recibidos en las Cuentas de Cobranza (o directamente por el Administrador o cualquier Fideicomitente) durante el mes inmediato anterior, e identificar los Contratos de Arrendamiento y/o los Contratos de Subarrendamiento relacionados con dichos pagos, así como los pagos por gastos de mantenimiento de las Propiedades; y

(iii) toda la información especificada en los incisos (vii) “Situación de la cartera de activos fideicomitidos”, (viii) “Otra información relevante” y (ix) “Información adicional” del Anexo “T” de la Circular Única de Emisoras, así como la leyenda a que se hace referencia en el inciso (b) de la fracción III del artículo 33 de la Circular Única de Emisoras.

(c) Reporte de Distribuciones. Durante la vigencia del presente Contrato, el Representante Común deberá preparar y entregar al Fiduciario (con copia a los Fideicomitentes), en cada Fecha de Determinación, un reporte en términos del modelo que se adjunta al presente como Anexo “W”, (cada uno, un “Reporte de Distribuciones”) estableciendo, entre otros:

(i) el monto de las Distribuciones a ser realizadas en la Fecha de Distribución correspondiente, según lo previsto en la Cláusula Décima Cuarta, con base en el orden de prelación establecido en la misma;

(ii) los nombres de las Personas a quienes deberán realizarse dichas Distribuciones, y la información necesaria para realizar las Distribuciones correspondientes.

El Reporte de Distribuciones deberá ser preparado por el Representante Común con base en los Reportes de Saldo Mensuales.

(d) Reportes a las autoridades. Durante la vigencia del presente Contrato, con base en los Reportes Mensuales, el Fiduciario deberá preparar y entregar a las autoridades correspondientes el Anexo T (mensual) y el Anexo N Bis 1 (reporte anual) o cualquier otro reporte aplicable de conformidad con la Circular Única de Emisoras.

Décima Cuarta. Distribuciones; Prelación.

(a) En cada Fecha de Distribución, con base en el Reporte de Distribuciones, el Fiduciario deberá utilizar la Cobranza Disponible correspondiente a dicha Fecha de Distribución en el siguiente orden de prelación:

(i) Primero, para el pago (o para reservar para su posterior pago) de los Gastos de Mantenimiento que deban pagarse en dicha Fecha de Distribución o en cualquier fecha anterior a la siguiente Fecha de Distribución; en el entendido que tratándose de Gastos de Mantenimiento que sean pagaderos de forma anual, incluyendo sin limitación, los gastos necesarios para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV, el Fiduciario reservará una doceava parte del monto anual de dichos Gastos de Mantenimiento en la Cuenta de Concentradora y hará los pagos respectivos en la fecha y a la persona que se señale en su momento el Representante Común; en el entendido, además que, en caso de que la Cobranza Disponible no alcance para realizar los pagos establecidos en el presente párrafo, el Fiduciario podrá utilizar los fondos depositados en la Reserva de Mantenimiento;

(ii) Segundo, para el pago (o para reservar para su posterior pago) de los Gastos de Derivados que deban pagarse en dicha Fecha de Distribución o en cualquier fecha anterior a la siguiente Fecha de Distribución y hará los pagos respectivos en la fecha y a la persona que se señale en su momento el Representante Común (conforme a lo previsto en el Reporte del Administrador); en el entendido que, en caso de que la Cobranza Disponible no alcance para realizar los pagos establecidos en el presente párrafo, el Fiduciario podrá utilizar los fondos depositados en la Reserva de Derivados;

(iii) Tercero, a la Cuenta Concentradora para hacer que la Reserva de Derivados sea equivalente al Monto de Reserva de Derivados Requerido;

(iv) Cuarto, para el pago del Monto de Pago de Intereses correspondiente a dicha Fecha de Distribución;

(v) Quinto, a la Cuenta Concentradora para hacer que la Reserva de Mantenimiento sea equivalente al Monto de Reserva de Mantenimiento Requerido;

(vi) Sexto, a la Cuenta Concentradora para hacer que la Reserva de Intereses sea equivalente al Monto de Reserva de Intereses Requerido;

(vii) Séptimo, para el pago del Monto Objetivo de Pago de Principal correspondiente a dicha Fecha de Distribución, más, en caso de que en Fechas de Distribución anteriores la Cobranza Disponible y los fondos disponibles en el Fondo de Retención de Remanente no hubieren alcanzado para realizar

los pagos del Monto Objetivo de Pago de Principal correspondiente, se utilizarán la Cobranza Disponible y el Fondo de Retención de Remanente para pagar, hasta donde alcance, Montos Objetivos de Pago de Principal no pagados con anterioridad a la Fecha de Distribución;

(viii) Octavo, los gastos contemplados en la definición de “Gastos de Mantenimiento” que excedan del límite establecido en el Anexo “N” del presente Contrato;

(ix) Noveno, en caso de que exista un Evento de Retención de Remanente, el remanente se utilizará para constituir o incrementar dentro de la Cuenta Concentradora el Fondo de Retención de Remanente; y

(x) Décimo, en caso de que no exista un Evento de Retención de Remanente para dicha Fecha de Distribución, el remanente se pagará a los tenedores de las Constancias en proporción a la Cobranza Disponible cobrada en dicha Fecha de Distribución relacionada con los Bienes Fideicomitidos aportados por dicho Fideicomitente, en las cuentas bancarias que el Fiduciario tenga registradas en el Registro de Constancias.

(b) En caso que la Cobranza Disponible para la Fecha de Distribución respectiva resultara insuficiente para hacer los pagos previstos (y no las reservas) en los sub-incisos (i), [(ii)] o (iv), el Fiduciario utilizará la Reserva de Mantenimiento hasta donde dicha reserva alcance para hacer dichos pagos.

(c) En caso que la Cobranza Disponible para la Fecha de Distribución respectiva más la Reserva de Mantenimiento resulten insuficientes para hacer los pagos previstos en el sub-inciso (iv), el Fiduciario utilizará la Reserva de Intereses hasta donde dicha reserva alcance para hacer dichos pagos.

(d) En la Fecha de Amortización Anticipada el Fiduciario deberá utilizar el Monto de Reversión o el Monto de Amortización Anticipada, según sea el caso, que sea depositado en la Cuenta Concentradora (distinto del Fondo de Inmuebles) para amortizar en su totalidad o hasta donde alcance, el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles.

(e) En caso de que el Administrador sea sustituido, el Fiduciario deberá utilizar los fondos depositados en la Cuenta de Inmuebles el Monto de Reversión o el Monto de Amortización Anticipada, según sea el caso, que sea depositado en la Cuenta Concentradora (distinto del Fondo de Inmuebles) para amortizar en su totalidad o hasta donde alcance, el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles.

(f) En la fecha en que los Certificados Bursátiles hayan sido legal y debidamente pagados en su totalidad, el Fiduciario distribuirá todos y cada uno de los activos que

integren el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo todos y cada uno de los fondos remanentes en las Cuentas de Cobranza, en caso de haberlos, a los titulares de las Constancias; en el entendido que, las Constancias entregadas a los Fideicomitentes en la Fecha de Cierre de la Emisión darán a sus titulares el derecho de recibir dichas cantidades en proporción al porcentaje que representen los Bienes Fideicomitidos por cada uno respecto de la totalidad de los Bienes Fideicomitidos en la Fecha de Cierre.

Décima Quinta. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

(a) El Fiduciario deberá actuar siempre como un buen padre de familia y no deberá abandonar, dejar desprotegido, causar o permitir demérito alguno al Patrimonio del Fideicomiso o a cualquier parte del mismo que se encuentre en su posesión conforme a lo previsto en el presente Contrato.

(b) En caso que la defensa del Patrimonio del Fideicomiso sea requerida ante cualquier tercero, el Fiduciario otorgará los poderes (que en ningún caso serán irrevocables o incluirán facultades para actos de dominio, de delegación o sustitución) en favor de la persona o las personas físicas que designen los Fideicomitentes (salvo que exista un Evento de Amortización Anticipada, en cuyo caso deberá seguir las instrucciones del Representante Común), por escrito y con copia al Representante Común, en términos del modelo que se adjunta al presente Contrato como Anexo “X”; en el entendido, sin embargo, que ni el Fiduciario, ni el Representante Común, ni los Fideicomitentes asumirán responsabilidad alguna en relación con los actos que lleven a cabo cualquiera de dichos apoderados, disposición que se incluirá en los poderes que otorgue el Fiduciario; en el entendido, además, que todos y cada uno de los costos, honorarios y gastos incurridos por el otorgamiento de dichos poderes, o incurridos por dichos apoderados en el ejercicio de dichos poderes serán considerados como Gastos de Mantenimiento.

(c) Salvo por los costos y gastos que resulten de la negligencia, mala fe o dolo del Fiduciario, el Fiduciario no estará obligado a realizar desembolso alguno o a incurrir en cualquier gasto con cargo a su propio patrimonio. Cualquier desembolso o costo razonable y documentado que esté obligado a hacer en consecución de los Fines del Fideicomiso será considerado como Gasto de Mantenimiento, en su caso.

En caso que sea necesario tomar medidas urgentes para preservar y mantener el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá notificar dicha situación al Representante Común, a los Fideicomitentes, al Administrador y a las Agencias Calificadoras, lo antes posible, pero a más tardar dentro de 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de algún evento que requiera de dichas medidas. El Fiduciario deberá actuar conforme a las instrucciones escritas de los Fideicomitentes (salvo que exista un Evento de Amortización Anticipada, en cuyo caso deberá seguir las instrucciones del Representante Común), y el Fiduciario no tendrá responsabilidad derivada de la falta de instrucciones; en el entendido que, en caso que sea necesario tomar medidas urgentes para conservar y mantener el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario estará obligado a tomar todas las

medidas inmediatas necesarias para conservar y mantener el Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que, el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna en relación con dichas medidas inmediatas siempre y cuando actúe de conformidad con la legislación aplicable y en estricto apego a los Fines del Fideicomiso. Todos y cada uno de los gastos incurridos por el Fiduciario de conformidad con dichas medidas serán considerados como Gastos de Mantenimiento.

No obstante lo anterior, y salvo que en el presente Contrato o en los demás Documentos de la Emisión se disponga lo contrario, el Fiduciario, sus funcionarios, delegados fiduciarios, empleados y apoderados no serán responsables de determinar o investigar el cumplimiento de las partes del presente Contrato, de cualesquiera de los términos, condiciones o de cualesquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato o conforme a los demás Documentos de la Emisión, salvo que se trate de error manifiesto.

(d) Las partes del presente Contrato notificarán al Fiduciario de cualquier circunstancia de la que tengan conocimiento y que pudiere razonablemente considerarse que afecta de manera adversa y significativa el Patrimonio del Fideicomiso conforme al presente Contrato, a más tardar el quinto Día Hábil contado a partir del día en que haya tenido conocimiento de dicha circunstancia.

Décima Sexta. Responsabilidades Fiscales. (a) Cada Fideicomitente pagará de manera oportuna (o transferirá oportunamente fondos suficientes para que el Fiduciario pague), sin limitación, todos los impuestos, contribuciones, aranceles, derechos, cargos, deducciones, retenciones e imposiciones (que no sean impuestos, contribuciones, aranceles, derechos, cargos, deducciones, retenciones e imposiciones impuestos al ingreso total de cualquier otra persona diferente a los Fideicomitentes derivados de los pagos del monto principal e intereses de los Certificados Bursátiles), y cualquier derecho, gravamen, multa, penalización o interés pagadero sobre dichos impuestos, contribuciones, aranceles, derechos, cargos, deducciones, retenciones e imposiciones que a la fecha o en un futuro sean efectivamente gravados, impuestos, cobrados, retenidos o determinados por México, por cualquiera de sus subdivisiones políticas o por cualquier autoridad fiscal mexicana, sobre el Patrimonio del Fideicomiso o cualquier parte del mismo o sobre el ingreso generado a través del Fideicomiso, (todos los conceptos anteriores serán referidos conjuntamente como los “Impuestos”), salvo por el IVA correspondiente, y el Fiduciario y el Representante Común no tendrán responsabilidad alguna en relación con dichos Impuestos. Los Impuestos (incluyendo los Impuestos de Propiedad de todas las Propiedades) deberán ser pagados en o antes de la fecha en que el Impuesto correspondiente resulte exigible y pagadero (salvo que sea disputado por los Fideicomitentes y/o el Administrador, según sea el caso, de buena fe de conformidad con la legislación aplicable) y los Fideicomitentes deberán entregar al Fiduciario la documentación que evidencie el pago de dichos Impuestos en su totalidad. Si los Fideicomitentes y/o el Administrador, según sea el caso, no pagan (o no le proporciona fondos suficientes al Fiduciario para que éste pague) cualquier Impuesto, o no le remite al Fiduciario los recibos u otros documentos requeridos evidenciando el pago, los

Fideicomitentes deberán indemnizar al Fiduciario y a sus administradores, funcionarios, asesores, agentes y empleados por cualquier pérdida, reclamación, daño, responsabilidad, impuesto, interés o multa que dicha parte indemnizada tuviera que pagar como resultado de dicha omisión. Ni los Fideicomitentes ni el Administrador tendrán derecho alguno de subrogación en contra del Fiduciario en relación con cualquier Impuesto pagado directamente o fondeado por los Fideicomitentes y/o el Administrador, según sea el caso, y no tendrán derecho a que el Fiduciario les reembolse cualquier cantidad pagada como, o entregada al Fiduciario para el pago de, cualquier Impuesto, salvo que el Fiduciario, directa o indirectamente, reciba un reembolso o de cualquier otra forma recupere dicho Impuesto.

(b) Los Fideicomitentes se obligan expresamente a cumplir con las obligaciones relacionadas con el entero del IVA relacionado con los Bienes Fideicomitidos en términos de la legislación aplicable.

Décima Séptima. Eventos de Amortización Anticipada y sus Consecuencias.

(a) Eventos de Amortización Anticipada. En caso que ocurra cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un “Evento de Amortización Anticipada”:

(i) si el Administrador incumple de manera grave o reiterada cualquiera de sus obligaciones de importancia conforme a cualquiera de los Documentos de la Emisión del cual sea parte y si dicho incumplimiento continúa sin ser remediado después de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que el Representante Común o el Fiduciario le hayan solicitado por escrito que remedie dicho incumplimiento;

(ii) si cualquier declaración de cualquier Fideicomitente o el Administrador en cualquier Documento de la Emisión o cualquier información contenida en cualquiera de los Documentos de la Emisión (1) resulta que fue incorrecta, en cualquier aspecto relevante, al momento en que fue hecha o entregada y continúa siendo incorrecta, en cualquier aspecto relevante, después de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que el Representante Común o el Fiduciario le haya solicitado por escrito a dicho Fideicomitente o al Administrador, según sea el caso, que se corrija dicha situación, y (2) como resultado de dicho error los derechos de los Tenedores se ven afectados de forma adversa y relevante, en el entendido, sin embargo, que no se considerará que este Evento de Amortización Anticipada ha ocurrido si los Bienes Fideicomitidos afectados por dicho incumplimiento son readquiridos por el Fideicomitente que corresponda conforme a los Documentos de la Emisión;

(iii) si cualquiera de las Agencias Calificadoras reduce en más de tres (3) grados la calificación crediticia originalmente otorgada a los Certificados Bursátiles, o si en cualquier momento no existen y persisten cuando menos dos calificaciones

crediticias otorgadas a los Certificados Bursátiles por Agencias Calificadoras;

(iv) si se entrega una notificación declarando la existencia de uno más Eventos de Incumplimiento y el vencimiento anticipado del principal adeudado bajo los Certificados Bursátiles en circulación (junto con los intereses devengados y no pagados) conforme al inciso (b) de la Cláusula Décimo Octava;

(v) si se ingresa una demanda de concurso mercantil ante un juzgado que tenga jurisdicción sobre cualquiera de los Fideicomitentes o cualquier parte importante del Patrimonio del Fideicomiso en un caso involuntario bajo la Ley de Concursos Mercantiles o cualquier ley de quiebras, insolvencia o similar, vigente o futura, o si se designa a un visitador, conciliador, síndico u otra persona similar respecto a sobre cualquiera de los Fideicomitentes o cualquier parte importante del Patrimonio del Fideicomiso, o si se ordena la disolución y liquidación de sobre cualquiera de los Fideicomitentes, y dicha demanda, designación u orden permanezca sin ser suspendida y en pleno vigor y efecto por un periodo de 90 (noventa) días consecutivos;

(vi) si se ingresa una solicitud de concurso mercantil por parte de cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador en un caso voluntario bajo la Ley de Concursos Mercantiles o cualquier ley de quiebras, insolvencia o similar, vigente o futura, o si cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador da su consentimiento para que se tramite una demanda de concurso mercantil en un caso involuntario bajo cualquiera de dichas leyes, o si cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador da su consentimiento para que se designe a visitador, conciliador, síndico u otra persona similar respecto a cualquiera de los Fideicomitentes, el Administrador o cualquier parte substancial del Patrimonio del Fideicomiso, o cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador lleve a cabo la cesión generalizada de sus bienes en beneficio de sus acreedores, o el incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones vencidas por parte de cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador, o si cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador lleva a cabo acciones que tengan por objeto ayudar a que se lleven a cabo cualquiera de los actos anteriores;

(vii) si en cualquier momento, cualquier Documento de la Emisión es declarado ilegal, nulo o inexigible, por autoridad judicial competente a través de una sentencia definitiva e inapelable;

(viii) si el Administrador (1) dejare de prestar los servicios previstos en el Contrato de Administración sin que se haya podido transferir dichos servicios al Administrador Sustituto después de que haya transcurrido un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que el Administrador dejó de prestar dichos servicios, o (2) renuncia a su cargo en términos del Contrato de

Administración y no fuese posible llevar a cabo la transición a un Administrador Sustituto de conformidad con el Contrato de Administración; o

(ix) en caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles dependan en un 20% o más de alguna Persona y dicha Persona no reporte a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras dentro de los plazos y en los términos ahí previstos.

entonces, después de que haya transcurrido cualquier periodo de gracia aplicable, se detonará automáticamente un Evento de Amortización Anticipada.

(b) Consecuencias de la Declaración de un Evento de Amortización Anticipada. En la fecha en que el Fiduciario declare la existencia de un Evento de Amortización Anticipada en términos del inciso (a) anterior, el Periodo de Amortización Anticipada dará inicio.

Décima Octava. Eventos de Incumplimiento y sus Consecuencias.

(a) Eventos de Incumplimiento. En caso que ocurra cualquiera de los siguientes eventos:

(i) si no se paga en su totalidad el Monto de Pago de Intereses vencido y pagadero conforme a los Certificados Bursátiles en una Fecha de Distribución y dicho incumplimiento continúa sin ser remediado por 5 (cinco) Días Hábiles;

(ii) si no se paga en su totalidad el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento y dicho incumplimiento continúa sin ser remediado por 5 (cinco) Días Hábiles;

(iii) si el LTV excede de 55% (cincuenta y cinco por ciento) durante tres Fechas de Determinación consecutivas; o

(iv) si los Fideicomitentes incumplen, en cualquier aspecto relevante, cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato (excepto por aquellas obligaciones con respecto a los Certificados Bursátiles cuyo incumplimiento esté cubierto de forma específica en algún otro párrafo de la Cláusula Décimo Octava (a), y dicho incumplimiento tiene un efecto adverso y de importancia en los derechos de los Tenedores, siempre y cuando dicho incumplimiento continúe sin ser remediado por un plazo de 60 (sesenta) días después de que el Representante Común haya notificado dicha circunstancia por escrito a los Fideicomitentes y al Fiduciario.

entonces, después de que haya transcurrido cualquier periodo de gracia aplicable, los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, ya sea directamente o a través del Representante Común, mediante notificación por escrito al Fiduciario y a los Fideicomitentes podrán declarar que un Evento de Incumplimiento ha ocurrido (cualquier evento que así sea declarado, un “Evento de Incumplimiento”) a partir de la fecha de dicha notificación.

(b) Consecuencias de la Declaración de un Evento de Incumplimiento. (i) Si ocurre un Evento de Incumplimiento de los descritos en los subincisos (i) o (ii) del inciso (a) anterior, y mientras el mismo continúe, los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, directamente o a través del Representante Común, podrán declarar que la totalidad de los Certificados Bursátiles sean exigibles y pagaderos en cuyo caso el Fiduciario deberá, mediante instrucciones por escrito del Representante Común, actuando mediante las instrucciones de los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, (Y) vender o de otra forma liquidar el Patrimonio del Fideicomiso o parte del mismo o los derechos o intereses en el mismo, a través de una o más ventas públicas o privadas convocadas y llevadas a cabo en cualquier forma permitida por las leyes aplicables y esta Cláusula, a través de un corredor público, o (Z) elegir que el Fideicomitente que corresponda conserve la posesión de los Bienes Fideicomitidos y continuar aplicando la Cobranza de los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento como si no existiera la declaración de un Evento de Incumplimiento.

(ii) Si ocurre un Evento de Incumplimiento de los descritos en los subincisos (iii) o (iv) del inciso (a) anterior, y mientras el mismo continúe, el Fiduciario deberá, vender o de otra forma liquidar el Patrimonio del Fideicomiso o parte del mismo o los derechos o intereses en el mismo, a través de una o más ventas públicas o privadas convocadas y llevadas a cabo en cualquier forma permitida por las leyes aplicables y esta Cláusula.

(iii) El Fiduciario no podrá vender o de otra manera liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, salvo que se haya dado un aviso por escrito a los Fideicomitentes de dicha venta o liquidación con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación; en el entendido, además, que antes de ejercitar el derecho de vender todo o cualquier parte del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo aquí previsto, el Fiduciario (o el Representante Común en su nombre) deberá dar un aviso por escrito a los Fideicomitentes (el “Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento”) de su intención de vender todo o cualquier parte del Patrimonio del Fideicomiso (la parte en venta, el “Patrimonio Objeto de la Venta”), y los Fideicomitentes tendrán el derecho, mas no la obligación, de recomprar el Patrimonio Objeto de la Venta o la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso, si el Patrimonio Objeto de la Venta no constituye la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con el procedimiento, según sea aplicable, establecido en la Cláusula Vigésima de este Contrato. El Fiduciario no podrá iniciar acción alguna para la venta sino hasta después de por lo menos 7 (siete) Días Hábiles siguientes a la fecha en la cual el Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento haya sido entregado a los Fideicomitentes (la “Fecha de Autorización”),

salvo que los Fideicomitentes hayan entregado un Aviso de Reversión al Fiduciario y al Representante Común, a efecto de recomprar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento, según sea aplicable, establecido en la Cláusula Vigésima del presente Contrato antes de la Fecha de Autorización. El Fiduciario deberá, actuando de conformidad con las instrucciones por escrito del Representante Común, solicitar por lo menos tres propuestas de buena fe, de las cuales por lo menos dos deberán de provenir de Personas No Afiliadas al Representante Común, para la compra en efectivo del Patrimonio Objeto de la Venta en o después de la Fecha de Autorización. Los Fideicomitentes también podrán, mas no tendrán obligación de, solicitar propuestas para la compra en efectivo del Patrimonio del Fideicomiso en o después de la Fecha de Autorización. El Fiduciario deberá, por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la consumación de cualquier venta, actuando de conformidad con las instrucciones por escrito del Representante Común, certificar a los Fideicomitentes, por medio de un certificado de un funcionario, las cantidades y términos de cada una de las propuestas que hubiere recibido y los nombres y domicilios de la Persona que somete dichas propuestas. El Fiduciario deberá vender el Patrimonio Objeto de la Venta en o después de la Fecha de Autorización a la Persona que haya sometido la propuesta incondicional y en efectivo más alta conforme a los términos contenidos en dicha propuesta (en el entendido que, (i) los Fideicomitentes no hayan ejercido su derecho de compra del Patrimonio del Fideicomiso, o (ii) el Representante Común no haya instruido al Fiduciario a cancelar la venta del Patrimonio Objeto de la Venta). En caso que no se venda el Patrimonio Objeto de la Venta, éste estará sujeto a las disposiciones previstas en este párrafo para ventas subsecuentes.

Décima Novena. Terminación; Efectos de la Terminación.

(a) Este Contrato y los demás Documentos de la Emisión permanecerán en pleno vigor y efecto hasta que se hayan cumplido los Fines del Fideicomiso y (i) los Certificados Bursátiles y los Certificados Bursátiles de Capital y los Gastos de Mantenimiento hayan sido pagados en su totalidad, y todas las Propiedades, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Subarrendamiento restantes y los demás bienes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso sean readquiridos o de cualquier manera revertidos al Fideicomitente correspondiente de conformidad con el presente Contrato, o (ii) la fecha en que los Certificados Bursátiles y los Certificados Bursátiles de Capital y todos los bienes restantes que integren el Patrimonio del Fideicomiso hayan sido distribuidos por el Fiduciario de conformidad con el presente Contrato. Cumplido lo anterior los Fideicomitentes podrán señalar una fecha en que el presente Contrato se dé por terminado, la cual será referida como la “Fecha de Terminación del Fideicomiso”.

(b) No obstante lo anterior, si al término del año 8.5 (ocho punto cinco) contado a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, quedarán Montos de Pago de Deuda pendientes, o bien si antes de dicha fecha existe y subsiste un Evento de Incumplimiento, se iniciará automáticamente un proceso de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que, la asamblea de Tenedores deberá nombrar previamente un liquidador del

Patrimonio del Fideicomiso, los recursos obtenidos de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso serán destinados a la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles. Asimismo, el plazo de este Contrato no podrá exceder del plazo señalado en el inciso III del artículo 394 de la LGTOC.

(c) En la Fecha de Terminación del Fideicomiso, el Fiduciario deberá transmitir y revertir el Patrimonio del Fideicomiso a los Fideicomitentes, en función de los bienes o derechos que cada uno de ellos haya transmitido al Fiduciario, por medio de la celebración de cualesquier contratos o convenios que sean satisfactorios para los Fideicomitentes y que tengan el efecto de transmitirles el Patrimonio del Fideicomiso.

Vigésima. Reversión del Patrimonio del Fideicomiso y Reversión Parcial del Patrimonio del Fideicomiso; Amortización Anticipada.

(a) Reversión del Patrimonio del Fideicomiso. (i) Cualquier Día Hábil a partir de que el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles, los Fideicomitentes tendrán derecho de readquirir el Patrimonio del Fideicomiso mediante la amortización total de los Certificados Bursátiles (la “Opción de Reversión”), mediante el pago del Monto de Reversión y de conformidad con el procedimiento que se establece en esta Cláusula.

(ii) Para efectos de ejercer la Opción de Reversión, los Fideicomitentes deberán entregar un aviso por escrito al Fiduciario (con copia al Representante Común y a las Agencias Calificadoras), en el que especifique (i) su intención de ejercer la Opción de Reversión, y (ii) la Fecha de Amortización Anticipada (el “Aviso de Reversión”); en el entendido de que dicho Aviso de Reversión debe ser entregado por los Fideicomitentes con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Amortización Anticipada.

(iii) La Opción de Reversión deberá llevarse a cabo de conformidad con el procedimiento que se establece a continuación:

(A) El Representante Común deberá notificar al Indeval, la CNBV y la BMV, a través de EMISNET (o los medios que esta última determine) la Fecha de Amortización Anticipada, con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación;

(B) El Fiduciario y los Fideicomitentes deberán celebrar en o después de la Fecha de Amortización Anticipada, aquellos contratos o convenios que tengan el efecto de transmitir el Patrimonio del Fideicomiso del Fiduciario a los Fideicomitentes, en función de los bienes o derechos que cada uno de ellos haya transmitido al Fiduciario, que sean satisfactorios para dichos Fideicomitentes;

(C) Los Fideicomitentes deberán pagar el Monto de Reversión, en cuyo caso, de conformidad con lo previsto en el inciso (E) siguiente, el Fiduciario deberá revertir la propiedad de los Bienes Fideicomitidos;

(D) El pago del Monto de Reversión deberá realizarse mediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la Cuenta Concentradora a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Amortización Anticipada; y

(E) Una vez que el Fiduciario confirme por escrito a los Fideicomitentes y al Representante Común la recepción del Monto de Reversión, el Fiduciario deberá (1) revertir los Bienes Fideicomitidos y (2) utilizar el Monto de Reversión para amortizar los Certificados Bursátiles y pagar cualesquier Gastos de Mantenimiento insolutos en la Fecha de Amortización Anticipada.

(b) Reversión Parcial del Patrimonio del Fideicomiso.

(i) Cualquier Día Hábil durante la vigencia del presente Contrato, los Fideicomitentes Propietarios tendrán derecho de readquirir las Propiedades (y sus respetivos Derechos de Arrendamiento, Derechos de Subarrendamiento, Derechos sobre los Seguros, y Derechos de Servicios) cuyos Valores de Avalúo más recientes representen hasta el 30% (treinta por ciento) del total del Valor del Patrimonio del Fideicomiso, siempre y cuando se cumplan con las Condiciones de Liberación (conjuntamente, las “Propiedades Liberadas”), mediante la amortización parcial de los Certificados Bursátiles (la “Opción de Reversión Parcial”), mediante el pago del Monto de Reversión Parcial y de conformidad con el procedimiento que se establece en esta Cláusula.

(ii) Para efectos de ejercer la Opción de Reversión Parcial, los Fideicomitentes deberán entregar un aviso por escrito al Fiduciario (con copia al Representante Común y a las Agencias Calificadoras), en el que especifique (i) su intención de ejercer la Opción de Reversión Parcial, y (ii) la Fecha de Amortización Anticipada Parcial (el “Aviso de Reversión Parcial”); en el entendido de que dicho Aviso de Reversión Parcial debe ser entregado por los Fideicomitentes con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Amortización Anticipada Parcial.

(iii) La Opción de Reversión Parcial deberá ejercerse de conformidad con el procedimiento que se establece a continuación:

(A) Los Fideicomitentes deberán transferir a la Cuenta Concentradora el Monto de Reversión Parcial con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Amortización Anticipada Parcial;

(B) El Representante Común deberá notificar al Indeval, la CNBV y la BMV, a través de EMISNET (o los medios que esta última determine) la Fecha de Amortización Anticipada Parcial, con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación, anunciando la amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles por un monto equivalente al Monto de Reversión Parcial;

(C) El Fiduciario deberá utilizar el Monto de Reversión Parcial para amortizar

parcialmente los Certificados Bursátiles en la Fecha de Amortización Anticipada Parcial.

(D) Una vez que el Fiduciario confirme la recepción del Monto de Reversión Parcial, el Fiduciario y los Fideicomitentes deberán celebrar aquellos contratos o convenios necesarios o convenientes a efecto de transmitir las Propiedades Liberadas (y sus respetivos Derechos de Arrendamiento, Derechos de Subarrendamiento y Derechos sobre los Seguros) del Fiduciario a los Fideicomitentes, en función de los bienes o derechos que cada uno de ellos haya transmitido al Fiduciario, que sean satisfactorios para dichos Fideicomitentes.

(c) Amortización anticipada. Cualquier Día Hábil a partir de que el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles sea igual o menor al 5% (cinco por ciento) del Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles, los Fideicomitentes podrán depositar en la Cuenta Concentradora el Monto de Reversión para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles.

Vigésima Primera. Designación y nombramiento del Representante de los Fideicomitentes.

(a) [nombre de los Fideicomitentes, menos el Representante de los Fideicomitentes] en este acto nombran y designan irrevocablemente a [__________] como su legal agente y representante (en dicha capacidad, el “Representante de los Fideicomitentes”) y otorgan en favor de [___________] un poder especial para pleitos y cobranzas y para actos de administración, en términos del primer, segundo y cuarto párrafos del artículo 2554 del Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México y del Código Civil para el Distrito Federal, a efecto de que el Representante de los Fideicomitentes, en nombre y representación de [________] y [__________], (i) prepare, firme y entregue toda clase de notificaciones, solicitudes, reportes, documentos y cualquier otra comunicación que requiera ser entregada por [________] y [__________], como Fideicomitentes, al Fideicomisario y/o al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato; y (ii) reciba toda clase de notificaciones, solicitudes, reportes, documentos y cualquier otra comunicación entregada por el Fideicomisario y/o el Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, incluyendo, sin limitación alguna, cualquier Aviso de Amortización Anticipada, Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento o cualquier otra notificación o comunicación que se requiera entregar conforme a lo previsto en el presente Contrato. Consecuentemente, cualquier notificación, solicitud, reporte, documento o cualquier otra comunicación dirigida a los Fideicomitentes y entregada al Representante de los Fideicomitentes de conformidad con el presente Contrato o cualquier Documento de la Emisión, tendrá el mismo efecto, para todos los efectos legales a que haya lugar, como si hubiere sido entregado directamente a cada uno de los Fideicomitentes, y cualquier notificación, solicitud, reporte, documento y cualquier otra comunicación dirigida al Fideicomisario y/o al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, que esté firmada y sea entregada por el Representante de los Fideicomitentes, tendrá el mismo efecto, para

todos los efectos legales a que haya lugar, como si hubiera sido firmada y entregada directamente por cada uno de los Fideicomitentes.

(b) [________] en este acto expresamente (i) acepta su designación y nombramiento como Representante de los Fideicomitentes, así como el poder especial que le ha sido otorgado de conformidad con la presente Cláusula Vigésima Primera; y (ii) conviene que si [________] y/o [__________] intentan revocar o de cualquier otra manera terminar con dicho nombramiento y poder especial, deberá notificar inmediatamente dicha circunstancia al Fiduciario y al Fideicomisario por escrito.

(c) [________] y [__________] convienen y se obligan a no modificar, revocar o terminar el nombramiento y el poder especial otorgado a [__________] de conformidad con la presente Cláusula Vigésima Primera, sin el consentimiento previo y por escrito del Fideicomisario.

Vigésima Segunda. Prohibiciones Legales. De conformidad con el inciso (b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario declara que, por medio de esta Cláusula Vigésima Segunda, ha explicado por escrito y de manera clara e inequívoca a las partes del presente, el significado y consecuencias de dicho artículo, el cual se transcribe en este acto para los propósitos a que haya lugar:

“ARTÍCULO 106. A las Instituciones de Crédito les estará prohibido:

...

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

…

(b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;”

Asimismo, de conformidad con las disposiciones establecidas en la sección 5.5 de la Circular 1/2005 (según sea modificada), emitida por Banco de México, de las Reglas a las que Deberán Sujetarse las Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso, a continuación se transcriben las disposiciones relevantes de la sección 6 de dicha Circular 1/2005 para todos los efectos a los que haya lugar:

“6. PROHIBICIONES.

6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato del Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las Leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

(...)

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

De acuerdo con la sección 5.5 de dicha Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las partes el hecho de que el Fiduciario responderá por cualquier daño

causado por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, únicamente si una autoridad judicial competente determina que dicho incumplimiento fue causado por el Fiduciario.

Vigésima Tercera. Honorarios del Fiduciario. Como contraprestación por sus servicios de fiduciario bajo el presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al presente como Anexo “Y”. Los honorarios del Fiduciario serán considerados como Gastos de Mantenimiento.

Vigésima Cuarta. Honorarios del Representante Común. Como contraprestación por sus servicios conforme al presente Contrato, el Representante Común tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al presente como Anexo “AA”. Los honorarios del Representante Común serán considerados como Gastos de Mantenimiento.

Vigésima Quinta. Modificaciones y Renuncias. (a) Excepto por lo expresamente previsto en este Contrato y los demás Documentos de la Emisión, el presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión sólo podrán ser modificados mediante convenio por escrito firmado por los Fideicomitentes, el Fiduciario y el Representante Común. El consentimiento de la asamblea de Tenedores respecto de cualquier modificación al presente Contrato o a cualesquier otros Documentos de la Emisión únicamente será requerido en caso de que dicha modificación sea realizada en relación con (i) la tasa de los Certificados Bursátiles, (ii) la Fecha de Vencimiento, (iii) el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, (iv) la Fecha de Distribución, o (v) cualquier disposición que tenga un efecto adverso en los Tenedores, en cuyo caso se requerirá la aprobación de la asamblea de Tenedores, siguiendo las reglas establecidas en el Título que ampara la Emisión.

(b) El Representante Común notificará a los Tenedores a través de emisnet sobre cualquier modificación a este Contrato.

(c) El Fiduciario deberá notificar a las Agencias Calificadoras sobre cualquier modificación a este Contrato o a sus Anexos.

Vigésima Sexta. Avisos. (a) Todos los avisos, requerimientos y solicitudes realizados o requeridos por, otorgados de conformidad, o relacionados, con los Documentos de la Emisión deberán ser por escrito. Todos los avisos se considerarán que fueron debidamente entregados en caso de presentarse: (i) personalmente, con acuse de recibo; o (ii) por mensajería especializada, con acuse de recibo; o (iii) vía facsímil, al confirmarse el recibo del mismo; o (iv) correo electrónico seguido de su original. Todos los avisos se presentarán a los siguientes domicilios y números de facsímil, y surtirán efectos al ser recibidos o bien al momento de ser rechazada la entrega según se indique en el acuse de recibo o en el recibo de la mensajería especializada:

A los Fideicomitentes:

[•] Tel. +52 (55) [•] Fax: +52 (55) [•] Atención: [•] Correo electrónico: [•]

Según lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera, cualquier aviso, solicitud, reporte, documento o cualquier otra comunicación dirigida a los Fideicomitentes y entregada a [___________], como Representante de los Fideicomitentes conforme al presente Contrato, tendrá el mismo efecto, para todos los efectos legales, como si hubiera sido entregada directamente a cada uno de dichos Fideicomitentes.

Al Fiduciario: [•] [•] Tel. +52 (55) [•] Fax: +52 (55) [•] Atención: [•]/[•] Correo electrónico: [•] Al Representante Común: [•] [•] [•] Tel. +52 (55) [•] Fax: +52 (55) [•] Atención: [•]/[•] Correo electrónico: [•] Al Administrador: [•] Tel. +52 (55) [•] Fax: +52 (55) [•] Atención: [•] Correo electrónico: [•] A las Agencias Calificadoras: [•] [•] [•] Tel. +52 (55) [•] Fax: +52 (55) [•] Atención: [•]/[•]

Correo electrónico: [•]

(b) Las partes del presente Contrato convienen en que cualquier y todas las instrucciones que deban darse al Fiduciario conforme al presente Contrato podrán ser entregadas vía facsímil a través de cualquier medio electrónico o por medio de entrega personal, con acuse de recibo, de la carta de instrucciones, y el Fiduciario en este acto está autorizado para actuar de conformidad con las instrucciones que le sean entregadas por dichos medios y es liberado de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse por la transmisión de dichas instrucciones.

(c) El Fiduciario no estará obligado a verificar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones o a verificar la identidad de la persona que las envía o las confirme. Los Fideicomitentes y el Representante Común aceptan expresamente que estarán obligados en los términos de cualquier instrucción o comunicación que sea enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario. No obstante lo anterior, el Fiduciario tendrá facultades discrecionales, en caso de sospecha o justificación razonable, para actuar o abstenerse de actuar y/o solicitar confirmación de cualquier instrucción recibida conforme al presente Contrato; en el entendido que, el Fiduciario deberá dar aviso a los Fideicomitentes y al Representante Común, lo antes posible, en caso que el Fiduciario no esté de acuerdo en actuar conforme a dichas instrucciones hasta en tanto reciba confirmación de la misma.

(d) Los Fideicomitentes y el Representante Común deberán designar a sus firmantes autorizados respectivos, cuyos nombres y muestra de firmas serán notificadas por escrito al Fiduciario en cualquier momento. El Fiduciario en este acto está autorizado para actuar conforme a las instrucciones transmitidas en los términos establecidos en esta Cláusula. En caso que cualquier instrucción no esté firmada de conformidad con lo previsto en esta Cláusula o no pueda ser confirmada, las partes instruyen expresamente al Fiduciario a no actuar conforme a dichas instrucciones.

(e) Las partes acuerdan que el Fiduciario será instruido por quien esté facultado a ello en términos del presente Contrato mediante el envío de cartas de instrucción, las cuales deberán estar dirigidas a [•] y deberán ser enviadas al domicilio convencional del Fiduciario en original debidamente firmado por quien se encuentre facultado o por vía fax, o en caso de que se prevea expresamente en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión, vía correo electrónico. Queda expresamente establecido que el Fiduciario no estará obligado a cumplir instrucción alguna que sea remitida vía correo electrónico o por cualquier medio electrónico o magnético que sea diverso a la entrega física o vía fax debidamente firmado, salvo por lo expresamente previsto en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión.

(f) Las cartas de instrucción descritas en el párrafo anterior, para ser acatadas por el Fiduciario, deberán incluir, por lo menos, los siguientes requisitos:

(i) Estar dirigida a [•].

(ii) Hacer referencia al fideicomiso número F/[__] y a la cláusula correspondiente del presente Contrato.

(iii) Contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en términos del presente Contrato y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario, remitiéndole a éste, copia de una identificación vigente oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción. Si el Fiduciario ya contare con tal identificación, esta no deberá adjuntarse.

(iv) La instrucción expresa y clara que se desea realice el Fiduciario, expresando montos, cantidades o actividades en concreto, en su caso.

(g) La omisión de cualquiera de los rubros señalados anteriormente liberará al Fiduciario de la obligación de acatar la instrucción contenida en dicha carta y no será responsable por las resultas de su inactividad hasta en tanto se subsanen los errores de la referida carta de instrucción.

Vigésima Séptima. Anexos y Encabezados. Todos los documentos que se adjuntan al presente o respecto de los cuales se haga referencia en el presente Contrato se incorporan por referencia al, y se considerará que forman parte de, este Contrato. Los títulos y encabezados incluidos en este Contrato se utilizan únicamente con fines de conveniencia y no definirán en manera alguna, limitarán o describirán el alcance o la intención (o de cualquier otra manera afectarán la interpretación) de cualquier disposición del presente Contrato.

Vigésima Octava. Jurisdicción; Derecho Aplicable. Para todo lo relativo con la interpretación y cumplimiento de este Contrato, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

Vigésima Novena. Términos y Condiciones de los Servicios del Fiduciario. Los Fideicomitentes y el Representante Común en este acto expresamente convienen con el Fiduciario en lo siguiente:

(a) el Fiduciario no será responsable por:

(1) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas del presente Contrato;

(2) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas de cualesquiera otros contratos o documentos celebrados u otorgados conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato;

(3) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las instrucciones escritas de los Fideicomitentes o del Representante Común conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato;

(4) cualquier declaración hecha por las otras partes del presente Contrato o cualquier otro Documento de la Emisión; y

(5) cualquier hecho, acto y omisión de los Fideicomitentes, del Representante Común o de terceros, los cuales impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

(b) el Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier aviso o certificado entregado por los Fideicomitentes o el Representante Común al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato;

(c) el Fiduciario se encuentra expresa e irrevocablemente autorizado para usar las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso para el pago de cualesquiera costos, gastos, honorarios y comisiones derivadas de o incurridas en relación con el presente Contrato, estrictamente de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta;

(d) el Fiduciario no tendrá obligación alguna de verificar, confirmar o de cualquier otra forma revisar la existencia, validez, elegibilidad y/o exigibilidad de cualquier Derecho de Arrendamiento y/o Derecho de Subarrendamiento;

(e) los Fideicomitentes en este acto se obligan a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario y al Representante Común, a sus respectivas subsidiarias, Afiliadas y sociedades relacionadas, así como a sus respectivos funcionarios, directores, delegados fiduciarios, agentes y asesores, de toda y cualquier reclamación, demanda, penalización, acción, multa, responsabilidad, transacción, daño, costo o gasto (incluyendo, honorarios razonables de abogados y desembolsos) que surjan de o incurridos en relación con este Contrato, salvo por aquellos atribuibles directamente a la negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario;

(f) los Fideicomitentes serán responsables por el pago de cualesquier Impuestos, y se obligan a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario del pago de cualesquier cantidades que el Fiduciario se encuentre obligado a cubrir por virtud de dichos Impuestos. Las obligaciones de los Fideicomitentes previstas en el presente párrafo (f), y las obligaciones de los Fideicomitentes previstas en el párrafo (b) anterior subsistirán y permanecerán en pleno vigor y efecto aún después de la terminación del presente Contrato o de la renuncia del Fiduciario a su cargo; en el entendido que estas obligaciones se hayan

originado antes de la fecha de terminación; pero en todo caso por un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Terminación del Fideicomiso;

(g) en la medida en que una situación específica no esté prevista por las disposiciones de este Contrato o por los demás Documentos de la Emisión, el Fiduciario podrá actuar conforme a las instrucciones de los Fideicomitentes; [en el entendido que mientras continúe un Evento de Amortización Anticipada, dichas instrucciones podrán ser dadas únicamente por el Representante Común]; y

(h) conforme a la regla 5.2 de la Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, el Fiduciario asumirá la responsabilidad civil por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato.

Trigésima. Renuncia y Substitución del Fiduciario

(a) El Fiduciario podrá ser removido en cualquier momento mediante instrucciones por escrito del Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de la asamblea de Tenedores, antes de la Fecha de Terminación del Fideicomiso; en el entendido que el Fiduciario sea notificado por escrito de dicha remoción con por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción; y en el entendido, además, que dentro de dicho plazo de 15 (quince) días naturales, un fiduciario sustituto deberá ser nombrado por el Representante Común (cuyo fiduciario sustituto deberá ser razonablemente aceptable para los Fideicomitentes), y deberá haber aceptado dicho nombramiento en términos del presente Contrato. Dicha remoción y substitución deberá ser notificada a las Agencias Calificadoras.

(b) El Fiduciario únicamente podrá renunciar a su nombramiento en el supuesto referido en el artículo 391 de la LGTOC; en el entendido que el Fiduciario deberá notificar por escrito a los Fideicomitentes y al Representante Común de su intención de renunciar a su cargo con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia; en el entendido, además, que el Fiduciario no será liberado como fiduciario del presente Contrato hasta que un fiduciario sustituto haya sido designado por el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles (cuyo fiduciario sustituto deberá ser razonablemente aceptable para los Fideicomitentes) y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito. Dicha remoción y substitución deberá ser notificada a las Agencias Calificadoras.

(c) Cualquier fiduciario sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario bajo el presente Contrato y será considerado como el “Fiduciario” para todos los efectos del presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión.

(d) En caso que el Fiduciario deje de actuar como fiduciario de conformidad con la presente Cláusula, el Fiduciario deberá preparar estados de cuenta y toda la demás

información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso y entregarla a los Fideicomitentes y al Representante Común con por lo menos 30 (treinta) días de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos su remoción o renuncia.

Trigésima Primera. Entrega de Documentación al Fiduciario. Los Fideicomitentes y el Representante Común en este acto se obligan a entregar al Fiduciario la documentación aplicable a cada uno de ellos de conformidad con la legislación vigente, solicitada de manera razonable por el Fiduciario, dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles contados a partir de la fecha de la fecha en que sean requeridos.

Trigésima Segunda. Derechos y obligaciones del Representante Común. Sujeto a lo dispuesto por el artículo 68 de la LMV, el Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar, lo dispuesto en los artículos 216 al 218, así como en el Título y los Documentos de la Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en los Documentos de la Emisión o en la legislación aplicable, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la asamblea de Tenedores.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos de los Documentos de la Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

Trigésima Tercera. Renuncia y Sustitución del Representante Común.

(a) Renuncia. Cualquier institución que actúe como Representante Común conforme al presente Contrato podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a las disposiciones del artículo 216 de la LGTOC y de cualquier otra manera de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Título. El Representante Común deberá entregar notificación por escrito a los Fideicomitentes y al Fiduciario de su intención de renuncia con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia, y en todo caso dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común sucesor sea nombrado por los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles y dicho Representante Común sucesor haya aceptado su nombramiento. Cualquier remoción o sustitución deberá ser notificada a las Agencias Calificadoras.

(b) Sustitución. Conforme al artículo 220 de la LGTOC, la asamblea de Tenederos con quórum de al menos 75% del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, podrá, con la aprobación de aquellos Tenedores que representen más del 50% del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, en cualquier momento, terminar el nombramiento y reemplazar al Representante Común mediante notificación por escrito al mismo. Cualquier terminación o reemplazo deberá ser notificado a las Agencias Calificadoras.

(c) Efectos de la Renuncia o Sustitución.

(i) La renuncia o remoción del Representante Común y el nombramiento del Representante Común sucesor, según sea el caso, surtirá efectos únicamente al momento de la aceptación del Representante Común sucesor de su nombramiento.

(ii) Si el Representante Común renuncia o es removido, o si existe alguna vacante en el cargo del Representante Común por cualquier razón (al Representante Común en dicho caso se le referirá en el presente como el Representante Común saliente), y un sucesor del Representante Común no es nombrado dentro de un tiempo razonable después de dicha renuncia o remoción por los Tenedores, entonces el Fiduciario deberá nombrar al Representante Común sucesor.

(iii) El Representante Común sucesor deberá entregar una aceptación por escrito de su nombramiento al Representante Común saliente, según sea aplicable, al Fiduciario, y a los Fideicomitentes. Inmediatamente después, la renuncia o remoción del Representante Común saliente deberá surtir efectos, y el Representante Común sucesor tendrá todos los derechos, poderes y deberes del Representante Común, según sea el caso, conforme a los Documentos de la Emisión.

(iv) Si el Representante Común se consolida con, se fusiona o se convierte en, o transmite todo o sustancialmente todos sus negocios o bienes fiduciarios a, cualquier institución o asociación bancaria, la empresa que resulte, que sobreviva o la cesionaria sin ningún otro acto será el Representante Común sucesor, según sea aplicable.

Trigésima Cuarta. Obligaciones de los Fideicomitentes.

(a) Las obligaciones que asumen los Fideicomitentes conforme al presente Contrato o cualquier otro Documento de la Emisión será mancomunada, y no solidaria.

(b) Obligaciones Mancomunadas. Las obligaciones que asumen los Fideicomitentes conforme al presente Contrato o cualquier otro Documento de la Emisión será mancomunada, y no solidaria.

(c) Límite de Responsabilidad. Nada en este Contrato o en los demás Documentos de la Emisión podrá interpretarse en el sentido de que los Fideicomitentes son obligados solidarios, avales o fiadores de los Subarrendatarios o de cualquier otra forma tienen responsabilidad respecto al pago, ya sea parcial o total, de los Derechos de Subarrendamiento; en el entendido que, los Fideicomitentes serán responsables del cumplimiento de las obligaciones a su cargo previstas en este Contrato y en los demás Documentos de la Emisión.

Trigésima Quinta. Entrega de Información. El Fiduciario, el Administrador, el Representante de los Fideicomitentes y el Representante Común deberán entregar al

Auditor Externo toda aquella información o documentos que el mismo les solicite y que esté en su poder o debiera estar en su poder de conformidad con los Documentos de la Emisión, a efecto de que dicho Auditor Externo pueda auditar los estados financieros del Fideicomiso y rendir las opiniones y notas previstos en el presente Contrato.

[PERSONALIDAD A SER INCLUIDA POR EL NOTARIO]