UNIVERSIDAD DE ZARAGOZA FACULTAD DE DERECHO

PROGRAMA

DE DERECHO MERCANTIL I

(Grupos 41, 42 , 43 y 44/A, B, C y D)

CURSO 2007-08

Introducción. El equipo de profesores que imparten la docencia (tanto teórica como práctica) de la asignatura Derecho Mercantil I en la Facultad de Derecho de esta Universidad de Zaragoza viene desde hace varios cursos organizando la enseñanza de la misma con arreglo a unos criterios comunes que permiten, no sólo la enseñanza de la materia objeto de la asignatura de acuerdo con un mismo programa y unos mismos planteamientos, sino la verificación del nivel de conocimiento de los alumnos conforme a unas pruebas también uniformes.

Fruto de este trabajo, y consecuencia del pleno convencimiento de que la enseñanza de la asignatura Derecho Mercantil tiene que completarse con el examen y discusión por los alumnos de una serie de supuestos prácticos que le permitan conocer el “Derecho vivo”, es decir, la norma jurídica cuando tiene que ser aplicada a una situación de hecho concreta, ha sido la elaboración de una serie de “supuestos prácticos” que a lo largo de este Curso, y en paralelo con el desarrollo de los conocimientos teóricos, se Irán poniendo a disposición de los alumnos en esta misma página.

Prof. Dr. Ignacio Quintana Carlo Dra. Mercedes Zubiri de Salinas Dr. Mario Varea Sanz Dr. Luis Alberto Marco Arcalá. Zaragoza, octubre de 2007

PROGRAMA

BIBLIOGRAFIA SUMARIA

Para preparar este programa, es posible utilizar cualquiera de los manuales existentes, siempre en sus últimas ediciones para que la legislación esté al día. En cualquier caso, dado que los manuales reflejan los puntos de vista de su autor, es deseable consultar más de uno para una visión completa de las instituciones que integran la asignatura. Por otra parte, es absolutamente imprescindible el manejo de los textos legales vigentes, en cualquiera de las colecciones que actualmente existen (Tecnos, Civitas, Bosch, Trivium, Aranzadi, La Ley, BOE, Ariel, Colex, etc...). El Derecho mercantil es una asignatura de Derecho positivo, de ahí que sea preciso el uso constante del en cada momento vigente. Por supuesto, todo ello sin perjuicio de le específica bibliografía que se de a conocer en su momento para la preparación de los distintos temas.

Este programa está pensado para ser desarrollado durante sesenta

horas teóricas y treinta prácticas, a un ritmo aproximado de dos horas teóricas y una práctica por lección. A estos efectos durante las dos primeras semanas del Curso se entregarán a los alumnos una serie de supuestos prácticos que abarcan la totalidad del temario de la asignatura.

En aras de un mejor desarrollo del programa, los Profesores se reservan el derecho a modificar la secuencia de las clases teóricas y práctica sin que varíe el número asignado en el Plan de Estudios a cada una de ellas. Manuales∗: - A. BERCOVITZ RODRIGUEZ-CANO, Apuntes de Derecho mercantil (Derecho mercantil, Derecho de la competencia y propiedad industrial), 8ª ed., Aranzadi, Pamplona, 2007.

- M. BROSETA, Manual de Derecho Mercantil, 13ª ed., Tecnos, Madrid, Junio 2007 (Rev. por F. MARTINEZ SANZ). ∗ Cada curso académico suelen aparecer nuevas ediciones de los manuales por lo que habrá que tener en cuenta las más recientes.

- G. J. JIMENEZ SANCHEZ (coordinador), Derecho Mercantil, Ariel. Barcelona. vol. 1, reimp. en 2007 de la 6ª ed. 2006.

- F. SANCHEZ CALERO, Instituciones de Derecho Mercantil, Tomo I, 29ª ed., Aranzadi, Pamplona, octubre 2007.

- A.MENÉNDEZ (director), Lecciones de Derecho Mercantil, 4ª ed., Civitas, Madrid, 2006.

- R. URIA y A. MENENDEZ (Coordinadores): Curso de Derecho Mercantil, Tomo I, 2ª ed., Civitas, Madrid, 2006.

- F. VICENT CHULIA, Introducción al Derecho Mercantil, Tirant lo Blanch, Valencia, 20ª ed., octubre 2007.

Otras obras de carácter general:

- J. GARRIGUES, Curso de Derecho Mercantil, tomo I, 7ª ed., rev. por A. BERCOVITZ RODRIGUEZ-CANO, Madrid, 1976; tomo II, 8ª ed., rev. por F. SANCHEZ CALERO, Madrid, 1983.

- M. DE LA CAMARA ALVAREZ, Estudios de Derecho Mercantil, 2ª ed., tomos I y II, vols. 1 y 2, Editorial de Derecho Financiero, Madrid, 1977/1978. - J. M. DE EIZAGUIRRE, Derecho Mercantil, 2ª ed., Civitas, Madrid, 1.999. - L. FERNANDEZ DE LA GANDARA y A. CALVO CARAVACA, Derecho Mercantil Internacional, 2ª ed., Tecnos, Madrid, 1.995. - L. SUAREZ-LLANOS GOMEZ, Introducción al Derecho Mercantil, Introducción al Derecho de Obligaciones, Introducción al Derecho de la Empresa Mercantil, 2ª ed., Civitas, Madrid, 2000. - F. VICENT CHULIA, Compendio crítico de Derecho Mercantil, tomos I y II, vols. 1 y 2, 3ª ed., Bosch, Barcelona, 1990/1991.

PRIMERA PARTE: INTRODUCCION.

LECCION 1: ORIGEN HISTÓRICO, EVOLUCIÓN CONCEPTO Y PERSPECTIVAS DEL DERECHO MERCANTIL.

1.- INTRODUCCIÓN. 2.- CONSIDERACION HISTÓRICA DEL DERECHO MERCANTIL.

a) El Derecho mercantil Medieval. b) El Derecho mercantil en la Edad Moderna. c) El Derecho mercantil en la etapa codificadora.

3.- CONCEPTO FORMAL Y CONCEPTO MATERIAL DEL DERECHO MERCANTIL. a) El concepto de Derecho mercantil en los Códigos de 1829 y 1885. b) El concepto de Derecho mercantil y la doctrina de la empresa. c) El nuevo marco normativo.

i) Constitución económica y Derecho mercantil. ii) Derecho comunitario y Derecho mercantil. iii) La reforma de la Legislación mercantil.

4.- DELIMITACIÓN Y CONTENIDO DEL DERECHO MERCANTIL. 5.- LAS TRANSFORMACIONES DE LA REALIDAD

ECONÓMICA Y SU INCIDENCIA EN EL DERECHO MERCANTIL.

6.- LINEAS EVOLUTIVAS EN EL DERECHO MERCANTIL. a) La unificación internacional del Derecho mercantil: la nueva Lex mercatoria. b) Globalización y Derecho mercantil. c) La especialidad del Derecho mercantil y los procesos de

unificación del Derecho privado. d) Estado social y Derecho mercantil. El Derecho de la economía

y la protección de los consumidores. 7.- RELACIONES DEL DERECHO MERCANTIL CON OTRAS

RAMAS DEL ORDENAMIENTO JURIDICO.

LECCION 2: FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL.

1.- PROBLEMÁTICA GENERAL.

2.- LA LEY MERCANTIL. a) El Código de comercio y las Leyes mercantiles especiales. b) Competencia legislativa de las Comunidades Autónomas y Derecho mercantil. c) La normativa mercantil comunitaria. d) Los Tratados Internacionales.

3.- LOS USOS DE COMERCIO. 4.- APLICACIÓN DEL DERECHO COMÚN A LAS MATERIAS MERCANTILES. 5.- OTRAS CUESTIONES.

a) El valor de la jurisprudencia. b) El problema de las condiciones generales de los contratos.

Legislación

- Constitución española de 6 de diciembre de 1978 - Código civil (RD de 24 de julio de 1889) - Código de comercio (RD de 22 de agosto de 1885). - Versión consolidada del Tratado constitutivo de la Comunidad Europea - Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre Condiciones Generales de la Contratación. - Ley 34/2002, de 11 de julio de Servicios de la Sociedad de la Información y del Comercio Electrónico. - Ley 11/2007, de 22 de junio, de acceso electrónico de los ciudadanos a los Servicios Públicos. - Real Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, por el que se establece el Reglamento del Registro de Condiciones Generales de la Contratación. - Real Decreto 1906/1999, de 17 de diciembre, por el que se regula la contratación telefónica o electrónica con condiciones generales.

SEGUNDA PARTE: ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACION MERCANTIL.

A) EMPRESA, EMPRESARIO Y SU ESTATUTO.

LECCION 3: LA EMPRESA.

1.- IMPORTANCIA DE LA EMPRESA PARA EL DERECHO MERCANTIL. 2.- EL CONCEPTO DE EMPRESA Y SUS ASPECTOS JURIDICOS. 3.- EMPRESA Y EMPRESARIO. 4.- EMPRESA Y CONSUMIDORES 5.- EMPRESA Y ESTABLECIMIENTO: EL CONJUNTO DE

ELEMENTOS INTEGRADO EN LA EMPRESA. a) La llamada propiedad comercial. b) Bienes inmateriales. c) Bienes corporales. d) Relaciones de hecho.

6.- ESTABLECIMIENTO PRINCIPAL Y SUCURSALES. Legislación

- Código de Comercio. - Reglamento del Registro Mercantil (RD. 1784/1996, de 19 de Julio; en adelante RRM). - Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones. - Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Texto Refundido de la Ley de sociedades anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (art. 194. 2), modificado por la Ley 7/2006, de 24 de abril. - Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos. - Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista; y Ley Orgánica 2/1996, de 15 de enero, complementaria de la Ordenación del Comercio Minorista. - Ley 26/1984, de 19 de julio, general para la defensa de los consumidores y usuarios, modificada, entre otras normas, por la Ley 44/2006, de 29 de diciembre, de mejora de la protección de los consumidores y usuarios (Existe legislación autonómica de protección de los consumidores y usuarios en la práctica totalidad de las Comunidades Autónomas: País Vasco, Cataluña, Valencia...; en Aragón, vid. la Ley 26/2006, de 28 de diciembre, de protección y defensa de los consumidores y usuarios de Aragón). - Ley 26/1991, de 21 de noviembre, sobre protección de los consumidores en el caso de contratos celebrados fuera de los establecimientos mercantiles. - Ley 22/1994, de 6 de julio, de responsabilidad civil por los daños causados por productos defectuosos.

- Ley 7/ 1995 de 23 de marzo, de crédito al consumo modificada parcialmente por la Ley 28/1998, de 13 de julio, de venta a plazos de bienes muebles. - Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre Condiciones Generales de la Contratación. - Ley 23/2003, de 10 de Julio, de garantías en la venta de bienes de consumo. - Ley 22/2007, de 11 de julio, sobre comercialización a distancia de servicios financieros destinados a los consumidores. - Directiva 29/2005/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 mayo 2005, sobre prácticas comerciales desleales habia los consumidores.

LECCION 4: EL EMPRESARIO.

1.- LA NOCIÓN DE EMPRESARIO: PROBLEMÁTICA GENERAL Y CLASES DE EMPRESARIOS.

2.- RASGOS CARACTERIZADORES DE LA NOCIÓN DE EMPRESARIO. 3.- EL EMPRESARIO O COMERCIANTE EN EL CÓDIGO DE

COMERCIO. NOCIÓN LEGAL. EL ESTATUTO DEL EMPRESARIO.

4.- EL EMPRESARIO PERSONA FISICA. a) El problema de la capacidad para ser empresario b) El ejercicio de empresa por persona casada.

5.- PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA EL EJERCICIO DE EMPRESA. EL EJERCICIO DE EMPRESA SUJETO A AUTORIZACIÓN ADMINISTRATIVA.

6.- PRUEBA, ADQUISICIÓN Y PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE EMPRESARIO.

7.- LA RESPONSABILIDAD DEL EMPRESARIO. 8.- EL EMPRESARIO EXTRANJERO. NORMATIVA

COMUNITARIA SOBRE LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO Y DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS.

legislación

- Código de Comercio. - Código civil. - Ley de responsabilidad civil por los daños causados por productos defectuosos. - Ley 18/1992, de 1 de julio, y RD. 671/1992, de 2 de julio, sobre inversiones extranjeras en España.

- Ley 34/2006, de 30 de octubre, sobre el acceso a las profesiones de Abogado y Procurador de los Tribunales. - Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales. - Ley 18/2007, de 4 de julio, por la que se procede a la integración de los trabajadores por cuenta propia del Régimen Especial Agrario de la Seguridad Social en el Régimen Especial de la Seguridad Social de los Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos. - Ley 20/2007, de 11 de julio, del Estatuto del trabajo autónomo.

LECCION 5: LA EMPRESA COMO OBJETO DEL TRÁFICO JURIDICO.

1.- PROBLEMÁTICA GENERAL. 2.- TRANSMISIÓN DE EMPRESA.

a) Transmisión inter vivos: la compraventa de empresa. b) Transmisión mortis causa.

3.- USUFRUCTO DE EMPRESA. 4.- HIPOTECA DE EMPRESA O ESTABLECIMIENTO. 5.- ARRENDAMIENTO DE EMPRESA. legislación

- Código civil - Código de Comercio - Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos. - Estatuto de los Trabajadores (R.D. Legislativo de 24 de marzo de 1995). - Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento de Posesión, de 16 de diciembre de 1954.

LECCION 6: EL PRINCIPIO DE LIBERTAD DE COMPETENCIA.

1.- INTRODUCCIÓN. a) Noción de competencia. b) Noción funcional de empresa. c) Política de competencia y Derecho de la competencia.

2.- EL MARCO NORMATIVO DE LA LIBRE COMPETENCIA. 3.- LAS AUTORIDADES DE COMPETENCIA. 4.- LOS INSTRUMENTOS DE LA POLITICA DE COMPETENCIA.

a) La prohibición de las conductas restrictivas de la competencia. i) Los acuerdos entre empresas: conductas colusorias.

- Tipificación. - Exención legal.

ii) La posición de dominio en el mercado. iii) El falseamiento de la libre competencia por actos desleales.

b) El control de las concentraciones económicas. c) El control de las ayudas públicas.

5.- LA APLICACIÓN DEL DERECHO DE LA COMPETENCIA. legislación

- Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia. - Ley 1/2002, de 21 de febrero, de coordinación de las competencias del Estado y las Comunidades Autónomas en material de Defensa de la Competencia. - RD. 864/2003, de 4 de Julio, por el que se aprueba el Estatuto del Tribunal de Defensa de la Competencia. - RD. 378/2003, de 28 de marzo, por el que se desarrolla la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, en materia de exenciones por categorías, autorización singular y Registro de Defensa de la Competencia. - RD. 1443/2001, de 21 de diciembre, por el que se desarrolla la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, en lo referente al control de las concentraciones económicas. - RD. 295/1998, de 27 de febrero, relativo a la aplicación en España de las reglas europeas de competencia. - Versión consolidada del Tratado de la Comunidad Europea (arts. 2, 3, 28, 30, y 81-89). - Reglamento (CE) num. 1/2003 del Consejo, de 16 de diciembre de 2002, relativo a la aplicación de las normas sobre competencia previstas en los artículos 81 y 82 del Tratado. - Reglamento (CE) num. 2790/1999 de la Comisión, de 22 de diciembre de 1999, relativo a la aplicación del apartado 3 del artículo 81 del Tratado CE a determinadas categorías de acuerdos verticales y prácticas concertadas. - Reglamento 139/2004/CE, del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las operaciones de concentración entre empresas.

LECCION 7: EL PRINCIPIO DE CORRECCIÓN EN EL TRÁFICO.

1.- LA CORRECCIÓN EN EL TRÁFICO Y LA REGULACIÓN DE LA COMPETENCIA. 2.- LA COMPETENCIA DESLEAL.

a) Significado y evolución del Derecho de la competencia

desleal. b) Estructura del acto de competencia desleal. c) Tipología de actos de competencia desleal. La llamada cláusula general. d) Supuestos concretos de actos de competencia desleal.

Tipificación y clasificación de los actos de competencia desleal.

e) Régimen de acciones. 3.- LA COMPETENCIA DESLEAL EN LA ACTIVIDAD PUBLICITARIA. legislación

- Ley 3/1991, de 10 de enero, de Competencia Desleal. - Ley 34/1988, de 11 de noviembre, General de Publicidad. - Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista. - LGDCyU. - LCGC. - Ley de Servicios de la Sociedad de la Información y del Comercio Electrónico. - Ley 39/2002, de 28 de octubre, de transposición al ordenamiento jurídico español de diversas directivas comunitarias en material de protección de los intereses de los consumidores y usuarios. - Ley 17/2006, de 5 de junio, de la radio y la televisión de titularidad estatal. - Disposición Derogatoria Unica 2.11 y 2.12 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil (LEc.), por la que se derogan los arts. 23, 25 y 26 LCD y los arts. 29, 30 y 33 LGP. - Arts. 278 y ss. Cpen.

LECCION 8: LOS SIGNOS DISTINTIVOS DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL.

1.- NOCIONES GENERALES Y ENCUADRE SISTEMÁTICO. 2.- LA MARCA.

a) Concepto y funciones. b) Clases de marcas. c) Adquisición del derecho sobre la marca. d) Contenido del derecho. e) Duración y renovación. f) La marca como objeto de derechos. g) Nulidad y caducidad.

h) Marcas especiales. 3.- DERECHO COMUNITARIO DE MARCAS. 4.- EL NOMBRE COMERCIAL. 5.- LA PROTECCIÓN DEL RÓTULO DE ESTABLECIMIENTO. 6.- DENOMINACIONES DE ORIGEN E INDICACIONES

GEOGRÁFICAS PROTEGIDAS. legislación

- Arts. 20.1 b), 33, 38 y 149.1.9 CE.. - Arts. 28 y 30, y 81 y ss. TCE. - Arts. 273 y ss. Cpen. - Ley 25/1970, de 2 de Diciembre, por la que se establece el Estatuto de la viña, el vino y los alcoholes (parcialmente en vigor). - Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas. - Disposición Adicional Sexta de la Ley de Servicios de la Sociedad de la Información y del Comercio Electrónico. - Ley 24/2003, de 10 de julio, de la Viña y del Vino. - Ley 19/2006, de 5 de junio, por la que se amplían los medios de tutela de los derechos de propiedad intelectual e industrial y se establecen normas procesales para facilitar la aplicación de diversos reglamentos comunitarios. - Arts. 398 y ss. del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) aprobado por RD. 1784/1996, de 19 julio. - Real Decreto 687/2002, de 12 de julio, por el que se aprueba el Reglamento para la ejecución de la Ley de Marcas. - RD. 1270/1997, de 24 de julio, que aprueba las normas reguladoras de la Oficina Española de Patentes y Marcas. - Orden Ministerial de 19 mayo 2005 por la que se aprueba el Plan Nacional de Nombres de Dominio de Internet bajo el Código de País correspondiente a España ".es." - Reglamento (CE) nº 40/94 del Consejo, de 20 de diciembre de 1993, sobre la marca comunitaria, y Reglamento (CE) nº 2868/95 de la Comisión, de 13 de diciembre de 1995, por el que se establecen normas de ejecución del Reglamento (CE) nº 40/94 del Consejo sobre marca comunitaria. - Arts. 47 y ss. del Reglamento 1493/99/CE, del Consejo, de 17 mayo 1999, por el que se establece la organización común del mercado vitivinícola. - Reglamento 2006/510/CE, de 20 marzo, relativo a la protección de las indicaciones geográficas y de las denominaciones de origen de los productos agrícolas y alimenticios.

- Reglamento 2006/508/CE, de 20 marzo, relativo a las especialidades tradicionales garantizadas de los productos agrícolas y alimenticios. - Reglamento 733/2002/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 abril 2002, sobre la aplicación a los nombres de dominio en Internet del indicador de primer nivel ".eu". - Tratado por el que se crea la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (OMPI), firmado en Estocolmo, el 14 julio 1967. - Convenio de la Unión de Paris de 20 marzo 1883 sobre la Protección Internacional de la Propiedad Industrial (Acta de Revisión de Estocolmo, de 14 julio 1967). - Acta de Marrakech, de 15 abril 1994, sobre la Creación de la Organización Mundial del Comercio (OMC), y en especial, entre sus diversos anexos, el Acuerdo sobre los Aspectos de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial relacionados con el Comercio, incluido el Tráfico de Mercancías Falsificadas (TRIPs/ADPIC). - Tratado sobre el Derecho de Marcas (TDM), de 27 octubre 1994. - Arreglo de Niza relativo a la clasificación internacional de productos y servicios de cara al registro de marcas (nomenclator internacional) de 15 junio 1957 (Acta de Revisión de Ginebra, de 13 mayo 1977).

- Arreglo de Madrid para la represión de las indicaciones de procedencia falsas o engañosas, de 14 abril 1891 (Acta de Revisión de Lisboa, de 31 octubre 1958). - Arreglo de Lisboa relativo a la protección de las Denominaciones de Origen y a su Registro Internacional, de 31 octubre 1958 (Acta de Revisión de Estocolmo, de 14 julio 1967). - Política Uniforme de solución de controversias en materia de nombres de dominio, documento aprobado por la (ICANN), el 26 agosto 1999. - Reglamento de aplicación de la Política Uniforme de solución de controversias en materia de nombres de dominio, documento aprobado por la ICANN y el Centro de Mediación y Arbitraje (CMA) de la OMPI el 24 octubre 1999.

LECCION 9: LAS CREACIONES INDUSTRIALES (PATENTES Y MODELOS).

1.- PRELIMINAR. 2.- LAS PATENTES.

a) El Derecho de patentes. Funciones y finalidad. b) Concepto de patente. c) Objeto de la patente: invención patentable y requisitos

objetivos de patentabilidad.

d) Requisitos subjetivos de patentabilidad. Derechos del inventor e invenciones laborales.

e) Requisitos formales de patentabilidad. Procedimiento de concesión de la patente.

f) Efectos y contenido de la patente. g) La patente como objeto de derechos. h) Nulidad y caducidad. i) Adiciones a la patente. j) Régimen de acciones. k) Otras cuestiones.

3.- MODELOS DE UTILIDAD. 4.- MODELOS Y DIBUJOS INDUSTRIALES. 5.- DERECHO COMUNITARIO DE LAS CREACIONES INDUSTRIALES. 6.- LA PROTECCIÓN DE LAS OBTENCIONES VEGETALES Y

DE LAS TOPOGRAFÍAS DE LOS PRODUCTOS SEMICONDUCTORES.

7.- REFERENCIA A LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL. legislación

- Vid. la cit. en la lecc. anterior. - Ley 11/1986, de 20 de marzo, de Patentes y Modelos de Utilidad (LP). y Reglamento de 10 de octubre de 1986, completado por el RD. 441/1994, de 11 de marzo, sobre procedimientos relativos a la concesión, mantenimiento y modificación de los derechos de propiedad industrial. - Ley 20/2003, de 7 de Julio, de Protección jurídica del diseño industrial. - Ley 3/2000, de 7 de enero, de Protección juridica de las Obtenciones Vegetales. - Reglamento (CE) 2100/94, de 27 de julio de 1994, relativo a la protección comunitaria de las obtenciones vegetales, y Reglamento (CE) 2506/95, de 25 de octubre, que modifica el Reglamento (CE) 2100/94, de 27 de julio de 1994. - Ley 11/1988, de 3 de mayo, de protección jurídica de las topografías de los productos semiconductores. - Arts. 96 y ss. del Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (trLPI), aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 abril, modificado por la Ley 23/2006, de 7 de julio. - Ley 14/2006, de 26 de mayo, sobre técnicas de reproducción humana asistida.

- Ley 29/2006, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos y productos sanitarios. - Ley 30/2006, de 26 de julio, de semillas y plantas de vivero y de recursos fitogenéticos. - Ley 14/2007, de 3 de julio, de Investigación biomédica. - Reglamento CEE 1768/92 del Consejo, de 18 de junio, relativo a la creación de un certificado complementario de protección para los medicamentos. - Reglamento 1610/96/CE, del PE y del Consejo, de 23 julio 1996, relativo al certificado complementario de protección para los productos fitosanitarios. - Reglamento 6/2002/CE, del Consejo, de 12 diciembre 2001, relativo a la Protección Comunitaria de los dibujos y de los modelos industriales. - Convenio de Luxemburgo sobre la patente comunitaria de 15 de diciembre de 1975. Modificado por el Acuerdo sobre patentes comunitarias, en Luxemburgo, el 15 de diciembre de 1989. - Patent Cooperation Treaty de 19 de junio de 1970 (Adhesión el 16 de Agosto de 1989); RD 1123/1995, de 3 de julio, de aplicación del PCT. - Arreglo de la Haya de 6 noviembre 1925 sobre el Depósito Internacional de Modelos y Dibujos Industriales (Acta de Revisión de Londres de 2 junio 1934). - Acta Adicional al Arreglo de la Haya, firmada en Mónaco, el 18 noviembre 1961. - Arreglo de Locarno relativo a la Clasificación Internacional de Modelos y Dibujos industriales, de 8 octubre 1968. - Tratado de Washington sobre la Propiedad Industrial respecto de los Circuitos Integrados, de 26 mayo 1989, aún no ratificado por España. - Convenio de Munich sobre la Patente Europea, de 5 octubre 1973 (CPE). - Arreglo de Estrasburgo relativo a la Clasificación Internacional de Patentes, de 24 marzo 1971. - Convenio Internacional para la protección de las obtenciones vegetales, firmado en París el 2 de diciembre de 1961, en su versión modificada en Ginebra, el 19 de marzo de 1991.

LECCION 10: EL DEBER DE CONTABILIDAD.

1.- PLANEAMIENTO. 2.- OBLIGACIÓN DE LLEVAR UNA CONTABILIDAD.

a) Nociones generales. b) Los libros del comerciante.

c) La contabilidad material en el Código de comercio. Las Cuentas anuales.

i) Documentos que integran las Cuentas anuales. ii) Otros documentos contables. iii) Principios informadores.

3.- LA AUDITORÍA O VERIFICACIÓN CONTABLE. 4.- LAS CUENTAS CONSOLIDADAS. 5.- LA NORMALIZACIÓN CONTABLE: EL PLAN GENERAL DE

CONTABILIDAD. legislación

- Código de Comercio - Ley de Auditoría de Cuentas de 12 de julio de 1988, y Reglamento de 20 de diciembre de 1990. - Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. - Plan General de Contabilidad, aprobado por RD. 1643/1990, de 20 de diciembre.

LECCION 11: EL DEBER DE PUBLICIDAD.

1.- INTRODUCCIÓN. 2.- LA PUBLICIDAD LEGAL Y EL TRÁFICO MOBILIARIO. 3.- EL REGISTRO MERCANTIL.

a) Caracterización y antecedentes. b) Organización y funciones. c) Sujetos y actos sometidos a inscripción. d) Los principios registrales.

4.- OTROS REGISTROS VINCULADOS AL TRÁFICO MERCANTIL. legislación

- Código de Comercio. - Reglamento del Registro Mercantil (RRM). - Ley Hipotecaria de 8 de febrero de 1946, y Reglamento de ejecución (para el estatuto de los registradores de la propiedad y mercantiles). - Ley de 16 de diciembre de 1954, sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión.

- Ley sobre Venta a Plazos de Bienes Muebles, RD. 1828/1999, de 3 de diciembre, que crea el Registro de Bienes Muebles, y disposiciones que lo desarrollan. - Ley de acceso electrónico de los ciudadanos a los Servicios Públicos. - Ley 9/2007, de 22 de junio, sobre regularización y actualización de inscripciones de embarcaciones pesqueras en el Registro de Buques y Empresas Navieras y en el Censo de la Flota Pesquera Operativa.

LECCION 12: REPRESENTACIÓN Y COLABORADORES DEL

EMPRESARIO.

1.- NOCIONES GENERALES: REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA, REPRESENTACIÓN LEGAL Y REPRESENTACIÓN ORGÁNICA.

2.- LA REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA EN EL DERECHO MERCANTIL (I): LOS COLABORADORES DEPENDIENTES.

a) Los Auxiliares del comerciante en el Código de comercio. b) Factores o gerentes. c) Dependientes y mancebos.

3.- LA REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA EN EL DERECHO MERCANTIL (II): LOS COLABORADORES INDEPENDIENTES. AGENTES COMERCIALES Y VIAJANTES.

legislación

- Código de Comercio - Estatuto de los trabajadores y Reales Decretos que lo desarrollan - Ley 12/92, de 27 de mayo, sobre contrato de agencia.

B) EL EMPRESARIO SOCIAL

LECCION 13: TEORÍA GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. CUENTAS EN PARTICIPACIÓN.

A) LAS SOCIEDADES MERCANTILES

1.- PLANTEAMIENTO GENERAL. 2.- CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD MERCANTIL.

a) Noción de sociedad. b) Criterios de mercantilidad de las Sociedades. c) Tipología de las sociedades mercantiles.

3.- ASPECTO JURIDICO-NEGOCIAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES: LA SOCIEDAD COMO CONTRATO PLURILATERAL Y DE ORGANIZACIÓN.

4.- FORMA Y PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. a) Planteamiento. b) La sociedad mercantil irrgular.

5.- LA SOCIEDAD MERCANTIL COMO PERSONA JURIDICA. EL ABUSO DE LA PERSONALIAD JURIDICA.

A) LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN 1.- ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES GENERALES. 2.- CONCEPTO LEGAL Y REQUISITOS. 3.- RELACIONES DERIVADAS DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN.

a) Relaciones jurídicas internas. b) Relaciones jurídicas externas.

4.- EXTINCIÓN. legislación

- Código de comercio - Código civil - Texto Refundido de la Ley de sociedades anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, modificado por la Ley 7/2006, de 24 de abril. - Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. - Reglamento del Registro Mercantil (RRM). - Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del derecho de asociación. - Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

LECCION 14: LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS: SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD COMANDITARIA.

A) LA SOCIEDAD COLECTIVA 1.- CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN.

2.- RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS. a) Ideas generales. b) Gestión de la Sociedad. c) Régimen jurídico-patrimonial: distribución de pérdidas y

ganancias. 3.- RELACIONES JURÍDICAS EXTERNAS.

a) Representación de la Sociedad. b) Responsabilidad por las deudas sociales. c) Régimen jurídico-patrimonial: distribución de pérdidas y

ganancias. 4.- LA POSICION JURÍDICA DEL SOCIO INDUSTRIAL. 5.- MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL. A) LA SOCIEDAD COMANDITARIA 1.- ORIGEN HISTÓRICO. 2.- CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN. 3.- LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO COMANDITARIO

a) Relaciones jurídicas internas: la gestión de la sociedad. b) Relaciones jurídicas externas: representación de la sociedad. c) Responsabilidad por las deudas sociales.

4.- MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL. 5.- LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

(REMISIÓN). legislación

- Código de comercio. - Código civil. - Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

LECCION 15: LA SOCIEDAD ANÓNIMA. GENERALIDADES.

1.- ANTECEDENTES HISTÓRICOS. 2.- CONCEPTO Y CARACTERIZACIÓN.

a) El capital social. Los principios informadores del capital. b) La acción. c) La responsabilidad limitada. d) La organización corporativa. e) Inscripción y publicidad legal. f) El carácter de comerciante por razón de la forma. g) La personalidad jurídica.

3.- TIPOLOGÍA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Legislación - Código de Comercio - Ley de Sociedades Anónimas, de 22 de diciembre de 1989, con sus sucesivas modificaciones, de entre las que destacan, por ser las más recientes las llevadas a cabo por las Leyes 7/2006, de 24 de abril, 19/2005, de 14 noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, y 26/2003, de 17 de julio, ésta última con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas. - Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas. - Reglamento del Registro Mercantil (RRM). - Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea, y Directiva 2001/86/CE, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores.

LECCION 16: LA SOCIEDAD ANÓNIMA: CONSTITUCIÓN.

1.- PROBLEMÁTICA DE LA FUNDACIÓN. 2.- PROCEDIMIENTOS O CLASES DE FUNDACIÓN.

a) Fundación simultánea o por convenio. b) Fundación sucesiva.

3.- RÉGIMEN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS DURANTE EL PROCESO FUNDACIONAL. SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y SOCIEDAD IRREGULAR.

4.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: CONTRATO SOCIAL Y ESTATUTOS.

5.- LOS ESTATUTOS. CONTENIDO Y MENCIONES. 6.- APORTACION DE CAPITAL.

a) La problemática de la aportación de capital. b) Régimen de las aportaciones no dinerarias o in natura. c) Aportaciones dinerarias.

7.- PRESTACIONES ACCESORIAS. 8.- RÉGIMEN DE DETERMINADAS ADQUISICIONES

ONEROSAS (FUNDACIÓN RETARDADA). 9.- INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD

ANÓNIMA. 10.- POSICIÓN JURÍDICA DE FUNDADORES Y PROMOTORES. 11.- NULIDAD DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

legislación

- Vid. la cit. en la Lecc. 15.

LECCION 17: LA SOCIEDAD ANÓNIMA: LAS ACCIONES.

1.- SIGNIFICADO DE LA ACCIÓN. 2.- LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL. 3.- LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO.

a) Consideraciones generales. b) Emisión de acciones representadas en títulos. c) Emisión de acciones representadas en anotaciones en cuenta.

4.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES. a) Acciones representadas en títulos. b) Acciones representadas en anotaciones en cuenta.

5.- RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.

6.- LA ACCIÓN COMO OBJETO DE DERECHOS. a) Copropiedad de acciones. b) Prenda de acciones. c) Embargo de acciones. d) Usufructo de acciones.

7.- LA ACCIÓN COMO FUNDAMENTO DE LA CUALIDAD DE SOCIO.

a) Consideraciones generales. b) Posición jurídica del accionista: derechos y obligaciones.

8.- DERECHOS QUE CONFIERE LA ACCIÓN. a) Derecho a participar en las ganancias sociales: el derecho al dividendo. b) Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. c) Derecho de preferente suscripción y derecho de asignación

gratuita en la emisión de nuevas acciones. d) Derecho de voto y derechos conexos. e) Derecho de información.

9.- LA APORTACIÓN COMO OBLIGACIÓN DEL ACCIONISTA. RÉGIMEN JURÍDICO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

10.- CLASES DE ACCIONES. a) Acciones preferentes o privilegiadas y acciones ordinarias. b) Acciones sin voto. c) Acciones rescatables.

11.- NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES

12.- ADQUISICIÓN Y PÉRDIDA DE LA CUALIDAD DE SOCIO. legislación

- Vid. la cit. en la Lecc. 15. - Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, modificada por la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la LMV, y normativa que la desarrolla; en especial, RD 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de sus propias acciones, RD 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, y RD. 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

LECCION 18: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: LA

JUNTA GENERAL.

1.- SIGNIFICADO DE LOS ÓRGANOS SOCIALES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

2.- LA JUNTA GENERAL. a) Concepto y caracterización como órgano social. b) Clases de Juntas.

i) Junta general ordinaria. ii) Junta general extraordinaria. iii) Junta universal.

3.- FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL. a) Convocatoria, asistencia y constitución. b) Deliberación y adopción de acuerdos.

4.- IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. a) Acuerdos nulos y acuerdos anulables. b) Legitimación y procedimiento. c) Subsanación y regularización de acuerdos. d) Efectos.

legislación

- Vid. la cit. en la Lecc. 15.

LECCION 19: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: LA

ADMINISTRACION SOCIAL.

1.- INTRODUCCIÓN. 2.- DELIMITACIÓN Y CARACTERIZACIÓN COMO ÓRGANO

SOCIAL. 3.- ESTRUCTURA O MODALIDADES QUE PUEDE REVESTIR

EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. 4.- LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

a) La atribución del poder de representación. b) Contenido, límites y efectos del poder de representación.

5.- RÉGIMEN COMÚN A TODA FORMA DE ADMINISTRACIÓN SOCIAL

a) Nombramiento y designación de los administradores sociales: el principio de temporalidad.

b) El principio de estabilidad: la facultad de cooptación. c) La separación de los administradores: el principio de revocabilidad. d) Retribución de los administradores.

6.- LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. a) Presupuestos y reglas generales. b) Régimen de acciones.

7.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. a) Nombramiento y composición. b) Régimen de funcionamiento. c) Delegación de facultades. Consejero delegado y comisión ejecutiva. d) Impugnación de acuerdos del Consejo de Administración.

8.- EL LLAMADO "GOBIERNO CORPORATIVO". legislación

- Vid. la cit. en la Lecc. 15. - Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre el letrado asesor. - Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas. - Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal (LC). - Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado.

LECCION 20: LA SOCIEDAD ANÓNIMA: MODIFICACIONES

ESTATUTARIAS

1.- SIGNIFICADO Y LÍMITES DE LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.

2.- NORMAS GENERALES: EL PROCEDIMIENTO DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS.

3.- REGLAS PARTICULARES PARA CIERTAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS QUE NO IMPLIQUE UNA VARIACION DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL.

a) Restricciones sobrevenidas a la libre transmisibilidad de las acciones. b) Modificaciones estatutarias justificativas del derecho de separación. c) Modificaciones estatutarias perjudiciales para una clase de acciones.

4.- EL AUMENTO DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL. a) Consideraciones generales. b) Procedimiento y ejecución. c) Modalidades que puede revestir la ampliación de la cifra de capital social. d) Régimen de suscripción de las nuevas acciones. e) Forma y publicidad. f) El capital autorizado.

5.- LA REDUCCIÓN DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL. a) Consideraciones generales. b) Procedimiento y ejecución. c) Clases de reducción de la cifra de capital social. d) La tutela de los terceros frente a la reducción. El derecho de oposición.

6.- AMPLIACIÓN Y REDUCCIÓN SIMULTÁNEAS DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL (OPERACIÓN ACORDEÓN).

legislación

- Vid. la cit. en la Lecc, 15.

LECCION 21: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: GENERALIDADES, CONSTITUCIÓN Y PARTICIPACIONES.

1.- PRELIMINAR. 2.- CONCEPTO Y DELIMITACION.

3.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA. a) Procedimiento fundacional. b) Régimen de las aportaciones. c) Prestaciones accesorias. d) Otras cuestiones.

4.- LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. a) Caracterización. b) La condición de socio. c) Transmisión de participaciones. d) Constitución de derechos sobre las participaciones. e) Adquisición por la sociedad de sus propias participaciones.

legislación

- Ley de sociedades de responsabilidad limitada, de 23 de marzo de 1995, modificada por la Ley 7/2003, de 1 abril, sobre la sociedad limitada "nueva empresa". - RRM. - RD 682/2003, de 7 junio, que desarrolla el art. 134 LSL en materia de constitución de la sociedad limitada "nueva empresa" mediante el "documento único electrónico (DUE)". - Orden Ministerial de 4 junio 2003 sobre el modelo de Constitución de la sociedad limitada "nueva empresa".

LECCION 22: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: ÓRGANOS Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.

1.- ESTRUCTURA ORGÁNICA. 2.- LA JUNTA GENERAL. 3.- LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL.

a) Estructura del órgano de administración. b) Régimen de la administración social. c) Representación de la sociedad. d) Régimen de responsabilidad.

4.- MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. a) Régimen general. b) Aumento de capital. c) Reducción de capital.

legislación

- Vid. la cit. en la Lecc. 21.

LECCION 23: EL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL EN LAS

SOCIEDFADES DE CAPITAL. LAS CUENTAS ANUALES.

1.- INTRODUCCIÓN. 2.- CARACTERIZACION GENERAL DEL RÉGIMEN DE LAS

CUENTAS ANUALES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. a) El aspecto formal. b) El aspecto material. Principios de unidad, claridad e imagen fiel.

3.- LAS CUENTAS ANUALES Y OTROS DOCUMENTOS CONTABLES. a) El balance. b) La cuenta de pérdidas y ganancias. c) La memoria. d) Otros documentos: informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado.

4.- PRINCIPIOS Y REGLAS DE VALORACIÓN. 5.- ELABORACIÓN, APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS

CUENTAS ANUALES. 6.- APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO SOCIAL. 7.- LA VERIFICACIÓN CONTABLE O AUDITORÍA.

a) Régimen general. b) Auditoría voluntaria. c) Los auditores: posición jurídica y actividad.

legislación

- Vid. la cit. en las Leccs. 15 y 21. - Ley 19/88, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas.

LECCION 24: TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

1.- PRELIMINAR. 2.- LA TRANSFORMACIÓN.

a) Concepto y delimitación. b) Requisitos y procedimiento de la transformación. c) Efectos.

3.- LA FUSIÓN DE SOCIEDADES. a) Problemática general y concepto.

b) Clases de fusión. c) Presupuestos de la fusión. d) Ejecución de la fusión. e) Efectos de la fusión.

4.- LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES. a) Concepto y delimitación. b) Escisión propia y segregación patrimonial. c) Procedimiento y efectos de la escisión.

5.- LA CESIÓN GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO. legislación

- Vid. la cit. en las Leccs. 15 y 21. - Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre (art. 23). - Ley de arrendamientos urbanos. - Ley del Mercado de Valores (en materia de OPA.), modificada por la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la LMV, y Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

LECCION 25: EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

1.- INTRODUCCIÓN 2.- LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

a) Significado de la disolución. b) Causas de disolución en las Sociedades de capital. c) Causas de disolución de las Sociedades Personalistas. e) La coacción a la disolución. f) Publicidad registral. g) Efectos.

3.- LA DISOLUCIÓN PARCIAL. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DEL SOCIO.

4.- LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. a) Consideraciones previas. Liquidación societaria y liquidación material. b) Órganos de la liquidación.

i) Los liquidadores. ii) La Junta General. iii) Los interventores.

c) Operaciones de liquidación material. i) Liquidación en sentido estricto. ii) Reparto del haber social.

e) La reactivación de la sociedad en liquidación. 5.- EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD. LA CANCELACIÓN

REGISTRAL. Legislación

- Código de comercio y vid. la ya cit. en Leccs. anteriores.

LECCION 26: LA SOCIEDAD DE CAPITAL LABORAL. LA SOCIEDAD DE CAPITAL UNIPERSONAL. LA SOCIEDAD COMANDITRARIA POR ACCIONES.

1.- LA SOCIEDAD DE CAPITAL LABORAL. 2.- LA SOCIEDAD DE CAPITAL UNIPERSONAL. 3.- LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.

Legislación

- Ley 4/1997, de 24 de marzo, de sociedades laborales - Leyes de sociedades anónimas y de sociedades de responsabilidad limitada - Código de comercio.

LECCION 27: EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y OTRAS PERSONAS JURÍDICAS.

1.- LAS OBLIGACIONES: CONTENIDO Y CLASES. 2.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR LAS SOCIEDADES

ANÓNIMAS. a) Acuerdo de emisión de obligaciones. b) Límites a la emisión de obligaciones. c) La suscripción de obligaciones. d) El Sindicato de obligacionistas: asamblea de obligacionistas y

comisario. e) Posición jurídica de obligacionista

3.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR OTRAS PERSONAS JURÍDICAS.

legislación

- Ley de Sociedades Anónimas. - Ley de 24 de diciembre de 1964, sobre emisión de obligaciones por entidades distintas de las anónimas; y art. 9 y Disposición Adicional tercera de la Ley de Sociedades de responsabilidad limitada de 23 de marzo de 1995. - Ley del Mercado de Valores y normativa que la desarrolla.

LECCION 28: SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTICA. OTRAS FORMAS DE EMPRESA.

1.- CONSIDERACIONES GENERALES. 2.- LA SOCIEDAD COOPERATIVA.

a) Concepto. b) Sociedad cooperativa y sociedad mercantil. c) Clases de cooperativas. d) Constitución de la cooperativa. e) Posición jurídica de los socios. f) Organos sociales y régimen de control.

3.- REFERENCIA A LAS SOCIEDADES MUTUAS DE SEGUROS. 4.- REFERENCIA A LA SOCIEDAD DE GARANTÍA

RECÍPROCA. 5.- OTRAS FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESA.

a) Instituciones de Inversión Colectiva: Sociedades de inversión mobiliaria, Fondos de Inversión y Sociedades gestoras de cartera.

b) Fondos de Pensiones. c) Fondos de regulación del mercado hipotecario y fondos de

titulización hipotecaria. d) Fondos de titulización. e) Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo.

6.- LA FUNDACIÓN COMO FORMA DE EMPRESA.

legislación

- Código de Comercio. - RRM. - Ley 27/1999, de 16 de junio, de Cooperativas (Existe legislación cooperativa autonómica en aquellas Comunidades a las que sus respectivos Estatutos les conceden competencia exclusiva en esta materia: País Vasco, Cataluña, Valencia...; en Aragón, vid. la Ley

9/1998, de 22 de diciembre, de cooperativas.). - Reglamento (CE) nº 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al estatuto de la sociedad cooperativa europea y Directiva 2003/72/CE del Consejo, de 22 de julio de 2003 por la que se completa el estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores. - Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas. - Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre. - Ley 1/1994, de 11 de marzo, de régimen jurídico de las sociedades de garantía recíproca - Ley 35/2003, de 4 de diciembre, de instituciones de inversión colectiva. - Ley 2/1981, de 25 de marzo, de regulación del mercado hipotecario. - Ley 25/2005, de 24 noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras. - Ley del Mercado de Valores. - Ley 19/1992, de 7 de julio, régimen de las Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y regulación de los Fondos de Titulización Hipotecaria. - Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de regulación de los planes y fondos de pensiones (TrLPFP), modificado por la Ley 11/2006, de 16 de mayo, de adaptación de la legislación española al Régimen de Actividades Transfronterizas regulado en la Directiva 2003/41/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 3 de junio de 2003, relativa a las actividades y supervisión de los fondos de pensiones de empleo. - RD 304/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de planes y fondos de pensiones (RPFP).

LECCION 29: UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS. LA EMPRESA PÚBLICA

A) LAS UNIONES DE EMPRESAS 1.- PROBLEMÁTICA GENERAL DE LAS UNIONES DE

EMPRESAS. INCIDENCIA EN EL DERECHO DE LA COMPETENCIA Y EN EL DERECHO DE SOCIEDADES.

2.- LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO. 3.- LAS UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS. 4.- LOS GRUPOS DE SOCIEDADES: CARACTERIZACIÓN Y

PROBLEMÁTICA DE RÉGIMEN JURÍDICO. A) LA EMPRESA PÚBLICA 1.- LA INTERVENCIÓN DEL ESTADO EN LA ECONOMÍA. 2.- CONCEPTO Y TIPOLOGÍA DE LA EMPRESA PÚBLICA. 3.- LA EMPRESA PÚBLICA EN SENTIDO ESTRICTO.

ORGANISMOS AUTÓNOMOS. 4.- LA EMPRESA PÚBLICA BAJO LA FORMA DE SOCIEDAD

MERCANTIL. a) Problemática general. b) Sociedad pública unipersonal. c) Sociedades de economía mixta.

5.- PRIVATIZACIÓN DE LA EMPRESA PÚBLICA Y FORMAS DE CONTROL PÚBLICO.

6.- ACTIVIDAD MERCANTIL DE COMUNIDADES AUTÓNOMAS Y DE CORPORACIONES LOCALES.

legislación

- Ley 18/1982 de 26 de mayo, de régimen fiscal de agrupaciones y uniones temporales de empresas, y de sociedades de desarrollo industrial y regional. - Código de Comercio (arts. 42-49), Ley de Sociedades Anónimas (art. 87), Ley del Mercado de Valores (art. 4) y RD 1815/1991, de 20 de abril, por el que se aprueban las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas; sobre grupos de sociedades. - RD. 1815/1991, de 20 de abril, sobre normas de formulación de cuentas anuales. - Ley de defensa de la competencia. - Reglamento CEE núm. 2137/85, de 25 de julio de 1985, regulador de la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE). - Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupación de Interés Económico (AIE). - Ley 6/1997, de 14 de abril, de Organización y Funcionamiento de la Administración General del Estado. - Ley de Bases de Regimen Local, de 2 de abril de 1985, que regula la SA. municipalizada. - R.D. Legislativo 781/1986, de 18 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de las disposicones legales vigentes en materia de régimen local. - Ley 18/2001, de 12 de diciembre, General de Estabilidad Presupuestaria, modificada por la Ley 15/2006, de 26 de mayo.

- Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado. - Ley 5/1996, de 10 de enero, de creación de determinadas entidades de derecho público, modificada por la Ley 20/2006, de 5 de junio. - Ley 4/2007, de 3 de abril, de transparencia de las relaciones financieras entre las Administraciones públicas y las empresas públicas, y de transparencia financiera de determinadas empresas.

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