transparencia y gobernabilidad: las nuevas reglas del juego oricel caminero santo domingo, febrero...
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Transparencia y Gobernabilidad: Las Nuevas Reglas del Juego
Oricel CamineroSanto Domingo, Febrero 2014
¿Gobernabilidad o Gobernanza?
Serán considerados sinónimos conforme a la acepción del DRAE (Diccionario de la Real Academia Española): “Arte o manera de gobernar que se propone como
objetivo el logro de un desarrollo económico, social e institucional duradero, promoviendo un sano equilibrio entre el Estado, la sociedad civil y el mercado de la economía
Gobernanza / Gobernabilidad
Griego κυβερνάω (kybernan) y latin ‘gubernare’ - Dirigir, conducir una nave o un carro
Término utilizado por Platón para denominar el modo de gobernar los ciudadanos
Gobierno Corporativo
Es el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y controladas (Cadbury, 1992).
Es la manera que el consejo de administración y la alta gerencia dirigen las actividades y negocios del banco (Basilea, 2006).
Abarca un conjunto de relaciones entre la administración de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas. Proporciona la estructura a través de la cual se fijan los objetivos de la compañía, se determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño (OCDE, 2004)
Gobierno Corporativo, según Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria y Financiera
Conjunto de normas que contemplan una serie de relaciones entre
la gerencia de la compañía,
su directorio, sus accionistas, y otros grupos de
interés,
fijan los objetivos de la
entidad, los medios para
lograrlos y la forma en que el
desempeño es monitoreado.
Gobierno Corporativo, según Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria y Financiera
RelacionesNormasToma de
Decisiones
Accionistas
Directorio
Gerencia
Equipo Gerencial
Otros Grupos de Interés
los objetivos de la entidad,
los medios para lograrlos y
la forma en que el desempeño
es monitoreado.
Propósitos del Buen Gobierno Corporativo
• Eficiencia• Balance /
Equidad• Transparencia• Buena Gestión
de RiesgosAsegurand
o
• Razonabilidad• Rendición de
Cuentas• Responsabilida
d
Logramos • RESULTADOS• SOSTENIBILIDA
D• REDUCIR
VULNERABILIDAD
Garantizamos
Beneficios de la Mejora en el Gobierno Corporativo
• Construye / refuerza la confianza de los inversionistas y otros grupos de interés
• Contribuye al uso eficiente de los recursos.
• Reduce la vulnerabilidad ante las crisis.
• Atrae fuentes de financiamiento más estables.
• Reduce el costo de capital.
Creación de Valor
Transparencia
“Dicho de un cuerpo: A través del cual pueden verse los objetos claramente” DRAE.
Latín ‘trans’ (de un lado a otro) – ‘parere’ (aparecer, comparecer).
BALANCE DE PODER
PROCESO
MISIÓN Y ACTIVOS
QUIÉN / CÓMO DECIDE
¿DEMASIADO
PODER?
¿EQUILIBRIO CONTROLES?
ESTRATEGIA GESTIÓN
CONSEJO DIRECTIV
O
EQUIPOGERENCIA
L
“Directitis o Gerentitis?”
DIRECTORIO REHEN
DECISIONES
GERENTE GENERAL
CONSEJO DIRECTIVO
Gerentitis
DECISIONES
INSTITUC.
REHEN
GERENTE
GENERAL
CONSEJO
DIRECTIVO
Directitis
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El Consejo Directivo o Consejo de Administración y la
Gerencia Superior de cada entidad de intermediación
financiera como responsables principales del gobierno
corporativo, deberán adoptar e implementar prácticas
de buen gobierno corporativo
Reglamento de Gobierno Corporativo Junta Monetaria Dominicana
Lecciones Aprendidas de la Crisis Financiera Mundial 2008 – OCDE
Remuneración e Incentivos• Falla
común: conflictos de interés, directorios pasivos y débil vínculo entre desempeño y remuneración.
• Esquemas demasiado complejos y poco transparentes.
Prácticas y Estándares de Gestión de Riesgos
• Falta de estándares adecuados.
• Divulgación de los riesgos esperables era pobre, mecánica y genérica
Funcionamiento del
Directorio• Independe
ncia ≠competencia
• Directorios reactivos, no proactivos
• Buena práctica: separar los roles de CEO y Presidente del Directorio
Rol de los Accionistas• Importante
s conflictos de
intereses• Monitoreo
ineficiente• Preferencia
s cortoplacis
tas, ignorando
el efecto de riesgo
excesivo.
Informe Sobre Gobierno Corporativo en República Dominicana – Realidades y
Perspectivas
Visión limitada del concepto de gobierno corporativo, aunque
se reconoce su importancia
Falta más conocimiento y preparación en
el tema
Se necesitan consejos más independiente
s
La influencia del ámbito ejecutivo es alta, que afecta la capacidad de
supervisión y fiscalización del consejo
Transparencia – Principio 7, Basilea III
El banco deberá estar dirigido con transparencia.
La transparencia es esencial para un gobierno corporativo estable y eficaz. La falta de transparencia: dificulta el adecuado seguimiento del consejo de
administración y la alta dirección por parte de accionistas, otras partes interesadas y participantes en el mercado,
así como su correcta asunción de responsabilidades.
Así ocurre cuando éstos no reciben suficiente información sobre la propiedad y objetivos del banco para poder juzgar la eficacia con la que el consejo y la alta gerencia dirigen el banco.
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ELEMENTOS A TOMAR EN CUENTA
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ELEMENTOS A TOMAR EN CUENTA
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ELEMENTOS A TOMAR EN CUENTA
Enfrentar los Problemas!
Reglamento de Gobierno Corporativo Junta Monetaria Dominicana
Identifica y define los criterios y normas mínimas que deben seguir las entidades de intermediación financiera.
Vital para establecer un sistema de control interno eficaz que incluya los roles del Directorio y la Gerencia Superior en la
gestión del riesgo, así como la delegación de poderes, el régimen de responsabilidad y la separación de funciones de los órganos directivos
Reglamento Gobierno Corporativo
Aplicable a las entidades de intermediación financiera: Bancos Múltiples; Bancos de Ahorro y Crédito; Corporaciones de Crédito; Asociaciones de Ahorros y Préstamos; Banco Nacional de Fomento para la Vivienda y la
Producción; y, Otras entidades de intermediación financiera que la
Junta Monetaria autorice en el futuro.
Definiciones Importantes – Artículo 4
Gobierno CorporativoConsejoAdministradores, Gerencia Superior o
EjecutivosMiembros del Consejo Internos o EjecutivosMiembros del Consejo Externos
Miembros del Consejo No Independientes Miembros del Consejo Independientes
Depositantes AsociadosDepositante con participación significativa
Documentos y Manuales Necesarios
Estatutos Sociales alineados al Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria.
Reglamento Interno – regula la composición y funcionamiento del Consejo Directivo o de administración, recoge los principios y lineamientos generales mínimos para la adopción e implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. Debe incluir: Posición y acciones de los miembros frente a conflicto de interés. Procedimiento para dirimir conflictos internos. Mecanismo de nombramiento, cese y dimisión de los miembros. Obligación a renunciar en casos previstos literal f), artículo 38, Ley
Monetaria y Financiera. Información necesaria, precisa, relevante y con antelación previo a
cada reunión
Documentos y Manuales Necesarios
Estatutos Sociales alineados al Reglamento de Gobierno
Código de Ética y Conducta que establezca reglas claras sobre (sin ser limitativas): Manejo del conflicto de interés entre los
administradores, sus familiares y la entidad. Uso de activos de la entidad en beneficio propio. Prohibición del trabajo en empresas competidoras. Obligación de revelar situaciones personales o
profesionales
Principios Guías de las Buenas Prácticas de Gobierno
Protección Derechos e Intereses
Trato Igualitario
Consejo de Administración
Controla y Establece Directriz
Sistema de Información
Preciso y Regular
Objetividad e Independenci
a
Miembros Calificados
Consejos y Comités
Consejo de Administraciónmín. 5 personas
(internos o ejecutivos, externos no independientes y externos independientes – Artículos 9-11)
Comité de Auditoria
(si > RD$500MM en activos)
3 a 5 miembros externos
Presidido por un miembro
independiente
Comité de Nombramientos y Remuneraciones (si > RD$500MM en
activos)3 a 5 miembros
externos
Otros que el consejo considere
Funciones Indelegables del Consejo de Administración – Aprobación de:
• Plan estratégico o de negocios. Presupuestos anuales
• Políticas sobre inversión y financiación
• Políticas de gestión y control de riesgos
• Política de gobierno corporativo y control de gestión
• Políticas sobre límites de operaciones con vinculados
• Políticas de nombramiento, retribución, separación o dimisión de altos directivos. Transparente y desglosada.
• Política de transparencia de la información.
• Reglamento Interno. Otras que el consejo considere indelegables.
Otros detalles
La Superintendencia de Bancos evaluará las políticas y procedimientos de gobierno corporativo que adopten las entidades de intermediación financiera, así como su implementación.
Bibliografía y Lecturas Recomendadas
Reglamento sobre Gobierno Corporativo, Junta Monetaria de la República Dominicana, Noviembre 2012.
Informe sobre Gobierno Corporativo en República Dominicana: Realidad y Perspectivas, IFC, Junio 2013
El Gobierno Corporativo y las mejores Prácticas en el Sector Bancario, Deloitte, Boletín Gobierno Corporativo, Primavera 2011
The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis, OCDE, 2009, http://www.oecd.org/dataoecd/32/1/42229620.pdf
•Corporate Governance and the Financial Crisis: Key Findings and Main Messages, OCDE, http://www.oecd.org/dataoecd/3/10/43056196.pdf
Principles for enhancing corporate governance, Basel Committee on Banking Supervision (Basilea III), October 2010,
¿Preguntas?
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