Titularizaciones: El Caso de Banco La Hipotecaria, S.A.

Rafael García Mayorca - Oficial de Inspección y Análisis

Lima - Perú , 17 de marzo 2015

Jornadas Sobre Shadow Banking y Titulizaciones

Tutularizaciones

Superintendencia del Mercado de Valores

Titularizaciones

Historia:La Titularización ha sido una técnica de financiaciónampliamente utilizada por más de 40 años para soportar eldesarrollo de muchos países alrededor del mundo,principalmente en Norteamérica y Europa occidental. Sólo enEstados Unidos, este mercado representa aproximadamente el48% de la financiación del mercado de crédito que oxigena laeconomía real.

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¿Qué es la Titularización?La Titularización es una técnica de financiación en donde, apartir de un conjunto de activos con característicashomogéneas y flujos de caja predecibles, agrupados al interiorde un vehículo independiente (generalmente fideicomisos), esposible captar recursos mediante la emisión de títulos.Es de hecho, un sistema de desintermediación, dado quepermite a los emisores de los Títulos obtener financiamientogenuino del Mercado de Capitales. Es decir, que en estemercado, el emisor media en el proceso pero no asume elriesgo creditico ya que el que asume el riesgo es el tenedorfinal del título.

Superintendencia del Mercado de ValoresTitularizacionesTipos de Titularización

En general existen dos tipos de Titularización: de Activos y deFlujos Futuros.

La Titularización de Activos: Es aquella en donde el activo quele da origen ya existe al momento de realizar su transferencia;la modalidad más común de Titularización de activos es la decartera de créditos (por ejemplo cartera hipotecaria,comercial, de consumo o de microcrédito).

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Titularizaciones

Titularización de Flujos Futuros: Es aquella en donde el activoaún no existe, y su realización se materializa a medida quetranscurre el tiempo. Existe un sinnúmero de ejemplos deTitularización de Flujos Futuros, entre ellos, la titularización decontratos de arrendamientos sobre inmuebles, la de derechospor ingresos futuros esperados de transporte de petróleo ogas o la de flujos de exportación de insumos básicos comoazúcar o trigo.

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TitularizacionesPrincipales Características de los Activos a Titularizar

En primer lugar, el Conjunto de los Activos deben serhomogéneos; es decir, que deben reunir característicasanálogas en materia de plazos, sistemas de amortización, tasade interés, etc.

Otra característica esencial, es que la fuente de pago de lostítulos emitidos es el flujo de caja proveniente del ActivoTitularizado y no el flujo de caja generado por la compañíapromotora (u originadora) de la transacción.

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Principales Ventajas de la Titularización

• Diversificación de las Fuentes de Fondeo

• Financiación por Fuera de Balance

• Menor Costo de Fondeo

• Uso Eficiente del Capital

• Posibilidad de Recompra

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Principales Ventajas de la Titularización

Diversificación de las Fuentes de Fondeo: El mecanismo deTitularización es un complemento a las demás fuentes defondeo tradicionales de una compañía (créditos bancarios,créditos sindicados, bonos ordinarios y estructurados).

Financiación por Fuera de Balance: La característica principalde una Titularización es que es un mecanismo de financiaciónpor fuera del Balance General de la compañía. Esta separaciónpatrimonial limita la obligación del originador de cubrir unaeventual insuficiencia de recursos. Es así como la capacidad depago no dependerá de la compañía sino de la calidad de lafuente de pago primaria, es decir, los Activos Titularizados.

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Principales Ventajas de la Titularización

Menor Costo de Fondeo: Solamente se califica la capacidadde repago de los títulos y su garantía, independientemente delriesgo comercial de la Empresa.

Uso Eficiente del Capital: Para las entidades financierassujetas a exigencias de capital y otras restricciones, lastitularizaciones ofrecen la oportunidad de aumentar el capitalprestable.

Posibilidad de Recompra: En el caso de tener excedentes decaja el Fiduciario puede recomprar en el mercado su propiasobligaciones

Ley 1 de 5 de enero de 1984 – Ley de Fideicomisos

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La Ley 1 de 5 de enero de 1984 de la República de Panamá, es la Ley por medio de la cual se regula el Fideicomiso en Panamá y se adoptan otras disposiciones.

El Fideicomiso en Panamá: Artículos relevantes de la Ley

Artículo No. 1: El fideicomiso es un acto jurídico en virtud del cual una persona llamada fideicomitente transfiere bienes a una persona llamada fiduciario para que los administre o disponga de ellos en favor de un fideicomisario o beneficiario, que puede ser el propio fideicomitente. Las entidades de Derecho Público podrán retener bienes propios en fideicomiso y actuar como fiduciarios de los mismos para el desarrollo de sus fines, mediante declaración hecha con las formalidades de esta Ley.

Artículo No. 2: El fideicomiso puede ser constituido sobre bienes de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Podrán añadirse bienes al fideicomiso por el fideicomitente o por un tercero después de la creación del fideicomiso, con la aceptación del fiduciario.

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Artículo No. 11: El fideicomiso sobre bienes inmuebles situados en la República de Panamá deberá constituirse por instrumento público.

Artículo No. 13: El fideicomiso constituido sobre bienes inmuebles situados en la República de Panamá solo afectara a terceros, en cuanto a dichos bienes, desde la fecha de inscripción de la Escritura de fideicomiso en el Registro.

Artículo No. 14: La tradición de bienes inmuebles situados en la República de Panamá, que se hayan dado en fideicomiso, se hará mediante su inscripción en el Registro Público a nombre del fiduciario.

Artículo No. 15: Los bienes del fideicomiso constituirán un patrimonio separado de los bienes personales del fiduciario para todos los efectos legales y no podrán ser secuestrados ni embargados, salvo por obligaciones incurridas o por danos causados con ocasión de la ejecución de fideicomiso o por terceros cuando se hubieren traspasado o retenido los bienes con fraude y en perjuicio de sus derechos.

El Fideicomiso en Panamá: Artículos relevantes de la Ley

Tutularizaciones: Caso de Banco La Hipotecaria

Superintendencia del Mercado de ValoresTitularizaciones: Fideicomisos de Banco La Hipotecaria, S.A.

Banco La Hipotecaria, S.A., nace como parte del “Grupo WallStreet”, compañía que contaba con más de once (11) años deexperiencia brindando servicios financieros especializados enAmérica Latina. Estos servicios incluían asesoría en emisionesde valores en los mercados públicos y privados, asesoríafinanciera, administración de fondos de inversión, etc.

El Grupo Wall Street con el deseo de promover el desarrollo deun mercado secundario para títulos hipotecarios, factor clavepara solucionar el déficit habitacional que existía en Panamá,para esos años crea Wall Street Compañía Hipotecaria, S.A., laPrimera institución no bancaria en Panamá especializada en lageneración, administración y titularización de préstamoshipotecarios.

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Constitución: Banco La Hipotecaria, S.A., es una sociedadanónima constituida de acuerdo a las leyes de la Repúblicade Panamá, inscrita a Ficha 323244, Rollo 52052, Imagen0044 de la Sección de Micropelículas (Mercantil) delRegistro Público, mediante Escritura Pública No.7,950 de 7de noviembre de 1996, bajo la razón social Wall StreetCompañía Hipotecaria, S.A.

Superintendencia del Mercado de ValoresTitularizaciones: Fideicomisos de Banco La Hipotecaria, S.A.

Constitución del Primer Fideicomiso de BonosHipotecarios: El mismo se constituyó sobre la suma deCincuenta Mil Dólares, moneda de curso legal de losEstados Unidos de América (US$50,000.00). Como unaporte inicial traspasados al fideicomiso por parte delFideicomitente al Fiduciario.

Bienes Fideicomitidos:• Aporte inicial de US$50,000.00• Créditos Hipotecarios adquiridos por el Fiduciario.• Todos los bienes, ganancias de capital, intereses, derechos que

dimanen o se deriven de los bienes fiduciarios.

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La Hipotecaria, Holding

(antes Wall Street Securities, S.A.)

Primer Fideicomiso de

Bonos Hipotecarios

Banco La Hipotecaria, S.A. (antes Wall Street Compañía

Hipotecaria, S.A.)

Fiduciario

Fideicomitente y Fideicomisario

Estructura de la Titularización

Patrimonio de afectación: • US$50,000.00

• Créditos Hipotecarios

• Otros

Capital inicial US$50,000.00

Cartera de Créditos

hipotecarios

Pago de los Créditos

Hipotecas

Cedente de los Créditos Hipotecarios

Tenedores de Bonos

Hipotecarios

Pago de Intereses y Capital de los Bonos

Superintendencia del Mercado de ValoresFideicomiso de Banco La Hipotecaria, S.A

Primer Fideicomiso de Bonos Hipotecarios: Banco LaHipotecaria, S.A., anteriormente Wall Street CompañíaHipotecaria, S.A. en febrero de 1999, solicita ante laComisión Nacional de Valores (actualmenteSuperintendencia del Mercado de Valores) en calidad deFiduciario el registro de Bonos Hipotecarios Residencialeshasta por un monto de US$15,000,000.00 emitidos en dosseries: Bonos Serie A hasta por un monto deUS$13,500,000.00 y Bonos Serie B por un monto de hastaUS$1,500,000.00.

Superintendencia del Mercado de ValoresFideicomiso de Banco La Hipotecaria, S.A

Primer Fideicomiso de Bonos HipotecariosTasa de Interés:Bonos Serie A = Tasa de Referencia de la Superintendenciade Bancos de Panamá restándole un 1.75%.

Para el año 1999, esta tasa sería de aproximadamente deun 8.25% anual.

Bonos Serie B = Tasa variable y será fijada anualmente ytendrá un máximo de referencia que será la Tasa dereferencia de la Superintendencia de Bancos de Panamá.

Superintendencia del Mercado de ValoresFideicomiso de Banco La Hipotecaria, S.A

Primer Fideicomiso de Bonos Hipotecarios

Pago de Capital: A opción del Emisor, se realizarán pagosparciales de capital trimestralmente para la Serie A de losBonos. Para la Serie B será anualmente.

Vencimiento: La Fecha de Vencimiento de los Bonos deCréditos Hipotecarios será el 22 de febrero de 2029 o alvencimiento del último crédito hipotecario, lo que ocurraprimero.

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Contrato de Administración: Para la administración delos créditos hipotecarios que fueron traspasados alFideicomiso por Banco La Hipotecaria, S.A. (antes WallStreet Compañía Hipotecaria, S.A.), el Fiduciario contratoa Banco la Hipotecaria, S.A.

En ese sentido, vemos que Banco La Hipotecaria, S.A.(antes Wall Street Compañía Hipotecaria, S.A.) sigueadministrando la cartera de crédito, pero no como unacartera propia de la actividad que desarrolla, sino comoadministrador de la misma, ya que previamente esta fuetraspasada al Primer Fideicomiso de Bonos Hipotecarios.

Superintendencia del Mercado de ValoresTitularizaciones: Fideicomisos de Banco La Hipotecaria, S.A.

Año Sociedad Título Valor Monto

1999 Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 15,000,000.00

2001 Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000,000.00

2002 Tercer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000,000.00

2003 Cuarto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000,000.00

2004 Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000,000.00

2005 Sexto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000,000.00

2005 Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 15,000,000.00

2007 Octavo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 90,000,000.002008 Noveno Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 12,500,000.00

2008 Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Personales Bonos de Préstamos Personales 8,000,000.00

2010 Décimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 100,000,000.00

2013Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 45,000,000.00

2014Décimo Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 75,000,000.00

410,500,000.00

Fuente: Superintendencia del Mercado de Valores, Dirección de Registros y Autorizaciones

* Durante los años 2000, 2006, 2009, 2011 y 2012 no se registraron titularizaciones de Banco La Hipotecaria, S.A.

Años: 1999 - 2014*

En Dólares (US$)

Totales

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Otras Titularizaciones

Superintendencia del Mercado de ValoresTitularizaciones de Flujos Futuros: Corredores Norte y Sur

Año Sociedad Fideicomiso Título Valor Monto

2005 ICA Panamá, S.A.1 Corredor Sur Bonos Corporativos 150,000,000.00

2011 Empresa Nacional de Autopistas, S.A.2 ENA - Sur Bonos Corporativos 395,000,000.00

2012 Empresa Nacional de Autopistas, S.A. ENA Norte Bonos Corporativos 600,000,000.00

2014 Empresa Nacional de Autopistas, S.A. ENA Este Bonos Corporativos 212,000,000.00

1,357,000,000.00

Fuente: Superintendencia del Mercado de Valores, Dirección de Registros y Autorizaciones

1. ICA Panamá, S.A. es una empresa de derecho privado, que construyó el Corredor Sur.

2. Empresa Nacional de Autopistas, S.A. es una empresa de derecho público que adquirio los Corredores Norte y Sur.

Años: 2005, 2011, 2012 y 2014

En Dolares (US$)

Totales

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Corredor Sur• Tiene una distancia 19 km.• Concesión a 30 años.• Costo estimado de venta fue de US$420,000,000.00.

Corredor Norte• El Corredor Norte tiene una distancia de 25 km, pero solo se realizó una primera

fase de 12 km. • Costo de expansión de 13 km es por US$250,000,000.00.• Costo estimado de venta es de US$280,000,000.00 (51%) de las acciones de

PyCSA.• Empresa Nacional de Autopistas asume la administración de ambos corredores.

Titularizaciones: Corredores Norte Y SurAspectos Relevantes