5/9/2018 Tarea Art culo 542 CPC, liquidaci n sociedades Costa Rica - slidepdf.com

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TareaJuan Diego Quirós D.

Si bien la ley faculta a los particulares para crear una sociedad por medio de unacontratación privada que reúna ciertos requisitos, es también cierto que la ley le asigna aesa sociedad una personería jurídica por medio de la cual dicha sociedad se relaciona

contractualmente y/o extracontractualmente con terceros que no son socios. Así pues,durante la vida de la sociedad, se va creando una trama de vínculos jurídicos que no esposible desaparecer de un solo golpe y mediante un simple acuerdo de socios.Es evidente que la extinción de la sociedad implica que los bienes de ésta seandistribuidos entre sus socios; sin embargo, es usual y normal que existan pasivos uobligaciones de la sociedad a favor de terceros que deben ser protegidos por elordenamiento. Es de justicia pues, que de previo a que los bienes de la sociedad seandistribuidos entre los socios y se extinga la persona jurídica, se determinen primero lospasivos y obligaciones existentes, se paguen éstos y entonces, y sólo entonces, sedistribuya el remanente, si lo hubiere, entre los socios.Sin embargo, muchas de las relaciones jurídicas de la sociedad tampoco pueden

extinguirse de golpe y muchas veces las obligaciones de ésta tampoco pueden cumplirsede manera inmediata. Piénsese por ejemplo en contrato por el cual la sociedad secomprometió a darle mantenimiento y vigilancia a un edificio y al cual aún le resta un añode vigencia. Durante ese año, la sociedad tendrá que continuar brindando el servicio,pues es su obligación contractual, y durante ese plazo, en consecuencia, permanecerácobrando cada mes lo que corresponda y manteniendo los trabajadores y demás recursosnecesarios para prestar el servicio comprometido.Entonces, en el ejemplo expuesto, la sociedad puede tomar el acuerdo de disolverse,pero tendrá que mantenerse vigente durante todo ese año (y un poco más), a los efectosde seguir brindando el servicio y obtener los ingresos respectivos. De este modo, podríaincluso generarse utilidades que demandarían continuar pagando impuestos y quepuedan eventualmente distribuirse entre los socios. Durante ese plazo, también seríanecesario tener uno o más administradores que se encarguen de gerenciar la empresa.Así pues, en materia de extinción de sociedades, la ley y la doctrina distinguen dosmomentos distintos: La disolución y la liquidación.LIQUIDACIÓN: Durante esta etapa, la sociedad conserva su personalidad jurídica, segúnlo dispone el artículo 209 del Código de Comercio, pero sólo para los efectos de talliquidación. En vez de los Directivos o Gerentes, pasarán a fungir como administradoreslos liquidadores que sean nombrados conforme al pacto social y a los artículos 210 ysiguientes del Código de Comercio.La sociedad no se tendrá por extinguida sino hasta que se haya cumplido con el proceso

de liquidación y pago de acreencias, tanto a terceros como a sus socios.

La Ley permite la disolución de las personas jurídicas art 13 Código de Comercio indicala publicidad que se le debe dar para que surta efecto la disolución, esto con el fin de quetodos los acreedores se den por enterado y hagan valer sus derechos. Art 15 del Códigode Comercio indica que el fundador o cualquiera de los legítimos sucesores podríaliquidar la empresa individual de responsabilidad limitada, en ese caso debe realizar uninventario y balances y publicar el aviso de liquidación en La Gaceta llamando a losinteresados y acreedores para que en el término de un mes de la publicación hagan valer sus derechos.

Las sociedades anónimas deben contener en su pacto constitutivo, art 18.17 del Cód Comla forma de realizar su liquidación la cual debe ser seguida al efecto. Esta liquidación debeser consignada en escritura pública y extracto se debe publicar en La Gaceta y ser inscrita

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en el Registro Mercantil, art 19 Cód Com.

El artículo 201 del Cód Com establece las causales por las cuales puede ser disuelta unasociedad, 1. Por llegar al vencimiento de su plazo establecido en su escritura social, 2. Laimposibilidad de realizar el objeta para el que fue constituida o la consumación del mismo,3. La pérdida definitiva del 50% del capital social y 4. El acuerdo de socios.

Una vez disuelta esta entrará en su liquidación, art 209 Cód Com.La solicitud de liquidación se presenta ante el juez civil competente al territorio en quetenga el domicilio la sociedad.Art 210 la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores que serán losadministradores y representantes legales de la sociedad en liquidación y responderán por los actos que ejecuten, el Título primero, capítulo 7 del Código de Comercio indica laspautas para la liquidación, las que necesariamente deben ser cumplidas, art 212 CódCom.En caso de quiebra con intervención judicial la sociedad puede ser liquidada por uncurador, art 852, 853 y 873 del Cód Com, el cual debe ser inscrito en el RegistroMercantil, art 235.k

Jurisprudencia

Sentencia: 00417 Expediente: 05-000318-0184-CI Fecha: 10/05/2006 Hora: 8:15:00 AMEmitido por: Tribunal Primero Civil

Recurso de apelación interpuesto por el apoderado especial judicial del actor, conoce elTribunal del auto de las ocho horas del once de diciembre del dos mil cinco, que previenea la parte actora acreditar el cargo de liquidador de empresa Almacén Lido Limitada y conla finalidad de continuar con ejecución le indica que deberá promover la apertura de eseproceso, en el cual se confirma el auto apelado.

Sentencia: 00266 Expediente: 95-000266-0010-CI Fecha: 14/07/1995 Hora: 9:15:00 AMEmitido por: Tribunal Segundo Civil Sección Iapelación interpuesta por la demandada, en el que se confirma el auto recurrido.

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