Taller de Derecho ComercialGinna Cuadrado LemusLizeth Esquivel VlezKeren Jaramillo NavarroAndrea Rodrguez HenrquezSemestre VII, Grupo 11. Concepto del contrato de sociedad El artculo 98 del cdigo de comercio estable que por el contrato de sociedad dos o ms personas se obligan hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados.

2. Hable usted de la capacidad de la sociedad.La capacidad de la sociedad se circunscribir al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entendern incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. (Artculo 99)3. Cuando se entiende que una sociedad es comercial para todos los efectos legales. Se tendrn como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecucin de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad ser comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, sern civiles.Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarn sujetas, para todos los efectos, a la legislacin mercantil. (Artculo 100)

4. Que se requiere para que el contrato de sea vlido respecto de cada uno de los socios.Para que el contrato de sociedad sea vlido respecto de cada uno de los asociados ser necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lcitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los mviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes. (Artculo 101)5. Hable usted de las nulidades en el contrato de sociedad.Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el artculo 101 afectarn nicamente la relacin contractual u obligacin del asociado en quien concurran.La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento slo producirn nulidad relativa del contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirn nulidad absoluta.Habr objeto ilcito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden pblico. Habr causa ilcita cuando los mviles que induzcan a la celebracin del contrato contraren la ley o el orden pblico y sean comunes o conocidos por todos los socios. (Artculo 104)6. Efectos de la nulidad por ilicitud del objeto y de la causa.La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podr alegarse como accin o como excepcin por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga inters en ello.Los terceros de buena fe podrn hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer la nulidad. En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilcitos los asociados no podrn pedir la restitucin de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, as como los beneficios que puedan corresponderles, sern entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de sta en dicho lugar, se entregarn a la junta que funcione en el lugar ms prximo.Los asociados y quienes acten como administradores respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados. Adems, quedarn inhabilitados para ejercer el comercio por el trmino de diez aos, desde la declaratoria de la nulidad absoluta. (Artculo 105)7. Hable usted de las nulidades insaneables.La nulidad proveniente de ilicitud del objeto o de la causa no podr sanearse. No obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibicin legal o de la existencia de un monopolio oficial, la abolicin de la prohibicin o del monopolio purgar el contrato del vicio de nulidad. (Artculo 106)8. Defina usted: capacidad legal- consentimiento- error esencial- fuerza y dolo.La capacidad legal de una persona consiste en poderse obligar por s misma, sin el ministerio o la autorizacin de otra. (Artculo 1502 cdigo civil)El consentimiento es aquella expresin de la voluntad entre dos o varias personas para aceptar derechos y obligaciones.Por Error esencial se entiende el que versa sobre los mviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes. (Artculo 101)La fuerza es la coaccin fsica que anula el consentimiento que puede ser tanto fsica como moral.El dolo es aquel engao, fraude o simulacin llevados a cabo maliciosamente con la intencin de daar a alguien.9. Cuando vicia el consentimiento el error- fuerza y el dolo. El error de hecho vicia el consentimiento cuando recae sobre la especie de acto o contrato que se ejecuta o celebra, como si una de las partes entendiese emprstito y la otra donacin; o sobre la identidad de la cosa especfica de que se trata. (Artculo 1510 cdigo civil)La fuerza no vicia el consentimiento sino cuando es capaz de producir una impresin fuerte en una persona de sano juicio, tomando en cuenta su edad, sexo y condicin. (Artculo 1513 cdigo civil)Para que la fuerza vicie el consentimiento no es necesario que la ejerza aqul que es beneficiado por ella; basta que se haya empleado la fuerza por cualquiera persona con el objeto de obtener el consentimiento. (Artculo 1514 cdigo civil)El dolo no vicia el consentimiento sino cuando es obra de una de las partes, y cuando adems aparece claramente que sin l no hubiera contratado. (Artculo 1515 cdigo civil)10. Hable usted sobre el saneamiento de la nulidad relativa del contrato de sociedad y la proveniente de incapacidad absoluta. La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de incapacidad absoluta, podrn sanearse por ratificacin de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por prescripcin de dos aos. El trmino de la prescripcin empezar a contarse desde la fecha en que cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad en los dems casos.Sin embargo, las causales anteriores producirn nulidad de la sociedad cuando afecten a un nmero de socios que impida la formacin o existencia de la misma.Estas nulidades no podrn proponerse como accin ni alegarse como excepcin sino por las personas respecto de las cuales existan, o por sus herederos. (Artculo 108)11. Efectos de la declaracin judicial de nulidad.Declarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de la cual se pronunci quedar excluida de la sociedad y, por consiguiente, tendr derecho a la restitucin de su aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe.Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, sta quedar disuelta y se proceder a su liquidacin por los asociados, y en caso de desacuerdo de stos, por la persona que designe el juez. (Artculo 109)12. Que debe contener la escritura pblica de constitucin.Esta escritura pblica de constitucin contendr lo siguiente: 1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documento de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Cdigo;3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin;4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relacin directa con aqul;5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitucin. En las sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y trminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un ao;6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad;7) La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las reservas que deban hacerse;9) La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma;10) La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse distribuciones en especie;11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los rbitros o amigables componedores;12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto en la ley o en los estatutos, y14) Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato. (Artculo 110)13. hable usted sobre el registro de la escritura social.La copia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deber ser registrada tambin en las cmaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cmara del domicilio principal.Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravmenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deber registrarse en la forma y lugar prescritos en el Cdigo Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble. (Artculo 111)14. Hable usted sobre el registro de la inoponibilidad de la escritura pblica. Consiste en que mientras la escritura social no sea registrada en la cmara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, ser inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios. (Artculo 112)15. Hable usted sobre las escrituras adicionales.Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artculo 110, o expresado en forma incompleta o en desacuerdo con el rgimen legal del respectivo tipo de sociedad, podrn otorgarse escrituras adicionales, por los mismos socios, antes de que se haga la correspondiente inscripcin. Tales escrituras se entendern incorporadas al acto de constitucin de la sociedad. (Artculo 113)16. Hable usted las facultades de los administradores de sucursales.Cuando en la misma escritura social no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deber otorgarse un poder por escritura pblica, que se registrar en la cmara de comercio correspondiente a los lugares de las sucursales. A falta de dicho poder se entender que tales administradores estn facultados, como los administradores de la principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los negocios sociales. (Artculo 114)17. Impugnacin del contrato de sociedad.Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podr impugnarse el contrato sino por defectos o vicios de fondo, conforme a lo previsto en los artculos 104 y siguientes del cdigo de comercio. (Artculo 115)18. Hable usted de la prohibicin a la sociedad comercial para iniciar actividades.Las sociedades no podrn iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constitucin y el civil cuando haya aportes de inmuebles.Adems los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos exigidos en este artculo, respondern solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las dems sanciones legales. (Artculo 116)19. Prueba de la existencia y de la representacin de la sociedad.La existencia de la sociedad y las clusulas del contrato se probarn con certificacin de la cmara de comercio del domicilio principal, en la que constar el nmero, fecha y notara de la escritura de constitucin y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresar, adems, la fecha y el nmero de la providencia por la cual se le concedi y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta.Para probar la representacin de una sociedad bastar la certificacin de la cmara respectiva, con indicacin del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso. (Artculo 117)20. Inadmisibilidad de pruebas contra escrituras sociales.Consiste que frente a la sociedad y a terceros no se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujecin a los artculos 110 y 113 (del cdigo de comercio), ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella. (Artculo 118)21. Defina usted que es el aporte. El aporte es toda prestacin de algo que tenga valor de uso y valor de cambio, dado o hecho por los asociados en favor de la compaa; adems es aquella prestacin que hace el asociado para integrar el capital social. (pg. 125-126 teora general de las sociedades, Jos Narvez). 22. Principio general sobre la entrega de los aportes de capital.Los asociados debern entregar sus aportes en el lugar, forma y poca estipulados. A falta de estipulacin, la entrega de bienes muebles se har en el domicilio social, tan pronto como la sociedad est debidamente constituida. (Artculo 124)23. Hable usted sobre el incumplimiento de los aportes de capital.Cuando el aporte no se haga en la forma y poca convenidas, la sociedad emplear los arbitrios de indemnizacin estipulados en el contrato.A falta de estipulacin expresa al respecto, la sociedad podr emplear cualquiera de los siguientes arbitrios o recursos:1) Excluir de la sociedad al asociado incumplido;2) Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o est dispuesto a entregar, pero si esta reduccin implica disminucin del capital social se aplicar lo dispuesto en el artculo 145; y3) Hacer efectiva la entrega o pago del aporte.En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagar a la sociedad intereses moratorios a la tasa que estn cobrando los bancos en operaciones comerciales ordinarias. (Artculo 125)24. Hable usted sobre el aporte de crdito.El aporte de un crdito solamente ser abonado en cuenta del socio cuando haya ingresado efectivamente a la caja social.El aportante de cualquier crdito responder de su existencia, de la legitimidad del ttulo y de la solvencia del deudor. Dicho crdito deber ser exigible dentro del ao siguiente a la fecha del aporte.Si el crdito no fuere totalmente cubierto dentro del plazo estipulado, el aportante deber pagar a la sociedad su valor o el faltante, segn el caso, dentro de los treinta das siguientes al vencimiento, con los intereses corrientes del monto insoluto y los gastos causados en la cobranza. Si no lo hiciere, la sociedad dar aplicacin a lo dispuesto en el artculo 125 (del cdigo de comercio). (Artculo 129) 25. Aprobacin del avalu de los aportes en las sociedades comerciales sujetas al control de la superintendencia.Este consiste que cuando se constituya una sociedad que deba obtener permiso de funcionamiento, los aportes en especie se avaluarn unnimemente por los interesados constituidos en junta preliminar, y el avalo debidamente fundamentado se someter a la aprobacin de la Superintendencia de Sociedades.El valor de los aportes en especie posteriores a la constitucin, ser fijado en asamblea o en junta de socios con el voto favorable del sesenta por ciento o ms de las acciones, cuotas o partes de inters social, previa deduccin de las que correspondan a los aportantes, quienes no podrn votar en dicho acto. Estos avalos debidamente fundamentados se sometern a la aprobacin de la Superintendencia.Sin la previa aprobacin por la Superintendencia del avalo de bienes en especie, no podr otorgarse la correspondiente escritura. El Gobierno reglamentar el procedimiento que deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la aprobacin de los avalos a que se refiere este artculo. (Artculo 132) 26. Insercin del avalu en las escrituras.Los avalos se harn constar en las escrituras de constitucin o de reforma, segn el caso, y en ellas se insertar la providencia en que el superintendente los haya aprobado. Este requisito ser indispensable para la validez de la constitucin o de la reforma estatutaria. Copias de dichas escrituras sern entregadas a la superintendencia, dentro de los quince das siguientes a su otorgamiento o de su registro, si fuere el caso (art. 133).27. Qu sucede cuando surgen diferencias en el avalu que fije la superintendencia sobre los bienes en especie?Cuando la superintendencia fije el valor de los bienes en especie en una cifra inferior al aprobado por los interesados, el o los presuntos aportantes, podrn optar por abonar en dinero la diferencia entre los dos justiprecios, dentro del ao siguiente, o por aceptar el precio sealado por la superintendencia, reducindose de inmediato el monto de la operacin a dicha cifra.Si el o los presuntos aportantes afectados no acogieren ninguna de las anteriores opciones, quedaran exonerados de hacer el aporte. Quienes insistieren en constituir la sociedad o aumentar el capital, debern acordar unnimemente la formula sustitutiva (art. 134)28. Responsabilidad solidaria por avalo de los aportes en especie cuando las sociedades no estn controladas por la superintendencia. En sociedades que ni requieren el permiso de funcionamiento, los asociados respondern solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie, a la fecha de la aportacin, sea que se hayan efectuado al constituirse la sociedad o posteriormente (art. 135)29. Defina usted el aporte de industria. De conformidad con el artculo 137 del cdigo de comercio, los aportes industriales podrn ser en industria, en trabajo personal, actividad o conocimiento que el socio desarrolle o contribuya, en beneficio del objeto social y de la sociedad. Por lo tanto, el socio que realice esta clase de aportes se encontrar obligado a cumplir una prestacin de hacer, esto es de realizar un trabajo, desarrollar una actividad, aportar un conocimiento tecnolgico, un secreto empresarial o su experiencia en una determinada rea del conocimiento, y dems aptitudes y actividades que impliquen un desarrollo del intelecto.El aporte de industria contribuye al desarrollo del objeto social, generando en algunas ocasiones productividad para la sociedad, y es por tal razn que el socio industrial participar de las utilidades repartibles, dependiendo de si se ha o no estimado el valor de su aporte. 30. Hable usted del aporte de industria con estimacin y sin estimacin de su valor. -con estimacin de su valor: la obligacin del aportante se considerar cumplida sucesivamente por la suma peridica que represente para la sociedad el servicio que constituye el objeto del aporte. Cada vez que la obligacin del socio industrial haya sido cumplida, este redimir participaciones de capital social, liberando acciones o partes de inters. -sin estimacin de su valor: el aportante no podr redimir o liberar cuotas de capital social con su aporte, aunque tendr derecho a participar en las utilidades sociales y en cualquier supervit en la forma que se estipule. 31. Hable sobre los derechos del socio aportante de industria. Participar de la distribucin de utilidades resultantes del ejercicio social y no de las prdidas que se presenten en el mismo. Siempre que hubiese estimacin del valor de su aporte podr redimir o liberar cuotas de capital social con su aporte. Esto ltimo no es posible cuando no se ha estimado el valor del aporte, aunque tendr derecho a participar en las utilidades sociales y en cualquier supervit en la forma que se estipule. Tendr voz, pero no voto en las decisiones que se tomen en la asamblea o junta de socios. Sus derechos no podrn ser modificados ni abolidos sin su expreso consentimiento, a menos que sea producto del cumplimiento de una decisin judicial o arbitral. Est facultado para administrar la sociedad. Cuando el socio industrial decida retirarse, o sobrevenga la liquidacin de la sociedad, aquel tendr derecho a participar de la distribucin de utilidades, reservas y valorizaciones del patrimonio, generadas durante el tiempo que ostentaba la calidad de socio. 32. Implicaciones de la falta de estipulacin expresa del aporte de industria sin estimacin de su valor.A falta de estipulacin expresa del contrato, el slo aporte de industria sin estimacin de su valor dar derecho a una participacin equivalente a la del mayor aporte de capital.33. Restitucin (art. 143) y reembolso (art. 144) de aporte.-restitucin: la restitucin del aporte consiste en devolver al socio que lo aport el mismo bien que fue aportado, en su misma especie y cantidad. La restitucin puede ser solicitada por cualquier socio que tenga inters en ello, pero solo en los siguientes eventos: Cuando la cosa aportada haya sido en usufructo; en tal caso, la restitucin a que haya lugar debi haber estado prevista en el contrato social. Durante la liquidacin, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se ha pactado su restitucin en especie. Siempre que los activos sean suficientes para cubrir el pasivo externo de la sociedad, y que se logre satisfacer el remanente de los dems asociados, el aporte en especie entregado a esta le ser devuelta a quien lo aporto. Cuando se haya declarado nulo el contrato social respecto del socio que ha solicitado la restitucin del aporte, siempre y cuando la nulidad no provenga de objeto y causa ilcitos, pues en tal situacin el aporte ser entregado a la junta departamental de beneficencia del domicilio social.-reembolso: con el reembolso se logra obtener el valor nominal del inters de cada socio, siempre que en el contrato no se haya estipulado cosa distinta. No se podrn reembolsar los aportes, sin que se haya disuelto la sociedad y pagado el pasivo externo. Sin embargo, el reembolso podr solicitarse antes del acaecimiento de tales eventos, como cuando el capital se disminuya por reembolso total del inters de alguno de los socios. En esta circunstancia, se permitir el reembolso de cuotas o partes de inters durante la vigencia de la sociedad, siempre que se haya acordado la disminucin del capital por la junta de socios. La superintendencia de sociedades hace distincin entre la restitucin del aporte y el reembolso del mismo, en los siguientes trminos: entonces, se debe tener presente que una cosa es el reembolso y otra es la restitucin, esta ltima solo se presenta en los casos expresamente sealados en la ley y busca que el asociado se le devuelvan los mismo bienes objeto del aporte inicial, mientras que con el reembolso se le devuelve al socio el valor de su aporte junto con las valoraciones o desvalorizaciones, reservas, supervit de capital y utilidades por repartir, es decir, se trata de una verdadera liquidacin parcial de la sociedad. 34. Disminucin del capital social. Procedimiento a seguir.La superintendencia de sociedades autorizar la disminucin del capital social en cualquier compaa cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo externo; o que hecha la reduccin los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reduccin, cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales.Cuando la disminucin del capital no implica reembolso de aportes. En este caso, como se requiere reformar los estatutos, se exige su elevacin a escritura pblica y registro en la cmara de comercio respectiva. 35. Hable usted del plazo para solicitar la matricula.La solicitud de matrcula ser presentada dentro del mes siguiente a la fecha en que la persona natural empez a ejercer el comercio o en que la sucursal o el establecimiento de comercio fueron abiertos.Tratndose de sociedades, la peticin de matrcula se formular por el representante legal dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura pblica de constitucin y acompaara tales documentos.El mismo plazo sealado en el primer prrafo se aplicar a las copropiedades o sociedades de hecho o irregulares, debiendo en este caso inscribirse todos los comuneros o socios. 36. Hable usted sobre el incumplimiento del aporte de industria.El cdigo de comercio en su artculo 138 nos remite en estos casos al rgimen civil de las obligaciones de hacer, encontrado en el artculo 1610 del cdigo civil, transcrito a continuacin: Si la obligacin es de hacer, y el deudor se constituye en mora, podr pedir el acreedor, junto con la indemnizacin de la mora, cualquiera de estas tres cosas, a eleccin suya:1. Que se apremie al deudor para la ejecucin del hecho convenido.2. Que se le autorice a l mismo para hacerlo ejecutar por un tercero a expensas del deudor.3. Que el deudor le indemnice de los perjuicios resultantes de la infraccin del contrato.Entonces, cuando se est frente a un incumplimiento del aporte de industria se aplicar lo dispuesto en el artculo anterior, a excepcin del numeral segundo puesto que cuando se incluye en una sociedad a un socio industrial se hace por sus caractersticas especiales y por el beneficio que l y solo l puede brindarle a la sociedad, por lo tanto se hace imposible que cualquier otra persona pueda entrar a reemplazarlo. 37. Hable usted sobre las reglas del aporte en especie.Los aportes en especie podrn hacerse por el gnero y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado. Si el aporte es de cosas determinadas slo por su gnero y cantidad, la obligacin del aportante se regir por las reglas del cdigo civil sobre las obligaciones de gnero. Estas obligaciones de gnero estn reguladas en el libro cuarto, ttulo VIII del cdigo civil, en los artculos 1565 al 1567, dichos artculos expresan lo siguiente: ART. 1565. Obligaciones de gnero son aquellas en que se debe indeterminadamente un individuo de una clase o gnero determinado.ART. 1566. FORMAS DE CUMPLIRLAS. En la obligacin de gnero, el acreedor no puede pedir determinadamente ningn individuo, y el deudor queda libre de ella, entregando cualquier individuo del gnero, con tal que sea de una calidad a lo menos mediana.ART. 1567. DESTRUCCIN DE COSAS DEL GNERO. La prdida de algunas cosas del gnero no extingue la obligacin, y el acreedor no puede oponerse a que el deudor las enajene o destruya mientras subsistan otras para el cumplimiento de lo que debe.Si lo que se aporta es de cuerpo cierto, la perdida fortuita de la cosa debida dar derecho al aportante para sustituirla por su valor estimado en dinero o para retirarse de la sociedad, a menos que su explotacin constituya el objeto social, caso en el cual la sociedad se disolver si los asociados no convienen en cambiar dicho objeto. El aportante deber indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados si la cosa perece por su culpa, la que se presumir.Respecto de las cosas aportadas en usufructo, la sociedad tendr los mismos derechos y obligaciones del usufructuario comn, y les sern aplicables las reglas anteriores.38. Qu son las utilidades sociales?Cuando se habla de utilidad, necesariamente se habla de las ganancias adicionales obtenidas durante la realizacin de la actividad social, a las cuales tendr derecho cada asociado, para que se le distribuya en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de inters. 39. Qu diferencia hay entre distribucin y reparto de utilidades?La distribucin de utilidades corresponde a un concepto ms amplio que el de reparto de utilidades a los asociados; la primera corresponde a las utilidades divididas en las proporciones y destinaciones previstas en la ley, en los estatutos, o en la junta o asamblea respectiva; y el reparto son las que efectivamente se distribuyen a los asociados despus de realizar las deducciones obligatorias.40. En proporcin a que se har la distribucin de utilidades.La distribucin de utilidades se har en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de inters de cada asociado, si en el contrato no se ha pactado vlidamente otra cosa. 41. Prohibiciones que giran en torno a la distribucin de utilidades. Las clusulas del contrato que priven de toda participacin en las utilidades a alguno de los asociados se tendrn por no escritas, a pesar de su aceptacin por parte de los socios afectados con ellas. No podr distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital. 42. Defina usted que es una reserva legal, ocasional o eventual y estatutaria. Lmites de obligatoriedad de cada una de las reservas nombradas.-reserva legal: se llama reserva legal, porque su creacin o formacin est estipulada por ley y es obligatoria en todas las sociedades, excepto en las colectivas. Se formar con el 10%, como mnimo, de las utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta ascender por lo menos al 50% del capital suscrito.-reserva ocasional o eventual: son autorizadas por el rgano mximo de la sociedad para fines especiales. Adems de aquellas sealadas legal y estatutariamente, los socios tendrn plena libertad para hacer las que estimen necesarios o convenientes, pero sujetndose a la mxima cuanta, finalidad especfica y control oficial. En caso de no utilizarse o si quedan excedentes de las mismas, sern una utilidad repartible entre los asociados.La superintendencia seala que adems para su creacin y aprobacin requieren estar previamente justificadas y que en todo caso se requiere la aprobacin de dicho rgano social, por cuanto al destinar parte de las utilidades a la reserva ocasional, los socios estn renunciando, parcial o totalmente, a las utilidades que les corresponden a cada uno a favor de la sociedad, con el fin de que esta obtenga recursos o liquidez para desarrollar los proyectos que se ha propuesto y a si no necesita acudir a terceros en busca de recursos o financiacin. Ser obligatoria nicamente para el ejercicio en el cual fue aprobada y permanece inmodificable hasta que el mismo rgano social le cambie su destinacin. -reserva estatutaria: es la pactada en los estatutos de la sociedad como una medida de previsin. En estos deben indicarse los casos o circunstancias en los que podrn invertir dichas reservas, es decir, solo podrn destinarse para cumplir el fin previsto en los estatutos. Son de carcter obligatorio, siendo deducidas antes del resultado final y deben hacerse en el porcentaje estipulado cada ao, hasta completar el valor fijado. Solo se podrn suprimir mediante reforma de los estatutos en asamblea o junta de socios.43. Diga usted cul es la mayora que debe observarse para la distribucin de utilidades. Salvo que en los estatutos se fijare una mayora decisoria superior, la distribucin de utilidades la aprobar la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un nmero plural de socios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de inters representadas en la reunin.Cuando no se obtenga la mayora prevista en el prrafo anterior, deber distribuirse por los menos el 50% de las utilidades lquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores.44. Hable usted de las utilidades debidas a los socios.Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarn parte del pasivo externo de la sociedad y podrn exigirse judicialmente. Prestarn mrito ejecutivo el balance y la copia autntica de las actas en que consten los acuerdos vlidamente aprobados por la asamblea o junta de socios.

Las utilidades que se repartan se pagarn en dinero efectivo dentro del ao siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarn con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad45. Qu es una reforma estatutaria y cules son los requisitos que deben observarse?Una reforma estatutaria es todo acto que implica una alteracin en los estatutos, es decir, todo cambio que se introduzca en el contenido de las clausulas convenidas al momento de la constitucin de la sociedad.Toda reforma del contrato de sociedad comercial deber reducirse a escritura pblica que se registrar como se dispone para la escritura de constitucin de la sociedad, en la cmara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. Sin el cumplimiento de estos requisitos la reforma no producir efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrn efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos. Las escrituras en que consten las reformas del contrato social se registrarn tambin en las cmaras de comercio correspondientes a los lugares en donde la sociedad establezca sucursales.46. Decisiones especiales que requieren reformas estatutarias.-disolucin anticipada: -fusin: habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.-transformacin: una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este cdigo, mediante una reforma de contrato social-restitucin de aportes a los asociados: 47. Qu dice la ley mercantil frente a los cambios que se originan en la sociedad con relacin a la designacin o revocacin de los administradores o de los revisores fiscales? Art. 163: La designacin o revocacin de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerar como reforma, sino como desarrollo o ejecucin del contrato, y no estar sujeta sino a simple registro en la cmara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designacin o la revocacin.Las cmaras se abstendrn, no obstante, de hacer la inscripcin de la designacin o revocacin cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato.La revocacin o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artculo se har con el qurum y la mayora de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designacin.48. Hable del cambio de domicilio social como reforma estatutaria.Art. 165: Cuando una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de la sociedad y ste corresponda a un lugar comprendido dentro de la jurisdiccin de una cmara de comercio distinta de aquella en la cual se haya registrado la escritura de constitucin, deber registrarse copia de dicha escritura y de las dems reformas y actas de nombramiento de obligatoria inscripcin en la cmara del lugar del nuevo domicilio.Lo dispuesto en este artculo se aplicar tambin en los casos en que por alteraciones en la circunscripcin territorial de las cmaras de comercio, el lugar del domicilio principal de una sociedad corresponda a la circunscripcin de una cmara distinta.49. De ejemplo de 4 operaciones mercantiles, 4 actos mercantiles y 4 empresas mercantiles. Operaciones mercantiles: Operaciones bancarias, de bolsas, o de martillos El corretaje El giro, otorgamiento, aceptacin, garanta o negociacin de ttulos valores, as como la compra para reventa, permuta, etc., de los mismos. Empresas mercantiles: Las empresas de seguros y la actividad aseguradora. Las empresas de fabricacin, transformacin, manufactura, y circulacin de bienes. Las empresas de obras o construcciones, reparaciones, montajes, instalaciones u ornamentaciones. Las empresas para el aprovechamiento y explotacin mercantil de las fuerzas o recursos de la naturaleza. Actos mercantiles: La adquisicin de bienes a ttulo oneroso con destino a enajenarlos en igual forma, y la enajenacin de los mismos. La adquisicin a ttulo oneroso de bienes muebles con destino a arrendarlos; el arrendamiento de los mismos; el arrendamiento de toda clase de bienes para subarrendarlos, y el subarrendamiento de los mismos. La adquisicin o enajenacin, a ttulo oneroso, de establecimientos de comercio, y la prenda, arrendamiento, administracin y dems operaciones anlogas relacionadas con los mismos. El recibo de dinero en mutuo a inters, con garanta o sin ella, para darlo en prstamo, y los prstamos subsiguientes. As como dar habitualmente dinero en mutuo a inters. 50. Definicin de comerciante y capacidad para ejercer el comercio.Segn el artculo 10 del cdigo de comercio Son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan en alguna de las actividades que la ley considera mercantiles. La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza por medio de apoderado, intermediario o interpuesta persona.As mismo el artculo 12 del mencionado cdigo, nos habla acerca de la capacidad para ejercer el comercio en los siguientes trminos: Toda persona que segn las leyes comunes tenga capacidad para contratar y obligarse, es hbil para ejercer el comercio; las que con arreglo a esas mismas leyes sean incapaces, son inhbiles para ejecutar actos comerciales. As pues, al hablar de leyes comunes tenemos que remitirnos al cdigo civil, el cual nos habla acerca de la capacidad de las personas haciendo una presuncin legal en el artculo 1503, que reza as:Artculo 1503: Toda persona es legalmente capaz, excepto aqullas que la ley declara incapaces.Ms adelante, nos encontramos con el artculo 1504 el cual divide las incapacidades en absolutas y relativas y las estipula de la siguiente forma.Artculo 1504: Son absolutamente incapaces los dementes, los impberes y sordomudos, que no pueden darse a entender por escrito. Sus actos no producen ni aun obligaciones naturales, y no admiten caucin.INC. 3Modificado. D. 2820/74, art. 60. Son tambin incapaces los menores adultos que no han obtenido habilitacin de edad y los disipadores que se hallen bajo interdiccin. Pero la incapacidad de estas personas no es absoluta y sus actos pueden tener valor en ciertas circunstancias y bajo ciertos respectos determinados por las leyes.Adems de estas incapacidades hay otras particulares que consisten en la prohibicin que la ley ha impuesto a ciertas personas para ejecutar ciertos actos.Acerca del ltimo inciso del artculo cabe anotar que no son realmente incapacidades sino inhabilidades. 51. que son actos mercantiles por relacin.Segn el Art 21 del cdigo de comercio, Se tendrn as mismos como mercantiles todos los actos de los comerciantes relacionados con actividades o empresas de comercio, y los ejecutados por cualquier persona para asegurar el cumplimiento de obligaciones comerciales.52. reglas del registro mercantil. Art 29 C. Co. El registro mercantil se llevar con sujecin a las siguientes reglas, sin perjuicio de las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios:1. Los actos, contratos y documentos sern inscritos en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde fueren celebrados u otorgados; si hubieren de realizarse fuera de dicha jurisdiccin, se inscribirn tambin en la cmara correspondiente al lugar de su ejecucin o cumplimiento;2. La matrcula de los comerciantes y las inscripciones no previstas en el ordinal anterior, se harn en la cmara de comercio con jurisdiccin en el domicilio de la persona interesada o afectada con ellos;3. La inscripcin se har en libros separados, segn la materia, en forma de extracto que d razn de lo sustancial del acto, documento o hecho que se inscriba, salvo que la ley o los interesados exijan la insercin del texto completo, y4. La inscripcin podr solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un trmino especial para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no producirn efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripcin.53. plazos para solicitar la matricula. Art 31C.CoLa solicitud de matrcula ser presentada dentro del mes siguiente a la fecha en que la persona natural empez a ejercer el comercio o en que la sucursal o el establecimiento de comercio fueron abiertos.Tratndose de sociedades, la peticin de matrcula se formular por el representante legal dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura pblica de constitucin o a la del permiso de funcionamiento, segn el caso, y acompaar tales documentos.El mismo plazo sealado en el inciso primero de este artculo se aplicar a las copropiedades o sociedades de hecho o irregulares, debiendo en este caso inscribirse todos los comuneros o socios.54. renovacin de la matricula mercantil. Art 33 C. Co.La matrcula se renovar anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada ao. El inscrito informar a la correspondiente cmara de comercio la prdida de su calidad de comerciante, lo mismo que cualquier cambio de domicilio y dems mutaciones referentes a su actividad comercial, a fin de que se tome nota de ello en el registro correspondiente. Lo mismo se har respecto de sucursales, establecimientos de comercio y dems actos y documentos sujetos a registro.55. definicin de cmara de comercio y control estatal.Art 78. Naturaleza jurdica Las cmaras de comercio son instituciones de orden legal con personera jurdica, creadas por el Gobierno Nacional, de oficio o a peticin de los comerciantes del territorio donde hayan de operar. Dichas entidades sern representadas por sus respectivos presidentes.Art 80. Juntas directivasEl Control estatal: El Gobierno Nacional estar representado en las juntas directivas de las cmaras de comercio hasta en una tercera parte de cada junta. Por decreto reglamentario se sealar el nmero de miembros de la junta directiva de las cmaras de comercio y el de los representantes del Gobierno.56. cuando hay objeto ilcito y cuando causa ilcita. Art 104 C. Co. Habr objeto ilcito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden pblico. Habr causa ilcita cuando los mviles que induzcan a la celebracin del contrato contraren la ley o el orden pblico y sean comunes o conocidos por todos los socios.57. cuando una reforma estatutaria produce efecto entre los socios y cuando frente a los terceros. Art 158 C.co La reforma producir efectos ante terceros: cuando la reforma del contrato de sociedad comercial se eleve a escritura pblica que se registrar como se dispone para la escritura de constitucin de la sociedad, en la cmara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. Las reformas tendrn efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.58. cuando hay desmejora de los derechos patrimoniales de los socios.Ley 222 de 1995. Art 12Se entender que existe desmejora de los derechos patrimoniales de los socios, entre otros, en los siguientes casos:1. Cuando se disminuya el porcentaje de participacin del socio en el capital de la sociedad.2. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la accin, cuota o parte de inters o se reduzca el valor nominal de la accin o cuota, siempre que en este caso se produzca una disminucin de capital.3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la accin.59. cuando el retiro produce efectos frente a la sociedad y cuando frente a los tercerosLey 222 de 1995. Art 14 El retiro produce efectos frente a la sociedad: desde el momento en que se reciba la comunicacin escrita del socio. El retiro produce efectos frente a terceros: desde su inscripcin en el Registro Mercantil o en el libro de registro de accionistas. Para que proceda el registro bastar la comunicacin del representante legal o del socio que ejerce el derecho de retiro.60. por qu se dice que las profesiones liberales no estn catalogadas como actos mercantiles? La ley seala taxativamente cuales son los actos que no son mercantiles en su Art. 23:No son mercantiles:1. La adquisicin de bienes con destino al consumo domstico o al uso del adquirente, y la enajenacin de los mismos o de los sobrantes;2. La adquisicin de bienes para producir obras artsticas y la enajenacin de stas por su autor;3. Las adquisiciones hechas por funcionarios o empleados para fines de servicio pblico;4. Las enajenaciones que hagan directamente los agricultores o ganaderos ().La no inclusin de la prestacin de servicios inherentes a las profesiones liberales como actos de comercio,entre otras razones, radica en que estas profesiones se caracterizan por su carcter intelectual superior, por lo tanto aqu lo importante no es la destreza manual, sino el intelecto el cual es precedido de una preparacin profesional que habilita al individuo para su ejercicio. De igual forma radica, en que la profesin liberal le imprime un sello personalsimo a su ejercicio, siendo ste un fenmeno ajeno al comercio, y es ejercida por lo general de manera independiente. As las cosas, la prestacin de servicios inherentes a las profesiones liberales para que no constituyan actos de comercio, se deben prestar sin subordinacin alguna, es decir, independiente, y con pago de honorarios por los servicios prestados.De otra parte, para establecer si un servicio constituye acto de comerciodebe tenerse en cuenta que el cdigo de comerciono hace una enumeracin taxativa sino enunciativa de los actos de comercio; por tal razn se hace necesario analizar en cada caso la naturaleza y habitualidad en la prestacin del servicio. (Concepto01037390 del26 de junio de 2001)61. Las sociedades irregulares y de hecho son diferentes (de ejemplo de 5 diferencias)1. En las sociedades irregulares el contrato se eleva a escritura pblica; mientras que en las sociedades de hecho no se eleva a escritura pblica.2. En las sociedades irregulares por elevarse a escritura pblica se da el nacimiento de la persona jurdica; en la sociedad de hecho a falta de escritura pblica no hay persona jurdica.3. La sociedad irregular puede ser tratada como tal cuando no se den los pasos y requisitos subsiguientes tales como los registros o inscripciones en la cmara de comercio; en las sociedades de hecho por la simple ausencia de la escritura pblica son tratadas como tal.4. Las sociedades de hechos pueden ser tpicas que ocurre cuando la sociedad se quera constituir como una regular pero por omisin de la escritura pblica recibe el tratamiento de sociedad de hecho y de creacin voluntaria es aquella que se da por actos voluntarios con manifestacin de la voluntad de cada uno de los socios en donde se acuerde la constitucin de una sociedad de hecho; en las sociedades irregulares si bien se elabora el contrato por la voluntad y consentimiento de los socios y se eleva a escritura pblica, pero hay ausencia de cumplimiento de requisitos subsiguientes como el registro mercantil.5. En las sociedades irregulares opera la tradicin de bienes a la sociedad por existir la escritura pblica.62. de ejemplo de 5 situaciones que la ley prev la exclusin del socio.1. incumplimiento de los aportes de capital: los aportes de los socios constituyen uno de los requisitos de la esencia o existencia de la sociedad. Por ser de gran importancia, los aportes deben ser dados en el lugar, forma y poca estipulados, pero si no se dan los aportes tal como est estipulado, entonces se caera en un incumplimiento de estos, en este caso se tendra que ir a lo establecido en el contrato para emplear los arbitrio de indemnizacin, si no hay nada estipulado entonces la sociedad puede proceder a los arbitrios y recursos del ART 125 del C. Co. El Art 125 establece que en caso de incumplimiento de los aportes: EXCLUIR de la sociedad al asociado incumplido. Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o est dispuesto a entregar, pero si esta reduccin implica disminucin del capital social se aplicara lo dispuesto en el ART. 145. Hacer efectiva la entrega o pago del aporte.En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagara a la sociedad inters moratorio a la tasa que estn cobrando los bancos en operaciones comerciales ordinarias.Cuando el socio caiga en cualquiera de estas dos causales, podr ser excluido de la compaa, en donde perder su aporte como sancin por incurrir en cualquiera de estas conductas, y en donde si da lugar tendr que indemnizar.El rgano mximo de la sociedad, en ste caso la Asamblea General de Socios, examinar la situacin, calificar los motivos y decidir si es o no aplicable la exclusin.2. La Superintendencia de Sociedades mediante el oficio nmero 220-061668 del 16 de agosto de 2012, se refiri sobre la posibilidad de excluir un asociado que inici acciones judiciales contra la sociedad para obtener el pago de unas acreencias.

La Superintendencia record que por tratarse de una sancin legal, la exclusin del asociado en principio es restrictiva, sin embargo aclaro que:la exclusin tratndose de sociedades de responsabilidad limitada, se encuentra especficamente consagrada en los siguientes casos: a) cuando luego de agotado el procedimiento para ceder las cuotas sociales y ante la imposibilidad de cederlas, los dems asociados pueden optar por liquidar la sociedad o excluir al socio interesado en cederlas, evento en el cual ms que una sancin, constituye una opcin que posibilita la desvinculacin voluntaria de la sociedad (artculo 365 C. de Co.) y b) cuando los asociados no hacen el aporte en la forma y poca convenidos, la sociedad podr entre otros arbitrios excluir al socio incumplido (artculo 125, ordinal 1 dem). Adicionalmente, como se indic, proceder cuando se verifiquen los supuestos de exclusin contemplados en los artculos 296, 297 y 298 del citado Cdigo para las sociedades del tipo de las colectivas, nica y exclusivamente cuando de manera expresa se hubieren estipulado como tal en los correspondientes estatutos[footnoteRef:1] [1: Oficio 220-083883 Superintendencia de Sociedades 28 de Julio de 2011- Procedimiento para retirar y/o excluir un socio de una sociedad de responsabilidad limitada. Consultado en: http://accounter.co/normatividad/oficios/8393-procedimiento-para-retirar-yo-excluir-un-socio-de-una-sociedad-de-responsabilidad-limitada.html]

Esto quiere decir que respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, los socios tienen derecho a ceder sus cuotas, lo que implicara una reforma estatutaria, para dicha cesin de cuotas se establecen unos procedimientos que estn establecidos en los Art. 363 al 365 del C. Co. En caso que se agoten todos los procedimientos respecto del derecho de preferencia o aceptacin de un nuevo socio y trminos y no se logre perfeccionar la cesin, el Art 365 establece que, los dems socios optaran entre disolver la sociedad o EXCLUIR al socio interesado en ceder las cuotas.3. Cuando recae nulidad sobre uno de los socios, se tiene como nulidad absoluta cuando se presenta ilicitud del objeto o de la causa y las provenientes de incapaces absolutos. En el caso en que recaiga una nulidad absoluta en uno de los socios se tendr que instaurar una accin de nulidad, en donde se dar la declaratoria judicial de nulidad para que sea declarada la nulidad, y se proceda a excluir al socio.En este caso los asociados no podrn pedir la restitucin de sus aportes, ni los bienes que aportaron, ni beneficios que puedan corresponderles.Como sancin se tendr que los asociados y administradores respondern ilimitadamente y solidariamente por el pasivo externo y los perjuicios causados , y adems no podrn ejercer el comercio por 10 aos, desde el momento que se declare judicialmente la nulidad, sea quedaran inhabilitados.4. La nulidad relativa, sea la que proviene de incapaces relativos y los vicios del consentimiento, tendr como efecto a partir de la declaratoria de nulidad, que la persona respecto de la cual se pronunci quedara excluida de la sociedad y tendr derecho a la restitucin de sus aportes, sin perjuicios de terceros de buena fe, Art.109 C. Co.

5. el TITULO III, DE LA SOCIEDAD COLECTIVA, el Art 298 establece la exclusin del socio cuando este utilice la firma social en negocios que sean ajenos a ellas, y cuando saque cualquier clase de bienes de la sociedad, esto ser sin perjuicio de las sanciones penales. 63. en relacin con el derecho de retiro en que momento quedara sin efectos la manifestacin del derecho de retiro.Ley 222 de 1995. Art 14. Quedara sin efecto la manifestacin del derecho de retiro:Si la asamblea de accionistas o junta de socios, dentro de los sesenta das siguientes a la adopcin de la decisin, la revoca, caduca el derecho de receso los socios que lo ejercieron, readquieren sus derechos, retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que se notific el retiro al representante legal.64. de usted la nocin de capital, y diga adems la diferencia entre capital y patrimonio.El capital es una cifra estatutaria que se integra por las aportaciones de los socios que deben ser en dinero, trabajo o bienes apreciables en dinero. El patrimonio neto de la sociedad es el conjunto de derechos y obligaciones de valor pecuniario pertenecientes a la misma en un determinado momento.As mientras que el capital social permanece estable, salvo que se modifique estatutariamente, el patrimonio ira incrementndose o reducindose en funcin de los resultados obtenidos por la empresa o sociedad.65. defina usted los siguientes conceptos: estados financieros, balance, estado de resultado, fin de ejercicio, ejercicio social. Estado Financiero:Son medios de comunicacin que utilizan las empresas, para reportar los cambios econmicos y financieros que experimenta a una fecha o periodo determinado. Los estados financieros concentran la informacin obtenida de las cuentas contables y las clasifica de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados para sentar:

La situacin y el valor real del negocioEl resultado de las operaciones en una fecha determinada.

Balance:Es el estado financiero de una empresa en UN momento determinado. Para poder reflejar dicho estado, el balance muestra contablemente los activos, los pasivos, y la diferencia entre estos que es el patrimonio neto. En si es la fotografa que retrata la situacin contable de la empresa en cierto momento.

Estado de Resultado:El estado de resultados, tambin conocido como estado de ganancias y prdidas, es un estado financieroconformado por un documento que muestra detalladamente los ingresos, los gastos y el beneficio o prdida que ha generado una empresa durante un periodo de tiempo determinadoEjemplos de ingresos podran ser las ventas, los dividendos y los ingresos financieros; mientras que ejemplos de gastos podran ser la compra de mercaderas, los gastos de personal, los gastos financieros, los alquileres, los seguros, las depreciaciones y los impuestos Ejercicio Social:Por ejercicio social debe entenderse el perodo o ciclo de la actividad social al final del cual deben cortarse las cuentas y producirse un balance general, de acuerdo con lo definido o establecido en los estatutos sociales.

La explotacin que se da en este tiempo es el ejercicio social. En este periodo se dan ingresos, gastos, incrementos, reservas, utilidades

Fin de ejercicio:Son los asientos mediante los cuales se va a proceder a ajustar la contabilidad y prepararla para el cierre del ejercicio. Se trata de ver si existen errores repasando todo bien, calcular las existencias, hacer las amortizaciones, la personificacin de los gastos e ingresos, etc.En resumen, se debe de tener todo en actualizado y en orden para as poder obtener las Cuentas Anuales y por tanto saber si se ha perdido o ganado (Cuenta de Prdidas y Ganancias) y cul es la situacin actual de la empresa (Balance de Situacin y Memoria).66. hable usted de la nulidad en negocios plurilaterales. Art. 903 C.coEn los negocios jurdicos plurilaterales, cuando las prestaciones de cada uno de los contratantes se encaminen a la obtencin de un fin comn, la nulidad que afecte el vnculo respecto de uno solo de ellos no acarrear la nulidad de todo el negocio, a menos que su participacin, segn las circunstancias, sea esencial para la consecucin del fin previsto.67. hable usted de los negocios jurdicos anulables. Art 900 C.coSer anulable el negocio jurdico celebrado por persona relativamente incapaz y el que haya sido consentido por error, fuerza o dolo, conforme al Cdigo Civil.Esta accin slo podr ejercitarse por la persona en cuyo favor se haya establecido o por sus herederos, y prescribir en el trmino de dos aos, contados a partir de la fecha del negocio jurdico respectivo. Cuando la nulidad provenga de una incapacidad legal, se contar el bienio desde el da en que sta haya cesado.68. efectos por incumplimiento en los negocios jurdicos plurilaterales. Art 865 C. Co.En los negocios jurdicos plurilaterales, el incumplimiento de alguno o algunos de los contratantes no liberar de sus obligaciones a los otros, a menos que aparezca que el negocio se ha celebrado en consideracin a tales contratantes o que sin ellos no sea posible alcanzar el fin propuesto.69. hable usted sobre la inexistencia de personera jurdica en las sociedades de hecho.Leonardo espinosa quintero mediante su libro teora general de las sociedades comerciales, expone que, enfticamente se resalta que las sociedades de hecho que tienen un tratamiento propio, en ningn momento, inclusive si estn constituidas por medio de escritura pblica (recurdese la sociedad de hecho como acto voluntario), estn en capacidad de ser reconocidas como personas jurdicas. Al no ser personas jurdicas no estn dotadas de los atributos que se predican como propios de un sujeto jurdico.Vale la pena citar lo manifestado por la corte suprema de justicia sala de casacin civil en sentencia proferida en junio 3 de 1998 (expediente No 5109) M.P Pedro Lafont Planeta, dentro de las consideraciones de la sala: las sociedades irregulares y regulares como personas jurdicas que son, existe una normatividad societaria que prev su forma de constitucin, funcionamiento y disolucin, y para las sociedades de hecho solo existe la regulacin especial que persigue hacer las provisiones para solucionar las situaciones de facto. De all que sostenga la jurisprudencia sobre la sociedad de hecho que esta se encuentra en estado de permanente disolucin, en contraste con las sociedades regulares e irregulares. Las llamadas sociedades de hecho, por no ajustarse a los requerimientos mnimos que indica el ordenamiento estatal, carecen de una vida como personas jurdicas y deben desaparecer del mundo jurdico, cuando quiera que, por su estado permanente de disolucin, los interesados pidan su liquidacin ()70. cul es el tratamiento que establece la ley mercantil en torno a la declaracin de nulidad de las sociedades de hecho. Art 502 C. Co.La declaracin judicial de nulidad de la sociedad no afectar los derechos de terceros de buena fe que hayan contratado con ella.Ningn tercero podr alegar como accin o como excepcin que la sociedad es de hecho para exonerarse del cumplimiento de sus obligaciones. Tampoco podr invocar la nulidad del acto constitutivo ni de sus reformas.71. hable usted de la afectacin de los bienes en las sociedades de hecho. Art 504 C.coLos bienes destinados al desarrollo del objeto social estarn especialmente afectos al pago de las obligaciones contradas en inters de la sociedad de hecho, sin perjuicio de los crditos que gocen de privilegio o prelacin especial para su pago. En consecuencia, sobre tales bienes sern preferidos los acreedores sociales a los dems acreedores comunes de los asociados.72. Que son establecimientos de comercio? 4 elementos integrantes por lo menos.Art 515. Definicin de establecimiento de comercio:Se entiende por establecimiento de comercio un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. Una misma persona podr tener varios establecimientos de comercio, y, a su vez, un solo establecimiento de comercio podr pertenecer a varias personas, y destinarse al desarrollo de diversas actividades comerciales.Art 516. Elementos integrantes: Salvo estipulacin en contrario, se entiende que forman parte de un establecimiento de comercio:1. La ensea o nombre comercial y las marcas de productos y de servicios;2. Los derechos del empresario sobre las invenciones o creaciones industriales o artsticas que se utilicen en las actividades del establecimiento;3. Las mercancas en almacn o en proceso de elaboracin, los crditos y los dems valores similares;4. El mobiliario y las instalaciones;73. hable de la responsabilidad derivada a que hace alusin la ley mercantil en torno a la enajenacin de los establecimientos de comercio. Art 528 C.coRESPONSABILIDAD DEL ENAJENANTE Y ADQUIRENTE - RESPONSABILIDAD SOLIDARIA: El enajenante y el adquirente del establecimiento respondern solidariamente de todas las obligaciones que se hayan contrado hasta el momento de la enajenacin, en desarrollo de las actividades a que se encuentre destinado el establecimiento, y que consten en los libros obligatorios de contabilidad.La responsabilidad del enajenante cesar trascurridos dos meses desde la fecha de la inscripcin de la enajenacin en el registro mercantil, siempre que se hayan cumplido los siguientes requisitos:1. Que se haya dado aviso de la enajenacin a los acreedores por medio de radiograma o cualquier otra prueba escrita;2. Que se haya dado aviso de la transferencia en general a los acreedores, en un diario de la capital de la Repblica y en uno local, si lo hubiere ambos de amplia circulacin, y3. Que dentro del trmino indicado en el inciso primero no se hayan opuesto los acreedores a aceptar al adquirente como su deudor.74. en que consiste la figura de oposicin y su trmite en la enajenacin del establecimiento de comercio. Art 530 C.coLos acreedores que se opongan tendrn derecho a exigir las garantas o seguridades del caso para el pago de sus crditos y si stas no se prestan oportunamente, sern exigibles an las obligaciones a plazo. Este derecho slo podr ejercitarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del registro de la enajenacin del establecimiento.75. explique usted cuales seran los efectos inmediatos del otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. 5 efectos1. nacimiento de la persona jurdica.2. se convierte en sujeto autnomo de derechos y obligaciones, quiere decir que la sociedad por medio de la persona jurdica puede contraer obligaciones y ejercer derechos, esto por medio del representante legal.3. se pasa de una pluralidad o colectividad de socios a la unidad de un sujeto jurdico nuevo, distinto de ellos individualmente considerados.4. dotacin de los atributos de la personalidad.5. la sociedad se encuentra legalmente constituida.76. Defina usted a la Superintendencia de Sociedades. En qu consiste la funcin de Inspeccin-Vigilancia-Control. (Doctrina)Es un organismo tcnico, adscrito al Ministerio de Desarrollo Econmico, con personera jurdica, autonoma administrativa y patrimonio propio, mediante el cual el Presidente de la Repblica ejerce la inspeccin, vigilancia y control de las sociedades mercantiles, as como las facultades que le seala la ley en relacin con otras personas jurdicas o naturales.Inspeccin: Consiste en la atribucin de la Superintendencia de Sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y trminos que ella determine, la informacin que requiera sobre la situacin jurdica, contable, econmica y administrativa de cualquier sociedad comercial no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre operaciones especficas de la misma.Vigilancia: Consiste en la atribucin de la Superintendencia de Sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formacin y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. Se ejercer en forma permanente.Control: Consiste en la atribucin de la Superintendencia de Sociedades para ordenar los correctivos necesarios para subsanar una situacin crtica de orden jurdico, contable, econmico o administrativo de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra superintendencia cuando as lo determine el Superintendente de Sociedades mediante acto administrativo de carcter particular.77. Hable usted de las sesiones ordinarias, extraordinarias y especiales del rgano supremo: ordinarias-extraordinarias-universales o plenaria-sesin ordinaria por derecho propio-sesin de segunda convocatoria-sesiones por motivos y fines concretos-reuniones preliminares-sesiones finales-sesiones no presenciales. Caractersticas de cada una de ellas. (Para responder esta pregunta consulte doctrina)-Ordinarias: Son aquellas reuniones que se celebran con un carcter peridico, diferencindolas de las extraordinarias. El artculo 181 del Cdigo de Comercio establece que los socios debern reunirse en asamblea o junta de socios al menos una vez al ao, en la poca fijada en los estatutos. Si en los estatutos se guarda silencio sobre la fecha de reunin, la ley comercial adquiere un carcter supletivo y establece que la sociedad se reunir dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio. -Extraordinarias: Son las que se celebran cuando lo exigen las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa y en virtud de la citacin de los rganos sociales con potestad de convocacin, o cuando el organismo de vigilancia estatal cita u ordena convocar la junta o asamblea general. Pueden citar los administradores, el revisor fiscal o la Superintendencia de Sociedades. Esta reunin ejercer las funciones generales y especiales que le son propias, con la nica limitacin de que cuando se vaya a estudiar proyectos de estados financieros, distribucin y reparto de utilidades, o proyectos de fusin, escisin y transformacin, deber cumplirse con los plazos sealados en los artculos 424 y 447 del Cdigo de Comercio y 13 de la ley 222/95-Universales o plenarias: Son aquellas que se llevan a cabo cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocatoria SIEMPRE Y CUANDO se hallare representada la totalidad de los asociados. Si falta algn socio, no hay totalidad, se desdibuja el carcter de esta reunin y las decisiones que se tomen en esta reunin sern nulas.-Sesin ordinaria por derecho propio: Esta reunin no requiere convocatoria previa, siendo sustitutiva de la reunin ordinaria que no se llev a cabo dentro de los 3 meses siguientes al vencimiento del ejercicio social. Su fecha, hora y sitio estn sealados en la ley. En ella puede decidir vlidamente un nmero plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de partes de inters, cuotas o acciones que est representada, salvo las cuestiones que por ley o por los estatutos requieran una mayora decisoria especial.-Sesin de segunda convocatoria: Es aquella que ha de efectuarse cuando, habiendo sido debidamente convocada la junta de socios o la asamblea de accionistas, esta no se lleva a cabo por falta de qurum. Deber celebrarse entre 10 y 30 das despus de la primera reunin que no pudo llevarse a cabo. En esta nueva reunin se sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas.-Sesiones por motivos y fines concretos:oLa que convocan los administradores cuando la sociedad se encuentra en estado de cesacin en los pagos para informar a los asociados completa y documentadamente de dicha situacin, so pena de responder solidariamente por los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros por tal omisin.oLa que convocan los administradores de la annima cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% capital suscritooLa que convoca el liquidador para que apruebe sus cuentas y el acta final de liquidacin.oLa que convoca un nmero de socios que represente por lo menos el 20% de las acciones, cuotas o partes de inters en que se hace dividido el capital de la compaa, para autorizar el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra los administradores-Reuniones preliminares: Su funcin consiste en evaluar y aprobar el avalo de los aportes en especie que se efecten cuando se constituye una sociedad sometida a inspeccin y vigilancia del Estado. Todo socio tiene derecho a asistir y votar, ya que el qurum exigido es la unanimidad. Este avalo unnime de los aportes en especie debe ser enviado a la Superintendencia de Sociedades para su evaluacin.La ley trata como reuniones preliminares a aquellas en que se hace el avalo de aportes en especie que se hayan hecho durante la vida de la sociedad, cosa que desdibuja el carcter preliminar de estas reuniones. Para esta reunin, el avalo deber estar aprobado por el 60% o ms de las acciones, cuotas o partes de inters.-Sesiones finales: Tienen por objeto aprobar la cuenta general de liquidacin. Los asociados votan por cabezas y no por su representacin en el capital social. Las decisiones pueden adoptarse con el voto favorable de la mayora de asociados que concurran. Puede suceder que a la primera reunin de este tipo no concurra ningn asociado. Si es as, el liquidador debe citar a una segunda reunin dentro de los diez das siguientes. Si tampoco concurre ningn asociado, la ley da por aprobadas las cuentas del liquidador y no pueden ser impugnadas ulteriormente.-Sesiones no presenciales: Es una reunin de junta o asamblea de socios en que por cualquier medio, todos los socios o miembros pueden deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva, mientras la sucesin de comunicaciones sea inmediata. Se requiere adems que cuanto ocurra en la sesin pueda probarse y que haya un delegado de la Superintendencia de Sociedades si se trata de sociedades vigiladas por el Estado.

78. De ejemplo de mayoras especiales fijadas en la ley mercantil-En el proceso de liquidacin del patrimonio social, el qurum mnimo decisorio de la junta de socios o la asamblea de accionistas es la mayora absoluta de los votos que puedan emitirse en la reunin, a menos que la ley o los estatutos dispongan expresamente otra cosa (Art 223)-Cuando se susciten discrepancias entre dos o ms liquidadores que deban actuar de comn acuerdo, sern dirimidas por la junta de socios o asamblea de accionistas con el voto de la mayora absoluta de las partes de inters, cuotas o acciones representadas en la reunin, salvo estipulacin en contrario (Art 231)-Hecha la adjudicacin de lo que a cada asociado corresponde en los activos sociales, el liquidador convoca a la junta de socios o a la asamblea de accionistas, con el fin de que se aprueben sus cuentas y el acta final de liquidacin. Para eso, los asociados votan por cabezas y no con base en las partes de inters, cuotas o acciones que cada uno tena en la sociedad. El qurum mnimo decisorio es el voto favorable de la mayora de los asociados que concurran. (Art 248)-Para prescindir de la liquidacin de una sociedad disuelta, puede constituirse una nueva cuyo objeto consista en continuar desarrollando las mismas actividades de la anterior, siempre que la junta de socios o asamblea de accionistas apruebe el respectivo acuerdo con el voto unnime de los asociados. (Art 250)-Cuando una sociedad pretende ser socia de una colectiva, es menester que la junta de socios o la asamblea de accionistas apruebe la decisin con el voto unnime de los asociados. (Art 295)-Mayoras para valorar aportes en especie a sociedades controladas por la Superintendencia de Sociedades. (#8, art 85 de la ley 222/95)79.Hable usted de las actas de las sesiones socialesEs de obligatorio cumplimiento consignar en actas las decisiones que se tomen en juntas de socios o asamblea de accionistas. Dichas actas deben contener una serie de presupuestos que tienen como fin dotarlas de eficacia para servir como medio probatorio:-Forma y antelacin de la convocatoria-Lugar, fecha y hora de la reunin-Nmero de acciones suscritas-Lista de los asistentes-Indicacin del nmero de acciones que represente cada asistente-Asuntos materia de deliberacin-Decisiones adoptadas-Sentido de los votos emitidos-Constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin-Designaciones efectuadas-Fechas y hora de clausuraLas actas deben haberse emitido por la mayora en la junta o asamblea, o por delegacin en un comit que se encargue de ellos. Al presidente de la junta o asamblea no le es dado aprobarlas pero si podr hacer parte de la comisin aprobatoria del acta correspondiente siempre que el rgano social as lo permita. Deben consignarse las firmas del presidente y el secretario respectivos, o en su defecto por el revisor fiscal (A quien le corresponde enviar copia del acta a la Superintendencia de Sociedades dentro de los 15 das siguientes a la realizacin de la reunin), o por alguno de los asociados o miembros. Las actas slo sirven de medio probatorio y no dotan de validez y eficacia jurdica las decisiones que en ellas se consignan ya que esto slo ocurre cuando las decisiones se adoptan conforme a la ley y a los estatutos sociales. Estas actas son el nico medio de prueba para los administradores pero personas diferentes a los administradores pueden recurrir a otros elementos probatorios. Sern vlidas hasta que no se demuestre su falsedad. Si faltare alguna de las formalidades mencionadas, en especial la referida a las firmas, las actas no alcanzan la plenitud de su valor y los hechos contenidos all no pueden entenderse suficientemente probados, mas no suponen nulidad de las decisiones en ella contenidas. Tampoco sern ineficaces o inoponibles por el incumplimiento de las informalidades.80. Defina usted las decisiones socialesSon las decisiones tomadas por una asamblea o junta de socios cuando stas ltimas estn sujetas a las normas que expresen sus pautas o requisitos. La legalidad de la decisin est supeditada al cumplimiento de los requisitos sobre lugar de reunin, formalidades de la convocatoria, qurum deliberativo, mayora decisoria comn ordinada, mayora decisoria especial, sujecin al objeto social y carcter general de la decisin. En la medida en que la decisin se ajuste a las reglas sealadas, ser eficaz, vlida y oponible entre los socios.

81. Hable usted sobre la EFICACIA o Ineficacia de las decisiones sociales; Validez o Nulidad Absoluta de las decisiones sociales; Obligatoriedad o Inoponibilidad de las decisiones sociales.Eficacia o ineficacia de las decisiones sociales: Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea de accionistas surten plenitud de efectos si el rgano se rene en el sitio del domicilio principal indicado en la citacin (Salvo que reunindose en otro lugar, se halle representada la totalidad de partes de inters, cuotas o acciones suscritas), si la convocatoria no adolece de ninguna irregularidad y si el rgano ha deliberado y decidido por el qurum previsto en los estatutos o la ley. Si falta alguna de estas condiciones, sobreviene la ineficacia de la decisin y, por tanto, no producir efectos, de pleno derecho, sin necesidad de declaracin judicial.Validez o nulidad absoluta de las decisiones sociales: Son vlidas las decisiones tomadas cuando la asamblea o junta de socios donde se toma la decisin ha sido convocada de conformidad con los preceptos legales y el rgimen convencional; los asociados se han reunido en las condiciones preestablecidas en la ley y en los estatutos y, la decisin de aprueba por la mayora legal o estatutaria sobre cuestiones lcitas y dentro del objeto social. Si se decide en contra de estos preceptos, surge una nulidad absoluta que, en el caso de que el vicio provenga por objeto ilcito, no tiene saneamiento. Sin embargo, la decisin se reputa vlida mientras no quede ejecutoriada la sentencia que declare su nulidad.Obligatoriedad o inoponibilidad: Para que las decisiones de la asamblea o junta de socios obliguen tanto a quienes las votaron afirmativamente como a los socios ausentes o disidentes, se exige que:oLa reunin se lleve a cabo con sujecin a las previsiones legales y estatutarias acerca del lugar, la convocatoria y el qurumoQue las decisiones tengan carcter generaloQue se conformen a las estipulaciones convencionales y a las prescripciones de la leySi falta alguna de estas condiciones, la decisin implica una ruptura del animus societatis y constituye un abuso del derecho de las mayoras en contra de los asociados ausentes o disidentes. As pues, estas decisiones se vuelven inoponibles a los socios ausentes o disidentes, pudiendo ellos aceptarlas expresa o tcitamente, o desconocerlas.82. Hable usted sobre la sancin para las decisiones irregulares de la Asamblea de AccionistasEl Cdigo de Comercio (Artculos 419 a 432) contiene una serie de reglas por las cuales debe conformarse la constitucin o funcionamiento de la asamblea de accionistas de la sociedad annima. Las decisiones que ese rgano tome en contravencin a lo dispuesto por estos artculos sern ineficaces (Las que se tomen sin cumplir los requisitos legales y estatutarios de convocatoria y qurum, las que versen sobre asuntos que no estn dentro de las funciones que no le son propias y las que se adopten sin el nmero de votos exigido en los estatutos o en la ley). Adems, dichas decisiones se vuelven inoponibles a los accionistas disidentes o ausentes.

83. Funciones de la Asamblea o Junta de Socios (5 funciones por lo menos)1-Estudiar y aprobar las modificaciones, adiciones y supresiones parciales o derogaciones de las clusulas estatutarias2-Examinar y aprobar los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que rindan los administradores o que les sean exigidas a stos y al liquidados.3-Disponer de las utilidades sociales de conformidad con las reglas legales y estatutarias.4-Elegir y remover libremente a los administradores y dems funcionarios cuya designacin le corresponda y fijarles sus remuneraciones, as como proveer las vacantes por muerte, denuncia o cualquier otra causa.5-Analizar los informes de los administradores, del representante legal y del revisor fiscal, si lo hubiere.6-Adoptar todas las medidas tenientes a la realizacin de la finalidad social y que sean necesarias para cumplir los estatutos.7-Incrementar las reservas ordenadas por la ley y los estatutos y crear las ocasionales.8-Las dems que indiquen la ley y los estatutos.84. Hable usted sobre las reuniones no presenciales. Caractersticas.Esta clase de reuniones est en el artculo 19 de la ley 222/95. Es la que se permite sin necesidad de la presencia fsica de sus miembros siempre y cuando el medio escogido (Telfono, fax, computador, etc.) pruebe la participacin de todos los asociados para deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva (Esta sucesin debe ocurrir de manera inmediata). Ello rompe con el principio del qurum sealado para las reuniones presenciales porque si se prueba que alguno de los socios no pudo participar en la comunicacin, las decisiones son ineficaces o nulas absolutamente.Si la sociedad est sometida a control de la Superintendencia de Sociedades, se requiere la presencia de un delegado en esta reunin, solicitado con 8 das de antelacin, para que vele por su adecuado desarrollo.

85. Quines pueden impugnar las decisiones sociales y por qu motivos se impugnan? Cul es el trmino para impugnarlas?Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrn impugnar las decisiones de la asamblea o junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnacin slo podr ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunin en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarn a partir de la fecha de la inscripcin.86. Qu establece la ley mercantil en cuanto al lugar de reunin y qurum en las reuniones de las asambleas o juntas de socios.La ley mercantil establece en su artculo 186 que las reuniones se realizarn en el lugar del domicilio social, con sujecin a lo previsto en las leyes y a los estatutos en cuanto a convocacin y qurum. Con respecto al qurum, el artculo 68 de la ley 222/95 sostiene que la asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior. Excepcin a esto sern los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayora especia. (Ejemplo: En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, podr pactarse un qurum diferente o mayoras superiores a las indicadas.)87.De usted la definicin de los siguientes conceptos: DOMICILIO-NACIONALIDAD-QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO-CAPACIDAD LEGAL-DOLO-FUERZA-ERROR-ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO-SUCURSAL-CAPACIDAD-SOCIEDADa.Domicilio: Es el lugar pactado por los socios como sede social, es decir, el sitio donde cumple sus ms importantes funciones de gestin interna o con proyecciones externas.b.Nacionalidad: Es el vnculo jurdico que une la persona al Estado y se traduce en una relacin de dependencia de aquella con la autoridad. Respecto de la persona jurdica, la nacionalidad determina el rgimen de su constitucin y funcionamiento, as como el goce y ejercicio de sus derechos de orden privado.c.Qurum deliberatorio: Es el requerido para discutir una decisin en la asamblea o junta de socios. El art. 68 de la ley 222 de 1995, establece que la asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior.d.Qurum decisorio: Cualquier decisin se entender aprobada cuando en su favor se obtenga un nmero de votos que represente la mayora de los socios presentes en la Asamblea o Junta, que se conoce igualmente con el nombre de mayora ordinaria. Existen algunas excepciones ubicadas en los artculos 155, 420 #5 y 455 del Cdigo de Comercio.e.Dolo: Voluntad maliciosa que persigue el dao de otro al realizar cualquier acto valindose de argucias o de la ignorancia ajena.f.Fuerza: Es la coaccin fsica o psicolgica que anula el consentimiento y que opera en materia societaria cuando se le impide a una persona que se asocie o que se le fuerce a asociarse.g.Error: Consiste en una representacin falsa o inexacta de la realidad. El error esencial es el que versa sobre los mviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes. Puede recaer en uno de los asociados cuando se celebr el contrato en consideracin a la persona del socio por sus atributos especiales, o en el tipo societario.h.Establecimiento de comercio: Conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa.i.Sucursal: Establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad.j.Capacidad: Tiene dos dimensiones: la de goce (Atributo de toda persona en cuya virtud puede ser titular de derecho y sujeto de situaciones jurdicas, estados y obligaciones) y la de ejercicio (Aptitud de la persona para ejercer o hacer valer sus derechos por s misma y sin la autorizacin a asistencia de otra). La capacidad de las sociedades mercantiles est circunscrita al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto, en el que se encuentran incluidos los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.k.Sociedad: Persona jurdica que nace en el momento en que dos o ms personas hacen un aporte de capital o de trabajo para la consecucin de un fin comn previsto en el objeto social.88. Hable usted sobre las inhabilidades para comerciar.El artculo 14 del Cdigo de Comercio establece quienes son inhbiles para comerciar, directamente o por interpuesta persona1-Los funcionarios de entidades oficiales y semioficiales respecto de actividades mercantiles que tengan relacin con sus funciones2-Las dems personas a quienes por ley o sentencia judicial se prohba el ejercicio de actividades mercantiles.Si una persona inhabilitada para el comercio lo ejerciera, ser sancionada con multas sucesivas impuestas por el juez civil del circuito del domicilio del infractor, de oficio o a solicitud de cualquier persona, sin perjuicio de las pernas establecidas por normas especiales.El comerciante que tome posesin de un cargo que lo inhabilite para el ejercicio del comercio, lo comunicar a la respectiva cmara, mediante copia de acta o diligencia de posesin, o certificado del funcionario ante quien se cumpli la diligencia, dentro de los 10 das siguientes a la fecha de la misma. El posesionado acreditar el cumplimiento de esta obligacin, dentro de los 20 das siguientes a la posesin, ante el funcionario que le hizo el nombramiento, mediante certificado de la cmara de comercio, so pena de perder el cargo o empleo respectivo.89. Declarada la nulidad de una decisin de la asamblea, cul es el camino a seguir de los administradores?Declarada la nulidad de una decisin de la asamblea, los administradores tomarn, bajo su propia responsabilidad por los perjuicios que ocasione su negligencia, las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia correspondiente; y, si se trata de decisiones inscritas en el registro mercantil, se inscribir la parte resolutiva de la sentencia respectiva.90. Hable usted sobre la conformacin del nombre de la sociedad teniendo en cuenta cuando es razn social y cuando es denominacin social. De ejemplo como se forma el nombre en las sociedades comanditarias, colectivas, annimas y sociedades de responsabilidad limitada.El nombre es el distintivo por medio del cual se inviste a una persona. En el caso del nombre social, como atributo de la personalidad, ste sirve para identificar a la persona jurdica como comerciante sujeto de derechos y obligaciones distinto de los socios individualmente considerados. El derecho en el nombre social surge de la escritura pblica de constitucin de la sociedad. Debe registrarse en la Cmara de Comercio. El nombre social comprende las nociones de:-Razn social: Es el prototipo de nombre de las sociedades de personas (sociedades colectivas). Se forma utilizando los nombres o apellidos de todos o algunos de los socios.-Denominacin social: Es el prototipo de nombre de las sociedades de capital. Se forma empleando la denominacin de los negocios o actividades que constituyen el objeto social de la sociedadUno u otro se usar dependiendo de la naturaleza de la sociedad, segn lo establecido por la ley. La excepcin a esto es la sociedad de responsabilidad limitada, que puede optar si se identifica con razn o con denominacin social.Al momento de elegir el nombre social, se ha de tener en cuenta que:-Se prohbe el uso d nombre que contrare las buenas costumbres, el orden pblico o que en el momento se genere entre terceros una falsa concepcin sobre la naturaleza de la actividad que desarrolla.-Se prohbe la homonimia, es decir, la identidad de nombre entre distintos entes societarios pues generara la confusin en el pblico. En esos casos, las Cmaras de Comercio deben abstenerse de permitir matricular a una sociedad con un nombre ya inscrito hasta tanto este no sea cancelado por la autoridad competente. Existen unas reglas especiales para la conformacin del nombre de cada tipo societario:a.En la sociedad de responsabilidad limitada: La denominacin o razn social se conforma empleando el nombre o apellido de alguno o de todos los socios, o la denominacin de las actividades que constituye el objeto social, seguido de la expresin Ltda. o limitada. Esta ltima expresin indica que la responsabilidad de los socios se circunscribe al monto de los aportes. Si se omite la consignacin de esta expresin, se entender que los socios son responsables solidaria e ilimitadamente.b.En la sociedad annima: Se usar la denominacin social seguida de las palabras Sociedad annima o S.A.. Si la sociedad se forma sin dicha especificacin, los administradores respondern solidariamente respecto de las obligaciones sociales que se generen y no hasta el monto de sus aportes.c.En la sociedad colectiva: La razn social de este tipo de sociedades se formar con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones y compaa, hermanos, e hijos u otras anlogas. No podr incluirse el nombre de un extrao a la sociedad. Si esto se hiciera y el tercero lo tolerase, ser responsable respecto de las obligaciones que contraiga la sociedad.d.En las sociedades comanditarias: Su razn social se conforma por el nombre completo o el apellido de uno o ms de los socios colectivos o gestores (Son los que responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente) acompaada de la expresin "y compaa; seguido de la clas