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METIROCRIE.DI!T HIPOTECARIA

Licenciada

Yolanda Real

Directora de Emisiones

Superintendencia del Mercado de V al ores

Ciudad.-

Estimada Licenciada Real:

15 de marzo de 2018

En cumplimiento con la Circular SMV -32-2017 con relación al Suplemento al Prospecto Informativo de Instrumento de de~daRegistrados le adjuntamos el suplemento correspondiente a la Serie AK de la oferta pública del Programa Rotativo de Valores Comerciales de nuestra empresa así como copia del macro titulo frontal y posterior de la serie antes mencionada.

Agradeciendo su atención a la presente,

Calle, Eusebio A. Morales, Mini Mall, El Cangrejo #6 Telefono, 223-6065 Fax 213-0622 Email: iDfQ..@ m~trocred itpanama .e o m

IJII!e~R~DIJ1i HIPOTECARIA

Hipotecaria Metrocredit, S.A. SUPLEMENTO AL PROSPECTO.

SP-OOi1-18

Resolución SMV No. 579-14. de 25 de noviembre de 2014 . . Di~eccion del emisor: HipotecariaMetrocredit, Mini MallE! Cangrejo, Tel, 223.6065

Monto Registrado: (US$42,000,000.00) Cuarenta y dos millones de dólares Instrumento: (VCN) Programa Rotat~vo de Valores Comerciales Negociables.

Plazo Indefinido.

TERMINOS Y CONDICIONES

1- Serie: (AK) 2- Monto: (US$500;000.00) quinientos mil dólares 3• Tasa de Interés: La .tasa de interés (Fija) de 6.50% anual. 4- Base cie Cálculo 365/360 5- Plazo: 360 días 6- Fecha de la Oferta: 18 de abril de '2018 7- Fecha de emisión: 20 de abril de.2018 8- Fecha de Vencimiento: 15 de abril de 2019 9- Frecuencia de Pago: Mensual. Días 20 de cada mes lO-Pago de Capital: _Al Vencimiento. 11-Fecha de jmpresión: 15 de marzo de 2018. 12-Redención Anticipada: No Aplica. 13-Uso de Fondos: Capital de Trabajo expansión de cartera de creditos 14-Nombre de la Calificadora: Pacific Credit Rating 15-Calificación: A+ Perspectiva Estable. IF.30-06-17 16-Garantías: Fideicomiso de Créditos Hipotecarios con Central Fiduciaria

G'arantias: Préstamos con garantía hipotecariay anticrética (Inmuebles) ~uyo valor ·residual o saldo adeudado en los mismos swnen 11 O % de la cuota parte o porCión de la garantía que hayan de cubrir. Además, la suma de los avalúos de las propiedades. hipotecadas debe equivaler al 200 % de la swna del valor residual o saldo a4~udado de los respectivos Préstamos Hipotecarios, Préstamos personales, Bienes Re poseídos y depósitos Bancarios entre otros. ,

Calle, Eusebio.A. Morales, Mini Mall, El Cangrejo #6 Teh~fono, 223-6065 Fax 213-0622 ·Email: info@m~trQ~r~ditpanama.com·

ussoo,ooo.oo SERIEAK

HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

SMIJ 2G~~R'1 8{;)110:12

MACRO TITULO No. 001

Sociedad Anónima debidamente organizada y existente de conform!dad con las leyea de la República de Panami, mediante Eactltura Pública número 6763 .del 24· de octubre de 11194, da la Notaria Segunda dar Circuito de Panami, Inscrita a la Ficha 2&3941, Rollo 44055, Imagen 45 de la Sección do Mlcropelfculas (Mercimtll) deJ .Roglstro Público de la Rep(lbllca de Panamá el 28 de octubre de1894.

MACRO TITULO DE VALORES COMERCIALES NEGOCIABLES

J!4~ · ¡\;;. rt~·~~[: ~!::1::::-~ iS~·t ,~:r.~. .; r:_h Slr~. U:t;~t.: ~~!::;~. f:~ .\:~=--li; HIPOTECARIA METROCREDIT,.S~.por .valor .recibido se otill¡ja a pagan la CENTRAL LAT1NOAMERICANA.DE V~LORES, S.A.(r:.Al1N~ itri calidad de dapoeltarlo y custodio la II.WIIII pot el total colocado en la p....-ríte oferta al momtñto de'áú v.-iC!mteilto de'.cueidO a Jci& raól8tro. dé l.ÁllNCLEAlf(en au c aiiÍiBd de ii8PQI!ItartO '1 custodio) Y del Agente de Pego '1 ~.en las oftcJ.i!a!~Af{en!i!~ ~y ~~Jstriife:ts!i.~·~rrii¡lo CEÑ~ F~~.~~ u~~.en~V.. saiifual Iewts '1 Calle &e Obatrto. LoeVCN8Mfinemllldosenv;!:i!.l!~a~J.nar~plazo~«!e,~~:c~o¡dfas:~~~·cte.~~1a~:~seli~1¡11cleabrll de2018, por.unmonto de US$500,000.00 y la tasa de;lnteiM de)oe·VCN8 ur6 dl-&.50%·anual ~la Serle'AK y.iMftn ~los clas20:. cacle mea:tjaata la feCha de vencimiento de loa miemos al 111 de abril da 2019, seg(ln lo ~lito en1ÍII Act.e'de R8iml6n Extra'onilnaf!a de Junta'.Diractlva dél'ém~y ü calculamí muttli!llé8ñdo por los dlas calendariOs del periodo de lnter6s y diVIdiendo entre 3&\l;!~!-1~8!1)~ EÍ monto ~ta~ ~~:r!dC!~eads»;ál ~~~vo.t(i4s j:#rcan~ (q¡~o Céniii-(~,~~p·hacl.i añiba). Pan las otras serfaa que se emitan el monto, la tasa de L~~.r.;,~il!!· ~rta,l~ fech~del!J!I.I8!6n;;!"' ~~a cla:~~c,le :l~.jttl P!l!1o.dg.d~ ~~ry;'l' ~.lpf'Cim~o· dé la correspondiente Mrla, Hrá notllicacla mediante Suplem~~:~l; P.,fPI~!?ífilfonn,.u~ a!-111en~¡~on,dnc9' dlas -.~:antlc!pa~ón :i:On t~ arta:;feCI\a; "o ' ofa~: ele la corrospondlanto 1erfe a la superlnt.encMncla del Mercacfó·de·va~óree y'rlr BOtaa do Valoros .. de Panam6, s:AY" · ,,..,... - · _ , - ""- ·:·" .._ ... · ·: ~··. "'• . El Emisor ha co11811tuldo un Fldélcomlso'con.CENTRAL FIDUCIARiA; S.A:,.con l.:.lconcla otorgada' por 18 Superintendencia de BanéOs seg(ln Rea01ucl6il FID No. Ucancla No: SBP· FID No.0018-2013, C!)ll fecha 4 de septiembre c1a 2013 como Fiduciario y los Tonedoroa Registrados del os Valores Comerciales NegoclablH como.Beneflclarloa del Fideicomiso. EL FIDEICOB!IITEI'(T:E ~eré a EL FIDEICQMISO loa bienes flduclarloe.lndlcados en .fa cliusula precedente asl: (a) Pr61tamos con ganii)Ua.hlpotac:Bf'a y a'!'!c!'étJCI! Cuy~ val.or t;'"ld~l o saldo adeudado en los mismos sumen 110·% de lá cuota parta o porción de la garantla que hB'JIIn· de cubrir. AclelnM, la suma de· loa a\r.lllloa de:laa propledadés hipotecadas debe equivaler al 200 % da la sima del valor reslduaJ·o uldo edtudado da los raspec:tlvoa pr6atamos htpótac.toa. · ... ·. ; ;r• ! : .: ~·· "~ :. ;4; .o. *lo!" • ,:,:· · · • (b) Pr6stamos peiiiOfiBiis, ~.~ JuliJia~ j ~o!:l!ldoé.:~oa de cualquier naturalam, lineas de cr6dlto y otras facilidades crec1t1c1as. pagarés, letraa '1 otros c1ocumento1 negociableS, dletlntos a los que respaldan o complaml!flten los cr6dllos hlpol8cerfos, cuyo valor residual o saldo adeudado en los mismos sume110% de la cuota parte o pordón da la garantla qua hayan de cubrir. . (e) Valoras autorizados por Supertntendoncla de Yal«es de Panami de eml- dlltlntos al proplo'lidalcomltanta, conalatanM en bonos o valores comerciales negoclablas cuyo valor nominal pllala eer pagado a su vencimiento- al100% de la cuota l*tB o pon:f6n ~ la garantJa que hayan ~Cubrir. (d) . 'Ganancias de Capital, 1 • , cr6dltos y cualesqulere otros benell~loe. dtrechoe o accionas clmanantas de los bienes lidele0111ltldos (e) Aportel en efectivo da oaen la cuenta bancaria de LA FIDUCIARIA qUt '-talndlque, a1100 %, daede el momento en que est6n disponibles 1011 fondos. (f) ·Cartera de bl oa, eeg(ln IIVlllúo comerciaL · • La oferta esfj respal lto genel'lll de llpotecarla Metrocrodlt, S.A.

Jnoa y condiciones lmprosos·al reverso del mismo y a 1\) Indicado en el prospecto Informativo de la presente oferta:

~ t;Z~···~c aNñtú:: FIDUCIARIA, S.A. . Agente da Pago

TERMINOS Y CONDICIONES DEL MACRO TITULO

La presenl4 Oferta Pública de ValotcS Comerciales Negociables la hace HIPOTECARIA METROCR.EDIT, S.A, a titulo de Emisor, al público inversionista en general bajo las condiciones que presenta actualmente el me:cado de valores nacional. Se colocarán los Valores Comerciales Negociables que el mercado demando. A· DETALLES DE LA OFERTA La presente oferta de Valores Comerciales Ncgociilbles fue WlOrizada por laJoota Directiva del Emisor, se¡t1n resolución adoptld4 el dla dos (2) de septiemb<e de 2014. La aulorización ele JWlta Directiva es de una Ofcna pública de Programa RO(etivo de VaiOtcS Comemales Negociables (los "VCNs'1 con un valor oominaliOtal de basta Cuareata y dos Millones ele Dólercs (B/.42,000,000.00) , moneda de curso le¡al de 105 Estados Un! <los ele Amáica (105 "Dóóares"), emitidos en forma nominllliva, global, re¡ístrada y sin cupone~. Los VCNs serlm emitidos en varias series eon plazo de trescientos sesenta dlas. La Serie AK, senl por quinientos mil dólares ($500,000.00) y tasa de interés de la Serie AK suá de 6.SO% Mual pagaderos mensualmente y serán p888deros los dlas 20 de cada mes hasta la fe<:ba de vencimiento de los mismos ciiS de abril de 2019. Para las otras series que se cmitan el monto, la tasa de inttr~. la fecha de oferta, la ~do cmlsión, la fecha de pago de interés, el periodo de pago y el vencimiento de la oorrespondien~ serio, setá notificada mediante Suplemento al Prospe<:to Informativo al menos con cinco dlas de anticipación con respecto ala fecha de oferta de la correspondiente serie a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Vlllores de Pan amé, S.A.. El Programa roWivo ofrece al Emisor la oportunidad de emitir nuevos Valores en la medida que exista la disponibilidad segün los ~ del Programa. En ningún momento el saldo Insoluto de los VaiOfCS en círc:ui8Q6n de las series podrt ser superior a los C<~~Tenta y dos millonct de dólares (US$42,000,000.00). En la medida en que se vayan cancdaDdo los Valcm emitidos y en cimllación el Emisor dispondr' del monro caneel&do para emitir Valores nuevos. Elrtrmino rotativo de este prosttme, no significa la rotación o rcnoYación de Valores ya anítidos. Estos deberio w cancelados en sus ~spectivas Ftcbas de Vencimiento. El ptoi!Ul'l deberá cst1t clliponible, hasta weodo el Emisor as! Jo crea cooveniente, siempre y eueodo cumpla con todos ID! rcquerimitnlos de la Sllperin1cnclencia del Mercado de Valores. La autorización de Junta Directiva es por Wl monto de hasta cuarenta y dos mlllo.nes de d.61~ (USS 4?-.0<10·~:~9), J'\0~~ do ~:lega) 1.1Qlo~ ~ Ye'~Df.~C ~~· fl!isma ~ue.~~enta,_!).~~:Y..•~ e:!;~P.ital pagado ~:30·~ejl¡nlo de 2014, bajo Jos ~rminos y condJcioncss18l.UCtttes: ... " ' ""' •· .. ,. ·, -" re ... ~ .. ; ~h· · · :-· ,>f ~ :- t· ·· * ¡ .. ~• : · . ... "". hf · .. ··' ·· J, • . . .. _,'a' ' ' · • J • ~ ; .._: H·.._: ~ ·1" '3··. f • \t .. . ~:: '· .~~ .. ":'- ~ .... J' .. :• , ):f:• ',\ ', . jc.~ ·;.;, t~• ··~

,~ ,.,, ... * t.; ' · '· ,· . • ¡.".¡: J . .. ,,. ~t. u '•'"f .'.,, i v •- t · ~ , .. J.-El precio inicial de o~ de los }'@)O~.~~iales N~iables Será de·MJI,llówes ~Jmj~ (US$1,000.00). o sus m6Jii¡>los, m~ de curao léP de Jo$~ Unidos de Am&lca.

Los •a:ioniJtas, directorr:$ y/o é.;Ciútm~S del Emisor no.ticacn dcRebO ~ su.sCripei6n prefc:rc:.tt sotne los V aJOra cOmetcia!eiNcgoclables de' Ji ~te oferta. 2.- El Emisor ba delcnnióadó.' ' .. !OS;Vaióla Comcreialé's'Negoc{ibles seru &nítidos clb' !oniia globarao -ele efeéiiiii<Iao fcrta" úbliéa! /l! ~: · •='~ a) Los Valores Comaei~és ~~¡,~~~ ~tidoHn tJN!(i;,lgJob~i:S o ~~tli\¡(os y:~~~:t~(a;tavor~de L{\ñ!l~C~>:en,~l~li~ de ~odio. Por lo 1an10 la Emisión, Registro y Transfer<t~cia de ID! mis11101 Os1á sújéta aias.~entaciOIItS y diJposicioncs de ~TJNCLEAR.y~ét<:óntrato'dc adolinislliición y:custolliá que el Emisor suSCriba con LAT!NCLEAR. En el caso de que un adquiriente desee eJ.certiííeldo flsicó del Valores Comc:ciales Negcx:JabJes_cleberá emitir ínstn:cciones ·por·separado a LATINCLEAR (asumiendo el c:o5to que la emisión del certificado l!.sico Implique), !nslruyéndole el retiro del Valores Comerciales Negociables con su descripción y demis datos solícitados por LATINCU!AR. b) El capital de todas las series de.YCJ-!s.sc ~ medlaote un sol'! PII&O al vencimiento delrespe<:tivo VCN en la fecha en que se cumplm lrtscicntos seseata (360) d1as de la fecha ele su erni$ión. Para las otJas series que se emitan e! tD~; la~ ~ ~ la iCc:ba \le !lf_ert.a. la red! a de emlslóo ,la fecha de pqo ele iDtcm, el periodo de pago y el vcneimimto de la~ serie, senl nocificada medilllte Supl<mcnto all'rospeelo kifonnllivo. al mCCM con cidco dlas ele t!lli~óo con rc5J1"C'0 a la ICcha de oferta d.c la corrcspondícn!c serie a la Superinrcndeticia del Macado de Valora y ala Bolsa de Valores de P101mt,' S.A. El I'Biticipantc de LATJNCLEAR q110 'mantenga la custodia de ID! VCNs pagará al propietario efectivo en la focha ele vencimiento, el valor nominal del ~CSpectivo VCN en concepto de pago de capital. Los inversionistas no están obli,8Ados a retener el VCN mú ant de su vencimiento original. Queda entendido que todos Jos paaos que deba realizar el Agente de Pago, con relación a esta Emisión, los hará oon C8Jg0 a cuentas del Emi$or y con los fondos que reciba de ~u:. e) Todo Jli&O de acuerdo con los términos y condiciones de los VCNs será hecho, a opción del Tenedor Registrado, (i) a traves del Participante de LATINCLEAR ( Casa de valores míembro de

LATINCLEAR) que mantellj;a la custodia de los VaiORS Comerciales Ncgóciables de un adquiricnlc paprt a tste como Propielario Efeclivo(Cuentahabieue ~)los intereses dtvell&a<los de cada Valor Comercial Negociable , segán el registro en libros (Anotaciones en Cuenta) de LATINCLEAR basta la Fceba de Vencimiento, del resped:ivo VCN.o (ii) moc!lantc cheque de gerencia emitido a mor del Tcoedor Registrado, d cual sm enviado por como certificado al Tcnedor Registrado a la última ~ión que const<: en el Registro o rclinldo por el Tenedor Regi$tnldo en las oficinas del Agente de Pago, Re¡lstro y Transferencia la cual estA ubicada aetu3lmente en Ave. Samuel U..is y Calle S6 Obarrio, Torre PDC, Piso 7. El Tenedor Rcgisll'ado tiene la obligación de notificar al Agenle de Pago, Registro y Transferencia, por escrito, la forma de pago escogida, su dirección postal y el número de cuenta banwia ala cual se h8rin los pagos de ser este el caso, asl como, la de cualquier cambio de instrucciones. El Agente de Pago, Re&istro y l'raosfe~neia no tendrá obligación ni de recibir ni de actuar en base a noti1icaciones dadas por el Tenedor Registrado con menos de quince Olas Hébiles anteS de cualquier Ola de Pago o Feclla de Vencimiento. En ausencia de notificación al respecto, el Agente de Pa¡o, Registro y Transferencia escogerá la fonna de pago. En caso de que el Tenedor Reglsttado. escoja la forma de pago mediante envio de cheque por com:o, el Emis« y el A&cnle de Pago, Registro y Transferencia no serán responsables por la púdida, burto, destnl(:ción o falta de entrep, por cualquier moli•·o, del aotes menciorado c:heque y clicllo riesgo sen asumido por el T cnedor Registrado. La respoosabilidad del A~cnu ele Paao, Registro y Transferencia se limilmá a enviar dicho cbeque por como certllicado 31 Tenedor Registrado ala dirección qtJC consta en el Registro, entcndi&ldoso que para todos los efectoS lec-Jos el pago do inrerescs ha sido hecho y recibido satisfactoriamtnle por el Tenedor Regl$trado en la fecha de fi'anquco del sobre que cont011fl1 dicho cheque sc&ún el recibo expedido al ~nte de Pago, Registro y Transferencia por la oficina de correo. Si so escoge la forma de pago• mediante traosfer~neia electrónica, el Agente de Pago, Registro y Transferencia no será responsable por Jos actos, demoras u omisiones de los bancos corresponsales

· involucrados en el envío o recibo de las transferencias eleeltónicas, que in~rrumpan o inlerfiemn con el recibo de Jos fondos a la cuenta del Tenedor Registrado. La responsabilidad del Agente de Pago Y Registro se llmilanl a envinr la transferencia elec!Jónica de ocuerdo a las htSiruccioncs del Tenedor Registrado, entcncli&ldose que para todos los efectos legales el pago ba sido hecho Y recibido satisfacloriamente por el Tenedor Registrado en la fecha de eiMo de Jatransfe=cia.

d) Nada de lo estipulldo eo d PrOSpeCto lnfonnalivo y en los tmninos y COI'Idiciones del titulo global o macro titulo, obli~ a LA'm/CLEAR y a los Particip .. tt1, o podrá intctpmwse en el sentido de qlle LATINCU:AR JIU> P .. ticipantcs caroorizM A loo Tcncdo<cs ~$istrados (Citcn14 bobiente:; Reaiotn~dos) de loo Volo.u Comen:ia!es Negociables. •1 r•eo de capital e intereses eotresi)Ondientcs a los mismos. 3.- LA fecha de oferta inicial es 18 de obril de 2018 para la Serio AK y su fecha de emisión 20 de abril de2018. Para las otras series que se emllan el monto, la tasa de interés, la fecha de ofel18, la fecha de emisión, la lOcha do pago de in~. el periodo do pago y el vencimiento de la correspondiente serie, será noti11cada mediante Suplemento al Prospecto Informativo. al menO$ con cinco dfas de anticipoción con respecto a la f~ de 9f~rta doj~jc~~jériC.:~Ii Superint~~!'fa del M,crétÍ!I~ de vai~ y a.Jn BoJia !<!c.Yalo~ ele'.Panan¡!; S.Á:;-I¡o',~V.~ores Comerciales Negociables serin olh:cidos por el Emisor eo ~eoo~iones·de Mil DólateS,(USSJ,OOO.OO)_o susmóltiplos, moí>eda de cwso leiaJ de1os EstadO.· uní~ ele~~ y la cantidad a. emitir en cada denominación depeodert de la demanda del mén:ido.; El miCro Utulo o el con1talo de désmaterializaCión debéiá ser fi11Dido por dos qeC:Ütivos' o personas aulilrlzadas pÓr el EIMoi' eo nombre y repraentaoión de úte, pan que dicho catífieado o~ cóni'tiruya obligaciones vélidas ylé'iigibi.S: 'Cw' VCN Uri expedido cootrá él recibO' del ~o de veiliá acordacÍo.piira dichO VCN, más intereses acomulados, en Dólares, moneda de curso legt¡l dé ~~·~os;'qnidó$ tÍe Am~ en\~ Fech~.d~ ~lción. ,En~ de que la Fecliá d9 Expe~!éióíi d~ im y~ sea cfutmla a la d~ ~o Dia de Pago de Intereses, al precio do venta del VCN se suman\ ¡os iñ~scs.co~.spoodientes a !95 dlas ttll!lsc~d!>$ entre el Df!l do Pago de lalcteses lnmedhuamente precedente a la•Fecha·do Expedición del VCN (o Fecha de Ofel18, si setntadelprimerperlododelnl~)y la' FtébadeExpediciOtideiVCN. :~ · :. · , · : · ~ ;':' (; •¡ , : ;:. :: 4.-Los Valores Comerciales NegoCiables dcli' sCrle-AK d.Vtiigar&! iiriawade uue'm dC 6.SO% ariiiol hasta su vencimíénlo el.iS dC ibrll dé 2019.'Los int=s.S serin ptlpdo5 mensualmente sobre el valor nominal de los Valores Conietéialés Ne¡óéiabiés-emiticm y m circulaclón' Jos dlti 20 a pulir de la feehallc la emisiÓn hasia' suV'enclnliCÍIIÓ d IS ile abril ile 2019 según lo establecido eo el Aeta do Reunión Extrllordm.ria de Junta Di=tiva del emisor. S -Los ínter=s pagadero5 con respecto a ceda Valores Comercilles Negociables settn calculados pQ cada periodo de interts, aplicando la t~Ua de inlerés comspondiente a dicho Vlllores Comerciales

Negociables al monto (valor nominal) del mlsmo, multiplieando por los dlas calen411rios del periodo de interés y dividiendo entre 360 dfas. El monto resultanle serA redondeado alee:ntavo más cercano (medio cenlllvo redondeado haoia ariiba).

a) El periodo de intereses cómicnza en la fecha de emisión y Jennina en el,dia de pago de inlelés inmediatamente siguiente, y cada periodo sucesivo que coml=.a en un dfa de pago de inle~ y termina en el dla de pago de inletts inmedlaulmeote sl¡uienle se identifieric:omo un "periodo de in~·. Esto es a partir de la fecha de ofena de la respectiva serie .Si un dla de pago cayemen lUID fecha que no

• sea un dla h.6bil. el d!a de pago debcrj extenderse hasu el primer dla hábil siguiente; pero sin correnc dicho dfa de pago a dicho dla hábil para eJ efecto de cómpuiO de intereses y del periodo de intereses. El tbmino •dta hábil" sera todo dla que no sea Ubldo o domingo o,... dfa de duelo o Cesta nacional o ferildo, en que los bancos con licencia ¡eoeral csttn autoriudos por la Superintendencia de Bancos

• para abrir al póblico en la ciudad de Panamll. · b)!.os Tenedores Regi.wados de los V aJo~ Comerciales Negociables podrán declarar los mismos de plazo vencido y exigir su pago a lo par mú intereses vencidos, cuando "El Emisor" omila el pago

.. de in1ereses y/o capit1ll por més de quince (IS) dfas calendario contados a partir de la !ceba en que se debió efectuar dicho pago. . e) Lu swna.s de c:apit1ll e inJereses adeu<Wias por ~misor de conformidad con Jos ténnloos de los Valores ComcrcW.S Negociables que no sean debidamenle cobradas por el Tenedor Registrado de los

mlsrr.os no devengarin intell>SCS con posterioridad a sus respectivas fechas de vencimiento. 6.-M:emms aistan Valores Comerciales Negociables expedidos y en citculaciót1. El Emisor otaDtendri en todo momenro un Ae<nic de Pago y Registro. CSNI'RAL FlDUCIARlA COII dirección en Ave. Samuel Lewis y Calle 56 Obarrin, Tone PDC, Piso 7, ha lido n001brado como Agente de Pago y Registro de los Valores Comerciales Negociables. La Cen11al Laliooamericana de Valores, S.A. (Latinclear) ubicada en Avenida Federico Boytl, Edificio Boba de Valores de Panam.6, ha sido nombrado por el Emisor como CUstodio y A!eniC de Transferencia de los Valores Comerciales Negociables. 1!1 Agente de Pago y Registro se ha comprometido con el Emisor a entregas a los Tenedores Regisuados de los Valores Comeiclales Negociables las Sl!lll!U que hubiese recibido del Emisor y del Fiduciario para pll¡ar el capital e intereses de dicbos Valores Comerciales Negociables de conformidad con los ltrrnlnos y condiciones de los VIlo~ Comerciales Negociables y del Contrato de Agencia suscrito. 7.- Para que Valor Comercial Negociable se considere ele plazo vencido y exigible de inmediato es necesario que ademú de la mora de "El Emisor" y de su Agl:nle de Pago, Registro, Transfereocia y Redención la suma CJtig.ida sea Uquida y exigible y que el Tcnodor Re¡isuado haya mnitido nota al Agente de Pago, Rqistro, Trtmsfcreocia y Redcncióa y present..SO a~ evidencia de ser tenedor en debila forma de Valores Comerciales Negociables, para que en dicho momento ~m Emisor" pueda pagar lo adeudado, de ser tste el caso. 8.-Toda modifica.;ión que el Emisor pretenda ruliz.ar a los ténninos y condiciones de la prw:mc ofcna pública, deber.\ ser autorizada por no menos del213 de los ll:nedores de la nmma, cumpliendo C()O

lo esUblecido en el acuerdo 4 dclll de abril de 2003 de la Superinlcndencia del Merclldo de Valores. B.-RESPALDO DE LA BMISION Esta oferta esté respaldada por el Crédilo General del Emisorl:l!POTECARIA METROCR.EDlT, S.A C • .aARANTlA . El Etilior ha COLISiituido un Fideicomiso con CENmAL FIDUCIARIA como Fiduciario y los Tenedcns Regjslrados de los Valores Comerciales Negociables como Beneficiarios del Fideicomiso. Este Macro Titulo esti garMtizado por un Fideicomiso de Gm.nllalrrevocable con CENTRAL FlDUCIARlA, S.A., en beneficio de Jos Tenedores Registrados do los Bonos Hiporeearios EL . FIOSCOMITENTB cedeni a EL FIDEICOMISO los bienes fiduc:lttrios indicados en la clAusula pm:edente asl: ~ (a) Prfstamos con ¡aran~la hipotecaria y an1icrética ~o valor residual o saldo adeudado en los mismos sumen JI O% de la cuota ~arte o porc~n de la garantfa .~e haY_8D de cubrir. Adem suma de los avalúos de IIIS proprcdadcs hipotecadas debe equrvaler al 200% de la suma del valor residual o saldo adeudado de los respcctrvos respectivos préstlllDOS hipotecanos.

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(b) ~tDmOS perscoal.cs, pRslamos a jubilados y pensioeu~dos, p~ de euolquitt naturaleza, lineas de cmlito y otras facilidades cn:diti~as, pagañs,leuas y oaos documentos ne¡oci'!'ICS. distintos a los que nspelden o complementen los crtdítos hipolccarios, CU}'O valor residUal o saldo adeulbdo en los mismos swne 110% de la cuota par1e o pon:ioo de la prantla que hayan de cubnr: (e) Valoro autorizados por la Supcrinlel!dcocia de Valora de Panamá de emisores distintos al propio fideicomileOte, consislentes en bonos o ''81ores co~iales ne¡ociables cuyo valor nomJDal o capital a ser pagado a su vencimiento sea ell 00% de la cuota parte o p«ciOn de la gar.nlla que hayan de cubrir. (d) Ganancias de Capital, intereses, crtdítos y eualesqulera otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de los bienes fidcloomitidos (e) Aportes en efectivo depositados en la cuenla bancaria de LA FIDUCIARJA que ésta Indique, al 100 %, desde el momento en que estén disponibles los fondos. EL FIDEICOM!TENTE, cada ciento veinte (120) dfas cedcril, o reemplazatll, según sea el caso, los bienes fiduciarios necesarios paro cubrir la garantía de la emisión o emisiones colocadas y en ci:'culación. No podllin oederse, y de haberlo sido, deberán reemplazarse, los crtdltos vco~dos o con una morosidad mayor de ciento vente (120) dlas y los que excedan Jos limites establecidos en la c~áusula D~CIMA ~~ pGta p~tam~~a p~ ~~~ionadas.q ~!l'?'}lraci~ ~~ ~se. ~drin P'}l ~ld95 Jos,~ ltípotccarios has~,!'. tan!~ la saiÓII est6 iN<:rita en el Registro Público '"los crtdnos ordlnanos baSta tanto se endoséít los rcspcctlvos Utlllos; . s - .• • ·. ~ • ·. - .; • • · ' • ·. :···.; .. -'' · : • • • t·~ . · 'f ~· • • • • EL FIÓ El COMITENTE, c:Xin. ilW!I ~¡éi.t.t, ccdaá JoS :Va!otcs "emitidoS ¡ior ótrOs em.isÓrcs .jue c1cs:C bagán pllte.de la PimtJa de su cmisiÓII; que se cncuá.ircn al <!la en d pago de inlmscs, y .eempla:wé aquellos arnc:rionnc:nlc·apo<Uidós que hubiesen caldo t11 morL , ' · · • · • .. : • : ·. : Pot último, EL FlDEJCOMil'ENlC ~ptctn la SarantlilfhltarnC cói(éftCtivo.~ .. · : . :. ... - . ..: . - . : En adición. lo antcrior,la súma de.Jcis aváJ6os de las propiedades hipoteciodas debe ser cqÜivalente al 200 %• de" la suma dei vaior rcsíduaio saldo insoluto dolos C<tditos asi garantizados.

i ;~ ... .. :: ··.. . ·:; :···. 1 •• :~ •• ·:.: .~: • • ~ ~·: ~;. EL FIDEICOMJTSNTB 11'8Spa$an\ a EL FIDEICOMISO los bienes fiduciilrios, indicados en el literal (a) de·Ja clAusula precedente, a saber c~ditosltlpotccarios, mediante cesión ert cscrítllla pública debidamente inscrita en el Registro Pílblloo; los indicados en elll!etal (b)• a·sabcr; ciéditos dÍJru!Dantes de prtStamos personales, 'p'RStam"cis a jubilados ypeosiooados, préstamos de cualquier natlnfcza, lineas de crédito y OlnS liK:ilidades crcdilicw, pa~s, Jeuas y otros docwncntos nc&<~ciablcs, mediante endoso en debida fonoa de los ooacspondicntcs pa¡am u otros docwnen!OS neJociables. Adonis, se oonstitun Wl& =ícln de crtditos gcnml.sobre los mismos de acuerdo a los ~inos y coudi<:iones del ConlrliiO de CesiOn. U. cesión de valores de otros emisores se efc:ctuari mediamc anoadOo en cuenta ca la oorrcspondicrrte ccntn1 de CüSIOdia y liquidaeióo a nombre de LA FIDUCIARIA. Salvo que d Fiduciarlo dispcmga lo ClOIW1rio, el Fideieomíll:ntc (El Emisor) rccibirt dircclantcnte Jos pagos de capilale intereses de los Pliarts tal y como establece la Clilusula del <Xllllnlto de Fideicomiso. , • El Fiduciario no podrá dispoocr de los bienes fiduciarios co fonna contnuio o distinta a la establecida en ellnstNmento de Fideicomiso. El Conlr.lto de Fideicomiso es irrevocable y terminani cuando el Emisor hltya pa¡:ado todas las sumas de capital e intereses adeudadas a los Fidcieontisarios según los t6rmínos y condiciones de los Valores Comerciales Negociables y se extinguirá odem6s bajo cualesquiera de los supuestos contemplados en el ortlculo 33 de la Ley No. l de S de enero ele 1984. Una= terminado el Fideicomiso cWIIesquiem Bienes Fiduciarios restantes serán entregados y traspasados a Jos Fidcicomitcnles que los hubieran gmerado y traspasado. En caso de que (i) uno o más Evontos de lru:umplimiento ocutricscn , continuascn y no hubiesen sido en la opinión del Fidueillrío subsanados dentro de los quince (15) ellas contados a patlir de la fcchlt de notif~C~Cícln al Enti.sor del conesponcllence Evento de Jncwnplimlenlo o que (ii) Tenedores que rcprescn1011 treilll8 (30%) por ciarto o mt.s del Ylllor nomínal total de todos los Valores Comm:lalcs Negociables emitidos hubiesen enviado al Fiduciario Noli6caciones de Iru:umplimi011to, el Fiduciario en oombte y rcprcscotacióa de Jos Tenedores de Valotcs ComcrciaJCS'Negociablcs, quicocs por este medio cons~ten a dichll reprcscotación, mcclllllrte notiñcaciOn p« cscrilo al Emisor (la •Declaración de Vencimiento") declarará todos los Valoro Comerciales Nq:ociablcs de la oferta de pllzo vencido y exi&lrá al Emisor el pago iamcdlato del capital e intcrcses de los mismos, en cuya fccba todos y cada uno de los Valores Comm:ialcs Negociables serin una obligación vencida sin que ninguna pmona deba de cwnplir con ningún otro acto, notificación o requisito. Una vez notificada la Dcclarnción de Vencimiento el Fiduciario procederá: a tomar todos Jos pasos necesarios para tener bllio su control la administra~ón de los Dlcncs Fiduciarios y perfeccionar el traspaso y el pago de Jos frutos de los mismos al Fideicomiso. a vender Jos Bienes Fiduciarios que por su nat1118le2a legal pueden ser vendidos por medio de subas~a pública; y a pcmer a di.sposieión del Agente de "-&0 y Rc¡¡istro el produCto de la venta de Jos Bit~~ es Fiduciarios y el efectivo que oonstilllyc el resto de Jos Bienes FiduciariO$ para pa¡ar el capital e ínr.crcses do los Valores Comerciales Ne:ociablcs de cooformidad con los t6rm.inos y c:ocdicioncs de los mismos.

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