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SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS NOTAS SENIOR GARANTIZADAS DE INVERSIONES ATLÁNTIDA, S.A. CON

VENCIMIENTO EN 2022 EMISOR Inversiones Atlántida, S.A. (en adelante “Invatlán” o “el emisor”) Dirección o Domicilio Legal Las oficinas de Invatlán se encuentran ubicadas el Plaza Bancatlán, Tegucigalpa, Municipio de Distrito Central, República de Honduras. LEYES QUE GOBIERNAN AL EMISOR Inversiones Atlántida, S.A., es una empresa constituida y sujeta a las leyes de la República de Honduras. BREVE DESCRIPCIÓN DEL EMISOR1: Invatlán es uno de los conglomerados de servicios financieros más grandes de Honduras, y por medio de sus subsidiarias, proporciona una amplia gama de servicios corporativos, bancarios, de seguros y otros servicios financieros a 1.3 millones de clientes al 31 de marzo de 2017. Es reconocida como una compañía tenedora por el Comisión Nacional de Bancos y Seguros en 2012 y su banco principal, Banco Atlántida, fue fundado en 1913. El giro principal del negocio son las operaciones bancarias y de aseguro de sus subsidiarias en Honduras, donde se proveen una amplitud de servicios financieros a los clientes corporativos e individuales. Se ha percibido que existen oportunidades importantes de expandir dichas actividades y lograr mayores sinergias en el giro del negocio tanto en Honduras como en otros países de Centroamérica. Como un primer paso en la expansión de Invatlán al mercado salvadoreño que permita la adquisición de una administradora de fondos de pensiones en El Salvador, el 28 de octubre de 2016 se llegó a un acuerdo para la adquisición de la totalidad de las acciones de Banco Procredit, propiedad de Procredit Holding (que representa el 99.697 de las acciones de Banco Procredit) por un valor de compra de USD$26.5 millones de dólares. La consumación de dicha transacción se encuentra sujeta a la aprobación regulatoria en el salvador y a un potencial ajuste al precio de compra posterior a su cierre. Se espera que dicha transacción se encuentre finalizada para la segunda mitad de 2017, sin embargo, no hay garantías que dicho la transacción se encuentre cerrada a esa fecha.

1 Para más información, consultar sección “Summary” en página 9 del Prospecto de Emisión.

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SECTOR DEL EMISOR El negocio de Invatlán se enfoca principalmente en dos segmentos: i) banca, por medio del subsidiario Banco Atlántida, el mayor banco en honduras basado en sus activos netos totales a cierre de marzo de 2017, de acuerdo con el Comisión Nacional de Bancos y Seguros (“CNBS”); y ii) Seguros, por medio de nuestro subsidiario Seguros Atlántida, el mayor proveedor de servicios de seguros en Honduras, basado en el total de activos al cierre de marzo de 2017, según los datos presentados por la CNBS. Además, se ofrecen servicios de leasing financiero, administración de fondos de pensiones, intermediación de valores en bolsa, servicios Tercerizados, servicios de tecnología de la información y servicio de depósito en bodegas por medio de sus subsidiarias. La Estructura corporativa de Invatlán es la siguiente:

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CLASIFICACIÓN DE RIESGO DEL EMISOR

1. Standard & Poor’s: B+, con perspectiva estable 2. Fitch: B, con perspectiva estable

CIERRE DE EJERCICIO FISCAL: El año fiscal del Gobierno de Honduras comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año. SITIOS WEB QUE PROVEEN INFORMACIÓN DEL EMISOR: Bloomberg, Secretaría de Finanzas de Honduras: www.sefin.gob.hn Banco Central de Honduras: www.bcn.hn Inversiones Atlántida, S.A.: http://invatlan.hn/index.php Comisión Nacional de Bancos y Seguros: http://www.cnbs.gob.hn/estados-financieros-auditados-de-las-instituciones-supervisadas/

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INFORMACIÓN DE LA EMISIÓN

NOMBRE DEL EMISOR: Inversiones Atlántida, S.A. CLASE DE VALOR: Notas Senior Garantizadas DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN: NTINVA2022 TIPO DE EMISIÓN: Notas Senior Garantizadas en Dólares Estadounidenses; las cuales son instrumentos de deuda preferentes emitidos por Inversiones Atlántida, S.A. garantizadas por el 100% del Capital que posee el emisor en Seguros Atlántida, S.A. y de acuerdo en lo dispuesto en la cláusula Respaldo de este Suplemento Informativo. MONEDA: Dólares de los Estados Unidos de América MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN: USD$150,000,000.00 MONTO COLOCADO: USD$150,000,000.00 MONTO PRINCIPAL: USD$150,000,000.00 MÍNIMOS Y MÚLTIPLOS DE CONTRATACIÓN: Mínimo US$200,000.00 y múltiplos de US$1,000.00 VALOR NOMINAL: US$ 1,000.00 CÓDIGO ISIN: USP5865GAA87 CÓDIGO CUSIP: P5865G AA8 NÚMERO DE BLOOMBERG: A04615727 LISTADO, INSCRITO O REGISTRADO: Se encuentra Listado en el Mercado de Valores de Singapur y ha sido admitido para negociarse en el Mercado EURO MTF. PRECIO DE EMISIÓN: 98.99% SERIE: Única TASA DE INTERÉS: 8.25% BASE DE CÁLCULO: 360 días TIPO DE TASA: Fija

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PERÍODO DE REAJUSTE: No reajusta FORMA DE EMISIÓN DE LOS VALORES: Anotaciones electrónicas de valores en cuenta FECHA DE ANUNCIO: 21 de julio de 2017 FECHA DE DEVENGO: 28 de julio de 2017 FECHA DE EMISIÓN: 28 de julio de 2017 FECHA DE PRIMERA LIQUIDACIÓN: 28 de julio de 2017 FECHA DE VENCIMIENTO: 28 de julio de 2022 PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Semestral FECHA DE PAGO DE PRIMER CUPÓN: 28 de enero de 2018 PRÓXIMA FECHA DE PAGO: 28 de enero de 2018 PERIODICIDAD DE PAGOS DE CAPITAL: El capital será pagado al vencimiento. CLASIFICACIÓN DE RIESGO:

3. Standard & Poor’s: B+, con perspectiva estable 4. Fitch: B con perspectiva estable

REDENCIÓN OPCIONAL2: En cualquier momento, ocasionalmente, previo al 28 de julio de 2020, el emisor podrá redimir las notas en todo o en parte, a un precio de redención igual a la mayor de las siguientes dos condiciones: 1) 100% del valor de capital de las notas o 2) La suma del valor presente de dicha redención a la fecha de i) el precio de redención de las notas al 28 de julio de 2020, mas ii) todos los pagos de intereses correspondientes al mismo hasta el 28 de julio de 2020 (excluyendo los intereses devengados pero no pagados, pero excluyendo la fecha de reembolso) descontados a la fecha de reembolso semestralmente (asumiendo un año de 360 días consistente en doce meses de 30 días cada uno) a la Tasa de Interés de los Bonos del Tesoro mas más 50 puntos básicos, siempre que si las notas son redimidas en parte, al menos deberá quedar un monto en circulación de al menos USD$50,000,000.00 posterior a dicha redención parcial. Definiciones “Emisión del Tesoro Comparable” significa el bono del Tesoro de Estados Unidos de América, o la emisión seleccionada por el Banquero Inversor Independiente que

2 Para más información, consultar sección “Optional Redemption” en páginas 167 - 168 del Prospecto de Emisión.

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tiene un vencimiento actual o interpolado comparable con la fecha de redención al 28 de Julio de 2020 que será utilizado, en el momento de selección y de acuerdo con la practica financiera acostumbrada, en la valoración de nuevas emisiones de deuda corporativa con un vencimiento comparable al plazo a la fecha de redención al 28 de Julio de 2020. “Precio del Tesoro Comparable”, significa, con respecto a cualquier fecha de redención, (1) el promedio de la Cotizaciones de Referencia de Intermediarios de Letras del Tesoro para dicha fecha de redención, después de excluir las Cotizaciones de Referencia más altas y más bajas; o (2) si hay menos de cuatro Cotizaciones Referencia, el promedio de dichas Cotizaciones. “Banquero Inversor Independiente” significa uno de los Intermediarios de Referencia de Letras del Tesoro nombrado por el Emisor. “Comprador Inicial” significa Oppenheimer & Co, Inc. “Intermediario de Referencia del Letras del Tesoro” significa (x) Oppenheimer & Co. Inc, o sus afiliadas que son intermediarios de Valores de los Estados Unidos de América y de la ciudad de Nueva York y (y) no menos de los tres principales intermediarios de valores de los Estados Unidos de América y de la ciudad de Nueva York, designados razonablemente por el Emisor, siempre que si alguno de los anteriores deja de ser intermediario de Valores de los Estados Unidos de América en la ciudad de Nueva York, el Emisor lo sustituirá por otro intermediario de Valores de los Estados Unidos de América en la ciudad de Nueva York. “Cotizaciones de Referencia de Intermediarios de Letras del Tesoro” significa con respecto al Intermediario de Referencia de las Letras del Tesoro y cualquier fecha de redención, el promedio, como sea determinado por el Banquero Inversor Independiente, del precio de compra y venta para la Cotización de la Emisión del Tesoro Comparable (Expresada en cada caso como un porcentaje del capital en circulación) realizada al Banquero Inversor Independiente por el Intermediario de Referencia de Letras del Tesoro a las 3:30 p.m. (hora de Nueva York) en el tercer día hábil previo a la fecha de redención. “Tasa del Tesoro” significa, con respecto a cualquier fecha de redención, la tasa anual igual al rendimiento al vencimiento equivalente semi-anual o vencimiento interpolado (en una cuenta básica de días) con la emisión del Tesoro Comparable, asumiendo un precio para la Emisión del Tesoro Comparable (Expresado como un porcentaje del capital en circulación) igual al Precio de Tesoro Comparable para dicha fecha de redención. Redención Opcional Programada En cualquier momento, ocasionalmente, o después del 28 de Julio de 2020, el emisor podrá redimir las notas total o parcialmente, de acuerdo a los precios de redención establecidos a continuación (expresados como un porcentaje del monto emitido de las notas a ser redimidas), más los intereses acumulados y no pagados

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de las notas, si los hubiere; pero excluyendo la fecha de redención aplicable, si fuese realizado el período de doce meses que comienza el 28 de julio de cada uno de los años indicados a continuación; con la condición, que si las notas son redimidas parcialmente; deberá haber un monto en circulación de al menos USD$50,000,000.00 inmediatamente después de dicha redención parcial. Año Precio

2020 104.125% 2021 y posterior 100.000%

Redención Opcional sobre Ofertas de Capital En cualquier momento previo al 28 de Julio de 2020, el emisor podrá redimir hasta el 35% del capital en circulación de las notas (calculado después de que surta efectuó cualquier emisión de Notas Adicionales) con los Fondos Netos procedentes de una Oferta de emisiones, a un precio de redención igual al 108.25% del capital en circulación; más intereses acumulados y no pagados si existiesen, excluyendo la fecha de redención y cualquier monto adicional, siempre que:

(1) Al menos el 65% del monto en circulación de las notas (calculado después de la entrada en vigor de cualquier emisión de Notas Adicionales) se mantenga vigente inmediatamente después de dicha redención (a menos que todas las notas sean redimidas) y;

(2) Dicha redención ocurra dentro de los noventa días posterior al cierre de dicha Oferta de Valores.

Redención Tributaria El emisor podrá redimir las notas, total mas no parcialmente, al 100% del capital en circulación más intereses acumulados y no pagados excluyendo la fecha de Redención y cualquier monto adicional pagadero al respecto solo si:

(1) En el siguiente pago de intereses el Emisor se ve obligado a pagar cualquier Monto Adicional al respecto de los intereses sobre las Notas, en exceso a los Montos Adicionales que el emisor se viera obligado a pagar si el pago hecho sobre las notas fuere sujeto a retención o deducción de impuestos hondureños a una tasa del 10.0 por ciento (la tasa en efecto en la fecha de Emisión) como resultado de cualquier cambio o modificación a las leyes o regulaciones tributarias, o un pronunciamiento de las autoridades competentes al respecto de una aplicación oficial o una interpretación oficial de dichas leyes y regulaciones cuyo cambio, modificación o declaración ocurra después de la Fecha de Emisión.

(2) Dicha obligación no pueda ser evitada por el Emisor tomando medidas razonables para esto; siempre que, para este propósito, entre las medidas razonables no se incluya ningún cambio en la jurisdicción de la organización o localización de la oficina principal del Emisor. Para evitar duda, deberán

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tomarse medidas razonables que puedan incluir cambios en la jurisdicción del Agente de Pago, siempre que dicho cambio no requiera que el emisor incurra en Costos adicionales legales o regulatorios.

FORMA DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES: Serán pagados en Dólares de Estados Unidos de América ESTATUTOS:3 Las notas son obligaciones senior aseguradas por el Emisor. Las Notas se encuentran estructuralmente subordinadas a cualquier responsabilidad existente y futura, (incluyendo endeudamientos) de las subsidiarias del emisor otras de las que en un futuro garantizarán los pagos al respecto de las notas. Las notas tendrán un rango:

1. Igual en derechos de pago que todas las emisiones presentes y futuras del emisor que no se encuentran subordinadas a las notas, distintas de obligaciones con trato preferencial bajo la ley aplicable.

2. Senior en derecho de pago al respecto de deudas subordinadas presentes y futuras del emisor, si existieran.

DESTINO DE LOS FONDOS:4 Los fondos netos a percibir de la oferta serán utilizados para: i) el pago de USD$33 millones en deuda que fue adquirida bajo dos préstamos realizados en 2015 con Banco Davivienda (Panamá) S.A. y Banco Davivienda Honduras, S.A. para fondear la adquisición de Corporación de Inversiones Atlántida, por parte de Guillermo Bueso Anduray y Gustavo Oviedo Tovar, dos de nuestros accionistas, extendiendo un préstamo a dichos accionistas; ii) Pagar el precio de compra de USD$26.5 millones relacionados con la adquisición de Banco Procredit, costos y gastos relacionados y una capitalización nuestra a Banco Procredit por un valor de USD$10 millones, y iii) el remanente para propósitos generales corporativos que incluirán una capitalización a Banco Atlántida. EMISIONES FUTURAS5 Sujetos a lo dispuesto en la Escritura relacionado a las Notas, el emisor podrá emitir Notas adicionales de la misma serie a las Notas ofrecidas en el prospecto de emisión en una fecha futura sin previa notificación o consentimiento de los tenedores de cualquier Nota en circulación. CANTIDADES ADICIONALES6 Todos los pagos al respecto de las notas será realizado libre de cualquier retención o deducción de cualquier impuesto presente o futuro realizado en la Jurisdicción de Tributación, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por ley.

3 Para más información, consultar sección “Ranking” en página 161 del Prospecto de Emisión 4 Para más información, consultar sección “Use of Proceeds” en página 50 del Prospecto de Emisión 5 Para más información, consultar sección “Further Issues” en página 25 del Prospecto de Emisión 6 Para más información, consultar sección “Additional Amounts” en páginas 165 - 167 del Prospecto de Emisión

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El emisor pagará dichas sumas adicionales según sea necesario en orden que los montos netos a recibir por parte de los tenedores de las notas después de dicha retención o deducción sea el mismo monto que hubiera recibido en la ausencia de dicha retención o deducción. RESPALDO7 El respaldo crediticio para las obligaciones del emisor con respecto de las notas consiste en:

1. Una garantía de primer orden en el 100% del capital social que posea el Emisor en Seguros Atlántida S.A. en virtud de un contrato de prenda que se celebrará a más tardar 45 días calendario después de la fecha de emisión de las Notas;

2. Una Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda establecida en el momento en que las notas sean emitidas, mantenidas y administradas por el Fideicomisario y pignorada en beneficio de los tenedores de las Notas, los cuales permanecerán vigente en todo momento en dólares estadounidenses y/o inversiones elegibles seleccionadas por el Emisor con un valor agregado a partir de cualquier Fecha de Cálculo de la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda; al menos igual al monto de los siguientes dos pagos de intereses sucesivos que vayan a devengar y adeudar en las notas siguientes a dicha Fecha de Cálculo de la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda; y

3. Un compromiso por parte del Emisor de que a raíz de un Evento de Incumplimiento y la aceleración de las notas de acuerdo con los términos de la escritura de emisión que rigen las Notas, tan pronto como sea permitido por la ley aplicable, el Emisor (i) Indicará a Banco Atlántida ya Seguros Atlántida declarar y pagar un dividendo especial o anual de todos los Fondos Prometidos Futuros Disponibles para Dividendos; (ii) adoptar todas las medidas razonablemente necesarias para obtener la aprobación reglamentaria para el pago de dichos dividendos, los cuales serán abonados en la cuenta de pago mantenida en Nueva York por el Fideicomisario y utilizada por el Fideicomisario para efectuar los pagos correspondientes de las notas, y (iii) entregará al Fideicomisario con prontitud al recibir cualquier dividendo recibido de Banco Atlántida y Seguros Atlántida luego de un Evento de Aceleración.

CLÁUSULAS ADICIONALES PAGO DE LAS NOTAS, CAMBIO Y TRANSFERENCIA:8 El emisor pagará o hará que se pague el capital, premio si hubiere e intereses de las notas en las oficinas o agencia designada por el Emisor, excepto que el emisor, a su opción, pague intereses de las notas por cheque enviado a los tenedores a sus direcciones registradas y establecidas en el libro de registro.

7 Para más información, consultar sección “Collateral and Credit Enhancement” en páginas 161 - 162 del Prospecto de Emisión. 8 Para más información, consultar sección “Payment of the Notes, Transfer and Exchange” en página 165 del Prospecto de Emisión.

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El emisor pagará el capital o premio, si hubiera, e interés de las notas en una forma global registrada en el nombre o mantenida por la Compañía Depositaria o su nominado por medio de fondos en firme. Un tenedor puede transferir o intercambiar notas de acuerdo con la Escritura de Emisión. El Registrador y el Agente de Transferencia puede requerir al tenedor, entre otras cosas, el endosar y transferir apropiadamente sus documentos. No se impondrán costos por el Emisor, el Registrador o el Agente de Trasferencia por el registro o intercambio; sin embargo, el Emisor, Registrador o Agente de trasferencia pueden requerir al Tenedor pagar una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de trasferencia u otros impuestos gubernamentales requeridos por ley o por la escritura. Ni el Emisor, Registrador o Agente de Transferencia está obligado de transferir o intercambiar notas seleccionadas para redención. Asimismo, el Emisor no está obligado a transferir o intercambiar no tas por un período de 15 días previos al día de selección de cualquiera de las notas a ser redimidas. RECOMPRA A OPCIÓN DE LOS TENEDORES: 9 Si ocurre un Evento de Cambio de Control (La venta directa o indirecta, arrendamiento, transferencia, convenio y otra disposición distinta a consolidación o fusión, de todas o substancialmente todos los activos del emisor y sus subsidiarias; o cualquier transacción que como resultado los Tenedores Permitidos dejen de ser los Beneficiarios Finales, directa o indirectamente, de más del 30% del Capital Social del emisor, medido como poder de voto, más que como número de acciones); a menos que el emisor hubiese ejercitado su derecho de redimir las notas previo al evento de Cambio de Control; el emisor deberá realizar una oferta de recompra de todas las notas a un precio de 101% del capital más intereses acumulados u no pagados, a la fecha de compra. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO:10 Cada uno de los siguientes eventos será considerado un Evento de Incumplimiento del Emisor respecto a las Notas.

1. Incumplimiento en cualquier pago de intereses (incluyendo cualquier Monto Adicional relacionado) o cualquier nota cuando fuesen exigibles, por un período de 30 días.

2. Incumplimiento en el pago de capital, o premio, si hubiere, de cualquier nota (incluyendo en cada caso, cualquier Monto Adicional) cuando sea debido en su Vencimiento señalado, sobre redención opcional, recompra o declaración.

3. Fallo del emisor de cumplir sus obligaciones respecto a los convenios o consolidaciones.

4. Fallo del emisor de cumplir por treinta días después de enviada la notificación de cualquiera de sus obligaciones sobre los convenios descritos bajo la “Recompra a Opción de los Tenedores”.

9 Para más información, consultar sección “Repurchase at the Option of holders” en páginas 170 - 171 del Prospecto de Emisión. 10 Para más información, consultar sección “Events of Default” en páginas 187 - 189 del Prospecto de Emisión.

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5. Fallo del emisor de cumplir por sesenta días según se indique con sus convenios descritos en la escritura o en las notas o cualquier documento en relación con cualquier garantía mantenida para el beneficio de las notas.

6. Incumplimiento de cualquier hipoteca, escritura o instrumento por medio de la cual se ha emitido o asegurado o evidenciado cualquier deuda por dinero adoptada por el Emisor, cualquiera de las Subsidiarias Restringidas o Subsidiaria Relevante, otra que la Deuda debida al emisor, cualquiera de las Subsidiarias Restringidas o Material Subsidiaria, ya sea dicha deuda o garantía exista previo o posterior a la fecha de emisión, en la cual dicho incumplimiento:

o Sea causado por una falla en el pago de capital, o intereses o premio, si los hubiere sobre dicha deuda previo a la expiración del periodo de gracia proporcionado por dicha deuda.

o Resulta en la aceleración de dicha deuda previo a su vencimiento. Y que, en cada caso, el monto principal de cada deuda, junto con el capital de cualquier otra deuda bajo la cual hubo incumplimiento o su vencimiento hubiese sido acelerado, totalice USD$20.0 millones o más (o su equivalente en moneda extranjera)

7. Fallo del emisor, cualquiera de las Subsidiarias Restringidas o Subsidiaria Relevante de pagar sentencias definitivas en exceso a USD$20.00 millones (o su equivalente en moneda extranjera) y dichas sentencias no sean pagadas, descargadas o se mantengan por un período de más de sesenta días posterior a que dicha sentencia sea firme;

8. La firma de un decreto final u orden final por parte de un tribunal (o autoridad equivalente) que tenga jurisdicción adjudicando al Emisor, a cualquier Subsidiaria Relevante o a cualquier grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto (a la fecha de los últimos estados financieros consolidados auditados del Emisor), constituiría una Subsidiaria Relevante, como quebrada o insolvente, o aprobando una petición solicitando la reorganización o por el Emisor, cualquier Subsidiaria Relevante, o cualquier grupo de Subsidiarias Restringidas y tal decreto u orden continúe se mantenga en trámite por un período de 60 días; la entrada de un decreto final u orden final de un tribunal (o autoridad equivalente) que tenga jurisdicción para el nombramiento de un síndico o liquidador o para la liquidación o disolución del Emisor, de cualquier Subsidiaria Relevante o de cualquier grupo de Subsidiarias Restringidas y decreto u orden que continúe sin ser descargado y no permanecido en suspenso por un período de 60 días; la institución por el Emisor, cualquier Subsidiaria Relevante o cualquier grupo de Subsidiarias Restringidas de cualquier procedimiento que se juzgue como quiebra, liquidación o disolución voluntaria, o su consentimiento para la presentación de un procedimiento de quiebra, liquidación o disolución contra cualquiera de ellos , o la presentación de una petición o respuesta o consentimiento en busca de reorganización, o el consentimiento para la presentación de cualquier petición o nombramiento de un receptor o liquidador o fideicomisario o cesionario en bancarrota, liquidación, disolución o insolvencia del Emisor, Subsidiaria, o cualquier grupo de Subsidiarias Restringidas o de cualquier parte sustancial de sus respectivos bienes;

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9. Falla del emisor de para ejecutar el Compromiso de Acciones y el Contrato de Garantía y hacer que las Notas se encuentren aseguradas por una garantía real de primera prioridad en las Acciones de Garantía de Seguros dentro de los 45 días siguientes a la Fecha de Emisión.

Sin embargo, un evento de incumplimiento bajo los puntos 4 y 5 mencionados anteriormente no constituirán un Evento de Incumplimiento hasta que el Fideicomisario de los Tenedores de al menos el 25% del monto en circulación de las notas notifique al emisor del incumplimiento y el Emisor no subsane dicho evento en el tiempo especificado en las cláusulas 4 y 5 mencionados anteriormente, después de recibir dicha notificación. Si un Evento de Incumplimiento (distinto del Evento de Incumplimiento descrito en la cláusula 8) ocurre y permanece, el Fideicomisario enviará una notificación al Emisor, especificando el Evento de Incumplimiento; o los tenedores de al menos el 25% del monto total emitido y vigente de las Notas, por medio de notificación al Emisor y al Fideicomisario, pueden declarar que el principal, premio, e intereses acumulados y no pagados si hubiere, se volverán firmes y pagaderos inmediatamente. En caso de una declaración de aceleración de las notas por un Evento de Incumplimiento descrito en la cláusula 6 mencionada anteriormente ha ocurrido y permanece, la declaración de aceleración de las notas será inmediatamente anulada si el incumplimiento que desencadena dicho Evento de Incumplimiento, descrito en la cláusula 6, es remediado o subsanado por el Emisor, cualquier Subsidiaria Material, o cualquier Subsidiaria Restringida, si es aplicable, o renunciado por los tenedores relevantes de la deuda dentro de los 20 días posteriores a la declaración de la aceleración siempre que 1) la anulación de la aceleración de las notas no entre en conflicto con ningún juicio o decreto de una corte con jurisdicción competente y 2) todos los eventos de Incumplimiento existentes, excepto el no pago de capital, premio si los hubiere, o intereses de las notas que se volvieron exigibles por la aceleración de las notas, hubiesen sido solventados o subsanados. Si un evento de incumplimiento descrito en la cláusula 8 ocurre y se mantiene en el tiempo, el capital, premio e intereses aculados y no pagados se volverán exigibles y pagaderos sin ninguna notificación u otro acto por parte del Fideicomisario o cualquiera de los Tenedores. Los Tenedores de la mayoría del capital en circulación, podrán rescindir dicha aceleración (excepto con respecto del no pago del principal, premio o intereses) con respecto a las notas y sus consecuencias si: 1) la recisión no entre en conflicto con cualquier juicio o decreto de una corte de jurisdicción competente y 2) los eventos de Incumplimiento existentes, otros que el no pago de capital o premio, si los hubiere, e intereses de las notas que se volvieron firmes por la declaración de aceleración hubiesen sido subsanados o solventados. Excepto para hacer cumplir el derecho de recibir el pago de capital, premio, si hubiere, o intereses cuando sean pagaderos, ningún tenedor podrá ejercer ningún recurso contra la Escritura o las notas a menos que:

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1. Dicho Tenedor envió previamente una notificación escrita al Fideicomisario que el Evento de Incumplimiento continúa;

2. Los Tenedores de al menos el 25% del capital en circulación de las notas en circulación, soliciten al Fideicomisario el ejercer dicho recurso;

3. Dichos Tenedores hubiesen ofrecido al Fideicomisario valores o una indemnización razonablemente satisfactoria para el Fideicomisario por cualquier perdida, responsabilidad o gasto;

4. El Fideicomisario no ha cumplido con dicha solicitud dentro de los 60 días posterior a la recepción de la solicitud y la oferta de valores o indemnización; y

5. Los tenedores de la mayoría del capital en circulación de las notas no hubiesen dado al Fideicomisario una indicación que, a opinión del Fideicomisario, sea inconsistente con dicha solicitud dentro del período de 60 dúas,

Sujeto a ciertas resoluciones, los Tenedores de la mayoría del capital en circulación de las notas, podrán indicar el, tiempo, método y lugar de conducir cualquier procedimiento para un recurso disponible para el Fideicomisario, o ejercitar cualquier poder conferido al Fideicomisario. La Escrituras indica que en caso de ocurrencia de un Evento de Incumplimiento y que este continúe en el tiempo, y que el Fideicomisario tenga conocimiento actual (en caso de pago de incumplimiento bajo los eventos (1) y (2) mencionados anteriormente) o notificación escrita en caso de cualquier otro Evento de Incumplimiento, se requerirá al Fideicomisario el ejercicio de sus facultades de acuerdo a la Escritura para tener la debida diligencia que una persona prudente usaría bajo las circunstancias en el desarrollo de sus asuntos propios. El Fideicomisario, por tanto, podrá negarse a seguir cualquier indicación que entre en conflicto con la ley o con la Escritura o las notas, o que el Fideicomisario determine en buena fe que es perjudicial a los derechos de cualquier otro Tenedor o que involucre al Fideicomisario en responsabilidad personal, o por la cual no ha recibido Fianza o una indemnización razonablemente satisfactoria a su discreción. Si ocurre un Evento de Incumplimiento y continúa en el tiempo, el Fideicomisario no tendrá ninguna obligación de ejercer ninguno de los derechos o poderes bajo la Escritura y las Notas a solicitud o indicación de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hayan ofrecido una indemnización al Fideicomisario o Fianza razonablemente satisfactoria contra cualquier pérdida, responsabilidad o gasto a su exclusivo criterio. La Escritura establece que si se produce un Incumplimiento y continúa en el tiempo; y es conocido por un funcionario responsable del Fideicomisario, el Fideicomisario le dará a cada Tenedor un aviso del incumplimiento dentro de los 90 días posteriores a que un funcionario responsable tenga conocimiento del mismo; siempre que, salvo en caso de incumplimiento en el pago del capital, premio, si los hubiere, o intereses sobre cualquier nota, el Fideicomisario pueda retener la notificación de cualquier incumplimiento continuo al Tenedor si el Fideicomisario determina de buena fe que reteniendo dicha notificación cumplirá el interés de los Tenedores. Además, el

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Emisor debe entregar al Fideicomisario, dentro de los 135 días posteriores al final de cada año fiscal, posterior de la Fecha de Emisión, un Certificado de Oficial que indique si el firmante conoce cualquier Incumplimiento que haya ocurrido durante el año anterior. El Emisor también debe entregar al Fideicomisario, dentro de los cinco días hábiles posteriores a la ocurrencia del mismo, una notificación por escrito de cualquier evento que constituiría un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento, su estado y qué acción el Emisor está tomando o proponiendo tomar con respecto al mismo. PRESCRIPCIÓN11 Todo reclamo por el pago de capital o de Intereses (incluyendo montos adicionales, si hubiera) con respecto a las Notas prescribirá en el plazo de cinco años desde la fecha en que dicho pago debió ser realizado. REUNIONES Y ENMIENDAS12 La escritura y las Notas pueden ser modificadas por el Emisor y el Fideicomisario con el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del Capital en Circulación (incluyendo sin limitación, consentimiento obtenido en conexión a una compra, u ofertas de intercambio entre otros) y sujeto a ciertas excepciones, cualquier incumplimiento pasado (a excepción de incumplimiento de pago de intereses o capital) o en cumplimiento de cualquier disposición que pueda ser renunciada con el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del capital en circulación de las notas. Sin embargo, sin el consentimiento de los Tenedores que posean menos del 90% del capital en circulación de las notas afectadas, no se podrá realizar ninguna modificación, complemento o renuncia respecto a los siguientes asuntos:

1. Reducir el capital de las Notas cuyo tenedor deben consentir a una modificación, o renuncia;

2. Reducir la tasa de interés establecida o extender el plazo de pago de interés de cualquier nota;

3. Reducir el monto de capital o extender la fecha de vencimiento de cualquier nota;

4. Renuncia a un Incumplimiento o Evento de incumplimiento en el pago de capital o premio si hubiere, o intereses de las notas (excepto una rescisión de aceleración de las notas por los Tenedores, o al menos una mayoría del capital en circulación con respecto a un incumplimiento no relacionado a pago de obligaciones o una renuncia de incumplimiento de pago que resulte por esa aceleración).

11 Para más información, consultar inciso final de apartado “Payment of the Notes, Transfer and Exchange” en página 165 del Prospecto de Emisión. 12 Para más información, consultar sección “Amendments and Waivers (Collective Action Clause)” en páginas 190 - 191 del Prospecto de

Emisión.

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5. Reducir el premio pagadero por redención o recompra de cualquier nota o cambiar el momento en el que las notas serán redimidas o recompradas según se describe en las Cláusulas de “Redención Anticipada” o “Recompra”.

6. Hacer cualquier nota pagadera en dinero distinto de lo establecido en la Nota. 7. Perjudicar el derecho de los Tenedores de recibir el Pago de Capital o premio

si hubiere o intereses de las notas de dichos tenedores en o después de las fechas establecidas para el pago o instituir un litigio para la ejecución forzosa de cualquier pago con respecto de los Tenedores de las Notas.

8. Realizar cualquier cambio en las disposiciones de modificación o renuncia que requieran el consentimiento de cada tenedor o de una nota en circulación afectada por lo mismo.

9. Realizar algún cambio en las disposiciones de la escritura donde se regula el trato de los “Montos Adicionales” que afecte material y adversamente el derecho de los Tenedores o modificar los términos de las Notas de tal forma que resulte en una pérdida de exención de cualquier impuesto aplicable;

10. Liberar todo o en parte los Intereses de la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda o acciones de Seguros Atlántida contemplado anteriormente.

Un cambio en los puntos del (1) al (10) pueden ser realizados siempre que los Tenedores del 90% del capital en circulación aprueben dicho cambio. El Emisor y el Fideicomisario pueden modificar la Escritura y las Notas sin el consentimiento de los Tenedores únicamente en los siguientes casos:

1. Subsanar cualquier ambigüedad, omisión, defecto o inconsistencia; 2. prever la asunción por un sucesor de las obligaciones del Emisor bajo la

Escritura de acuerdo bajo la cláusula “Acuerdos, Fusiones y Consolidaciones”.

3. Para cumplir con las reglas de cualquier depositario aplicable. 4. Añadir Garantes con respecto de las notas y liberar cualquier futuro garante

de sus obligaciones bajo la Garantía de las Notas de acuerdo con las disposiciones aplicables de la Escritura.

5. Asegurar las Notas. 6. Proveer las garantías de Notas Adicionales de acuerdo con la Escritura. 7. Añadir acuerdos para el Emisor, sus Subsidiarias o subsidiarias Restringidas

o Eventos de incumplimiento en beneficio de los Tenedores o hacer cambios que proveerán derechos adicionales a los Tenedores o ceder algún derecho o poder conferido al Emisor.

8. Realizar cualquier cambio que no afecte material o adversamente los derechos de cualquier Tenedor comprendidos en la Escritura.

9. Evidenciar y proveer la aceptación del nombramiento del sucesor del Fideicomisario, de acuerdo con la Escritura, siempre que se encuentre calificable y sea elegible bajo los términos de la Escritura.

10. Conformar el texto de la escritura de las notas a cualquier disposición de la Descripción de la Notas de tal forma que la “Descripción de las Notas” del Prospecto sea una transcripción literal de lo dispuesto en la Escritura.

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11. Realizar cualquier modificación a las disposiciones de la escritura relacionadas con la trasferencia y leyendas de las notas según sea permitido en la escritura, incluyendo sin limitación, el facilitar la emisión u administración de las notas, o de Nuevas Notas de acuerdo con la Escritura; siempre que a) el cumplimiento de las Escrituras de tal forma que la modificación o resulte en la trasferencia de las notas en violación a la Ley de Valores o cualquier otra ley aplicable de la materia; y b) dicha modificación no afecte material o adversamente el derecho de los tenedores a trasferir las notas.

LEYES APLICABLES:13 La escritura establece que esta y las notas serán regidas de acuerdo con las leyes del estado de Nueva York. El Emisor remitirá a la jurisdicción de las Cortes Federales de Estados Unidos y del Estado de Nueva York ubicadas en la ciudad de Manhattan en Nueva York, y nombra un agente que diligencie el proceso al respecto de cualquier acción llevada a cabo en estas cortes; y consiente y renuncia cualquier objeción respecto a la jurisdicción aplicable en caso de cualquier acción o reclamo en relación con las Notas. RETENCIÓN DE IMPUESTOS Y MONTOS ADICIONALES:14 Todos los pagos relacionados a las notas serán realizados libres de impuestos, es decir sin ningún tipo de retención o deducción, a cuenta de ningún impuesto presente o futuro, a menos que la retención o deducción sea requerida por Ley o por la administración. Si es requerido al agente de retención es requerido por cualquier ley o Jurisdicción administrativa la retención o deducción de cualquier impuesto de la suma pagadera por las notas, el Emisor i) pagará dichos montos adicionales, según sea necesario en orden que el monto neto a recibir por los Tenedores de las notas después de cualquier retención o deducción sea igual al monto respectivo que hubiesen recibido en ausencia de dichas retención o deducción; ii) hacer que dicha retención o deducción, y iii) pagar el monto total deducido o retenido por los impuestos relevantes a las autoridades correspondientes. RÉGIMEN FISCAL EN EL PAÍS DE ORIGEN: Bajo la Ley Hondureña vigente, el Artículo 4 de la Ley de Impuesto Sobre la Renta, creada por medio del decreto número 25 del 20 de diciembre de 1963 establece que las personas no domiciliadas o no residentes en Honduras serán sujetos de impuesto por rentas obtenidas de una fuente hondureña, ya sea por medio de activos ubicados en Honduras, o servicios prestados en el territorio o fuera del territorio hondureño. Como resultado, los pagos de intereses de fuentes hondureñas a inversionistas que no son residentes o no se encuentran domiciliados en Honduras están sujetos al 10% de retención.

13 Para más información, consultar sección “Governing Law; Jurisdiction” en página 194 del Prospecto de Emisión. 14 Para más información, consultar sección “Additional Ammounts” en páginas 165 - 167 del Prospecto de Emisión.

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El inversionista debe consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales que produce la negociación de estos valores. RÉGIMEN FISCAL EN EL SALVADOR: Bajo el Decreto Legislativo Número 134, Ley del Impuesto Sobre la Renta de la República de El Salvador, los intereses, ganancias de capital o cualquier otro beneficio obtenido por inversionistas locales en títulos valores son gravados con una tasa impositiva del 10%. Para el caso de inversionistas extranjeros, la tasa impositiva sobre ganancias de capital, intereses u otros beneficios es del 3%. El inversionista debe consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales que produce la negociación de estos valores. NEGOCIABILIDAD EN LA BOLSA DE VALORES DE EL SALVADOR: En mercado Secundario, a través de las casas de corredores, en las sesiones de negociación que se lleven a cabo en la Bolsa de Valores de El Salvador. PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE PROBLEMAS, LITIGIOS, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS, SITUACIONES DE NO PAGO DEL EMISOR EXTRANJERO U OTROS EVENTOS SIMILARES:15 Hasta la máxima medida aplicable por ley, Invatlán, se somete irrevocablemente a la jurisdicción ya sea del Estado de Nueva York o una corte federal asentada en la ciudad de Nueva York y cualquier corte de apelaciones, en la cual se resuelva cualquier litigio, acción o procedimiento que surja relacionado a las notas o la falla o supuesta falla de Invatlán de cumplir con cualquiera de sus obligaciones con las notas, e Invatlán acuerda irrevocablemente que cualquier reclamo relacionado a cualquier procedimiento relacionado sea oído y determinado en el Estado de Nueva York o una corte federal de Estados Unidos. Invatlán renunciará irrevocablemente, en la medida que pueda hacerlo de forma efectiva, a la defensa en un foro inconveniente para el mantenimiento de cualquier procedimiento relacionado a razón de domicilio o territorialidad. Invatlán aceptará que la sentencia firme en cualquier proceso relacionado sea concluyente y pueda ser ejecutada en otras jurisdicciones o de cualquier otra manera establecida por ley. Sin embargo, un juicio realizado en Estados Unidos donde Invatlán no fue debidamente notificado o se le brindó el debido derecho de defensa en juicio no será ejecutable en Honduras.

15 Para más información, consultar sección “Enforcement of Civil Liabilities and Service of Process” en página 8 del Prospecto de

Emisión.

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PARTICIPANTES INTERNACIONALES: AGENTE ESTRUCTURADOR Oppenheimer & Co, Inc. 85 Broad Street New York, NY 10004 Teléfono: (212) 668-8000 AGENTE COLOCADOR Oppenheimer & Co, Inc. 85 Broad Street New York, NY 10004 Teléfono: (212) 668-8000 CUSTODIO INTERNACIONAL: Clearstream Bank 42 Avenue JF Kennedy L-1855 Luxemburgo Luxemburgo Teléfono: +352-243-0 FIDEICOMISARIO, AGENTE DE PAGO, REGISTRADOR Y AGENTE DE DEPÓSITO The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, 4th Floor New York, New York 10286 Estados Unidos de América Teléfono: +1 (212) 495 1784 Sitio Web: www.bnymellon.com AGENTE HONDUREÑO COLATERAL Banco de América Central Honduras, S.A. (BAC) BAC Honduras, Boulevard Suyapa Tegucigalpa, Honduras Teléfono: +504 2216 0200 Sitio Web: https://www.baccredomatic.com/es-hn

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PARTICIPANTES NACIONALES: AGENTE DE PAGO LOCAL Y DE DEPÓSITO Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. Urbanización Jardines de La Hacienda, Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Antiguo Cuscatlán, La Libertad Teléfono: 2212-6400 Sitio web: www.cedeval.com CEDEVAL posee convenios con las siguientes depositarias extranjeras:

• JP MORGAN CHASE

• CLEARSTREAM BANKING Un participante de CEDEVAL puede realizar operaciones de compra, venta y traslados de valores. Las operaciones pueden realizarse entrega contra pago o libre de pago. Operaciones “Entrega contra Pago” Entrega contra pago se refiere al procedimiento de liquidación por el cual el cliente acuerda pagar en forma inmediata al recibir el valor comprado. En las operaciones entrega contra la depositaria internacional realiza una verificación de existencias de valores y de fondos para proceder a realizar el traslado entre las cuentas. CEDEVAL se encarga de darle seguimiento a todas las instrucciones giradas por los participantes al igual que mantenerlos de la situación de la operación en el exterior. Operaciones “Libre de Pago” En esta operación la depositaria extranjera solamente verifica la existencia de valores para realizar el traslado de la cuenta del vendedor a la cuenta del comprador. CEDEVAL a su vez se encarga de darle seguimiento y mantener informado al participante de las operaciones. Traslado de valores Cuando se hace un traslado entre cuentas de un mismo titular a nivel internacional. El traslado se efectúa cuando un cliente titular de una cuenta en CEDEVAL desea que los valores custodiados a su favor en una depositaria extranjera sean trasladados a su cuenta e n el SECAV o viceversa.

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CASAS DE CORREDORES DE BOLSA LOCAL: Atlántida Securities, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa: Calle Cuscatlán, Entre 81 y 83 Av. Sur, Edif. Expertha Colonia Escalón, San Salvador Teléfono: 2511-3000 SITIOS WEB QUE PROVEEN INFORMACIÓN DE LOS VALORES: Bloomberg Banco Central de Honduras: http://www.bch.hn/ SITIO WEB QUE PROVEE INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SUBSIDIARIAS: Inversiones Atlántida, S.A.: http://invatlan.hn/index.php Comisión Nacional de Bancos y Seguros: http://www.cnbs.gob.hn/estados-financieros-auditados-de-las-instituciones-supervisadas/ AUTORIZACIONES PARA NEGOCIACIÓN EN MERCADO BURSÁTIL DEL EL SALVADOR:

• Autorización otorgada por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero en sesión CD- 32/2018 de fecha 23 de agosto de 2018.

• Autorización otorgada por la Bolsa de Valores de El Salvador en sesión de Junta Directiva número JD-14/2018 celebrada el 25 de septiembre de 2018.

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FACTORES DE RIESGO16 Una inversión en las notas implica un alto grado de riesgo. Además de la otra información contenida en el prospecto informativo, usted debe considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo antes de comprar las notas. Si cualquiera de los posibles eventos descritos a continuación ocurre, nuestros negocios, situación financiera, resultados de operaciones o prospectos podrían verse afectados de manera significativa y adversa. Como resultado, el valor de las notas puede disminuir y usted podría perder todo o parte de su inversión. Los riesgos e incertidumbres a continuación son aquellos que conocemos y que actualmente creemos que pueden afectar significativamente a nosotros ya las notas. Podemos enfrentar riesgos e incertidumbres adicionales que actualmente no conocemos o cuáles a la fecha del prospecto informativo no consideramos significativas, lo que también puede afectar negativamente a nuestros negocios. Riesgos relacionados con el emisor y sus negocios Las condiciones económicas que afectan el gasto de los consumidores podrían afectar sustancialmente la demanda de servicios financieros y tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. Invatlán puede verse afectada de manera importante por los cambios en las condiciones económicas en los mercados en los que opera, lo que puede afectar la confianza y el gasto del consumidor. La incesante incertidumbre económica mundial podría afectar negativamente la confianza y el gasto de los consumidores en Honduras, lo que podría disminuir la demanda de servicios financieros. Las condiciones económicas futuras que afectan el ingreso disponible del consumidor, tales como niveles de empleo, salarios, condiciones comerciales, disponibilidad de crédito, tasas de interés, tasas impositivas y costos de combustible y energía, también podrían reducir el gasto general del consumidor o hacer que los consumidores reduzcan su uso de servicios financieros. Nuestras subsidiarias están sujetas a regulación y supervisión extensas y cambios en las regulaciones existentes o la implementación de regulaciones futuras pueden tener un efecto adverso material en nuestro negocio. Nuestras dos principales subsidiarias, Banco Atlántida y Seguros Atlántida, están sujetas a una amplia regulación y supervisión por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS). Banco Atlántida también está sujeto, en menor medida, a la regulación por parte del Banco Central. La CNBS tiene responsabilidades administrativas generales sobre bancos y otras instituciones financieras, incluyendo, pero no limitada a, la autoridad para establecer la provisión para

16 Para más información, consultar sección “Risk Factors” en páginas 29 – 48 del Prospecto de Emisión.

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pérdidas de préstamos e intereses, límites de comisiones, requerimientos de capital regulatorio y otros requerimientos mínimos de capital y reservas. Además, los bancos están obligados a proporcionar a la CNBS, periódicamente, toda la información necesaria para permitir su evaluación del desempeño financiero del banco. Seguros Atlántida también está sujeto a regulación por parte del Banco Central. Como parte de su supervisión, el Banco Central establece los requisitos mínimos de capital para Seguros Atlántida, aprueba cualquier enmienda a sus estatutos y regula sus inversiones permitidas. La CNBS establece, entre otras cosas, el margen de solvencia requerido de Seguros Atlántida y sus reservas técnicas. El cumplimiento extemporáneo o el incumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables podría resultar en la imposición de sanciones civiles, reglamentarias y penales que podrían afectar negativamente el funcionamiento continuo de nuestros negocios, incluyendo: la pérdida de las autorizaciones gubernamentales requeridas; pérdida de licencias para operar una o más de nuestras ubicaciones o para realizar ciertas actividades comerciales; multas significativas o sanciones monetarias; o el cierre de nuestros lugares como una medida preventiva. Además, los cambios en estas leyes y regulaciones pueden restringir nuestras operaciones existentes, limitar la expansión de nuestro negocio y requerir cambios extensos de sistema y operación que pueden ser difíciles o costosos de implementar. No podemos predecir si y en qué medida se adoptarán en el futuro nuevas leyes y reglamentos, o cambios en las leyes y reglamentos existentes que afecten a los negocios de nuestras subsidiarias, el momento de dicha adopción y si dichos cambios tendrían un efecto adverso significativo sobre Nuestro negocio. Estamos sujetos a los requisitos de capital impuestos por la CNBS y el Banco Central, y nuestro incumplimiento con estos requerimientos podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. La CNBS y el Banco Central establecen periódicamente requisitos mínimos de capital para las compañías bancarias y de seguros y evalúan estos requisitos ocasionalmente. Banco Atlántida y Seguros Atlántida están sujetos a estos requerimientos mínimos de capital. De conformidad con la Resolución N ° 734 del 14 de septiembre de 2016 de la CNBS, el requerimiento mínimo de capital regulatorio para los bancos se fijó en L500 millones. Al 31 de marzo de 2017, Banco Atlántida tenía un superávit de capital de L5.200 millones, lo que representa un superávit de 1,040% con respecto al requerimiento de capital regulatorio mínimo aplicable. De acuerdo con la Resolución 214 de mayo de 2016 del Banco Central, la exigencia de capital regulatorio mínimo para las compañías de seguros se fijó en 140 millones de liras. Al 31 de marzo de 2017, Seguros Atlántida tenía un superávit de capital de L560 millones, lo que representaba un superávit de 400% con respecto al requerimiento de capital regulatorio mínimo aplicable.

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Si Banco Atlántida o Seguros Atlántida no cumplen con estos requerimientos mínimos de capital, la CNBS o el Banco Central podrán solicitar que Banco Atlántida o Seguros Atlántida, respectivamente, tomen ciertas medidas correctivas para asegurar su cumplimiento. Además, la CNBS o el Banco Central pueden imponer ciertas sanciones regulatorias a su discreción, lo que tendría un efecto adverso importante en nuestra licencia regulatoria y en nuestro negocio. Nuestras subsidiarias enfrentan una intensa competencia de otras instituciones bancarias, de seguros y financieras, y su incapacidad para competir exitosamente podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. El mercado bancario en Honduras es altamente competitivo. Banco Atlántida ha experimentado una fuerte competencia de bancos locales y extranjeros, incluyendo a los nuevos participantes atraídos por la baja penetración bancaria de Honduras, así como de los mercados de capitales locales que prestan a clientes corporativos. La competencia puede reducir las tasas de interés promedio que Banco Atlántida puede cobrar a sus clientes, aumentar las tasas promedio que Banco Atlántida debe pagar por sus depósitos y afectar negativamente el crecimiento de sus préstamos y ejercer presión sobre los márgenes. Algunos de los competidores de Banco Atlántida pueden tener acceso a mayores recursos y tener más éxito en el desarrollo de productos y servicios que compiten directamente con los productos y servicios de Banco Atlántida. Si los competidores de Banco Atlántida logran desarrollar productos y servicios más efectivos o menos costosos que los productos y servicios que ofrece, Banco Atlántida puede ser incapaz de competir exitosamente. El aumento de la competencia también podría requerir que aumentemos nuestras tarifas ofrecidas en los depósitos o bajar las tarifas que cobramos por los préstamos, lo que también podría tener un efecto adverso importante sobre nosotros, incluyendo nuestra rentabilidad. También puede afectar negativamente a nuestros resultados comerciales y perspectivas, entre otras cosas, limitando nuestra capacidad de aumentar nuestra base de clientes y expandir nuestras operaciones y aumentar la competencia por oportunidades de inversión. Incluso si los productos y servicios de Banco Atlántida resultan ser más eficaces que los desarrollados por otros competidores, otros competidores pueden tener más éxito en la comercialización de sus productos y servicios debido a sus mayores recursos financieros o estrategias de marketing, entre otros factores. Banco Atlántida puede no ser capaz de crecer o mantener su cuota de mercado si no es capaz de igualar los precios de sus competidores o mantener el ritmo de su desarrollo de nuevos productos y servicios. El mercado de seguros hondureño, particularmente los sectores de automóviles y daños a la propiedad, también son altamente competitivos. Además de los competidores locales de Seguros Atlántida, Seguros Atlántida puede competir con grandes compañías de seguros de la región que pueden tener mayores recursos y ofrecer una gama más amplia de productos. Además, otras compañías de seguros pueden tener un mejor acceso a los corredores independientes que venden seguros a los clientes.

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Del mismo modo, si los competidores de Seguros Atlántida logran desarrollar productos y servicios más eficaces o menos costosos que los productos y servicios ofrecidos por Seguros Atlántida, no podrán competir con éxito. Incluso si los productos y servicios de Seguros Atlántida resultan ser más eficaces que los desarrollados por otros competidores, otros competidores pueden tener más éxito en la comercialización de sus productos y servicios debido a sus mayores recursos financieros o estrategias de marketing y otros factores. Los competidores también pueden dedicar mayores recursos al desarrollo de productos y servicios que puedan competir directamente con los productos y servicios de Seguros Atlántida, y tener más éxito en él. Dicha competencia podría afectar negativamente la aceptación de los productos de Seguros Atlántida y / o provocar cambios en los hábitos de inversión de la base de clientes de Seguros Atlántida. Seguros Atlántida puede no ser capaz de crecer o mantener su cuota de mercado si no es capaz de mantener el ritmo de desarrollo de sus competidores de nuevos productos y servicios. El aumento de la competencia en los mercados en los que operamos, ya sea a través de nuevos competidores o de competidores existentes que expandan sus operaciones, podría tener un efecto adverso sustancial en nuestras cuotas de mercado y en nuestro negocio. Podemos sufrir pérdidas en nuestras carteras de inversión debido a la volatilidad en los mercados de capitales y en los tipos de cambio, lo que podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. Podemos sufrir pérdidas relacionadas con nuestras inversiones en valores de renta fija y de renta variable, así como a nuestras posiciones en mercados de divisas y otras operaciones de tesorería, debido a cambios en los precios de mercado, incumplimientos, fluctuaciones en los tipos de interés y tipos de cambio del mercado u otras razones. Un descenso de los mercados de capitales puede llevarnos a registrar pérdidas netas debido a una disminución en el valor de nuestra cartera de inversiones, además de las pérdidas de posiciones de negociación causadas por la volatilidad de los precios en los mercados financieros, recesión Dichas pérdidas podrían tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. Nuestros negocios y nuestros beneficios han experimentado un crecimiento sustancial en los últimos cinco años, beneficiándose del crecimiento de la economía hondureña. Es posible que no podamos continuar con nuestro crecimiento históricamente fuerte. Hemos experimentado un crecimiento significativo en los últimos cinco años, incluyendo nuestros préstamos, depósitos, primas, activos bajo administración y utilidades. Es posible que no podamos seguir creciendo fuertemente o en absoluto en el futuro debido a factores ajenos a nuestro control, que podrían tener un efecto adverso importante en nuestro negocio.

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Nuestro endeudamiento podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. Al 31 de marzo de 2017, INVATLÁN contaba con L1,033,736 miles (US $ 44.000 mil) de deuda pendiente de pago no consolidada. En base consolidada, a la misma fecha, INVATLÁN y sus filiales tenían una deuda pendiente de L8.009.401 miles (US $ 340.912). Nuestro endeudamiento podría tener importantes consecuencias negativas para nosotros y para usted como inversor en las notas. Por ejemplo, nuestro endeudamiento podría:

• Obligarnos a dedicar una gran porción de nuestros flujos de efectivo al endeudamiento de servicios y reembolsos de fondos sobre nuestra deuda, reduciendo así la disponibilidad de nuestro flujo de caja para financiar capital de trabajo, gastos de capital y otros propósitos corporativos generales;

• Aumentar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas o industriales adversas;

• Limitar nuestra flexibilidad en la planificación o la reacción a los cambios en nuestros negocios o en las industrias en las que operamos;

• Limitar nuestra capacidad de contraer deuda adicional o aumentar el capital social en el futuro;

• Restringirnos de realizar adquisiciones estratégicas o explotar oportunidades de negocios;

• Dificultar el cumplimiento de nuestras obligaciones con respecto a nuestra deuda; y

• Colocarnos en una desventaja competitiva en comparación con nuestros competidores que tienen menos endeudamiento.

La evolución negativa en nuestros negocios, resultados de operaciones y situación financiera debido a condiciones económicas mundiales difíciles u otros factores podrían hacer que las agencias de calificación bajen las calificaciones crediticias, o la perspectiva de calificaciones, de nuestra deuda a corto y largo plazo y, en consecuencia, nuestra capacidad para obtener nuevos financiamientos o refinanciar nuestros préstamos actuales e incrementar nuestros costos de emisión de nuevos instrumentos de deuda. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. Cualquier incumplimiento de las leyes y reglamentos contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo podría dañar nuestra reputación o exponernos a sanciones. La delincuencia financiera se ha convertido en el tema de un mayor escrutinio y supervisión regulatoria por parte de los reguladores a nivel mundial. Las leyes y reglamentos contra el blanqueo de capitales, la lucha contra la corrupción y las

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sanciones son cada vez más complejos y detallados y han pasado a ser objeto de una supervisión reglamentaria reforzada, que exige sistemas mejorados, Creemos que nosotros y nuestras subsidiarias cumplimos con las leyes y reglamentos aplicables en Prevención Contra el Lavado de Dinero (ALD) y financiamiento al terrorismo y hemos adoptado políticas y procedimientos, incluyendo controles internos y procedimientos de "Conozca a tu Cliente", dirigidos a prevenir el lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo. Éstos requieren la implementación y la incorporación dentro de nuestro negocio de controles y monitoreo efectivos, los cuales a su vez requieren cambios constantes en los sistemas y actividades operacionales. La delincuencia financiera está en constante evolución y, como se ha señalado, está sujeta a una supervisión y un enfoque regulatorios cada vez más estrictos. Esto requiere de respuestas proactivas y adaptables de nosotros para que podamos disuadir de manera efectiva las amenazas y la criminalidad. Incluso las amenazas conocidas nunca pueden ser totalmente eliminadas, y habrá casos en los que podamos ser utilizados por otras partes para participar en el lavado de dinero y otras actividades ilegales o impropias. Además, confiamos en que nuestros empleados nos ayuden detectando esas actividades y reportándolas, y nuestros empleados tienen diferentes grados de experiencia en el reconocimiento de tácticas criminales y en la comprensión del nivel de sofisticación de las organizaciones criminales. En caso de Subcontratar cualquier caso de debida diligencia a nuestro cliente, detección de clientes u operaciones de crimen anti-financiero, seguimos siendo del cumplimiento total y de cualquier incumplimiento. Si no podemos aplicar el escrutinio y la supervisión necesarios, sigue existiendo un riesgo de incumplimiento de la reglamentación. Creemos que nuestras políticas y procedimientos de ALD cumplen en todos los aspectos materiales con las disposiciones aplicables de la legislación hondureña. Si no podemos cumplir plenamente con las leyes, reglamentos y expectativas aplicables, nuestros reguladores y las agencias de aplicación de la ley pertinentes tienen la capacidad y la autoridad para imponer multas significativas y otras penas a nosotros, incluyendo el requerimiento de una revisión completa de nuestros sistemas de negocios, la supervisión diaria por consultores externos y, en última instancia, la revocación de licencias. El daño a la reputación de nuestro negocio y nuestra marca sería severo si nos encontramos que han violado los requisitos de ALD, anticorrupción o sanciones. Nuestra reputación también podría sufrir si no somos capaces de proteger los datos de nuestros clientes o los productos y servicios bancarios de ser accedidos o utilizados para fines ilegales o impropios. Además, mientras revisamos las políticas y procedimientos internos de nuestras contrapartes relevantes con respecto a estas cuestiones, en gran medida confiamos en nuestras contrapartes pertinentes para mantener y aplicar adecuadamente sus propias medidas de cumplimiento, procedimientos y políticas internas apropiadas. Es posible que tales medidas, procedimientos y políticas internas no sean completamente eficaces para impedir que terceros utilicen nuestros servicios (y los

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de nuestras contrapartes relevantes) como conducto con fines ilícitos (incluidas las operaciones de efectivo ilegales) sin nuestro conocimiento (o las de nuestras contrapartes pertinentes). Si se nos asocia con, o incluso se nos acusa de haber violado los requisitos de ALD, antiterrorismo o sanciones, nuestra reputación podría sufrir y / o podríamos ser objeto de multas, sanciones o cumplimiento legal, incluyendo su inclusión en las "listas negras" (tales como el Grupo de Acción Financiera GAFI) que prohibiría a ciertas partes involucrarse en transacciones con nosotros, lo que podría tener un efecto adverso sustancial en nuestros negocios. Nuestras marcas comerciales y nombres comerciales pueden ser apropiados indebidamente o desafiados por otros. Somos propietarios de los derechos de marca y nombre comercial utilizados en relación con nuestras marcas y negocios y la comercialización y venta de sus respectivos productos y servicios. Creemos que nuestros nombres de marca y propiedad intelectual relacionada son importantes para nuestro éxito continuo. Intentamos proteger nuestras marcas y nombres comerciales mediante el ejercicio de nuestros derechos bajo las leyes de marcas registradas y derechos de autor aplicables. Cualquier infracción de nuestros derechos de propiedad intelectual probablemente resultaría en un compromiso de nuestro tiempo y recursos para proteger estos derechos a través de litigios o de otro tipo, lo que podría ser costoso y requerir mucho tiempo. Si no pudiéramos proteger nuestros derechos de propiedad intelectual por cualquier razón, podría tener un efecto adverso material en nuestros negocios. Los cambios en las leyes y reglamentos antimonopolio en Honduras podrían limitar nuestra capacidad para expandir nuestros negocios a través de adquisiciones o joint ventures. En Honduras, ciertos cambios de control que exceden los umbrales determinados por la Comisión para la Defensa y la Promoción de la Competencia requieren notificación y aprobación por dicho regulador. Una ampliación prevista de nuestro negocio a través de ciertos cambios de control podría estar sujeta a la revisión por el regulador antimonopolio y la aprobación puede ser rechazada por dicho regulador antimonopolio si éste determina que el cambio de control propuesto, restringe, disminuye, daña o previene la libre competencia. Cualquier expansión de nuestros negocios a través de adquisiciones e inversiones, como la Adquisición del Banco ProCredit. y la Inversión Significativa CIA / AFP Confía, plantea riesgos que pueden reducir los beneficios de estas transacciones. Si bien en el pasado, no nos hemos involucrado en adquisiciones significativas, actualmente estamos buscando expandir nuestros negocios a través de adquisiciones e inversiones oportunas, como nuestra adquisición significativa de Banco ProCredit y CIA / AFP Confía. Cualquier decisión de buscar una adquisición estaría basada en nuestra creencia que tal adquisición complementaría nuestra estrategia comercial y haría crecer uno o más de nuestros negocios. Sin embargo,

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nuestra gerencia no puede predecir si se ejecutará una inversión significativa o la probabilidad de su éxito. Nuestra capacidad para expandir nuestro negocio con éxito a través de adquisiciones e inversiones, depende de muchos factores, incluida la correcta identificación de oportunidades de inversión, la capacidad de negociar términos de transacción favorables y nuestra capacidad de financiar tales adquisiciones o inversiones desde el interior o el exterior. Incluso si somos capaces de identificar objetivos de adquisición e inversión y obtener la financiación necesaria para hacer estas adquisiciones e inversiones, es posible que las condiciones adversas del mercado y la consiguiente pérdida de ingresos o ingresos netos, podrían excedernos financieramente. Las Adquisiciones significativas del Banco ProCredit y CIA / AFP Confía también nos expone al riesgo de una responsabilidad sucesiva relacionada con un litigio, reclamos tributarios u otras acciones involucrando a una compañía adquirida, su administración o pasivos contingentes incurridos antes de la adquisición o inversión. La debida diligencia que llevamos a cabo en relación con cualquier adquisición o inversión significativa y cualquier garantía o indemnización contractual que recibamos de los vendedores de compañías o inversiones adquiridas, puede no ser suficiente para protegernos de, o compensarnos por, pasivos reales o potenciales. Cualquier responsabilidad material asociada con una adquisición o inversión significativa podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, incluyendo nuestra reputación, y reducir los beneficios de tal adquisición. Podemos incurrir en pérdidas significativas en relación con el pasivo de las Compañías Salvadoreñas. Como parte de nuestra adquisición de las Compañías Salvadoreñas, hemos llevado a cabo, y estamos en el proceso de llevar a cabo, la debida diligencia legal y contable en las Compañías Salvadoreñas. Aunque podamos tener ciertas garantías e indemnizaciones en relación con la adquisición de las Compañías Salvadoreñas, todavía podemos incurrir en pérdidas significativas en relación con pasivos de las Compañías Salvadoreñas, las cuales pueden tener un efecto adverso sustancial en nosotros y en nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones bajo las notas. La información operativa relacionada con las Compañías Salvadoreñas en este memorando de oferta puede ser imprecisa e incompleta. En el Prospecto informativo se describe sólo cierta información operativa de las Compañías Salvadoreñas, que hemos obtenido de nuestros accionistas Guillermo Bueso Anduray y Gustavo Oviedo Tovar y fuentes públicas y, lo que representa nuestro mejor entendimiento y las expectativas de nuestra administración con respecto a esta información. Sin embargo, no toda esta información ha sido verificada independientemente. Por lo tanto, no debe confiar en esta información como una indicación de los negocios y resultados de operaciones de las Compañías Salvadoreñas o de nuestros negocios futuros y resultados de operaciones una vez que la adquisición sea completada. La información operativa de las Compañías Salvadoreñas incluida en el Prospecto Informativo puede diferir significativamente de la información operativa real de las Compañías Salvadoreñas.

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La adquisición de las Compañías Salvadoreñas está sujeta a la aprobación de autoridades regulatorias en El Salvador. La adquisición de las Compañías Salvadoreñas está sujeta a la aprobación de autoridades regulatorias y bancarias en El Salvador, las cuales pueden rechazar o imponer condiciones significativas y gravosas a la aprobación de la adquisición, incluyendo la disposición obligatoria de ciertas líneas de negocio actualmente operadas por las Compañías Salvadoreñas. No le podemos proporcionar ninguna garantía de que todas estas aprobaciones serán recibidas, o que el costo de cumplir con cualquier condición para la aprobación de la adquisición no será significativo. El hecho de no obtener tales aprobaciones puede tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. AFP Confía posee una amplia cartera de títulos de deuda salvadoreña y está expuesta al riesgo de que el gobierno salvadoreño haya incumplido recientemente, y pueda incumplir en el futuro, esos títulos de deuda. El 7 de abril de 2017, el gobierno salvadoreño incumplió el pago de algunos de sus bonos en poder de los fondos privados de pensiones en El Salvador, entre ellos AFP Confía. Posteriormente, el Salvador fue rebajado por Fitch Ratings y Standard & Poor's a CCC y CC, respectivamente. El 27 de abril de 2017, el gobierno salvadoreño saldó el incumplimiento mediante una redistribución del presupuesto. Sin embargo, cualquier incumplimiento futuro por parte del gobierno salvadoreño sobre el pago de títulos de deuda adicionales en poder de AFP Confía puede tener un efecto adverso sustancial en su negocio. Aunque no vamos a consolidar Corporación de Inversiones Atlántida (CIA) o a AFP Confía en nuestros resultados consolidados de operaciones, se espera que CIA represente una fuente significativa de efectivo para nosotros y, por lo tanto, cualquier efecto negativo en AFP Confía por cualquier incumplimiento futuro del gobierno salvadoreño podría tener un efecto adverso significativo en los ingresos consolidados de CIA, lo que, a su vez, podría tener un efecto adverso sustancial sobre nosotros. Nuestra cobertura de seguro existente puede ser insuficiente y la cobertura futura puede ser difícil o costosa de obtener. Aunque creemos que nuestras pólizas de seguro proporcionan cobertura adecuada para los riesgos inherentes a nuestros negocios, estas pólizas de seguro típicamente excluyen ciertos riesgos y están sujetas a ciertos umbrales y límites. No podemos asegurarle que nuestras propiedades, equipos, inventarios y otros activos no sufrirán daños debido a eventos imprevistos o que los ingresos disponibles de nuestras pólizas de seguro serán suficientes para protegernos de toda posible pérdida o daño resultante de tales eventos. Renovamos nuestras pólizas de seguro anualmente. El costo de cobertura puede aumentar hasta tal punto que podemos optar por reducir nuestros límites de póliza o acordar ciertas exclusiones de nuestra cobertura. Entre otros factores, la evolución política adversa, las preocupaciones de seguridad y los desastres naturales pueden afectar sustancialmente la cobertura de

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seguro disponible y dar lugar a un aumento de las primas. Como resultado, nuestra cobertura de seguro puede resultar inadecuada para eventos que puedan causar una interrupción significativa en nuestras operaciones, lo cual puede tener un efecto adverso importante en nuestros negocios. Nuestro éxito depende de los miembros clave de nuestra gestión. Nuestro éxito depende en gran medida de los esfuerzos y la visión estratégica de nuestro equipo de gestión ejecutiva y Junta Directiva. La pérdida de los servicios de algunos o todos nuestros directivos ejecutivos y miembros de nuestro consejo de directores podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio. La ejecución de nuestro plan de negocios también depende de nuestra capacidad continua para atraer y retener a otros empleados. Si no podemos contratar, capacitar y retener empleados calificados a un costo razonable, es posible que no podamos operar con éxito nuestro negocio o alcanzar los niveles de producción completamente planificados de manera oportuna y, como resultado, tener un efecto adverso material en nuestro negocio. Nuestra significativa participación en nuestras subsidiarias e intereses en nuestros afiliados puede entrar en conflicto con sus intereses. Mediante su participación accionaria, el Emisor podrá elegir a la mayoría de los miembros del consejo de administración, directores de sus subsidiarias, y así determinar sus respectivas estrategias comerciales, así como determinar el resultado de acciones que requieren la aprobación de los accionistas, incluida la aprobación de fusiones y otras transacciones extraordinarias y el pago de dividendos. Esta concentración de propiedad también puede retrasar, prevenir o impedir un cambio en el control de cualquiera de las compañías en nuestra estructura organizacional y puede afectar el precio de mercado de sus valores, incluyendo las notas. Además, nosotros y nuestras subsidiarias participamos en numerosas transacciones con partes relacionadas, que incluyen crédito, invirtiendo en fondos de inversión y bienes inmuebles. Si bien la ley aplicable regula el monto de la exposición crediticia, nuestras subsidiarias podrían tener conflictos de interés con las partes relacionadas en el futuro. Nuestras subsidiarias alquilan propiedades y dependen en cierto grado de sus afiliados, por la disponibilidad y calidad de otros servicios. Los intereses comerciales de nuestras partes relacionadas pueden no ser consistentes con los nuestros. Intereses comerciales diferentes podrían resultar en un efecto material adverso en nuestros negocios o una pérdida de oportunidades competitivas para nuestro negocio Los reglamentos bancarios, las normas contables y la revelación corporativa que nos son aplicables difieren de las de los Estados Unidos y otros países. Aunque muchas de las políticas subyacentes a la regulación bancaria hondureña son similares a las regulaciones subyacentes aplicables a los bancos de otros

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países, las regulaciones bancarias hondureñas pueden diferir en aspectos materiales de las regulaciones aplicables a los bancos en otros países, incluyendo los de los Estados Unidos. Por ejemplo, los requisitos de adecuación de capital para los bancos bajo las regulaciones hondureñas difieren de aquellos bajo las regulaciones de los Estados Unidos y pueden diferir de los de otros países. Estamos obligados a preparar nuestros estados financieros de acuerdo con los PCGA de Honduras, los cuales difieren en aspectos significativos de las NIIF. Como resultado, nuestros estados financieros pueden parecer que difieren de los de los bancos en otros países. Algunas de las principales diferencias que afectan los resultados y el patrimonio incluyen, sin limitarse a ello, el tratamiento contable de la reestructuración, las provisiones de préstamos, las comisiones y costos de originación de préstamos, la valuación de activos y de inversiones, los impuestos diferidos y las combinaciones de negocios. Adicionalmente, puede haber menos información disponible sobre el público que la publicada periódicamente por o sobre emisores o emisores estadounidenses en otros países. Las normas de gobierno corporativo y de rendición de cuentas de los accionistas aplicables a las empresas hondureñas pueden ser menos estrictas que las aplicables a las empresas públicas en los Estados Unidos. No tenemos la intención de registrar las notas bajo las leyes de valores de los Estados Unidos o enumerar las notas en cualquier bolsa de valores. En consecuencia, no estaremos sujetos a las normas de revelación, gobierno y contabilidad corporativas aplicables a las compañías cuyos valores están registrados bajo las leyes de valores de los Estados Unidos o cotizan en bolsas de Estados Unidos u otros países. Podemos estar expuestos a riesgos relacionados con litigios y procedimientos administrativos. Nuestro negocio puede exponernos a litigios relacionados con procedimientos regulatorios, fiscales, laborales y administrativos, investigaciones gubernamentales, demandas por agravios, disputas contractuales y procesos penales, entre otros asuntos. En el contexto de estos procedimientos, podemos no sólo estar obligados a pagar multas o daños monetarios, sino también estar sujetos a sanciones o requerimientos complementarios que afecten nuestra capacidad para continuar con nuestras operaciones. Aunque esperamos impugnar estos asuntos enérgicamente y hacer reclamaciones de seguros cuando sea apropiado, los litigios y otros procedimientos son intrínsecamente costosos e impredecibles, por lo que es difícil estimar con precisión el resultado de litigios o procedimientos reales o potenciales. Aunque podamos establecer provisiones según lo consideramos necesario, las cantidades que reservamos podrían variar significativamente de cualquier cantidad que realmente pagamos debido a las incertidumbres inherentes en el proceso de estimación. RIESGOS ADICIONALES RELACIONADOS CON NUESTROS NEGOCIOS DE SERVICIOS FINANCIEROS

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Las operaciones de algunas de nuestras subsidiarias requieren el mantenimiento de licencias bancarias, de seguros y de otro tipo, y cualquier incumplimiento de la licencia aplicable y las obligaciones operativas podrían tener un efecto adverso significativo en nuestros negocios. Todos los bancos, casas de corredores y sociedades financieras establecidas en Honduras requieren ciertas autorizaciones emitidas por la CNBS para operar en Honduras. Cualquier compañía de seguros, fondo de pensiones privado o empresa de leasing que desee realizar negocios en Honduras debe obtener ciertas autorizaciones emitidas por el Banco Central. Además, toda entidad que desee operar en Honduras como almacén aduanero debe obtener ciertas autorizaciones de la SEFIN. Las autoridades gubernamentales, como la CNBS o el Banco Central, tienen responsabilidades administrativas generales sobre los bancos y otras instituciones financieras, incluida la autoridad para fijar la provisión para pérdidas de préstamos e intereses, límites de comisiones, requerimientos de capital regulatorio y otros requisitos. Además, generalmente se requiere que los bancos y las compañías de seguros proporcionen a la agencia de supervisión reguladora pertinente, periódicamente, toda la información necesaria para permitir su evaluación del desempeño financiero de un banco o compañía de seguros. Del mismo modo, la CNBS tiene responsabilidades administrativas generales sobre las firmas de corretaje, incluyendo la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital. Aunque creemos que nuestras subsidiarias cumplen actualmente con sus respectivas obligaciones de información y licencia, nuestras subsidiarias podrían no ser capaces de mantener las licencias necesarias en el futuro. Por ejemplo, los futuros cambios en las leyes y reglamentos existentes o una interpretación o aplicación más estricta de las leyes y reglamentos existentes podrían perjudicar nuestra capacidad de cumplir con dichas leyes y reglamentos y, por lo tanto, con los términos de nuestras licencias. Si no cumplimos con los requisitos legales y reglamentarios aplicables, las autoridades reguladoras podrían impedir o suspender temporalmente a nuestras subsidiarias de realizar parte o la totalidad de sus actividades bancarias o de seguros o monetariamente penalizarlas. La pérdida de una licencia, un incumplimiento de los términos de una licencia por cualquiera de nuestras subsidiarias o la imposibilidad de obtener otras licencias requeridas en el futuro podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. La adopción de nuevas directrices internacionales de banca y seguros puede hacer que nuestros negocios de servicios financieros requieran capital adicional y podrían aumentar su costo de fondos, lo cual podría tener un efecto adverso sustancial en nuestros negocios de servicios financieros. En diciembre de 2009, el Comité de Basilea anunció su intención de emitir un nuevo marco ("Basilea III"), en relación con la regulación, supervisión y gestión de riesgos

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del sector bancario. No obstante, en Honduras no existe legislación actual o, en lo que nos concierne, contemplada en Basilea III. Sin embargo, anticipamos que Basilea III será finalmente introducido como parte del marco regulatorio hondureño para instituciones bancarias, ya que la CNBS ha publicado información relacionada con el camino para la implementación de Basilea III. Banco Atlántida espera cumplir con estos requerimientos adicionales de capital. Sin embargo, los supuestos de Banco Atlántida con respecto al cumplimiento pueden resultar incorrectos y, en consecuencia, tener un efecto adverso sustancial en su situación financiera y resultados de operación. Con respecto a Seguros Atlántida, Solvency II, un nuevo marco regulatorio para la industria aseguradora europea que se espera que se implemente en algún momento en 2016, está bajo consideración por organismos reguladores internacionales, lo que podría llevar a la CNBS a elevar los requisitos de solvencia para las compañías de seguros en Honduras en el futuro. No podemos evaluar el impacto de estos requisitos en el futuro en nuestros negocios financieros. Bajo ciertas circunstancias, la CNBS puede intervenir en algunas de las operaciones de nuestras subsidiarias para prevenir, controlar y reducir los efectos de un fracaso de nuestras operaciones. En virtud de la Ley del Sistema Financiero y de la Ley de Seguros y Reaseguros de Honduras y sus reglamentos, la CNBS podrá intervenir en las operaciones de Banco Atlántida y de Seguros Atlántida en la ocurrencia de ciertos tipos de insolvencia, capital regulatorio y otros eventos. Ante la existencia de un incumplimiento legal o regulatorio, así como cualquier otro riesgo o circunstancia especificada como causa de acción temprana en virtud de la Ley del Sistema Financiero, la CNBS podrá exigir a Banco Atlántida y / o Seguros Atlántida que tomen ciertas medidas correctivas de acción temprana, tales como la remoción de uno o más de sus directores, la adopción de un plan de regularización, la capitalización de reservas o beneficios, aumentos de capital, ventas de activos , la restricción de inversiones de capital o la adopción de cualquier medida requerida por la CNBS para curar alguna de las deficiencias mencionadas en las causas de acción temprana, entre otras. El incumplimiento de las medidas correctivas de acción temprana, así como la ocurrencia de cualquier causa de declaración de resolución en virtud de la Ley del Sistema Financiero, dará lugar a la declaración por parte de la CNBS del inicio del proceso de resolución de la entidad afectada. Dicha declaración dará lugar a la cancelación de la licencia bancaria o de seguros de dicha entidad en ciertos casos, así como al inicio del proceso de resolución de dicha entidad de conformidad con la Ley del Sistema Financiero. Bajo el proceso de resolución, la CNBS puede implementar medidas tales como la recapitalización de la entidad afectada, requerir una fusión o adquisición, transferencia de activos y / o pasivos, liquidación obligatoria, o cualquier otra medida prevista en el ámbito de su legislación en virtud de la Ley del Sistema Financiero. Cualquier evento de este tipo

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podría tener un efecto adverso sustancial en nuestros negocios de servicios financieros. Los mercados bancarios y de seguros están expuestos a choques macroeconómicos que pueden afectar negativamente el ingreso de los hogares y, en consecuencia, podrían tener un efecto adverso sustancial en nuestros negocios de servicios financieros. Al igual que otros bancos del sistema financiero hondureño, la cartera de crédito de Banco Atlántida es vulnerable a los choques macroeconómicos que podrían afectar negativamente el ingreso de los hogares de los clientes de Banco Atlántida y dar lugar a mayores pérdidas crediticias. Además, dado que la penetración de los productos de préstamos bancarios en el sector minorista hondureño ha sido históricamente baja, no existe una base para evaluar cómo funcionará el sector minorista en caso de crisis económica, como una recesión o una devaluación significativa del lempira y la experiencia histórica de pérdidas de préstamos de Banco Atlántida pueden no ser indicativos del desempeño de su cartera de préstamos en el futuro. Además, nuestros clientes corporativos podrían verse afectados negativamente por las tendencias macroeconómicas globales y locales, lo que podría tener un impacto negativo en los negocios de Banco Atlántida. Banco Atlántida podría sufrir pérdidas si su calidad de activos disminuye. Nuestras ganancias están significativamente afectadas por la capacidad de Banco Atlántida de originar, suscribir y prestar servicios de manera apropiada. Podríamos sufrir pérdidas si Banco Atlántida evalúa incorrectamente la solvencia de sus prestatarios o no detecta o responde al deterioro en la calidad de los activos de manera oportuna. Los problemas con la calidad de los activos podrían ocasionar que nuestros ingresos netos de intereses e ingresos similares disminuyeran y que nuestras provisiones para pérdidas crediticias aumenten, lo cual podría tener un efecto adverso sustancial en los negocios de Banco Atlántida. La provisión para pérdidas por deterioro del Banco Atlántida puede no ser adecuada para cubrir las pérdidas futuras de su cartera de préstamos u otros activos, lo que podría tener un efecto adverso sustancial en su negocio. Banco Atlántida registra provisiones para pérdidas por deterioro de préstamos y otros activos. El monto de las provisiones registradas se basa en la evaluación y expectativas actuales de Banco Atlántida sobre diversos factores que afectan la calidad de su cartera de préstamos. Estos factores incluyen, entre otras cosas, la situación financiera de los deudores del Banco Atlántida, las capacidades de reembolso y las intenciones de pago, el valor realizable de cualquier garantía, las perspectivas de apoyo de cualquier garante, la economía de Honduras, las políticas macroeconómicas del gobierno, entorno regulatorio. Muchos de estos factores están fuera del control de Banco Atlántida. Además, a medida que estos factores evolucionan, los modelos que Banco Atlántida utilizan para determinar el nivel adecuado de provisión para pérdidas por deterioro de los préstamos y otros activos requieren recalibración, lo que puede dar lugar a un aumento de las provisiones. Si la apreciación y expectativas del Banco Atlántida respecto a los factores antes mencionados difieren de la evolución real, o si la calidad de su cartera de préstamos se deteriora o las pérdidas reales futuras superan sus estimaciones, la provisión para pérdidas por deterioro podría no ser

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adecuada para cubrir pérdidas reales y es posible que tenga que hacer provisiones adicionales por pérdidas por deterioro, que podrían tener un efecto adverso sustancial en su negocio. Los cambios en las tasas de interés podrían tener un efecto adverso sustancial en nuestros negocios de servicios financieros. La situación financiera y los resultados de las operaciones de Banco Atlántida dependen en gran medida de su situación financiera y margen, que a su vez depende de su capacidad para cobrar intereses sobre activos, tales como préstamos a clientes, y que esta diferencia sea mayor al interés que paga en los pasivos que devengan intereses, como los depósitos. Las tasas de interés del mercado son sensible a muchos factores fuera de su control, incluidas las políticas de tasas de interés del Banco Central y la Reserva Federal de Estados Unidos. Se espera que las tasas de interés en dólares estadounidenses aumenten en el futuro, así como se espera que la Reserva Federal de EE. UU. Empiece a reducir gradualmente el tamaño de sus compras de activos financieros bajo su política monetaria de "flexibilización cuantitativa", implementada en respuesta a la crisis económica y financiera mundial. Aumentos en las tasas de interés de mercado en Honduras, podría requerir que Banco Atlántida aumente las tasas de interés que paga por los depósitos. Si Banco Atlántida no puede implementar aumentos acordes y oportunos en las tasas de interés de los préstamos que origina, sus márgenes disminuirían. Además, las principales fuentes de fondos de Banco Atlántida son los depósitos minoristas sin vencimiento específico o contractual, y una parte sustancial de los préstamos que origina tienen un plazo más largo. La diferencia en los vencimientos entre depósitos y los préstamos podrían representar un efecto de descalce de tasas de interés, así como también presentar un riesgo de liquidez si Banco Atlántida no pudiera obtener financiamiento a medida que maduran sus pasivos. Seguros Atlántida enfrenta riesgo de tasa de interés como resultado de la posible variación en las tasas de interés cuando reinvierte instrumentos de deuda para cubrir sus obligaciones. Seguros Atlántida puede reinvertir cuando el plazo de sus inversiones difiere de la de sus obligaciones. Seguros Atlántida intenta igualar los flujos de efectivo de sus obligaciones con el vencimiento de su cartera, pero la escasez de instrumentos con el perfil de vencimiento apropiado puede dar lugar a no coincide con sus obligaciones y, como resultado, lo expone al riesgo de tasa de interés. Estamos sujetos a revisión por parte de las autoridades fiscales, y una interpretación incorrecta por nuestra parte de las leyes y regulaciones tributarias puede tener un efecto material adverso en nosotros. La preparación de nuestras declaraciones de impuestos requiere el uso de estimaciones e interpretaciones de leyes tributarias complejas , regulaciones y está sujeto a revisión por parte de las autoridades fiscales. Estamos sujetos a las leyes de impuestos sobre la renta de Honduras. Estas leyes fiscales son complejas y

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están sujetas a diferentes interpretaciones por parte del contribuyente y los impuestos gubernamentales relevantes. Lo anterior podría conducir a disputas que a veces están sujetas a períodos de evaluación prolongados hasta que una resolución final es alcanzada. Al establecer una provisión para el gasto por impuesto sobre la renta y los rendimientos de presentación, debemos hacer juicios e interpretaciones sobre la aplicación de estas leyes fiscales intrínsecamente complejas. Si el juicio, estimaciones y las suposiciones que usamos para preparar nuestras declaraciones de impuestos son subsecuentemente incorrectas, podría haber un efecto negativo en nosotros. En algunas jurisdicciones, las interpretaciones de las autoridades fiscales pueden ser impredecibles y frecuentemente implican litigios, lo que introduce una mayor incertidumbre y riesgo en cuanto a los gastos impositivos. El valor de la garantía, que asegura los préstamos de Banco Atlántida, puede no ser suficiente, y es posible que no pueda darse cuenta del valor total de la garantía de su cartera de préstamos. El valor de la garantía que asegura la cartera de préstamos de Banco Atlántida puede fluctuar o disminuir debido a factores fuera de su control, incluidos, entre otros, los factores macroeconómicos a nivel mundial y en Honduras, así como la fuerza de eventos de fuerza mayor. Banco Atlántida no puede tener información suficientemente reciente sobre el valor de la garantía, lo que puede dar lugar a una evaluación inexacta de las pérdidas por deterioro de los préstamos garantizados. Si alguno de los escenarios anteriores tiene lugar, Banco Atlántida podría necesitar hacer provisiones adicionales para cubrir las pérdidas reales por deterioro de sus préstamos, que podrían tener un efecto material adverso en su negocio. Un establecimiento impreciso de Seguros Atlántida en suscribir y establecer el precio de las primas de seguro para los productos que ofrece tendría un efecto material adverso en su negocio. La situación financiera y los resultados de las operaciones de Seguros Atlántida dependen de su capacidad para suscribir pólizas de seguros y establecer tasas de primas con precisión. Seguros Atlántida debe generar primas suficientes para compensar, reclamar pérdidas y cubrir los gastos operativos y de suscripción para obtener un beneficio. Para fijar precios de pólizas de seguro con precisión, Seguros Atlántida debe recopilar y analizar un volumen sustancial de datos, desarrollar, probar y aplicar las fórmulas de calificación apropiadas, monitorear de cerca los cambios en las tendencias de manera oportuna y proyectar la severidad como frecuencia de pérdida con una precisión razonable. Si Seguros Atlántida no evalúa con precisión los riesgos que asume o no reasegura un nivel apropiado de riesgo, puede no establecer tasas de primas adecuadas, lo que podría reducir ingresos y tienen un efecto material adverso en su negocio. Una reducción en la diversificación en la cartera de préstamos de Banco Atlántida podría tener un efecto material adverso en su negocio.

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Los riesgos de la cartera de préstamos asociados a ciertos sectores económicos o clientes en ciertos segmentos pueden ser mitigados a través de políticas de diversificación adecuadas. La búsqueda de oportunidades de Banco Atlántida para cobrar tasas de interés más altas puede reducir la diversificación de la cartera de préstamos y exponer al Banco a un mayor riesgo de crédito. La reducción de la diversificación podría exponer al Banco Atlántida a mayores riesgos en caso de una disminución en la calidad de los activos. Además, ciertas concentraciones de sectores comerciales de los prestatarios pueden ser inevitables en Honduras: principalmente bienes raíces, industrial, servicios, energía, recursos naturales, agricultura y minería. Los sectores y los deterioros en tales sectores podrían tener un efecto material adverso en los negocios de Banco Atlántida. La exposición de Banco Atlántida a la banca minorista podría acompañarse de un mayor riesgo de crédito por perfiles comparados, en particular, con préstamos a grandes clientes corporativos. Dado el importante crecimiento del Banco en su cartera de préstamos, la experiencia histórica de sus pérdidas no será un indicativo de una posible futura mala experiencia en préstamo. Las actividades de inversión de nuestros negocios de servicios financieros están sujetas a factores ajenos a su control y las pérdidas derivadas de sus exposiciones podrían resultar en un efecto adverso sustancial en estos negocios. Como parte de sus operaciones de tesorería, Banco Atlántida comercializa diversos instrumentos financieros y otros activos, incluyendo deuda, patrimonio, renta fija, divisas y derivados relacionados, como agente y principal, y obtiene una proporción de sus ingresos no financieros de utilidades comerciales. Banco Atlántida ha establecido límites de posición para Lempira y valores denominados en moneda extranjera de acuerdo con su política general de gestión de riesgos y con los requerimientos de CNBS. Sin embargo, Banco Atlántida está expuesto a numerosos factores que están fuera de su control, incluyendo la actividad general de negociación en el mercado, los niveles de tasas de interés, el riesgo de crédito de sus contrapartes y la volatilidad general del mercado. Además, una parte significativa de la operación de Banco Atlántida está relacionada con transacciones con clientes y Banco Atlántida podría estar expuesto a una serie de riesgos relacionados con el movimiento de precios de mercado en los instrumentos subyacentes, incluyendo el riesgo de movimientos desfavorables de precio de mercado respecto a su largo o de posiciones cortas, una disminución de la liquidez del mercado de los instrumentos relacionados, la volatilidad de los precios de mercado, los tipos de interés o los tipos de cambio de moneda extranjera relacionados con estas posiciones y el riesgo de que los instrumentos con los que Banco Atlántida opte el valor razonable de dichas posiciones. Si Banco Atlántida incurre en pérdidas por estas exposiciones, podría reducir las ganancias comerciales de Banco Atlántida o provocar pérdidas por actividades de negociación, cualquiera de las cuales podría tener un efecto adverso sustancial en su negocio. Seguros Atlántida está expuesta al riesgo de una disminución en el valor de sus inversiones debido a la volatilidad en las condiciones de mercado, precios de bienes

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raíces, valores patrimoniales y tasas de interés, entre otros factores, muchos de los cuales están fuera del control de Seguros Atlántida. Además, como tenedora de una gran cartera de inversiones en deuda y títulos de renta fija, Seguros Atlántida está expuesta al riesgo de que el emisor de sus valores de renta fija pueda incurrir en incumplimiento. Además, en cada uno de estos negocios, nuestras inversiones pueden estar sujetas a deterioro, lo que podría tener un efecto adverso sustancial en sus negocios. Banco Atlántida puede no ser capaz de obtener la financiación necesaria para apoyar el crecimiento y aplicar su estrategia. La estrategia de Banco Atlántida para continuar expandiendo su red de distribución e incrementando su cartera de préstamos requerirá que continúe teniendo una estrategia activa de financiamiento. La demanda de créditos ha crecido rápidamente y Banco Atlántida ha tenido que diversificar sus fuentes de financiamiento más allá de los depósitos tradicionales. El acceso de Banco Atlántida a financiamiento dependerá de muchos factores, incluyendo factores fuera de nuestro control, como cualquier crisis crediticia u otras condiciones en los mercados mundiales de capitales y la percepción de los inversores sobre los riesgos de invertir en Honduras y mercados emergentes en general. La reciente crisis financiera en Europa y la volatilidad general del mercado, por ejemplo, tuvieron un impacto negativo en la liquidez de los mercados financieros globales en los últimos meses, como fue el caso en la crisis financiera y económica mundial de 2008 y 2009. Cualquier patrimonio o financiamiento de deuda, si está disponible, puede ser en condiciones que no sean favorables para Banco Atlántida. Si el acceso al financiamiento es limitado, es posible que Banco Atlántida no pueda implementar su estrategia, lo que podría tener un efecto adverso sustancial en su negocio. Una reducción en las calificaciones crediticias de nuestros negocios de servicios financieros podría incrementar el costo de tomar prestados fondos y hacer más difícil la capacidad para recaudar nuevos fondos y renovar la deuda vencida. Las calificaciones crediticias de nuestros negocios de servicios financieros son un componente importante de su respectivo perfil de liquidez. Entre otros factores, las calificaciones crediticias de Banco Atlántida se basan en su solidez financiera, calidad crediticia y concentraciones en su cartera crediticia, nivel y volatilidad de sus ganancias, su adecuación de capital, calidad de gestión, liquidez de su balance, la disponibilidad de una base significativa de depósitos básicos de comercio minorista y corporativos y su capacidad para acceder a una amplia gama de fuentes de financiación. Además, los prestamistas pueden ser sensibles al riesgo de una rebaja de calificaciones, lo que podría aumentar el costo de refinanciar sus obligaciones existentes, recaudar fondos en los mercados de capital y recibir financiamiento de inversionistas privados. Una reducción en la calificación crediticia de nuestras subsidiarias en el futuro, incluyendo una rebaja resultante de cambios en la metodología, podría tener un efecto adverso sustancial en sus negocios.

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Interrupción o fracaso en los sistemas de tecnología de la información de nuestros servicios financieros puede afectar negativamente sus operaciones. Nuestro éxito depende del funcionamiento eficiente e ininterrumpido de los sistemas informáticos y de comunicaciones de nuestros servicios financieros. Los sistemas informáticos y de comunicaciones de estas empresas podrían verse dañados o interrumpidos por incendios, inundaciones, pérdidas de energía, fallas en las telecomunicaciones, virus informáticos, robos físicos o electrónicos y eventos o interrupciones similares. Cualquier falla, interrupción o incumplimiento en la seguridad de estos sistemas de información podría resultar en fallas o interrupciones en su gestión de riesgos, contabilidad general, servicio de depósitos, organización de préstamos y / u otras operaciones importantes, según corresponda. Aunque algunas de nuestras subsidiarias han desarrollado sistemas de respaldo y un centro de recuperación de desastres completamente equipado y podrían continuar con algunas de sus operaciones en caso de emergencia, si sus sistemas de información fallan, incluso durante un corto período de tiempo, entonces pueden ser incapaces para atender algunas o todas las necesidades de sus clientes en forma oportuna. Asimismo, un cierre temporal de los sistemas de información de nuestras subsidiarias podría resultar en costos adicionales para la recuperación y verificación de la información. Además, la falta de actualización y desarrollo de los sistemas de información existentes de nuestras subsidiarias tan efectivamente como sus competidores puede resultar en la pérdida de las ventajas competitivas que cada subsidiaria cree que sus sistemas de información proporcionan. Además, es posible que nuestras subsidiarias no cuenten con una cobertura de seguro o un límite de seguro adecuados para compensar las pérdidas ocasionadas por una interrupción importante. Si nuestros negocios de servicios financieros experimentan un incumplimiento de la seguridad de los datos y la información confidencial de los clientes es divulgada o accedida por terceros, sus clientes podrían ser afectados adversamente. La recolección de datos y el procesamiento de transacciones requieren que nuestras subsidiarias reciban y almacenen una gran cantidad de datos personales identificables. Este tipo de datos está sujeto a legislación y regulación en varias jurisdicciones. Recientemente, las brechas de seguridad de datos sufridas por empresas e instituciones bien conocidas han atraído una cantidad considerable de atención de los medios de comunicación, lo que ha llevado a las propuestas legislativas estatales y federales estadounidenses de abordar la privacidad y seguridad de los datos. Si se adoptan propuestas similares en Honduras, nuestras subsidiarias pueden estar sujetas a requisitos más amplios para proteger la información de identificación personal que procesen en relación con sus servicios. Nuestras subsidiarias pueden estar expuestas a posibles obligaciones con respecto a los datos que recopilan, administran y procesan, y pueden incurrir en costos legales si sus políticas y procedimientos de seguridad de la información no son eficaces o si están obligados a defender sus métodos de recolección, procesamiento y almacenamiento de datos personales. Las infracciones de seguridad, las demandas judiciales o la publicidad adversa relacionada con los métodos de tratamiento de datos personales de nuestras subsidiarias podrían tener

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un efecto adverso importante en su negocio, situación financiera y resultados de operaciones debido a los costos y la reacción negativa del mercado relacionada con tales desarrollos. La ocurrencia de tales fallos, interrupciones o incumplimientos, o el fracaso de nuestros negocios de servicios financieros para abordarlos adecuadamente si ocurren, podría tener un efecto adverso sustancial en estos negocios, incluyendo como resultado de enfrentar multas significativas, obligaciones de notificación al cliente o litigios costosos, mantener o actualizar sus sistemas de tecnología de la información, o realizar otros servicios de tecnología de la información en forma oportuna. Nuestras empresas de servicios financieros son susceptibles de fraude, transacciones no autorizadas y errores operacionales. Nuestros negocios de servicios financieros son susceptibles, entre otras cosas, al fraude por parte de empleados o foráneos, transacciones no autorizadas por parte de los empleados y otros errores operacionales (incluyendo errores de oficina o de mantenimiento de registros y errores de sistemas informáticos o de telecomunicaciones defectuosos). Dado el alto volumen de transacciones que pueden ocurrir en una institución financiera, los errores podrían ser repetidos o combinados antes de ser descubiertos y remediados. Además, una serie de transacciones no están totalmente automatizadas, lo que puede aumentar aún más el riesgo de que el error humano o manipulación de los empleados resulte en pérdidas que pueden ser difíciles de detectar rápidamente o en absoluto. Si bien nuestras subsidiarias mantienen un sistema de controles internos diseñado para monitorear y controlar el riesgo operacional, las pérdidas por el fracaso de su sistema de controles internos para descubrir y corregir dichos riesgos podrían tener un efecto adverso sustancial en sus negocios. El daño a nuestra reputación podría causar daño a nosotros. Mantener una reputación positiva es fundamental para atraer y mantener clientes, inversionistas y empleados. El daño a nuestra reputación puede causar daños significativos a nuestros negocios y prospectos. Los daños a nuestra reputación pueden surgir de numerosas fuentes, incluyendo, entre otras, la mala conducta de los empleados, incluyendo la posibilidad de fraude perpetrado por nuestros empleados, litigios o resultados regulatorios, falta de cumplimiento de estándares mínimos de servicio y calidad, fallos de cumplimiento, comportamiento no ético y las actividades de clientes y contrapartes. Además, la publicidad negativa con respecto a nosotros, sea o no verdadera, puede resultar en daño para nosotros. Las acciones de la industria de los servicios financieros en general o de ciertos miembros de la industria o de individuos, también pueden afectar nuestra reputación. Por ejemplo, el papel desempeñado por las empresas de servicios financieros en la crisis financiera y el aparente cambio hacia el aumento de la

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supervisión y la aplicación de la reglamentación ha hecho que la percepción pública de nosotros y otros en el sector de los servicios financieros disminuya. Podríamos sufrir daños significativos a la reputación si no identificamos y gestionamos los posibles conflictos de intereses adecuadamente. El fracaso, o el fracaso percibido, para abordar adecuadamente los conflictos de intereses podría afectar la disposición de los clientes a tratar con nosotros, o dar lugar a litigios o acciones de ejecución contra nosotros. Por lo tanto, no puede haber seguridad de que en el futuro no surjan conflictos de intereses que puedan causar daño material a nosotros. Cualquier falla en establecer o preservar una reputación favorable entre nuestros clientes y en el mercado en general podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. RIESGOS RELACIONADOS CON HONDURAS La evolución política y social en Honduras podría tener un efecto adverso sustancial en la economía hondureña y en nuestra capacidad de hacer pagos sobre nuestra deuda pendiente, incluyendo las notas. Honduras ha experimentado, de vez en cuando, disturbios sociales y políticos, incluyendo disturbios, protestas a nivel nacional, golpes de Estado, huelgas y manifestaciones callejeras que han socavado la previsibilidad de las políticas y la estabilidad económica de Honduras. Las políticas futuras del gobierno para prevenir o responder al malestar social podrían incluir, entre otras cosas, expropiación, nacionalización, suspensión de la aplicación de los derechos de los acreedores y nuevas políticas tributarias. Estas políticas, así como los cambios negativos relacionados en el ambiente político en Honduras, podrían desestabilizar y afectar negativamente la economía hondureña y nuestra capacidad de hacer pagos sobre nuestra deuda pendiente, incluyendo las notas. El futuro apoyo político a las políticas económicas actuales no puede garantizarse. Las elecciones generales se llevaron a cabo el 24 de noviembre de 2013 y las próximas elecciones están programadas para noviembre de 2017. Los cambios en el gobierno podrían conducir a un cambio en las políticas económicas del gobierno que podrían afectar nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones de deuda pendientes en el futuro, incluyendo las notas. Cualquier depreciación significativa del lempira frente al dólar estadounidense u otras divisas importantes podría tener un efecto adverso sustancial en nuestra capacidad de realizar pagos sobre nuestra deuda pendiente, incluyendo las notas.

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Cualquier cambio significativo en el valor del lempira o de la moneda de los socios comerciales de Honduras frente al dólar u otras monedas importantes podría afectar adversamente la economía y la situación financiera de Honduras, lo cual podría tener un efecto negativo en nuestra capacidad de hacer pagos sobre nuestra deuda pendiente, incluyendo las notas. Ciertos riesgos económicos son inherentes a cualquier inversión en un país de mercados emergentes como Honduras. Invertir en un país emergente como Honduras conlleva riesgos económicos. Estos riesgos incluyen muchos factores diferentes que pueden afectar los resultados económicos de Honduras, incluyendo los siguientes:

• Las tasas de interés en los Estados Unidos y los mercados financieros fuera de Honduras;

• cambios en las políticas económicas o tributarias en Honduras;

• La imposición de barreras comerciales por los socios comerciales de Honduras;

• Las condiciones económicas y comerciales generales en Honduras y la economía global;

• La capacidad de Honduras para realizar reformas económicas clave;

• El impacto de las hostilidades o disturbios políticos en otros países que puedan afectar el comercio internacional, los precios de los productos básicos y la economía mundial; y

• Las decisiones de las instituciones financieras internacionales con respecto a los términos de su asistencia financiera a Honduras.

Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad en los mercados de valores similares a los billetes, pueden afectar adversamente la liquidez y los mercados de negociación de las notas. La economía de Honduras sigue siendo vulnerable a los choques externos, como la Crisis Económica Global, la reciente crisis financiera en Europa y los que podrían ser causados por futuras dificultades económicas significativas de sus principales socios comerciales regionales o por efectos más generales de "contagio" que podrían tener un efecto adverso sustancial en el crecimiento económico de Honduras. En general, las inversiones en mercados emergentes plantean un mayor grado de riesgo que la inversión en economías de mercado más desarrolladas porque las economías de los países en desarrollo son más susceptibles a la desestabilización resultante de la evolución interna e internacional. Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Honduras podría afectar negativamente el crecimiento económico de Honduras. Además, debido a que las reacciones de los

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inversionistas internacionales ante los acontecimientos ocurridos en un país emergente a veces parecen demostrar un efecto de "contagio", en el cual toda la región o clase de inversión es desfavorecida por los inversionistas internacionales, o la evolución financiera en otros países de mercados emergentes. No se puede asegurar que crisis como las descritas anteriormente o eventos similares no afecten negativamente la confianza de los inversionistas en los mercados emergentes o en las economías de los principales países de América Latina, incluyendo a Honduras. Además, no puede haber seguridad de que estos eventos no afecten adversamente la economía de Honduras. La evolución en otros países podría afectar negativamente la economía hondureña, el valor de mercado de nuestros valores, incluyendo las notas, nuestra situación financiera y resultados de operaciones. El valor de mercado de los valores de las empresas hondureñas se ve afectado por las condiciones económicas y de mercado en los países desarrollados y otros países emergentes. Aunque las condiciones económicas en esos países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en Honduras, las reacciones de los inversionistas ante la evolución de cualquiera de estos otros países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores de emisores hondureños. Los acontecimientos recientes como el referéndum sobre la retirada del Reino Unido de la Unión Europea o las elecciones en Estados Unidos crearon incertidumbre en los mercados. El 8 de noviembre de 2016, el Sr. Donald J. Trump fue elegido para convertirse en el 45º presidente de los Estados Unidos y asumió el cargo el 20 de enero de 2017. Como candidato, el presidente Trump se mostró inclinado a considerar mayores restricciones al libre comercio y limitaciones de inmigración. Los cambios en las condiciones sociales, políticas, regulatorias y económicas en los Estados Unidos o en las leyes y políticas que rigen el comercio exterior podrían crear incertidumbre en los mercados internacionales y podrían tener un impacto negativo en las economías de mercados emergentes, incluida la economía hondureña. La economía hondureña se vería especialmente afectada negativamente si el presidente Trump restringiera o pusiera un impuesto sobre las remesas en el extranjero. Cualquiera de estos cambios podría tener un efecto adverso significativo en nuestras operaciones e ingresos, lo que podría afectar el precio de mercado de nuestros valores, incluyendo las notas. Eventos recientes asociados con Grupo Continental y Banco Continental. En el año 2015, el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos anunció que Grupo Continental, la matriz de Banco Continental y otros activos de la familia Rosenthal de Honduras, estaban señalados en la Ley Kingpin como vinculados a actividades de drogas ilícitas. Como resultado, el gobierno hondureño anunció el cierre del Banco Continental y dijo que garantizaría depósitos de hasta L208.7 mil,

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después de lo cual, los fondos restantes se pagarían de acuerdo con la Ley de Bancos de Honduras. Uno de nuestros directores es miembro de la familia hondureña Goldstein, cuya familia también posee aproximadamente el 13% de nuestras acciones con derecho a voto en circulación a través de entidades familiares controladas. Existen relaciones matrimoniales y de negocios entre las familias Goldstein y Rosenthal en Honduras, pero no tenemos ninguna relación comercial directa o indirecta con la familia Rosenthal o entidades controladas por ellas. Las únicas relaciones que creemos existen entre nosotros y la familia Rosenthal son (i) la participación inmaterial directa o indirecta del 0,004% que Jaime Rosenthal tiene en Banco Atlántida y (ii) nuestra participación en una cementera hondureña controlada por la familia Rosenthal hasta diciembre de 2015, cuando redujeron su participación en la compañía al 25,5% tras las conversaciones con OFAC en los Estados Unidos. Hemos revisado nuestras relaciones comerciales y nuestra participación con otras entidades que creemos podrían estar afiliadas a la familia Rosenthal y no creemos que tengamos relaciones comerciales con dichas entidades. Tenemos políticas internas de ALD, tráfico de drogas, políticas de "Conozca a su Cliente" y de conflicto de intereses, y creemos que estamos en pleno cumplimiento de todas las leyes, normas y reglamentos aplicables a estas cuestiones. Aunque actualmente tenemos fuertes controles internos y programas de cumplimiento orientados a monitorear y evitar cualquier participación en estas actividades, no podemos ofrecer ninguna garantía de que un evento similar no podría afectar a otros bancos en Honduras y, por lo tanto, tener un efecto adverso significativo sobre nosotros como miembro del sistema financiero hondureño. RIESGOS RELACIONADOS CON LAS NOTAS Somos una sociedad tenedora de acciones, y todas nuestras operaciones se llevan a cabo a través de nuestras subsidiarias. Nuestra capacidad de pagar intereses y principal de las notas dependerá de la capacidad de nuestras subsidiarias para pagar dividendos y hacer otras distribuciones a nosotros. Como holding, todas nuestras operaciones se realizan a través de nuestras subsidiarias. Además, los únicos activos significativos que actualmente poseemos son nuestras participaciones en nuestras subsidiarias. En consecuencia, los resultados de nuestras subsidiarias podrían afectar nuestra capacidad de hacer pagos de principal o intereses en las notas. Además, nuestra capacidad de pagar intereses sobre las notas dependerá del recibo de dividendos y otras distribuciones de nuestras subsidiarias. Existen varios requisitos legales y restricciones regulatorias en Honduras y en otras jurisdicciones que pueden limitar la capacidad de nuestras subsidiarias de pagar dividendos o hacer otros pagos a nosotros, tales como nuestras obligaciones de mantener el capital regulatorio mínimo y la liquidez mínima. Adicionalmente, nuestras subsidiarias pueden incurrir en deuda o entrar en otros acuerdos que contengan términos que puedan restringir o prohibir el pago de dividendos, la realización de otras distribuciones o la realización de préstamos. En la medida en que nuestras subsidiarias no dispongan de fondos o estén restringidas de pagar

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dividendos a nosotros, nuestra capacidad de pagar intereses a nuestros tenedores de notas se verá afectada negativamente. En el caso de que no recibamos dividendos, distribuciones u otros pagos de nuestras subsidiarias, es posible que no podamos realizar el pago de capital e intereses requeridos sobre nuestra deuda, incluyendo las notas, ni honrar nuestras otras obligaciones. Nuestras subsidiarias no tienen la obligación de pagar los montos adeudados en las notas o de poner fondos a disposición del Emisor para ese propósito. Si bien la escritura de fideicomiso que rige las notas limita la capacidad de nuestras subsidiarias para incurrir en restricciones consensuadas sobre su capacidad para pagar dividendos o efectuar pagos intercompañías al Emisor, esta limitación está sujeta a ciertas calificaciones y excepciones. Como sociedad holding, nuestro derecho a recibir cualquier distribución de los activos de nuestras subsidiarias estará efectivamente subordinado a los derechos de los acreedores de nuestras subsidiarias, y usted puede tener un recurso limitado contra los activos de nuestras subsidiarias en caso de nuestra liquidación. Como sociedad tenedora de acciones, nuestro derecho a recibir cualquier distribución de los activos de nuestras subsidiarias sobre la liquidación o reorganización de cualquier subsidiaria o de otra manera estará sujeto a las reclamaciones anteriores de los acreedores de esa subsidiaria, excepto en la medida en que cualquier reclamación por nosotros como acreedor de dicha filial podrá ser reconocida como tal. En consecuencia, los tenedores de nuestras notas tendrán derechos que estarán efectivamente subordinados a todas las deudas existentes y futuras y otros pasivos de nuestras subsidiarias (que no sean subsidiarias que en el futuro puedan garantizar pagos respecto a las notas) y, en caso de cualquier reclamación contra nosotros, los tenedores de bonos sólo podrán recurrir a nuestros activos, y no a los de nuestras subsidiarias (que no sean subsidiarias que en el futuro puedan garantizar pagos respecto a las notas), para pagos. Los únicos activos significativos que tenemos actualmente son las participaciones en nuestras subsidiarias. Las cláusulas contractuales en el contrato de fideicomiso que rigen las notas sólo limitan las actividades del Emisor y de algunas de las subsidiarias del Emisor. La mayoría de nuestras subsidiarias serán "subsidiarias sin restricciones" y, por lo tanto, no estarán sujetas a las restricciones contenidas en la escritura de la emisión. Las notas se regirán por los términos de una escritura, que contiene ciertos convenios restrictivos, eventos de incumplimiento (incluyendo incumplimientos cruzados) y otras obligaciones habituales. El incumplimiento de cualquiera de estos pactos u obligaciones podría resultar en un incumplimiento (incluyendo un incumplimiento cruzado). Sin embargo, la mayoría sustancial de estos convenios y otras obligaciones limitan solamente las actividades del Emisor y de sus Subsidiarias Restringidas. Tal como se define en la escritura, el término "Subsidiarias Restringidas" incluirá solamente algunas de las subsidiarias del Emisor y no incluirá a Banco Atlántida, Seguros Atlántida, AFP Atlántida, ACRESA,

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COALSA, Creditlan, Sonival o cualquiera de sus respectivas subsidiarias. En consecuencia, las actividades de Banco Atlántida, de Seguros Atlántida, de AFP Atlántida, de ACRESA, de COALSA, de Creditlan, de Sonival y de sus respectivas subsidiarias no están generalmente limitadas por las cláusulas restrictivas de la escritura. Nuestro endeudamiento sustancial puede dificultar el servicio de nuestra deuda, incluyendo las notas, y operar nuestros negocios. Tenemos, y después de la oferta de las notas seguirá teniendo, una cantidad significativa de endeudamiento consolidado. Al 31 de marzo de 2017, nuestra deuda consolidada pendiente era de Ls.809.401 miles (US $ 340.912 miles) y nuestra deuda no consolidada era de L1.033.736 miles (US $ 44.000 miles), todo lo cual era deuda asegurada. Al 31 de marzo de 2017, calculado sobre una base ajustada para dar efecto al pago del servicio de la deuda por US $ 11 millones que realizamos en abril de 2017 y sobre una base ajustada adicional para dar efecto a esta oferta de las notas, descrita a continuación, como si todas esas operaciones hubiesen ocurrido el 31 de marzo de 2017, INVATLÁN habría tenido L 3.524.100 miles (US $ 150.000 miles) de deuda pendiente de pago no consolidada, todas las cuales habrían sido deudas garantizadas y sus subsidiarias habrían tenido L6, 975.665 miles de pesos (US $ 296.912 miles) de deuda pendiente de consolidación. Anticipamos que nuestro sustancial endeudamiento continuará existiendo, y podría aumentar, en el futuro previsible. Nuestro endeudamiento sustancial y las restricciones en los documentos que rigen nuestro endeudamiento pueden tener importantes consecuencias negativas para nosotros y pueden dificultar el servicio de nuestra deuda, incluyendo las notas, y operar nuestro negocio. Por otra parte, una incapacidad real o inminente por nosotros para pagar las deudas a medida que se vencen y debidos podría resultar en nuestra insolvencia. A pesar de nuestro endeudamiento sustancial actual, podremos incurrir en un endeudamiento adicional que se sitúe por igual en las notas o garantizado con activos que no aseguren las notas, lo que podría exacerbar aún más los riesgos de nuestra deuda. Sujeto a las limitaciones contenidas en el contrato, la escritura que gobierna las notas nos permitirá incurrir en deuda adicional que se clasifica en una base igual y negociable con las notas. Si incurrimos en una deuda adicional que se clasifique en una base igual y razonable con las notas, los tenedores de esa deuda tendrán derecho a repartir proporcionalmente con los tenedores de las notas en cualquier producto distribuido en relación con una insolvencia, liquidación, reorganización, disolución u otra liquidación de nosotros sujeto a la satisfacción de ciertas limitaciones de deuda. También podemos incurrir en deuda adicional que podría madurar antes de las notas. Esto puede tener el efecto de reducir la cantidad de los ingresos pagados a usted. Sujeto a ciertas limitaciones, también tenemos la capacidad de incurrir en deuda garantizada que está asegurada con activos que no aseguran también las notas y tal deuda sería efectivamente superior a las notas en

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la medida del valor de los activos que aseguran tales deudas que no también asegurar las notas. Cualquier deuda adicional de este tipo podría agravar aún más los riesgos de nuestro endeudamiento. Las notas no estarán garantizadas por nuestras subsidiarias (excepto por garantías futuras que puedan ser requeridas en ciertas circunstancias descritas en la escritura) o garantizadas por cualquiera de los activos de nuestras subsidiarias y por lo tanto estarán estructuralmente subordinadas a todas las deudas de nuestras subsidiarias más que el endeudamiento de las filiales que se convierten en garantes en el futuro con respecto a las notas). Las notas no estarán garantizadas (excepto las garantías futuras que puedan ser requeridas en ciertas circunstancias descritas en la escritura) y, por lo tanto, estarán estructuralmente subordinadas al endeudamiento pendiente y otros pasivos de nuestras subsidiarias (que no sean las de las subsidiarias que se convierten en garantes en el futuro con respecto a las notas). En general, si una de nuestras subsidiarias fuera liquidada, los acreedores de esa subsidiaria serían pagados en su totalidad por los activos de la filial liquidada antes de que los titulares de las notas fueran pagados de esos activos. Las notas son obligaciones garantizadas generales con rango jerárquico en el derecho de pago a todas nuestras obligaciones de deuda garantizadas existentes y futuras en la medida del valor de los activos que aseguran esa deuda que tampoco aseguran las notas. Además, la escritura de fideicomiso que rige las notas permitirá el surgimiento de deuda adicional, algunos de los cuales pueden ser deudas garantizadas. En el caso de que el Emisor sea declarado en quiebra, se convierta en insolvente o sea liquidado o reorganizado, los acreedores cuya deuda esté asegurada por nuestros activos que no aseguren también las notas tendrán derecho a los recursos disponibles para los titulares garantizados según las leyes aplicables, los activos que garantizan dicha deuda, antes de que pueda efectuarse cualquier pago con respecto a las notas. Como resultado, puede haber activos insuficientes para pagar los montos adeudados en las notas y los tenedores de las notas pueden recibir menos, proporcionalmente, que los tenedores de otras deudas aseguradas. Nuestras obligaciones bajo las notas estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales. Bajo las leyes hondureñas, nuestras obligaciones bajo las notas están subordinadas a ciertas preferencias legales. En el caso de nuestra liquidación, dichas preferencias legales, incluidas las reclamaciones por salarios, salarios, indemnizaciones, obligaciones garantizadas, impuestos, honorarios judiciales y gastos relacionados con ellos, tendrán preferencia sobre cualquier otra reclamación, incluidas las reclamaciones de cualquier inversor con respecto a las notas. Los tenedores de las notas pueden tener dificultades para exigir responsabilidades civiles contra nosotros o nuestros directores, funcionarios y personas que controlan.

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El Emisor está organizado bajo las leyes de Honduras. Sustancialmente todos nuestros directores, funcionarios y personas que controlan residen fuera de los Estados Unidos. Además, la totalidad o una porción sustancial de nuestros activos se encuentran fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, puede resultar difícil para los titulares de las notas efectuar la ejecución forzosa en los Estados Unidos sobre tales personas o ejecutar sentencias contra ellos o contra nosotros, incluso en cualquier acción basada en responsabilidades civiles bajo las leyes federales de valores de los Estados Unidos. Existe incertidumbre en cuanto a la fuerza ejecutiva contra tales personas en Honduras, ya sea en acciones originales o en acciones para ejecutar juicios de tribunales de los Estados Unidos, de pasivos basados únicamente en las leyes federales de valores de los Estados Unidos. Además, la quiebra, la liquidación, la insolvencia, las leyes que rigen los fideicomisos, las leyes que rigen los intereses de seguridad, las leyes administrativas y otras leyes de Honduras pueden ser materialmente diferentes o en conflicto entre sí, incluso en las áreas de derechos de acreedores, las entidades gubernamentales y otros acreedores de terceros y partes relacionadas, el tratamiento de la deuda intercompañía, la capacidad de obtener préstamos de declaración post-quiebra o pagar intereses y la duración del procedimiento. Las leyes de Honduras pueden no ser tan favorables a sus intereses como las leyes de las jurisdicciones con las cuales usted está familiarizado. La aplicación de estas leyes, o cualquier conflicto entre ellas, podría poner en duda qué y cómo deberían aplicarse las leyes de Honduras. Las notas son una nueva emisión de valores para los que actualmente no existe mercado público. Es posible que no pueda vender sus notas si no se desarrolla un mercado de negociación para las notas. Las notas constituirán una nueva emisión de valores. No existe un mercado para la negociación de los bonos y no podemos asegurarle que en el futuro se desarrollará un mercado para las notas o que podrá vender las notas que haya comprado o que dichas notas puedan venderse para cualquier precio en particular. Se hará una solicitud para la inclusión de las notas en la Singapore Exchange Trading Limited. Sin embargo, no se puede garantizar que podremos obtener o mantener tal listado o que, si está listado, se desarrollará un mercado comercial. No pretendemos solicitar la cotización de las notas en ninguna bolsa de valores que no sea la Singapore Exchange Trading Limited. La falta de un mercado de operaciones líquido y activo para las notas puede afectar adversamente el precio de las notas o puede impedir de otro modo la capacidad de un tenedor para disponer de las notas. Adicionalmente, si dicho mercado se desarrollara, las notas podrían negociarse a precios que podrían ser más altos o más bajos que el precio inicial de la oferta dependiendo de muchos factores, incluyendo los tipos de interés vigentes, nuestros resultados operativos y situación financiera y evolución política y económica en y afectando a Honduras y los mercados de valores similares. El comprador inicial nos ha aconsejado que tiene la intención de hacer un mercado en las notas, pero no está obligado a hacerlo y puede, a su sola discreción, discontinuar cualquier mercado que se haga en las notas en cualquier momento. Si el comprador inicial no facilita la negociación en las notas por cualquier razón, no podemos asegurarle que otra firma o persona lo hará.

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Además, la negociación o reventa de las notas (o los intereses las mismas) pueden verse afectados negativamente por otros factores descritos en este memorando de oferta que surjan de esta transacción o del mercado de valores de emisores hondureños en general. Como resultado, no podemos asegurarle el nivel de liquidez de cualquier mercado de negociación para las notas y, como resultado, puede que se le exija soportar el riesgo financiero de su inversión en las notas indefinidamente. Hay restricciones en su capacidad de transferir las notas. Las notas no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act o cualquier ley estatal sobre valores, y no podrán ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos ni a cuenta o beneficio de personas estadounidenses, excepto en virtud de una exención, o en una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act y las leyes de valores estatales aplicables. Dichas exenciones incluyen ofertas y ventas que ocurren fuera de los Estados Unidos de acuerdo con la Regulación S y de acuerdo con las leyes de valores aplicables de cualquier otra jurisdicción y las ventas a compradores institucionales calificados como se define en la Rule 144A de Estados Unidos. En consecuencia, el tenedor de las notas debe ser capaz de comprender el riesgo económico de su inversión en las notas por el plazo de las mismas. Es posible que no tengamos la capacidad de recaudar los fondos necesarios para financiar la oferta de cambio de control requerida por la escritura que gobierna las notas. De acuerdo con la escritura que rige las notas, si ocurre un Evento de Cambio de Control, debemos ofrecer comprar las notas por un precio igual al 101% del monto de capital de las notas, más cualquier interés devengado e impago a la fecha de compra. En el evento de un Evento de Cambio de Control, podríamos necesitar refinanciar grandes cantidades de nuestra deuda, incluyendo las notas. Es posible que no dispongamos de fondos suficientes para realizar cualquier recompra requerida de las notas en un Evento de Cambio de Control. Si fallamos en recomprar las notas en esas circunstancias, estaremos en incumplimiento en virtud de la escritura de fideicomiso, que, a su vez, puede activar provisiones de incumplimiento cruzado en nuestros otros instrumentos de deuda. Cualquier deuda futura que incurra también puede contener restricciones en la recompra de las notas en un Evento de Cambio de Control. No podemos asegurarle que las calificaciones crediticias para las notas no serán bajadas, suspendidas o retiradas por las agencias de calificación. Las calificaciones crediticias de las notas pueden cambiar después de la emisión. Dichas calificaciones tienen un alcance limitado y no abordan todos los riesgos importantes relacionados con una inversión en las notas, sino que reflejan únicamente las opiniones de las agencias de calificación en el momento en que se emiten las calificaciones. Se puede obtener una explicación de la importancia de

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tales calificaciones de las agencias calificadoras de riesgo. No podemos asegurar que dichas calificaciones de riesgo permanecerán en vigor durante un período de tiempo determinado o que tales calificaciones no serán reducidas, suspendidas o retiradas totalmente por las agencias calificadora de riesgo, si, a juicio de dichas agencias, las circunstancias lo justifican. Cualquier reducción, suspensión o retirada de dichas calificaciones puede tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la negociabilidad de las notas. La evolución negativa en nuestro negocio, los resultados de operaciones y la situación financiera u otros factores podrían hacer que las agencias de calificación bajen las calificaciones crediticias o la perspectiva de calificaciones de nuestra deuda a corto y largo plazo y, en consecuencia, o refinanciar nuestros préstamos actuales e incrementar nuestros costos de emisión de nuevos instrumentos de deuda. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio. Podemos redimir anticipadamente los bonos y es posible que no pueda reinvertir el producto a la misma o una tasa de rendimiento más alta y / o la liquidez de las notas pueda verse afectada negativamente. Los bonos son redimibles a nuestra opción, según lo establecido en nuestro prospecto informativo. Podemos optar por redimir los bonos en momentos en que las tasas de interés vigentes pueden ser relativamente bajas. Por consiguiente, es posible que no pueda reinvertir el producto del reembolso en un valor comparable con una tasa de interés efectiva tan alta como la de las notas. La liquidez de las notas también puede verse afectada negativamente. Además, en la medida en que cualquier inversionista que haya acordado comprar notas del comprador inicial no efectúe el pago al comprador inicial del precio de compra de dichas notas, el comprador inicial tiene el derecho de rescindir la compra de dichas notas de nosotros , con lo cual dichas obligaciones serán amortizadas obligatoriamente (término que incluirá a estos efectos cualquier recompra de los títulos por parte del Emisor, rescisión de la compra de las notas o cualquier transacción similar), y dichas obligaciones se cancelarán. Si se produjera tal recesión y recompra, la liquidez de las notas, y por lo tanto su inversión en las notas, podría verse afectada negativamente. Diferentes principios de divulgación en Honduras y los Estados Unidos pueden proporcionarle diferentes o menos información acerca de nosotros de lo que usted espera. Los requisitos de divulgación de valores en Honduras difieren de los aplicables en los Estados Unidos. En consecuencia, la información sobre nosotros disponible para usted puede no ser la misma que la información disponible para los tenedores de valores de una compañía de los Estados Unidos. Es posible que haya menos información pública sobre nosotros y nuestras subsidiarias que la que se publica periódicamente sobre compañías en los Estados Unidos y otras jurisdicciones. No estamos sujetos a los requisitos de información periódica de la Exchange Act de

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1934, según enmendada (la "Exchange Act") y, por lo tanto, no estamos obligados a cumplir con los requisitos de revelación de información que impone. Sus derechos a la garantía que respalda las notas están sujetos a limitaciones significativas que podrían retrasar o alterar la capacidad de usar los fondos de la garantía para hacer pagos en las notas. Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda. Nuestras obligaciones de hacer el principal, los intereses y otros pagos de las notas están garantizados por garantías limitadas, principalmente montos en depósito durante el tiempo que las obligaciones pendientes se encuentran en una cuenta de reserva de servicio de deuda (la "cuenta de DSRA") mantenida por el Fideicomisario. El monto depositado en la cuenta de DSRA será igual en todo momento a los próximos dos pagos de intereses sucesivos debidos en las notas y, como resultado, no será suficiente para pagar todas las cantidades adeudadas en o con respecto a las cuentas devengadas intereses o capital pagaderos al vencimiento de las notas. Garantía de Acciones de Seguros Atlántida. A más tardar 45 días calendario después de la emisión de las notas, las notas también serán garantizadas mediante prenda de todas nuestras acciones de Seguros Atlántida bajo un contrato de prenda con el Banco de América Central Honduras SA ("BAC") como garantía local agente en Honduras (el "Agente Colateral Local"). Antes de la finalización de cualquier acción coercitiva, cualquier incumplimiento o evento de incumplimiento, la prenda de las acciones de Seguros Atlántida no limitará nuestra capacidad de operar Seguros Atlántida como lo consideramos apropiado o retener todos los dividendos y otras distribuciones con respecto a los mismos. De acuerdo con los términos de la Escritura de Emisión que rigen las Notas, al momento de la aceleración de las notas luego de un evento de incumplimiento, el Agente Colateral Local tendrá derecho a vender las acciones de Seguros Atlántida comprometidas en garantía de las notas y aplicar el producto neto así obtenido a los montos que puedan entonces estar pendientes con respecto al capital, los intereses y otros montos adeudados en las notas. La capacidad del Agente Colateral Local para vender dichas acciones estará sujeta a limitaciones y restricciones significativas incluyendo (i) la obligación de retener un banco de inversión independiente o asesor aprobado por nosotros y, en la medida requerida por la ley aplicable, cualquier regulador que tenga jurisdicción a través de nosotros y de Seguros Atlántida ("Autoridad Reguladora") para realizar una subasta pública o privada de dichas acciones, (ii) el derecho, en la medida requerida por la ley aplicable, de cualquier Autoridad Reguladora a aprobar la manera y (iii) nuestro derecho a continuar operando y dirigiendo la administración de Seguros Atlántida de una manera consistente con la práctica anterior sin interferencia, responsabilidad o supervisión por parte de la Compañía. Fiduciario, el Agente de Garantía Local o los tenedores de las notas como se contempla en el presente. Pago futuro de los dividendos de Banco Atlántida y Seguros Atlántida. Bajo la Escritura de Emisión que rige las notas, acordamos que, luego de un Evento de Aceleración de Vencimiento, tan pronto como sea posible y según lo permita la ley

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aplicable, instruiremos a Banco Atlántida y Seguros Atlántida a declarar y pagar un dividendo especial o anual de Pagos Prometidos Futuros para dividendos. Nuestra obligación de instruir a dichas subsidiarias surgirá solamente en un Evento de Aceleración de Vencimiento y, como resultado, podría estar sujeta a restricción bajo las leyes aplicables de quiebra e insolvencia, incluyendo las llamadas disposiciones de "suspensión automática" que excluyen la capacidad del deudor de hacer pagos a acreedores o tomar medidas adicionales respecto de acreedores específicos, después de la institución de un procedimiento de insolvencia o quiebra, así como las limitaciones que podrían ser impuestas por una Autoridad Reguladora y nuestras decisiones comerciales razonables después de cualquier evento de incumplimiento. Además, en virtud de nuestros documentos de gobierno y de organización aplicables y de nuestras subsidiarias operacionales, no hay un monto fijo de dividendos que deban ser declarados por nuestras subsidiarias operacionales y la capacidad de declarar dividendos y los montos de cualquier dividendo están sujetos a las limitaciones reglamentarias y de otra índole en virtud de la legislación aplicable. Ninguna acción de nuestras subsidiarias operativas aparte de Seguros Atlántida estará sujeta a la garantía de las notas y, como con Seguros Atlántida, continuaremos teniendo el derecho de operar y dirigir la gestión de nuestras subsidiarias operativas sin restricción. Como resultado, todas las cantidades disponibles de vez en cuando como dividendos son y dependerán, entre otras cosas, de la subsidiaria en particular que tiene ganancias retenidas para declarar dividendos, limitaciones legales y regulatorias sobre montos que pueden ser declarados como dividendos, nuestra discreción como a los montos que consideramos necesarios para retener en cada una de las subsidiarias operativas y otras decisiones de negocios que creemos que son apropiadas para determinar los montos que nos serán pagados por nuestras subsidiarias operativas. En vista de lo anterior, aparte de los montos en depósito en la cuenta de DSRA en la emisión de las notas, los montos y fechas de los montos disponibles bajo las provisiones de mejora de crédito descritas aquí no estarán disponibles o disponibles en forma oportuna para devolver los importes pendientes con respecto a las notas. Las notas contendrán disposiciones sobre la votación de las enmiendas, modificaciones y renuncias, que comúnmente se denominan "cláusulas de acción colectiva", en virtud de las cuales pueden modificarse ciertos términos clave de las notas, incluyendo la fecha de vencimiento, el tipo de interés y otras condiciones de pago, sin su consentimiento. Las notas contendrán disposiciones relativas a la votación de futuras enmiendas, modificaciones, cambios y renuncias, que comúnmente se denominan "cláusulas de acción colectiva". En virtud de estas disposiciones, algunas disposiciones clave de las notas pueden ser modificadas, incluida la fecha de vencimiento, y otras condiciones de pago, con el consentimiento de los titulares del 90% del monto total del principal de las notas pendientes afectadas por dicha enmienda. Las acciones de Seguros Atlántida que poseemos, que asegurarán nuestras obligaciones bajo las notas, han sido previamente comprometidas a Banco

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Davivienda (Panamá) SA y Banco Davivienda Honduras SA para asegurar dos préstamos contraídos por nosotros en 2015. Por lo tanto, no ejecutaremos una nueva emisión de dichas acciones para asegurar nuestras obligaciones bajo las notas hasta que Banco Davivienda (Panamá) SA y Banco Davivienda Honduras SA hayan liberado sus gravámenes sobre dichas acciones. Nuestras obligaciones bajo los dos préstamos contraídos por Banco Davivienda (Panamá) S.A. y Banco Davivienda Honduras S.A. en 2015 están garantizadas por una garantía de primer orden en las acciones que poseemos en Seguros Atlántida. Por lo tanto, no ejecutaremos una nueva prenda de dichas acciones para asegurar nuestras obligaciones bajo las notas hasta que Banco Davivienda (Panamá) S.A. y Banco Davivienda Honduras S.A. hayan liberado sus gravámenes sobre dichas acciones. Prevemos que Banco Davivienda (Panamá) S.A. y Banco Davivienda Honduras S.A. liberarán sus gravámenes dentro de los treinta días posteriores a la emisión de las notas, luego del reembolso de nuestra deuda pendiente con ellos con una porción del producto de las notas. La escritura de fideicomiso que rige las notas nos obligará a ejecutar una nueva prenda de nuestras acciones de Seguros Atlántida bajo la ley hondureña dentro de los 45 días posteriores a la emisión de las notas. Una vez que la nueva promesa de acciones sea ejecutada, registraremos la promesa en el registro público de Honduras. Hasta que el nuevo compromiso de acciones esté registrado en Honduras, los tenedores de los bonos no tendrán una garantía real en dichas acciones de Seguros Atlántida.

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RAZONES LITERALES:

1) Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.

2) La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.

3) La información y material contenido en este suplemento se ofrecen únicamente con el propósito de brindar información y no deberá considerarse como una oferta para comprar, vender o suscribir valores u otros instrumentos financieros.

4) Ninguna información en este suplemento se considerará como asesoría en materia de inversiones, legal, contable o tributaria.

5) Cabe la posibilidad de que las inversiones y servicios a los que se hace referencia en este suplemento no sean apropiados para usted y le recomendamos consultar con su asesor financiero si tuviera alguna duda acerca de ellas.

6) Es responsabilidad del inversionista la lectura del suplemento de información, del prospecto y toda la información disponible sobre estos valores.

7) Es responsabilidad de la Casa de Corredores de Bolsa local, disponer del resumen de información que contiene este suplemento informativo y el prospecto de emisión.

8) La Bolsa de Valores de El Salvador, no se responsabiliza por la precisión o exhaustividad del suplemento. Asimismo, no se asume responsabilidad por el uso de la información contenida en este suplemento.

9) La Bolsa de Valores de El Salvador, no asegura que los valores a los que se refiere este reporte son apropiados para algún inversionista en particular.