sociedades - resumen 4

8/16/2019 Sociedades - Resumen 4

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SOCIEDADES

EL CAPITAL SOCIAL

Importancia

El capital social cumple 3 funciones de vital importancia: a) de productividad, b) de

determinación de la posición del socio en la entidad y c) de garantía frente a los

acreedores sociales.

De todas estas funciones la de garantía frente a terceros, es la que asume el papel más

destacado, pudiendo sostenerse que el capital sirve de instrumento de garantía que

compensa a los acreedores por la eoneración de responsabilidad de que go!an los

patrimonios personales de c"u de los socios. Es precisa"" en resguardo de esta función

que la ley a previsto una serie de normas tendientes a preservar la intangibilidad del

capital.

#eniendo en cuenta esta función es evidente sostener que la cifra del capital no es

variable ni se modifica automática"" por la suerte de los negocios sociales. $on todo

acierto %a sido epuesto en un precedente &udicial que el principio de la responsabilidad

limitada de una '( supone que la misma debe contar con un capital adecuado para

cumplir con su ob&eto.

'e eplica entonces que el capital este su&eto a los principios de determinación y de

invariabilidad, conforme los cuales la cifra del capital es de obligatoria mención en el

contrato constitutivo, adquiriendo el carácter de cláusula obligatoria y cuyo aumento o

reducción no opera automática"", sino que solo puede ser modificado mediante la

reforma del contrato a travs de un procedimiento que se caracteri!a por su formalidad y

por la inclusión de normas protectorias para los socios, en caso de aumento, y para los

terceros, en caso de reducción.

Integración del capital

*a suscripción del capital social en el acto constitutivo debe ser total y la integración en

dinero no puede ser menor al +- de la suscripción. *os aportes no dinerarios, por el

contrario deben ser integrados en su totalidad y sólo pueden consistir en obligaciones de

dar, debiendo ser aprobada por la autoridad de control su valuación.



*a mora en la integración se produce de pleno derec%o, sin necesidad de interpelación

&udicial y suspende automática"" el e&ercicio de los derec%os in%erentes a las acciones en

mora.

(nte tal situación el art. /3 adopta las siguientes soluciones:

0 el contrato puede disponer que los derec%os de suscripción preferente sean vendidos

en remate p1blico o por "+ de un agente de bolsa. 'on de cuenta del suscriptor moroso

los gastos del remate y los intereses moratorios, sin per&uicio de la responsabilidad por

los da2os.

+0 #ambin puede el estatuto establecer que se producirá la caducidad de los derec%os

societario del accionista moroso, pero en este caso la sanción producirá sus efectos

previa notificación a integrar en un pla!o no mayor a 3 días con prdida de las sumas

abonadas.

30 'in per&uicios de ambas posibilidades, la 'oc puede optar por eigir el cumplimento

del contrato de suscripción.

Aumento del capital

*a modificación del capital, salvo para las 'oc que coti!an en 4olsa, importa siempre

reforma de estatutos, aun cuando su aumento se realice dentro del quíntuplo previsto por

el art. 55.

El estatuto puede prever el aumento del capital %asta el quíntuplo y en su caso, la

decisión social correspondiente puede ser adoptada por la asamblea ordinaria, y aun

cuando para tal incremento fueran necesarios nuevos aportes, los accionistas

disconformes no podrán %acer uso del derec%o de receso.

$omo ecepción al rgimen com1n, en las '( autori!adas a %acer oferta p1blica de sus

acciones la asamblea puede aumentar el capital social sin límite alguno ni necesidad de

modificar el estatuto.#odo aumento de capital requiere un procedimiento comple&o, en donde intervienen

todos los órganos sociales. Es el directorio el que debe &ustificar la necesidad de

incrementar el capital, invocando las ra!ones que imponen recurrir a nuevos

desembolsos por parte de accionistas. Ello debe ser decidido por el órgano de

administración en reunión de directorio, el cual debe celebrarse cumpliendo las

formalidades previstas por los arts.

+6 y +67, y de&arse constancia en actas. Debe quedar claro que no es el directorio quiendecide el aumento, ste sólo convoca a la asamblea de accionistas para llevar a cabo la



reforma estatutaria, pues toda variación de la cifra de capital es resorte y competencia

eclusiva del órgano de gobierno. El tipo de asamblea variará seg1n el monto

involucrado, pues es competencia de la ordinaria decidir s" el aumento si este no

superase el quíntuplo de su valor, mientras que por el contrario, deberá intervenir la

etraordinaria si rebasar dic%o límite.

8or otro lado debe quedar en claro que no todo aumento de capital involucra

desembolsos por parte de los accionistas, ya que la propia *ey admite la capitali!ación

de cuentas del balance.

Decidido el aumento del capital, viene luego la etapa de e&ecución, la cual resulta

distinta seg1n la forma como dic%o aumento %a sido efectuado:

0 'i el aumento fue efectuado mediante capitali!ación de cuentas del balance, los

accionistas recibirán directa"" las nuevas acciones sin desembolsar dinero, en la medida

que tales acciones ya se encontraban total"" integradas.

+0 'i el aumento de lleva a cabo mediante nuevos desembolsos, la asamblea puede

delegar en el directorio la poca de emisión, así como la forma y condiciones de pago

por parte de los accionistas, con lo cual el directorio podrá elegir el momento de

requerir los aportes o podrá fraccionar incluso tal requerimiento, dentro del pla!o de +

a2os desde la celebración de la asamblea.

*a procedencia de todo aumento de capital está subordinada a que las anteriores se

encuentren total"" suscriptas.

Debe destacarse que la ley incluye normas de protección a los accionistas, las cuales

difieren de acuerdo a la forma en que se produ!ca el aumento, ya que si se capitali!an

cuentas del balance, el directorio está obligado a respetar las proporciones accionarias

de los socios, en cambio si se tratan de efectivos desembolsos, el socio cuenta con el

derec%o de preferencia para conservar su proporción en el capital e incluso con el

derec%o de acrecer su participación si alguno de los integrantes no suscribiera la nuevaemisión. 8or el contrario si el accionista no cuenta con los fondos necesarios o no

quisiera reali!ar nuevos desembolsos, podrá e&ercer el derec%o de receso siempre y

cuando el aumento sea superior al quíntuplo si está posibilidad esta contemplada en el

estatuto.

9inal"", la decisión asamblearia debe ser inscripta en el egistro para ser oponible a

terceros. En las relaciones intersectoriales, la decisión asamblearia es plena"" oponible

desde la clausura de la asamblea y e&ecutable desde ese momento por el órgano deadministración.



El derecho de preferencia y de acrecer.

El fundamento del derec%o de suscripción preferente radica en la necesidad de conceder

al accionista la posibilidad de conservar en la 'oc la misma proporción e" el importe

nominal de sus acciones y el capital social.

Ello eplica que las normas que legislan el derec%o de preferencia revistan el carácter de

orden p1blico.

El derec%o de acrecer, merecedor de la misma protección, tiene un fundamento

diferente, que consiste en la conservación del elenco original, ya que permite a los

accionistas que %an e&ercido el derec%o de preferencia, suscribir a prorrata las acciones

no suscriptas por oros accionistas, incrementando de esa manera su participación

accionaria.

En principio, el derec%o de preferencia es un derec%o otorgado a los titulares de

acciones ordinarias, pero no eisten inconvenientes de que sea etendido a los titulares

de acciones preferidas, paro para ello se requiere una epresa disposición de la asamblea

etraordinaria que dispuso la emisión de esa clase de acciones.

8ara garanti!ar el e&ercicio de esos derec%os la normativa %a dispuesto el siguiente

procedimiento:

0 *a 'oc %ará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el diario

de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general,

cuando se tratare de 'oc comprendidas en el art. +//.

+0 *os accionistas pueden e&ercer su derec%o de opción dentro de los 3 días siguientes

al de la 1ltima publicación. #ratándose de 'oc que %agan oferta p1blica, la asamblea

etraordinaria puede reducir ese pla!o %asta un mínimo de días.

30 *os suscriptores deben celebrar con la 'oc un contrato de suscripción, que deberá

contener los datosidentificatorios de aquellos, la cantidad, valor nominal, clase y características de las

acciones suscriptas, el precio de c"u y el total suscripto, así como la forma y condiciones

de pago.

El inters del accionista debe ceder ante el inters social, ante ello, la asamblea

etraordinaria puede resolver la limitación o suspensión del derec%o de análisis, ba&o

dos condiciones: a) que su consideración se incluya en el orden del día y b) que se trate

de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preeistentes.



*a limitación debe ser ecepcional e interpretado con criterio restrictivo, válido sólo

ante comprobadas necesidades financieras. *a eistencia de aportes irrevocables no

autori!a la aplicación de esta limitación pues la eistencia de obligaciones eistentes se

refiere a las contraídas con terceros a&enos a la 'oc. (simismo la limitación del derec%o

de preferencia autori!a el e&ercicio del derec%o de receso.

'i la 'oc, limitara el derec%o de preferencia en violación de la norma prevista, el

accionista podrá optar por la acción de nulidad del acuerdo asambleario, si la violación

surgiera de ese acto. ; eigir &udicial"" la cancelación de las suscripciones que le

%ubieran correspondido, pero si por tratarse de acciones entregadas a terceros de buena

fe, no puede procederse a la cancelación, el accionista per&udicado tendrá derec%o a que

la 'oc y los directores solidaria"" lo indemnicen por los da2os causados, indemni!ación

que no podrá ser inferior al triple del valor nominal de esas acciones, computándose el

valor de la misma en moneda constante desde la emisión.

*as acciones previstas deberán ser promovidas en el trmino de 6 meses a partir del

vencimiento del pla!o de suscripción y sólo puede ser intentadas por los accionistas

per&udicados o cualquiera de los directores o síndicos.

Emisión de acciones con prima

*a emisión con prima o sobreprecio, tiene como finalidad equiparar la situación de los

nuevos socios con la posición de los antiguos, en relación con el patrimonio de la 'oc

antes del aumento del capital. <sta es una facultad de la asamblea etraordinaria, la que

deberá fi&ar el sobreprecio, registrándose incluso un importante precedente

&urisprudencial que estableció la obligatoriedad de la emisión con prima.

El saldo que arro&e el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra

una reserva especial que se distribuye e" los socios con los requisitos de publicidad y

oposición revistos para la reducción voluntaria.*a emisión ba&o la para se encuentra terminante"" pro%ibida, fundamentándose la norma

en la protección de los terceros y la afectación del principio de la intangibilidad del

capital, por lo que su violación determina la nulidad absoluta de la emisión.

Reducción del capital social

( diferencia de lo que ocurre con el aumento, la disminución compromete el inters de

los terceros, pues reduce la garantía que la cifra les ofrece. Ello &ustifica que cuando la'oc resuelve reducir voluntaria"" el capital, los acreedores sociales cuenten con el



derec%o de oposición, con lo cual la reducción sólo podrá llevarse a cabo si tales

acreedores son desestimados o suficiente"" garanti!ados. Este derec%o de los acreedores

no podrá ser e&ercido cuando la reducción se opere por amorti!ación de acciones

integradas y se realice con ganancias o reservas libres, ya que en tal caso no se afecta el

capital.

*a reducción debe ser siempre resuelta por la asamblea etraordinaria, y si esta es

voluntaria debe mediar informe fundado del síndico.

*a reducción puede ser efectuada por incurrir la 'oc en prdidas, a los fines de

restablecer el equilibrio e" capital y patrimonio, siendo obligatoria si las prdidas

insumen las reservas y el - del capital.

ACCIOES! "OOS! #E"ET$RES % O"LI&ACIOES E&OCIA"LES

Caracter'sticas de la acciones

*a acción acredita la posición de su titular en relación con la 'oc emisora, fi&ando su

participación en ella y estableciendo a partir de la suscripción una situación que

presupone una comple&a trama de facultades, derec%os, cargas y obligaciones. Debe

destacarse que el estado de socio se adquiere desde el momento en que se suscriben,

independiente"" de la entrega de los títulos.

*a ley no impone la necesidad de admitir títulos accionarios, apunto tal, que el estatuto

puede autori!ar a que todas las acciones o alguna de sus clases no se representen en

títulos. Esta particular clase de acciones %a sido incorporada a nuestra legislación ba&o el

nombre de acciones escriturales, cuya emisión, transferencia, gravámenes y constitución

de derec%os reales debe ser inscripta en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la

'oc emisora, por bancos comerciales o de inversión o ca&a de valores autori!adas.

*a calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el

registro de acciones escriturales, siendo la 'oc responsable por los errores eirregularidades de las cuentas. *a 'oc, entidad bancaria o la ca&a de valores deben

entregar al accionista un comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento

que se inscriba en ella, lo cual permite acreditar el carácter de socio.

Clasificación de las acciones

8ueden ser divididas desde numerosos puntos de vista.

0 Desde el punto de vista de su circulación:



a) (cciones al portador: podrán transmitirse por la mera tradición, el titular puede

e&ercer sus derec%os con la mera e%ibición de los títulos, sin necesidad de inscripción

en ning1n registro.

b) (cciones nominativas endosables: tambin denominadas acciones a la orden, son

transmisibles por endoso y pueden circular libre"", incluso con endoso en blanco, aunque

su titular deberá reali!ar la pertinente inscripción en el libro de registro de acciones de

la 'oc a efectos de %acer valer los derec%os derivados de la propiedad de las mismas.

c) *as acciones nominativas no endosables: son transmisibles sólo por vía de cesión y

requieren para el e&ercicio de sus derec%os la inscripción en el libro de registro de

acciones de la 'oc. *os abusos cometido a travs de las acciones al portador %an llevado

a que todas las acciones deban ser nominativas no endosables por epresa disposición

de la *ey +=.57.

+0 De acuerdo a los derec%os que otorgan:

a) (cciones privilegiadas o de voto plural: son aquellas que confieren más de un

derec%o por acción, sin embargo stas no podrán ser emitidas una ve! que la 'oc %aya

sido autori!ada a %acer oferta p1blica de sus acciones. $uando en el acto asambleario se

consideran cuestiones que implican reforma sustancial del estatuto, ellas pierden el voto

m1ltiple.

b) (cciones preferidas: son aquellas que confieren ciertos derec%os patrimoniales a sus

titulares, pudiendo asumir las siguientes modalidades: cobro preferente de las utilidades,

pago de un dividendo fi&o, pago como dividendo de un inters fi&o. $omo contrapartida

de este derec%o, tienen limitaciones para participar en la administración y gestión de la

'oc, y puede pactarse que care!can de derec%o de voto, el cual se recupera en algunas

situaciones.

c) (cciones ordinarias: son aquellas que confieren un voto por acción y que carecen de

preferencias patrimoniales.

Transmisi(ilidad de las acciones

En principio, y como rasgo característico, las acciones son libre"" transmisibles y el

estatuto sólo puede limitar la transferencia de las acciones nominativas o escriturales,

sin que ello importe la pro%ibición.

*as cláusulas de limitación pueden referirse a actos e" vivos o transferencia mortis causa

y la &urisprudencia %a aceptado la posibilidad de que la 'oc o los restantes socios puedan oponerse a la personalidad del cesionario.



( diferencia de lo que ocurre en las '*, para las '( no se %a establecido un rgimen

especifico que reglamente el e&ercicio del derec%o de agrado o de preferencia. Ello no

implica que la 'oc o los socios puedan actuar con la mayor arbitrariedad, %abindose

aceptado &urisprudencial"" el derec%o del socio afectado por la denegatoria, a recurrir

&udicial"" a los fines de obtener la desestimación de la oposición.

*a transferencia se perfecciona con la entrega material del título, la anotación de la

misma en el registro de acciones de la 'oc y la inscripción en el respectivo título. 'e

trata de requisitos formales de carácter integrativo y constitutivo de la transmisión.

*a transferencia de acciones nominativas requiere el consentimiento del cónyuge del

cedente, pues se trata de 4s registrables.

El cedente que no completo la integración de las acciones responde ilimitada y

solidaria"" por los pagos debidos por el cesionario. > si reali!a alg1n pago será

copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado. *as acciones son

indivisibles y si eiste copropiedad, se aplican las reglas del condominio, pudiendo la

'oc eigir la unificación de la representación para e&ercer los derec%os y cumplir las

obligaciones sociales.

Re)uisitos de las acciones y los t'tulos

'i bien el art. + establece que el estatuto deberá determinar las formalidades de las

acciones y de los certificados provisionales, resultan esenciales la mención de los datos

de la 'oc, el capital social, el n1mero, el valor nominal y clase de acciones que

representa el título, así como los derec%os que comporta y si se tratara de certificados

provisorios, la anotación de las integraciones dinerarias efectuadas.

*os títulos y certificados deben ser suscriptos con la firma autógrafa por no menos de

un director y un síndico, aunque la autoridad de control puede autori!ar su reempla!o

por impresión que garantice la autenticidad de los títulos.

Certificados pro*isorios

'on aquellos títulos que son emitidos por la 'oc cuando las acciones no %an sido

integradas total"" por sus suscriptores, necesaria"" deben ser nominativas.

$umplida la inscripción, los interesados pueden eigir la inscripción en las cuentas de

las acciones escrit1rales o la entrega de los títulos definitivos, pero %asta tanto se

cumpla con la entrega, el certificado será considerado definitivo, negociable eindivisible.



Los certificados glo(ales

'on títulos que sólo pueden ser emitidos por las 'oc autori!adas a la oferta p1blica,

cuando las acciones estuvieren total"" integradas. 'olo se autori!a su emisión para la

inscripción en regímenes de depósito colectivo ?ca&a de valores). 'on definitivos y

negociables y pueden ser divisibles a los efectos de su transferencia.

Los cupones

'on aneos que general"" se ad%ieren a los títulos representativos de acciones y

constituyen los documentos legitimantes para el cobro de los dividendos. 'on títulos de

crdito siempre y cuando contengan la identificación de la 'oc, las características de las

acciones a las que se ad%ieren, el n1mero de acciones que integran la lámina de la cual

fueron separados.

*a *ey +=.57 establece una presunción iuris et de iure que los cupones pertenecen a la

persona a cuyo nombre está inscripto el valor respectivo.

egociación so(re acciones

Compraventa de acciones

'e rige por las normas de los arts. = a =77 del $ de $, en lo que resulta compatible,

siendo siempre necesario el consentimiento del cónyuge atento su nominatividad

obligatoria

esulta cuestión controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los

pasivos ocultos de la

'oc, %abiendo resuelto la &urisprudencia que la obligación del transmitente se agota con

la regular transmisión de las tenencias accionarias y su responsabilidad quedacircunscripta a la legitimidad de los títulos ena&enados, pero no se etiende a la

consistencia o al valor de los 4s de la 'oc.

$omo principio general, la 'oc no puede adquirir sus propias acciones, sin per&uicio de

ello el art. ++ admite tal operación ante supuestos particulares: a) para cancelarlas,

previo acuerdo de reducción de capital@ b) ecepcional"" con ganancias liquidas y

reali!adas o reservas libres, cuando estuvieran completa"" integradas y para evitar un

da2o grave, el cual deberá ser &ustificado en la próima asamblea accionaria@ y c) por



integrar el %aber de un establecimiento que adquiere o de una 'oc que se incorpore.

9uera de estos actos, la adquisición de acciones es un acto nulo de nulidad absoluta.

$uando se %an adquirido la acciones, de acuerdo a los 1ltimos dos supuestos, pesa s" el

directorio la obligación de ena&enarlas en el trmino de a2o, salvo prorroga de la

asamblea, con otorgamiento del derec%o de preferencia.

*os derec%os correspondientes a las acciones adquiridas por la 'oc, quedan suspendidos

%asta la ena&enación o distribución y no se computaran para la determinación del

quórum o de las mayorías.

Usufructo de acciones

Está regido por el art. +5 que admite la posibilidad de dividir el e&ercicio de los

derec%os que confieren las acciones, otorgando al usufructuario el cobro de los

dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones, el cobro de la cuota

liquidatoria y el e&ercicio de los derec%os políticos. El derec%o del usufructuario de

percibir las ganancias distribuibles del e&ercicio no incluye las ganancias pasadas a

reserva o capitali!ada, pero comprende las acciones entregadas por capitali!ación.

Dic%o dividendo se percibirá por el tenedor del título y si %ubiera distintos

usufructuarios, se distribuirá a prorrata de la duración de sus derec%os.

'i las acciones no estuvieran total"" integradas, el usufructuario para conservar sus

derec%os debe efectuar los pagos que correspondan, sin per&uicio de repetirlas del nudo

propietario.

Prenda de acciones

Este derec%o real está contemplado por el art. +/, el cual prev que el e&ercicio de

todos los derec%os que confiere la titularidad de acciones corresponde al deudor

prendario.( los fines de garanti!ar al acreedor prendario, la &urisprudencia %a aceptado la

procedencia de medidas cautelares.

Sindicación de acciones

'e trata de un contrato de naturale!a parasocietaria, mediante el cual determinados

socios convienen votar en la asambleas en un mismo e idntico sentido, in%ibindose de

disponer sus títulos por un determinado periodo, a los fines de dar una co%erencia a la política de gestión o de oposición.



*a &urisprudencia %a aceptado su legitimidad con muc%as reservas, pues atenta contra el

principio deliberativo.

Em(argo y e+ecución de acciones

*a ley acepta la posibilidad de que los acreedores particulares del accionista embarguen

las acciones del deudor, para su posterior e&ecución for!ada. Aientras tanto se lleva a

cabo la subasta, el propietario es el 1nico legitimado a e&ercer todos los derec%os

societarios. *a e&ecución for!ada se rige por lo dispuesto en el $8$$.

La amorti,ación de acciones

Es un procedimiento de muy escasa utili!ación en la práctica que en cierta manera

puede ser asimilado al supuesto previsto por el art. ++. *a amorti!ación no supone una

reducción del capital, pues sólo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y

reali!adas para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación.

El estatuto puede autori!ar la amorti!ación total o parcial siempre y cuando:

0 resolución previa que fi&e un &usto precio y asegure la igualdad de los accionistas@

+0 si se practica un sorteo, ste se llevará a cabo ante la autoridad de contralor o

escribano, publicándose sus resultados e inscribindose en el libro de registro de

acciones@

30 si la amorti!ación fuere parcial, se asentará en los títulos o en las cuentas de las

acciones escriturales@

=0 si la amorti!ación es total, se anularan los títulos y se reempla!aran por bonos de

goce o inscripciones en cuenta, con el mismo efecto.

Los (onos

*os bonos son títulos que pueden emitir la 'oc, de naturale!a diferente a las acciones, yque otorgan a sus titulares el derec%o de participar eclusiva"" en las utilidades sociales.

*os bonos se clasifican en:

0 4onos de goce: se otorgan a los titulares de acciones total"" amorti!adas y dan

derec%o a la participación en las ganancias y en el producido de la liquidación, despus

de reembolsado el valor nominal de las acciones no amorti!adas. El estatuto les puede

proveer de otros derec%os adicionales.

+0 4onos de participación: son los que se emiten a favor de los accionistas por prestaciones que no consistan en aportes de capital. 'ólo dan derec%o a participar en las



ganancias del e&ercicio. *os bonos de participación se abonan contemporánea"" con el

dividendo. Dentro de esta categoría se incluyen los bonos de participación para el

personal.

Los de(entures

$onstituyen títulos de deuda que pueden emitir eclusiva"" las 'oc por acciones,

siempre y cuando tal emisión estuviera epresa"" prevista en los estatutos.

*os debentures de pueden clasificar de dos maneras:

0 De acuerdo a las garantías que otorgan a sus acreedores:

a) Debentures con garantía flotante: aquellos que afectan a su pago todos los derec%os,

4s, presentes o futuros o una parte de ellos, de la 'oc emisora y otorgan el privilegio

que corresponde a la prenda, %ipoteca o anticresis, seg1n el caso. Bo están sometidos a

las disposiciones de forma que rigen esos derec%os y se perfecciona por la

manifestación que se inserta en el contrato de emisión. *a garantía flotante es eigible

en los siguiente casos: cuando la 'oc no paga los intereses o amorti!aciones del

prstamo en los pla!os convenidos@ cuando pierde C o más del activo eistente al día de

contratación@ incurre en disolución voluntaria, for!osa o quiebra o cese el giro de sus

negocios. igente el emprstito la 'oc no puede vender o ceder la totalidad o parte del

activo, ni fusionarse o escindirse sin autori!ación de la asamblea de debenturistas.

b) Debentures con garantía especia: afectan a su pago 4s determinados en la 'oc

susceptibles de %ipoteca y se deben cumplir todos los requisitos previstos para la

constitución de este derec%o real.

c) Debentures con garantía com1n: son aquellos cuyos titulares cobraran sus crditos en

igualdad de condiciones con los acreedores quirografarios.

+0 8or las alternativas que brindan a sus titulares al vencimiento del emprstito.

a) Debentures simples: otorgan sólo el derec%o a la devolución del prstamo con losintereses.

b) Debentures convertibles en acciones: otorgan la posibilidad a su beneficiario de

percibir el crdito o convertirse en accionistas de la 'oc emisora. 8ara su suscripción los

accionistas tienen derec%o preferente, y pendiente la conversión la 'oc no puede

amorti!ar o reducir el capital, ni aumentarlo, ni distribuir las reservas o ganancias, ni

modificar el estatuto en cuanto a la distribución de las ganancias.

*a 'oc debe celebrar con un banco un contrato de fideicomiso para que tome a su cargola gestión de las suscripciones, el control de las negociaciones, la representación



necesaria de los futuros debenturistas y la defensa con&unta de los derec%os e intereses

durante la vigencia del emprstito.

*a eigencia de que el fiduciario sea una entidad bancaria, rige sólo durante los

periodos de emisión y suscripción. El art. 3== otorga al fiduciario todas las facultades y

deberes de los mandatarios generales y especiales, adicional"" el legislador le %a

otorgado ecepcionales funciones de fiscali!ación y control de la administración,

cuando se trata de debentures con garantía com1n o flotante, incluso facultad de pedir la

suspensión del directorio cuando la 'oc no paga los intereses o amorti!aciones del

prstamo en los pla!os convenidos@ cuando pierde C o más del activo eistente al día de

contratación@ incurre en disolución for!osa o quiebra o cese el giro de sus negocios. En

todos los casos el &ue! dispondrá la suspensión del directorio y nombrará al o los

fiduciarios en su reempla!o %asta tanto sean regulari!ados los 'erv de lo debentures.

Las o(ligaciones negocia(les

*a *ey +3./6+ que regula la emisión de obligaciones negociables, si bien %a tomado

como fuente los arts. 3+ a 36 de la *ey /., %a incorporado tambin una serie de

disposiciones que alientan la emisión de ste tipo de títulos de deuda y que ofrecen

innumerables venta&as s" los debentures:

0 8ueden ser emitidas por 'oc por acciones, $ooperativas, (sociaciones $iviles y

sucursales de 'oc etran&eras, con lo cual se %a ampliado el mercado de los títulos de

deuda privada.

+0 8ueden ser emitidas con cláusulas de rea&uste de capital, conforme pautas ob&etivas

de estabili!ación y

pueden otorgar un inters fi&o o variable.

30 'e establece un rgimen de libertad de salida del país y regreso al mismo.

=0 'e reglamenta de manera más precisa y minuciosa el rgimen de las obligacionesconvertibles.

0 'e fleibili!a el rgimen de emisión de las obligaciones , cuando las mismas son

emitidas por 'oc de acciones o $ooperativas en las cuales no se requiere la autori!ación

de los estatutos o su modificación.

60 Bo es obligatorio recurrir a una entidad bancaria o financiera, para celebrar un

contrato de fideicomiso y aun recurrindose a estas instituciones, stas no tienen las

eorbitantes facultades que la *ey /., en materia de debentures, pone en sus manos.8or el contrario prefiere otorgar a los obligacionistas la vía e&ecutiva contra la 'oc para



reclamar el pago del capital, actuali!aciones o intereses y para e&ecutar las garantías

otorgadas.

70 'e requiere el consentimiento de los obligacionistas en caso de retiro de oferta

p1blica o coti!aciones de las obligaciones o de las acciones, cuando aquellas fueren

convertibles, con derec%o al reembolso para los obligacionistas disconformes o

ausentes. En el mismo sentido, se contempla el caso de retiro de la oferta p1blica o

coti!ación , a raí! de la sanción aplicada a la 'oc, como supuesto legitimo para que los

obligacionistas poseedores de títulos convertibles ei&an el reembolso anticipado. > con

la misma filosofía, en los casos de fusión y escisión.

50 'e prev la emisión de obligaciones no incorporadas a títulos, adoptando para stas el

rgimen de las acciones escriturales.

/0 9inal"" se incorporan importantísimos beneficios fiscales.

Inoponi(ilidad de la persona +ur'dica

*a *ey ++./3 vino a reglamentar de alguna manera la amplia formula prevista por el

art. +, el cual si bien reconocía el carácter de su&eto de derec%o de las 'oc, tal separación

patrimonial resultaba vigente en tanto y cuanto se respetaran los alcances fi&ados por la

*ey.

En nuevo art. - ba&o el titulo de inoponibilidad de la persona &urídica, complemento

aquel principio general, describiendo los presupuestos de aplicación de la doctrina de la

inoponibilidad y reglamentando sus efectos.

El primer acierto de dic%o articulo lo constituye la descripción del fenómeno que

origina las sanciones allí establecidas. 8ero el aporte mas importante es que no limita laoperatividad de la norma a los actos e&ecutados por la 'oc sino que %a etendido sus

alcances a la actuación de quienes se %an valido de la estructura societaria para lograr

con ello fines etrasocietarios, es decir, cuando no %ay ilegitimidad ni dolosa frustración

de los derec%os de terceros, sino simple"" provec%o de los beneficios que la *ey otorga a

las 'oc o a sus integrantes, cuando ella no cumple ninguna actividad productiva o

intermediaria de 4s o 'erv ni es titular de una %acienda empresaria.

En cuanto a los efectos de la inoponibilidad prescribe:



0 mputación a los socios o controlantes de la actuación ilegitima o etrasocietaria del

ente, esto es la aplicación concreta para ellos de las normas que quisieron ser evitadas.

+0 'atisfacción por los socios o controlantes que %ubieran %ec%o posible tal actuación,

de los da2os y per&uicios correspondientes.

8uede ocurrir que la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad pueda per&udicar

definitiva"" a la eistencia del ente, en tales casos la declaración de inoponibilidad de la

'oc provocará la disolución del ente, que deberá ser liquidado. ;tras veces el resultado

de la acción intentada es la inoponibilidad de la actuación de la 'oc frente a un acto o

actos determinados, en estos, la calidad de su&eto de derec%o se mantiene vigente en

todos sus aspectos, pero la calidad no ampara a los actos reali!ados en contra o abuso de

la *ey.

/OR0AS #E COSTIT$CI1 % P$"LICI#A# #E LAS SOCIE#A#ES

/orma del contrato

*a *ey %a creado un sistema especifico de constitución , seg1n el cual el contrato debe

otorgarse por instrumento p1blico o privado, en cuyo caso las firmas de los otorgantes

deben ser autentificadas o ratificadas. instrumento p1blico y por acto 1nico o por

suscripción p1blica. 8or el contrario, la modificación del acto constitutivo no requiere

escritura publica, resultando inaplicable al caso el art. 5= inc. de $$.

8or otro lado el requisito de tantos e&emplares como partes %aya intervinientes previsto

para los contrato bilaterales no es eigido para las 'oc, ya que el legislador %a previsto

la inscripción del contrato, lo cual coincide con la solución establecida en el art. +

del ordenamiento civil.

*a inscripción del contrato constitutivo en el egistro 81blico de $omercio es otro de

los requisitos impuestos por el legislador, para calificar como 'oc regular"" constituida.Dic%a inscripción es requerida a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos

y tornarlos oponibles a terceros.

IRRE&$LARI#A# SOCIETARIA

Las sociedades irregulares o de hecho



El teto del art. + parecería circunscribir dentro del concepto de 'oc irregulares a

aquellas que, formal"" instrumentadas, se %an adaptado incluso a uno de los tipos

previstos en el ordenamiento legal, pero %a omitido la inscripción registral. 8ues si por

'oc de %ec%o debe entenderse, por propia definición, a la mera actuación fáctica, el

legislador %a de&ado de lado en la definición contenida en el art. + a todo contrato de

'oc redactado por escrito, sin adopción a ning1n tipo social, pero comprensivo de todos

los elementos y requisitos del negocio societario, que es la %ipótesis más frecuente en la

práctica.

( pesar de que ambos tipos de 'oc están sometidos a la misma normativa, conceptual""

eisten algunas diferencias, en especial en materia de prueba de la eistencia de la 'oc,

que se dificulta considerable"" en las que no cuentan con instrumento constitutivo. Del

mismo modo la comercialidad de las 'F estará dada por la naturale!a de la actividad

desarrollada.

El %ec%o de que el sometimiento a las reglas de los arts. + a +6 derive por lo general de

la falta de cumplimiento del tramite registral, no implica descartar la eistencia de

irregularidad sobreviniente, lo cual sucede cuando %a vencido el pla!o de duración de la

'oc o cuando %a acaecido otra causal disolutoria y los administradores y socios no

adoptan ninguna actuación que implique %acer ingresar a la misma en el procedimiento

liquidatorio.

Es necesario aclarar que la ausencia de registración no impone calificar de irregular o de

%ec%o a toda 'oc, sino sólo cuando tal trámite nunca se %a llevado a cabo o cuando,

iniciado no %a sido concluido. De los contrario, %asta las 'oc que se encuentran en

proceso de constitución regular deberían ser calificadas como 'oc no constituidas

regular"", lo que no es admisible atento que dic%as normas están destinadas a las 'oc

infractoras de los requisitos formales previstos para garanti!ar la seguridad &urídica

Personalidad +ur'dica de las sociedades no constituidas regularmente

*a *ey %a admitido el carácter de su&eto de derec%o de las 'oc no constituidas regular"".

*os redactores de la norma %an sido categóricos al respecto en la Eposición de

Aotivos, aunque reconocindoles un carácter precario y restringido. *os fundamentos

sostenidos para tal categori!ación %an sido: a) precaria, en cuanto la 'oc puede

disolverse cuando cualquiera de los socios lo decida y b) limitada o restringida, porque

ciertos efectos de la personalidad &urídica no se producen como acontece con la



titularidad de 4s registrables, atento a la facultad otorgada a los acreedores particulares

de los socios de agredir tales 4s.

*a doctrina %a sostenido que ninguna relación tiene la facultad disolutoria que go!an los

socios con la personalidad &urídica de las mismas, toda ve! que aun disueltas por

voluntad de cualquiera de los socios la 'oc conserva su carácter de su&eto de derec%o.

8or otro lado la disolución anticipada es posibilidad admitida para las

'oc regular"" constituidas a tenor de lo dispuesto por el art. /= inc. , por lo que tal

circunstancia no puede afectar la plenitud de la personalidad &urídica de ninguna 'oc.

#ampoco puede admitirse el carácter limitado por el %ec%o de no producir la plenitud de

los efectos normales, pues la circunstancia de no poder ser titular de 4s registrables

constituye en todo caso una incapacidad de derec%o propia de esta clase de 'oc.

En definitiva parece carecer de rigor científico restringir la personalidad &urídica de las

'oc no regular"" constituidas por el solo %ec%o de no encontrarse inscriptas en el

egistro, toda ve! que la regularidad y la personalidad son dos cosas total"" distintas, ya

que esta 1ltima se adquiere por "+ del acuerdo de voluntades y no con la inscripción en

el egistro.

R2gimen e3terno de la sociedad

Responsabilidad de los socios

*os socios y quienes contratan en nombre de la 'oc quedan obligados solidaria"" por las

operaciones sociales. *a responsabilidad es solidaria e ilimitada y no subsidiaria, por lo

que el socio queda en la misma posición que la 'oc, y el tercero puede actuar contra sta

y contra todos o cualquiera de los socios. *as normas propias de la solidaridad autori!an

al acreedor incluso a prescindir de la e&ecución contra la 'oc y demandar directa"" a los

socios, pero la eoneración de la 'oc provoca la liberación de los socios, en tanto el

vínculo creditorio respecto de estos 1ltimos depende del invocado contra el ente.*a amplitud de la responsabilidad, que se etiende incluso a quienes %an contratado en

nombre de la 'oc, es consecuencia del incumplimiento de las formalidades, en especial,

por la carencia de inscripción, pues no inscripto su contrato es de toda lógica que las

cláusulas resulten inoponibles a los terceros. Del mismo modo, y como consecuencia

del amplio rgimen de responsabilidad la quiebra del ente implica la quiebra de todos

sus integrantes.

Invocación e inoponibilidad del contrato



*a 'oc no constituida regular"" no puede invocar respecto de cualquier tercero los

derec%os o defensas nacidas del contrato social, aunque podrá e&ercer los derec%os

emergentes de los contratos celebrados.

#ales previsiones son perfecta"" compatibles, pues si bien la 'oc puede e&ercer los

derec%os que derivan de los contratos celebrados seg1n epresa previsión tendiente a

evitar la mala fe de los terceros, resulta de toda &usticia sostener que la 'oc carece de

legitimación para invocar frente a terceros, los derec%os que se fundan en el contrato de

'oc.

Representación de la Sociedad

En las relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la 'oc, sin

necesidad de poder o autori!ación epresa. #al solución, que tambin se funda en la

inoponibilidad de las cláusulas, rige en tanto y en cuanto los socios act1an a nombre de

la 'oc, en su carácter de representantes.

Acreedores sociales y particulares

*as relaciones e" los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios,

inclusive en el caso de quiebra, se &u!garan como si se tratara de una 'oc regular,

ecepto respecto de los 4s cuyo dominio requiere registración.

Ello significa que, aun en caso de quiebra, los acreedores de los socios no son

acreedores de la 'oc, por lo que aquellos no pueden agredir los 4s sociales, sin embargo

este principio cede tratándose de 4s cuyo dominio requiera registración, limitación que

se funda en ra!ones de identificación.

R2gimen interno de la sociedad

Inoponibilidad del contrato

*os socios no pueden invocar e" sí los derec%os o defensas nacidas del contrato social.

*a sanción es ecesiva"" rigurosa y no se compatibili!a con la infracción cometida, puesla carencia de registración es indiferente para los socios y sólo puede afectar las

relaciones con terceros. Esta sanción solo es sanción &ustificable ante ciertos supuestos

etremos, tales como ilicitud de ob&eto o actividad.

*a &urisprudencia %a seguido, en trminos generales, el riguroso criterio adoptado por el

legislador.

Disolución anticipada

$ualquiera de los socios puede eigir la disolución de la 'oc, la cual se producirá en lafec%a en que el socio notifique fe%aciente"" tal decisión a todos los consocios.



*a facultad de disolver la 'oc cuando se le pla!ca es consecuencia de la inoponibilidad

de las cláusulas e" los socios, y deriva del principio general del derec%o contractual que

permite a sus otorgantes a pedir la rescisión del vínculo cuando se trata de contratos

carentes de pla!os de duración determinados. 9undados en el principio de conservación,

la *ey ++./3 incorporó el instituto de la regulari!ación, conforme a la cual los socios

restantes pueden enervar el pedido de disolución.

Li)uidación y disolución

*a causal disolutoria prevista por el art. ++ si bien es propia y eclusiva de esta clase de

'oc, no constituye la 1nica manera de dar por terminada la eistencia dinámica de la

misma, pues nada descarta la aplicación de las restantes causales de disolución previstas

por el art. /=.

En tal sentido, la &urisprudencia %a otorgado virtualidad disolutoria a la epulsión de un

socio de la sede de la empresa, o cuando por el estado que prestaban las relaciones e" los

socios, era de toda evidencia que ninguno de ellos e%ibía inters de permanecer unido.

'i bien la *ey fi&a la fec%a de disolución en la oportunidad en que el socio %aya

eteriori!ado inequívoca"" su voluntad, tal disolución no puede %acerse valer contra

terceros mientras no se cumpla la inscripción de la misma en el egistro.

8uede ocurrir que notificados los consocios, aquellos contin1en la actividad social,

ignorando todo tramite liquidatorio. Ello obliga al socio a demandar la liquidación a

travs de un &uicio sumario, a la cual tendrá que acumular la acción de rendición de

cuentas y eventual"" la remoción, con la intervención &udicial de la administración.

*a promoción de la demanda liquidatoria no prescribe para el socio que notificó su

voluntad, pues ante la epresa disposición del art. ++, el ente debe considerarse en

liquidación desde esa fec%a, y tal estado no puede ser alterado volvindose a la vida

normal y dinámica del ente por el solo %ec%o de no %aber sido promovida por el sociodisolvente, la acción tendiente a liquidar a la 'oc.

En cuanto a la liquidación establece que ella s rige por las normas del contrato y de la

*ey, por lo que operada la disolución, los socios y los administradores sólo pueden

atender asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para atender la

liquidación.

El procedimiento de liquidación es insustituible, así como las etapas previstas por los

arts. a +, pues ellas %an sido impuestas fundamental"" en resguardo de losderec%os de los terceros.



*a incapacidad de la 'oc para adquirir la titularidad de los 4s registrables no implica

que los socios no puedan demostrar que tales 4s formaron parte del patrimonio social,

%allándose en consecuencia sometidos a las relaciones patrimoniales del ente. Begar tal

posibilidad llevaría a la errónea conclusión de que el aportante no %a adquirido o

mantenido su carácter de socio, dado que el aporte es presupuesto básico para asumirla.

Regulari,ación de la sociedad

*a regulari!ación se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en la *ey, y

puede llevarse por vía de acción de uno o todos los socios o por vía de ecepción, ante

la voluntad disolutoria manifestada por uno de los integrantes.

En el primer caso, cualquier socio puede solicitar la regulari!ación, notificando a sus

consocios en forma fe%aciente. *a decisión debe ser adoptada por mayoría, debindose

además otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse con todas las formalidades del

tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los 6 días de la 1ltima notificación.

Bo lograda la mayoría o no solicitada la reunión, cualquiera de los socios puede

provocar la disolución desde a fec%a de la resolución denegatoria o desde el

vencimiento del pla!o, sin que los demás socios puedan solicitar nueva"" la

regulari!ación.

8or vía de ecepción, frente a la voluntad disolutoria de uno de los socios, en cuyo caso

recibida la notificación, los demás pueden adoptar tal decisión por mayoría. #al

regulari!ación no de&a desamparado a los socios que %an e%ibido su voluntad

disolutoria votando en contra, ya que tienen derec%o a una suma de dinero equivalente

al valor de su parte, rigiendo al respecto y para la determinación de la parte del socio

recedente, las pautas previstas por el atr. /+, aunque el socio disconforme a diferencia

del ecluido, puede eigir la entrega del aporte en especie, entregado en uso o goce, aun

cuando ste fuere indispensable para el funcionamiento de la 'oc.En cuanto a los efectos de tal regulari!ación el art. ++ es categórico, al sostener la

identidad e" la 'oc irregular o de %ec%o y la nueva 'oc constituida regular"".

Rendición de cuentas

El principio general mediante el cual los administradores informan s" su gestión y los

resultados obtenidos resulta inaplicable a estas 'oc, atento a la imposibilidad de llevar

una contabilidad regular y legal, %abida cuenta de la imposibilidad de rubricar sus librosde comercio. $omo consecuencia ello y la facultad administrativa de todos los socios, la



información s" los negocios reali!ados a los demás integrantes se lleva a cabo a travs

del procedimiento de rendición de cuentas, previsto por los arts. 65 a 7= de $ de $.

*a directiva del art. +3, impone que cualquier acción &udicial de rendición de cuentas

que pretenda obtenerse debe ser interpuesta contemporánea o con posterioridad a la

acción de disolución y"o liquidación. *a aprobación de las referidas cuentas permitirá

conocer los saldos de la actividad com1n, para distribuirse las ganancias o contribuir a

las prdidas.

El pla!o aplicable al caso de prescripción de las acciones tendientes a eigir la rendición

de cuentas, es el ordinario decenal previsto por el art. 5=7 del $ de $, toda ve! que la

ecepción de aquella norma, debe considerarse %ec%a para las 'oc regular"" constituidas.

Prue(a de las sociedades

*a eistencia de la 'oc puede acreditarse por cualquier "+ de prueba, no obstante la

prueba de la eistencia de las 'F encuentra limitaciones en lo que ata2e al rigor de la

valoración de los %ec%os y circunstancias probatorias. 8or ello la prueba del contrato

debe ser convincente e idónea y su carga corresponde a quien invoca la eistencia.

*a idoneidad de la prueba de testigos %a sido muy cuestionada por la doctrina y la

&urisprudencia, que %an coincidido en su admisión con criterio restrictivo, en el sentido

de someterla a los principios del derec%o com1n, que requiere la eistencia de principio

de prueba por escrito para %abilitar la prueba testimonial.

TRAS/OR0ACI1 #E SOCIE#A#ES

Transformación de la sociedad

Fay transformación cuando una 'oc regular"" constituida adquiere otro de los tipos

previstos por la *ey. Bo implica la disolución de la 'oc, sino una modificación de su

contrato social, continuando el mismo organismo social modificado en su forma aunque

con el mismo sustrato personal y patrimonial. (tento su trascendencia, la decisión social

que aprueba la transformación requiere las mayorías más rigurosas, cualquiera fuera el

tipo societario adoptado, go!ando los socios disconformes con el derec%o de receso.

*a transformación puede ser voluntaria o for!ada, la primera se produce cuando lossocios resuelven tal acto sin circunstancias que los obliguen a ella. 8or el contrario será



for!osa u obligatoria, cuando la *ey obliga a los socios a llevar a cabo tal

procedimiento, constituyndose en una solución posible para evitar la nulidad de la 'oc.

*a mención a otros tipos previstos, que %ace la terminología del art. 7=, no circunscribe

la transformación a la tipología prevista por la *ey /., y por ello no eiste ning1n

inconveniente para aceptar la transformación de una 'oc civil en 'oc comercial. Bo

obstante la inversa no es admisible, pues la 'oc comercial tiene un rgimen de

publicidad registral establecido para seguridad de terceros y del tráfico mercantil en

general, que no eiste para las civiles.

'i bien las cooperativas son un tipo social de acuerdo a nuestra legislación, no es

posible su transformación en 'oc comerciales ni viceversa, pues su epresa pro%ibición

viene impuesta por el art. 6 de la *ey +.337. 8or otro lado, las asociaciones civiles no

pueden transformarse en 'oc comerciales ni viceversa, pues no puede concebirse que a

travs de tal procedimiento puedan alterarse los requisitos que caracteri!an a una 'oc

mercantil.

*as 'oc en liquidación tampoco pueden transformarse, salvo que previa o

contemporánea"" se resuelva la reconducción de su contrato social, de lo contrario la

transformación aparece como un acto que eorbita el período

liquidatorio. 9inal"" las 'oc en participación o accidentales, tampoco pueden

transformarse en otro tipo societario ni viceversa, pues si bien son un tipo societario

legislado epresa"" por la *ey /., carecen de personalidad &urídica y no es

admisible %ablar de transformación cuando no eiste el su&eto de derec%o.

La transformación de la sociedad y la responsa(ilidad de los socios

$omo la transformación es un acto en el cual participan eclusiva"" los socios, los

terceros &amás pueden quedar afectados por la reorgani!ación, salvo epreso

consentimiento de estos.Ello eplica que el art. 7 %aya dispuesto que la transformación no modifica la

responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, aun cuando se trate de obligaciones

que deban cumplirse con posterioridad al acto, así mismo si como consecuencia de la

transformación %ubieren socios que asuman responsabilidad solidaria e ilimitada, esta

no se etiende a los actos celebrados con anterioridad a la transformación, salvo que lo

acepten epresa"".

Re)uisitos de la transformación



El procedimiento de transformación requiere el cumplimiento de una serie de requisitos:

0 (cuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos

tipos societarios, esto es G partes del capital social en las '* y la mayoría de las

acciones con derec%o a voto en las 'oc por acciones.

+0 $onfección de un balance especial, cerrado a una fec%a que no eceda de un mes del

acuerdo y puesto a disposición de los socios con no menos de días de participación.

30 ;torgamiento del acto que instrumenta la transformación, con constancia de los

socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del

nuevo tipo societario.

=0 8ublicación por un día en el diario de publicaciones legales, aviso que deberá

contener la fec%a de la resolución social, la fec%a del instrumento de transformación, la

ra!ón social o denominación anterior y la adoptada, los socios que se retiran o

incorporan, y el capital social que representan, así como cualquier otra cláusula

contractual que %aya sido modificado.

0 nscripción del instrumento con copia del balance, en el egistro 81blico de

$omercio y demás autoridades de control.

La transformación y el derecho de receso

Es evidente la procedencia del derec%o de receso, pues el cambio implica una

modificación sustancial del contrato, ya sea por el cambio de responsabilidad que

pudiera implicar o por el rgimen de organi!ación interna que caracteri!a a c" 'oc.

El derec%o de receso en caso de transformación se rige por el art. 75 que no deroga las

normas del art. +=, sino que lo reglamenta específica"". Ello no significa que las

lagunas que presenta el art. 75 no puedan ser suplidas por las normas generales, en

materia de pla!os de pago y actuali!ación de la deuda.

*as normas que gobiernan el derec%o de receso en caso de transformación son:0 derec%o de receso es otorgado a los socios que %an votado en contra y los ausentes,

salvo en el caso de las '* en donde los ausentes no podrán e&ercerlo. Bo obstante el

retiro contin1an respondiendo frente a terceros por las obligaciones contraídas %asta la

inscripción de la transformación, pero como contrapartida y para evitar los abusos, los

socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garanti!an solidaria e

ilimitada"" a los recedentes, por las obligaciones contraídas desde el e&ercicio del

derec%o de receso.



+0 Debe e&ercerse dentro de los días de adoptado el acuerdo, salvo que el contrato fi&e

uno distinto.

30 El reembolso de las partes se %ará s" la base del balance de transformación

=0 *os socios que permanecen mantienen preferencia s" las partes de los recedentes,

salvo pacto en contrario.

Rescisión del acuerdo de transformación

*a trasformación puede ser de&ada sin efecto por acuerdo de los socios, adoptado por las

mismas mayorías que el acuerdo de transformación, siempre y cuando no %aya sido

inscripta. 'i medió publicidad edictal debe efectuarse una nueva publicación al solo

efecto de anunciar la rescisión.

Caducidad del procedimiento transformación

El acuerdo social de transformación caduca si a los 3 meses de %aberse celebrado no se

inscribió el respectivo instrumento en el egistro, salvo que el pla!o %ubiere resultado

ecedido por el normal cumplimiento de los trámites. *a solución encuentra

fundamento en la necesidad de que los procedimientos de reorgani!ación se concluyan y

surtan efectos para todos.

En caso de %aberse publicado el acuerdo de transformación, deberá efectuarse una

nueva publicación anunciando la caducidad del procedimiento. *os administradores son

solidaria e ilimitada"" responsables por los per&uicios derivados del incumplimiento de la

inscripción o de la publicación.

LA SOCIE#A# #E RESPOSA"ILI#A# LI0ITA#A

aturale,a y caracter'sticas

*a doctrina a calificado a las '* como una 'oc de carácter mito, en el sentido de que

si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución, como en la

$olectiva, tampoco es indiferente como sucede en las '(.

'us requisitos tipificantes son:

0 'u capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integraciónde las que suscriben e integran. Bo obstante, ellos garanti!an solidaria e ilimitada"" a los



terceros la integración de los aportes en efectivo y son responsables de la misma manera

por la sobrevaluación de los aportes en especie.

+0 *a administración y representación está a cargo de una gerencia, que puede ser

unipersonal o plural, integrada por socios o terceros.

30 El n1mero de socios no podrá eceder de los .

Re)uisitos de constitución

'e constituyen y modifican por instrumento p1blico o privado, pero debe destacarse que

la modificación del elenco de socios no constituye reforma del contrato.

El capital social debe ser integra"" suscripto en el acto de constitución, los aportes

dinerario deben integrarse en un +- como mínimo en dic%o acto y el saldo

completarse en un pla!o de + a2os, su cumplimiento se acreditará al momento de

producirse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. *os

aportes en especie deben integrarse total"" y su valor se &ustificará indicándose en el

contrato los antecedentes &ustificativos de la valuación, si los socios optaren por la

valuación por peritos &udiciales, cesa su responsabilidad por la s" valuación.

*a denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la

indicación

H'ociedad de esponsabilidad *imitadaI, su abreviatura o la sigla '*, su omisión %ará

solidaria e ilimitada"" responsable al gerente de la 'oc.

*a inclusión de un tercero en la denominación social, %a constituido un tema de arduo

debate en la &urisprudencia. 8or un lado se %a priori!ado el fuerte acento personalista,

requiriendo el cambio de denominación social, mientras que por el otro se %a

considerado su proimidad a las 'oc capitalistas, lo que tornaría innecesesaria la

modificación del nombre. Esta 1ltima es la tendencia mayoritaria en nuestra doctrina y

&urisprudencia

Responsa(ilidad de los socios

*os socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas suscritas o

adquieran, sin per&uicio de la garantía que les impone el art. . Ello significa que no

pueden intervenir ni ser demandados en una acción promovida por un acreedor de la

'oc. Del mismo modo la quiebra de la 'oc, no importa la quiebra de sus integrantes.

*a deficiencia del capital social para responder por las obligaciones contraídas por laentidad debe considerarse implícita en todo ente cuyo tipo imponga tan restringida



responsabilidad y su infracapitali!ación abre las puertas para eigir a los integrantes su

responsabilidad personal.

Las cuotas sociales

*a división del capital social en cuotas de igual valor, de J o sus m1ltiplos, constituye

otro de los requisitos tipificantes de esta 'oc. *as cuotas no se representan en títulos,

sino que su titularidad se acredita con las constancias del contrato o convenciones

posteriores de cesión, debida"" inscriptas. *a titularidad s" las cuotas confieren al socio

los derec%o y obligaciones de índole societaria que de ellas emanan, por lo que su

acreditación es requisito esencial para el e&ercicio de los mismos.

*os acreedores de los socios pueden e&ecutar las cuotas de su deudor, con su&eción a un

rgimen especial previsto por el art. =.

'i bien está permitido la emisión de cuotas suplementarias, siempre que esa posibilidad

este prevista en el contrato, no %a sido una práctica muy utili!ada. <stas se diferencian

de las cuotas ordinarias por el %ec%o de no formar parte del capital social, aun cuando su

integración implica un ingreso de fondos y precisa"" por esta ra!ón su emisión no

requieren las mayorías necesarias para modificar el contrato. 8or otra parte la

integración de las cuotas suplementarias debe ser en forma proporcional al n1mero de

cuotas de las que c" socio sea titular al momento de %acerlas efectiva y su integración

sólo será eigible una ve! que la decisión social de emisión %aya sido publicada e

inscripta.

R2gimen de transferencia de las cuotas sociales

$omo principio general las cuotas son libre"" transmisibles, salvo disposición

contractual. 'in embargo la cláusula restrictiva sólo puede limitar la transferencia pero

nunca pro%ibirla.*a forma de cesión de cuotas requiere instrumento escrito, pues constituye un acto

formal a tenor de lo dispuesto por el art. == del $$, pues la transferencia de cuotas no

constituye un contrato de compraventa sino una cesión de derec%os. 'i bien importa una

transmisión de todos los derec%os sociales, debe destacarse que no transfiere la

condición de gerente, aun cuando el contrato constitutivo %a previsto que todos los

socios revisten el carácter de gerentes, pues sta no es una calidad in%erente a la

participación social adquirida, debiendo entenderse que tal previsión se %a referidoeclusiva"" a los socios fundadores.



9rente a terceros la transferencia sólo es oponible desde su inscripción registral.

*as cláusulas limitativas pueden consistir en un derec%o de tanteo o en un derec%o de

preferencia. 'in embargo, para evitar que estas se conviertan en verdaderas

pro%ibiciones, el legislador %a dispuesto, ba&o pena de nulidad de las mismas, que el

contrato debe establecer los procedimientos a que se su&etará el otorgamiento de la

conformidad o el e&ercicio de la opción de compra.

El legislador tambin estableció las pautas para asegurar la licitud de tales

procedimientos, las cuales consisten en:

0 El pla!o para notificar la decisión al socio que pretende ceder no podrá eceder de 3

días, a su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no e&ercida la

preferencia.

+0 'i al tiempo de e&ercitar el derec%o de preferencia los socios o la 'oc impugnan el

precio de las cuotas, estos deberán epresar el que consideran a&ustado a la realidad. En

este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas, la determinación del precio resultará

de un pericia &udicial, pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que

el de la cesión propuesta y el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que

e&ercieron la opción. *as costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que

pretendió el precio más distante del fi&ado por la tasación &udicial.

30 *a oposición a la personalidad del cesionario deberá ser fundada en ra!ones de

inters social. Denegada la conformidad el que se propone ceder podrá recurrir a la

&usticia. Esa declaración &udicial importará la caducidad del derec%o de preferencia para

la 'oc y los socios que se opusieron.

E+ecución for,ada de cuotas sociales

De conformidad con el art. 7 los acreedores del socio tienen derec%o a e&ecutar las

cuotas sociales de que ste es titular.'in embargo, el art. 3 prev una norma que reglamenta la e&ecución &udicial de las

cuotas sociales, a los efectos de evitar el ingreso de terceros y mantener el elenco de

socios. Dic%a norma dispone que en la e&ecución for!ada de cuotas, cuya

transmisibilidad se %aya limitado, la resolución &udicial que disponga la subasta será

notificada a la 'oc con no menos de días de anticipación al remate. 'i en dic%o lapso

el acreedor, deudor y la



'oc no llegan a un acuerdo s" la venta de la cuota, se reali!a la subasta, pero el &ue! no

las ad&udicará si dentro de los días la 'oc presenta un adquirente o ella o los socios

e&ercitan la opción de compra por el mismo precio depositando su importe.

LAS SOCIE#A#ES A1I0AS

Caracter'sticas

'us rasgos tipificantes son:

0 'u capital social se representa en acciones y los socios limitan su responsabilidad a la

integración de las acciones suscriptas.

+0 *as acciones se representan en títulos libre"" negociables.

30 'us órganos se encuentran total"" diferenciados y especifica"" reglamentados por la

*ey. 'u gobierno corresponde a la asamblea de accionistas, su administración al

directorio y su representación al presidente del directorio, final"" la fiscali!ación esta

otorgada a un órgano permanente y específico, que puede ser la sindicatura o el conse&o

de vigilancia.

Constitución por acto 4nico

( diferencia de los restantes tipos societarios, y por ra!ones de seguridad &urídica, las

'( deben constituirse necesaria"" por acto p1blico, que de com1n es la escritura p1blica,

aunque las reformas no requiere idntica formalidad, pues sólo pueden llevarse a cabo a

travs del acta de la asamblea etraordinaria, que es un instrumento privado.

'i la constitución se lleva a cabo por acto 1nico, el instrumento debe contener los

requisitos eigidos por el art. y además:

0 especto del capital social, la naturale!a, clases, modalidades de emisión ycaracterísticas de las acciones y en su caso rgimen de aumento.

+0 *a suscripción del capital, el monto y la forma de integración, y si corresponde el

pla!o para el pago del saldo adeudado.

30 *a elección de los integrantes del los órganos de administración y fiscali!ación,

fi&ándose el trmino de duración de su cargo.

El contrato deberá ser inscripto previa verificación de los requisitos legales y fiscales, e

idntico trámite debe cumplir el reglamento, para ser oponible a terceros



Caracter'sticas de la acciones

*a acción acredita la posición de su titular en relación con la 'oc emisora, fi&ando su

participación en ella y estableciendo a partir de la suscripción una situación que

presupone una comple&a trama de facultades, derec%os, cargas y obligaciones. Debe

destacarse que el estado de socio se adquiere desde el momento en que se suscriben,

independiente"" de la entrega de los títulos.

*a ley no impone la necesidad de admitir títulos accionarios, apunto tal, que el estatuto

puede autori!ar a que todas las acciones o alguna de sus clases no se representen en

títulos. Esta particular clase de acciones %a sido incorporada a nuestra legislación ba&o el

nombre de acciones escriturales, cuya emisión, transferencia, gravámenes y constitución

de derec%os reales debe ser inscripta en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la

'oc emisora, por bancos comerciales o de inversión o ca&a de valores autori!adas.

*a calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el

registro de acciones escriturales, siendo la 'oc responsable por los errores e

irregularidades de las cuentas. *a 'oc, entidad bancaria o la ca&a de valores deben

entregar al accionista un comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento

que se inscriba en ella, lo cual permite acreditar el carácter de socio.

Clasificación de las acciones

8ueden ser divididas desde numerosos puntos de vista.

0 Desde el punto de vista de su circulación:

a) (cciones al portador: podrán transmitirse por la mera tradición, el titular puede

e&ercer sus derec%os con la mera e%ibición de los títulos, sin necesidad de inscripción

en ning1n registro.

b) (cciones nominativas endosables: tambin denominadas acciones a la orden, son

transmisibles por endoso y pueden circular libre"", incluso con endoso en blanco, aunquesu titular deberá reali!ar la pertinente inscripción en el libro de registro de acciones de

la 'oc a efectos de %acer valer los derec%os derivados de la propiedad de las mismas.

c) *as acciones nominativas no endosables: son transmisibles sólo por vía de cesión y

requieren para el e&ercicio de sus derec%os la inscripción en el libro de registro de

acciones de la 'oc. *os abusos cometido a travs de las acciones al portador %an llevado

a que todas las acciones deban ser nominativas no endosables por epresa disposición

de la *ey +=.57.+0 De acuerdo a los derec%os que otorgan:



a) (cciones privilegiadas o de voto plural: son aquellas que confieren más de un

derec%o por acción, sin embargo stas no podrán ser emitidas una ve! que la 'oc %aya

sido autori!ada a %acer oferta p1blica de sus acciones. $uando en el acto asambleario se

consideran cuestiones que implican reforma sustancial del estatuto, ellas pierden el voto

m1ltiple.

b) (cciones preferidas: son aquellas que confieren ciertos derec%os patrimoniales a sus

titulares, pudiendo asumir las siguientes modalidades: cobro preferente de las utilidades,

pago de un dividendo fi&o, pago como dividendo de un inters fi&o. $omo contrapartida

de este derec%o, tienen limitaciones para participar en la administración y gestión de la

'oc, y puede pactarse que care!can de derec%o de voto, el cual se recupera en algunas

situaciones.

c) (cciones ordinarias: son aquellas que confieren un voto por acción y que carecen de

preferencias patrimoniales.

Transmisi(ilidad de las acciones

En principio, y como rasgo característico, las acciones son libre"" transmisibles y el

estatuto sólo puede limitar la transferencia de las acciones nominativas o escriturales,

sin que ello importe la pro%ibición.

*as cláusulas de limitación pueden referirse a actos e" vivos o transferencia mortis causa

y la &urisprudencia %a aceptado la posibilidad de que la 'oc o los restantes socios

puedan oponerse a la personalidad del cesionario.

( diferencia de lo que ocurre en las '*, para las '( no se %a establecido un rgimen

especifico que reglamente el e&ercicio del derec%o de agrado o de preferencia. Ello no

implica que la 'oc o los socios puedan actuar con la mayor arbitrariedad, %abindose

aceptado &urisprudencial"" el derec%o del socio afectado por la denegatoria, a recurrir

&udicial"" a los fines de obtener la desestimación de la oposición.*a transferencia se perfecciona con la entrega material del título, la anotación de la

misma en el registro de acciones de la 'oc y la inscripción en el respectivo título. 'e

trata de requisitos formales de carácter integrativo y constitutivo de la transmisión.

*a transferencia de acciones nominativas requiere el consentimiento del cónyuge del

cedente, pues se trata de 4s registrables.

El cedente que no completo la integración de las acciones responde ilimitada y

solidaria"" por los pagos debidos por el cesionario. > si reali!a alg1n pago serácopropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado. *as acciones son



indivisibles y si eiste copropiedad, se aplican las reglas del condominio, pudiendo la

'oc eigir la unificación de la representación para e&ercer los derec%os y cumplir las

obligaciones sociales.

Re)uisitos de las acciones y los t'tulos

'i bien el art. + establece que el estatuto deberá determinar las formalidades de las

acciones y de los certificados provisionales, resultan esenciales la mención de los datos

de la 'oc, el capital social, el n1mero, el valor nominal y clase de acciones que

representa el título, así como los derec%os que comporta y si se tratara de certificados

provisorios, la anotación de las integraciones dinerarias efectuadas.

*os títulos y certificados deben ser suscriptos con la firma autógrafa por no menos de

un director y un síndico, aunque la autoridad de control puede autori!ar su reempla!o

por impresión que garantice la autenticidad de los títulos.

Certificados pro*isorios

'on aquellos títulos que son emitidos por la 'oc cuando las acciones no %an sido

integradas total"" por sus suscriptores, necesaria"" deben ser nominativas.

$umplida la inscripción, los interesados pueden eigir la inscripción en las cuentas de

las acciones escrit1rales o la entrega de los títulos definitivos, pero %asta tanto se

cumpla con la entrega, el certificado será considerado definitivo, negociable e

indivisible.

Los certificados glo(ales

'on títulos que sólo pueden ser emitidos por las 'oc autori!adas a la oferta p1blica,

cuando las acciones estuvieren total"" integradas. 'olo se autori!a su emisión para la

inscripción en regímenes de depósito colectivo ?ca&a de valores). 'on definitivos ynegociables y pueden ser divisibles a los efectos de su transferencia.

Los cupones

'on aneos que general"" se ad%ieren a los títulos representativos de acciones y

constituyen los documentos legitimantes para el cobro de los dividendos. 'on títulos de

crdito siempre y cuando contengan la identificación de la 'oc, las características de las

acciones a las que se ad%ieren, el n1mero de acciones que integran la lámina de la cualfueron separados.



*a *ey +=.57 establece una presunción iuris et de iure que los cupones pertenecen a la

persona a cuyo nombre está inscripto el valor respectivo.

egociación so(re acciones

Compraventa de acciones

'e rige por las normas de los arts. = a =77 del $ de $, en lo que resulta compatible,

siendo siempre necesario el consentimiento del cónyuge atento su nominatividad

obligatoria

esulta cuestión controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los

pasivos ocultos de la

'oc, %abiendo resuelto la &urisprudencia que la obligación del transmitente se agota con

la regular transmisión de las tenencias accionarias y su responsabilidad queda

circunscripta a la legitimidad de los títulos ena&enados, pero no se etiende a la

consistencia o al valor de los 4s de la 'oc.

$omo principio general, la 'oc no puede adquirir sus propias acciones, sin per&uicio de

ello el art. ++ admite tal operación ante supuestos particulares: a) para cancelarlas,

previo acuerdo de reducción de capital@ b) ecepcional"" con ganancias liquidas y

reali!adas o reservas libres, cuando estuvieran completa"" integradas y para evitar un

da2o grave, el cual deberá ser &ustificado en la próima asamblea accionaria@ y c) por

integrar el %aber de un establecimiento que adquiere o de una 'oc que se incorpore.

9uera de estos actos, la adquisición de acciones es un acto nulo de nulidad absoluta.

$uando se %an adquirido la acciones, de acuerdo a los 1ltimos dos supuestos, pesa s" el

directorio la obligación de ena&enarlas en el trmino de a2o, salvo prorroga de la

asamblea, con otorgamiento del derec%o de preferencia.

*os derec%os correspondientes a las acciones adquiridas por la 'oc, quedan suspendidos

%asta la ena&enación o distribución y no se computaran para la determinación delquórum o de las mayorías.

Usufructo de acciones

Está regido por el art. +5 que admite la posibilidad de dividir el e&ercicio de los

derec%os que confieren las acciones, otorgando al usufructuario el cobro de los

dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones, el cobro de la cuota

liquidatoria y el e&ercicio de los derec%os políticos. El derec%o del usufructuario de percibir las ganancias distribuibles del e&ercicio no incluye las ganancias pasadas a



reserva o capitali!ada, pero comprende las acciones entregadas por capitali!ación.

Dic%o dividendo se percibirá por el tenedor del título y si %ubiera distintos

usufructuarios, se distribuirá a prorrata de la duración de sus derec%os.

'i las acciones no estuvieran total"" integradas, el usufructuario para conservar sus

derec%os debe efectuar los pagos que correspondan, sin per&uicio de repetirlas del nudo

propietario.

Prenda de acciones

Este derec%o real está contemplado por el art. +/, el cual prev que el e&ercicio de

todos los derec%os que confiere la titularidad de acciones corresponde al deudor

prendario.

( los fines de garanti!ar al acreedor prendario, la &urisprudencia %a aceptado la

procedencia de medidas cautelares.

Sindicación de acciones

'e trata de un contrato de naturale!a parasocietaria, mediante el cual determinados

socios convienen votar en la asambleas en un mismo e idntico sentido, in%ibindose de

disponer sus títulos por un determinado periodo, a los fines de dar una co%erencia a la

política de gestión o de oposición.

*a &urisprudencia %a aceptado su legitimidad con muc%as reservas, pues atenta contra el

principio deliberativo.

Em(argo y e+ecución de acciones

*a ley acepta la posibilidad de que los acreedores particulares del accionista embarguen

las acciones del deudor, para su posterior e&ecución for!ada. Aientras tanto se lleva a

cabo la subasta, el propietario es el 1nico legitimado a e&ercer todos los derec%ossocietarios. *a e&ecución for!ada se rige por lo dispuesto en el $8$$.

La amorti,ación de acciones

Es un procedimiento de muy escasa utili!ación en la práctica que en cierta manera

puede ser asimilado al supuesto previsto por el art. ++. *a amorti!ación no supone una

reducción del capital, pues sólo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y

reali!adas para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación.El estatuto puede autori!ar la amorti!ación total o parcial siempre y cuando:



0 resolución previa que fi&e un &usto precio y asegure la igualdad de los accionistas@

+0 si se practica un sorteo, ste se llevará a cabo ante la autoridad de contralor o

escribano, publicándose sus resultados e inscribindose en el libro de registro de

acciones@

30 si la amorti!ación fuere parcial, se asentará en los títulos o en las cuentas de las

acciones escriturales@

=0 si la amorti!ación es total, se anularan los títulos y se reempla!aran por bonos de

goce o inscripciones en cuenta, con el mismo efecto.

LAS $IOES TRASITORIAS #E E0PRESAS

Caracter'sticas (5sicas

'on características de las K#E:

0 *a unicidad del ob&eto, pues el mismo debe limitarse a una obra, 'erv o suministro

concreto.

+0 'e encuentran intima"" vinculados al contrato que les dio origen.

30 Bo implican una fusión, sino que c"u de ellas preserva individualidad diferenciada, la

cuales pueden libre"" continuar con su propia actividad.

=0 'on su&etos legitimados para constituir K#E las mismas personas físicas y &urídicas

que pueden integrar agrupaciones

0 (l igual que las (grupaciones, no son su&etos de derec%o ni constituyen 'oc.

/ormalidades y re)uisitos del contrato

*os contratos deben otorgarse por instrumento publico o privado e inscribirse el

egistro, aplicándose al respecto las normas de los arts. = y de la *ey.'on requisitos de necesaria incorporación en el contrato, de conformidad con lo

requerido por el art. 375, los siguientes:

0 El ob&eto del contrato, que debe ser el desarrollo o e&ecución de una obra, 'erv o

suministro concreto, con la determinación concreta de las actividades y los medios para

su reali!ación.

+0 *a duración, que debe ser igual a la obra, 'erv o suministro que constituya su ob&eto.

30 *a denominación, que será la de alguno o todos lo miembros, seguido de la epresiónHKnión



#ransitoria de EmpresasI.

=0 El nombre, ra!ón social o denominación, el domicilio y matriculación e

individuali!ación que corresponda a c"u de los participantes. En caso de 'oc, la

resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación.

0 *a constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del

contrato.

60 *as obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo

com1n operativo y los modos de financiar las actividades comunes.

70 El nombre y domicilio del representante.

50 *a proporción o mtodo para determinar la participación de las empresas en la

distribución de los resultados

/0 *os supuestos de separación y eclusión de los miembros y las causales de disolución

0 *as condiciones de admisión de nuevos miembros.

0 *as sanciones por incumplimiento.

+0 *as normas para confeccionar los EE$$.

sociedades - resumen 4

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