Sociedad en Comandita por Acciones

PERFILES DESCRIPCION

Naturaleza

Es una forma social híbrida que combina la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos con la limitación de la responsabilidad de los comanditarios al monto de sus respectivos aportes. Su tipicidad la asemeja a la anónima.

Pluralidad de socios

Mínima: un socio gestor y cinco accionistas Máximo: sin límite

Capacidad para asociarse

El socio colectivo debe tener capacidad para ser sujeto pasivo de acciones de responsabilidad civil y penal puesto que le corresponde la administración del patrimonio y los negocios sociales. En cambio, el comanditario puede ser cualquier persona, y si es incapaz obra por intermedio de su representante legal.

Regularización

Los comanditarios pueden o no comparecer a otorgar la escritura de constitución, pero en ésta ha de expresarse el nombre, domicilio y la nacionalidad de cada accionista, la cantidad de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada por cada suscriptor. Los comanditarios pueden o no comparecer a otorgar la escritura de constitución, pero en ésta ha de expresarse el nombre, domicilio y la nacionalidad de cada accionista, la cantidad de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada por cada suscriptor. La escritura debe inscribirse en el registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio principal y de las sucursales si las tuviere.

Nombre comercial

Se identifica con una razón social formada con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos con la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía” seguida de las letras S.C.A. Si éstas se omiten, la ley presume que la sociedad es colectiva y no se admite prueba en contrario.

Aportaciones

Los comanditarios solamente pueden aportar dinero o especies que tengan valor apreciable en dinero. Los gestores aportan básicamente industria, pero tal aportación no forma parte del capital social. Además, los gestores pueden suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos.

Capital social

El capital se representa en títulos valores corporativos o de participación de igual valor nominal que se llaman acciones. Estas deben ser siempre nominativas. Cuando se constituye la sociedad hay que pagar por lo menos la tercera parte del valor de cada acción que se suscriba. Y para pagar el saldo puede estipularse hasta un año, contado a partir de la fecha de la suscripción. Esta regla ha de observarse en las suscripciones posteriores a la constitución de la sociedad. Capital autorizado es el monto del valor de las acciones y comprende tanto las que se suscriben en el acto constitutivo como las que quedan en cartera para ser colocadas posteriormente. Y cuando se constituye la sociedad debe suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divida el capital autorizado. Capital

suscrito es la parte del capital autorizado representado en las acciones que los suscriptores se obligan a pagar. Capital pagado es la porción del capital suscrito que ha ingresado efectivamente a la sociedad.

Negociación de las acciones

Las acciones que un gestor tenga en la sociedad puede cederlas separadamente de su interés social como socio colectivo. Los comanditarios también pueden ceder sus acciones conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas. Por consiguiente, la libre negociabilidad de las acciones puede estar supeditada a las siguientes restricciones: a. Si son privilegiadas, hay que acatar las normas sobre el particular; b. Si son ordinarias, pero se ha pactado el derecho de preferencia en la negociación, rigen las pautas señaladas en los estatutos para tal efecto; c. Si las acciones están gravadas con prenda, se requiere autorización del acreedor. d. Si las acciones están sujetas a litigio, se necesita permiso del juez, ye. Si las acciones están embargadas, son menester el permiso del juez y la autorización de la parte actora.

Quórum supletivo para reformas estatutarias

Si no existe disposición estatutaria o ésta es defectuosa, como en la sociedad coexisten dos categorías de asociados, se requerirá el voto unánime de los socios colectivos y la mayoría de votos de las acciones suscritas.

Disolución por pérdidas

Cuando sobrevengan pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito.

Vacíos de la regulación legal

Se aplican las normas de la anónima en lo concerniente a emisión, colocación, expedición de títulos y negociación de acciones y para la constitución y funcionamiento de la asamblea general, lo mismo que las incompatibilidades de los administradores para negociar acciones, representarlas y votar en las asambleas, las cuales rigen para los gestores. En lo no previsto en los capítulos I y III del título IV del libro segundo del código de comercio, se aplicará respecto de los socios gestores las normas de la sociedad colectiva; y respecto de los comanditarios, las de las anónimas. Además, si se presenta duda acerca de la calidad de un socio, se presume que es colectivo.