slf, fondo de titulización de activos

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SLF, Fondo de Titulización de Activos Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondido entre el 23 de diciembre de 2019 (fecha de constitución) y el 31 de diciembre de 2019, junto con el Informe del Auditor Independiente

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SLF, Fondo de Titulización de Activos Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondido entre el 23 de diciembre de 2019 (fecha de constitución) y el 31 de diciembre de 2019, junto con el Informe del Auditor Independiente

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SLF, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (NOTAS 1, 2 y 31

(Miles de Euros)

ACTIVO Nota 31/12/2019 PASIVO Nota 31/1212019 ACTIVO NO CORRIENTE 135.448 PASIVO NO CORRIENTE 137.732 Activos financieros a largo plazo 135.448 Provisiones a largo plazo - Activos tilulisados 4 135.448 Pasivos financieros a largo plazo 137.732 Participaciones hipotecañas - Obligaciones y otros valores negociables 7 137.732 Certificados de transmisión hipotecaria 9.603 Series no subordinadas 138.198 Préstamos hipotecarios - Series subordinadas - Cédulas hipotecarias - Correcciones de valer por repercusión de pérdidas (466) Préstamos a promotores Intereses y gastos devengados no vencidos Préstamos a PYMES - Ajustes por operaciones de cobertura - Préstamos a empresas Deudas con entidades de crédito 6 Cédulas territoriales Préstamo subordinado Créditos AAPP Crédito linea de liquidez Préstamo Consumo Otras deudas con entidades de crédito Préstamo automoción Correcciones de valor por repercusión de pérdidas Cuotas de Arrendern lento financiero (leasing) Intereses ygestos devengados no sentidos Cuentas a cobrar Ajustes por operaciones de cobertura Bonos de tRulitacton De ruedos Otros 182 Derivados de cobertura Intereses ygastos devengados no vencidos - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) - Activos dudosos -principal- 126270 Otros pasivos financieros Activas dudosos -intereses- - Garantías financieras Correcciones de color por deterioro de activos (615) Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) Ajustes por operaciones de cobertura - Otros pasivos financieros

Derivados - Pasivos por Impuesto diferido Derivados de cobertura

Otros eches financieros PASIVO CORRIENTE 13.858 Gerentes financieras Pasivos vinculados con activos no corrlontes mantenidos para la venta Otros Provisiones a corto plazo .

Activos por impuesto diferido - Pasivos financieros a corlo plazo 13.529 Otros activos no corrientes Obligaciones y otros valores negociables 7 13.169 Series no subordinadas 12.867 ACTIVO CORRIENTE 16.142 Serles subordinadas - Activos no corrientes mantenidos para la venta - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - Activos financieros a corto plazo 11.484 Intereses y gastos desarmados no vencidos 302 Activos lituli,ados 4 10.395 oNestes por operaciones de cobertura - Participaciones hipotecarias - Intereses vencidos e impagados - Certificados de transmisión hipotecaria 763 Deudas con entidades de medito

Préstamos hipotecarios - Préstamo subordinado Cédulas hipotecarias - Crédito linea de liquide, Préstamos a promotores - Otras deudas con entidades de crédito Préstamos a PYMES - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - Préstamos a empresas Intereses ygastos devengadas no vencidos Cédulas territoriales Ajustes poroperaciones de cobertura Créditos AAPP Intereses sentidos e impagados Préstamo Consumo Derivados Préstamo autom pelón - Derivados de cobertura - Cuotas de Arrendamiento financiero (leasing) Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - Cuentas a cobrar Otros pes iws financieros 360 Bonos de litulización - Acreedores potras cuentas a pagar 8 360 Otros Garantías financieras - Intereses ygestos devengados no vencidos Otros - Intereses vencidos e impagados - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - Activa. dudosos -principal- 9.040 Ajustes por perlodlticaciones 329 Activos dudosos -intereses- 616 Comisiones 311 Correcciones de calor por deterioro de activos (24) Comisión sociedad gestora 31 Ajustes por operaciones de coberhaa - Comisión administrador 1 280 Derivados - Comisión agente financiero/pagos . Derivados de cobertura - Comisión variable

Otros activas financieros 1.089 Otras comisiones del cedente Deudores yerres cuentas a cobrar 1.069 Correcciones de valor por repercusión de pérdidas Serenaos financieras - Otras comisiones - Otros Otros 18 Ajustes por periodificaciones AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Comisiones Coberturas de flujos de efectivo Otros Gastos de constitución en transición Efectivo y otros activos liquides equivalentes 5 4.658 Tesoreria 4,658 Otros activos líquidos equivalentes -

TOTAL ACTIVO 151.590 TOTAL PASIVO 151,590

Las Notas 1 a 11, ylos Meros descritos en la MOMPIIR adjunte forman parte integrante del balance a 31 de diciembre de 2019.

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SLF, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTREL EL 23 DE DICIEMBRE Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (NOTAS 1, 2 y3)

(Miles de Euros)

Nota 2019

Intereses y rendimientos asimilados 1.230 Activos titulizados 4 1.230 Otros activos financieros - Intereses y cargas asimilados (302) Obligaciones yotros valores negociables 7 (302) Deudas con entidades de crédito Otros pasivos financieros - Resultados de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto) -

MARGEN DE INTERESES 928 Resultado de operaciones financieras (neto) - Resultados de derivados de negociación - Otros ajustes de valoracón en carteras a VR con cambios PyG - Activos financieros disponibles para la venta Otros - Diferencias de cambio (neto) - Otros ingresos de explotación - Otros gastos de explotación (688) Servicios exteriores (372)

Servicios de profesionales independientes 9 (354) Servicios bancarios y similares Publicidad y propaganda - Otros servicios (18)

Tributos (5) Otros gastos de gestión corriente (311)

Comisión sociedad gestora 1 (31) Comisión administrador 1 (280) Comisión agente financiero/pagos Comisión variable - Otras comisiones del cedente - Otros gastos

Deterioro de activos financieros (neto) (706) Deterioro neto de activos titulizados 4 (706) Deterioro neto de otros activos financieros Dotaciones a provisiones (neto) Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta - Repercusión de pérdidas (ganancias) 3-f 466

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS - Impuesto sobre beneficios 10

RESULTADO DEL EJERCICIO -

Las Notas 1 a 11, y los Anexos descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio comprendido entre el 23 de diciembre y el 31 de diciembre de 2019.

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SLF, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 23 DE DICIEMBRE Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (NOTAS 1, 2 y 3)

(Miles de Euros)

2019

FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 23 Rujo de caja neto por intereses de las operaciones 23 Intereses cobrados de los activos titulizados 23 Intereses pagados por las obligaciones y otros valores emitidos - Cobros por operaciones de derivados de cobertura - Pagos por operaciones de derivados de cobertura Intereses cobrados de otros activos financieros Intereses pagados por deudas con entidades de crédito - Otros intereses cobrados/pagados (neto) - Comisiones y gastos por servicios financieros pagados Comisión sociedad gestora Comisión administrador - Com isión agente financiero/pagos - Comisión variable - Otras comisiones Otros flujos de caja provenientes de actividades de explotación - Pagos por garantías financieras Cobros por garantías financieras - Pagos por operaciones de derivados de negociación Cobros por operaciones de derivados de negociación Otros pagos de explotación Otros cobros de explotación -

FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES INVERSIÓN/FINANCIACIÓN 4.635 Flujos de caja netos por emisión de valores de titulización 151.065 Flujos de caja por adquisición de activos financieros (147.065) Flujos de caja netos por amortizaciones y procedentes de otros activos 635 Cobros por amortización ordinaria de activos titulizados 635 Cobros por amortización anticipada de activos titulizados - Cobros por amortización previamente impagada de activos titulizados Cobros por amortización de activos previamente clasificados como fallidos - Cobros netos procedentes de activos recibidos por ejecución de garantías Pagos por amortización de obligaciones y otros valores emitidos Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo - Cobros por concesión de deudas con entidades de crédito - Pagos por amortización de deudas con entidades de crédito - Pago a Administraciones públicas Otros cobros y pagos

INCREMENTO/DISMINUCIÓN DE EFECTIVO O EQUIVALENTES 4.658

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio - Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 4.658

Las Notas 1 a 11, y los Anexos descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del periodo comprendido entre e123 de diciembre yel 31 de diciembre de 2019.

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SLF, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (NOTAS 1, 2 y3)

(Miles de Euros)

2019

Activos financieros disponibles para la venta Ganancias (pérdidas) por valoración

Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración Efecto fiscal

Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo

---- -

Total ingresos y gastos reconocidos por activos financieros disponibles para la venta -

Cobertura de los flujos de efectivo Ganancias (pérdidas) por valoración

Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración Efecto fiscal

Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo

-

- - -

Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables

Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos Importe de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos directamente en el balance en el periodo

Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración Efecto fiscal

Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo

- - -

- Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias - TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS -

Las Notas 1 a 11, y los Anexos descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos ygastos reconocidos del periodo comprendido entre el 23 de diciembre yei 31 de diciembre de 2019.

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SLF, Fondo de Titulización de Activos

Memoria correspondiente al periodo comprendido entre el 23 de diciembre de 2019 (Fecha de Constitución) y el 31 de diciembre de 2019

1. Reseña del Fondo

SLF, Fondo de Titulización de Activos (en adelante, "el Fondo") se constituyó, mediante Escritura Pública de fecha 23 de diciemre de 2019, con carácter de Fondo privado y abierto, y se rige por la ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial que regula los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización, y por las reglas contenidas en la ley 19/1992, de 7 de julio. La función del Fondo consiste en la adquisición de derechos de crédito derivados de préstamos y créditos con garantía real, de contratos de préstamos a personas físicas y a pequeñas y medianas empresas no garantizados con garantía real, así como de determinados contratos de cuentas de crédito frente a particulares — véase Nota 4 — (en adelante, "los activos titulizados"), y en la emisión de una serie de bonos de titulización, por un importe total de 151.065 miles de euros, (véase Nota 7). El desembolso de los Derechos de Crédito, así como el de los bonos de titulización, se produjo el 23 de diciembre de 2019, fecha en la que comenzaron a devengarse los ingresos y gastos del Fondo.

El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por Haya Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante la Sociedad Gestora).

La comisión de gestión que se paga a la Sociedad Gestora corresponderá a la suma de 20 miles de euros anuales (revisados por el índice de precios al consumo) y el resultado de multiplicar 0,01% por el valor de los derechos de crédito en cada fecha de cálculo FIRE inmediatamente anterior a cada fecha de pago FIRE, y todo ello multiplicado por el número de días transcurridos entre cada fecha de pago y dividido por 365 días. El importe devengado por este concepto, durante el periodo comprendido entre el 23 de diciembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019 (en adelante, el "ejercicio 2019"), ha ascendido a 31 miles de euros.

La gestión y administración de los activos titulizados corresponde a las sociedades Anticipa Real Estate, S.L.U. (en adelante "Anticipa") y Bankia, S.A. (en adelante "Bankia"), esta última como administrador de los servicios indelegables. Anticipa y Bankia no asumen ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos, obteniendo Anticipa por dicha gestión una contraprestación anual (pagadera mensualmente en cada fecha de pago) que ha ascendido a 280 miles de euros, durante el ejercicio 2019.

Los activos titulizados se encuentran en Bankia, S.A., la cual mantiene la administración formal de los mismos.

El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto de Sociedades en el 25%. La normativa fiscal vigente excluye explícitamente a los Fondos de Titulización de la obligación de que les sea practicada alguna retención legal sobre los intereses devengados por los Activos Titulizados.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las Cuentas Anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de flujos de efectivo y la memoria, de la que forman parte los estados financieros públicos 5.05.1, S.05.2, 5.05.3, 5.05.5 y el apartado correspondiente a las notas explicativas del estado S.06, adjuntos en el Anexo. Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables que del Fondo mantiene su Sociedad Gestora y se formulan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Fondo, que es el establecido en la Circular 2/2016, de 20 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de forma que muestran la imagen fiel de la situación financiera del Fondo al 31 de

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diciembre de 2019 y de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo que se han generado durante el ejercicio terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales del Fondo, que han sido formuladas por los Administradores de su Sociedad Gestora, se encuentran pendientes de su aprobación por la Junta General de Accionistas de la mencionada Sociedad Gestora. No obstante, se estima que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios.

Considerando la magnitud de las cifras que aparecen en estas cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han formulado las mismas incluyendo los valores expresados en miles de euros. Como consecuencia de ello, pueden existir diferencias por el redondeo de saldos, que en ningún caso son significativas.

b) Principios contables no obligatorios aplicados

Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración los principios contables y las normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las mismas. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, siendo obligatorio y teniendo un efecto significativo, haya dejado de aplicarse. Adicionalmente, no se han aplicado principios contables no obligatorios.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Los resultados son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo para la elaboración de las cuentas anuales. Los principales principios y políticas contables y criterios de valoración se indican en la Nota 3.

En la elaboración de las cuentas anuales del Fondo se han utilizado, ocasionalmente, estimaciones realizadas por los Administradores de su Sociedad Gestora para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a la evaluación de posibles pérdidas por deterioro que, en su caso, puedan tener determinados activos (véanse Notas 3-c y 4) y al valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 3-b). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva, de acuerdo con la normativa contable en vigor.

d) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo y del estado de ingresos y gastos reconocidos se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en determinados casos se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

e) Impacto medioambiental

Dada la actividad a la que se dedica el Fondo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones o contingencias de carácter medioambiental que pudieran ser significativos en relación con la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales.

f) Empresa en funcionamiento

Los Administradores han considerado que la gestión del Fondo continuará en un futuro previsible, por lo que la aplicación de los principios y criterios contables no tiene el propósito de determinar el valor del Fondo a efectos de su transmisión global o parcial, ni el importe resultante en caso de su liquidación total. Asimismo, dada la naturaleza de los activos y pasivos del Fondo, no se espera que se produzcan diferencias significativas cuando se efectúe la liquidación de los mismos.

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g) Hechos posteriores

La aparición y expansión global del Coronavirus COVID-19 en los primeros meses de 2020 está suponiendo un descenso generalizado de la actividad en España no siendo posible evaluar a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales si dicha situación se mantendrá y en qué medida, en el futuro. Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y la ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus, las consecuencias para el Fondo son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como de la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados.

Si bien a la fecha de formulación de estas cuentas anuales es prematuro realizar una valoración detallada o cuantificación de los posibles impactos que tendrá esta situación sobre el Fondo, debido a la incertidumbre sobre sus consecuencias, a corto, medio y largo plazo, los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran que nos encontramos ante una situación que podría tener un impacto sobre la clasificación y valoración de los activos y cuyo efecto se produciría en el futuro. Por último, resaltar que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de informar a los bonistas en el caso de que sea necesario. A la fecha actual no se cumple ninguno de los supuestos de liquidación anticipada del fondo.

Con fecha 3 de marzo de 2020, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) dictaminó que, en determinadas circunstancias, y no de forma genérica, los índices de referencia IRPH podrán ser considerados abusivos. En este sentido, serán los Tribunales Españoles, los que decidan en cada caso, si las cláusulas de las hipotecas ligadas al IRPH son abusivas o no y en caso afirmativo, el TJUE deja abierta la posibilidad de que los jueces españoles sustituyan dicho índice por otro, previsiblemente el Euribor.

Con posterioridad al cierre del ejercicio 2019, y hasta la formulación de estas cuentas anuales, no se ha producido ningún hecho significativo adicional no descrito en las restantes notas de esta memoria que tenga un efecto significativo en dichas cuentas anuales.

3. Normas de registro y valoración

En la elaboración de las cuentas anuales del Fondo, correspondientes al ejercicio 2019, se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración, de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2016, de 20 de abril:

a) Definición y clasificación de los instrumentos financieros a efectos de su presentación y valoración

i. Definición

Un "instrumento financiero" es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad.

ii. Clasificación de activos y pasivos — Corriente/No corriente

Son activos y pasivos corrientes aquellos elementos cuyo vencimiento total o parcial, o realización se estima que se produzca en el plazo máximo de un año desde la fecha de cierre de balance, clasificándose en caso contrario como no corriente.

iii. Clasificación de los activos financieros

Los activos financieros se desglosan a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes: Este epígrafe incluye las cuentas corrientes mantenidas por el Fondo en instituciones financieras, para poder desarrollar su actividad que incluyen, en su caso, el Fondo de Reserva mantenido por el Fondo para hacer frente a sus obligaciones de pago.

- Activos titulizados: Incluye los activos cedidos al Fondo como consecuencia del proceso de titulización que incluye, cuando corresponda, las cuotas vencidas y no cobradas y se clasifican a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar".

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Otros activos financieros — Deudores y otras cuentas a cobrar: Recoge, en su caso, la totalidad de los activos titulizados y cuentas deudoras que, por cualquier concepto, diferente de los anteriores, ostente el Fondo frente a terceros. La totalidad de los deudores se clasifican, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar".

iv. Clasificación de los pasivos financieros

Los pasivos financieros se desglosan, a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:

Obligaciones y otros valores negociables: Incluye, en su caso, las obligaciones, bonos y pagarés emitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de sus activos financieros. Se clasifican, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar".

Deudas con entidades de crédito: Incluye, en su caso, las deudas contraídas con entidades de crédito, con el fin de financiar su actividad y se clasifican a efectos de valoración, como "Débitos y partidas a pagar".

Otros pasivos financieros —Acreedores y otras cuentas a pagar: Recoge, en su caso, la totalidad de las cuentas a pagar y débitos, que no deban ser clasificados en otros epígrafes. Se clasifican, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar".

b) Reconocimiento y valoración de los activos y pasivos financieros

i. Reconocimiento y valoración de los activos financieros

Los activos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar" se valoran, inicialmente, por su "valor razonable", incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos activos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo.

Reconocimiento y valoración de los pasivos financieros

Los pasivos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar", se valoran, inicialmente, por su "valor razonable" incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos pasivos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo.

Se considerarán, en su caso, costes directamente atribuibles a las emisiones los costes de dirección y aseguramiento de la emisión, la comisión inicial de la Sociedad Gestora, si las hubiere, las tasas del Órgano Regulador, los costes de registro de los folletos de emisión y los costes derivados de la admisión a negociación de los valores emitidos, entre otros.

Dada la naturaleza, composición y registro de los activos y pasivos financieros del Fondo y que, en su caso, los vencimientos de los activos y pasivos a tipo fijo son residuales y sus desviaciones con los tipos de interés de mercado no son relevantes y, teniendo en consideración las correcciones valorativas registradas sobre los activos y pasivos financieros del Fondo, se estima que su valor razonable al 31 de diciembre de 2019 no difiere significativamente de su correspondiente valor en libros.

iii. Registro de resultados

Como norma general, las variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos financieros se registran con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias; diferenciando entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y las que correspondan a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el capítulo "Resultados de operaciones financieras (neto)" de dicha cuenta de pérdidas y ganancias.

El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias de devengo de intereses se interrumpe para todos los instrumentos de deuda calificados individualmente como deteriorados.

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c) Deterioro del valor de los activos financieros

i. Definición

Un activo financiero se considera deteriorado (y, consecuentemente, se corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro) cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido un evento, o el efecto combinado de varios de ellos, que dan lugar a un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la transacción.

En la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, siempre que éstas se hayan considerado en la cesión del instrumento o figuren en la información facilitada a los titulares de los pasivos emitidos por el Fondo, se tendrán en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.

Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros, por causa de su deterioro, se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta, utilizando una contrapartida compensadora para corregir el valor de los activos. Las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro deja de existir o se reduce y tendrán como límite el valor en libros del instrumento financiero que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se da de baja del balance, sin perjuicio de las actuaciones que pueda llevar a cabo el Fondo para intentar conseguir su cobro mientras no se hayan extinguido definitivamente sus derechos; sea por prescripción, condonación u otras causas.

De acuerdo con lo previsto en la Circular 2/2016, de 20 de abril, en el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se prevé la posibilidad de utilizar modelos basados en métodos estadísticos. En este sentido, la Sociedad Gestora del Fondo considera que la metodología más representativa para la estimación del deterioro de los activos financieros del Fondo teniendo en cuenta las características de dichos activos es la basada en la estimación de los porcentajes de deterioro, de acuerdo con la antigüedad de la deuda vencida e impagada y con el calendario previsto en la Norma 13@ de la Circular 2/2016, de 20 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado

El importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos, y se presentan minorando los saldos de los activos que corrigen.

El proceso de evaluación de las posibles pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo individualmente para todos los instrumentos de deuda.

d) Periodificaciones (activo y pasivo)

En el caso del activo, corresponden, en su caso, a las comisiones pagadas por anticipado en concepto de gestión del Fondo y de administración de los activos o de los bonos emitidos que están pendientes del devengo.

En el caso del pasivo, corresponden, en su caso, a las comisiones de gestión del Fondo y de administración de los activos titulizados o de los bonos emitidos, así como la remuneración variable correspondiente a la Entidad Cedente, devengadas y que se encuentran pendientes de pago a dicha fecha.

Asimismo, estos epígrafes del balance incluirán, en su caso, gastos e ingresos de diversa naturaleza devengados en el periodo y pendientes de pago o cobro, respectivamente.

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CL,

e) Reconocimiento de ingresos y gastos

Seguidamente se resumen los criterios más significativos utilizados por el Fondo, para el reconocimiento de sus ingresos y gastos:

i. Ingresos y gastos por intereses

Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses se reconocen contablemente en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias, respectivamente, en función de su periodo de devengo, por aplicación del método del tipo de interés efectivo, a excepción de los intereses correspondientes a inversiones dudosas, morosas o en litigio, que se registran en el momento efectivo del cobro.

iii. Ingresos y gastos no financieros

Se reconocen contablemente de acuerdo con el criterio de devengo.

iv. Comisiones, honorarios y conceptos asimilados

Estos ingresos y gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias con criterios distintos, según sea su naturaleza. Los más significativos son:

Los que tienen su origen en transacciones o servicios, tales como los prestados por la Sociedad Gestora, que se prolongan en el tiempo, se difieren durante la vida de tales transacciones o servicios.

Los que surgen en la prestación de un servicio que se ejecuta en un acto singular, se reconocen cuando se realiza el acto singular que los origina.

Las comisiones variables vinculadas al servicio de intermediación financiera por parte de la Entidad Cedente se describen en el apartado f) de esta Nota.

f) Remuneración variable

La remuneración variable como consecuencia de la intermediación financiera se determina como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos y los gastos devengados por el Fondo de acuerdo al cierre de su contabilidad y que incluyen, entre otros, las pérdidas por deterioro y sus reversiones y cualquier otro rendimiento o retribución devengado en el periodo, distinto de esta remuneración variable.

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados sea positiva, se utilizará en primer lugar, para detraer, en su caso, las pérdidas de periodos anteriores que hubiesen sido repercutidas a los pasivos del Fondo. Si tras la detracción, continúan existiendo pasivos corregidos por imputación de pérdidas, no se procederá a registrar remuneración variable alguna. En consecuencia, sólo se producirá el devengo y registro de la remuneración variable cuando no existan pasivos corregidos por imputación de pérdidas.

g) Repercusión de pérdidas

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados, conforme al punto anterior, sea negativa, se repercute a los pasivos emitidos por el Fondo, a través de la cuenta correctora de pasivo "Correcciones de valor por repercusión de pérdidas" del pasivo del balance, registrándose un ingreso en el epígrafe "Repercusión de pérdidas (ganancias)" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Dicha repercusión se realiza comenzando por la cuenta de periodificación de la comisión variable, devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por el pasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden inverso de prelación de pagos establecido contractualmente para cada fecha de pago.

6

Page 18: SLF, Fondo de Titulización de Activos

a

000655820

C1 '77

h) Impuesto sobre Beneficios

El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades en el 25%.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido, en su caso.

Dado que en el ejercicio 2019 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, no procede liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios (véase Nota 10).

El gasto o ingreso por impuesto diferido, en caso de que exista, se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, que surgen de las diferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los activos y pasivos del Fondo. Las diferencias temporarias imponibles dan lugar a pasivos por impuesto diferido, mientras que las diferencias temporarias deducibles y los créditos por deducciones y ventajas fiscales que queden pendientes de aplicar fiscalmente, dan lugar a activos por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en el capítulo "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance, se contabilizan, en su caso, también con contrapartida en dicho capítulo.

La cuantificación y valoración de dichos activos y pasivos se realizará considerando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa que esté vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Conforme a la normativa reguladora (artículo 15 de la Ley 5/2015, de 27 de abril) el valor patrimonial del Fondo ha de ser nulo, por lo que los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que la liquidación de cualquier diferencia de naturaleza temporaria, tanto activa como pasiva, es remota, con lo que, en función de lo previsto en la normativa contable vigente, no se registran activos ni pasivos diferidos.

i) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional del Fondo es el Euro. Al 31 de diciembre de 2019, el Fondo no tenía elementos de activo y de pasivo expresados en moneda extranjera.

j) Baja del balance de los activos y pasivos financieros

Los activos financieros se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja de dicho balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo).

k) Compensación de saldos

Se compensan entre si —y, consecuentemente, se presentan en el balance por su importe neto— los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación; teniendo la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea y en los que una de las partes contratantes sea una entidad financiera.

1) Estados de ingresos y gastos reconocidos

Estos estados recogen los ingresos y gastos generados por el Fondo que, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, han sido registrados directamente en el capítulo "Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance.

7

Page 19: SLF, Fondo de Titulización de Activos

Por tanto, en este estado se presentan, en su caso:

a) Los ingresos y gastos que, según lo requerido por las normas de valoración, deban imputarse directamente al pasivo del balance.

b) Las transferencias realizadas, en su caso, a la cuenta de pérdidas y ganancias, según lo dispuesto en las normas de valoración adoptadas.

c) El efecto impositivo correspondiente, en su caso, a los apartados a) y b) anteriores.

d) El importe neto repercutido en el periodo a las cuentas correspondientes de pasivo, de forma que el total de ingresos y gastos reconocidos sea nulo.

m) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones:

- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

- Actividades de explotación: son aquellas que constituyen la principal fuente de los ingresos ordinarios del Fondo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión y financiación: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, así como aquellas actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo, se han considerado como "efectivo o equivalentes de efectivo" aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Fondo considera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes, que se encuentra registrado en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes — Tesorería" del activo de los balances.

4. Activos Titulizados

Los Activos titulizados que la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, adquirió en virtud de la escritura de 23 de diciembre de 2019 integran los activos cedidos pendientes de amortizar emitidos por Bankia, S.A.

El movimiento del principal pendiente de amortizar de los Derechos de Crédito sin considerar los activos dudosos se muestra a continuación:

Miles de Euros

Activos Cedidos

Activo No Corriente

Activo Corriente Total

Capital pendiente de amortizar

Saldo inicial

Amortización de principal

Otros (1)

Traspasos a activo corriente

19.086

(484)

3.004

(1.620)

-

-

22.090

(1.620)

(484)

Saldo a 31 de diciembre de 2019 18.602 1.384 19.986

(1) En el apartado "Otros" se incluye en 2019:

8

Page 20: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655622

CL

- Traspasos de principal vencido con una antigüedad de más de 3 meses por importe de 484 miles de euros desde el epígrafe "Activos financieros a largo plazo — Activos titulizados — Certificados de transmisión hipotecaria" a "Activos financieros a largo plazo — Activos titulizados — Activos dudosos — principal".

El valor inicial de los derechos de crédito ascendió a 22.090 miles de euros. Dado que los activos titulizados fueron adquiridos por el Fondo con un descuento sobre el principal pendiente, el coste amortizado al 31 de diciembre de 2019 de los mismos, sin considerar los activos dudosos, asciende a 10.548 miles de euros.

El tipo de interés medio anual devengado por estos activos, durante el ejercicio 2019, ha sido del 1,53%. El tipo de interés explícito máximo de la cartera a 31 de diciembre de 2019 asciende a 8,50%, siendo el mínimo 0,10%. El importe devengado en el ejercicio 2019 por este concepto ha ascendido a 1.230 miles de euros, que figuran registrados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados —Activos titulizados" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

El detalle de la deuda pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2019 de los activos titulizados, excluidos los intereses devengados pendientes de cobro y las correcciones de valor, e incluyendo los activos dudosos, atendiendo al vencimiento de cada uno de los contratos, se muestra a continuación:

Miles de Euros

Hasta 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 5 años Más de 5 años

Derechos de crédito 12.867 11.747 10.709 18.664 91.877

Activos Dudosos

La composición del principal de deuda pendiente de amortizar de los activos titulizados considerados como de dudoso cobro, al cierre del ejercicio 2019, se muestra a continuación:

Miles de Euros

31.12.2019

Activos dudosos:

Principal 240.983 Intereses 616

Total 241.599

La práctica totalidad del saldo de Activos dudosos está clasificado como dudoso por razones de la morosidad. A continuación, se muestra el movimiento que se ha producido, durante el ejercicio 2019, en el principal de activos dudosos:

Miles de Euros

Saldo en el momento de constitución del fondo 240.499 Reclasificación a fallidos (dados de baja del balance) - Recuperación en efectivo

Recuperación mediante adjudicación

Entradas a activos dudosos durante el ejercicio 484 Saldo al cierre del ejercicio 240.983

9

Page 21: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655623

Dado que los activos titulizados fueron adquiridos por el Fondo con un descuento sobre el principal pendiente, el coste amortizado, sin considerar provisiones por deterioro de los activos titulizados dudosos al 31 de diciembre de 2019 asciende a 135.318 miles de euros.

A continuación, se muestra el movimiento que se ha producido, durante el ejercicio 2019, en el saldo de las correcciones de valor por deterioro de los Activos Titulizados, estimadas de acuerdo a los apartados 8, 9 y 10 de la norma 132 de la Circular 2/2016 de la CNMV:

Miles de Euros

2019

Saldo inicial - Dotaciones con cargo a los resultados del ejercicio 639 Recuperaciones de dotaciones con abono a resultados - Utilizaciones - Saldos al cierre del ejercicio 639

El saldo del epígrafe "Deterioro de activos financieros (neto) — Deterioro neto de derechos de crédito" de la cuenta de pérdida y ganancias adjunta corresponde, en su caso, al movimiento neto de provisiones junto con el resultado de los traspasos y recuperaciones de activos.

De acuerdo con lo establecido en el folleto del Fondo, no hay activos que se hayan considerado fallidos a 31 de diciembre de 2019.

De acuerdo con la estimación de amortizaciones previstas los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que no se procederá a la liquidación anticipada del Fondo en el ejercicio 2019.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, los activos impagados no han tenido variaciones significativas (la ratio de mora a la fecha de formulación asciende a un 91,97%). Asimismo, desde 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no se han producido renegociaciones de los activos titulizados que a nivel global puedan tener un impacto significativo en las cuentas anuales del ejercicio 2019.

5. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes — Tesorería

El saldo de este epígrafe del activo del balance corresponde a los saldos mantenidos en las 2 cuentas que mantiene el Fondo con BNP Paribas yen la cuenta mantenida con Bankia.

Las cuentas mantenidas en BNP devengan un tipo de interés negativo fijo de -20 puntos básicos. Asimismo, en base al contrato de gestión de cuentas establecido entre el Fondo y Bankia, la cuenta mantenida con esta entidad no devenga ningún interés.

En la fecha de constitución, el Fondo se constituyó con un único compartimento, denominado compartimento "Fire". Dado que la fecha de constitución fue el 23 de diciembre de 2019, no se ha practicado ninguna liquidación intermedia, al ser la primera fecha de pago el 27 de enero de 2020.

10

Page 22: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655624

A continuación, se detallan los cobros y pagos realizados por el Fondo durante el ejercicio 2019:

Liquidación de cobros y pagos del período (miles de euros) Real

Período Acumulado Activo 151.723 151.723 Cobros por amortizaciones 635 635 Cobros por intereses ordinarios 23 23 Cobros por intereses previamente impagados - Cobros por amortizaciones previamente impagadas - Otros cobros en especie - - Otros cobros en efectivo 151.065 151.065 Pasivo 147.065 147.065 Pagos por amortización ordinaria (Compartimento Fire) - - Pagos por intereses ordinarios (Compartimento Fire) - Pagos por amortización de contrato de crédito - Pagos por intereses de contrato de crédito - Otros pagos del período 147.065 147.065

Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han formulado las presentes cuentas anuales sin incluir, en el cuadro anterior, la información contractual sobre los cobros y pagos que estaban previstos en la escritura de constitución del Fondo, atendiendo al hecho de que este hecho no está contemplado en la escritura de constitución del fondo.

Asimismo, en el presente ejercicio no se han producido liquidaciones intermedias de comisiones devengadas por el Fondo.

6. Deudas con Entidades de Crédito

a) Contrato de crédito para gastos Fire: la Sociedad Gestora suscribió con Fire Finance, 5.a.r.I., en nombre y representación del Fondo, un contrato de crédito ("contrato de crédto") por un importe máximo de 5.000 miles de euros., la cual tiene por finalidad financiar:

Abonar, en cada fecha de pago Fire, aquellos importes en el orden de prelación de pagos Fire que resulten preferentes.

ii. Abonar, en cada fecha de cesión de activos adicionales Fire, el precio de cesión de los activos adicionales Fire en dicha fecha.

El contrato de crédito devenga un tipo de interés mensual, para las disposiciones Fire realizadas por el Fondo, igual al 8% sobre las cantidades dispuestas pendientes de amortización. Al 31 de diciembre de 2019 el Fondo no ha realizado ninguna disposición de crédito. En consecuencia, el Fondo no ha devengado ningún importe en concepto de intereses del contrato de crédito durante el ejercicio 2019.

7. Obligaciones y otros valores negociables

El saldo de este epígrafe recoge el importe pendiente de amortizar, al cierre del ejercicio 2019, correspondiente a la emisión de un bono de titulización realizada el 23 de diciembre de 2019, relativa al compartimento Fire, por un valor nominal de 151.065 miles de euros.

El bono Fire otorga a su titular el derecho a recibir, en cada fecha de pago, y sujeto a la existencia de Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos, los siguientes rendimientos:

Un rendimiento preferente, no garantizado y, por tanto, variable, que será el resultado de aplicar un tipo anual del 8% sobre el saldo nominal pendiente de amortización del Bono Fire.

11

Page 23: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655825

- Un rendimiento equivalente al saldo nominal del Bono Fire y hasta completar éste.

Un rendimiento variable y de carácter contingente, a partir de la fecha de pago en que el saldo nominal pendiente del bono fire sea cero, igual al importe que resulte de deducir de los Recursos Disponibles Fire, todos los conceptos que antecedan al apartado 2. del orden de prelación de pagos.

La fecha de vencimiento legal del Fondo, de acuerdo con la escritura de constitución del Fondo, es el 23 de diciembre de 2077. No obstante, la Sociedad Gestora podrá proceder a liquidar de forma anticipada el Fondo y, con ello, los bonos de todos los compartimentos que pueda tener el Fondo, en los siguientes supuestos:

1. Cuando en opinión de la Sociedad Gestora concurran circunstancias excepcionales, tales como, cambios en la ley o en cualquier normativa de desarrollo complementaria, cambios en la normativa fiscal aplicable al Fondo o el establecimiento de obligaciones de retención o cualesquiera otras situaciones que pudieran afectar de forma permanente al Fondo.

2. Obligatoriamente, en el supuesto previsto en el artículo 33 de la Ley 5/2015, que establece la obligación de liquidar el Fondo si transcurren cuatro (4) meses desde la ocurrencia de un supuesto que dé lugar a la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora como consecuencia de una declaración de concurso sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora preparada para encargarse de la gestión del Fondo nombrada de acuerdo con lo estipulado en la Escritura de Constitución.

3. Cuando sea o pueda llegar a ser ilegal para el Fondo actuar o cumplir con cualquiera de sus obligaciones en relación con todos los Bonos o con todos los acreedores del Fondo.

4. En el supuesto de que la Sociedad Gestora cuente con el consentimiento y la aceptación expresa de todos los tenedores de los Bonos, tanto en relación al pago de las cantidades que dicha liquidación anticipada implique como en relación al procedimiento en que deba ser llevada a cabo.

5. En el supuesto de que todos los tenedores de los Bonos emitidos por todos los Compartimentos del Fondo requieran la liquidación anticipada del Fondo.

6. En la fecha que anteceda en al menos seis meses la Fecha Final del Fondo, o si esa fecha no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior.

En función de la liquidez existente, la cantidad de Principal devengada para amortización que puede ser objeto de aplicación según el orden de prelación de pagos, constituye los Fondos Disponibles para Amortización.

Los Fondos Disponibles para Amortización se aplicarán en cada Fecha de Pago a la amortización de cada uno de los Bonos de cada compartimento, de conformidad con las reglas detalladas en la escritura de constitución del Fondo.

La emisión del Bono se realizó al 100% de su valor nominal, es decir, 151.065 miles de euros libres de impuestos y gastos para el suscriptor. El título está, en soporte físico, custodiado por el bonista, manteniendo la sociedad gestora el libro Registro de Títulos de Bonos.

Los Bonos del Fondo no serán objeto de calificación crediticia por parte de ninguna agencia de calificación. Durante el ejercicio 2019 no se ha producido ningún movimiento en el saldo vivo del bono de titulización, entre la fecha de constitución del Fondo y el 31 de diciembre de 2019.

El tipo de interés medio anual devengado por el Bono Fire, durante el ejercicio 2019 ha sido del 8%. El importe devengado, durante el ejercicio 2019, por este concepto ha ascendido a 302 miles de euros que figuran registrados en el epígrafe "Intereses y cargas asimilados — Obligaciones y otros valores negociables" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, de los cuales la totalidad del importe se encuentra pendiente de pago a 31 de diciembre de 2019.

De acuerdo a lo anterior, el desglose por vencimientos previstos del Bono Fire, al 31 de diciembre de 2019, se muestra a continuación:

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Page 24: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655626

Miles de Euros

Hasta 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 5 años Más de 5 años Bono Fire 12.867 12.267 11.229 19.704 94.998

Correcciones de valor por repercusión de pérdidas

El Fondo ha procedido a la imputación, en el epígrafe del balance "Pasivo — Obligaciones y otros valores negociables", del margen de intermediación negativo (véase Nota 3-g). A continuación, se muestra el movimiento que se ha producido en el saldo de estas correcciones de valor, durante el periodo comprendido entre la fecha de constitución del Fondo y el 31 de diciembre de 2019:

Miles de Euros

2019

Saldo inicial - Repercusión de pérdidas (466) Repercusión de ganancias - Reclasificación de corrección de valor Saldos al cierre del ejercicio (466)

8. Acreedores y otras cuentas a pagar

La composición del saldo de este epígrafe del pasivo del balance, al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Miles de Euros

2019

Otros acreedores 360

360

El saldo a 31 de diciembre de 2019 registrado en el epígrafe "Acreedores y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance se compone principalmente de deudas pendientes de pago en concepto de servicios de profesionales independientes.

9. Otros gastos de explotación

El saldo del epígrafe "Otros gastos de explotación — Servicios exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias incluye el siguiente detalle:

Miles de Euros

2015 Servicios de profesionales independientes 354 Otros 18

372

En "Servicios de profesionales independientes", se incluyen, principalmente, gastos por asesoramiento fiscal y legal, tanto relacionados con la constitución, como con la posterior operativa del Fondo.

En "Otros servicios" se incluyen los gastos en concepto de auditoría. Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2019 han ascendido a 18 miles de euros, no habiéndose facturado otros honorarios al Fondo.

13

Page 25: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655627

C

Al 31 de diciembre de 2019 el Fondo no tenía ningún importe significativo pendiente de pago a sus proveedores en operaciones comerciales que a dicha fecha acumulara un aplazamiento superior al plazo legal de pago no indicados en la presente memoria de cuentas anuales.

10. Situación fiscal

El Fondo tiene sujetos a inspección fiscal todos los impuestos que le son de aplicación desde la fecha de constitución. En opinión de los Administradores de su Sociedad Gestora, la posibilidad de que se materialicen pasivos fiscales correspondientes a los ejercicios sujetos a inspección es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales.

11. Gestión del riesgo

Los principales riesgos del Fondo, así como los correspondientes mecanismos para gestionarlos podrían encuadrarse en las siguientes categorías:

• Riesgo de impago de los activos: los activos agrupados en el Fondo corren el riesgo de impago por parte de los deudores. La Entidad Cedente no asume responsabilidad directa por el impago de los deudores, ya sea del principal, de los intereses, o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de esos activos.

Ese riesgo de impago será mayor o menor en virtud de la coyuntura económica, así como de las características particulares de los activos y de los deudores de la cartera titulizada (concentraciones sectoriales, por deudor, por finalidad o geográfica, antigüedad, sistema de amortización, existencia de carencias o periodos de espera...).

A fin de mitigar ese riesgo de impago de los activos la estructura financiera del Fondo cuenta con la subordinación de un tramo de bono sobre el otro.

• Riesgo de insuficiencia de rendimiento de los activos: el buen funcionamiento del Fondo depende, entre otras, que el rendimiento de los activos sea suficiente para atender el pago de los pasivos del Fondo. Por otro lado, el rendimiento de los activos y de los pasivos depende fundamentalmente de la evolución de los tipos de interés a que están referenciados esos activos y pasivos.

Con el objetivo de reducir ese riesgo de insuficiencia de rendimiento de los activos, el Fondo tiene incluidos mecanismos en su estructura: la cuenta corriente con tipo de interés garantizado que permite maximizar el rendimiento de los saldos de tesorería del Fondo entre dos fechas de pago.

• Riesgo de incumplimiento de las obligaciones asumidas por las contrapartidas: para su funcionamiento el Fondo tiene diversos contratos firmados con sus correspondientes contrapartes que deben cumplir con las obligaciones descritas en ellos.

Para reducir ese riesgo, la Sociedad Gestora, por un lado, hace un seguimiento en todo momento del cumplimiento de las obligaciones asumidas por esas contrapartidas en los contratos.

• Riesgo operacional de la propia Sociedad Gestora: la Sociedad Gestora es la encargada de la gestión del Fondo de acuerdo con lo establecido en la escritura de constitución y los distintos contratos. Existe la posibilidad de que por errores humanos o técnicos en algún momento de la vida del Fondo no se cumpla con lo establecido en la documentación antes descrita por una causa atribuible a la propia Sociedad Gestora.

14

Page 26: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655628

ANALISIS CUANTITATIVO DE LOS RIESGOS DEL FONDO DE TITULIZACION

A 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Cartera de Activos - Situación Inicial Cartera de Activos - Situación Actual

Número Operaciones 2.315 Número Operaciones 2.315 Principal Pendiente 226.084.220,24 Principal pendiente no vencido 260.968.315,17 Porcentaje Pendiente Amortizar 100,00% Porcentaje Pendiente Amortizar 99,38% Tipo Interés explícito Medio Ponderado 1,53% Tipo Interés explícito Medio Ponderado 1,53% Vida Residual Media Ponderada (meses) 249,72 Vida Residual Media Ponderada (meses) 248,12

Bonos Titulización Impago de Activos

Tipo Interés Bono Fire 8,00% Tasa Morosidad 92,45% Tasa Recuperación Morosidad 0,00% Tasa Fallidos 0,00% Tasa Recuperación Fallidos 0,00%

15

Page 27: SLF, Fondo de Titulización de Activos

10,0 WROS 000655629 TIMBRE DEL ESTADO

CLASE TRES CENT1MOS DE EURO

ANEXO

Page 28: SLF, Fondo de Titulización de Activos

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Page 29: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655631 TIMBRE DEL >ESTADO

CLASE 8.a

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Suca 1 me. 0615 37 062> 40 0525 7 .0636 3 0543 1.4 13550 3 970 0557 ,09 0564' 4.334 0571 7479 03273 1: 477 0584 53347 04143466 141304 64'47573:60'30530 ' S 0537 77'.5857 9019`0556 807 0565 9.397 15.000 0575 , 0 , 4 0585 62.17 De 1. ihmec 0567. 59 0524 59 93333 7 0538 10 0545 131 9551 7.779 0559 , 1 S 0565. 3.023 4 14.177 0580 .1.x27 0566. 53.62 0364 9194444 76 0525 441 :0637r 74 0519 56 0546 347 .0551 10 605 .0516) 774

, (167.. 11.721 17 912 0581 4.141 0302 65,44

13•9 a 13 mon 0319. 73 0526 357 .44 . 35233 75 0540 89 0547- 472 0554 10699'-0561 05611• 1 1.766 4575-, 10.745 95112 ' 3 015 4638 64,60

~de 1244 .. t 11176 0527 35.606'5634 011 0541 14 262 0548 50.599 0555 177793 0562 7:072 0565 748.319 0576 179 059 0503 2,7636 0559 6531 lbil '452 2.155 0524 35.532 0535 6. 5 0512 14.429 0549 51.674 0555 215.071'446) 2 e, 666 0570. 293381:0577 .• 457.061 6434

Page 30: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655632

CLASE U' TRES C NTIMOS

ID EURO

Direcck5n General de Mercados Edlson, 4, 28006 Madrid, Espada

(+34) 915 851 500, www..cnrnv.es

IN FORklACION REIATWA A LOS AC11 OS T11IJUZADOS

CUADRO C

Piladoeliamdlente Vademe~delosedwaillballaBtkottollet ele our014 laked699mellitM/30111 Sloaedéridenearmal veedor

31112t 19 Slas1119rdd116871,2020

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~S _

laseedeeiouel3VW3018 Sleatbledempeue 1 d ~flor

31~ Illtailffletleal 11901411ao

Alntpaeded media ponderada 2,1',,,b 0609 J i0_50 1609 2609 I 10.46

Denominación Fonda SLF FIRE, FT Denontnadón del compartimento: Denominación de la postora: HAYA 'TTNLIZAOON. SGFT. SA Estados ~nado= SI Fecha: 31/12/2019 Entidades cadentes de los activos dtuitgadot

5.05.1

Page 31: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655633 TIMBRE

DEL ESTADO

CLASE 8.a

6

"N. MY OL.E.affir 1 ..30. la II• U« 1,117V•0116

Edbon, 4, zgood ~d. Espefia F4,126

(+311913 El "XI ~firmas

SU FIRE, FI

5.05.1 Denomlneddn Rinda SU FIRE FT Ddrendnided del convii*nenke Denoinkleded de k dedionc HAYA TMARACI014. SGFT SA Estados apegados A F'* 31/12/201º Enddedes Modo de kd «Wat ~dar

INFORMA0091 RELATIVA *LOS ACTIVOS TINUZADOS

laica»

I,E16 . ,ifija, o 26 XI 53" 67 74 O 2621 ° ' O 3/ ~

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. 3626 1636 262e °3 2536 MillEal 1627 2611 30 2637 3 000

1.634 1626 1626 0 26E5 2200 1411161 1639 1 9 79» 2649

Page 32: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655634 TIMBRE ;DEL ESTADO

CLASE 8a

Dirección General de Mercadc6 Echen, 4, 23006 Madrid, España

n e >1•,,,,...or, I • Viit.Z. i

(+" W15 5.51 buV, WWw.CrtMv.es

SU- FIRE, FT

S05.1 DenornInadón Fonda SLF ARE, FT Danominadón dei compartimento: Denomina:16n de la gestor* HAYA TITUUZACION, SGFT SA Estados agregadas SI Fechac 31/12/2019 Entidades Mentes de los «evos etultadot

INFORIMOON RELATIVA A LOS ACRVOS1TIL.RIZADOS

AMPO E

Ame de Inteds de lai edlioa emitidos ele Sinagátiruchal 31/12/2eti

iiiiraffindasamelinteéx IlemffininkitliArtM230 11/12010111

Tipo de Interés medio pa nde, :,, 0650 1,53 1650 2650 1,1,311

tipo de Interés nominal máximo- 0651 5,5° 1651 2651 F. sol Tipo de Interés nominal minlmo 0652 o.1c 1652 2652 ".1C.',

Page 33: SLF, Fondo de Titulización de Activos

TIMBRE DEL ESTADO

000855635

CLASE 8.a TRES CENTIM O$

DE EURO ....

Ceo:156 General de Marcados Echen 4, 20 966 Medid, Tapda

(+34) 915 851 504 wwwsnnwst

AFRRE,Ft

INFORMADQN RELATIVA A LOS ACT11,051TRIUZADOS

8343651,3601.1.311653~1141•105~640 166915 .1191•516611111114411900 , I--- 4099019.4'11999 INDOWW ..., , ..,,... C690 ... 1III 17 II. • 1460 •1663' 76H1' ' ,.h 2603 :7.511

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0669 , - 0692. 67 1569 •-, 1692 2453 ' 2507 03 .„, -.,<, ,. + 7 - 61993 631 1670 16/3 267a 2603 031 1 7 0094 47' , 1671,':,

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W.,,, Q114' ' n' 0697 4722 1034 • 1697 26Z4___ r7 6207

1.411.111« 0679 0998 . nLt......___ 3698 U154. 17676• , 7676 7 124 Car4.14.414444446 0677 NI 22 re t 1677 , ' 'i.. 3 3677 4' 1...,.! 22312 Pais Va.co 0675 ', 0701 • " 2678 2201 1.121 Tarleil0ia 0619 1315 07125 - 146165 1722 2079 2313 11• , 144340 c,, ,,, 665541.35501.59.941 0660 11523 1610 7. 1703 3611 3 eran 0641 . DAS . . i 1 1704 26731 2704 14111.111611 0661 2315 0765 145652 1632 1705 7602 2315 146.690

(7135105754113651F110d54 57..7 FM FT Dencordnadén del awnpartimenta Dencontnedón de le autora RAYA111UDZAPON,SCILSA Estid05 413196169/70 51 Ruchut 31,12/2010 Erald8des Montes de kg acerca taubadoe

Page 34: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655636 TIMBRE DEL ESTADO

CLASE 8.3 TRES C NTI MOS

DE EURO

DIrecddis Genial da eletaides

Mil (441) 915 In sco, Introccnmvas

UF FM Fi

s0s.1 Dersomtneden Fonda SLF FIRE, FT Denoneneden del CpfrcaltimqnS« ~embalen de la demore HAYA MIMADOR. SCFT, Enid.» miscsdc SI Fedi& 31,12/2019 Entidades cadentes de íos icleass d~oc

INfOrIAA03t4RELA1WR A LOS ACTIVOS 1TIUUZADOS

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Page 35: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655637 TIMBRE

DEL ESTADO,

CLASE 8Y

Dirección General de Merodee Edbon, 28:05 Madrid, Elle"

(+X 915 851 500, ~Lanzo

SLF FU fl

011110111illadán !and= SLFFIRE, FT 5.05.21

Denceeinedón 081 compartinienee

Dentonfradta de geopew HAYA linJZACION. SGFT, Sx MeeleeiramadocSi yeadodehdedemdemainarme Mond« Oil °Miden de los aloma girador

ONFOOMPON FELATIVA A LIS CIBUGACIONES Y OTIIC6 VALORES IMI1195

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Page 36: SLF, Fondo de Titulización de Activos

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_

TIMBRE DEL ESTADO

000655638

CLASE la

TRES CENTIMOS DE EURO

Dirección General de M641:6Ciat Echen, 4, 20006 Madrid. aparte r

?1'1 \ (+34) 915 051 500, wereccnnwits

SLF FIRE, FT

S.012 Dmart*Ráll Rinda RE ROE. FT

DRIondudeARIIIXIMRImmax DammlnacItil dele OIRIlaz HAMTIULIZA0031, Sal; SA. Ectsclos anudar SI

Perbdo de la dedurackre 31/12/2010 Idena624 dieseis:FM debe Mores arnItIdoe

INFORIMOON RELAMA A LAS OBUGACKINES Y OIRDS VALORES ~IDOS

Page 37: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655839 TIMBRE

DEL ESTADO

CLASE V TRES CENTIMOS

DE EURO

Dirección General de Merados Edition, 4, 28006 Madrid, Espera

111111

(+34015 851 500, wwo.cnmvas

SIS FPI:. FT

5052 Denominación Fonda UF RRE„ FT Donada:Idén del compertimema Deronenedge de le Deseas HAYAI11ULIZAC1014.SGFT,SA huidos aankadox 51 Pera:do& la dederadom 31/12/2019 Matado: de cotiledón de losadas emladoa

INFORIAACION RELAMA A LAS OBUGACIONB Y OTROS VALORES RAMOS

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Page 38: SLF, Fondo de Titulización de Activos

TIMBRE DEL ESTADO'

000655840

Peetwiliro=dedlientle Aprell de allisdriohouldelaCII aterehr Slloadda Wad 3vistxn fliedle3uad V64111ga

07154

CLASE 8.2 TRES CENTIMOS

DE. EURO

Precc55n General de 1.4.8rE155 Edbc" 4,23006 Medrad. España

(+34) 915 851 500, wynr.awrwAs

Sü Rgr:,71

usa] Dinorrilnedén Rinda 51/ ME. FT

Ihnaminaddn del ozrartimintas DinornIncIón de la ~orle HAYAITTUUZA0C81, %FT, SA Isladoe earearckm 51 Pirlodo ás la dad:rack« 31/12/2019 Merados de cota:lb:Km de los ~ces arrd01588

INFORMADON RELAMA ALAS 011UGADONDYMOS VALORES 1181111D05

Page 39: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655641 TIMBRE

DEL ESTADO

7n-5-Cr-VI

CLASE 8.8

6-

Dtreix:16n General de Mercados Edle" 4, 250061Mad11d. Espeha

(+34) 915 951 500, ~v.:meran

SU RAE, FT

5.052 Denceninedón Fendre Sil F. FT DenernInselde ded eorecareknarder DerlornIneddn de la pedem HAYA IITUUZA0014,5GFT,SA eetidos amador SI PI110d0d61/10021515.211:«31/12/2D19 Mercadea &coda:edén de lo. m'urea arrilddot

RELATIVA A LaS COUGAO0N13 Y on105 VALORIS RAMOS

Per dado~ alirmeirderhise~~e~ipardicedHalbeeeased jewee. IIVIIMMO §~rieeliaedrelndllfam lieed~

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636111161161115561165•111111‘11114 0773 1671 i773 2773

Page 40: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655642 TIMBRE DEI, ESTADO

CLASE 8.a TRES CENTJMOS

DE EURO

DIrscdón Germral de Minados Etbon.4, 213006 Madrld. España

(+34) 915 851 500, ~V 421114.5114

SLE FIRE.ET

5E53 Dationbechin Fanekc su F04E, FT osnorntiwan eita COmPertlenenta

Doilouvelnider de la autora RAYATfRIUZAOOK StiFT.SA Estados gorialldo« SI Fech£31/12/2019

OTRA NICAMAOM SOBE a. meco

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Page 41: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655643

CLASE 8.3

Direcclan General de ~Mos Edlson. 23006 MactrIcL Esparta

(+30 915 S51 900.1"vccnnw.es

SLF RRE, FT

SA53 Pincenink160 Fandce SLF RE. FT Denominado* del comperinintoc Dona .dá1dIis me" HAYA ITIVUZACION, SUT SA. CM*. earegbdoc Si F•dis 31/124019

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Page 42: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655644 TIMBRE

DEL E S,TA D O

CLASE 8.7 TRES CENTIMOS

DE EURO

Dirección General de Men:idos &hal 4, 29006 Madrid. Esparta

(+34) 915 851 500, worrerarnwes

SLF n'EJE

Dence*adeln Fonda 51.F Ría FT

Dellor1iblid011 cid exurtImenbx

Denowarsockei de ii QM." HAYA TITUUZACION, 5/5111.5,A.

Estados ~Mac 51

Fedw 31/12/2M9

OTRA INFORMACIÓN SOBRE EL FONDO

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Page 43: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655645 TIMBRE

DEL ESTADO

CLASE B TRES CENTIMOS

DE EURO

Cerecdón General de Merados Echan. 211006 Watt, España

(+34) 915 951 500, www.almv.es

FEZ

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Page 44: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655646 TIMBRE

DEL ESTAIO'

CLASE 8.a TRIS'CINTUVIOS

0E4E0RO

1:1810:1458 General de Mercada 511808,4, 28006 ~54 Espet1.

(+34) 915 851 500. woove.cnmv.e.

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Page 45: SLF, Fondo de Titulización de Activos

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000655647 TIMBRE

DEL ESTADO

CLASE 8.1 TRES CENTIMOS

DE EURO

Deraccien General de Mercados Edbon 4, 28001 Madrid. Dlaana

(+34)915 651 500,WWW.CrinarAS

5.053, Denominad% Fonda SLF FEL FT --- DenortinaclOn del ccercoolmenecc Dem~dect de la lalliteWL HAYKITIUUZACION, SCIFT.SA Estalmicreoodos SI Ficha 31/12/2019

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Page 46: SLF, Fondo de Titulización de Activos

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DEL ESTA013," tn-.0."`

CLASE la

TRES CENTLMOS DE EURO

Clreceión General de Mercados Edson, 4, 28006 Madrid, Espaha

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851 500, www.comv.es

5.06 Denondnaddin Fondo: SLF FIRE. FT Denorolnaden del compaitimento: Denorninedón de la Qestoor HAYA ITRILIZACION, SGFT, S.A. Estados mimados: Si Fecha 31/12/2019

NOTAS EXPLWATIVAS

Contiene,

Información adicional en fichero adjunto

INFORME DE AUDITOR

INFORME SOBRE E. CUMPLIMIENTO DE LAS POLITICAS DE GESTIÓN DE ACTIVOS Y DE RESGOS

Page 47: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655849 TIMBRE

DEL ESTADO:,

CLASE 8.a TRES CENTIMOS

DE EURO

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Page 48: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655650

CLASE

SFL, FONDO DE TITULIZACIÓN

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

1. Descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta el fondo

De conformidad con el artículo 15.1 de la Ley 5/2015, el Fondo constituye un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, y tiene el carácter de abierto por el activo y por el pasivo. De conformidad con el artículo 15.2 de la Ley 5/2015, el patrimonio del Fondo se divide en compartimentos independientes, con cargo a los cuales se procederá a emitir valores o a asumir obligaciones de diferentes clases.

La parte del patrimonio del Fondo atribuido a cada Compartimento responderá exclusivamente de los costes, gastos y obligaciones expresamente atribuidos a ese Compartimento y de los costes, gastos y obligaciones que no hayan sido atribuidos expresamente a un determinado Compartimento en la proporción que se fije en la Escritura de Constitución, de conformidad con la Estipulación 7 siguiente o en cualquier escritura complementaria. Los acreedores de un Compartimento sólo podrán hacer efectivos sus créditos contra el patrimonio de dicho Compartimento.

Los riesgos más significativos a los que se enfrenta el fondo son los que seguidamente se describen.

a) Riesgo de impago de las Participaciones y los Certificados

Los titulares de los Valores con cargo al Fondo correrán con el riesgo de impago de las Participaciones y los Certificados agrupados en el mismo. En consecuencia, el Cedente no asumirá con carácter general responsabilidad alguna por el impago de los Derechos de Crédito Fire, de los Préstamos Hipotecarios Fire, de los Préstamos No Hipotecarios sub-participados Fire o de las Cuentas de Crédito Sub-participadas Fire, ya sea del principal, de intereses, o de cualquier otra cantidad que pudiera adeudarse en virtud de los mismos.

b) Riesgo de amortización anticipada de las Participaciones y los Certificados

Las Participaciones y los Certificados agrupados en el Fondo son susceptibles de ser amortizados anticipadamente cuando los Deudores reembolsen anticipadamente, en los términos previstos en cada una de las escrituras de concesión de dichos Préstamos, la parte del capital pendiente de amortizar.

El riesgo de que se produzca una amortización anticipada de las Participaciones y/o los Certificados en los términos indicados en el párrafo anterior se traspasará a los titulares de los Valores periódicamente, en cada Fecha de Pago, mediante la amortización parcial de los mismos, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución.

c) Riesgo de liquidez

No existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Valores con una frecuencia o volumen mínimo.

No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratación secundaria, dando liquidez a los Valores mediante el ofrecimiento de contrapartida.

d) Rentabilidad

La amortización de los Préstamos Hipotecarios está influida por una variedad de factores geográficos, económicos y sociales tales como la estacionalidad, los tipos de interés del mercado, la situación laboral y económica de los Deudores y el nivel general de la actividad económica, que impiden su predicción.

Page 49: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655651

e) Intereses de demora

En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de intereses o el reembolso del principal a los titulares de los Valores dará lugar al devengo de intereses de demora a su favor.

f) Protección limitada

Las expectativas de cobro de las Participaciones y los Certificados están sujetas a los riesgos de crédito, liquidez, tipo de interés y otros que afectan a los Préstamos Hipotecarios subyacentes a los mismos y, con carácter general, oscilarán en función de, entre otras circunstancias, los tipos de interés del mercado, las condiciones económicas generales, la situación financiera de los Deudores y otros factores similares. Aunque existen mecanismos de mejora del crédito en relación con los Valores, la mejora de crédito es limitada. Si, por alcanzar los impagos de los Préstamos Hipotecarios un nivel elevado, la mejora de crédito en relación con un Valor se redujera a cero (0), los Cedentes no estarán obligados a cubrir dicha reducción y los titulares de los Valores afectados soportarán directamente el riesgo de crédito y otros riesgos asociados con su inversión en el Fondo.

2. Acontecimientos ocurridos posteriormente al cierre del ejercicio y probabilidad de ocurrencia de cualquiera de los supuestos de liquidación anticipada del Fondo

La aparición y expansión global del Coronavirus COVID-19 en los primeros meses de 2020 está suponiendo un descenso generalizado de la actividad en España no siendo posible evaluar a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales si dicha situación se mantendrá y en qué medida, en el futuro. Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y la ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus, las consecuencias para el Fondo son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como de la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados.

Si bien a la fecha de formulación de estas cuentas anuales es prematuro realizar una valoración detallada o cuantificación de los posibles impactos que tendrá esta situación sobre el Fondo, debido a la incertidumbre sobre sus consecuencias, a corto, medio y largo plazo, los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran que nos encontramos ante una situación que podría tener un impacto sobre la clasificación y valoración de los activos y cuyo efecto se produciría en el futuro. Por último, resaltar que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de informar a los bonistas en el caso de que sea necesario. A la fecha actual no se cumple ninguno de los supuestos de liquidación anticipada del fondo.

Con fecha 3 de marzo de 2020, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) dictaminó que, en determinadas circunstancias, y no de forma genérica, los índices de referencia IRPH podrán ser considerados abusivos. En este sentido, serán los Tribunales Españoles, los que decidan en cada caso, si las cláusulas de las hipotecas ligadas al IRPH son abusivas o no y en caso afirmativo, el TJUE deja abierta la posibilidad de que los jueces españoles sustituyan dicho índice por otro, previsiblemente el Euribor.

Con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún otro hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las cuentas anuales.

3. Instrumentos Financieros: objetivos y mecanismos de cobertura de cada tipo de riesgo significativo para el que se utilice la cobertura

Con el fin de consolidar su estructura financiera y procurar la mayor cobertura posible para los riesgos inherentes a la emisión, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, ha procedido en la misma fecha en que se otorgue la Escritura de Constitución, a formalizar los contratos que se establecen a continuación.

Page 50: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655852

CLASE B.a

La Sociedad Gestora, al objeto de que se cumpla la operativa del Fondo en los términos previstos en la Escritura de Constitución y en la normativa vigente en cada momento, podrá prorrogar o novar modificativamente los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada una de las contrapartes de los mismos e incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales; todo ello sujeto a la legislación vigente en cada momento, a la autorización previa, caso de ser necesaria, de la CNMV, u organismo administrativo competente y a su notificación a la Entidad de Calificación, siempre que con tales actuaciones no se perjudiquen los intereses de los titulares de los Valores.

Cuenta de Tesorería

La Sociedad Gestora actuando en nombre y representación del Fondo y por cuenta del Compartimento Fire, ha abierto en BNP Paribas una cuenta, denominada en euros, que será empleada, siguiendo las instrucciones de la Sociedad Gestora, para realizar todos los pagos del Compartimento Fire a que viene obligado, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos Fire o el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Fire, según resulte aplicable (la "Cuenta de Tesorería Fire").

Financiero.

El tipo de interés aplicable, que se considerará como un Gasto Ordinario Fire, será pagado mensualmente, en una fecha distinta a una Fecha de Pago Fire, y con independencia del Orden de Prelación de Pagos Fire o el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Fire, según sea el caso.

Cuenta de Cobros

De conformidad con el contrato celebrado en la presente fecha por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo y por cuenta del Compartimento Fire, el Administrador Fire y Bankia para regular las Cuentas de Cobros Fire (el "Contrato de Cuentas de Cobros Fire"), la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo y por cuenta del Compartimento Fire, ha abierto en Bankia diversas cuentas denominadas en euros a nombre del Compartimento Fire (las "Cuentas de Cobros Fire").

Las cantidades depositadas en cada momento en las Cuentas de Cobros Fire no devengarán ningún tipo de interés a favor del Compartimento Fire.

Cuenta de Gastos

La Sociedad Gestora actuando en nombre y representación del Fondo y por cuenta del Compartimento Fire, ha abierto en BNP Paribas una cuenta (la "Cuenta de Gastos Fire"), denominada en euros, que será empleada por el Compartimento Fire para pagar los Gastos de Préstamos y Activos Fire, tal y como dicho término se define en la Estipulación 23.5.2 de la Escritura de Constitución.

4. Evolución del fondo

Las cifras contenidas en este apartado pueden verse afectadas por el redondeo al indicarse en miles de euros, según requerimiento de la Circular 2/2016, de 20 de abril de CNMV.

a) Tasas de amortización anticipada de los préstamos titulizados

Este apartado no es de aplicación ya que el Fondo ha sido constituido el 23 de diciembre de 2019.

b) Información relevante en relación con garantías

Page 51: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655653

CLASE Ea

La distribución según el valor de la razón entre el principal pendiente de amortizar de los Préstamos Hipotecarios y el valor de tasación de los inmuebles hipotecados expresados en tanto por cien, es la siguiente:

Cifras en miles de euros

Datos al 31/12/2019

Principal Intervalo Núm. %

pendiente %

0,01- 40,00 631 27,43% 19.818 13,60%

40,01- 60,00 710 30,87% 45.917 31,52%

60,01- 80,00 432 18,78% 36.146 24,81%

80.01- 100,00 242 10,52% 23.361 16,04%

100,00 -120,00 101 4,39% 8.523 5,85%

120,00 — 140,00 64 2,78% 4.740 3,26%

140,00 — 160,00 43 1,87% 3.394 2,33%

Superiora 160,00 77 3,35% 3.775 2,59%

Total 2.300 100% 145.683 100%

Media Ponderada 70,99%

c) Información sobre concentración de riesgos

Por deudor

La concentración de riesgos atendiendo al deudor se presenta en el siguiente cuadro:

Datos al 31/12/2019

3,30%

Page 52: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655654

Por distribución geográfica

Asimismo, la distribución geográfica según la comunidad autónoma donde se ubica el inmueble objeto de la garantía hipotecaria se presenta en el siguiente cuadro:

Cifras en miles de euros

Datos al 31/12/2019

Principal

Comunidad Autónoma Núm. % pendiente 'Yo

Andalucía 318 13,74% 17.319 11,87%

Aragón 6 0,26% 440 0,30%

Asturias 13 0,56% 920 0,63%

Baleares 160 6,91% 9.576 6,57%

Canarias 78 3,37% 4.824 3,31%

Cantabria 1 0,04%

Castilla-León 52 2,25% 3.229 2,21%

Castilla la Mancha 62 2,68% 2.909 1,99%

Cataluña 537 23,20% 39.446 27,04%

Ceuta 1 0,04% 64 0,04%

Extremadura 13 0,56% 633 0,43%

Galicia 11 0,48% 475 0,33%

Madrid 469 20,26% 36.158 24,79%

Melilla 3 0,13% 114 0,08%

Murcia 113 4,88% 6.222 4,27%

La Rioja 3 0,13% 124 0,09%

Comunidad Valenciana 463 20,00% 22.283 15,28%

País Vasco 12 0,52% 1.127 0,77%

Total 2.315 100% 145.865 100%

Page 53: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655855

CLASE

Por morosidad

La distribución por la antigüedad de la primera cuota vencida y no cobrada de las participaciones hipotecarias en situación de impago, con información del principal pendiente de vencer al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Cifras en miles de euros

Antigüedad Deuda

Número Préstamos

Importe impagado

Deuda Pendiente Otros

Importes Deuda Total

Principal

Intereses devengados

en contabilidad

Intereses interrumpidos

en contabilidad

vencer

Total

Hasta 1 mes

De 1 a 3 meses

De 3 a 6 meses

De 6 a 9 meses

De 9 a 12 meses

Más de 12 meses

41

64

60

78

78

1.888

49 2 3 54

60 15 3 77

101 17 15 133

270 24 58 353

361 25 89 476

36.147 532 14.262 50.942

3.926

9.019

7.787

10.647

10.920

172.799

362

300

115

774

416

24.922

4.342

9.397

8.035

11.775

11.812

248.662

Totales 2.209 36.989 616 14.429 52.034 215.098 26.889 294.022

Page 54: SLF, Fondo de Titulización de Activos

0006556°56

CLASE

Por rentabilidad

El rendimiento de los Préstamos Hipotecarios durante el ejercicio 2019 es el siguiente:

Indice de referencia 31/12/2019

N° Activos vivos (Uds.) 2.209

Importe pendiente (euros) 36.989

Tipo de interés medio ponderado (%)

1,53%

Tipo de interés nominal máximo (%)

8,50%

Tipo de interés nominal mínimo (%)

0,10c/o

d) Cantidades abonadas a los bonistas en cada una de las fechas de pago y tipos de interés de los bonos al cierre del ejercicio

Este apartado no es de aplicación ya que el Fondo ha sido constituido el 23 de diciembre de 2019.

e) Calificación crediticia de los Bonos emitidos por el fondo

Este apartado no es de aplicación ya que el Fondo ha sido constituido el 23 de diciembre de 2019.

f) Variaciones o acciones realizadas por las diferentes agencias de calificación crediticia respecto de los bonos emitidos por el fondo, respecto del cedente, de los administradores, agentes de pagos o contrapartidas de las permutas financieras existentes o cualquier otra contrapartida de contratos suscritos por la sociedad gestora en nombre del fondo

Este apartado no es de aplicación ya que el Fondo ha sido constituido el 23 de diciembre de 2019.

Page 55: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655657

la

Saldos de cadera de préstamos titulizados

Se refleja a continuación el cuadro estadístico de la cartera de activos cedidos al fondo:

Saldo Nominal Titulizado 146.540

Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento 108.695

Porcentaje de Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento! Saldo Nominal Titulizado 0,74%

Saldo Nominal Pendiente de Cobro 145.683

Porcentaje de Saldo Nominal Pendiente de Cobro! Saldo Nominal Titulizado 0,99%

Amortizaciones Acumuladas desde origen del Fondo 855

5. Factores que han influido en los flujos de tesorería generados y aplicados en el ejercicio

Este apartado no es de aplicación ya que el Fondo ha sido constituido el 23 de diciembre de 2019.

6. Escenario hipotético de flujos futuros de efectivo de los pasivos emitidos por el Fondo hasta su vencimiento, en base a la actualización, a la fecha de las cuentas anuales, de los parámetros utilizados en el momento de constitución del Fondo, en relación con las tasas de morosidad, fallidos, amortización anticipada respecto a los activos titulizados

Este apartado no es de aplicación ya que el Fondo ha sido constituido el 23 de diciembre de 2019.

7. Liquidación anticipada

Este apartado no es de aplicación ya que el Fondo ha sido constituido el 23 de diciembre de 2019.

8. Otra información de los activos y pasivos

Tanto Activos Titulizados como los Bonos emitidos se encuentran denominados en euros.

Page 56: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655658

_ASE

9. Informe de cumplimiento de las reglas de funcionamiento del fondo

ACTIVOS SUBYACENTES

NIVELES DE MOROSIDAD Y FALLIDOS

Concepto Meses impago

Días impago

Importe impagado acumulado Ratio

Ref. Folleto situación Situación cierre anual actual anterior 31/12/2019

31/12/2018

situación Situación cierre Última actual anual Fecha

31/12/2019 anterior Pago 31/12/2018

1. Activos Morosos por impagos con antigüedad igual o superior a

2. Activos Morosos por otras razones

3 0 51.947 - 14,52 - 22,95

TOTAL MOROSOS 51.947 - 14,52 - 22,95

3. Activos Fallidos por impagos con antigüedad igual o superior a

4. Activos Fallidos por otras razones

o 0 52.009 - 15,20 - 23,96

_

TOTAL FALLIDOS 52.009 - 15,20 23,96

Page 57: SLF, Fondo de Titulización de Activos

DEFINICIÓN DOCUMENTACIÓN

FECHA VENCIMIENTO LEGAL

FECHA VENCIMIENTO FINAL

23/12/2077

23/12/2076

000655650

CLASE

RENEGOCIACIONES DE LOS ACTIVOS

LÍMITE A LA RENEGOCIACIÓN

DEFINICIÓN DOCUMENTACIÓN LIMITE ACTUAL

NOVACIONES DE TIPO DE INTERÉS N/A N/A

FECHA FINALIZACIÓN N/A N/A

FECHA DE VENCIMIENTO

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

FECHAS DE PAGO

Frecuencia de pago de cupón

Fechas de pago de cupón (o siguiente Día Hábil)

ANUAL

25 CADA MES

Anterior Fecha de Pago de Cupón

Anterior Fecha de Determinación

Próxima Fecha de Pago 27/01/2020

FIJACIÓN DE TIPO DE INTERÉS: TIPO DE INTERÉS DEL PRÓXIMO PERÍODO

ÍNDICE DE REFERENCIA * MARGEN

FECHA VALOR TIPO DE

FIJACIÓN INDICE INTERÉS

REFERENCIA APLICABLE

TRAMO BONO FIRE FIJO N/A N/A N/A N/A

Page 58: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655660

r-L7:iE 8.

INFORMACIÓN ADICIONAL

FONDO PRIVADO

CONTRAPARTIDAS

CONTRAPARTIDA ENTIDAD DENOMINACIÓN ACTUAL ENTIDAD

Agente de Pagos BNP Paribas Securities Services BNP Paribas Securities Services

Depositario Cuenta Tesorería BNP Paribas Securities Services BNP Paribas Securities Services

Contrapartida Swap NO APLICA NO APLICA

Depositario Garantía Swap NO APLICA NO APLICA

Administrador ANTICIPA REAL ESTATE ANTICIPA REAL ESTATE

Depositario Reserva Commingling NO APLICA NO APLICA

Back up Servicer NO APLICA NO APLICA

Acreditante Línea Liquidez FIRE FINANCE S.A.R.L FIRE FINANCE S.A.R.L

Depositario Garantía Línea Liquidez NO APLICA NO APLICA

Avalista NO APLICA NO APLICA

Page 59: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655661

CLASE 8.a

ACCIONES CORRECTIVAS

CONCLUIDAS

ACCIÓN FECHA ENTIDAD DEPOSITARIA

N/A N/A N/A

PROCESOS A EFECTUAR

ACTUACIONES EN CAMINO

SIN ACTUACIONES PENDIENTES

Page 60: SLF, Fondo de Titulización de Activos

CLASE 8.a

000655662

TRES CINTIMOS DE EURO

"E!...1".• MIYE Fut> 114 Rta tSr.. tné,g;

SLF, FT

INFORME DE CUMPLIMIENTO DE REGLAS DE FUNCIONAMIENTO

ACTIVOS SUBYACENTES

MunEE: Dz: MOROSIDAD Y FA!_i_t DOS

Ver estado 505.4

RENEGC.s.CIACi.DNES: I.C. 5 ACTIVOS

,rvrtt 1 mi trwa.c..-zet, ir.v‹

•144 Wo. r4V. 11M

FECHA DE VENC.1114t¿ra e

ITS124:1‘,00.11., IS(Uhter6

S1%1.141:1,1, 2.k

C4RACTERiSTICAS D5 LA EM?SIÓN

FECH45 L',17. PAGO

MUAL

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27¿apáll

FDAciór4 111>C; DE:N'ER.ÉS ?NT j'O

NForota:,:rórq AL71 cioNAL

SONDO PRIvAbo

Page 61: SLF, Fondo de Titulización de Activos

000655663

CLASE 8.a

TRES CENTIMOS DE EURO

CONTRAPARTIDAS

CONTRAPARTIDA ENTIDAD DE NONNHADD N ACTUAL iri n O A I?

91...nr iát, Pzixl u. Perlas ~es 51W1/4115 BNP Parlbas Socurftbes Swiats

1,,.):.,.i,,.,,Z. Cl.,«II.0 1,‘,52,1f.:: 110, Purbas SeadelesSarrices BNP Parthat SacuriSts Salivices

Chl:W.1:151. Ssrup j'éa APs;C:. NCIAPVCA

Per0V312,1: C.110.....re 51.4,-

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ACCIONES CORRECTIVAS

coi CLUICIAS

N/A IVA INIA

PRC}CE50.5 A EFECTUAR

Page 62: SLF, Fondo de Titulización de Activos

Denominación Fondeo SIF FIRE. PT Denonanimóón del aormankainicr Danominacion dome HAYVITTULIIA0014,SGFT SA Estada' aammtkig SI Fichic 31 /12/2019

H

000655661 TIMBRE DEL . ESTADO :'(110..el.Z937?

CLASE 8.°

D1racddn General de Mercedes Edlson, 4, 215/X16 81.00110, Espero

(+34) 915 851 503, wered-avrrun

I• DE cumpurserro DE us ~a DE Fuwatimigerro ce. FONDO

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1 4‘95,91 tAtttoutts pa orch92,9, 99+87519.380 ceo e som,,o • nao 3 /007 t 7039 5190.2 7006 7079 91.:9 7017 7015 92.40 2. Miras Notaos pot ORM razones 7074 ''-7007 7010 7053 2016 - Tate Mames 70335 51.902 17008 - ,-.7011 ttl .59 7014 7017 92.40 Laman meces am amigos con umburdad 4:M0~w , 7019 0 7020 0 7021 0 '., 1424 0 7030 7031 1672 4.4awei nada marasmo.. 1012 O' MIS 17023 0 7031 7034 0 Tete lialbeed O role 0 7092 7035 96.72 0039

111109 1819841110 01088801111103$94804 10140518•8011123012721111 IMINEIF4480,81114

0850 nw 3061 1

10851 1011 2051 '34$1: 0052 ' 1852 •2652 0E53 1E53 7651 '-3653

Page 63: SLF, Fondo de Titulización de Activos

INFORME DE CUMPLIMENTO DE LAS REGIAS DE FUNCIONAMIENTO DE. FONDO

• 8118 RAS» Oleaa Fide 9819

Ildamele118,19

Ommilmidleasurcht Mes 0854 0858 1853 2858 00.11~111pflupidir88 ~ose Ido 0355 9859 1659 2959 11. Nalustle 0.1 ~do imr• 085.6 009) !660 2850 011113:111~13 0857 0se, IF,57 2861

OJADOOC

Informa cumphritiento reglas de funcionamiento

SISA Denoreinadan Fonda StF FMI, FT Dinorninaci:o chi compartimento Denomirudón dS ta ~kat HAYA1111.017.410N, SGFT. &A. Ettedosaanigedon Feche 31/174010

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TIMBRE :DEL ESTADO.

000655865

CLASE ELa TRES CENTIMOS

DE EURO

C418o:158 General de Marcados Edwin 4,20006 Medid España

(+34) 915 851 500, vesVoi.OWINAS

Sü Fm. FT

Page 64: SLF, Fondo de Titulización de Activos

Dña. Mª Rosario Arias Allende, en mi calidad de Secretaria del Consejo de Administración de HAYA TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A.U., certifico que las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de SLF, Fondo

de Titulización, correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2019, han sido formulados con el voto favorable de todos los miembros del Consejo de Administración de HAYA TITULIZAC IÓN, S.G.F.T., S.A.U., en la celebración de la reunión del 25 de marzo de 2020 del Consejo de Administración, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por el accionista único. Dicha reunión ,

se celebró por escrito y sin sesión, de conformidad a lo contenido en los estatutos sociales y de acuerdo con el contenido del RDL 8/2020, de 17 de marzo con el fin de preservar la salud de las personas y evitar la propagación del COVID 19, motivo por el cual las cuentas anuales debidamente formuladas adjuntas no cuentan con las firmas de los siguientes consejeros:

Carlos Abad Rico (DNI 50799133-E)

Borja Dávila Escribano (DNI 46922947-A)

Juan Lostao Boya (DNI 05255267-C)

Cesar de la Vega Junquera (DNI 51364578-N)

En Madrid, a 25 de marzo de 2020.

Firmado la Secretaria del Consejo

Mª Rosario Arias Allende

Page 65: SLF, Fondo de Titulización de Activos

Diligencia que levanta la Secretaria del Consejo de Administración de HAYA

TITULIZACION, S.G.F.T., S.A.U. para hacer constar que el presente documento,

comprensivo de las cuentas anuales y el informe de gestión de SLF, Fondo de

Titulización de Activos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de

2019 se componen de 56 hojas en papel timbrado referenciados con la numeración

000655610 al 000655665 ambos inclusive, habiendo sido formuladas por todos los

miembros del Consejo de Administración según certifico en la diligencia anterior

firmada por mí en señal de identificación.

Madrid, 25 de marzo de 2020

Dª María Rosario Arias Allende Secretaria del Consejo de Administración