COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Y CONSOLIDACIÓN CONTABLE

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Y CONSOLIDACIÓN CONTABLE

Virginia Bejarano Vázquez

Universidad Nacional de Educación a Distancia

Cartagena de Indias (COLOMBIA). Junio de 2008

Material preparado por:

Virginia Bejarano Vázquez (Prof. Colaboradora UNED) y

Enrique Corona Romero (Catedrático UNED)

Contenido

1.ª Sesión: Combinaciones de Negocios.

2.ª Sesión: Consolidación contable.

3.ª Sesión: Casos particulares.

Contenido

1.ª Sesión:

• Combinaciones de Negocios

• Método de adquisición: etapas.

• Casos prácticos: aplicación del método

Antecedentes

NIC 22(Rev. 93)

NIC 22 (Rev. 98)

SFASs 141 y 142

(Junio 2001) Borrador 3 (Dic. 2002)

NIIF 3 (Marzo 2004) ED(Abril 2004)

NIIF 3 (Enero 2008) ED (Junio 2005)

FASE II

FASE I

Fusiones de iguales

Operaciones entre sociedades del grupo

Control común

Control de hecho

Antecedentes

Joint ventures

Combinaciones entre mutualidades Otros

Combinaciones por contrato

SFAS 141 (2001)

Definición [NIIF 3 (2004) ]

“ Es la unificación de entidades o negocios separados en una entidad de información (reporting entity). El resultado de prácticamente todas las combinaciones de negocios es que una entidad, el adquirente, obtiene el control de uno o más negocios, el adquirido. Si una entidad obtiene el control de una o más entidades que no son negocios, la unificación de esas entidades no es una combinación de negocios.”

Definición

Unión de entidades o negocios independientes en una única entidad

Operación en la que una entidad adquirente obtiene el control de uno

o varios negocios (Las fusiones entre iguales se consideran

combinaciones)

NIIF 3 (2004)

NIIF 3 (2008)

Definición

PRESUNCIÓN Posesión MAYORÍA del PODER DE VOTO (directo o indirecto)

CONTROL

<< Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de otro negocio>>

PROBLEMAS

Grupos HORIZONTALES

Control de HECHO

Definición

DISPARIDAD TERMINOLÓGICA

AUSENCIA DE DEFINICIÓN

“FUSIÓN–ESCISIÓN”/“COMBINACIÓN de NEGOCIOS”

-Adquisición participación de control

(relación matriz-filial)

- Adquisición otro negocio

- Otras

Forma jurídica

Fusión EscisiónAdquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya un negocioAdquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresaOtras operaciones o sucesos mediante los que se adquiere el control sobre una sociedad sin realizar una inversión

Ejemplo: otras operaciones

OtrosFecha de inversión: A compra de una participación del 46%

B adquiere acciones propias a otros socios por el 10% del capital

Fecha de Adquisición: adquisición de acciones propias

A

B46% 54%

OtrosA

B51% 49%

46% / 90% = 51% 44% / 90% = 49%

Ejemplo: otras operaciones

OtrosFecha de inversión: A compra de una participación del 80%

Está establecido el derecho a veto

Fecha de Adquisición: cuando se suprime el derecho de veto

A

B80% 20%

OtrosA

B80% 20%

Combinaciones de negocios y CONSOLIDACIÓN

Grupos de sociedades(3)

(2)(Fusión por adquisición)

Grupos de sociedades

formados por adquisición de

negocios

Grupos de sociedades

formados por diversificación o

en los que alguna sociedad no es

negocio

Adquisiciones de negocios de las que resulta una

sola entidad jurídica

(1)

Etapas en aplicación método de adquisición

4. Reconocimiento y valoración del fondo de comercio - ganancia (diferencia negativa)

1. Identificación del negocio adquirente

2. Determinación de la fecha adquisición

3. Reconocimiento y valoración de activos, pasivos y, en su caso, de la participación de no control

Etapas: Comparación con NIIF 3 (2004)

1) Identificación de la entidad adquirente

2) Valoración del coste de la combinación de negocios

3) Asignación del coste entre los elementos de la adquirida

NIIF 3 (2004)

1) Identificación de la entidad adquirente

2) Determinación de la fecha de adquisición

3) Reconocimiento y valoración de activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y de la participación de no control

4) Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o de la ganancia en una compra ventajosa

NIIF 3 (2008)

Identificación negocio adquirente

Adquirente: El que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.

Adquirente Adquirida(Contraprestación / no)

Negocio

Identificación negocio adquirente

Entidad adquirente

Guía de la NIC 27

Factores subsidiarios

Factores principales (NIC 27)

Presunción general: Mayoría de derechos de votoAlternativas:

Poder sobre más de la mitad de los derechos de voto (acuerdos)

Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación del adquirido (estatutos o por acuerdo)

Poder para nombrar o destituir a la mayoría de miembros del órgano de gobierno o equivalente del adquirido (el control se ejerce a través de este órgano)

Poder para emitir la mayoría de los derechos de voto en las reuniones del órgano de gobierno o equivalente (el control se ejerce a través de este órgano)

Factores subsidiarios (NIIF 3)

Tamaño de las entidadesEntrega de activos: la que transfiere los activosIntercambio de participaciones: la que emite instrumentos de capital.

Otros factores: Peso relativo de los derechos de voto Capital muy atomizado Composición de los órganos de gobierno Composición de la alta dirección Términos del acuerdo de intercambio

Más de dos entidades: la que inició la combinación o la de mayor tamaño

Creación de nueva entidad para la combinación: Emite instrumentos de capital: una de las preexistentes Emite activos: puede ser la adquirente

Fecha de adquisición

Fecha de Adquisición: fecha en que la adquirente obtiene el control del negocio adquirido

“Es generalmente, aquella en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida (fecha de cierre*)”

Puede no coincidir con la fecha de cierre (retrodatación contable).

Reconocimiento y valoración

1. Principio de reconocimiento

Cumplimiento de las definiciones del Marco Conceptual

Valor razonable2. Principio de

valoración

Los elementos adquiridos o asumidos no formen parte de una

transacción independiente

Principio de reconocimiento

Clasificación y designación de los elementos de la adquirida:Regla general: en función de las condiciones existentes en la

fecha de adquisiciónExcepción: en función de las condiciones existentes en la

fecha de inicio del contrato. Los siguientes elementos:

• Contratos de arrendamiento

• Contratos de seguro Reconocimiento de activos y pasivos no reconocidos por

adquirido Excepción: pasivos contingentes.

Principio de valoración

• Regla general: valor razonable

• Excepciones:– Pagos basados en acciones– Activos mantenidos para la venta – Derechos readquiridos

Excepciones a ambos principios

Activos y pasivos fiscales: NIC 12 Retribuciones a los empleados a largo plazo: NIC 19 Activos indemnizatorios:

Reconocimiento: al mismo tiempo que el elemento indemnizado

Valoración:

•Conforme al criterio de valoración del elemento indemnizado

•Posibilidad de reconocimiento de provisiones por riesgo de crédito

Fondo de comercio o ganancia

+ Coste de la combinación de negocios

- Valor razonable neto de la adquirida comprado

(+) Fondo de comercio

(-) Ingreso

NIIF 3 (2004)

+ Contraprestación entregada

+ Participación no control*

- Valor neto de los activos adquiridos y pasivos asumidos

(+) Fondo de comercio

(-) Ingreso

NIIF 3 (2008)

Participación de no control

NIIF 3 (2004)

NIIF 3 (2008)

Participación en el valor razonable neto de los activos y pasivos de la adquirida

Valor razonable- Precios en mercados activos, de los títulos que no posee el adquirente.- Otras técnicas de valoración.

≠- Prima de control

- Descuento minoritario

Contraprestación entregada

+ Valor razonable activos entregados

+ Valor razonable pasivos asumidos o incurridos

+ Valor razonable de instrumentos de capital emitidos

+ Contraprestación contingente

Contraprestación entregada

NIIF 3 (2004)

+ Valor razonable activos entregados

+ Valor razonable pasivos asumidos o incurridos

+ Valor razonable de instrumentos de capital emitidos

+ Costes atribuibles a la combinación

+ Ajustes sujetos a sucesos futuros

Coste de la Combinación

NIIF 3 (2008)

Contraprestación entregada

Contraprestación entregada

NIIF 3 (2004)

Suma de: i) los valores razonables, en fecha intercambio, de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del control del negocio adquirido y ; ii) cualesquiera costes directamente atribuibles a la combinación.

NIIF 3 (2008)

Suma de: i) los valores razonables de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos (incl: componente contingente, opciones o warrants, entre otros) y ; ii) el valor razonable en la fecha de adquisición, de cualquier participación de no control* poseída inmediatamente antes de la fecha de adquisición.

*Teniendo en cuenta la opcionalidad permitida.

Costes directamente relacionados

Sí No

• Asesoría legal

• Honorarios de profesionales

• Otros.

• Gastos generales de administración.

• Costes de emisión de:

–Pasivos financieros

–Instrumentos de patrimonio

• Otros

NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008)

No

• Asesoría legal

• Honorarios de profesionales

• Otros.• Gastos generales de administración.• Costes de emisión de:

– Pasivos financieros– Instrumentos de patrimonio

• Otros

Caso práctico (1)

El 1 de enero de 20X7 Bogotá adquiere el 100% de participación en el capital de Cali por un importe de 24.000 u.m. Los costes directamente relacionados con la operación han sido de 1.200 u.m. El balance de situación de Cali en dicha fecha es el que se muestra a continuación, expresado en u.m.

Valor contable

Valor razonable

Edificios

Cartera de valores

Cuentas a cobrar

Otros activos

10.000

5.000

2.000

3.000

15.000

5.000

1.500

3.500

Total Activo 20.000 25.000

Patrimonio netoDeudas

15.000

5.000

15.000

10.000

Total Pasivo 20.000 25.000

Caso práctico (1): Solución

Negocio adquirente: Sociedad Bogotá.

Fecha de adquisición: 1 de enero de 20X7.

Cálculo del valor razonable neto a 1 de enero de 20X7, de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos:

Valor razonable de los activos adquiridos: 25.000 u.m.Valor razonable de los pasivos asumidos: 10.000 u.m.

Valor razonable neto del negocio adquirido: 15.000 u.m.

Caso práctico (1): Solución

Cálculo del coste de la combinación de negocios (contraprestación):Importe pagado: 24.000 u.m.Gastos directamente relacionados: No incluibles Contraprestación: 24.000 u.m.

Determinación del fondo de comercio (ganancia):Contraprestación entregada: 24.000 u.m.Valor razonable neto: 15.000 u.m.Participación no control: 0 u.m. Diferencia: 9.000 u.m.

Caso práctico (2)

Las sociedades A, SA y B, SA. van a fusionarse. A efectos de la relación de canje, se estima que el valor razonable del patrimonio de A es de 100.000 u.m. y el de B de 20.000 u.m.El capital de A está dividido en 4.000 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente:

Los terrenos se han valorado a efectos de la operación en 30.000 u.m. La fecha de adquisición se hace coincidir con el 31 de diciembre de 20X7, coincidiendo con la fecha de cierre del ejercicio económico de A, SA

SOCIEDAD ATerrenos 20.000 Capital 40.000Otro activo 100.000 Reservas 43.000

______ Deudas 37.000120.000 120.000

Caso práctico (2)

El capital de B está dividido en 500 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente (en u.m.):

Las instalaciones se han valorado a efectos de la operación en 3.000 u.m.Las deudas se valoran a efectos de la combinación de negocios en 17.800 u.m.

SOCIEDAD BInstalaciones 1.000 Capital 5.000Otro activo 31.400 Reservas 10.100

______ Deudas 17.30032.400 32.400

Caso práctico (2)

Negocio adquirente: Todos los indicios apuntan a que A es la adquirente. El valor razonable de A es significativamente mayor que el de B; se produce un canje de acciones en el que A es la sociedad que emite el capital y, dada la participación relativa en el capital de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos gerentes de A podrán nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada.

El coste de la combinación de negocios es 800 x 25 = 20.000 u.m.

SOCIEDAD A SOCIEDAD B

Valor razonable por acción25

(100.000/4.000)40

(20.000/500)

Relación de canje8

(8 x 25 = 200)5

(5 x 40 = 200)

Acciones a emitir800

(500/5 x 8) ---

Caso práctico (2)

Fondo de comercioCoste de la combinación (contraprestación) 20.000Activos y pasivos identificables (16.600)

Fondo de comercio 3.400

Activos y pasivos identificablesElemento Total

Instalaciones 3.000Otro activo 31.400Deudas (17.800)

Valor razonable neto 16.600

Cálculo del valor razonable neto:

Cálculo del Fondo de comercio (ganancia):

Caso práctico (2)DIARIO DE LA SOCIEDAD A

CUENTA DEBE HABERAcciones emitidas 20.000Capital social 8.000Prima de emisión 12.000 Total 20.000 20.000

CUENTA DEBE HABERInstalaciones 3.000Otro activo 31.400Fondo de comercio 3.400Deudas 17.800Socios de la sociedad disuelta 20.000 Total 37.800 37.800

CUENTA DEBE HABERSocios de la sociedad disuelta 20.000Acciones emitidas 20.000 Total 20.000 20.000

Caso práctico (2)

SOCIEDAD A (tras la fusión)

Terrenos 20.000 Capital (40 + 8) 48.000

Instalaciones (v. razonable) 3.000 Prima de emisión 12.000

Otro activo (100 + 31,4) 131.400 Reservas 43.000

Fondo de comercio 3.400 Deudas (37 + 17,8) 54.800

Total Activo 157.800 Total pasivo 157.800

Caso práctico (2)

CUENTA DEBE HABERSocios, cuenta de fusión 15.100Capital social 5.000Reservas 10.100 Total 15.100 15.100

DIARIO DE LA SOCIEDAD BCUENTA DEBE HABER

Instalaciones 1.000Otro activo 31.400Deudas 17.300Socios, cuenta de fusión 15.100 Total 32.400 32.400

Contabilidad provisional

CONTABILIDAD PROVISIONAL: un año desde la adquisición para completar la valoración ajustes retroactivos de activos, pasivos, fondo de comercio y ganancia la información comparativa incorporará los ajustes

Si a final de ejercicio de la combinación no se puede concluir

el proceso de valoración

Si a final de ejercicio de la combinación se puede concluir el

proceso de valoración

VALORACIÓN DEFINITIVA

(Excepciones)

Concluido el período de contabilidad provisional se revisará la contabilización de la combinación de negocios sólo para corregir un error, debiendo aplicar la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones

y Errores.

Muchas gracias por su atención

Virginia Bejarano Vázquez: vbejarano@cee.uned.esEnrique Corona Romero: ecorona@cee.uned.es