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1686~3 IC.M 35/2014 .1

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tra incorporado alminos que.indica el

a hace constar que .el presente" acuerdo se encui ,y que los mismos coinciden en su totalidad, en los t

el a . ulo 23 Bis de la Ley de Concursos Mercantiles. Cons

Secretaria hace constar que en esta misma fecha se giraron I ofiCios respectivosOa las autoridades responsables. en trminos de la minuta que al efecto se anexa,

La Seexpediente elltimo parra

Notifquese.

Lista: En e..vt.w de~ de20~ se public el (la) -va cm queantecede en lista de acuerdos que se publica en los estrados deeste juzgado. Doy fe. .

As lo acuerda y firma Ernrnanuel Cuellar Baldaras,

Juez Quinto de Distrito en el Estado, ante Ericka

Alejandra choa Co ez, Secretaria

autoriza y l

los datos personales y sensibles de las partes en lostrminos, razones y fundamentos referidos en elconsiderando respectivo de la presente resolucin.

TERCERO. Comunquese al juzgado de origenmediante oficio y con testimonio de la presenteresolucin, devulvase la copia certificada del aludidoconcurso mercantil; hganse las anotaciones en el librode gobierno; y, en su oportunidad, archvese elpresente toca como asunto totalmente concluido".

En atencin a la ejecutoria en cita, se tienen como

acreedores reconocidos en el orden de grado y prelacinque sostuvo el Tribunal de Alzada.

Finalmente, grese atento oficio al Instituto Federal

de Especialistas en Concursos Mercantiles, con sede

en la ciudad de Mxico, a fin de que de no tener

inconveniente alguno, por su conducto, publique a travs

de su pgina oficial el presente acuerdo y la ejecutoria delTribunal de Alzada.

Roberto

PODER .lUDICIAl DE LA FEDERACIN

-, .~.

, ?Ol'{ ti \hl -L , ~h.",,~

FORMAB-1

"Ao del centenario de la promulgacin de laConstitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos"

O. ') I- ;.;

icali, Baja California, 30 de mayo de 2017.

CONCURSO: 35/2014

ANEXO:COPIA EJECUTORIA

OFICIO:

TOCA:

389/2017

23/2015

Juzgado Quinto de Distrito en el Estado de BajaCalifornia.Ciudad.

\"'. \. \ \,

"",

FORMA A-55

UILAR SANTIBEZaCAMPOS

TOCA MERCANAPELANTE: POTROS.

MAGISTRADO: RUBN DAVIDSECRETARIO: ISRAEL SER

Mexicali, Baja California; a tre ta de mayo de dos mil diecisiete. El Magistradodel Dcimo Tribunal Unitario del Decimo uinto Circuito, emite la siguiente:

PODER JUDIOAL DE LA FEDERACIN

...... ' ......... :.

.'

VISTOS, para resolver, los auto del toca mercantil 23/2015 relativo a los diversosrecursos de apelacin interpuestos ,por' a Procuradura Federal del Consumidor y otros,contra la sentencia de reconocimiento graduacin y prelacin de crditos de siete deseptiembre de dos\mi(quince, dictada por el.Juez,Quinto de.Distrito en el Estado de BajaCalifornia, con sede\eri~esta ciudad, el concurs mercantil 35/~P14, de su ndice,promovido' por Urbi Desarrollos Urb nos, Sociedad Annima Burstil de CapitalVariable.' - - _.'V

" ..'" ..":".',' ~REUL'TANDO: ~. I

, ,// ~-,' "-0, .:. ~;'f":," ,'PRIMERO!Presentacin'de,lo recursos; En-el,Juzgado Quinto.de Distrito en el

,Estado de Baja California, con'se~e en sta ciudad, feron'presentados once recursos deapelacin contra la sentenciaderecono imiento,graduc'iny prelacin de crditos, desiete de septiembre dedos mllJquince; ictada.dentrodelos autos ,del concurso mercantil35/2014, de los apelantes 1) Procuradur Fed~ra,l,del_Consumdor, en representacin de los, consumidores: MraEsther Flores Bus amante,.,Jhs :Margarita Garca Lpez, Mara del

~ ... ". Carmen Ramrez Garca, Margarita' Ce allos, "gaI, Alberto, Gmez Garca,Eloy Morales.~ -'~'.~. ' Prez y Jorge Alejandro Jimnez Ar enta;-2) Banco Nacional de Mxico, Sociedad~tm~;' Annima, Integranh;- del Grupo'Fina[cJe,r Banamex, Divisin Fiduciaria, exclusivamente en::o su carcter'de fiduciar,iode los fidei ""'isos F/355, F/356 Y F/00365; 3) ACE Fianzas

q JUDICIAL DIE~olJ.terrey, SoCi~dad ~n~ni'):la;' 4)CSI Leasing Mxico, Sociedad de Responsabilidad. r!RAC/"I1' ~ada de Capital Var,lable;(5)The Ba k of New,York',Mellon (BNY Mellon); 6) Deutsche.'ED,;;; .Uf V Bank; Mxico, Sociedad A'rl'ni,m~a,~Instit' tn de ,B;mcaMltiple, Divisin Fiduciaria, en su0,TRlBUNAl,.UNITARlQ-cter de fiduciario del, Fideicomiso Empresarial::Nmero F/015; 7) Urbi. DesarrollosOI~O QUINTO ClRCUOOanos, SociedadAnonimaBurstil de apital Variable'; 8) XXI Ayuntamiento de Mexicali;~~ALI, S.e., .i--'9) Banco Santand~~(~xicok Socieda -,Annima, Institucin de Banca Mltiple, Grupo.' , ~:;:-; Financiero Santander .Mxico; 10) GE pital CEF Mxico, Sociedad de Responsabilidad

. limitada deCapiful" -Variable; . y 11) 'Servicio de Administracin. Tributaria rganoDesconceritrado de~la,Secretara de Haci nda y Crdito Pblico: ../~ ->' . /

-- ," ~ /> '1 ~ . . _ '..'.SEGUNDO. Trmite de losr cursos. El Juez del ,conocimiento admiti las

apelacionesfeferidas, en ..efecto devol tivo, y orden dar vista ,a la comerciante y al/cOnciliador, para que contestaran lo qu a su/derecho conviniera; asimismo, remiti el\..(t,S!~r),oniodelconclJ[.s() ~,,-ercantil al Trib nal de Alzada,p~ra la sustanciacin y resolucinde los recursos. -,. ,

,'~ .- "~ .-,,~... ' ..... -TERCERO. Trmite de los ,rec rsos por el Tribunal de Alzada. Por razn de

turno, correspondi conocer de los citado medios de impugnacin a este Dcimo TribunalUnitario del Decimoquinto Circuito, con residencia en Mexicali, Baja California.

DECOELt

POD

Los referidos recursos fueron ra icados en este tribunal, por auto de once dediciembre de dos mil quince (fojas 134 a 1350 del tomo 1, relativo al presente tocamercantil); asignndoles el nmero del to a mercantil 23/2015, lo cual se hizo saber a laspartes; se confirm la admisin y calificac n del grado de las apelaciones; se tuvieron por~ormulados los agravios expresados por I inconformes y, por contestados los motivos deilconformidad por el conciliador y la co rciante; asimismo, se impuso a las partes delderecho que les asiste "para' oponerse la inclusin de sus datos personales en lapublicacin de la sentencia que se emitiera n los mencionados expedientes de apelacin.

Adems del presente toca merca til, se admitieron en este Tribunal Unitario losrecursos de apelacin registrados como ocas mercantiles 24/2015, 25/2015, 26/2015,27/2015, 28/2015, 29/2015, 30/2015, 31 2015, 32/2015, 33/2015, 34/2015, 35/2015,36/2015, 37/2015 Y 38/2015, los cuales ambin fueron interpuestos en contra de lasentencia de reconocimiento, graduacin y ,relacin de crditos de siete de septiembre dedos mil quince, dictada por el Juez Quinto ~e Distrito en el Estado de Baja California, consede en esta ciudad, en los concursos mercantiles 36/2014, 37/2014, 38/2014, 39/2014,40/2014,41/2014,42/2014,43/2014,44/2014, 46/2014, 47/2014, 48/2014, 49/2014,50/2014

1

"

Toca mercantil 23/2015oe- ..

y 51/2014; los mencionados expedientes, a la fecha se encuentran integrados en esteTribunal conforme a los datos indicados en la tabla siguiente:

..... -

-,.,

TOMOS FOJASTOCA CONCURSO TOMOS ANEXOS AL CCHTEST.ecICJ

. "0%Toca mercantil23/20~

Asimismo, por provedo de diecisiete de ebrero de dos mil diecisis, se tuvo a laProcuradura Federal del Consumidor:: inte Q niendo recurso de revocacin en contra delcitado auto de nueve de febrero de dos mil ecisis, el cual fue resuelto el veintinueve delmes y ao citados, (fojas 1367 a 1375, 1 1 Y 1458 a 1467 del tomo 1, relativo al presentetoca mercantil).

Por auto de dos de marzo de dos mi diecisis, se dej sin efectos el sealamientode la fecha para la celebracin de la audien ia de desahogo de pruebas y formulacin dealegatos, reservndose fijar nuevo da y hor para tal efecto, hasta en tanto todos los tocasmercantiles indicados se encontraran debid mente integrados conforme a las constanciasrequeridas al Juez de Distrito. respectivo;- (oja 1481 del tomo 1, relativo al presente tocamercantil).

. " \relativ al pr sente t0c.~mercantil). . ' .." t . . " ,::ioUNlTAIUO " Lueg~,~l'.cuatro'de, :m;Yo~de dos il dieci~;s, se llev a abo la audiencia deU.B.~ desahogo de prupa'8'y, formulacin de ale ato~;:prevista en el artculo 142 de la Ley de

'-Concursos Merc~ntil~s (fojas,1796 a 1798 del tomo 1I;~~lativo al presente toca mercantil)., '., '. ' 1

;p'(auto de veintinueve de j~~iO de os mil diecisis, se tuvo" ala parte apelanteBanco Nacional de Mxico, Sociedad nima, Integrante dl Grupo FinancieroBanamex,Divisin Fiduciaria,' exclusiva ente en su carcter de,fiduciario de los/t

Toca mercantil 23/2015" {, . l!

.,1, .~

Cabe sealar que mediante provedo de quince de febrero de dos mil diecisiete, setuvo al Juez de Distrito por informando que a la persona moral RBB Providencia, SociedadAnnima de Capital Variable, le fueron transmitidos los derechos de crditos por lo quehace al acreedor GE Capital CEF Mxico, Sociedad de Responsabilidad limitada deCapital Variable; por consiguiente, cuando se haga alusin a los crditos del indicadoacreedor este tribunal lo identificar como: "GE Capital CEF Mxico, Sociedad deResponsabilidad Limitada de Capital Variable ahora RSS Providencia, SociedadAnnima de Capital Variable" (fojas 2522 a 2523 del tomo 11, relativo al presente tocamercantil).

Asimismo, mediante provedo de veintitrs de febrero de dos mil diecisiete, se tuvo ala parte apelante "GE Capital CEF Mxico, Sociedad de Responsabilidad Limitada deCapital Variable ahora RSS Providencia, Sociedad Annima de Capital Variable", pordesistida del recurso de apelacin; por lo que, nicamente por cuanto hace a dicha parte, sedeclar sin materia el referido medio de impugnacin interpuesto en contra de la sentenciaapelada (fojas 2529 a 2532 del tomo 11, relativo al presente toca mercantil).

De acuerdo a lo expuesto, tomando en consideracin la relacin que existe entre losexpedientes a que se ha hecho alusin, se decidi resolver el presente toca una vez que seencontraran debidamente integrados todos los expedientes de apelacin relacionados,conformacin que ya se realiz; por lo que se emitirn las respectivas resolucionesconsiderando como hecho notorio para el suscrito el contenido de las sentencias que sedicten en el propio rgano jurisdiccional; asimismo,'en virtud de que a la presente fecha noexiste recurso de revocacin pendiente por resolver, se procede a pronunciar el fallocorrespondiente.

C O N S I D E R A N D O:

PRIMERO. Competencia. Este Tribunal Unitario es competente para conocer yresolver este recurso de apelacin, con fundamento en lo dispuesto por el artculo 104,fraccin 11, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos; los numerales 29,fraccin 11, en relacin con el 53 bis, fraccin 11, de la Ley Orgnica del Poder Judicial de laFederacin; as como los preceptos 141 y 142, de la Ley de Concursos Mercantiles, portratarse de una apelacin relativa a una determinacin proveniente de un Juzgado deDistrito, adems de que dicho rgano jurisdiccional de donde proviene la resolucinimpugnada reside en el mbito territorial en donde este Tribunal ejerce jurisdiccin;asimismo, conforme al Acuerdo General 3/2013, del Pleno del Consejo de la JudicaturaFederal, de veintitrs de enero de dos mil trece, Publicado en el Diario Oficial de laFederacin el quince de febrero de la citad~ anualidad, relativo a la determinacin delnmero y lmites territoriales de los Circuitos Judiciales en que se divide la RepblicaMexicana; y al nmero, a la jurisdiccin territorial y especializacin por Materia de losTribunales de Circuito y de los Juzgados de Distrito, modificado por el Acuerdo General50/2013, del Pleno del Consejo de la Judicatura Federal, de cuatro de diciembre de dos miltrece, publicado en el Diario Oficial de la Federacin el quince de enero de dos mil catorce,relativo a la denominacin, residencia, jurisdiccin territorial, domicilio y fecha de inicio defunciones del Dcimo Tribunal Unitario del Decimoquinto Circuito, con residencia enMexicali, Baja California, as como a las reglas de turno, sistema de recepcin ydistribucin de asuntos entre los rganos jurisdiccionales del Circuito y sede indicados.

SEGUNDO. Transparencia. Mediante acuerdo de radicacin de once de diciembrede dos mil quince (fojas 1346 a 1350 del tomo 1, relativo al presente toca mercantil), esteTribunal determin que en cumplimiento a la obligacin que tienen los rganosjurisdiccionales de hacer pblicas las sentencias y de respetar a la vez el derecho de laspartes a la proteccin de sus datos personales, en la versin pblica de la resolucin que sellegare a dictar en el presente asunto, se suprimiran sus datos personales y sus datossensibles, procurando que lo anterior no impidiera conocer el criterio sostenido por estergano jurisdiccional, de conformidad con lo instituido en los artculos 6, apartado A,fraccin 11, y 16, segundo prrafo, de la Carta Magna; 8 y 18 de la Ley Federal deTransparencia y Acceso a la Informacin Pblica Gubernamental (actualmente artculos 66,67, fraccin 11, y 71, en relacin con el Segundo transitorio de la Ley Federal deTransparencia y Acceso a la Informacin Pblica); 8 del Reglamento de la Suprema Cortede Justicia de la Nacin y del Consejo de la Judicatura Federal, para la aplicacin de lacitada ley; as como en el Acuerdo General del Pleno del Consejo de la Judicatura Federalde fecha veintisiete de noviembre de dos mil trece, publicado en el Diario Oficial de laFederacin el seis de febrero de dos mil catorce; en relacin con el criterio 1/2011, delComit de Acceso a la Informacin y Proteccin de Datos Personales del Consejo de laJudicatura Federal, de rubro: "DATOS PERSONALES DE LAS PARTES EN LOS JUICIOS.LA FALTA DE MANIFESTACIN EXPRESA POR LA QUE SE OPONGAN A LAPUBLICACIN DE LOS DA TOS, NO EXIME A LOS RGANOS JURISDICCIONALES NI ALAS UNIDADES ADMINISTRA TlVAS DE SU PROTECCIN",

4

Toca mercantil 23/2015

TERCERO. Resolucin i ada, La sentencia de reconocimiento, graduacin yprelacin de crditos, dic el siet de -septiembre de dos mil quince, dentro delconcurso mercantil con plan de reestru turaprevio 35/2014, del ndice del Juzgado Quintode Distrito en el Estado de Baja Calif rnia, con sede en esta ciudad, promovido por UrbiDesarrollos Urbanos, Sociedad A nima Burstil de Capital Variable, en susconsiderandos y resolutivos, establece o siguiente:

1 .~~\OOS t.t(;

e":>' ~/.~ ' (\~ ?t.f:1 ~~ ~t:'~- !

!'I ~~~ ~,

I ~I'~':. l'

I "~,o ."SEGUNDO. Para laresol~ n;delpresenteasunto se consideraran,.exclusivamente, la lista" defi'hitiva de reconocim.iento de~cr ditos,que'~presentgeIC6ncilia8or, a.unado a. ello las objeciones

/- ',', planteadasala misma::asjicomolo docmentosque.seanexaron a I~solicitudesde reconocimiento

, de crdito, y los q.e.pre...se..nt:eI'.C... c.i.lia~..or;..d~acue.rd.o.~~.o~e.'..I .~o.n...~...en.,idO.de los a~~c.ulosdel 121, 122,123, 125,. 128 al 132' y ..,177. de lat Ley de l'Concursos,~ercantlles, por lo' que tales elementosconstitu en el ob'eto de estu o de la resente senten~ia'de'reconocimiento,graduacin yprelacin de crditos; 1/ '; le' , ., ""~~'."::- . .

Es asi,puesen la,listada initiv~se.incloy,~htreotrosdatos,"el nombre y domicilio de cadaacreedor, la cuanta del crdito en"U 15 ~mo'()rdery~Q~meraI89 de la Ley d 'Concursos Mercantiles,garantas, condiciones, trminos,': ar~C!eri~t!C~aS~~comoe.l,grado,y ,prelacin que se estimcorresponde a cada uno deesos'cr ditos".losque:se ajustenfuncin de'las objeciones planteadas ysolicitudes dereconocimiento de"cr it~Rresentadas con posterioridad a la lista provisional., .

.' ",Toca mercantil 23/2015.;.. :'41 ..:" ~

As como, el capital y los accesorios de los crditos en moneda nacional, sin garanta real,dejarn de causar intereses y se convertirn a Unidades de Inversin, utilizando al efecto laequivalencia de dichas unidades que da a conocer el Banco de Mxico.

Mientras que, el capital y los accesorios de los crditos en moneda extranjera, sin garanta real,dejarn de causar intereses y se convertirn a moneda nacional, segn se explic en el prrafoprecedente. Dicho importe se convertir, a su vez, a Unidades de Inversin en trminos de lo previsto enla anunciada fraccin 1.

El numeral a que se hace referencia, es del siguiente texto:"Artculo 89. A la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil:"l. El capital y los accesorios financieros insolutos de los crditos en moneda nacional, sin

garanta real, dejarn de causar intereses y se convertirn a UDls utilizando al efecto la equivalencia dedichas unidades que da a conocer el Banco de Mxico. Los crditos que hubieren sido denominadosoriginalmente en UDls dejarn de causar intereses; ,

"11. El capital y los accesorios financieros insolutos de los crditos en moneda extranjera, singaranta real, independientemente del lugar en que originalmente se hubiere convenido que seranpagados, dejarn de causar intereses y se convertirn a'moneda nacional al tipo de cambio determinadopor el Banco de Mxico para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en laRepblica Mexicana. Dicho importe se convertir, a su vez, a UDls en trminos de lo previsto en lafraccin anterior, y

"111.Los crditos con garanta real, con independencia de que se hubiere convenido inicialmenteque su pago sera en la Repblica Mexicana o en el extranjero, se mantendrn en la moneda o unidad enla que estn denominados y nicamente causarn los intereses ordinarios estipulados en los contratos,hasta por el valor de los bienes que los garantizan.

"Para los efectos de determinar la participacin de los acreedores con garanta real en lasdecisiones que les corresponda tomar conforme a esta Ley, el monto de sus crditos a la fecha dedeclaracin del concurso, se convertir a UDls en trminos de lo establecido para los crditos singaranta real en las fracciones I y 11de este artculo. Los acreedores con garanta real participarn comotales por este monto, independientemente del valor de sus garantas, salvo que decidan ejercer la opcinprevista en el prrafo siguiente. 1 .

"Cuando un acreedor con garanta real considere que el valor de su garanta es inferior almonto del adeudo por capital y accesorios a la fecha de declaracin del concurso mercantil, podrsolicitar al juez que se le considere como acreedor con garanta real por el valor que el propio acreedor leatribuya a su garanta, y como acreedor comn por el remanente. El valor que el acreedor le atribuya a sugaranta se convertir en UDls al valor de la fecha de declaracin del concurso mercantil. En este caso, elacreedor deber renunciar expresamente, en favor de la Masa, a cualquier excedente entre el precio quese obtenga al ejecutar la garanta y el valor que le atribuy, considerando el valor de las UDls de la fechaen que tenga lugar la ejecucin.

En congruencia con la anterior disposicin, se advierte que en el presente concurso mercantil elvalor de la Unidad de Inversin debe ser el que estableci el Banco de Mxico para el veintiuno deenero de dos mil quince; fecha en la que se dict la sentencia que declar a Urbi DesarrollosUrbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variabre, en estado concursal, siendo as, que elvalor asignado a dicha Unidad de Inversin, en esa fecha; fue de 5.288124, segn el sitio oficial deInternet del Banco de Mxico: htfp:l/www.banxico.org.mx. .

De igual forma, se establece que en el presente concurso mercantil el tipo de cambio demoneda extranjera a moneda nacional debe ser de igual .forma al veintiuno de enero de dos milquince, siendo ste en esa fecha, de 14.6484 pesos, segn el sitio oficial de Internet del Banco de

. Mxico htfp:llwww.banxico.org.mx. :CUARTO. En el presente asunto, las objeciones formuladas por los acreedores se hicieron

consistir en: ,eRespecto a la objecin de Csi Leasing Mxico, ~ociedad de Responsabilidad limitada de

Capital Variable, en el sentido de que se le reconozca en su carcter de obligado solidario la cantidadde $4,126,472.94 pesos, por un adeudo de veintisis renta9 vencidas -mayo dos mil trece a junio dosmil quince- ms una tasa del 16% del impuesto del valor agregado correspondiente.

Lo que se corrobor con la copia certificada por Corredor Pblico nmero 4 de Mxico, DistritoFederal del contrato maestro de arrendamiento de equipo nmero 10713, que celebraron el ocho defebrero de dos mil once Csi Leasing Mxico, Sociedad de Responsabilidad limitada de Capital Variable,en su calidad de arrendador e Ingeniera y Obras, Socieda9 Annima de Capital Variable, en su calidadde arrendatario y como obligada solidaria Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil deCapital Variable; anexo de. arrendamiento 001 al arrendamiento maestro de equipo nmero 10713;convenio modificatorio nmero 001 del anexo de arrendamiento nmero 001 de uno de marzo de dos milonce correspondiente al contrato maestro de arrendamiento de equipo 10713; documentales a las que seles otorga pleno valor probatorio con fundamento en el articulo 1292 y 1296, del Cdigo de Comercio, deaplicacin supletoria a la Ley de Concursos Mercantiles, en virtud de que no fueron objetadas por la partecontraria.

Documentos de los que se advierte por una parte el adeudo en comento y por otra, contrario alo que se solicita, que los meses adeudados por la concursada son del mes de mayo de dos trece aenero de dos mil quince (fecha en que se dict sentencia de concurso mercantil), conforme el numeral 88de la Ley de Concursos Mercantiles, en el que se establece que a partir del dictado de la sentencia dedeclaracin de concurso mercantil -veintiuno de enero de dos mil quince-, se tendrn por vencidas lasobligaciones pendientes.

6

http://htfp:l/www.banxico.org.mx.http://htfp:llwww.banxico.org.mx.

FORQD5~Toca mercantil 23/2015

7

b.

a.

Por ello, si la renta mensual es d $119,853. 3 pesos, el adeudo en relacin a los mesesdescritos asciende a $2'516,928.33 pesos, q multipli os al 16%, arroja la cantidad que el Conciliadorreconoci al exhibir la lista definitiva, e to es, la cantidad de 552,112.02 UDls, equivalente a$2'919,636.86 pesos moneda nacional, omo obli da solidaria, en atencin a que confirm suexistencia en los registros contables elec nicos y ocumentacin disponible que se encuentra en eldomicilio de la comerciante, conforme el n meral 1 de la Ley de Concursos Mercantiles, por lo que seestima infundada dicha objecin.

Respecto a la obj cin e plante Valuacin' Operativa y Preferencias deMercado, Sociedad Annima de Ca ital riable, en el sentido de que se le reconozca con ladenominacin correcta; as como la can da e $116,473.96 pesos moneda nacional.

El Conciliador al exhibir la lis . efinitiva reconoci con la denominacin correcta a ValuacinOperativa y Preferencias de Mercado, ociedad Annima de Capital Variable, as como la cantidad de$116,473.96 pesos moneda nacion quivalentes a 22,025.57 udis, con el argumento de que confirmsu existencia en los registros con le electrnicos y documentacin contable disponible en el domiciliode la comerciante, conforme e umer 1121 de la Ley de Concursos Mercantiles; en razn a ello, es porlo que se desestima dich jecin. ;

-Respe a,la 'objeCin ue plnte"Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad AnnimaBurstil de Capital Variable, en el entido de que se le reconozca con la denominacin correcta, asicomo la cantidad de\$2~597,300.20 esos moneda nacional; el Conciliador al exhibir la lista definitivareconoci con la denominacin corr cta a Bolsa Mexican de Valores, Sociedad'Annima Burstil deCapitl Variable, as como la can idad de $2'597,300.20 - pesos moneda naional equivalentes a,491;157.20 udis, con el argumento e,que confirm su existencia en ,los rgistros

" ,Toca-mercantil 23/2015... ,

'IV.30.C.6 C (10a.) que sostuvo el Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Cuarto Circuito,localizable en el Semanario Judicial de la Federacin y su Gaceta, Libro XIV, Noviembre de 2012, Tomo3, Materia(s): Civil, Pgina: 1821, de rubro: "ACCIN SEPARATORIA EN EL CONCURSO MERCANTIL.SUS EFECTOS EN LA CELEBRACIN DE CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO".

De ah que como no se han dilucidado previamente los aspectos relativos al cumplimientode la obligacin por parte de la comerciante o su recisin por la va ordinaria con motivo de lacompraventa, no se reconoce el adeudo por parte de la concursada dentro del presente concursomercantil a favor del consumidor.

Es de esa manera, pues la naturaleza del concurso mercantil es esencalmente econmica y conrepercusiones sociales, cuando un comerciante o cuya situacin de iliquidez o insolvencia, lo ha llevado aun incumplimiento generalizado de sus obligaciones de pago, con el grave riesgo de perecimiento de suempresa, por lo que el incumplimiento generalizado de sus obligaciones de pago afecta directamente laviabilidad de la propia empresa en crisis, al verse privada de los elementos que requiere para subsistircomo ente productivo y que necesariamente provenen de sus acreedores. Asimismo, al afectarse laviabilidad de las empresas, se impacta tambin a los acreedores con los que mantiene una relacin denegocios, no slo por la falta de pago de sus crditos, sino tambin por el cese de la relacin comercial.

c. Respecto a Mara del Carmen Ramrez Garca, se estima correcta la propuesta del conciliador en elsentido de no reconocerle el carcter de acreedor en el presente concurso en razn a que de lasconstancias que obran en el expediente PFC.ODF.B.3/002400-2008 que al efecto remiti la ProcuraduriaFederal del Consumidor en copia certificada, se advierte que a dicha consumidora por acuerdo de once.de diciembre de dos mil once, se dio por rescindido el contrato de compraventa entre las partes, haciendoentrega la concursada de un cheque por la cantidad de $31,051.00 pesos y la consumidora entreglas llaves del inmueble motivo de queja, turnndose el expediente al archivo general por tratarsede un asunto concluido; por ello, se establece que no existe por parte de la aqui concursada adeudoalguno a favor del consumidor.

d. En relacin a Ral Alberto Gmez Garca, se estima correcta la propuesta del conciliador en elsentido de no reconocerle el carcter de acreedor en el presente concurso mercantil, en razn a que delexpediente motivo de queja ante la Procuradura Federal del Consumidor, del cual se exhibi en copiacertificada PFC.TLA.B.3/001229-2013, se advierte que dicho consumidor refiere que por medio delcrdito INFONAVIT entreg la cantidad de trescientos noventa y cuatro mil doscientos ochenta y trespesos por la entrega del inmueble sito en Oville 43-8, manzana 103, lote 6, nivel tres, Urbi Villa del Rey,en Huehuetoca, Mxico, sin que a la fecha exista entrega del mismo; empero, la concursada manifestque el consumidor no pag; aunado a que en el expediente que se sigui ante la Procuradura Federaldel Consumidor por Ral Alberto Gmez Garcia no se emti pronunciamiento en relacin a la quejacontra la concursada, pues el mismo se remiti al archivo por no continuarse por el consumidor.

Por tanto, no se tienen elementos para reconocer el crdito que solicita el consumidor,por lo que, en todo caso, su pretensin es materia de otra accin.

De ahi que se estime que no existe por parte de la aqu concursada adeudo alguno a favor delconsumidor.

e. En relacin a Margarita Ceballos, se estima correcta la propuesta del conciliador en el sentido deno reconocerle el carcter de acreedor en el presente concurso mercantil, en razn a que de lasconstancias que obran en el expediente que al efecto remiti la Procuraduria Federal del Consumidor laconsumidora, funge como propietaria del inmueble sito en Manzana 20, Lote 7, unidad BZ3, nmero360, privada Rio Cubia, Conjunto Habitacional Urbi Villa del Campo, Tecmac, Estado de Mxico.

De esta forma, como la concursada maniJest ante la Procuraduria Federal del Consumidor que almomento de firmar las escrituras con el consumidor transmiti la propiedad del bien inmueble materia dela queja, libre de todo gravamen y sin adeudo alguno por concepto de pago de contribuciones, se estimaque la cantidad de mil ochocientos cincuenta ocho pesos por concepto de impuesto predial, no es objetode reconocimiento de crdito, puesto que se trata de una contribucin exigible desde el momento en queel consumidor adquiri la calidad de propietario legal (firma de.escrituras).

Por ello, se establece que no existe por parte de la aqu concursada adeudo alguno a favor delconsumidor.

-Respecto a la objecin que plante InternationalFnance Corporation, en el sentido de que. se le reconozca como acreedor con grado comn por la cantidad de $25'963,413.98 dlares en trminos

de la clusula tercera de la dacin en pago de derechos fideicomisarios del contrato de fideicomisoirrevocable de administracin y garanta 744472, a la que exhibi como anexo copia simple del contratode referencia mismo que se exhib en original por conducto del Conciliador el trece de abril de dos milquince, y a la que se le otorga pleno valor probatorio con fundamento en el artculo 1292 y 1296, delCdigo de Comercio, de aplicacin supletoria a la Ley de Concursos Mercantiles, en virtud de que no fueobjetada por la parte contraria.

No obstante el Conciliador al exhibir la lista definitiva no dio respuesta a la objecin que se leplante, reconoci la cantidad de 71'920,112.57 UDls, equivalente a $380'322,473.34 pesos monedanacional ($25'963,413.98 dlares), en su carcter de obligado solidario, con el argumento de queconfirm su existencia en los registros contables electrnicos, documentacin disponible que seencuentra en el domicilio de la comerciante y los exhibidos por la solictante, conforme el numeral 121 dela Ley de Concursos Mercantiles; por ello, es que se desestima la objecin en comento .

Respecto a la objecin que plante The Capita Corporation de Mxico, Sociedad Annimade Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Mltple, Entidad No Regulada, en el sentido deque el monto que real se le adeuda asciende a $14,467.93 dlars equivalente a $211,932.03 pesos,derivado de rentas vencidas en un contrato de arrendamiento financiero a partr del primero de febrero dedos mil trece, ms accesorios generados.

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l't" O'Or:~I\.: t .~FORMAA-55

Lo que se corrobor con las document les qu al efecto anex a su objecin en cumplimientoal articulo 129 de la Ley de Concursos Mercan es, en os autos del concurso mercantil 48/2014, entreotros: 1) contrato de arrendamiento financier nm o F011021 que celebran por primera parte TheCapita Corporation de Mxico, Sociedad An ima Capital Variable, Sociedad Financiera de ObjetoMltiple, Entidad No Regulada, por segunda p rte nstructora Metropolitana Urbi, Sociedad Annima deCapital Variable y por tercera parte Urbi.D sar Ilos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de CapitalVariable, ante la fe del Corredor Pblico ero Treinta y Dos del Distrito Federal, licenciado ElioChvez Martnez; asi como el escrito con te de siete fojas tiles con firma autgrafa que signa elContador Pblico General de The Capita C poration de Mxico, Sociedad Annima de Capital Variable,SOFOM ENR de veinte de febrero de d il quince, y de las cuales se aprecia el monto de las rentasdevengadas no pagadas del uno de ~ re 'al tres de agosto de dos mil trece -$9,554.78 dlares-, elimpuesto al valor agregado corre ondi nte de dichas rentas devengadas no pagadas -$1,536.76dlares-, los intereses morat os"":'$ ,910.68 dlares- y el impuesto al valor agregado de talesintereses -$465.71 dlare

Documentos a los cuales se I s otorga pleno valor probatorio con fundamento en el artculo1292 y 1296, del Cdigo de Comercio, e aplicacin supletoria a la Ley de Concursos Mercantiles, envirtud de que no fueron objetadas por la arte contraria.

El Conciliadoren la lista defin iva reconoci la cantidad de $211,932.03 pesos equivalentes a40,076.98 Udis, comoobli ada, solid ria ;de, un adeudo en la cual Constructora Metropolitana Urbi,Sociedad Annima de Capital' Variable, funge como obligada principal, en atencin a que confirm suexistencia en" I()s.registros contables ectrnicos y documentacin disponible\\qY~$~ encuentra en eldomicilio de la comerciante, conforme e numeral 121 de la Ley de Concursos Mercantiles, es por ello quese d~sestima dicha objecin. "_.,:. - . v

~ Respecto a,la obj Cin que plante Arrendadofa'Capita Corporation, Sociedad.Annima de Capital Variable;sedes tima en razn de lo siguiente.~}El veinticinco' de agosto:de d'Osmil'q ince; el conciliador exhibi la escritura pblica 39,487, libro 563,

acta nmero,treinty nueve mil cuatro ientos ochenta y siete, pasada ante la fe deL Notario Pblico 146 < , ~

del Distrito Federal"en la que se,proto liz el convenio de fusin de treinta de abril de dos mil quince,entre Arrendadora:.Capita.Corporati n, Sociedad Annimale Capital Variable -::COmo sociedadfusionada que desa>ar~,y. The C pita Corporationde Mxico, Socieaad Annima de CapitalVariable, Sociedad Financiera de Obj to MltiplEntidad No Regulada-'-COmo sociedad fusionanteque 'permanece,- convenio de' fusi~ ue se ~pr~D ~nacta de asamblea general extraordinaria deaccionistas de treinta de abril de dos mil quince: .. -:.,

Documentales alas que,seles oi rga pleno valor probatorio con fundamento en el articulo 1292 y1296, del Cdigo de Comercio; de ,apli .Cin supletoria a la Ley de Concursos Mercantiles, en virtud de

. . . . , /que no fueron objetadas por laparteco rafia.'. Por lo que se reconoce .The Capita Corporation de Mxico, Sociedad Annima de Capital

Variable, Sociedad Finarcieraee Obj to Mltiple, Entidad.No Regulada, nicamente como acreedoren el presente concurso mercantil p la cantidad. que se reconoCi a la empresa fusionada de$37,656,562.95 pesos: equivalentes a ,120,968.22Udis en~el grad y prelaCin que se' apreciarn acontinuacin.,.,~. !'. . '.' "

. The-Sank,of New York:Mell n, objet la lista provisional en el sentido de que el nombre conel que se le reconoci en la lista provisio al es impreciso dado que la solicitud se realiz como The BankOf New York Mellon en su carcter deJe resentantecomn de los tenedores de bonos' de la emisin,. .//' - ,y floas'como The Bank.OfNew york M Ion representante comn de los.tenedores no firmantes de lapresentesolicitud:' ; , " "',

v Atento /a lo expuesto, se co sidera que el' pago a los 'acreedores reconocidos como/ r> beneficiarios de los bonos que establece I acta de emisin a una tasa de inters de 8.50%, conforme al~ -;:.-.> contrato de diecinueve de abril dedos iI seis, celebrado entre Urbi, Desarrollos Urbanos, SociedadJ Annima Burstil de Capital Variable, las bsidiarias garantes parte de dicho instrumento y The Bank of

New York Mellan como ,fideicomisario su sor de JP[v1organ Chase Bank N. A.; el acta de emisin debono a una tasa de inters de 9.50% con~ me al contrato de emisin de diecinueve de enero de dosmil diez celebrado entre Urbi, Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable, lassubsidiarias garantes parte de dichoinstru ento y The Bank of New York Mellan como fideicomisario; asicomo el acta de emisin de bono a una ta a de inters de 9.750% pagaderos el tres de febrero de dosmil veintids, conforme al contrato 'de em sin de tres de febrero de dos mil doce celebrado entreUrbi, Desarrollos Urbanos, Sociedad Ann a Burstil de Capital Variable, las subsidiarias partes dedicho instrumento y The Bank of New York ellon como fideicomisario y The Bank of New York Mellan(Luxembourg) S.A, como Agente 'Pagad de Luxemburgo y Agente de Transferencias, deberrealizarse a travs de The Bank of t'Jew Y rk Mellon en su calidad de fideicomisario, con sustentoen lo siguiente. ;

Las Secciones 1.1, 2.3,,3.1; 3.2 Y .9, del acta de emisin de bono a una tasa de inters de8.50% con vencimiento en diecinueve :de abri de dos mil diecisis, conforme al contrato de emisin dediecinueve de abril de dos mil seis, cele ado entre Urbi, Desarrollos Urbanos, Sociedad AnnimaBurstil de Capital Variable, las subsidiarias g rantes parte de dicho instrumento y The Bank of New YorkMellan como fideicomisario sucesor deJP Mor an Chase Bank N. A., establecen:

PODER JUDIQAL DE LA FEDERACIN

"Seccin 1,1 Definiciones.

"Oficina del Fideicomiso Corporat va" significa la oficina del Fideicomiso en la que, encualquier momento, su negocio de fideicomi o corporativo ser principalmente administrado, mismaoficina que a la fecha del presente instrumento st ubicada en 4 New York Plaza, 15th Floor, New York,

i I--"-'-'


NY 10004, Fax: 212-623-6207 o 6214, en atencin a: Worldwide Securites Services-Latin AmericaAdministration, o la oficina principal del fideicomiso corporativo de cualquier fideicomisario sucesor (ocualquier otro domicilio que dicho Fideicomisario sucesor pueda designar eventualmente mediantenotificacin a los Tenedores y a la Compaa).

"Seccin 2.03: Registrador y Agente Pagador.

(a) La compaa deber mantener una oficina o agencia en el Distrito de Manhattan,Ciudad de Nueva York, y mientras los Pagars sean admitidos para cotizacin en la Lista Oficial delLuxembourg Stock Exchange y para ser negocados en el Euro MTF, y las reglas del Luxembourg StockExchange as lo requieran, donde los Pagars podrn ser presentados o entregados para registro detransferencia o canje (el "Registrador"), donde los Pagars podrn ser presentados para pago (el "AgentePagador") y para la notificacn y demandas a o contra la Compaa en relacin con los Pagars y elpresente Contrato de Emisin. El Registrador deber llevar un registro de los Pagars y de sutransferencia y canje (el "Registro de Pagars'). La Compaa podr tener uno o ms co-Registradores yuno o ms agentes pagadores adicionales. El trmino "Agente Pagador" incluye cualquier agentepagador adicional.(b)[oo.)

(c) La Compaa inicialmente designa a la Oficina del Fideicomiso Corporativo comoRegistrador, Agente Pagador, agente de Transferencia y agente para entrega de notificaciones ydemandas en relacin con los Pagars y el presente contrato de Emisin, hasta el momento en que otrapersona sea designada como tal.

"3.1 Pago de Pagars.(a) (1) La Compaa deber pagar el principal e intereses (incluyendo Intereses Impagados)

sobre los Pagars en Moneda de curso Legal en EE.UU., en las fechas y de la forma que se estipula enlos Pagars en el presente Contrato de Emisin en la oficina o agencia del Agente Pagador y Registradoren la Ciudad de Nueva York. Antes de las 10:00 a.m. hora de la Ciudad de Nueva York en el Da Hbilinmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, la Compaadeber depositar con el Agente Pagador en fondos de disposicin inmediata suficiente Moneda de CursoLegal de EE.UU., para realizar pagos en efectivo pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses oFecha de Vencimiento, tal como sea el caso. Si, la Compaa, una Subsidiaria Garante o una Filial de laCompaa o de una Subsidiaria Gante acta como Agente Pagador, la Compaa, dicha SubsidiariaGarante o dicha Filial debern, antes de las 10:00 a.m. hora de Nueva York del Da Hbil inmediatamenteanterior a cada una de dichas Fechas de Pago de intereses y Fecha de Vencimiento, separar y manteneren fideicomiso en Moneda de curso legal de EE.UU., en cantidad suficiente para realizar los pagos enefectivo pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento, tal como resulte elcaso. El principal y los intereses debern considerase pagados en la fecha de vencimiento si el Da Hbilprevio a dicha fecha el Fideicomisario o el Agente Pagador (distinto a la Compaa, una SubsidiariaGarante o una Filian de la Compaa o de una Subsidiaria Garante) tiene, de conformidad con elpresente Contrato de Emisin, Moneda de Curso Legal de EE.UU., designada para y suficiente parapagar la totalidad del principal e intereses entonces pagaderos y si al Fideicomisario e el AgentePagador, conforme sea el caso, no se les prohbe pagar dicho importe a los Tenedores en la dicha fechade conformidad con los trminos del presente cntrato de Emisin. Sin perjuicio de lo anterior, laCompaa podr elegir realizar los pagos de intereses mediante cheque enviado por correo a losTenedores a sus domicilios registrados.

[oo.)"3.2 Conservacin de Oficina o Agencia.(a) La Compaa deber mantener cada oficina o agencia requerida de conformidad con la

Seccin 2.3. La Compaa deber entregar de inmediato notificacin por escrito al Fideicomisario enrelacin con cualquier cambio de ubicacin de dicha. oficina o agencia. Si, en cualquier momento laCompaa no cumple con la conservacin de dicha oficina o agencia requerida o no entregue alFideicomisario el domicilio de las mismas, cualquier presentacin, entrega, notificacin y demanda podrser entregada en la Oficina Corporativa del Fideicomiso del Fideicomisario, y la Compaa, mediante elpresente instrumento designa al Fideicomisario como agente para recibir la totalidad de dichaspresentaciones, entregas, notificaciones y demandas ..

[...]"6.9. El Fideicomisario Podr Presentar Pruebas de Reclamo, etc.(a) el Fideicomisario podr (independientemente de si el principal de los Pagars es

entonces vencido):(1) presentar dichas pruebas de reclamo y dems documentos o papeles que puedan ser

necesario o aconsejables con el fin de que los reclamos del Fideicomisario y los Tenedores deconformidad con el presente Contrato de Emisin y los Pagars admitidos en cualquier procedimiento dequiebra, insolvencia, liquidacin o cualquier otro procedimiento judicial referente a la Compaa, acualquier Subsidiaria Garante o cualquier Subsidiaria de la Compaa o sus respectivos acreedores opropiedades; y

(2) cobra y recibir cualquier dinero u otra propiedad pagadera o entregable en relacin concualquier reclamo de este tipo y distribuirlos de conformidad con el presente contrato de Emisin",

De igual forma, las Secciones 1.1, 2.3, 3.1, 3.2 Y 6.9, del acta de emisin de bono a una tasade inters de 9.50% con vencimiento en veintiuno de enero de dos mil veinte, conforme al contrato deemisin de diecinueve de enero de dos mil diez celebrado entre Urbi, Desarrollos Urbanos, SociedadAnnima Burstil de Capital Variable, las subsidiarias garantes parte de dicho instrumento y The Bank of

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,.llf 006FORMA A-55


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New York Mellan como fideicomisario, establee :"Seccin 1. 1 Definiciones."Oficina del Fideicomiso CorpOf, tivo" si nifica la oficina del Fideicomiso en la que, en

cualquier momento, su negocio de fideico iso co orativo ser principalmente administrado, mismaoficina que a la fecha del presente instrume to est' ubicada en 101 Barcla)1 Street, Floor 4E, New York,NY 10286, Fax: 212-815-5603, En atenci a: I emational Corporate TnJst, o la oficina principal delfideicomiso corporativo de cualquier fide com ario sucesor (o cualquier otro domicilio que dichoFideicomisario sucesor pueda designar e en almente mediante notificacin a los Tenedores y a laCompaa).

"Seccin 2.03: Registrador y(a) La compaa deber m' ner una oficina o agencia en el Distrito de Manhattan, Ciudad

de Nueva York, y mientras los Paga' s' an admitidos para cotizacin en I!Lista Oficial del LuxembourgStock Exchange y para ser nego ladOS~' el Euro MTF, y las reglas del Luxembovrg Stock Exchange aslo requieran, donde los Pagars podrn ser presentados o entregados para registro de transferencia ocanje (el "Registrador?, donde los Pag rs podrn ser presentados para pago (el "Agente Pagado,") ypara la notificacin y demandas a o ontra la Compaa en relacin con ,jos Pagars y el presenteContrato de Emisin. El Registradorde er llevar un registro de los Pagars y de su transferencia y canje(el "Registro de Pagars'? La Compaa podr tener uno o ms co-Registradores y uno o ms agentespagadores adicionales.'.EI trmino "Agente Pagador: incluye cualquier agente pagador adicional.

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(c) La Compaa inicial' nte designa;a la Oficina del Fideicomiso Corporativo como'''o 'o","" '" ...-- v

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,'o persona sea designada como tl. :., ~ "3.1 Pago de Pagars." ".c: '?:.,' . -

(a)(1)La;Compaa'~eb~ pagar el principal efhtr;.seS;(inC!uyendo Intereses Impagados)sobre los ~agars en'Mnedade, curs ;L~~~{:de,E.E.UlJ,f;.~~ec~as yde la fOfTTIaqu~ se esti~ula enlos Pagares en el presente Contratod ,'Ernls/on en la oficIna o agencia de/i,Agente Pagador y Registradoren la Ciudad de Neva York~intesd;las.10:00a:m.hora'de.la Ciudad de Nueva York en el Da Hbilinmediatamente antenor a 'cada Feh ",g~:Pag~~e~~ses Yla Fecha de Vencimiento, la ,Compaadeber depositar con el Agente Pag oren fondos~a;sposicin, inmediata suficiente Moneda de CursoLegal de EE.UU., para realizarpago ,eriefectivo pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses oFecha de Vencimiento, tal como sea' l{caso.Si, la, Compafla, una Subsidiaria Garante o una Filial de laCompaa o de una Subsidiaria:GJ? nt~actacomolAgente Pagador, la Compaa, dicha SubsidiariaGarante o dicha Filial debern, nis\ :la1:1O:00,a.m.ihorade Nueva York del Da Hbil inmediatamenteanterior a cada una dedihasFechsePago'de interesesyFecha de Vencimiento, separar y manteneren fideicomiso en:Mone(3'

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~ "3.2 GonservaCin de Ofi~i a o Agencia. ,. ,.(a) La Compaa deber. , 'ntener.caaa oficina,o agencia requerida de conformidad con la

Seccin 2.3. La Compafia deber~ ient egarde inmediato notificacin por escrito al Fideicomisario enrelacin con cualquier cambio de -iJbic cinde dicha oficina o agencia. Si, en cualquier momento laCompaa no cumple con la conserv cin de dicha oficina o agencia requerida o no entregue alFideicomisario el domicilio de las misma , cualquier presentacin, entrega, notificacin y demanda podrser entregada en la Oficina Corporativa el Fideicomiso del Fideicomisario, y la Compaa, mediante elpresente instrumento designa al Fide omisario como agente para recibir la totalidad de dichaspresentaciones, entregas, notificaciones demandas.

{...}"6.9. El Fideicomisario Podr resentar Pruebas de Reclamo, etc.(a) el Fideicomisario podr independientemente de si ef principal de los Pagars es

en,toncesvencido): '.(1) presentar dichas pruebas e reclamo y dems documentos o papeles que puedan ser

necesario o aconsejables con el fin de que los reclamos del Fideicomisario y los Tenedores deconformidad con el presente Contrato de isin y los Pagars admitidos en cualquier procedimiento dequiebra, insolvencia, liquidacin o cualqu r otro procedimiento judicial referente a la Compaa, acualquier Subsidiaria Garante o cualquier ubsidiaria de la Compaa o sus respectivos acreedores opropiedades; y

(2) cobra y recibir cualquier dinero u otra propiedad pagadera o entregable en relacin concualquier reclamo de este tipo y distribuirlos de conformidad con el presente contrato de Emisin".

Asimismo, las Secciones 1.1, 2.3, 3.1, 3,2 Y 6.9, del acta de emisin de bono a una tasa deinters de 9.750% pagaderos el tres de febrero de dos mil veintids, conforme al contrato de emisin de

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Toca JTlercantil 23/2015

tres de febrero de dos mil doce celebrado entre Urbi, Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstilde Capital Variable, las subsidiarias partes de dicho instrumento y The Bank of New York Mellan comofideicomisario y The Bank of New York Mellan (Luxembourg) S.A., como Agente Pagador de Luxemburgoy Agente de Transferencias, establecen:

"Seccin 1. 1 Definiciones."Oficina del Fideicomiso Corporativo" significa la oficina del Fideicomiso en la que, en

cualquier momento, su negocio de fideicomiso corporativo ser principalmente administrado, mismaoficina que a la fecha del presente instrumento est ubicada en 101 Bare/ay Street, Floor 4E, New York,NY 10286, Fax: 212-815-5603, En atencin a: Intemational Corporate Trust, o la oficina principal delfideicomiso corporativo de cualquier fideicomisario sucesor (o cualquier otro domicilio que dichoFideicomisario sucesor pueda designar eventualmente mediante notificacin a los Tenedores y a laCompaa). . ,

"Seccin 2.03: Registrador y Agente Pagador. "(a) La compaa deber mantener una oficina o agencia en el Distrito de Manhaftan, Ciudad

de Nueva York, donde los Pagars podrn ser presentados o entregados para registro de transferencia ocanje (el "Registrador), donde los Pagars podrn ser presentados para pago (el "Agente Pagador) ypara la notificacin y demandas a o contra la Compaa en relacn con los Pagars y el presenteContrato de Emisin (salvo por el tipo que se contempla en la Seccin 11.08). En tanto que los Pagarssean admitidos pata su cotizacin en la Lista Oficial del Luxemboug Stock Exchange y para sunegociacin en el Euro MTF, y las Reglas del Luxembourg Stock Exchange as lo requieran, la Compaadeber mantener un Agente Pagador de Luxemburgo. El Registrador deber llevar un registro de losPagars y de su transferencia y canje (el "Registro de Pagars'). La Compaa podr tener uno o msco-Registradores y uno o ms agentes pagadores adicionales. El trmino "Agente Pagador incluyecualquier agente pagador adicional ncluyendo el Agente Pagador de Luxemburgo.

. (b)[...]

(c) La Compaa inicialmente designa a la Oficina del Fideicomiso Corporativo comoRegistrador, Agente Pagador, agente de Transferencia, y agente para entrega de notificaciones ydemandas en relacin con los Pagars y el presente contrato de Emisin, hasta el momento en que otrapersona sea designada como tal.

"3.1 Pago de Pagars.(a) (1) La Compaa deber pagar el principal e intereses (incluyendo Intereses Impagados)

sobre los Pagars en Moneda de curso Legal de EE.UU., en las fechas y de la forma que se estipula enlos Pagars en el presente Contrato de Emisin en la oficina, o agencia del Agente Pagador y Registradoren la Ciudad de Nueva York. Antes de las 10:00 a.m. hor! de la Ciudad de Nueva York en el Da Hbi(inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, la Compaadeber depositar con el Agente Pagador en fondos de dispopicin inmediata suficiente Moneda de CursoLegal de EE.UU., para realizar pagos en efectivo pagader9s en dicha Fecha de Pago de Intereses oFecha de Vencimiento, tal como sea el caso. Si, la Compaa, una Subsidiaria Garante o una Filial de laCompaa o de una Subsdiaria Garante acta como Agente Pagador, la Compaa, dicha SubsidiariaGarante o dicha Filial debern, antes de las 10:00 a.m. hor! de Nueva York del Da Hbil inmediatamenteanterior a cada una de dichas Fechas de Pago de intereses y Fecha de Vencimiento, separar y manteneren fideicomiso en Moneda de curso legal de EE.UU., en cantidad suficiente para realizar los pagos enefectivo pagaderos en dicha Fecha de Pago de Interese~ 9 Fecha de Vencimiento, tal como resulte elcaso. El principal y los intereses debern considerase pagados en la fecha de vencimiento si el Da Hbilprevio a dicha fecha el Fideicomisario o el Agente Pagador (distinto a la Compaa, una SubsidiariaGarante o una Filian de la Compaa o de una Subsidiaria Garante) tiene, de conformidad con elpresente Contrato de Emisin, Moneda de Curso Lega/:c!e EE.UU., designada para y suficiente parapagar la totalidad del principal e intereses entonces p;:gaderos y si al Fideicomsario o el AgentePagador, conforme sea el caso, no se les prohbe pagar qicho importe a los Tenedores en la dicha fechade conformidad con los trminos del presente contrato, de Emisin. Sin perjuicio de lo anterior, laCompaa podr elegir realizar los pagos de intereses mediante cheque enviado por COffeo a losTenedores a sus domicilios registrados.

[...]"3.2 Conservacin de Oficina o Agencia. ,(a) La Compaa deber mantener cada oficina o agencia requerida de conformidad con la

Seccin 2.3. La Compaa deber entregar de inmediato notificacin por escrito al Fideicomisario enrelacin con cualquier cambio de ubicacin de dicha oficina o agencia. Si, en cualquier momento laCompaa no cumple con la conservacin de dicha oficina o agencia requerida o no entregue alFideicomisario el domicilio de las mismas, cualquier presentacin, entrega, notificacin y demanda podrser entregada en la Oficina Corporativa del Fideicomiso del Fdeicomisario, y la Compaa, mediante elpresente instrumento designa al Fideicomisario como agente para recibir la totalidad de dichaspresentaciones, entregas, notificaciones y demandas.

[...]"6.9. El Fideicomisario Podr Presentar Pruebas de Reclamo, etc.(a) el Fideicomisario podr (independientemente de si el principal de los Pagars es

entonces vencido):(1) presentar dichas pruebas de reclamo y dems documentos o papeles que puedan ser

necesario o aconsejables con el fin de que los reclamos del Fideicomisario y los Tenedores deconformidad con el presente Contrato de Emisin y los Pagars admitidos en cualquier procedimiento dequiebra, insolvencia, liquidacin o cualquier otro procedimiento judicial referente a la Compaa, acualquier Subsidiaria Garante o cualquier Subsidiaria de la Compaa o sus respectivos acreedores o

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PODER JiFED

OF.CIMOTRDEL 02CIMC

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aa deber mantener una Oficina o Agencia de Registroy uno o ms Agentes Pagadores, donde os agars podrn ser presentados o entregados para registrode transferencia o canje (el "Registr o , donde podrn ser present~dos para pago (el "AgentePagador"), as como para la notificacin demandas contra la Compaia en relacin con los pagars y elcontrato de emisin y que para efecto se design la Oficina del Fideicomiso Corporativo(fideicomisario) .

Por otra parte, se ob a q e el Fideicomisario podr presentar pruebas de reclamo y demsdocumentos o papeles qu uedan er necesarios o aconsejables con el fin de que los reclamos delFideicomisario y los T dores de nformidad con el contrato de emisin y los pagars admitidos encualquier procedimiento de quiebr insolvencia, liquidacin o cualquier otro procedimiento judicialreferente a la Compaa, a cualquie Subsidiaria Garante o cualquier Subsidiaria de la Compaia o susrespectivos acreedores o propieda es; asi como cobrar y recibir cualquier dinero u otra propiedadpagadera o entregable en relacin n cualquier reclamo de este tipo y distribuirlos de conformidad con elcontrato de Emisin. " .

De esta forma, 'The Ban of NewYorkMellon acta como Fideicomisario en los contratos deemisin de bonos' que se relaciona, se le torg'calidaddeHegistrador y Age~t~ Eagador, por ello tienefacultades para cgbrar'y recibir cu Iquierdinero u otra propiedad pagadera o engegaQle en relacin conqualquier reclamo y distribuirlos. d ~n!ormidadC?n:el~ntrato de E!TILsin,:porl~que se estima que el'pagoa.los acreedores reconocldo'cbmoibeneficlanos de los bonos debera realizarse por conducto de

. Toca mercantil 23/2015

que confirm su existencia en los registros contables electrnicos y documentacin disponibleque se encuentra en el domicilio de la comerciante; en el presente caso, fungiendo como deudoraprincipal de una deuda que contrajo con el carcter de obligadas solidarias con las diversas quincesubsidiarias.

En razn a lo anterior, se desestima la objecin que realiza el acreedor Ashmore SICAV, enrepresentacin de Ashmore SICAV Emerging Markets Corporate Debt Fund .

Ante la objecin que realiz Ashmore Invesment Management Limited como agente ennombre y representacin de Aria Co Pty Ud como fiduciaria de Aria Alternative Assets Trust, en elsentido de que el adeudo ascenda a $5,572,000.00.dlares ms intereses ordinarios y moratoriosrelativos a los bonos con vencimiento al 2016 y $4,728,000.00 dlares ms intereses ordinarios ymoratorios relativos a los bonos con vencimiento al 2020, con el argumento de que en diciembre dedos mil catorce adquiri de:

~ Ashmore Emerging Markets Special Situations Opportunities Fund Lp la titularidad de 2,572,000 bonoscon vencimiento al 2016.

~ Stichting Blue Sky Active Fixed Income Emerging Markets Debt USD Denomirtted Fund la titularidad de100,000 Bonos 2016.

~ BT Pension Scheme Trustees lmited as Trustee of the BT Pension Scheme la titularidad de 100,000bonos 2016.

~ Ashmore Emerging Markets Special Situations Opportunities Fund Lp la titularidad de 3,920,533 bonoscon vencimiento al 2020. .

~ Stichting Blue Sky Active Fixed Income Emerging Markets Debt USD Denominated Fund la titularidad de254,283 bonos con vencimiento al 2020.

~ BT Pension Scheme Trustees lmited as Trustee of the BT Pension Scheme la titularidad de 435,292bonos con vencimiento al 2020.

~ Professionel Forening SEB Institutionel Afdeling 7-Ashmore Emerging Market Bonds AKL la titularidad de117,892 bonos con vencimiento al 2020.

No obstante que el Conciliador al exhibir las listas definitivas no dio respuesta a la objecindescrita, reconoci la cantidad de $98'477,944.11 pesos relativos a los bonos con vencimiento al 2016equivalente a 18'622,472.57 UDls; y $83'375,909.95 pesos corresponden a los bonos con vencimiento al2020 equivalente a 15'766,632.92 UDls, cantidades que convertidas a dlares con el tipo de cambio de14.6484 pesos, son superiores a las que solicita, lo que este rgano jurisdiccional corrobor con lastransmisiones de derechos de crditos, las cuales por auto de uno de julio de dos mil quince se tuvieronpor exhibidas, conforme el numeral 144 de la Ley de Concursos Mercantiles con relacin con el diverso ~ ~52 de la Reglas de Carcter General de la Ley de la Materia, adems de que el propio Conciliador ~o .4~~argument que confirm su existencia en los registros contables electrnicos y documentacin ..~ Gdisponible que se encuentra en el domicilio de la comerciante; en el presente caso, fungiendo como ~ )? .como _de_u_d_o_ra_p_rin_c_ip_a_1de una deuda que contrajo con el carcter de obligadas solidarias con las ti, ~6'~. "-l ... ;:'iv .;.diversas quince subsidiarias. F,_~;1~

En razn a lo anterior, se desestima la objecin que .realiza el acreedor Ashmore Invesment .\;~~[]}Management Limited como agente en nombre y representacin de Aria Co Pty Ud como fiduciaria de ..~~Aria Alternative Assets Trust. . POD ~.' ., 'DI

Respecto a la objecin que plante HSBC Mxico, Sociedad Annima, Institucin de L;. v,.Banca Mltiple, Grupo Financiero HSBC, Divisin Fiduciaria, como fiduciaria en el fideicomiso r tER.303623, en el sentido de que el monto que asciende es .de $1'301,887.97 UDls, equivalente a i1ECr,: .. 'n;-lBur$6'884,545.00 pesos moneda nacional. lJL m.:C;:;'=D QU;

Lo que se corrobor con las documentales que exhibi como anex a su solicitud de ~,8{ICA1reconocimiento de crdito, consistente en 1) copia certificada del convenio de transaccin judicial quecelebran por una parte HSBC Mxico, Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple, GrupoFinanciero HSBC, Divisin Fiduciaria, como fiduciaria en el fideicomiso 303623, y por otra UrbiDesarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable, as como de los anexoscorrespondientes, por el Titular de la Notara Pblica 233 del Dstrito Federal, licenciado ngel GilbertoAdame Lpez veintisis de febrero de dos mil quince, la cual consta de ochenta y seis fojas; 2) originaldel pagar valioso por la cantidad de $6'000,000.00 pesos de veinte de febrero de dos mil trece,suscrito por Agustn Ernesto Garay Cuarenta, representante de Urbi Desarrollos Urbanos, SociedadAnnima Burstil de Capital Variable; 3) copia certificada por el Titular de la Notara Pblica 233 delDistrito Federal, licenciado ngel Gilberto Adame Lpez el veintisis de febrero de dos mil quince del acta58794, volumen 954 expedida por el Notario Pblico Nmero Ocho licenciado Vctor lbez Bracamontesen Mexicali, Baja California, la cual consta de tres fojas; y 4) copia fotosttica simple de diversasconstancias en diecisiete tomos.

A tales documentos se les otorga pleno valor probatorio con fundamento en el artculo 1292 y1296, del Cdigo de Comercio, de aplicacin supletoria a la Ley de Concursos Mercantiles, en virtud deque no fueron objetados por la parte contraria.

De las que se aprecia el adeudo a la acreedora HSBC Mxico, Sociedad Annima, Institucinde Banca Mltiple, Grupo Financiero HSBC, Divisin Fiduciaria, como fiduciaria en el fideicomiso 303623,as como la naturaleza del mismo, esto es, que el adeudo deriva de un "convenio de colaboracin,alianza estratgica y bien comn" con Vertice, (convenio para que de forma comn se trabajara en laoriginacin de crditos hipotecarios para la adquisicin de viviendas nuevas desarrolladas por urbi)obligndose entre otras cosas, Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variabley subsidiarias, a realizar el pago a Vrtice de los saldos de crditos otorgados por sta y relacionadoscon las viviendas de urbi, desde enero de 2009, y ante el incumplimiento a dicho convenio ste demanda Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable y subsidiarias en la vaordinaria mercantil, juicio del que conoci Juzgado Septuagsimo Segundo de lo Civil con expediente

14

~_J

PODER JUDlaAL DE LA FEDERACIN

f.

a.


e.

,.,1)('- nn"s"FOM,U.

1355/2011; posteriormente Vertice (fideico y fideicomisaria en segundo lugar) SociedadHipotecaria Federal (fideicomisaria en prim luga y, HSBC, celebran un contrato de fideicomisoirrevocable de Administracin, pago y garant nme F/303623 (modificado el31 mayo 2012).

Posteriormente Vertice -eedent yel duciario F/303623 (HSBC) -eesionario-, celebranun contrato de cesin de derechos litigios s,'p el que se ceden los deredhos litigiosos a favor deF/303623 respecto del juicio ordinario merc ntil; s, el veinte de febrero dos mil trece Urb DesarrollosUrbanos, Sociedad Annima Burstil d C pital Variable y subsidiarias, HSBC como fiduciario deF/303623, Vertice y otros celebraron un venio de transaccin judicial por el cual las partes seotorgaron reciprocas concesiones para: d or terminado el juicio ordinario mercantil --en trminos delinciso b) de la clusula segund~'o gndose Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad AnnimaBurstil de Capital Variable y subsidi I s a pagar al fideicomiso F/303623 el diecinueve de julio de dosmil trece, $6,000,000.00 pesos, a ct de dar por terminado el juicio ordinario mercantil, y a fin degarantizar el convenio el veinte e feb ero de dos mil trece, Urbi Desarrollos Urbanos, SociedadAnnima Burstil de Capita ariable irm un pagar por tal cantidad con vencimiento al diecinuevejulio de dos mil trece y co . ters mora rio para el caso de incumplimiento en el pago por parte de UrbiDesarrollos Urbanos, ledad Ann!im Burstil de Capital Variable y subsidiarias.

Ttulo d crdito que se e hibi como sustento de la objecin y que es una pruebapreconstituida de la existencia del crd o documentado, esto en trminos de los artculos 5, 170 Y 171de la Ley General delTtu'los y Oper,aci es de C!:,Mito.,'

Documentos a los cuales se les otorga pleno valor probatorio con fundamento en el artculo1292,y.1296, del Cdigo de Comerci , de aplicacin supletoria a la Ley de Cbngu!~.9S Mercantiles, envirtud de que no fueron objetadas por I part contrarja~' .-- -"' \,

.No obstante, el Conciliador I"exhibiria.lista definitiva no dio ~espuesta a la objecin descrita,reconoci la cantidad de $1'301,887. 7 UDls," equivalente a $6'884;545.02 pesos moneda nacional,,~n l argumento de qu(confirmosu xistencia en, los registros .contables:-electrnicos y documentacin

", disponible que se encu'entraeneldo icilio de la comerciante, en cumplimiento al numeral 121 de la Ley"de Concursos Mercantiles; .'. ,,' .: " (( ~', \'

"'\ Sin embargo, contrario a 110, quienresuelve,estima'que la cantidad correcta que sereconoce al acreedor es ge/$1'2 3,084.14 UDls,' eq~ivalentes a $6'837,989.28 pesos monedanacional. . ' """" - .

Cantidad que se obtiene nfo'rme a\.la--:op"er,acin,aritmtica que l acreedor realiza en suescrito de objecin, con la nica obs . acin de,qu el periodo de los meses de incumplimiento por partede la concursada -veinte de julio, e dos miltreee al 'veintiuno. de 'enero de dos mil quinee-, sondieciocho meses yno diecinueve me. es....g~e refiere en su escrito. ' .

",'De ah que su objecin sea ar.ci5'lmente fundada . Asimismo, rspecto~'la objeiones que ,plantea la concursada Urbi Desarrollos Urbanos,

Sociedad Annima Bur~tilge Capit' Variable, consistentes en:Que,los montos reconocidos en la lis a provisional no estn actualizados al veintiuno de enero de dos milquince." ~ ~ "0 1 " '" , " " " ,Qu al mont que se propone rec ocer alfidu,ciario The'Sank of Ne\~ York Mellon, respecto de laemisin de bonQsconliencimien o en 2016 -$180'991,828.10 dlares ms intereses- debe

. - "'" ~-- '\ '- ~ ,-descontrsele,la suma de los' bon que se proponen reconocer a los tenedores de bonos que sepropusieron de'm~nera individuaL -Que/.~I monto qu se 'propone rec ocer al fiduciario The Bank of New York Mellon, respecto de laemisin~ de bonos convencimien o en 2020 -$361,169,223.93 dlares, ms intereses- debe

, J A . . .descontrsele la suma, de los bon que se proponen reconocer a los tenedores de bonos que sepropsiern demanera individUaL ' :

d;~, Que,almntoque se,;'propone re ocer al fiduciario The "Bank ofNew York Mellon, respecto de la\~,...;.:.;\ emisin de bonos con vencimien o en 2016 -$602,936,361:40 dlares ms intereses- debe~.:/ descontrsele la suma de los hon que se proponen reconocer a-los tenedores de bonos que se

propusieron de manera individual; , ,,', ' .,Que en la lista provisional en espe ifico'en'los folios 14.224 y 14.225 se reconoce crditos relativosprovisin de contingencias legal s, provisin de partidas fiscales inciertas, sin que aparezcanombre alguno de acreedor, concep o o algn otro dato que lo identifique, ni se trata de una cantidadliquida, vencida y exigible a la contur ada.Que en la lista aparecen mal nombre e diversos acreedores no laborales.No obstante que el Conciliador o emiti respuesta alguna a las mismas, este Juzgador las

desestiman, por las siguientes razon s:Realizada una revisin minuciosa ,a s listas definitivas, as como al lista~o que en alcance remiti elConciliador, se obtiene que ste reali las actualizaciones correspondientes con base en los registroscontables electrnicos y docume tacin disponible que se encuentra en el domicilio de lacomerciante, esto es, los montos qu se proponen reconocer se encuentran actualizados al veintiuno deenero de dos mil quince.Respecto a los montos que se propon n reco'nocer al fiduciario The Bank of New York Mellon SociedadAnnima, ya se emiti pronunciamient como se advierte en prrafos que anteceden.Que efectivamente en la lista definitiv no se propuso reconocer crdito alguno a nombre de provisinde contingencias legales, provisin de partidas fiscales inciertas, asi como que los nombres dediversos acreedores no laborales, fuero corregidos.

~ Respecto a la div rsa objecin de HSBC Mxico, Sociedad Annima, Institucinde Banca Mltiple, Grupo Financiero SBC, en el sentido de que se le reconozca el crdito por lacantidad de $105'468,512.35 pesos, e, su calidad de aval, y un crdito diverso por la cantidad de$1'086,329,221.1 O pesos, moneda naciobal, con garanta real hipotecaria.

\

\\ 15

c.

. ; , 'Toca mercantil 23/2015." t Ik" ~

Por lo que respecta a la primera objecin, se corrobor con las documentales que en copiacertificada anex a su objecin en cumplimiento al artculo 129 de la Ley de Concursos Mercantiles,consistentes en: 1) sentencia definitiva emitida en los autos del juicio ejecutivo mercantil 972/2013 quepromovi el acreedor contra Ingeniera y Obras, Sociedad Annima de Capital Variable, CuauhtmocPrez Romn y Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad annima Burstil de Capital Variable, por el JuezSeptuagsimo de lo Civil en Mxico, Distrito Federal; 2) Sentencia definitiva emitida en los autos del tocade apelacin 632/2014 que promovi Ingeniera y Obras, Sociedad Annima de Capital Variable,Cuauhtmoc Prez Romn y Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad annima Burstil de Capital Variable,contra la sentencia que se emiti en los autos 'del juicio ejecutivo mercantil 972/2013 por el JuezSeptuagsimo de lo Cvil en Mxico, Distrito Federal; y 3) pagar valioso por la cantidad de$75,000,000.00 pesos en suscrito por el representante de Ingeniera y Obras, Sociedad Annima deCapital Variable, y en su calidad de avales Cuauhtmoc Prez Romn y Urbi Desarrollos Urbanos,Sociedad annima Burstil de Capital Variable, con fecha de vencimiento el quince de marzo de dos miltrece.

Documentos a los cuales se les otorga pleno valor probatorio con fundamento en el artculo1292 y 1296, del Cdigo de Comercio, de aplicacin spletoria a l Ley de Concursos Mercantiles, envirtud de que no fueron objetadas por la parte contraria.

El Conciliador en la lista definitiva reconoci la cantidad de $105'468,512.34 pesos monedanacional equivalentes a 19'944,409.84 UDls- en su carcter de obligado solidario, en atencin a lacontabilidad electrnica del Comerciante y a la informacin que el propio Comerciante y su personal queestn obligados a proporcionar, conforme el numeral 121 de la Ley de Concursos Mercantiles, en razn aello, se desestima dicha objecin.

Asimismo, respecto de la diversa objecin que realiza en el sentido de que se le reconozcaun crdito por la cantidad de $1 '086,329,221,10 pesos, moneda nacional, con garanta real hipotecaria.

El Conciliador en la lista definitiva reconoci la cantidad de $1'086,329,221.10 pesos, monedanacional equivalentes a 205'428,091.53 Udis, en su carcter de obligado solidario.

En cumplimiento al numeral 125, penltimo prrafo, de la Ley de Concursos Mercantiles, elacreedor en comento aduce que a la solicitud de reconocimiento de crdito que exhibi en el concursomercantil 36/2014, anex los documentos que lo avalan, que se tienen a la vista para resolver la presentesentencia, conforme a la contradiccin de tesis 4/2007, 2a1J. 103/2007, sustentada por la Segunda Salade la Suprema Corte de Justicia de la Nacin, visible en la pgina 285 del Tomo XXV, Junio de 2007 delSemanario Judicial de la Federacin y su Gaceta, Materia,Comn, Novena poca, con rubro "HECHONOTORIO. PARA QUE SE INVOQUE COMO TAL LA EJECUTORIA DICTADA CON ANTERIORIDADPOR EL PROPIO ORGANO JURISDICCIONAL, NO ES NECESARIO QUE LAS CONSTANCIASRELATIVAS DEBAN CERTIFICARSE", entre ellas, copia simple de la escritura pblica 32,645 de cuatrode octubre de dos mil diez, otorgada ante la fe del Notario Pblico Nmero 218 del Distrito Federal, libro755, relativa al contrato de apertura de crdito en cuenta corriente con garantia real hipotecaria quecelebraron HSBC Mxico, Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero HSBCcon Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable; CyD Desarrollos Urbanos,Sociedad Annima de Capital Variable; Obras y Desarrollos 'Urbi, Sociedad Annima de Capital Variable;Urbi Construcciones del Pacifico, Sociedad Annima de Capital Variable; Promocin y Desarrollos Urbi; yConstructora Metropolitana Urbi,' Sociedad Annima de Capital Variable e Ingeniera y Obras, SociedadAnnima de Capital Variable; como parte acreditada y la ltima en mencin, adems en su carcter degarante hipotecaria.

As como, copia simple de catorce pagars descritos como sigue: pagar por la cantidad de$3'108,993.01 pesos suscrito por Ingenieria y Obras, Sociedad Annima de Capital Variable y como avalUrbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable; pagar por la cantidad de$1'636,724.98 pesos suscrito por Ingeniera y Obras, Sociedad Annima de Capital Variable y como avalUrbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable; pagar por la cantidad de$300,000,000.00 pesos suscrito por Ingeniera y Obras, Sociedad Annima de Capital Variable y comoaval Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable; pagar por la cantidad de$300'000,000.00 pesos suscrito por CyD Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima de Capital Variable ycomo aval Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable; pagar por la

. cantidad de $5'085,291.93 pesos suscrito por CyD Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima de CapitalVariable y como aval Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable; pagarpor la cantidad de $6'452,036.49 pesos suscrito por CyD Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima deCapital Variable y como aval Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable;pagar por la cantidad de $1'045,077.20 pesos suscrito por Promocin y Desarrollos Urbi, SociedadAnnima de Captal Variable y como aval Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil deCapital Variable; pagar por la cantidad de $1'032,983.03 pesos suscrito por Obras y Desarrollos Urbi,Sociedad Annima de Capital Variable y como aval Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstilde Capital Variable; pagar por la cantidad de $2'446,913.52 pesos suscrito por Obras y Desarrollos Urbi,Sociedad Annima de Capital Variable y como aval Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstilde Capital Variable; pagar por la cantidad de $17'703,774.72 pesos suscrito por ConstructoraMetropolitana, Sociedad Annima de Capital Variable y como aval Urbi Desarrollos Urbanos, SociedadAnnma Burstil de Capital Variable; pagar por la cantidad de $4'702,085.19 pesos suscrito porConstructora Metropolitana, Sociedad Annima de Capital Variable y como aval Urbi DesarrollosUrbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable; pagar por la cantidad de $459,211.70 pesossuscrito por Urbi Construcciones del Pacifico, Sociedad Annima de Capital Variable y como aval UrbiDesarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable; pagar por la cantidad de$124'441,026.76 pesos suscrito por Urbi Construcciones del Pacifico, Sociedad Annima de CapitalVariable y como aval Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable; pagar

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;!lFORMA A-55


por la cantidad de $2'184,702.10 pesos suscr, o r Urbi Construcciones del Pacifico, Sociedad Annimade Capital Variable y como aval Urbi D arr 1I0s' Urbanos, Sociedad Annima Burstil de CapitalVariable.Documentos al ser en copia simple car de valor probatorio pleno, por lo que quien resuelve les

otorga valor de indicio al generar sim I presuncin de la existencia de tales documentos que sereproducen --conforme al numeral 12 el Cdigo Federal de Procedimientos Civiles de aplicacinsupletoria a la Ley de Concursos Mer ntiles...;...al adminicularse con el reconocimiento que realiza elConciliador al reconocer dicho crdi adems de que en cumplimiento al numeral 129 expres quesolicit copia certificada en los juici spectivos.Sirve de apoyo la Jurisprudenc' 1 .IJ. 126/2012 (10a.), sustentada por la Primera Sala de la Suprema

Corte de Justicia de la Naci, visi le' en la pgina 622 del Libro XVII, Febrero de 2013 Tomo I delSemanario Judicial de la Fe racin' su Gaceta, Dcima poca, Materia Civil, cuyo rubro y texto son lossiguientes:

"DOCUME OS PRIVA OS ORIGINALES Y COPIAS FOTOSTTICAS SIMPLES. SUVALOR PROa RIO EN LOS J ICIOS MERCANTILES. En el artculo 1296 del Cdigo de Comercio,de contenido idntico al numera 1241 del mismo ordenamiento, el legislador estableci que si losdocumentos privados presentado en original en los juicios mercantiles -en trminos del artculo 1205 delCdigo invocado-, no son objetad s por la parte contraria, se tendrn por admitidos y surtirn sus efectoscomo si se hubieran' reconocido xpresamente. Al respecto, este ltimo numeral establece, despus deun listado enunciativo' en el quentempla a los' documentos privados,' que tambin ser admisible comoprueba ,"en general cualquier ot similar u objeto que sirva Para averiguar la vefdad.; entre los cualesestn las copias simples. Ahor: bien, los documentos originales 'y las copias,ftostticas no son lomismo, pues stas son simpl ,reproduccines,de, documentos OI]ginales que pueden alterarse omodificarse en el proceso' d ~reproduccin, de modo quena correspondan al documento quesupuestamente reproducen Iy,,: por ello, constituyen elementos de coniiccin distintos regidos pordiferentes normas y,con':difere' te valor probatorio; de ah qeconforme al indicado artculo 1296, lascopias simples n,pueden' te'n rse porreconocidas.antej~Jal!~ de objecin,-coriio sucede con losdocumentos privados exhibido en original. As, par detemiinar \ el valor probatorio de las copiasfotostticas simples en un proc dimiento mercantil, ante la altaoe disposicin expresa en el Cdigo deComercio, debe aplicarse supl oriamenteel artcu/o,217del Cdigo Federal de Procedimientos Civiles,el cual ha sido interpretado p este alto triburaten "e( sentido de que las copias fotostticas simplesdeben ser valoradas como indi ios y.. adminicula'rs~ con los dems. elementos probatorios que obren enautos, segn el prudente aroitri judiial.'/

Documentales ~ las ue, corilo.se dijo, se les otorga valor de indicio y de las que se advierteque el.adeudo que se solicita serecor~zca aeriva,de un contrato de apertura de crdito en cuenta

\ orriente con garanta hipotec ria nicamnte' con Ingenieria y Obras, Sociedad Annima de CapitalVariable. 1 _ : .//' '. .." __' ,_-

Debe decirse que,las bligaeion~s que asumi el deudor solidario - Urbi Desarrollos Urbanos,Sociedad Annima Burstil de~ apital Variable....,. y el garantehipoteca,rio .,.-Ingeniera y o,bras, SoeiedadAnnima de Capital Variable no son las mismas, ni -se originaron en el mismo contrato, pues laobligacin del deudo~ solid?ri - e da en el contrato principal, la del garante hipotecario se adquiere en elaccesorio; adlTls,-'quien ace el! carcter de deudor solidario adquiri el deber de responder en sutotalidad de la Obl!gacinde pa o contra ida por el deudor principal, lo cual implica que el acreedor puede,exig~~~ cualquiera de ellos que esponda con la"totalidad" de sus bienes, lo que no ocurre en el caso delgarantehipotecario. .: ,- - . ,.~- ,,-/Ello es as; porque si ien el garante hipotecario se obliga a responder subsidiariamente ante el

incumplimiento, esa obligacin lo puede hacerse efectiva en el bien o los bienes dados en garanta, sin?.--J que pueda extenderse a otros;

~~ . Por 10anterior, ante el incumplimiento de la obligacin d~ pago, no es dable que a travs de laz/l via, hipotecaria, ~cuyo--sustent radica en el ejercicio/de - una accin real, el acreedot intente

simultneamente una-personal carcter ejecutivo en contra del deudor solidario, ya que los trminos ylas condiciones que las rigen s n distintos, pues si bien ambas acciones estn vinculadas al mismocrdito, lo cierto es que la obliga iri :asumidapor el deudor solidario no slo es diversa a la aceptada porel garante hipotecario, sino que t mbin tienen diversas causas, al derivar de contratos diferentes.

Por lo anterior, se re noce a HSBC Mxico, Sociedad Annima, Institucin de BancaMltiple, Grupo Financiero HS C, :respecto del monto de $1 '086,329,221.1 O pesos moneda nacionalequivalentes a 205'428,091.53 U s,' en su carcter de obligado solidario, en el grado y prelacin quese apreciarn a continuacin .

Respecto a la objeci que plante Credit Suisse International, en el sentido de que en lalista provisional se asent su domi ilio incorrecto, el conciliador al exhibir la lista definitiva reconoci comoacreedor ala empresa en cita, y me domicilio el que establece la persona moral encita, esto es, el sitoen Calle Mxico;100, edificio Argu -segundo piso, primera seccin, Mexicali, Baja California, en,raznaello, es por lo que se desestima la bjecin planteada.

Respecto a la diversa objecin que plante Banco Santander (Mxico), Institucinde Banca Mltiple, Grupo Financier Santander Mxico, en el sentido de que en la lista provisional no sele reconoce el carcter de obliga solidariolaval de veinte crditos que tiene reconocidos con lassiguiente subsidiarias Ingeniera y bras, Sociedad Annima de Captal Variable; Obras y DesarrollosUrbi, Sociedad Annima de Capital ariable; Promocin y Desarrollos Urbi, Sociedad Annima de CapitalVariable; Constructora Metropolitana Urbi, Sociedad Annima de Capital Variable; Urbi Construccionesdel Pacfico, Sociedad Annima de apital Variable y CyD Desarrollos Urbanos, Sociedad Annima deCapital Variable.

PODER JUDICIAL DE LA FEDERACIN

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Una vez que se tienen a la vista los expedientes 36/2014, 41/2014, 42/2014, 48/2014 Y51/2014, para resolver lo conducente, conforme a la contradiccin de tesis 4/2007, 2a1J. 103/2007,sustentada por la Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nacin, visible en la pgina 285del Tomo XXV, Junio de 2007 del Semanario Judicial de la Federacin y su Gaceta, Materia Comn,Novena poca, con rubro "HECHO NOTORIO. PARA QUE SE INVOQUE COMO TAL LA EJECUTORIADICTADA CON ANTERIORIDAD POR EL PROPIO ORGANO JURISDICCIONAL, NO ES NECESARIOQUE LAS CONSTANCIAS RELATIVAS DEBAN CERTIFICARSE"; Y corroborad la existencia de loscrditos que alude, se declara fundada su objecin y se reconoce el carcter solidario de la concursadarespecto a los crditos que se aprecian ms adelante, en los grados y prelacin que se precisar.

En lo que concierne a las objeciones que present ACE Fianzas Monterr~y, SociedadAnnima, para el efecto de que se le reconozca como acreedor de la concursada, en tanto sustentaque sta tienen el deber de responder por una obligacin de garanta con motivo de las plizas de fianza961908, Inclusin O; 1040618, Inclusin O; 829762, Inclusin O; 1260681, Inclusin O; 28000001998,Inclusin 520022; 28000001998, Inclusin 520033; 28000001998, Inclusin 520031; 28000001998,Inclusin 520011; 1310421, Inclusin O; 1341233, Inclusin O; 765723, Inclusin O; 1121056, Inclusin O;766147, Inclusin O; 28000001998, Inclusin 520028; 1264619, Inclusin 0;.1237056, Inclusin O;1320009, Inclusin O; 1332752, Inclusin O; 1343036, Inclusin O; 1412293, Inclusin O; 28000001998,Inclusin 520029; 1183815, Inclusin O; 1183818, Inclusin O; 1266910, Inclusin O; 1183824, InclusinO; 1230834, Inclusin O; 1279392, Inclusin O; 1230821, Inclusin O; 1384928, Inclusin O; 1343029,Inclusin O; 1219863, Inclusin O; 1183826, Inclusin O; 1343025, Inclusin O; 1343032, Inclusin O;1343034, Inclusin O; 1230835, Inclusin O; 1350731, Inclusin O; 1219855, Inclusin O; 1330160,Inclusin O; 1330174, Inclusin O; 1350745, Inclusin O; 1330167, Inclusin O; 1266163, Inclusin O;1266165, Inclusin O; 1350753, Inclusin O; 1345987, Inclusin O; 1345989, Inclusin O; 1409925,Inclusin O; 1348308, Inclusin O; 1193220, Inclusin O; 1348305, Inclusin O; 1348312, Inclusin O;1421727, Inclusin O; 1266188, Inclusin O; 1266194, Inclusin O; 1345985, Inclusin O; 1348314,Inclusin O; 1230828, Inclusin O; 1219745, Inclusin O; 1219839, Inclusin O; 1409919, Inclusin O;1193223, Inclusin O; 1330164, Inclusin O; 1424724, Inclusin O; 1377579, Inclusin O; 1193227, {)t\1DfInclusin O; 1204481, Inclusin O; 1266175, Inclusin O; 1193231, Inclusin O; 1266182, Inclusin O; #. ~1193235, Inclusin O; 1193237, Inclusin O; 1204487, Inclusin O; 1204491, Inclusin O; 902687, ~ ~~i~Inclusin O; 1193246, Inclusin O; 1418640, Inclusin O; 1266187, Inclusin O; 1266201, Inclusin O; K (l; ~1221670, Inclusin O; 1266207, Inclusin O; 1354523, Inclusin O; 902673, Inclusin O; 1230833, 5., ~?~.~}.:.\~.,~Inclusin O; 1221676, Inclusin O; 1221678, Inclusin O; 1266213, Inclusin O; 1221674, Inclusin O; .... .:.~-1193239, Inclusin O; 1336231, Inclusin O; 1337216, Inclusin O; 1337220, Inclusin O; 1223134, {- . :~~. ~'~l.t~Inclusin O; 1345535, Inclusin O; 1325737, Inclusin O; 1377351, Inclusin O; 956457, Inclusin O; . ~1190304, Inclusin O; 1190305, Inclusin O; 1148037, Inclusin O; 1152900, Inclusin O; 1152916, ""Inclusin O; 1251355, Inclusin O; 818569, Inclusin O; 1150576, Inclusin O; 1340414, Inclusin o;C'OD:: '7 JUD1302~~0, Inclusin O; 1196~?3, Inclusin O; 134~~11, Inclusin O; 125?~51, Inclusin O; 12~~250p' ,. ..;D~=;Incluslon O; 114~139, Incluslon O; 132~~24, Incluslon O; 1171.~27, Incluslon O; 1171~~3, Incluslon O, DECIMO TRIBL1171821, Incluslon O; 1150214, Incluslon O; 1171825, Incluslon O; 1302339, Incluslon O; 1276519, DEI.DECIMCQlInclusin O; 1318822, Inclusin O; 1143227, Inclusin O; 1143226, Inclusin O; 1024292, Inclusin O; MEXICJ1289792, Inclusin O; 1292331, Inclusin O; 1219973, Inclusin O; 1304832, Inclusin O; 1370796,Inclusin O; 1249310, Inclusin O; 1374384, Inclusin O; 1301136, Inclusin O; 1180579, Inclusin O;28000001998, Inclusin 520030; 1153090, Inclusin O; 1190307, Inclusin O; 1361002, Inclusin O,1153092, Inclusin O; 1209897, Inclusin O; 1296067, Inclusin O; 1361005, Inclusin O; 1153091,Inclusin O; 28000001998, Inclusin 520017; 1341299, Inclusin O; 1257553, Inclusin O; 1257557,Inclusin O; 1278681, Inclusin O; 1296062, Inclusin O; 1333478, Inclusin O; 1363311, Inclusin O;1242623, Inclusin O; 1379277, Inclusin O; 1184641, Inclusin O; 1197813, Inclusin O; 1282606,Inclusin O; 1392215, Inclusin O; 1175706, Inclusin O; 1237857, Inclusin O; 1289060, Inclusin O;1237842, Inclusin O; 1195542, Inclusin O; 1354869, Inclusin O; 1358350, Inclusin O; 1095946,Inclusin O; 1237867, Inclusin O; 1297522, Inclusin O; 1297258, Inclusin O; 1343234, Inclusin O;1339834, Inclusin O; 1339843, Inclusin O; 1257555, Inclusin O; 1318754, Inclusin O; 1306669,Inclusin O; 1088025, Inclusin O; 1318748, Inclusin O; 1318757, Inclusin O; 1296626, Inclusin O;1318762, Inclusin O; 1318751, Inclusin O; 1374509, Inclusin O; 1332787, Inclusin O; 1386205,Inclusin O; 1356684, Inclusin O; 1374510, Inclusin O; 1077408, Inclusin O; 1304831, Inclusin O;1245018, Inclusin O, 1150215, Inclusin O y 1354137, cuyo monto total asciende a la cantidad de$2,955,989,828.69 MN (Dos mil novecientos cincuenta y cinco millones novecientos ochenta y nueve milochocientos veintiocho pesos 69/100 Moneda Nacional), se establece lo siguiente.

Como antecedente conviene destacar que ACE Fianzas Monterrey, Sociedad Annima,demand en la va ordinaria mercantil con providencia precautoria de embargo, a la concursada conmotivo de la expedicin de la pliza de fianza 1354137, por la cantidad de $1,237'017,159.40 MN (Un mildoscientos treinta y siete millones diecisiete mil ciento cincuenta y nueve pesos 40/100 Moneda Nacional)para garantizar ante la Tesoreria de la Federacin el inters fiscal derivado del crdito fiscal C-569424,por concepto de impuesto sobre la renta del ejercicio fiscal de dos mil diez.

Demanda que se radic con el nmero 257/2013 del ndice del Juzgado Sexto de JurisdiccinConcurrente del Primer Distrito en el Estado de Nuevo Len.

Posteriormente, la afianzadora promovi en dicho juicio ampliacin de demanda por laexpedicin de plizas que se mencionan en la objecin que aqu se atiende por la cantidad de$1,718'967,669.29 MN (Un mil setecientos dieciocho millones seiscientos sesenta y nueve pesos 29/100Moneda Nacional) por la suma total de cada una de las plizas; en adicin a la cantidad de$1,237'017,159.40 MN (Un mil doscientos treinta y siete millones diecisiete mil ciento cincuenta y nuevepesos 40/100 Moneda Nacional) que se expidi en la pliza de fianza 1354137, por lo que solicit seampliara la demanda para garantizar bienes suficientes por la cantidad de $2,955,989,828.69 MN {Dos

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FORM ~


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mil novecientos cincuenta y cinco millones Veciento ochenta y nueve mil ochocientos veintiocho pesos69/100 Moneda Nacional). r o

En diecisis de octubre de f s mil torce, se exhibi convenio judicial celebrado en losautos del Juicio Ordinario Mercantil 57/201" en el que se pact el acuerdo de voluntades de laconcursada con ACE Fianzas Monterre Soci ,d Annima, mismo que se ratific y se elev a categorade cosa juzgada en diez de noviembre. e do /rf!il catorce.

En la clusula quinta del co, eni e estableci en lo que aqui interesa lo siguiente: o"... Con relacin al embargo preca ri~rabado, "LAS PARTES" conviene en que el mismo subsistir

nicamente hasta por la cantidad ( $,;'237'017,159.40 MN (Un mil doscientos treinta y siete millonesdiecisiete mil ciento cincuenta y nue rPesos 40/100 Moneda Nacional), como medida de aseguramientoque, con forme al artculo 103'de. Ley Federal de Instituciones de Fianzas, "LAS DEMANDADAS"constituyen a favor de "LA AFIA~' DORA", en garanta de las responsabilidades que les resulten conmotivo de la pliza de fianza do ita en el inciso 4) del captulo de declaraciones, sin perjuicio de lasresponsabilidades quirogra" as onforme al artculo 264 del Cdigo Civil Federal, hipotecarias ysolidarias que subsisten a argo e "LAS DEMANDADAS", pactando "LAS PARTES" que los efectos dedichos embargos surtir: ,con re cin a "LAS DEMANDADAS" Y a cualquier otro tercero, conforme a laprelacin que le ca sponda, a ndiendo.a,la inscripcin que de los mismos se hubiere hecho en losRegistros Pbf s competentes .. 1 .

l . \ o 't .. , ~_ '._' ,;En consecuencia'de~ello,' . o -S PARTES" manifiestan su conformidad en que una vez aprobado el

" . ~,~~~-~.-presente convenio/se reduzca lembarg9,precautorio trabado por la cantidad de~!tf7t18'967,669.29 MN(Un mil setecie

s,?~e, - ifecom.cjf.gob.mx · oa las autoridades responsables. en términos de la minuta que al...

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