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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Denominación
• Debe incluir la indicaciónSociedad AnónimaCerrada, o las siglasS.A.C. (Art.235º LGS).
• Debe incluir la indicaciónSociedad Comercial deResponsabilidadLimitada o la abreviaturaS.R.L. (Art.284º LGS).
SRL
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Número de socios
SAC SRL
De 2 a 20 accionistas(Art. 4º y 234º LGS).
De 2 a 20 socios (Art.4º y 283º LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Objeto Social
SAC SRL
No tiene limitación encuanto a su finalidad yobjeto social.(Almacenes generalesde depósito, bancos,financieras, etc.).
Determinadasactividades no sepueden realizar bajoesta modalidad
societaria.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Capital Social
SAC SRL
Está dividido en
acciones.No se inscriben en elRegistro Público delMercado de Valores.
(Art. 234º LGS).
Está dividido enparticipaciones.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Capital Social
SAC SRL
Las acciones son iguales,
acumulables e indivisibles;Dan derecho a un voto;La acción es un valor mobiliario representativo dederechos de participación
que se transmite mediantecesión de derechos.
Las participaciones
son iguales, acumulablese indivisibles;No puedenincorporarse en T-V, ni
denominarse acciones(Art. 283º LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Capital Social
SAC SRL
Las acciones se transmiten
por documento privado y seregistran en la Matricula de
Acciones.
Las sociedad reconoce la
condición de accionista al queaparece en la Matrícula deAcciones.
Las participaciones se
transmiten por EscrituraPública y se inscriben en elRegistro de PersonasJurídicas.La sociedad reconoce al
socio que acredita sucondición por EscrituraPública.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ResponsabilidadSAC SRL
Los accionistas no
respondenpersonalmente por deudas sociales (Art.51º LGS).
Los socios no
respondenpersonalmente por deudas sociales (Art.283º LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Derecho de Adquisición PreferenteSAC SRL
Se limita latransferencia a otrosaccionistas yterceros.(Art. 237º LGS).
Se limita latransferencia a personasextrañas a la sociedad.(Art. 291º LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Derecho de Adquisición PreferenteSAC SRL
El accionista que se proponga
transferir acciones debecomunicarlo a la sociedad eindicar los términos de laOferta (precio, posiblecomprador, condiciones, etc.)
(Art.237º LGS).
El socio que se proponga
transferir sus participacionesdebe comunicarlo a lasociedad.La Ley no lo obliga a indicar términos de la Oferta, sinembargo, esta obligación sepuede establecer en elestatuto. (Art.291º LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Derecho de Adquisición PreferenteSAC SRL
El precio, forma de pago y
demás condiciones de laoperación serán los quele fueron comunicadosa la sociedad (Art. 237º
LGS).
Transcurrido el plazo sin quese haya hecho uso delDerecho de AdquisiciónPreferente, el socio puedetransferir sus participacionesen la forma y modo quetenga por conveniente.
(Art.291º LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDADLIMITADA
Derecho de Adquisición Preferente
SAC SRL
Procedimiento:-Comunicación al GerenteGeneral.-10 días para ponerlo enconocimiento de los accionistas.-30 días para ejercer el derecho.
-30 días adicionales para que lasociedad ejerza el derecho.-Transcurridos 60 días elaccionista puede transferir susacciones.- Por el Estatuto se puede suprimir este derecho.
Procedimiento:-Comunicación al GerenteGeneral.-10 días para ponerlo enconocimiento de los socios.-30 días para ejercer el derecho.
-Transcurrido el plazo el sociopodrá transferir las participaciones,salvo que se haya convocado aJunta para decidir sobre suadquisición.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SAC SRL
El estatuto puede establecer quetoda transferencia de accionesquede sometida a la aprobación
previa de la sociedad.Si la sociedad deniega laaprobación de la transferenciaqueda obligada a adquirir lasacciones en el precio ycondiciones ofertados (Art. 238º
LGS)
El estatuto puede establecer otrospactos y condiciones para latransmisión de las participaciones
sociales, (Art.291º LGS).
El consentimiento de latransferencia puede eliminarse,pero se requiere pacto expreso enel Estatuto.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Representación en la JuntaSAC SRL
Sólo por otro accionistas,
cónyuge, ascendiente odescendiente en primer grado.El estatuto puede extender la representación a otra
personas (Art.243º LGS).
Se rige por las disposiciones
de la sociedad anónima,… (último párrafo del Art. 294º, Arts. 90º y 122º LGS)El estatuto puede limitar larepresentación a favor deotro accionista o gerente.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Representación en la JuntaSAC SRL
TODAS LAS ACCIONESPertenecientes a un accionistadeber ser representadas por una sola persona, salvodisposición distinta delestatuto. (Art.90º LGS).
TODAS LAS
PARTICIPACIONESDel socio deben ser representadas por unapersona, salvo disposicióndistinta del estatuto. (Art.294º
último párrafo).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Derecho de SeparaciónSAC SRL
El socio que no votó a favor de lamodificación en los siguientes asuntos:
Limitaciones en la transferencia deacciones, yLimitaciones en el Derecho deadquisición preferente (Art.244 LGS)Demás casos contemplados en la ley(Art.200º LGS).
Todo socio puede separarse en los
casos previstos en la ley y el estatuto(Art.293º)El cambio de objeto socialTraslado del domicilio al extranjeroLa creación de limitaciones a latransmisibilidad de las acciones o lamodificación de las existentes
Otros casos establecidos por ley oestatuto(Art. 200º LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Convocatoria a JuntaSAC SRL
La efectúa el Directorio (si no
hay Directorio lo hace elGerente) mediante esquelascon cargo de recepción,facsímil, correo electrónico u otromedio de comunicación quepermita obtener constancia de
recepción… (Art.245ºLGS).
El Gerente la efectúa,
mediante esquelas con cargode recepción, facsímil, correoelectrónico u otro medio decomunicación que permitaobtener constancia derecepción … (Art.294º , Inc.3).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Juntas no PresencialesSAC SRL
La voluntad social se puedeestablecer por cualquier medioescrito, electrónico o de otranaturaleza que permita lacomunicación y garantice suautenticidad (Art. 246º LGS).
El estatuto determina la formay manera cómo se expresa lavoluntad social pudiendoestablecer cualquier medioque garantice su autenticidad.(Art. 286º LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Juntas no PresencialesSAC SRL
Será obligatoria la sesiónpresencial si lo solicitanaccionistas que representen el20% de acciones suscritas conderecho a voto (Art.246º LGS).
Será obligatoria su realización,si lo solicitan socios querepresenten la quinta parte delcapital social (20%) (Art.286ºLGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DirectorioSAC SRL
El Directorio es facultativo;puede establecerse en elestatuto que la sociedad notenga Directorio, (las funcionesson asumidas por el Gerente)
Art. 247º LGS.
No tiene DirectorioNo hay opciones.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Directorio
SAC SRL
Más adelante y sinproblema alguno, unamodificación estatutariapuede incorporar al
Directorio. Ídem,viceversa (Art.247º LGS).
No tiene DirectorioNo hay opciones.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADAGerentes
SAC SRL
El gerente puede ser removidoen cualquier momento por elDirectorio o la Junta General,
cualquiera sea el órgano que lohaya nombrado (Art.187º LGS)
Pueden ser separados de su cargosegún acuerdo adoptado por mayoríasimple del capital social.No pueden ser separados cuando sunombramiento hubiera sido condicióndel pacto social, en cuyo caso, sólopodrá ser removido judicialmente ypor dolo, culpa o inhabilidad paraejercer el cargo (Art. 287 LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Exclusión de accionistas
SAC SRL
El estatuto puede establecer causales de exclusión (Art.248ºLGS)Requiere acuerdo de JuntaGeneral adoptado por quórumo mayoría establecida en elestatuto.
Causales establecidas en Art. 293º LGSSe acuerda con el votofavorable de la mayoría delas participaciones sociales,sin considerar las del sociocuya exclusión se discute.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADAReserva Legal
SAC SRL
Un mínimo del 10% de lautilidad distribuible de cadaejercicio, deducido el Impuestoa la Renta, debe ser destinadoa una reserva legal, hastaalcanzar un monto igual a laquinta parte del capital(Art.229ºLGS).
No existe obligación deestablecer Reserva Legal.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADADistribución de dividendos
SAC SRL
Los accionistas de la mismaclase tienen el mismo derechoal dividendo (Art. 230º LGS).
La Distribución de utilidades seefectúa de acuerdo al número departicipaciones de cada socio,salvo que se fijen proporcioneso formas diferentes de
distribución en el pacto social oestatuto. (Art. 39º y numeral 6del Art. 294º).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Distribución de Beneficios
SAC SRLSe realiza en proporción a susaportes al capital. Sin embargo,el pacto social o el estatuto
pueden fijas otras proporcioneso formas distintas dedistribución de los beneficios(Art. 39º LGS).
La Distribución de utilidadesse efectúa de acuerdo alnúmero de participaciones de
cada socio, salvo que se fijenproporciones o formasdiferentes de distribución en elpacto social o estatuto. (Art.39º LGS).
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Distribución de Beneficios
SAC SRL
Es válida la distribución dedividendos a cuenta.Es válida la delegación en eldirectorio de la facultad deacordar el reparto dedividendos a cuenta.
No se puede repartir utilidades a cuenta.La facultad de distribuir
utilidades no es delegable enel Gerente.
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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Distribución de Beneficios
SAC SRLEs obligatoria ladistribución de dividendospor lo menos en el 50%
cuando lo pide el 20% deacciones con derecho avoto (Art.231º LGS).
No se otorga el derecho alsocio a exigir el repartode utilidades. Se sujeta ladecisión a la mayoría de la junta de socios.