Bogotá, 3 de julio de 2018 Señores Titularizadora Colombiana S.A.

Attn: Representante legal Ciudad

Ref: Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios

Bancolombia S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Apreciados señores:

Por medio de la presente y En mi calidad de representante legal de Bancolombia S.A., (en

adelante el Vendedor Autorizado) establecimiento de crédito bancario constituido mediante

escritura pública No. 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera del Círculo de

Medellín (en adelante Bancolombia), debidamente facultado para los efectos del presente instrumento, me permito formular a la Titularizadora Colombiana S.A. (en adelante la Titularizadora) Oferta de Compraventa con respecto a los Créditos Hipotecarios que integran el Portafolio Seleccionado. En cumplimiento de lo señalado en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de

Créditos Hipotecarios suscrito entre Conavi Banco Comercial y de Ahorros S.A. (hoy Bancolombia en desarrollo de la fusión por absorción perfeccionada mediante escritura pública No. 3974 de julio 30 de 2005 de la Notaría 29 del Círculo de Medellín) y la

Titularizadora (conjuntamente las Partes) con fecha 13 de noviembre de 2002 (en adelante el Contrato Maestro) y de lo estipulado en el Acta de Aceptación Preliminar de Propuestas del día

tres (3) de julio de 2018 suscrita entre la Titularizadora y Bancolombia, la cual se entiende para todos los efectos como parte integral de la presente Oferta (el Acta de Aceptación Preliminar) y que se incluye como Anexo 1 del presente instrumento, a continuación relacionamos las condiciones particulares de la presente Oferta de Compraventa. 1. Bienes objeto de Oferta de Compraventa: Son los Créditos Hipotecarios que conforman el

Portafolio Seleccionado los cuales estarán relacionados en el archivo en medio magnético o electrónico que será remitido por la Titularizadora a Bancolombia como se señala en el

numeral 1 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1). Las condiciones y características del Portafolio Seleccionado corresponden a las relacionadas por Bancolombia en el Portafolio de Créditos Hipotecarios Disponibles, y que éste remite a la Titularizadora en medio magnético o electrónico, en los términos acordados por las Partes.

“Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios – Bancolombia S.A.” Página 2 de 6

2. Precio de los bienes objeto de Oferta de Compraventa: El precio de los bienes objeto de

Oferta de Compraventa se establecerá en la modalidad de determinable en los términos y condiciones señalados para el efecto en el Contrato Maestro.

3. Procedimiento de determinación del precio: El procedimiento de determinación del precio de

los bienes objeto de Oferta de Compraventa así como la Metodología Aplicable para el efecto, en los términos acordados entre las Partes se encuentra relacionado en el numeral 2 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

4. Forma y procedimiento de pago: El pago de los bienes objeto de compraventa se deberá realizar de conformidad con la forma y procedimiento acordados entre las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar. Dichas forma y procedimiento se encuentran relacionados en el numeral 2.2 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

5. Fecha de Cierre de la Compraventa: La Fecha de Cierre de la Compraventa del Portafolio

Seleccionado será el día en que se cierre el Libro de Ofertas y la Titularizadora remita a Bancolombia el archivo en medio magnético o electrónico con el Portafolio Seleccionado.

6. Plazo de la Oferta: El término de vigencia de la presente Oferta de Compraventa es de dos (2)

días hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción por parte de la Titularizadora de la presente comunicación, todo de conformidad con las condiciones estipuladas en el Contrato Maestro.

7. Obligaciones relacionadas con las gestiones de cobranza judicial – Capítulo I del Título III de

la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014): La Titularizadora en su condición de cesionario de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Seleccionado, asumirá la obligación de dar cumplimiento por conducto del Administrador Autorizado a las políticas de cobranza prejudicial y judicial establecidas en el Numeral 5 del Capítulo I del Título III de la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) de la Superintendencia Financiera de Colombia así como en las normas que la modifiquen o adicionen.

En desarrollo de lo anterior y como parte integrante de la presente Oferta de Compraventa con la presente comunicación estamos enviando la siguiente información: 1. Copia del Acta de Aceptación Preliminar del tres (3) de julio de 2018 suscrita entre la

Titularizadora y Bancolombia (Anexo 1). 2. Certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera

de Colombia en fecha reciente (Anexo 2).

“Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios – Bancolombia S.A.” Página 3 de 6

3. Certificación expedida por el representante legal de Bancolombia en donde se acredita

la facultad del representante legal para formular la presente Oferta de Compraventa y realizar todas las gestiones requeridas para dar cumplimiento a las obligaciones a su cargo

derivadas del perfeccionamiento del Contrato de Compraventa de Créditos Hipotecarios sin necesidad de autorización de Junta Directiva o Asamblea de Accionistas. (Anexo 3).

La presente Oferta y el Contrato de Compraventa que se derive de la misma en caso de la aceptación a la Oferta por parte de la Titularizadora, se sujetará en todo a las disposiciones acordadas entre las Partes contenidas en el Contrato Maestro y no estará gravado con el impuesto de timbre de conformidad con el numeral 56 del artículo 530 del Estatuto Tributario. Cordialmente,

Original Firmado Mauricio Rosillo Rojas c.c. No. 80.417.151 de Usaquén Representante legal

Bogotá, 4 de julio de 2018 Señores

Bancolombia S.A.

Atn: Representante legal Ciudad

Ref: Nota de Aceptación de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado Créditos

Hipotecarios - Bancolombia S.A.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Apreciados señores: En mi calidad de representante legal suplente de la Titularizadora Colombiana S.A. (en adelante la Titularizadora) entidad constituida mediante escritura pública N°. 2989 del 13 de julio de 2001 de la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, debidamente facultado para la firma del presente instrumento me permito manifestar dentro del término correspondiente nuestra aceptación expresa a la Oferta de Compraventa (en adelante la Oferta) formulada por Bancolombia S.A., (en adelante el Vendedor Autorizado) con respecto a los Créditos Hipotecarios que conforman el Portafolio Seleccionado mediante comunicación del tres (3) de julio de 2018. En cumplimiento de lo señalado en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos Hipotecarios suscrito entre Conavi Banco Comercial y de Ahorros S.A. (hoy Bancolombia en desarrollo de la fusión por absorción perfeccionada mediante escritura pública No. 3974 de julio 30 de 2005 de la Notaría 29 del Círculo de Medellín), en adelante el Vendedor Autorizado y la Titularizadora (conjuntamente las Partes) con fecha 13 de noviembre de 2002 (en adelante el Contrato Maestro) y de lo estipulado en el Acta de Aceptación Preliminar de Propuestas del día tres (3) de julio de 2018 suscrita entre la Titularizadora y el Vendedor Autorizado la cual se entiende para todos los efectos como parte integral de la presente aceptación de la Oferta (el Acta de Aceptación Preliminar) y que se incluye como Anexo 1 del presente instrumento, a continuación relacionamos las condiciones particulares de nuestra aceptación a la Oferta: 1. Bienes objeto de compraventa: Son los Créditos Hipotecarios que conforman el Portafolio

Seleccionado los cuales estarán relacionados en el archivo en medio magnético o electrónico que será remitido por la Titularizadora al Vendedor Autorizado como se señala en el numeral 1 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo 1). Las condiciones y características del Portafolio Seleccionado corresponden a las relacionadas por el Vendedor Autorizado en el Portafolio de Créditos Hipotecarios Disponibles, y que éste remite a la Titularizadora en medio magnético o electrónico, en los términos acordados por las Partes.

“Nota de Aceptación a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios – Bancolombia S.A.”

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2. Precio de los bienes objeto de compraventa: El precio de los bienes objeto de compraventa se establecerá en la modalidad de determinable en los términos y condiciones señalados para el

efecto en el Contrato Maestro, de conformidad con los términos señalados en la Oferta.

3. Procedimiento de determinación del precio: El procedimiento de determinación del precio de los bienes objeto de compraventa así como la Metodología Aplicable para el efecto, en los términos acordados entre las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar, se encuentra relacionado en el numeral 2 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

4. Forma y procedimiento de pago: El pago de los bienes objeto de compraventa se deberá

realizar de conformidad con la forma y procedimiento acordados entre las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar. Dichas forma y procedimiento se encuentran relacionados en el numeral 2.2 de la cláusula tercera del Acta de Aceptación Preliminar (Anexo1).

5. Fecha de Cierre de la Compraventa: La Fecha de Cierre de la compraventa del Portafolio

Seleccionado será el día en que se cierre el Libro de Ofertas y la Titularizadora remita al Vendedor Autorizado el archivo en medio magnético o electrónico con el Portafolio Seleccionado.

6. Obligaciones relacionadas con las gestiones de cobranza judicial – Capítulo I del Título III de

la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014): La Titularizadora en su condición de cesionario de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Seleccionado, asumirá la obligación de dar cumplimiento por conducto del Administrador Autorizado a las políticas de cobranza prejudicial y judicial establecidas en el Numeral 5 del Capítulo I del Título III de la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) de la Superintendencia Financiera de Colombia así como en las normas que la modifiquen o adicionen.

En desarrollo de lo anterior y como parte integrante de la presente aceptación de la Oferta con la presente comunicación estamos enviando la siguiente información: 1. Copia del Acta de Aceptación Preliminar del tres (3) de julio de 2018 suscrita entre la

Titularizadora y Bancolombia (Anexo 1).

2. Certificado de existencia y representación legal de la Titularizadora expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia en fecha reciente (Anexo 2).

3. Extracto autenticado del Acta N° 192 del diecisiete (17) de mayo de 2018 correspondiente a la

reunión de la Junta Directiva de la Titularizadora en donde consta la autorización al

representante legal para la adquisición de Portafolios de Créditos Hipotecarios en desarrollo de lo cual se expide la presente aceptación a la Oferta (Anexo 3).

“Nota de Aceptación a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios – Bancolombia S.A.”

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El Contrato de Compraventa que se deriva de la aceptación de la Titularizadora a la Oferta por medio del presente instrumento, se sujetará en todo a las disposiciones acordadas entre las Partes contenidas en el Contrato Maestro y no estará gravado con el impuesto de timbre de conformidad con el numeral 56 del artículo 530 del Estatuto Tributario. Cordialmente, Original Firmado Ricardo Molano León c.c. No. 79.784.487 de Bogotá Representante legal suplente

OTROSI No. 001 AL CONTRATO DE COMPRAVENTA DEL PORTAFOLIO SELECCIONADO DE CRÉDITOS HIPOTECARIOS CELEBRADO ENTRE LA TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. Y

BANCOLOMBIA S.A.

Entre los suscritos, Mauricio Rosillo Rojas, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No. 80.417.151 de Usaquén, actuando en nombre y representación en su calidad de representante legal de Bancolombia S.A. entidad legalmente constituida mediante escritura pública No. 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera del Círculo de Medellín y con domicilio en la ciudad de Medellín, todo lo cual se acredita con el respectivo certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia adjunto quien en adelante y para los efectos del presente instrumento se denominará el Vendedor Autorizado, por una parte, y por la otra, Ricardo Molano León, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía N°. 79.784.487 de Bogotá, actuando en nombre y representación, en su calidad de representante legal suplente de la sociedad Titularizadora Colombiana S.A. entidad constituida mediante escritura pública N°. 2989 del 13 de julio de 2001 debidamente facultado para los efectos de la firma de este instrumento, todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la superintendencia Financiera de Colombia adjunto, y quien en adelante se denominará la Titularizadora, conjuntamente las Partes hemos acordado la celebración del presente Otrosí No. 1 al Contrato de Compraventa de Portafolio de Créditos Hipotecarios, previas las siguientes,

Consideraciones

a. Que el 4 de julio de 2018, las Partes celebraron un Contrato de Compraventa del

Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios.

b. Que el Contrato de Compraventa indicado en el literal anterior se perfeccionó a partir de la aceptación de la Titularizadora a la Oferta de Compraventa efectuada por el Vendedor Autorizado, mediante documentos de fecha 3 y 4 de julio de 2018, (Nota de Oferta de Compraventa y Nota de Aceptación de Oferta de Compraventa, respectivamente).

c. Que el Contrato de Compraventa incluye como Anexo el Acta de Aceptación Preliminar de Propuestas, documento suscrito por las Partes el 3 de julio de 2018 y en el que se definen las condiciones del Contrato de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

d. Que el Acta de Aceptación Preliminar de Propuestas hace parte integral del Contrato

de Compraventa en la medida que fue incorporado como Anexo No. 1 tanto en la Nota de Oferta de Compraventa realizada por el Vendedor Autorizado, como en la Nota de Aceptación de Oferta de Compraventa Autorizada efectuada por la Titularizadora,

“Otrosí No. 001 al Contrato de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios – Bancolombia S.A.”

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documentos a partir de los cuales se perfeccionó el Contrato de Compraventa, como se indicó anteriormente.

e. Que las Partes han convenido modificar el Anexo al Contrato de Compraventa

denominado Acta de Aceptación Preliminar de Propuestas, con el fin de efectuar los siguientes cambios: (i) ajustar la definición establecida en el numeral 1.18 (Fecha de Corte) de la Cláusula Primera; y (ii) ajustar el numeral 2.1.1 (Precio Base de Compraventa del Portafolio Seleccionado) de la Cláusula Tercera.

f. Que en tal sentido, las Partes proceden a celebrar el presente Otrosí No. 1 al Contrato de Compraventa, el cual se regirá por las siguientes,

Cláusulas

Cláusula Primera.- Las Partes acuerdan modificar la definición contenida en el numeral 1.18 (Fecha de Corte) de la Cláusula Primera del Acta de Aceptación Preliminar de Propuestas, en los siguientes términos:

“1.18. Fecha de Corte: Es el día que corresponda a los dos (2) días hábiles

inmediatamente anteriores a la Fecha de Cierre la cual se toma como fecha de referencia para determinar el Saldo Final de los Créditos Hipotecarios, el Saldo Final de los Intereses Causados no Pagados del Portafolio Seleccionado, el Saldo Final de Diferidos, el Saldo Final de los Pasivos Diferidos, el Saldo Final de los Descuentos por Amortizar y la Liquidación Final del Precio Total de Compraventa del Portafolio Seleccionado”.

Cláusula Segunda.- Las Partes acuerdan modificar el numeral 2.1.1 (Precio Base de Compraventa del Portafolio Seleccionado) de la Cláusula Tercera del Acta de Aceptación Preliminar de Propuestas, en los siguientes términos:

“2.1.1. Precio Base de Compraventa del Portafolio Seleccionado

El Precio Base de Compraventa del Portafolio Seleccionado será el resultado de restar (a) la sumatoria de (i) el Saldo Final de los Créditos Hipotecarios, más (ii) el Saldo Final de los Intereses Causados no Pagados, menos (b) la sumatoria de (x) el Saldo Final de Diferidos, (y) el Saldo Final de los Pasivos Diferidos y (z) el Saldo Final de los Descuentos por Amortizar.

Los pagos que reciba el Vendedor Autorizado por concepto de capital e intereses de los Créditos Hipotecarios del Portafolio Seleccionado pertenecen a la Titularizadora a partir de un día calendario después de la Fecha de Corte.

“Otrosí No. 001 al Contrato de Compraventa del Portafolio Seleccionado de Créditos Hipotecarios – Bancolombia S.A.”

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Sobre el Precio Base de Compraventa del Portafolio Seleccionado se le reconocerán al Vendedor Autorizado intereses a una tasa equivalente al 5,5% por el número de días transcurrido entre el día posterior a la Fecha de Corte, incluyendo el día correspondiente al día posterior a la Fecha de Corte y a la Fecha de Pago de la Emisión”.

Cláusula Tercera.- El contenido del Contrato de Compraventa, continúa plenamente vigente y únicamente se entiende modificado en aquellos aspectos expresamente previstos en el presente Otrosí.

Para constancia se firma en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá D.C. a los trece (13) días del mes de julio de 2018.

La Titularizadora El Vendedor Autorizado Original Firmado Original Firmado

Ricardo Molano León c.c. No. 79.784.487 de Bogotá Representante legal suplente

Mauricio Rosillo Rojas c.c. No. 80.417.151 de Usaquén

Representante Legal