resolución 121-99 que aprueba contrato de concesión aeroportuaria a la empresa aeropuertos...

8/14/2019 Resolucin 121-99 que aprueba contrato de concesin aeroportuaria a la empresa Aeropuertos Dominicanos Siglo

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Leonel Fernndez

Res. No. 121-99 que aprueba el Contrato de Concesin, suscrito enfecha 7 de julio de 1999 y su Addendum del 22 de Octubre de 1999,

entre el Estado Dominicano, la Comisin Aeroportuaria y AeropuertosDominicanos Siglo XXI .

EL CONGRESO NACIONALEn Nombre de la Repblica

Res. No. 121-99

VISTOS los Incisos 14 y 19 del Artculo 37 de la Constitucin de laRepblica.

VISTOS el Contrato de Concesin, suscrito en fecha 7 de julio de 1999 ysu Addendum de fecha 22 de octubre de 1999, de los Aeropuertos de Las

Amricas, Gregorio Lupern, Arroyo Barril y Mara Montez, entre el EstadoDominicano, la Comisin Aeroportuaria y Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI,S.A., los cuales se considerarn como un solo Contrato.

R E S U E L V E:

UNICO: APROBAR el Contrato de Concesin, suscrito en fecha 7 de juliode 1999, y su Addendum de fecha 22 de octubre de 1999, entre el EstadoDominicano, representado en este acto por el Ing. Diandino Pea, Secretario deEstado de Obras Pblicas y Comunicaciones; la Comisin Aeroportuaria,representada por su Presidente ExOficio, Ing. Diandino Pea; AeropuertosDominicanos Siglo XXI, S.A., y Operadora de Aeropuertos del Caribe,representadas por su Presidente Ing. Abraham Hazoury; YVR Airport ServicesLTD., representada por su Director de Proyecto, seor Raynald Imbeault; laOdgen Central and South Amrica, representada por su Vicepresidente Senior

para Polticas y Relaciones Gubernamentales, seor Byron Kent Burton, eImpregilo, S.p.A., representada por el seor Antonio Dotti, para laadministracin, operacin, mantenimiento, explotacin econmica,modernizacin, renovacin y expansin de los Aeropuertos Internacionales deLas Amricas, en Santo Domingo; Gregorio Lupern, en Puerto Plata; ArroyoBarril, en Saman y Mara Montez, en Barahona; que copiado a la letra dice as:

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CONTRATO DE CONCESION DE LOS AEROPUERTOS DE LASAMERICAS, GREGORIO LUPERON, ARROYO BARR IL Y

MARIA MONTEZ

Entre: Estado Domin icano,Comisin Aeroportuaria y

Aeropuertos Dom inicanos Siglo XX I, S.A.

Julio 1999

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INDICE

Artculo 1: Definicin de Trminos 101.2 Referencias 161.3 Ttulos 171.4 Singular y Plural 171.5 Escritura 171.6 Artculo 171.7 Das 171.8 Trminos Tcnicos 17

Artculo 2: Objeto del Contrato 172.1 Concesin 182.2 Propiedad de los Aeropuertos 202.3 Derecho de Usufructo 202.4 Negocios Complementarios y Derecho a

Participar en Licitaciones. 20

Artculo 3: Trmino del Contrato 213.1 Trmino Puro y Simple 213.1.1 Extensin 213.1.2 Renovacin 22

Artculo 4: Fecha de Inicio 224.1 Entrada en Vigor 224.2 Ratificacin por el Congreso Nacional 224.3 Fecha de Inicio del Contrato 224.3.1 Fecha de Inicio del Proyecto 234.3.2 Fecha de Inicio de la Fase 2 254.4 Perodo de Transicin 26

Artculo 5: Rgimen Tarifario y de Ingresos Reservados AlEstado Dominicano y Cesin de Derechos a laConcesionaria sobre Ingresos Derivados del

Reglamento Tarifario 2658.Tarifas Aeroportuarias Especializadas, Tarifas

Aeroportuarias y Tarifas Comerciales. 275.1 Ingresos Reservados por la Concedente 275.2 Cesin de Derechos sobre el Reglamento 2658,

y otros Derechos, Tarifas y Cargos. 28

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5.3 Aceptacin de la Concesionaria de la Cesinde Derechos 28

5.3.1 Derechos sobre los Ingresos derivados de lasTarifas Aeroportuarias Especializadas 29

5.3.2 Derechos sobre los Ingresos derivados de las

Tarifas Aeroportuarias 29

5.3.3 Derechos sobre los Ingresos derivados de lasTarifas Comerciales 30

5.3.4 Exenciones 315.4 Modificacin de Tarifas 315.4.1 Tarifas Aeroportuarias Especializadas 315.4.2 Tarifas de Aterrizajes, Estacionamiento e Iluminacin;

Congelamiento Inicial 315.4.3 Aeropuerto Internacional Mara Montez 325.4.4 Tarifas Aeroportuarias 325.4.5 Tarifas Comerciales 325.4.6 Moneda de Referencia 335.5 Pago de Tarifas 335.5.1 Creacin de Cuentas 335.5.2 Tarifas Aeroportuarias Especializadas e Ingresos y

Tarifas Aeroportuarias 335.5.3 Tarifas Comerciales 335.5.4 Entrada en Vigencia de la Cesin de las Tarifas 335.5.5 Convertibilidad y Transferencia de Fondos 345.6 Moneda 34

5.7 Supuestos de Falta de Pago 34

Artculo 6: Reconocimiento de Contratos Anteriores 356.1 Reconocimiento de Contratos 356.2 Aceptacin de Obligaciones 356.3 Cesiones a Terceros 366.4 Actualizacin de Contratos Anteriores 366.5 Empleados 36

Artculo 7: Obligaciones de la Concesionaria 377.1.1 Explotacin, Administracin, Mantenimiento y

Operacin de los Aeropuertos 377.1.2 Renovacin y Construccin 417.1.3 Fondo de Promocin Turstica 437.1.4 Otras Obligaciones 447.1.5 Transferencia o Devolucin de los Aeropuertos 46

Artculo 8: Obligaciones de la Concedente 47

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8.1 Obligaciones frente a la Concesionaria 478.1.1 Autorizaciones respecto al Proyecto 518.1.2 Modificaciones del Contrato y Documentos del

Proyecto 528.1.3 Indemnizaciones 52

8.2 Obligaciones en los Aeropuertos 538.2.1 Zona de Aeropuertos 548.2.2 Navegacin Area y otros Servicios 56

Artculo 9: Declaraciones de las Partes 609.1 Declaraciones de la Concesionaria 609.2 Declaraciones de la Concedente 619.3 Declaraciones de las Empresas Licitantes 62

Artculo 10: Rgimen Fiscal 6310.1 Exenciones Impositivas 6310.2 Impuestos de Importacin y Arbitrios 6410.2.1 Equipos, Maquinarias y Mercancas 6410.2.2 Impuestos sobre Combustibles, Lubricantes y Grasas 6410.2.3 Impuestos sobre materiales y equipos de

construccin 6410.3 Rgimen de Admisin Temporal 6510.4 Retenciones 6510.5 Depreciacin y Amortizacin Fiscal 66

Artculo 11: Equilibrio Econmico 66

Artculo 12: Fuerza Mayor 6712.1 Fuerza Mayor 6712.1.1 Definiciones 6812.1.2 Consecuencias 6912.1.3 Modificaciones frente a eventos de Fuerza Mayor 6912.2 Procedimiento 6912.3 Consecuencias 6912.4 Seguros frente a Acontecimientos de Fuerza Mayor 69

Artculo 13: Resolucin del Contrato 69

13.1 Resolucin del Contrato por parte de la Concedente 6913.2 Resolucin del Contrato por parte de la Concesionaria 70

Artculo 14: Compensacin por Terminacin Anticipada delContrato 71

14.1 Definicin 71

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14.2 Resolucin del Contrato por causa imputable a laConcesionaria 71

14.3 Resolucin del Contrato por causa imputable o pordecisin unilateral del Estado Dominicano y/o laConcedente 72

14.4 Resolucin del Contrato por falta de obtencin delEquilibrio Econmico 73

14.5 Forma de Pago 73

Artculo 15: Resolucin de Disputas 7315.1 Arbitraje 7315.2 Decisin Final e Irrevocable 7315.3 Continuacin de Desempeo 74

Artculo 16: Transferencia y Cesin del Contrato 7416.1 Cesin por parte de la Concesionaria 7416.2 Cesin por parte de la Concedente 75

Artculo 17: Disposiciones Generales 7517.1 Primaca de este Contrato 7517.2 Proteccin de Inversiones 7517.3 Notificaciones 7517.4 Confidencialidad 7617.5 Legislaciones Aplicable 7717.6 Idioma 7717.7 Derechos de Propiedad Intelectual 77

17.8 Derechos de Terceros 7817.9 Independencia de Clusulas 78

Artculo 18: Transitorio 18.1 Comisionado para el Seguimiento de la Concesin 78

Anexos

Anexo 1 -Tasas Vigentes Anexo 2 - Contratos Anteriores Anexo 3 - Obras, Ampliaciones y Renovaciones

Anexo 4 - Inventario de Instalaciones Existentes Anexo 5 - Cronologa de Perodo de Transicin Anexo 6 - Planes Maestros Anexo 7 - Seguros Anexo 8 - Cronograma de Construccin Anexo 9 - Servicios de Orden Pblico de la Concedente Anexo 10 - Plano Maestro

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ENTRE:

De una parte, EL ESTADO DOMIN ICANO, debidamente representado en estecontrato por el Secretario de Estado de Obras Pblicas y Comunicaciones, Ing.Diandino Pea, dominicano, mayor de edad, soltero, Ingeniero Civil, portador de

la Cdula de Identidad y Electoral No.001-0097176-1, domiciliado y residente enesta ciudad de Santo Domingo, autorizado al efecto mediante Poder Especialotorgado por el Presidente de la Repblica, Dr. Leonel Fernndez Reyna, conel No. 142-99 de fecha 6 de julio de 1999, cuya copia certificada se anexa yforma parte integral del presente contrato, y en lo adelante referido como elEstado Dominicano; y

LA COMISION AEROPORTUARIA , entidad con personalidad jurdica ypatrimonio propio, creada de acuerdo con las previsiones de la Ley No.8 del da17 de noviembre de 1978, publicada en la Gaceta Oficial No. 9489, del mismomes y ao (la Ley 8), con sus oficinas principales en la cuarta planta delEdificio de la Corporacin de Fomento Industrial de la Repblica Dominicana, sitoen la esquina formada por las Avenidas 27 de Febrero y General GregorioLupern, frente a la Plaza de la Independencia, en esta ciudad de SantoDomingo, debidamente representada por su Presidente exoficio, el Secretariode Estado de Obras Pblicas y Comunicaciones, Ing. Diandino Pea, degenerales antes anotadas, quien acta en virtud del Poder Especial otorgado porel Presidente de la Repblica, Dr. Leonel Fernndez Reyna, de fecha 6 de

julio de 1999, marcado con el No. 142-99, la cual en lo que sigue de esteContrato se denominar como la Comisin Aeroportuaria;

Y de manera conjunta, como la Concedente;

De otra parte, AEROPUERTOS DOMINICANOS SIGLO XXI, S.A., compaaorganizada bajo las leyes de la Repblica Dominicana, con domicilio y asientosocial en Calle Francisco Prats Ramrez #55, de esta ciudad de Santo Domingo,debidamente representada mediante Resolucin de la Asamblea GeneralExtraordinaria de fecha seis (6) de julio de 1999, por su Presidente, ING.

ABRAHAM HAZOURY, dominicano, mayor de edad, casado, portador de laCdula de Identidad y Electoral No. 001-0790713-1, de este domicilio; quien enlo adelante se denominar la Concesionaria;

Y de esa misma parte, YVR AIRPORT SERVICES LTD., una compaaorganizada bajo las leyes de Columbia Britnica, a su vez representada por elseor RAYNALD IMBEAULT, Director de Proyecto, casado, ciudadanocanadiense, portador del pasaporte No. BC083548; IMPREGILO, S.p.A., unacompaa organizada bajo las leyes de Italia, representada por el seor

ANTONIO DOTTI, representante para la Repblica Dominicana, casado,ciudadano italiano, portador del pasaporte No. 110612S; OPERADORA DE

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AEROPUERTOS DEL CARIBE, S.A. (OPASA), una compaa organizada bajolas leyes de la Repblica Dominicana, representada por el ING. ABRAHAMHAZOURY (Generales); y OGDEN CENTRAL AND SOUTH AMERICA, INC.,una compaa organizada bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidosde Amrica, representada por DAVID W. WATSON, Senior Vicepresidente de

Desarrollo, casado, norteamericano, portador del pasaporte No. 111728404,todas las cuales se referirn en forma individual, y en forma conjunta como las

Empresas Licitantes;

PREAMBULO

POR CUANTO: El Estado Dominicano, por intermedio de la ComisinAeroportuaria, organismo colegiado adscrito a la Secretara de Estado de ObrasPblicas y Comunicaciones, convoc en agosto de 1998 a una licitacin pblicainternacional para la concesin de la operacin, administracin, ampliacin ymodernizacin de cuatro (4) aeropuertos internacionales de la RepblicaDominicana, que incluyen a Las Amricas, en Santo Domingo; Gregorio Lupern,en Puerto Plata; Mara Montez, en Barahona y Arroyo Barril, en Saman (los

Aeropuertos);

POR CUANTO: El proceso de licitacin fue llevado a cabo por la Comisin Aeroportuaria, el Comit Tcnico Ampliado y el Comit de Observadoresdesignado al efecto, en base a los Trminos de Referencia bases y lineamientosgenerales para la preparacin y presentacin de propuestas de desarrollo de

infraestructuras aeroportuarias para la Repblica Dominicana, y de conformidadcon las disposiciones de la Ley 8 de fecha 17 de noviembre de 1978;

POR CUANTO: Que la Comisin Aeroportuaria, en presencia y bajo laorientacin del Comit Tcnico Ampliado y la supervisin de las personalidadesque integran el Comit de Observadores designado por el Poder Ejecutivo,procedi a efectuar la evaluacin correspondiente conforme a los criteriosestablecidos en los Parmetros de Evaluacin contenidos en los Trminos deReferencia, concluyendo favorablemente en beneficio del consorcio

AEROPUERTOS DOMINICANOS SIGLO XXI, S.A., como resultado de laResolucin de Concesin emitida por la Comisin Aeroportuaria en fecha 15 de

marzo de 1999;

POR CUANTO: El Consorcio ganador garantiza la operacin de los Aeropuertosmediante la suscripcin de un contrato de operacin con la firmaYVR AIRPORTSERVICE LTD., una subsidiaria de la AUTORIDAD DEL AEROPUERTOINTERNACIONAL DE VANCOUVER, y reconocida en todo el mundo por suexitosa gestin de aeropuertos, incluyendo diseo de terminales aeroportuarias,

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diseo de infraestructuras, experiencia en marketing, y desarrollo de servicios detransporte areo y de consultora;

POR CUANTO: El Consorcio ganador ejecutar la construccin, ampliacin yremodelacin de los Aeropuertos mediante la firma de un contrato de

construccin con el Consorcio conformado por CIVILCAD Constructora eIMPREGILO, S.p.A., empresas reconocidas por su experticio en el rea de laconstruccin, las cuales fueron evaluadas en el proceso de licitacin;

POR CUANTO: El literal b) del Artculo 8 de la Ley 8 que crea la Comisin Aeroportuaria, autoriza a dicha Comisin a suscribir acuerdos con organismosnacionales e internacionales, referentes a la operacin de los aeropuertosrelacionados con la funcin y administracin de los mismos, con la previaaprobacin del Poder Ejecutivo y sujeto a los trmites legales correspondientes;

POR CUANTO: EL literal c) del Artculo 8 de la Ley 8 autoriza asimismo a laComisin Aeroportuaria a otorgar concesiones, arrendar espacios de losaeropuertos y contratar servicios para el buen funcionamiento, mantenimiento ymejoramiento de los mismos, con la previa autorizacin del Poder Ejecutivo;

POR CUANTO: Que el proceso de licitacin de los Aeropuertos se limita laconcesin de la operacin y administracin de los aeropuertos, excluyendo delmbito de responsabilidad de la Concesionaria las actividades relativas a losservicios de aduanas, migracin, salud y sanidad pblica, agricultura ycuarentena, supervisin militar y policial, control de trfico areo, informacin ycomunicaciones aeronuticas, meteorologa, radio-ayudas a la navegacin area,

seguridad aeroportuaria, rescate y extincin de incendios y protocolo oficial,entre otras funciones que, por ser eminentemente del mbito estatal, quedanbajo el control del Estado Dominicano;

POR CUANTO: Que en el mbito mundial los procesos de concesin deinfraestructuras aeroportuarias les permiten a los gobiernos eficientizar la gestinaeroportuaria y asegurar la inversin de los recursos necesarios para la continuaampliacin y modernizacin de las infraestructuras aeroportuarias concesionadas,sin afectar recursos pblicos que se destinaran a otros sectores ms prioritariosde las economas nacionales, as como garantizar una mayor optimizacin de losingresos generales del sector transporte areo como consecuencia de la

continuidad de aplicacin de criterios y parmetros de gestin privadas,consecuentes con las teoras y prcticas modernas de administracin y operacinde infraestructuras de servicios pblicos;

POR CUANTO: Es evidente que La Concesionaria cumple un rol de colaboradordel Estado en la gestin y desarrollo de un servicio pblico, como es la gestinaeroportuaria, lo que implica un compromiso con la funcin pblica del Estado.

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Por lo tanto, la Concesionaria deber compatibilizar eficiencia y servicio pblico,de tal suerte que propicie competitividad en la ejecucin de la Concesin frente aquienes desarrollen actividad comercial al interior de los Aeropuertos, y losdems usuarios, debiendo asegurarse que igual obligacin ser cumplida porsus subconcesionarios o arrendatarios;

POR TANTO y en el entendido de que el anterior prembulo forma parteintegrante de este Contrato, para todos los fines y consecuencias legales, lasPartes

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE

Artculo 1 : Definicin De Trminos.

1.1 De no indicarse otro significado, los trminos siguientes usados eneste Contrato significarn:

Actividades Aeroportuarias tendr el significado descrito en elArtculo 2.1 (d).

Actuacin Lesiva por parte de la Concedentesignifica las accionessealadas en el Artculo 8.1 (i).

Aeropuertos significa los siguientes aeropuertos: AeropuertoInternacional de Las Amricas (AILA), en Santo Domingo; AeropuertoInternacional Gregorio Lupern (AIGL), en Puerto Plata; Aeropuerto

Internacional Arroyo Barril (AIAB), en Saman; y Aeropuerto InternacionalMara Montez (AIMM); en Barahona, ubicados en la Repblica Dominicana,incluyendo los bienes muebles afectos a la actividad aeroportuaria, en suestado actual y futuro;

Afil iadade cualquier Persona jurdica, significa cualquier entidad: (i)que es controlada por dicha Persona, o (ii) por la cual dicha Persona estcontrolada, o (iii) que est controlada por una Afiliada de esa Persona;

Autoridades Competentes significa toda autoridad pblica,organismo o Persona con jurisdiccin y autoridad local, provincial o

gubernamental, sobre la Concesionaria y este Contrato;

Autoridades Nacionales de Aviacin Civil significa la DireccinGeneral de Aeronutica Civil (DGAC), organismo especializado que,segn lo dispuesto por la legislacin dominicana, controla y supervisa laaviacin civil en la Repblica Dominicana, sin perjuicio de los demsorganismos o agencias gubernamentales que puedan crearse en el futuro;

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Cesin de Derechos tendr el significado descrito en el Artculo 5.2.de este Contrato;

Cdigo Tributariotendr el significado descrito en el Artculo 10.4;

Comisin Aeroportuaria significa la entidad gubernamental de laRepblica Dominicana creada por la Ley No.8 del 17 de noviembre de1978, que suscribe este Contrato;

Concedente significa la Comisin Aeroportuaria y el EstadoDominicano;

Concesin significa todos los derechos otorgados a la Concesionariade conformidad con este Contrato;

Concesionaria significa la compaa AEROPUERTOS DOMINICANOSSIGLO XXI, S.A.;

Congreso Nacional significa el Congreso Nacional de la RepblicaDominicana;

Contratos Anteriores significa aquellos contratos vigentes almomento de la firma de este Contrato, que han sido vlidamenteotorgados por las Autoridades Competentes a cualquier Persona yejecutados de conformidad con la ley, en relacin con algn derechovinculado a los Aeropuertos, los cuales se identifican en el Anexo 2;

Convenio de Chicago significa el Convenio sobre Aviacin CivilInternacional suscrito el 7 de diciembre de 1944, enmendado ycomplementado peridicamente; y cualquier referencia a un Anexo delConvenio de Chicago, significar dicho Anexo, segn sea enmendado ycomplementado peridicamente;

Cuentas Extranjeras tendr el significado descrito en el Artculo5.5.1 de este Contrato;

Cuentas Nacionalestendr el significado descrito en el Artculo 5.5.1

de este Contrato;

Derecho de Usufructo significa, sin perjuicio de los derechosreservados en este acto a las Autoridades Competentes, el derechoexclusivo a favor de la Concesionaria de uso y explotacin econmica delos Aeropuertos y las Actividades Aeroportuarias durante el trmino de la

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Concesin, de acuerdo con las estipulaciones de este Contrato, y sujeto alas limitaciones fijadas por la Concedente en este Contrato;

Deudacon respecto a la Concesionaria significa en cualquier fecha, (i)deuda por dinero prestado a la Concesionaria con el objeto de financiar

los Trabajos de Construccin y para llevar a cabo la Fase 1 y la Fase 2 delProyecto; (ii) cualquier obligacin bajo arrendamientos financieroscontratados por la Concesionaria para la adquisicin de equipos afectos ala actividad aeroportuaria y cuya propiedad pasar al Estado Dominicanoal vencimiento del Contrato; y (iii) todas las obligaciones de garanta de laConcesionaria respecto de la deuda de otras personas del tipo descrito enlos incisos (i) a (ii) de esta definicin;

Disputa tendr el significado descrito en el Artculo 15.1 de esteContrato;

Documentos del Proyecto significa este Contrato, el Contrato deDiseo y Construccin del Proyecto, los Estatutos Sociales de laConcesionaria, los documentos de la Oferta, incluyendo la Oferta, elManual de Operacin, y los estudios especializados tiles y necesariospara la correcta ejecucin del Proyecto;

Dlares o US$ significa la moneda oficial de los Estados Unidos deAmrica;

Emergenciasignifica (i) cualquier estado o situacin producida por un

terremoto, inundacin, tormenta, huracn, tornado, derrumbe, tormentaelctrica, incendio, explosin, o evento similar que afecte de maneradirecta, total o parcialmente el funcionamiento de cualquiera de los

Aeropuertos y (ii) choques o cadas de aeronaves u otros accidentescatastrficos que involucren aeronaves en o cerca de los Aeropuertos;

Empresas Licitantes significa las compaas YVR AIRPORTSERVICES LTD. Una subsidiaria DE LA AUTORIDAD DEL

AEROPUERTO INTERNACIONAL DE VANCOUVER, IMPREGILO,S.p.A., OPERADORA DE AEROPUERTOS DEL CARI BE, S.A. (OPASA),y ODGEN CENTRAL AND SOUTH AMERICA INC., socios fundadoresde la Concesionaria quienes suscriben el presente Contrato a los finesexclusivos de lo dispuesto en el Artculo 9.3 de este Contrato;

Equilibrio Econmico tendr el significado descrito en el Artculo 11de este Contrato;

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Equipo de Navegacin Area significa uno o varios conjuntos decomponentes relacionados operacionalmente para el cumplimientointegral de la funcin de la Navegacin Area, que incluyen los serviciosde Trnsito Areo (ATS), de Telecomunicaciones Aeronuticas (COM) debsqueda y salvamento (SAR) y los servicios meteorolgicos para la

Navegacin Area (MET);

Estado Dominicano a los fines del presente Contrato significa elPoder Ejecutivo, la Comisin Aeroportuaria, la Autoridad Nacional deNavegacin Area, y los departamentos administrativos o tcnicos o a lasdependencias del Poder Ejecutivo;

Expansin significa los Trabajos de Construccin requeridos consujecin a los Planes Maestros anexos al presente Contrato, a serejecutados con la finalidad de ampliar, desarrollar, modernizar y mejorarlos Aeropuertos;

Explotacin significa la tenencia, uso, goce, administracin,explotacin econmica y prestacin de los Servicios, conformeconstituidos por la Comisin Aeroportuaria a favor de la Concesionaria consujecin a los trminos de este Contrato;

Fase 1 tendr el significado descrito en el Artculo 3.1 de esteContrato;

Fase 2 tendr el significado descrito en el Artculo 3.1 de este

Contrato;

Fecha de Inicio de la Fase 2 tiene el significado estipulado en elArtculo 4.3.2;

Fecha de Inicio del Contrato tiene el significado estipulado en elArtculo 4.3;

Fecha de Inicio del Proyecto tiene el significado estipulado en elArtculo 4.3.1;

Fuerza Mayor tiene el significado asignado en el Artculo 12;

IATA significa Asociacin Internacional de Transporte Areo(International Air Transport Association) o cualquier sucesor(a) de lamisma;

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Ingresos Reservados significan los derechos e ingresos que sereserva la Concedente de conformidad con el Artculo 5.1.1 de esteContrato.

Instalaciones Existentes significa las instalaciones de los

Aeropuertos que existen en la actualidad, o sea, desde antes de la fechade suscripcin del Contrato y las cuales son tratadas por el Artculo 2.1 y2.2 de este Contrato, entre otros;

Instalaciones Nuevas significa todas las instalaciones, incluyendo,entre otras, los estacionamientos, zonas comerciales, industriales,almacenes, depsitos de aduanas, estaciones de servicio, instalacionessanitarias, deportivas, de descanso, restaurantes, hoteles, centroscomerciales, edificios, y dems instalaciones de similares caractersticasque se construyan en el rea aeroportuaria subsecuente a la fecha desuscripcin del Contrato;

Licitacinsignifica el proceso de licitacin pblica internacional llevadaa cabo por el Estado Dominicano y la Comisin Aeroportuaria, el cual hadado lugar a la suscripcin de este Contrato respecto a los Aeropuertos;

Normas significa las regulaciones y/u otras normas (incluyendo sinlimitacin cualquier prctica recomendada y/o procedimientosincorporados a dichas regulaciones) aplicables peridicamente a cualquieraspecto del diseo, construccin, renovacin, operacin, administracin,mantenimiento, modernizacin y o expansin de aeropuertos (incluyendo

sus edificaciones, equipos, instalaciones y sistemas) que hubieren sidopublicados por la OACI;

OACI significa Organizacin de Aviacin Civil Internacional(International Civil Aviation Organization ICAO) constituida por elConvenio de Chicago, o cualquier sucesor (a) de la misma;

Oferta significa la contestacin oficial de la Concesionaria a laLicitacin, la cual forma parte integral del presente Contrato en todocuanto no le sea contrario;

Parte significa cualquiera de las partes que suscriben este Contrato;

Persona significa las personas individuales y/o colectivas previstas enlos Cdigos Civil y de Comercio Dominicano, la Concesionaria, la AutoridadCompetente, organismo, departamento, ministerio, funcionario o personapblica;

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Pesos o RD$ significa la moneda de curso legal de la RepblicaDominicana, o sea, Pesos Dominicanos;

Planes Maestros significa los planes maestros relacionados con los Aeropuertos, los cuales han sido entregados por la Concesionaria a la

Comisin Aeroportuaria formando parte de la Oferta, y que forman parteintegral de este Contrato;

Plano Maestro significa el plano en el que se indican los lmitesterritoriales de los Aeropuertos en la actualidad, incluyendo los terrenosnecesarios para la ejecucin de los Trabajos de Construccin y/o laampliacin de los Aeropuertos o las Instalaciones Nuevas, segn el Anexo10;

Proyecto significa el conjunto de obras a ser realizadas en los Aeropuertos incluyendo renovaciones y expansiones a los mismos deconformidad con la Ofertade la Concesionaria;

Quiebra significa bajo el presente contrato uno cualesquiera de lossiguientes eventos: (i) el depsito voluntario por una Persona de unasolicitud de tentativa de arreglo previo a la demanda de quiebra previstaen las leyes de la Repblica Dominicana u otro recurso similar; (ii) elestado de cesacin de pagos de una Persona cuando ha solicitado ante lostribunales la declaracin de la misma o cuando dicha declaracin essolicitada por un tercero interesado y existe una sentencia con laautoridad de la cosa irrevocablemente juzgada;

Reglamento tiene el significado estipulado en el Artculo 5.2;

Serviciossignifica los servicios aeroportuarios o comerciales prestadoso contratados, concesionados o subconcesionados por la Concesionariacon el fin de garantizar la eficaz gestin, explotacin y mantenimiento delos Aeropuertos, conforme a lo establecido en las Normas;

Servidumbre Aeronuticasignifica el cinturn de terreno ubicado enlas proximidades de los Aeropuertos que, en funcin de las actividadesaeronuticas y de los desarrollos aeronuticos en stos realizados, o por

otras razones derivadas de este uso, sean declarados por las AutoridadesCompetentes como no aptos para la realizacin de actividades,construcciones o instalaciones de ningn tipo.

Servidumbre de Paso significa el derecho de paso, de entrada y desalida de los Aeropuertos o de cualquiera de sus partes, sin impedimentoalguno, de terceros con el fin de contratar, explotar, y mantener los

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Aeropuertos y las Instalaciones Existentes y las Instalaciones Nuevas, tal ycomo se estipula en este Contrato;

Sistema de Navegacin Area significa la combinacin de equipos(componentes y accesorios) interrelacionados a distancia, que permiten la

operacin de las aeronaves en cualquier trayectoria de vuelo deseadadentro de las coberturas de la ayuda para la navegacin area;

Tarifas Aeroportuarias Especializadassignifican los cobros, tarifas,derechos y montos que la Concesionaria podr, ahora o en el futuro,exigir de conformidad con el Artculo 5.3.1 de este Contrato;

Tarifas Aeroportuarias significan los cobros, tarifas, derechos ymontos que la Concesionaria podr, ahora o en el futuro, exigir deconformidad con el Artculo 5.3.2 de este Contrato;

Tarifas Comercialessignifican los cobros, tarifas, derechos y montosque la Concesionaria podr, ahora o en el futuro, exigir de conformidadcon el Artculo 5.3.3 de este Contrato;

Tarifas Aeroportuarias y Comerciales, significan las Tarifas Aeroportuarias Especializadas, las Tarifas Aeroportuarias, y las TarifasComerciales en su conjunto.

Trmino del Contrato significa la duracin de la vigencia de esteContrato consistente en 20 aos y sus prrrogas, si las hubiere,

comenzado en la Fecha de Inicio del Contrato;

Trminos de Referenciasignifica los trminos emitidos por el EstadoDominicano y la Concedente en la Licitacin de los Aeropuertos y loscuales forman parte integral de este Contrato en toda cuando no le seacontrario;

Trabajos de Construccin Significa el diseo, construccin,instalacin y terminacin de las obras de a ser realizadas por laConcesionaria en, con relacin a, o en conexin con, la Expansin ocualquier ampliacin de los Aeropuertos como especficamente esta

delineado en los Planes Maestros y/o en los Documentos del Proyecto;

US GAAP significan los principios de contabilidad generalmenteaceptados en los Estados Unidos de Amrica;

1.2.Referencias . Si el contexto no requiere otra interpretacin, cualquierreferencia hecha en este Contrato a este Contrato o cualquier otro contrato o

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2.1 Concesin.A partir de la Fecha de Inicio del Contrato, los derechos establecidos por la

Concesin, las Instalaciones Existentes y dems activos localizados en el rea delos Aeropuertos, incluyendo los Contratos Anteriores, son cedidos por la

Concedente para el usufructo de la Concesionaria. Con motivo de dar efecto a laConcesin, la Concedente y/o cualquier otra Autoridad Competentecorrespondiente, tomarn las medidas necesarias para que dichas cesionesdevengan efectivas.

Igualmente, se acuerda que a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, laConcesionaria se haga cargo de los Aeropuertos en sujecin a, y beneficindosede, los alquileres, concesiones, contratos y otros convenios que la Concedente leha provisto a la Concesionaria, de acuerdo con los trminos del presenteContrato, los cuales estn descritos en el Anexo 2, y que constituyen losContratos Anteriores.

Del mbito de responsabilidad de la Concesionaria se distinguen lassiguientes reas:

a) Operacin y Mantenimiento. Por medio de este Contrato, laConcedente le otorga a la Concesionaria la concesin tan amplia comoen derecho proceda dentro de los trminos de este Contrato para laadministracin, operacin y mantenimiento de los Aeropuertos,ajustados a los mtodos, normas y estndares internacionalmenteaceptados por la OACI.

b) Explotacin Econmica. Por medio de este Contrato, la Concedente leotorga a la Concesionaria la concesin tan amplia como en derechoproceda dentro de los trminos de este Contrato para la explotacineconmica de los Aeropuertos. Dicha concesin establece el derecho, afavor de la Concesionaria, para percibir todos los ingresos (salvo losIngresos Reservados) que se generen de la explotacin de la industriaaeroportuaria y servicios complementarios, en los Aeropuertos que laConcedente ha consentido ceder y que se establecen en los Trminosde Referencia, en la Oferta y en el presente Contrato. Igualmente, laConcesin incluye la cesin de pleno derecho por parte de la

Concedente a la Concesionaria del uso y disfrute de todas lasInstalaciones Existentes y las Instalaciones Nuevas en los Aeropuertosy el derecho exclusivo de uso, disfrute, y explotacin de las reas,terrenos y construcciones inherentes a los Aeropuertos. LaConcesionaria podr a su vez tener el usufructo de todo y cualquierderecho sobre las Instalaciones Existentes, y las Instalaciones Nuevas,de conformidad con las disposiciones de este Contrato.

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c) Construccin, Remodelacin y Expansin. Por medio de este Contrato,

la Concedente le otorga a la Concesionaria la concesin tan ampliacomo en derecho proceda, de acuerdo a los trminos del presenteContrato, para la renovacin y expansin de los Aeropuertos,

entendida esta ltima en el ms amplio sentido, incluyendo laconstruccin de las Instalaciones Nuevas y la ejecucin de los trabajosde remodelacin.

d)Actividades Aeroportuarias. La Concedente le otorga a la Concesionariala concesin tan amplia como en derecho proceda para la explotacinde todos los servicios en las provincias o distritos en que seencuentren situados los Aeropuertos donde se realice o puedarealizarse cualquier actividad relacionada con las actividades, funcioneso instalaciones de los Aeropuertos, incluyendo, actividades de tiendascomerciales de zona franca tales como las existentes en la ciudad deSanto Domingo.

En el caso de que la Concesionaria no pudiere ejercitar su derecho deexplotacin econmica sobre las Actividades Aeroportuarias, conformea lo establecido en este Contrato, se remitir a lo dispuesto en el

Artculo 11 referente al Equilibrio Econmico.

e) Cooperacin de las Partes. Dada su intencin de ejecutar exitosamentela Concesin, ambas Partes se comprometen a cumplir y ejecutar todassus obligaciones relacionadas o resultantes de este Contrato dentro de

un marco de cooperacin y buena fe.

f) Derechos a Terceros. La Concesionaria podr, a su vez, a su enteradiscrecin y sujeto a los Contratos Anteriores, arrendar las zonas delas Instalaciones Existentes, las Instalaciones Nuevas o concederderechos de ocupacin de las mismas a otras Personas, pero en elentendido de que no le est permitido consentir hipotecas, ygravmenes sobre ellas, limitacin convencional que la Concesionariaacepta tanto para el usufructo como para la cesin de derechossuperficiarios. Igualmente, estar facultada para conceder cualquierderecho de uso de los Aeropuertos y/o parte de los mismos a terceros

mediante convenios o contratos que expiren en o antes del Trminodel Contrato, de donde cualquier contestacin entre los terceros y laConcesionaria, no ser oponible a la Concedente. La Concesionariapodr suscribir convenios o contratos por un trmino mayor al Trminodel Contrato con la autorizacin previa de la Concedente. LaConcesionaria podr optar entre prestar los Servicios en los

Aeropuertos de manera directa o a travs de otras personas, conforme

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la legislacin y Normas Aplicables y sin perjuicio de lo dispuesto alrespecto en este Contrato.

2.2 Propiedad de los Aeropuertos.

La Concedente garantiza la libre y pacfica explotacin de los bienesobjeto de la presente Concesin. La Concedente es y seguir siendo propietariaexclusiva de los Aeropuertos, incluyendo sin limitacin, sus edificaciones, equipose Instalaciones Existentes, todos los cuales estarn a la disposicin para el uso ydisfrute de la Concesionaria durante el Termino del Contrato. La Concesionariaejercer todos los derechos e usufructo sobre stos, libre de cualquier garanta,carga o gravamen y se compromete a no consentir derechos reales sobre stos ya mantenerlos durante todo el gravamen. La Concedente por este medio declaraformal y expresamente que el inventario de las Instalaciones Existentes, equipos,franquicias, alquileres y otros activos y derechos comprendidos dentro de los

Aeropuertos establecidos en los Anexos 2 y 4 describen correctamente losactivos actualmente sujetos a la Concesin.

2.3 Derecho de Usufructo.

La Concedente cede a la Concesionaria el derecho de usufructuar losterrenos, edificaciones, equipos conexos a la gestin aeroportuaria contenida eneste Contrato, manteniendo la Concedente la nuda propiedad de los Aeropuertos,incluyendo los terrenos, y edificaciones. Respecto a los bienes muebles afectosactualmente a la gestin aeroportuaria, la Concesionaria los reemplazar porbienes nuevos segn sea necesario, quedando a cargo de la Concedente el

procedimiento de descargo segn la Ley No.33 sobre el Descargo de Vehculos yEquipos de Propiedad del Estado y sus Instituciones Autnomas del ao 1970. LaConcesionaria no podr enajenar, vender, permutar, dar en pago, hipotecar odar en garanta a terceros para ningn fin dichos terrenos, muebles, yedificaciones.

2.4 Negocios Complementarios y Derecho a Participar enLicitaciones.

El Estado Dominicano en su condicin de propietario de los dems aeropuertosdomsticos e internacionales existentes en la Repblica Dominicana, tiene el

derecho de administrar los mismos, as como remodelarlos y/o construir nuevos.No obstante, si la Concedente convoca licitaciones pblicas a fin de privatizar,concesionar la administracin y explotacin econmica, construccin y/oremodelacin de dichos aeropuertos, la Concesionaria podr participarlibremente en las mismas. Si la modalidad elegida por la Concedente paraprivatizar y/o concesionar la administracin, explotacin, remodelacin, y/oconstruccin de los aeropuertos; o para subconcesionar cualquiera de los

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servicios en los dems aeropuertos existentes al momento en la RepblicaDominicana o de nuevos aeropuertos, es la modalidad de grado a grado, laConcedente mediante el presente Contrato, le otorga a la Concesionaria underecho de preferencia para la administracin, operacin, explotacin,comercializacin, remodelacin, construccin, privatizacin, concesin o

subconcesin de dichos aeropuertos o de la actividad relacionada con la industriaaeroportuaria a ser concesionada por el Estado Dominicano, siempre y cuando laexperiencia de la Concedente con la Concesionaria sea satisfactoria en cuanto ala ejecucin y cumplimiento de los trminos de este Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, en el caso de quecualquier renovacin, expansin o desarrollo de otros aeropuertos dentro de laRepblica Dominicana por parte de la Concedente (tales como el aeropuertoHerrera, en Santo Domingo o el aeropuerto de Santiago), o cualquier negocioaeroportuario interfiera con los derechos de la Concesionaria o menoscaben susingresos en tal forma que el rendimiento econmico de su operacin pueda verseafectado negativamente, la Concesionaria tendr el derecho de invocar loestablecido en el Artculo 11.

Artculo 3 : Trmino del Contrato .

3.1 Trmino Puro y Simple.

El Trmino del Contrato ser de veinte (20) aos contados a partir de laFecha de Inicio del Contrato.

De acuerdo a lo establecido en el Artculo 7, la Concesionaria secompromete, a partir de la Fecha de Inicio del Proyecto a: (i) concluir el conjuntode obras de construccin, equipamiento y mejoramiento de los Aeropuertos,identificados en la primera fase del Proyecto (la Fase 1) en un plazo mximo dehasta treintisis (36) meses, segn lo establecido en la propuesta financiera de laOferta y sujeto a las previsiones del Artculo 4.3.1; y (ii) a partir de la Fecha deInicio de la Fase 2, (A) a construir todas las obras correspondientes a la primeraetapa de la segunda Fase (la Fase 2) del Aeropuerto de Las Amricas y (B) latotalidad de las obras correspondientes a la Fase 2 de los aeropuertos GregorioLupern, de Puerto Plata, Arroyo Barril, de Saman y Mara Montez, de Barahona,de conformidad con los Planes Maestros previstos al afecto.

3.1.1 Extensin. El Trmino del Contrato, as como losperiodos de construccin arriba especificados, sern extendidos por todoel tiempo que dure cualquier suspensin del Contrato, o de los Trabajosde Construccin, segn corresponda. Adicionalmente, y en caso de sernecesario, las Partes acordarn que el Trmino del Contrato y losmencionados perodos de construccin sean extendidos por el tiempo

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requerido para cumplir con los posibles cambios en la ejecucin de lasobras de construccin relacionadas al Proyecto.

3.1.2 Renovacin. El Trmino del Contrato podr renovarse

por acuerdo mutuo de las Partes. Dicha renovacin debersolicitarse con no menos de un ao de anticipacin a lafecha de vencimiento de la Concesin (u otro plazo fijado demutuo acuerdo entre las Partes) mediante comunicacin porescrito de la Parte interesada a la otra Parte, comunicacinque deber estipular el plazo adicional porque se pretenda larenovacin, as como los dems elementos contractualesrelevantes.

Artculo 4: Fechas de Inicio.

4.1 Entrada en Vigor.

Salvo las disposiciones de este artculo y de los Artculos 5.5.4, 8.1.3, 13 y17.4 de este Contrato que entrarn en vigor a partir de la suscripcin del mismo,las dems disposiciones slo sern obligatorias a partir de la Fecha de Inicio delContrato, momento a partir del cual iniciar adems el cmputo del Trmino delmismo.

Sin embargo, a efectos de propiciar en el menor plazo posible la viabilidadfinanciera del Proyecto, la Concesionaria, inmediatamente despus de la

suscripcin de este Contrato, emprender todas las acciones tiles y necesariaspara obtener las fuentes de financiacin requeridas para la elaboracin delProyecto. Toda la Deuda durante el Trmino del Contrato, incluyendo gastosbancarios, ser soportada por la Concesionaria, de acuerdo y con sujecin a lasdisposiciones de este Contrato.

4.2 Ratificacin por el Congreso Nacional.

La Concedente se obliga a tomar todas las medidas tiles y necesariaspara que el Poder Ejecutivo remita este Contrato ante el Congreso Nacional a losfines de su ratificacin y posterior promulgacin, con la mayor brevedad posible.

4.3 Fecha de Inicio del Contrato.

En este Contrato, Fecha de Inicio del Contrato, significa el primer da enel cual las siguientes condiciones hayan sido cumplidas o la Concesionaria lashaya dado por satisfechas:

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(a) La aprobacin y ratificacin de este Contrato por el CongresoNacional, y la promulgacin de la aprobacin congresional porparte del Poder Ejecutivo;

(b) La emisin por parte de la Direccin General de Aeronutica Civil y

del Departamento Aeroportuario de las resoluciones e instruccionesnecesarias para implementar las disposiciones del presenteContrato, sobre todo en relacin al cobro de las Tarifas

Aeroportuarias Especializadas y a la conversin a Dlares comoprecio de referencia de las Tarifas Aeroportuarias y Comercialesvigentes a la fecha de suscripcin del presente Contrato;

(c) La confirmacin por parte de la Comisin Aeroportuaria de que latotalidad de los Contratos Anteriores han sido cedidos a laConcesionaria;

(d) La entrega efectiva, en tiempo hbil, a la Concesionaria de todoslos terrenos, permisos y autorizaciones tiles y necesarios paracumplir con sus obligaciones en este Contrato y ejercer losderechos otorgados por la Concesin de acuerdo con lasobligaciones asumidas por la Concedente, en el presente Contrato;

(e) La Concesionaria haya completado, con la cooperacin de laConcedente o la Autoridad Competente correspondiente, la revisinde todos los Contratos Anteriores en los Aeropuertos y hayaconcluido la revisin de auditora legal;

(f) Notificacin por la Concedente a todas las Personas usuarias de losAeropuertos, de que la Concesionaria a partir de la Fecha de Iniciodel Contrato ser la beneficiaria de todas las tarifas, cargos, rentaso derechos de cualquier naturaleza por ella pagaderos, y los cualesle han sido cedidos por la Concedente de acuerdo con los trminosde este Contrato;

(g) Que se hayan completado todos los anexos mencionados en esteContrato; y

(h) Finalizacin del Perodo de Transicin segn las previsiones delArtculo 4.4.

4.3.1 Fecha de Inicio del Proyecto. La Fecha de Inicio delProyecto, significa el primer da en el cual las siguientes condiciones sehayan cumplido o la Concesionaria las haya dado por satisfechas:

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(a) Se hayan cumplido las condiciones previstas para elcomienzo de la Fecha de Inicio del Contrato de conformidadcon el Artculo 4.3;

(b) Se hayan acordado y suscrito todos los Documentos del

Proyecto;

(c) La Concedente o la Autoridad Competente haya otorgadotodos los permisos, autorizaciones y licencias necesariaspara la construccin de las obras del Proyecto, siempre ycuando la Concesionaria haya cumplido con losrequerimientos a estos fines;

(d) Como corresponde a proyectos de esta naturaleza, laConcesionaria haya suscrito los contratos e instrumentosnecesarios para el financiamiento a largo plazo de la Fase Idel Proyecto y haya recibido los fondos correspondientes, enun plazo que no exceder de tres (3) meses contados apartir de la Fecha de Inicio del Contrato;

(e) En este sentido, a seguidas se transcribe el programa deconstruccin para la Fase 1, segn presentado en laPropuesta Financiera de la Concesionaria:

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CRONOGRAMA DE INVERSIONRESUMEN DEL PRESUPUESTO DE COSTOS DE CONSTRUCCION (FASE I)

(En US$ millones Clasificados por Aeropuerto)

Aeropuertos dadosa Concesin

1er. Ao 2do. Ao 3er. Ao Total xAeropuerto

AeropuertoInternacional deLas Amricas

19,000,000 53,000,000 24,000,000 96,000,000

AeropuertoInternacionalGregorio Lupern

5,000,000 30,000,000 12,000,000 47,000,000

AeropuertoInternacionalArroyo Barril

7,000,000 36,000,000 12,000,000 55,000,000

AeropuertoInternacional MaraMontez

2,000,000 3,000,000 5,000,000

TOTAL POR AO 33,000,000 122,000,000 48,000,000 203,000,000

No obstante lo dispuesto en el inciso 4.3.1(iv), si cumplido el plazode tres (3) meses, la Concesionaria no ha obtenido el financiamiento alargo plazo por causas no imputables a la Concedente, la Concesionaria secompromete a realizar sobre la base de un orden de prioridades

establecido de comn acuerdo con la Concedente, parte de los trabajoscomprendidos en la Fase 1 del Proyecto, previstos en este Contrato, porun monto que no exceder de Treinta y Tres Millones de Dlares(US$33,000,000.00) hasta tanto est disponible el financiamiento a largoplazo en los mercados financieros internacionales. En este supuesto y aefecto de no interrumpir el ritmo de desarrollo de las dems obras deinfraestructura comprendidos en la Fase 1, la Concesionaria estarobligada a invertir en dichas obras un monto igual al importe de lasTarifas Aeroportuarias Especializadas, cuyas obras se ejecutarn asmismo sobre la base del preindicado criterio de prioridades, hasta tantosea obtenido el referido financiamiento. Queda entendido entre las Partesque en este supuesto los plazos establecidos para la elaboracin de lasobras de la Fase 1 seran extendidos de mutuo acuerdo entre las Partes.

4.3.2 Fecha de Inicio de la Fase 2. La Fecha de Inicio de la Fase 2significa el primer da en el cual las siguientes condiciones se hayan cumplido olas Partes las hayan dado por satisfechas:

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(a) Que las Partes hayan cumplido en trminos generales susobligaciones bajo este Contrato;

(b) Que la situacin del trfico areo justifique a juicio de lasPartes el inicio de la Fase 2; y

(c) En caso de que el Trfico areo no lo justifique pero s losingresos de la Concesionaria, las Partes se podrn deacuerdo sobre el curso a seguir durante el tiempo restantede la Concesin para la realizacin de la Fase 2.

En adicin, la Concedente mantendr en todo momento, dentro delperodo de Concesin de veinte (20) aos, el derecho de proponer a laConcesionaria cualquier adelanto y modificacin en la ejecucin delprograma estimado para la primera etapa de la Fase 2 del AeropuertoInternacional de Las Amricas y para el total de la Fase 2 de los

Aeropuertos Internacionales Gregorio Lupern, en Puerto Plata, ArroyoBarril, en Saman y Mara Montez, en Barahona, que puedan serconsecuentes con un incremento sustancial verificado de las previsionesde trfico para esos 20 aos, segn definidas en los Planes Maestros, paralo cual las Partes convendran de mutuo acuerdo los trminos ycondiciones sobre los cuales se adelantara dicho programa.

Las condiciones previstas para comienzo de la Fecha de Inicio de laFase 2 debern ser aplicadas independientemente a cada Aeropuerto, demodo que no se dar efecto al comienzo de construccin de las obras de

la Fase 2 previstas para cada Aeropuerto, hasta que se cumplan dichascondiciones.

4.4. Perodo de Transicin.

A partir de la fecha de suscripcin de este Contrato, con motivo detransferir de una manera ordenada la administracin, operacin, mantenimientoy explotacin econmica de los Aeropuertos, la Concedente cooperar yconsultar con la Concesionaria para que la transicin de los mismos haya sidocompletada antes de la Fecha de Inicio del Contrato. A este fin, a partir de lafecha de suscripcin de este Contrato, la Concedente le dar acceso a la

Concesionaria a los Aeropuertos y le proveer los manuales de procedimiento delos Aeropuertos, los cuales debern detallar la composicin de los equipos,sistemas y procedimientos como tambin organizacin y administracin, ascomo los planos, diseos, inventarios, manuales y estudios que estn disponiblesen los Aeropuertos.

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La Concesionaria contratar, en tiempo conveniente, la realizacin de unestudio del medio ambiente por parte de un tercero independiente, en cada unode los Aeropuertos. El estudio establecer las responsabilidades de ambas Partesde acuerdo al resultado de dicho estudio.

Por su parte, en o antes del da 1 de Septiembre de Mil NovecientosNoventa y Nueve (1999), la Concedente deber entregar a la Concesionariadurante el perodo de transicin, las certificaciones de actualizacin para el ao2000 emitidas por la OACI y la IATA, respecto de los equipos y sistemas denavegacin areas y los dems equipos de computacin de los Aeropuertos.

Las Partes conjuntamente prepararn un inventario actualizado de losactivos existentes en cada Aeropuerto como se establece en el Anexo 4 al daanterior de la Fecha de Inicio del Contrato. Cualquier cambio en dicho inventariorespecto a la informacin establecida en el Anexo 4 le dar el derecho a laConcesionaria de invocar el Artculo 11 referente al Equilibrio Econmico. LasPartes tambin acordarn las modificaciones necesarias a la poltica de gestinen los Aeropuertos y los protocolos a ser enmendados en los tres (3) mesescontados a partir de la Fecha de Inicio del Contrato. La Concedente debedisponer de sus mayores esfuerzos para que el conjunto de los usuarios,servicios, equipos e instalaciones que integran los Aeropuertos se encuentrenhbiles y disponibles para todos los fines de la administracin, operacin,explotacin econmica, mantenimiento, construccin, remodelacin y expansinde los Aeropuertos a ms tardar en la Fecha de Inicio del Contrato.

En el Anexo 5 se establece una relacin enunciativa, ms no limitativa, de

la cronologa de eventos que sern necesarios acometer dentro del perodo detransicin. Este perodo de transicin tendr una duracin de noventa (90) dascontados a partir de la fecha de suscripcin del presente Contrato, o un perodomayor si las Partes acordaren extenderlo.

Artculo 5: Rgim en Tarifario y de Ingresos. Ing resos Reservados alEstado Dominicano y Cesin de Derechos a la Concesionaria SobreIngresos Derivados del Reglamento Tarifario 2658, Tarifas

Aeroportuarias Especializadas, Tarifas Aeroportuarias y TarifasComerciales.

5.1. Ingresos Reservados por la Concedente.

5.1.1. La Concedente se reserva, los siguientes derechos, tasas,contribuciones, impuestos e ingresos (los Ingresos Reservados):

(a) Tarifas y derechos aeronuticos por cada pasajerotransportado en vuelos regulares internacionales.

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(b) Tarifas y derechos aeronuticos por cada pasajerotransportado en vuelos charters o no regulares.

(c) Tarifas y derechos aeronuticos por libra de cargatransportada en vuelos regulares y charters.

(d) Tarifas y derechos por servicios de radioayuda a lanavegacin area y control de trfico areo.

(e) Contribucin de salida por pasajero.

(f) Contribucin por uso de tarjeta de turismo.

(g) Impuesto por la comercializacin de servicios de transporteareo en territorio dominicano.

5.1.2 Con motivo de estimular el incremento del trfico en losAeropuertos y mantener en los niveles actuales sus operaciones y trficoen general, la Concedente reconoce que no deber aumentar ni creardesproporcionalmente los derechos, tasas, contribuciones e impuestospagaderos en funcin de los Ingresos Reservados durante el Trmino delContrato. Sin embargo, si la Concedente aumentara y/o creara dichosderechos, tasas, contribuciones e impuestos y las proyecciones financierasprevistas por la Concesionaria resultaren afectadas negativamente ycausndole dao, la Concesionaria tendr el derecho de invocar lasdisposiciones del Artculo 11 relativo al Equilibrio Econmico.

5.2 Cesin de Derechos sobre el Reglamento 2658 y OtrosDerechos, Tarifas y Cargos.

Por medio de este Contrato la Concedente, cede, transfiere y asigna a laConcesionaria, durante la vigencia de la Concesin, todos los derechosestablecidos en el Reglamento Tarifario No.2658 dictado el 5 de agosto de 1981y modificado el 18 de enero de 1990 y sus subsecuentes modificaciones,ampliaciones y actualizaciones (el Reglamento) y todos los dems derechos,tarifas y cargos de cualquier naturaleza derivados de los Aeropuertos y de las

Actividades Aeroportuarias, incluyendo aquellos derechos, tarifas y cargos que se

consignan en los Artculos 5.3 y siguientes, con excepcin de los IngresosReservados (la Cesin de Derechos).

5.3. Aceptacin por la Concesionaria de la Cesin de Derechos.De conformidad con el Artculo 5.2 de este Contrato, la Concesionaria

acepta, recibe y asume todos los derechos cedidos mediante la Cesin de

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Derechos cedidos mediante la Cesin de Derechos, o sea, todos los derechos,tarifas, rentas y cargos de cualquier naturaleza, relacionadas con la explotacinde los Aeropuertos y de las Actividades Aeroportuarias, y que se describen en losartculos siguientes.

5.3.1 Derechos Sobre los Ingresos derivados de las TarifasAeroportuarias Especializadas. La Concesionariarecibir de pleno derecholos ingresos que se deriven de la fijacin, aplicacin y cobro de lassiguientes Tarifas Aeroportuarias Especializadas:

(a) Tarifa por partida especializada equivalente a US$2.50 porpasajero de entrada y salida en vuelos regularesinternacionales (en adelante el Cargo por Infraestructura

Aeroportuaria).

(b) Los derechos por servicio de manejo de equipaje, a razn deUS$ 1.50 por pasajero de entrada y US$1.50 por pasajero desalida (en adelante el Cargo por Manejo de Equipaje).

(c) Los derechos por servicio de seguridad auxiliar, a razn deUS$1.50 por pasajero de salida (en adelante el Cargo porSeguridad Auxiliar).

(d) La tarifa adicional por infraestructura de US$5.00 porpasajeros de entrada y salida en vuelos internacionales del

Aeropuerto Internacional de Arroyo Barril, en Saman (en

adelante el Cargo por Desarrollo del Aeropuerto deSaman), la cual ser efectiva a partir de la ampliacin dela pista de aterrizaje de dicho aeropuerto a conformidad dela autoridad aeronutica.

Las tarifas y derechos en esta seccin 5.3.1. se referirn en esteContrato como las Tarifas Aeroportuarias Especializadas, y serncobradas directamente a los transportistas areos o a travs, o porintermedio de los transportistas areos.

5.3.2 Derechos Sobre los Ingresos derivados de las TarifasAeroportuarias.

La Concesionaria tendr el derecho a cobrar a todas las tarifas, cuotas,derechos, u otros cargos aeroportuarios vigentes en los Aeropuertos y queles han sido cedidos, incluyendo asimismo los relativos a los siguientesconceptos (Tarifas Aeroportuarias): (i) por aterrizaje de aeronaves, (ii)de estacionamiento de aeronaves y (iii) de iluminacin de pistas. Podrasimismo La Concesionaria determinar cualesquiera otras tarifas, cuotas,

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derechos, contribuciones u otros cargos de cualquier naturalezarelacionados con la explotacin de los Aeropuertos y el Derecho deUsufructo, distintos y en adicin a las Tasas Aeroportuarias Especializadasy a las Tarifas Comerciales, segn previstas y definidas en los Artculos5.3.1 y 5.3.3 respectivamente. La Concedente notificar, a ms tardar

treinta (30) das antes de la Fecha de Inicio del Contrato, a todos losusuarios de los Aeropuertos que las Tarifas Aeroportuarias pagaderas porstos a la Concedente, sern pagaderas directamente a la Concesionariade acuerdo con los trminos del presente Contrato y a partir de la Fechade Inicio del Contrato.

5.3.3 Derechos Sobre los Ingresos Derivados de las TarifasComerciales.

La Concesionaria tendr el derecho de cobrar todas las tarifas, cuotas,derechos, contribuciones u otros cargos aeroportuarios de cualquiernaturaleza en los Aeropuertos (con excepcin de los Ingresos Reservados),de acuerdo con los trminos del presente Contrato, incluyendo, losrelativos a los siguientes conceptos (las Tarifas Comerciales): (i) depuente de abordaje; (ii) de rampa; (iii) de carga y descarga, incluyendomanejo por terminales de carga, depsitos construidos por laConcesionaria y otras actividades relacionadas con el transporte demercancas desde y hacia los Aeropuertos; (iv) de utilizacin de equipos;(v) las cuotas por aprovisionamiento de combustible y lubricantes,directamente o a travs de hidratantes u otros medios, sea a aeronaves oa vehculos de motor dentro de los Aeropuertos, incluyendo cargos yporcentajes por ventas de las empresas comercializadoras de combustible

y lubricantes en los Aeropuertos, excepto a las aeronaves exentas deconformidad con la seccin 5.3.4 del presente Artculo; (vi) rentas yalquileres de espacios en los Aeropuertos; (vii) tarifas y retribucionessobre ingresos brutos de comercios, tiendas, negocios y servicios noaeronuticos; (viii) tarifas y retribuciones sobre ingresos brutos recibidosde los proveedores de alimentos y bebidas dentro de los Aeropuertos y losingresos recibidos de los proveedores de alimentos y otros servicios decomestibles a las aerolneas, ya sean stos provistos por terceros odirectamente por las aerolneas; (ix) tarifas de instalacin y servicioscargadas a los usuarios de servicios de telecomunicaciones y telefnicos;(x) tarifas aplicables a vehculos de transporte pblico, incluyendo carros,

taxis y autobuses; (xi) tarifas adicionales sobre consumo de electricidad yagua cargadas a los usuarios; (xii) tarifas por estacionamiento devehculos en la zona de los Aeropuertos; (xiii) tasa por concepto depublicidad y propaganda; (xiv) tasa adicional sobre las rentas o alquileresde comercios y servicios por concepto de mantenimiento y limpieza; (xv)tarifas y retribuciones sobre zonas francas comerciales (Duty Free) yzonas francas industriales; (xvi) porcentajes diversos sobre ingresos o

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ventas brutas de tienda comerciales, y negocios de cualquier naturaleza,incluyendo los porcentajes sobre ventas recibidos actualmente por laConcedente; (xvii) manejo y seguridad de los equipajes; (xviii) porcentajeactual o cargo por galn a la venta de combustible de aviacin cobrado alas lneas areas directamente o a travs de terceros u otras Personas;

(xix) porcentajes actuales y futuros de la prestacin de servicios derampa; (xx) remuneraciones derivadas de la explotacin de los servicioscomplementarios de hoteles, centro de convenciones y turismo; y (xxi)todas las dems tarifas, cuotas, derechos, contribuciones, remuneraciones,oportunidades de negocios u otros cargos aeroportuarios de cualquiernaturaleza y prerrogativas derivados de la explotacin econmica, laadministracin, la operacin y el Derecho de Usufructo de los aeropuertos,que por no ser de la actividad inherente del Estado Dominicanocorrespondan a la Concesionaria.

5.3.4 Exenciones. Las aeronaves utilizadas en los Aeropuertoscuyos dueos o usuarios son (i) el Estado Dominicano o las Fuerzas

Armadas de la Nacin, la Polica Nacional, la Direccin General de Aduanas,o cualquier entidad estatal dominicana, fuera de cualquier transportadorcomercial, tal como una lnea area estatal, (ii) las Naciones Unidas, (iii) laCruz Roja o (iv) los Servicios de Rescate, estarn exentos del pago deTarifas y cobros por aterrizaje, iluminacin y estacionamiento deaeronaves.

5.4 Modi ficacin de Tarifas.5.4.1 Tarifas Aeroportuarias Especializadas. El Cargo porInfraestructura Aeroportuaria y el Cargo por Desarrollo del Aeropuerto de

Saman, quedan fijados en los niveles descritos en el Artculo 5.3.1 y slopodrn ser incrementados durante el Trmino del Contrato, con elacuerdo expreso de las Partes.

Para la modificacin del Cargo por Manejo de Equipaje y el Cargopor Seguridad Auxiliar, la Concesionaria tendr los mismos derechosprevistos en el Artculo 5.4.5 (Tarifas Comerciales).

5.4.2 Tarifas de Aterrizaje, Estacionamiento e Iluminacin;Congelamiento Inicial. Las Tarifas Aeroportuarias por concepto de (i)aterrizaje de aeronaves, (ii) estacionamiento de aeronaves, e (iii)iluminacin de pistas de aterrizaje en los aeropuertos Las Amricas,Gregorio Lupern y Arroyo Barril, quedarn fijadas a los niveles vigentesen el da anterior a la Fecha de Inicio del Contrato segn lo descrito en el

Anexo 1, por los veinticuatro (24) meses contados a partir de la Fecha deInicio del Contrato.

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5.4.3 Aeropuerto Internacional Mara Montez. La Concesionaria, a

fin de promover el trfico areo en el Aeropuerto Mara Montez, deBarahona, se compromete a exonerar el pago de los derechos porconcepto de (i) aterrizaje de aeronaves; (ii) estacionamiento de aeronaves,

e (iii) iluminacin de pistas de aterrizaje en dicho Aeropuerto, por unperodo de cinco (5) aos contados a partir de la Fecha de Inicio delContrato.

5.4.4 Tarifas Aeroportuarias. Sin perjuicio de lo establecido en los Artculos 5.4.1, 5.4.2, 5.4.3 y 5.4.5 y con objeto de obtener el mximodesarrollo y utilidad de los Aeropuertos, la Concesionaria se compromete aelaborar, a su propia costa, un estudio de mercado para determinar lasTarifas Aeroportuarias que deban ser fijadas. A esos fines, laConcesionaria queda facultada para modificar las Tarifas Aeroportuariassegn las recomendaciones contenidas en el indicado estudio, el cualdeber ser sometido a la consideracin de la Comisin Aeroportuaria. Lasmodificaciones a las Tarifas Aeroportuarias que resulten de dicho estudiose considerarn de pleno derecho aprobadas por la Comisin

Aeroportuaria si en un plazo de treinta (30) das, contados a partir de sunotificacin oficial, sta no las hubiere observado.

En caso de diferencias entre la Comisin Aeroportuaria y laConcesionaria respecto de la modificacin a las Tarifas Aeroportuarias,stas se comprometen a someterse al dictamen de un consultorindependiente designado de comn acuerdo entre las Partes, el cual

deber emitir su opinin en un plazo de treinta (30) das contados a partirde la notificacin de las observaciones por parte de la Comisin

Aeroportuaria.

Independientemente de las modificaciones sugeridas por dichoestudio y salvo que se trate de reducciones tarifarias, las Tarifas

Aeroportuarias para los aeropuertos de las Amricas, Gregorio Lupern yArroyo Barril quedarn congeladas y fijadas a los niveles vigentes al daanterior a la Fecha de Inicio del Contrato, por un perodo de veinticuatro(24) meses contados a partir de dicha fecha de Inicio del Contrato.

Todo lo anterior, sin perjuicio de la exoneracin de las TarifasAeroportuarias concedidas al Aeropuerto Mara Montez, por un perodo decinco (5) aos contados a partir de la Fecha de Inicio del Contrato.

5.4.5 Tarifas Comerciales. Sin perjuicio de las disposiciones de losArtculos 5.4.1, 5.4.2, 5.4.3 y 5.4.4, queda entendido entre las Partes quela Concesionaria estar facultada para modificar las Tarifas Comerciales

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segn las condiciones de mercado, y dentro del marco de competitividadefectiva y trato equitativo para todos los usuarios.

5.4.6 Moneda de Referencia. La Concesionaria queda facultadapara fijar todos los ingresos y tarifas previstos en este Contrato utilizando

como moneda de referencia el Dlar, ya sean dichas Tarifas pagaderasdirectamente en Dlares o en su equivalente en Pesos el da de su pagode conformidad con las disposiciones del Artculo 5.6.

5.5 Pago de Tarifas.

5.5.1 Creacin de Cuentas. La Concesionaria podr abrir ymantener, sin limitacin, (i) cuentas bancarias en la Repblica Dominicana(las Cuentas Nacionales) y (ii) cuentas bancarias en el extranjero (las

Cuentas Extranjeras).

5.5.2 Tarifas Aeroportuarias Especializadas y Tarifas Aeroportuarias. Las Tarifas Aeroportuarias Especializadas, y las TarifasAeroportuarias sern pagadas segn establecido por los trminos de esteContrato.

5.5.3 Tarifas Comerciales. Asimismo, la Comisin Aeroportuaria seobliga a notificar por escrito a cada usuario de los Aeropuertos que apartir de la Fecha de Inicio del Contrato, las cuotas, cargos, derechos y/otarifas referidas en el Artculo 5.3.3 relativas a Tarifas Comerciales,pagaderas en funcin de los usos previstos en dicha seccin, debern

pagarse directamente a la Concesionaria.

5.5.4 Entrada en Vigencia de la Cesin de las Tarifas. El cobro delas Tarifas Aeroportuarias y Comerciales por parte de la Concesionaria, yel cobro de los Cargos por Manejo de Equipaje y por Seguridad Auxiliarpor vuelos regulares, ser efectivo de pleno derecho a partir de la Fechade Inicio del Contrato. A efectos de lo previsto en el Artculo 4.4 relativo alPerodo de Transicin, el cobro del Cargo por Infraestructura

Aeroportuaria y el cobro de los Cargos por Manejo de Equipaje ySeguridad Auxiliar para vuelos no regulares o charters, ser efectivo depleno derecho a partir de la fecha de suscripcin del Contrato.

El importe recaudado por concepto de cobro del Cargo porInfraestructura Aeroportuaria y de los Cargos por Manejo de Equipaje ySeguridad Auxiliar para vuelos no regulares o charters, deber serexclusivamente invertido por la Concesionaria en obras de remodelacin yacondicionamiento de los Aeropuertos, de conformidad con el Proyecto,hasta que tenga lugar la Fecha de Inicio del Contrato.

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Durante el Perodo de Transicin y a efecto de lo previsto en el

prrafo anterior, se proceder a la apertura de una cuenta en el Banco deReservas de la Repblica Dominicana, como entidad estatal depositaria delos fondos del Estado, la que se denominar Comisin Aeroportuaria-

Cuenta Perodo de Transicin, en la cual se depositarn la totalidad de losingresos percibidos por la Concesionaria por los cargos sealados en elprrafo anterior. Los giros o desembolsos contra dicha cuenta sernrealizados conjuntamente por el Departamento Aeroportuario, comorgano ejecutor de la Comisin Aeroportuaria y por la Secretaria deEstado de Obras Pblicas y Comunicaciones, como Presidente Ex-Oficio dela Comisin Aeroportuaria. A la Fecha de Inicio del Contrato se procederal cierre de la preindicada cuenta y continuar la Concesionaria siendo latitular exclusiva del cobro, percepcin y uso de dichas tarifas, deconformidad con las previsiones del presente Contrato.

5.5.5 Convertibilidad y Transferibilidad de Fondos.La Concedenteprocurar en coordinacin con las autoridades monetarias de la Repblicaque, con motivo de proveer el eficiente manejo y financiamiento de los

Aeropuertos, las medidas de controles de cambio y de transferencia defondos, existentes o futuras en la Repblica Dominicana que puedanrestringir el cambio de Pesos por la Concesionaria a Dlares o a cualquierotra moneda extranjera, y la transferencia de dichos fondos al exterior, nole sern aplicables durante el Trmino del Contrato. Sin perjuicio de loanterior, igualmente, la Concesionaria podr siempre remitir fondos acuentas bancarias en el extranjero, de conformidad con la Ley 251-64

sobre Transferencia Internacional de Fondos, la Ley 16-95 sobre InversinExtranjera y el reglamento para su aplicacin.

5.6 Moneda.Las Tarifas Aeroportuarias Especializadas se cobran en Dlares; las Tarifas

Aeroportuarias y Tarifas Comerciales podrn ser cobradas en Dlares poracuerdos con los usuarios y en los dems casos en su equivalente en Pesos.

5.7 Supuesto de Falta de Pago.

En caso de falta de pago o de retraso en el pago de las Tarifas Aeroportuarias y Comerciales, la Concesionaria podr tomar las medidasoportunas para hacer valer su derecho de cobro frente a las lneas areas,arrendatarios, usuarios o Personas correspondientes. La Concesionaria podr,para la recaudacin de las Tarifas Aeroportuarias y Comerciales, solicitar a la

Autoridad Competente su cooperacin por ante las lneas areas. De igual formatendr facultades discrecionales para imponer sobre los balances pendientes de

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pago, intereses del tipo mximo permitido por la ley, este Contrato, cualquierconvenio entre las partes y/o la normativa pertinente. Adems podr laConcesionaria, para el cobro de sus acreencias, interponer acciones judiciales.

Artculo 6 : Reconocimiento de Contratos Anteriores.

6.1 Reconocimiento de Contratos.

La Concedente y la Concesionaria reconocen y aceptan que existen en laactualidad, respecto de los Aeropuertos, contratos tanto de arrendamiento comode concesin con otras Personas, los cuales se encuentran detallados e indicadosen el Anexo 2, y constituyen los Contratos Anteriores, los cuales sern cedidosde pleno derecho a la Concesionaria a partir de la Fecha de Inicio del Contrato.En tal virtud, la Concesionaria, a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, serquien percibir los pagos realizados a la Concedente o a cualquier AutoridadCompetente por los actuales arrendatarios y/o concesionarios de los serviciosmencionados, por concepto de los arrendamientos y/o derechos de concesinque les corresponda.

La Concesionaria respetar los Contratos Anteriores, asumiendo que stoshan sido vlidamente consentidos por la Autoridad Competente con anterioridada la fecha de entrega de los Trminos de Referencia.

6.2 Aceptacin de Obli gaciones.En su condicin de cesionaria de los Contratos Anteriores, la

Concesionaria se ver obligada a responder por las obligaciones asumidas en losContratos Anteriores por la Concedente o la Autoridad Competentecorrespondiente, segn sea el caso, al tiempo que podr prevalerse decualesquiera de los derechos de la Concedente en los Contratos Anteriores. Enningn caso, la Concesionaria estar obligada al pago de ningn compromisoeconmico, deuda, prestaciones laborales, o cualquier otro tipo de acreencia delas cuales sean titulares los beneficiarios de Contratos Anteriores respecto de laConcedente, su personal, terceros u otras personas, sino slo a partir de lasobligaciones que se generen con posterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato.

En todo caso, respecto de los Contratos Anteriores y los nuevos contratosque se formalicen con posterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato, laConcesionaria tendr siempre el derecho de trasladar, remover o transferir lastiendas, negocios o servicios de cualquier naturaleza dentro de los Aeropuertos,a efectos de cumplir cabalmente con sus obligaciones de buena administracin ygestin. La Concesionaria reubicar a las lneas areas titulares de los Contratos

Anteriores sobre counters y mostradores de despacho en los Aeropuertos, en la

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medida que estn autorizadas por las Autoridades Competentes para prestarservicios de transporte areo desde y hacia la Repblica Dominicana.

En caso de que existan contratos vigentes con anterioridad a la Fecha deInicio del Contrato, pero sobre los cuales la Concesionaria no haya sido

oportunamente notificada, la Concedente o la Autoridad Competentecorrespondiente segn sea el caso, mantendrn responsabilidad plena y absolutasobre los mismos y respondern por las obligaciones establecidas en dichoscontratos. La Concedente reconoce adems de manera expresa que laConcesionaria no ser responsable de incumplimientos acaecidos en losContratos Anteriores con anterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato.

La Concesionaria no reconocer como buenos y vlidos los contratos queno hayan sido otorgados por la Concedente y/o la Autoridad Competente, bajolas formalidades previstas en la Ley 8 del da 17 de noviembre de 1978, nireconocer derechos de terceros que no estn contenidos en contratosvalidamente otorgados por la Concedente y/o la Autoridad Competente.

6.3 Cesiones a Terceros.Durante el Trmino del Contrato, la Concesionaria podr prestar

directamente o contratar con terceros u otras Personas cualesquiera servicios oactividades respecto de los Aeropuertos. Si al vencimiento de los Contratos

Anteriores la Concesionaria desea continuar prestando los servicios o actividadesde que se trate a travs de terceros u otras Personas, lo cual har encondiciones de competitividad y atendiendo consideraciones de mercado, sta le

proveer al titular del Contrato Anterior que haya prescrito la oportunidad deofrecerle a la Concesionaria la posible renovacin de su contrato, quedandoentonces la Concesionaria en libertad, conforme a sus criterios de administraciny gestin, de decidir si acepta o no dicha renovacin, sin incurrir en ningn tipode responsabilidad.

6.4 Actualizacin de Contratos Anteriores.A partir de la Fecha de Inicio del Contrato, y sin perjuicio de su obligacin

de respetar el Trmino de vigencia de los Contratos Anteriores, la Concesionariapodr actualizar y modificar de, tiempo en tiempo, las condiciones econmicas

de dichos contratos, teniendo en cuenta consideraciones de mercado.

6.5. Empleados.La Concesionaria tendr libertad de contratar los servicios del personal

que desee de la actual planta de empleados de la Comisin Aeroportuaria en losAeropuertos, a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, sin asumir ningn tipo

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de responsabilidad respecto de las prestaciones laborales de los mismosgeneradas hasta ese momento y/o respecto de cualquier otro pasivo generadocon anterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato. La Concedente seguir siendoresponsable por aquellos empleados que permanezcan bajo su dependencia.

Artculo 7 Obligaciones de la Concesionaria

7.1 Obligaciones.

La Concesionaria se compromete y garantiza al Estado Dominicano y a laComisin Aeroportuaria, a cumplir con lo siguiente:

7.1.1 Explotacin, Administracin, Mantenimiento y Operacin delos Aeropuertos.

(a) La Concesionaria ser responsable por la explotacin,administracin, operacin y mantenimiento de los

Aeroportuarios, a satisfaccin de la Concedente, y deacuerdo a las normas, procedimientos, prcticasrecomendadas y estndares internacionalmente aceptadospor la OACI.

(b) La Concesionaria deber mantener durante toda la vigenciadel Contrato un nivel ptimo de calidad en la prestacin delos servicios que forman parte de sus obligaciones, sea quelos desarrolle directamente, o por intermedio de

subconcesionarios o arrendatarios. La evaluacin del nivel decalidad se efectuar en la forma, con la periodicidad y consujecin a los estndares que las Partes estipulen de comnacuerdo, incluyendo pero no limitndose a la contratacin dealgn organismo o persona especializada en medicin decalidad de gestin, o el sometimiento de la Concesionaria aciertos instrumentos de medicin usualmente recurridostales como, definicin, adopcin, y medicin de estndaresoperacionales, benchmarking a nivel internacional conaeropuertos de similares caractersticas, libro de reclamos ysugerencias, realizacin de encuestas a pasajeros y

operaciones, etc.

(c) La Concesionaria contratar a su propio costo, un consultorindependiente en el rea de ingeniera de reconocidacapacidad internacional aprobado por la Concedente pararealizar un estudio de las calidades de las obras a ser

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ejecutadas en los Aeropuertos conforme al presenteContrato.

(d) La Concesionaria tomar las precauciones respecto de lasprcticas tcnicas y operativas prudentes para el

cumplimiento de sus obligaciones, y de manera especficaestar obligada a:

(i) Contar con el suficiente personal experimentado ycalificado para trabajar y actuar en los Aeropuertoscomo es debido y de manera eficaz, conforme a lasdirectivas e instrucciones de la Concesionaria, y entodo tiempo consistente con este Contrato estandopreparados para afrontar situaciones de emergencia.

(ii) Garantizar que miembros del personal debidamentecapacitados y experimentados, con ayuda del equipo yherramientas necesarias y siguiendo losprocedimientos oportunos, llevaran a caboreparaciones y actividades de mantenimiento.

(iii) Realizar inspecciones y controles para garantizar quelos equipos funcionen como est previsto, conforme alas especificaciones del fabricante del equipo originaly/o las prcticas normales del sector.

(iv) Disponer de materiales, recursos y equipos apropiadospara satisfacer las necesidades de los Aeropuertostanto en condiciones normales como en previsin decondiciones extraordinarias.

(v) Adquirir y mantener en perfecto estado defuncionamiento, y en cantidad y variedad suficienteslos equipos e instrumentos para apoyar la eficienciade los servicios de seguridad (Security) a cargo delEstado Dominicano, de conformidad con la Oferta; ascomo mantener en perfecto estado de funcionamiento

las luces de pistas, toda vez que la Concesionariapercibir el ingreso de las tarifas que le correspondencon la prestacin de los referidos servicios.

(e) Con respecto a los titulares de espacios rentados ydetentadores de derechos a partir de la Fecha de Inicio delContrato, la Concesionaria tendr la facultad de (i) perseguir

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el desalojo de los titulares de los espacios que ocupan o delderecho que detentan cuando por cualquier causa legal seresuelva el contrato en virtud del cual ocupan el espacio y/odetentan el derecho, y (ii) perseguir el desalojo a aquellosocupantes que posean espacios en los Aeropuertos sin

contrato formal o validamente consentidos en vigencia paradicho uso y disfrute. La Concesionaria, no obstante, otorgara las Personas desalojadas un plazo de treinta (30) das apartir de la notificacin para entregar voluntariamente de losespacios que ocupen, pero vencido dicho plazo iniciar lasgestiones necesarias para acometer dicho desalojo oreubicacin, pudiendo requerir la ayuda de la Concedente enestas tareas.

(f) La Concedente permitir el libre acceso a la Concesionaria atodas aquellas reas que estn a su cargo y responsabilidadsegn los trminos del presente Contrato. La Concedenteasegura a nombre del Estado Dominicano que las Personasbajo su responsabilidad que accesen a las reas a cargo dela Concesionaria hagan uso de su derecho de acceso concuidado de no causar trastornos a la promocin,mantenimiento, utilizacin econmica, construccin, yExplotacin de los Aeropuertos en el ejercicio de la actividadque deban realizar.

(g) La Concedente asume el compromiso de obligar a cualquier a

persona observar la legislacin, normas y normativasespecficas en vigor relativas a la contaminacin y el respetoal medio ambiente en los Aeropuertos.

(h) Con vista a la realizacin de las actividades de explotacin,gestin y mantenimiento de los Aeropuertos, as como delos Trabajos de Construccin, la Concesionaria contratar,en la medida de lo posible, personal dominicano, teniendosiempre en cuenta el costo y la capacidad tcnica de losmismos, con apego a las leyes laborales vigentes en laRepblica Dominicana, y de manera especifica:

(i) La Concesionaria llevar a cabo polticas de formacinprofesional del personal para satisfacer lasnecesidades de capacitacin del mismo y paraasegurar el buen funcionamiento de los Aeropuertos,beneficindose de las posibilidades a su alcance enmateria de cooperacin tcnica y cultural.

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(ii) Sin perjuicio de lo dispuesto en los prrafos anteriores,la Concesionaria podr celebrar sus propios contratoscon el personal y los trabajadores que fuerennecesarios para el cumplimiento de sus obligaciones,de conformidad con los procedimientos y principios

establecidos en este Contrato, y de la misma manera,podr fijar libremente los horarios laborales, escalasde remuneracin, polticas de promocin y demscuestiones relacionadas con la contratacin, deacuerdo con las leyes laborales vigentes en laRepblica Dominicana.

(iii) La Concesionaria gozar de plena autoridad, control yresponsabilidad con respecto a su poltica general decontratacin con vistas al cumplimiento de susobligaciones y de acuerdo con las leyes laboralesvigentes en la Repblica Dominicana.

(i) Con sujecin a las previsiones de este Contrato, laConcesionaria tendr derecho a celebrar y pactar todos losconvenios y contratos que sean necesarios para asegurar eloportuno y completo cumplimiento de sus obligaciones deadministracin, operacin, mantenimiento, explotacineconmica, ampliacin y mejora de los Aeropuertos yobligaciones financieras, segn establecido en esteContrato, sin comprometer la responsabilidad de la

Concedente.

(j) Si el Estado Dominicano y/o la Comisin Aeroportuariarequiriese colocar en los Aeropuertos, a su propia costa,cualquier radar, equipo, edificaciones, o instalaciones paraproporcionar servicios de navegacin area en ruta, laConcesionaria cooperar para que las AutoridadesCompetentes realizarn todos los esfuerzos razonables parareducir al mnimo cualquier interrupcin en las operacionesde los Aeropuertos que pueda afectar el normaldesenvolvimiento de las actividades en los mismos.

(k) En el lapso de seis (6) meses a partir de la Fecha de Iniciodel Contrato, la Concesionaria realizar, a su propio costo,un estudio completo de medio ambiente en cada uno de los

Aeropuertos efectuado por una firma de consultoresindependientes que cuente con una buena reputacin yexperiencia pertinente. En la medida en que el estudio

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recomiende que se lleven a cabo actividades de limpieza encualquiera de los Aeropuertos o la remocin de reas omaterias contaminadas, stas se realizarn por laConcesionaria a costo de la Concedente, cuando el hechocasual ocurriera antes de la Fecha de Inicio del Contrato y a

costo de la Concesionaria cuando el hecho causal ocurrieradespus de la Fecha de Inicio del Contrato.

(l) La Concesionaria garantiza el xito de la operacin de losAeropuertos en la experiencia acumulada de sus accionistas,y en el Contrato de Operacin consentido a YVR AIRPORTSERVICES LTD. una subsidiaria DE LA AUTORIDADDEL AEROPUERTO INTERNACIONAL DE VANCOUVER,a la cual la Concedente ha considerado como elementoesencial en la Concesin otorgada a la Concesionaria. En talvirtud, la Concesionaria no terminar el Contrato deOperacin, ni sustituir aYVR AIRPORT SERVICES LTD.como Operadora, sin la previa notificacin a la Concedente,y luego de someter una operadora sustituta, de nivel yexperiencia similar a la tenida en cuenta para elegir a YVR

AIRPORT SERVICES LTD., la cual deber ser aprobadapor la Concedente.

7.1.2 Renovacin y Construccin. La Concesionaria se comprometea realizar las construcciones y renovaciones de los Aeropuertos deacuerdo al cronograma de construccin que se adjunta como Anexo 8, el

cual ser preparado congruentemente con el cronograma de inversinestablecido el Artculo 4.3.1, y atendiendo los siguientes criterios:

(a) La Concesionaria ejecutar a su costo, conforme a lascondiciones establecidas en los Planes Maestros, las obrasah previstas, sujetas en todos los casos, a modificacionesrazonables acordadas entre las Partes en razn de lassiguientes causas:

(i) Cambio a las obras de construccin, incluyendo,modificaciones necesarias para cumplir con la

construccin de las obras en casos donde la condicino constitucin de los predios existentes, con

resolución 121-99 que aprueba contrato de concesión aeroportuaria a la empresa aeropuertos...

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