repertorio acta vigesimo cuarta junta extraordinaria de accionistas de la empresa … ·...

RAUL UNDURRAGA LASO MAC-IVER 225 - OF.302

TELEFONO 6335225 FAX 6339847 NOTARIO PUBLICO

SANTIAGO

REPERTORIO

ACTA

29558

VIGESIMO CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE

LA EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S_A_

EN SANTIAGO DE CHILE,

dos mil once,J anee

a veintinueve de Diciembre del añc

mí, RAUL UNDURRAGA LASO , ~bogado ,

Notario Público titu l ar de la Vigés i mo Nov ena Notaria 2 ~

Saneiago, calle Mac - Iver doscieneos veineicinco , oi l.ci:-!a

trescientos ;s,

chilelo, casado ,

corylarece : don GONZALO MORALES MORENO ,

abogado, cédula de identidad número OC~O

millones

treinta

Avenida

ochocieneos sesenea j seis mil novecie:1::os

y seis guión tres, /~oml.cl.ll.adO en Sant i ago, , Libertador mil

cuatrocientos catorce ,

Bernardo O' Higgins número

piso segundo; ~yor de edad ,

acredi ta su identidad con la cédula indicada y ezpresa:

Que, debidamente facultado, según se indicará , viene por

e l presente instrumeneo a reducir a escrieura pública e l

Acta de la Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria d e

Accioniseas de la Empresa de Transporte de Pasaj eros i1eero

S.A., la cual es del siguiente tenor: "ACTA . VIGÉSIMO

1

CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA

DE T~~~SPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. En de

Chile , a veintisiete de diciembre de dos mil

Santiago

oncer/en las

of icinas de la Empresa, ubicadas en .ll.venida Libe rtador

3e::-:1a::-do 0 1 !-iiggins número mil cuatrocientos catorce I s e

cel e b::-a la Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de

~ccionistas de la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro

~ , ::::: •• -... I convocada al efecto , bajo la presidencia de su

~~t~l ar , don Rap~ael Bergoeing Vela, y con la asistencia

~e les accionistas que se indican más adelante. Actúa como

Secretario don Gonzalo Morales Moreno y asiste el señor

Gere~te General don Roberto Bianchi Poblete . Concurr e,

conforme a la ley

Público don Raúl

y a los estatutos/ sociales,

Undurraga Laso ,..It i tular de

el

la

~!~ésimo Novena Notaria de Santiago . - El señor Presidente

da Dor iniciada la sesión a las doce horas .- lo

ASISTENCIA: El señor Presidente informa que se encuentran

presentes los dos accionistas de la Sociedad, que

conf o r man la totalidad de las acciones sus c ritas y

paqadas: a ) Corporación de Fomento de la Producción, Rol

~nico Tributari¡lnúmero sesenta millones setecientos seis

mi l guión dos, l con veintiún mil treinta y cuatro millones

do s cientas quince mil c uatrocientas ochenta acciones ) de

:as cuales ocho mil novecientas treinta millones

se ~ecientas cuarenta v cuatro mil ciento setenta y cuatro

sor~esponden a la s~rie "A" ; / y doce mil ciento tres

~!llones cuatrocientas setenta y un mil trescientas seis a

b l El

v un

"3 ", ~epresentada por don Marcial Baeza Jensen; y

~isco de

millones

Chi_e , Rol Único

ochocientos seis

2

Tributario número sesenta

mil guión cuatro ,/con

~,' ',- "", ."\r<.-,. .¡. ',_Y . ..... _

...., -

RAUL UNDURRAGA LASO MAC·IVER 225 , OF.302


SANTIAGO

dieciséis mil treinta y cuatro millones ciento c~~c~e~ca ~.

cuatro mil trescient.as cincuenta y dos accionEs, ae: las

c uales ocho mil novecientas setent.a y t.res millones

novecientas cuarenta y ocho mil quinientas noventa y ci~co

corresponden a la Serie " .'A." /y siet.e mil sesent.a millo:!es

dosciencas cinco mil seteciencas

"B" ,~epresentado por doña

cincuent.a. y Siete a. la.

Susana González Lelva.-Serie

Los representantes de dichos accionistas han flrmaao la

respectiva hoja de asist.encia e n conformidad a l a Ley y al

Reglamenco.' II, PODERES: Se aprueban los poderes de :05

representantes de la Corporación de Fomento de 1 ' - ~

Producción y del Fisco . ' IIr. REPRESENTANTE DE LA

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Y REPRESENTANTES DE

LOS TENEDORES DE BONOS: Se dej a conscanciéi q u e no se

encuencran presentes representantes de léi Superince~dencl a

' '::;' --::; '-.. -.: I',~, ,"1 (; o de Valores y Seguros , como campoco del Banco SICE , 320,.00 .;t. ?..J.3 ¡.. CO e

• ' I s· _0 __ --¡ lO TI ,<:. /

de Chile corEO Santander-Chile , últ.imos Banco y escos

representantes de los Tenedores de Bonos.' I V.

FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA: El señor Presidence dejéi

constancia que se ha cumplido con las siguient:e5

formalidades previas a esta Junta : a ) La convocéicor~éi fue

acordada por el Direccorio de la Empresa , en Sesión número

setecientos sesenta y ocho, Ordinaria, de catorce de:

noviembre de dos mil once . b) La celebración de est.a Ju~~a.

se comunicó a la Superincendencia de Véilores y Segu~os pc~

carta G.G . número quinientos cincuenta y cres , de dos de

diciembre de dos mil once, c ) La celebración de esca JunCéi

se comunicó a los accioniscas , Fisco de Chile

Corporación de Fomenco de la Producción , mediance Céircas

G, G , número quiniencos cincuenta y cuacro y G, G . númerc

3

qu inientos cincuenta y cinco, respectivamente , ambas de

do s de diciembre de dos mil once _- En la mi sma fecha , por

c arta GG / quinientos cincuenta y seis/dos mil once , se

comunicó la celebración de esta Junta al Banco BICE, en su

c alidad de Representante de los Tenedores de Bonos y en

cumplimiento a lo estipulado en los Contratos de Emisión

c e Bonos suscritos entre Metro S.A . y ese Banco por

escritu ras públicas de veintidós de mayo y tres de o c tubre

ce dos mil uno y trece de junio de dos mil dos, modificada

la primera por escritura pública de veinticinco de junio

de dos mil uno, todas ellas otorgadas ante el Notario de

Santiago don Enrique Margan Torres, como asimismo a lo

e stipulado en el Contrato de Emisión de Bonos suscrito por

e scritura pública de cuatro de julio de dos mil cinco,

o torgada ante el Notario de Santiago don José Musalem

Sa::fie _ - También con fecha dos de diciembre de dos mil

once por carta GG / quinientos cincuenta y siete/dos mil

once , se comunicó la celebración de esta Junta al Banco de

Ch i l e , como Representante de los Tenedores de Bonos

c onforme a lo estipulado en el Contrato de Emisión de

3 0nos suscrito entre Metro S_A. y ese Banco por es c ritura

pública de veintisiete de junio de dos mil tres otorgada

e~ la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie y en

l os Contratos de Emisión de Bonos que constan en

e scritu ras públicas de dieciséi s de marzo de do s mil

cuatro , modificados y complementados por escrituras de

diecinueve de abril de dos mil cuatro , todas otorgadas en

l a Notaría antes nombrada. - Igualmente, con fecha dos de

diciembre de dos mil once , por carta GG / quinientos

c incuenta y ocho/dos mil once, se comunicó la celebración

4



SANTIAGO 295ü U

de esca Junca al Banco Sancander-Chile , e n su calidad de

Representante de los Tenedores de Bonos y en cumplimie~eo

a lo estipulado en los Contraeos de Emisión de 30:-_05

suscri tos encre Mecro S .. l\. . Y ese Banco por escri curas

públ icas de veintidós de agosto de dos mil siece y crelnea

y uno d e agosto de dos mil nueve , ambas o t orgadas a~te e_

Notario de Santiago don Eduardo Avello Concha. d l :'05

avisos de rigor , citando a la Juncal no f Ueron publicados ,

por haberse compromecido la concurrencia de la cocalidad

de las acciones emitidas , lo que ocurrió en la especle.-

V. CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA: Enconcrándose presenee

la cotalidad de las acciones, c..probados los podereS

c umplidas las formalidades de rigor, se da por legalme~ce

c onscicuida la Junca .- VI. FIRMA DEL ACTA:

Presidente señala que en conf ormidad con los estatutos , _ ¿

Ley número dieciocho mil cuarenca y seis y su Reglamene o ,

el acca de la presente Junca será firmada por los

a cc ionistas presences, por el Presidence y el Secrecario.-

VII. MATERIAS A TRATAR: El señor Presidence señala sue las

materias a tratar en esta Junca , conforme a la respective..

c itación , son las siguientes: a l Aumencar e l cap:'ca:'

suscrito y pagado a la fecha d e la Junc a , cap ~ talizándcsc

aporces fiscales hasca por l a s uma de ochenta y seis m ~ l

seisciencos ochenta y eres millones novenca y un mil

cuaerocientos veinticrés pesos, valor nominal , mediance la

emisión de acciones de pago por el número, serie , va lor y

demás condiciones que aCUerde l a Junta, que se::-a::

s uscr icas y pagadas por el Fisco y CORFO a prorraca de s~s

ineereses o parcicipación social. b l Modificar y / o

s ustituir los artículos permanentes y transitorios de ~os

5

~statutos de la Empresa que fueren necesarios, con el fin

d'2 reflejar el nuevo monto del capital social, la

s omposición accionaria y la forma como se entera , suscribe

y paga , en conformidad a lo que resuelva la Junta de

Accionistas. c ) Adoptar los acuerdos que sean necesarios

para llevar adelante , perfeccionar y legalizar lo que se

resuelva en relación a las mat e rias tratadas .- VIII .

P~IMER PUNTO DE LA CITACION: El señor Presidente somete a

sO::lsideración de la Junta el punto a l de la citación,

r eferente a la capitalización de aportes fis cales hasta

por ochenta y seis mil seiscientos ochenta y tres millones

:10ve nta y un mil cuatrocientos veintitrés pesos ,/ valor

haciendo presente que se trata de aportes

f iscales por diez mil seiscientos sesenta y tres millones

s eiscientos noventa y un mil cuatrocientos veintitrés

peso s .fecibidos durante el año dos mil diez para financiar

p r oyectos de expansión de la Red de Metro, los c uales no

f ueron incluidos en la capitalización aprobada en la

~ligésimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas

c eleb rada el veintiocho de diciembre de dos mil diez , más

aportes fiscales por la suma de

d iecinuev e millones cuatrocientos

setenta í mil pesos

seis mil

recibidos

durante el año dos mil once ~on la misma finalidad . - De

acuerdo a lo a:1terior , para efectos de formalizar dicho

ac:men'::o , expone el Presidente que el capital de pleno

derecho de la Sociedad al treinta y uno de diciembre de

dos mil diez , originado del Balance correspondiente al

e jercicio dos mil diez , aprobado por la Junta Ordinaria

selebrada el veinte de abril de dos mil once, asciende a

un b illón cuatrocientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos

6



SANTIAGO

285131

tre s millones seiscientos cincuenta mil sei:€:cientcs l'::-.

/ peso~ y que dicho capital, dividido en ~rein~a y sie~e mil

sesen~a y ocho millones

ochocien~as ~rein~a y dos

trescientas sesenca y¡ nuev e mil

acciones nominativas / y sin v alo r

. 1 noml.na_, de las cuales diecisiete mil novecientas c uc=.trc

millones seiscientas noventa y dos mil setecientas Sese~c~

y nueve corresponden a la Serie "J;_" / y diecinueve mi 1

c iento sesenta y tres millones seiscien~as

/ a la Serie "B " 1'" Se

setenta y siet.e

mil sesenta y tres conformó de 1 -_ce

manera que se indica en el Artículo Primero Transi~orio de

los Es~a~u~os, según ~ex~o sus~i~u~ivo que se propond::á

más adelante a la consideración de los accio~l.s~as . -

Sefiala el Presiden~e que el aumento de capi~al sob::e e_

cual debe pronunciarse la Jun~a, ~iene por o:Oj e~o dar

... ', .~. " cumplimi ento a lo ordenado en las leyes de p_ resup_ ues ~ o de v '. - "-

'.),,0 .~'-t ,

~ ~\ los afio s dos mil diez y dos mil once, las cuales dispo~e~

: -~,~.~; que los recursos ~ransferidos a Me~ro S ._~_ . se resis~rará~ ..... ~,-:/ contablemente como fondos de reservas o ap_ orces 0_ a~a

-""¡ f~ "¡" ~,...

futuras capitalizaciones por par~e del Fisco y ce l a

Corporación de Fomento de la Producción , a prorrata Ce s~s

intereses o participación social, a la fecha de la J~~ta

General Ex~raordinaria de Accionis~as que acuerde e l

correspondiente aumento de capital, y sin perjuicio de

cumplir en s u oportunidad con los estatutos y noymas de la

Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamen~o.-

Hace presente enseguida que, al no transarse en Bolsa las

acciones de la Sociedad, se carece de dicho elemen~o de

juicio o antecedente para esta blecer el precio Oc

colocación de la nueva emisión de acciones , por cuyc

moti vo, lo más conveniente en la especie , es ~omar como

7

base referencial el valor libro por cada acción, que

asciende a treinta y ocho coma cero nueve pesos y que es

el resultado de dividir un billón cuatrocientos once mil

ochoc ientos

·~-e intinueve

noventa y dos millones

pesos / correspondiente al

cinco mil ciento

valor total del

pa':rimonio de la Empresa al treinta de noviembre de dos

~il once , por el número total de acciones en que se divide

el capital social , suscrito y pagado, que es de treinta y

siete

nueve

mil sesenta y ocho millones t rescientas sesenta y

treinta y dos .. / Tomando como base lo mil ochocientas

anterior , sugiere que la cantidad de ochenta y seis mil

seisc ientos o chenta y tres

cuatrocientos veintitrés

mi llones noventa y un

pesos / antes señalada,

mil

se

capitalice mediante la emisión de dos mil doscientas

setenta y cinco millones

sesenta y cinco acciones

setecientaS cuarenta y c uat ro mil

de pago "I s in valor nominal, a un

prec io o valor de colocación de treinta y ocho coma cero

nueve pesos cada acción. Asimismo, considerando la

destinación dada a los aportes que se propone capitalizar

lo establecido en la ley número dieciocho mil

setecientos setenta y dos y los estatutos de Metro S . A. ,

señala que corresponde que se emitan acciones de la serie

".!l"," . - Con lo relacionado y luego de un intercambio de

ideas sobre el particular, los accionistas acuerdan tomar

como base el capital de pleno derecho de la Sociedad al

treinta y uno de diciembre de dos mil diez, suscrito y

pagado , cuyo monto y distribución por Series se indicaron

en la exposición del señor Presidente. En consecuencia,

acue rdan aumentar el capital suscrito y pagado a la fec ha

de esta Junta , ascendente a un billón cuatrocientos

8

.- ' .... . " ......... _v '-'

:f --=-_- -tr--....:: ."J . ..... .

~ ,:. v.:\-i

\ ~:'. .. T.~iY/ '~~<>

I



SANTIAGO

28562

o c henta y cuatro mil cuatrocientos tres millo~e s /

seiscientos cincuenta mil setecientos un pesos ,.1 di v ~d':' cic

en treinta y siete mil sesenta y ocho millones trescientas

sesenta v nueve mil ochocientas treinta

nominati;as~ sin valor nominal,

y dos c..ccione s

a la cc..nL:.ida..d c.e U~

billón quinientos setenta y un mil ochenta y seis Dlllones

setecientos cuarenta y dos mil / cienL:.o veinL:.icuatro pesos ~

mediante la emisión de dos mil doscientas setenta y cinco

millones setecientas cuarenta v cuatro mil SeSeLL:.c.. y Cl~CC

acciones de pago nominativc..s y sin valor nomin3..1 , Ce la

Serie "AH, por un valor de ochenta y seis mil seiscienccs

ochenta y tres millones noventa y un mil cuatroc:..e:1~OS

veincitrés pesos, para ser suscritc..s por la Corporc..c~ó~

Fomento de la Producción y por el Fisco de Cn:..le , a

prorrata de la participación que a cada uno corresponde e:1

la Sociedad a la fecha de esta Junca , a c.n v c.lor Ce

treinta y ocho coma cero nueve pesos por cada accióh.- Les

representantes de la Corporación de Fom€:nto de la

Producción y del Fisco de Chile manifiestan su voluntad de

e j ercer el derecho de opción preferente que ccnsu :" ta 1"

ley número dieciocho mil cuarenta y seis y declaran que

suscriben en este acto la totalidad de esta nueva e misi6:1 ,

a prorrata de su actual participación en la Sociedad , que

corresponde a un cincuenta y selS coma seter_ta y cc.ac::-o

por c iento para la Corporación de Fomento de la Producció~

y un cuarenta y tres coma veintiséis por ciento para el

Fisco de Chile, la que se da por suscrita y pagada en este

c..cto con la capitalización de los aportes fisca les

efec tuados durante los años dos mil diez y dos mil once

para el financiamiento de los proyectos de expansión de la

9

?-ed d e Metro.- De la citada nueva emisión, el accionista

Corporación de Fomento de la Producción suscribe la

cantidad de mil doscientas noventa y un millones

dos cientas cincuenta y siete mil ciento ochenta y dos

acc iones Serie "Al! , /~ un precio de treinta y ocho coma

cer o nueve pesos por acción, lo que da un total de

cua r e :1t a y nueve mil ciento ochenta y tres millones

/ novec i entos ochenta y seis mil setenta y tres pesos; y, el

Fisco d e Chile , la cantidad de novecientas ochenta y

cuat r o millones cuatrocientas ochenta y . seis mi l

ochocientas ochenta y tres acciones Serie "A" ,¡a un precio

ce ~~einta y ocho coma cero nueve pesos por cada acción,

lo que da un total de treinta y siete mil cuatrocientos

nu eve millones ciento cinco mil trescientos

/ pesos; " s umando esta ci:1c uenta nuev a emisión, en

consecue ncia , un total de dos mil doscientas setenta y

c :'nco mil l o nes setecientas cuarenta y cuatro mil sese nta y

cinco acciones de la Serie "A" ! por un valor de ochenta y

sei s mi l seiscientos ochenta

mil cuatro cientos veintitrés

y tres~illones noventa y un

pesos ,· a un precio de treinta

y ocho coma cero nueve pesos por cada acción, monto pagado

al c ontado y recibido por la Sociedad con anterioridad a

esta fec ha , mediante la capitalización de los aportes

fis ca l es efectuados durante los años dos mil diez y dos

~:'l once a los proyectos de expansión de la Red de Metro,

y que se encontraban registrados para tales efectos en l a

com:abilidad de la empresa. - Los accionistas,

~epresentados en l a forma que se indicó al comienzo y

deb i da mente facultados , solicitaron que la Soc iedad no

en:'ta d e inmediato los títulos representativos de las

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RAUL UNDURRAGA LASO MAC-IVER 225 - OF,302


SANTIAGO

nuevas a c ciones , sin perjuicio de la inscripción d e los

traspasos c orrespondientes y de su derecho a solicitar los

títulos cuando lo consideren oportuno . - IX. SEGUNDO PUNTO

DE LA CITAC I ON : El Presidente somete a la consideración d e

Junta el punto b l de la citación , qUe se refiere a. 1 -- ~

modificación de l o s articulos permanentes y trans i to~ic5

de los Estatutos de la Empresa , con el fin de refle j ar e :

nuevo monT:O del capi tal y c omposición accionaria . - Les

accionistas, en reemplazo de los actuales arT:ícu l o s qu i n T: e

permanente y primero transitorio de los est:.ac.uccs ,

aprueban los siguientes : ARTICULO QUINTO. El capiT:a l d e la

sociedad es la canT:idad de un billón quinienT:os seT:en t a y

un mil ochenta y seis mi llones setecientos c uarenta y cos

mil ciento veinticuac:::-o pesos I,./ di vidido en ere inca y :1UeV¿;

mi l t.rescientas c uarenta y c uat.ro millo nes cien t o -c r e ce

'1 h ' , / , " rn l oc OC lentas nov enta y slete"aCClOnes nOffi l n at. lvas y Sl~

valor nominal, de las cuales veinte mil cien T:o ochenta

millones cuatrocientas treinta y seis mi l ochoclentas

treinta y cuatro corresponden a la Serie /

"A" .~ diecinUe Ve

mil ciento sesenT:a y tres millones seiscienT:as

"B" ,I q ue

SeCe:1ca y

siete mil sesenta y T:res a la Serie Se f orma ,

s uscribe y paga en la forma indicada en e l art í c~ : o

primero transicorio de estos estatutos _ No hay accior.e s

privilegiadas. Las acciones correspondientes a l capital

i n icial y a los aumentos del mismo qUe sean s usc r i to s "I

pagados por el Fisco de Chile y por la Corporación oe

Fomento de la Producción , se denominarán acciones Serie

\\Jl .. II Y no podrán ser enaj enadas i todo ello 1 de acuerdo a lo

previsto y dispuesto en el artículo c u arT:O de l a Lev

número dieciocho mil setecientos setenta y dos. Si~

11

perjuicio de lo señalado y también de acuerdo a lo

previsto y autorizado por el artículo cuarto de la Ley

número dieciocho mil setecientos setenta y dos, el Fisco

de Ch ile y la Corporación de Fomento de la Producción, con

el objeto de ampliar la actual red del ferrocarril

rr.e:: ropoli tano , construir nuevas líneas u obtener el

equipamiento de dichas obras, podrán concurrir a acordar

aumentos de capital y de tal manera permitir el ingreso o

::':l.corporación de otros accionistas. Para dichos efectos,

la sociedad deberá contratar con entidades independientes

la realización de estudios de evaluación económica para

-·,-alorar adecuadamente los nuevos aportes de capital . Las

ac cione s que se emitan con esta última finalidad, se

denominarán acciones Serie "B" y podrán ser adquiridas por

te rceros. Esta adquisición de acciones por terceros no

podrá ser inferior al cinco por ciento del capital

social . - ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO _ El capital de la

soc iedad , ascendente a un billón quinientos setenta y u n

mi l ochenta y seis millones setecientos cuarenta y dos mil

ci ento veinticuatro pesos, Áividido en treinta y nueve mil

cuarenta y

ochocientas noventa y

cuatro millones ciento trece

siete /acciones nominativas y

mil

sin

valor nominal, de las cuales veinte mil ciento ochenta

millones cuatrocientas treinta y seis mil ochocientas ,

tre inta y cuatro corresponden a la Serie "A" /y diecinueve

mil ciento sesenta y tres millones seiscientas setenta y

s iete mil sesenta y tres a la Serie "B", -~roviene y se

s~scribe y paga en la siguiente forma : a l Con el capital

d e pleno derecho correspondiente al ejercicio terminado el

treinta y uno de diciembre de dos mil diez, ascendente a

12



SANTIAGO

29584

un billón cuatrocientos ochenta y cuatro mil cuat~ocientc s

tres millones selSClentOS cincuenta mil setecientcs u-/

p e sos ¡ " div id i do en treinta y siete mil sesenca y Den:>

millones trescientas Sesenta y nueve mil ochoclen~~s

treinta y dos acciones nominativas y sin valor nomin~l , de

l as c uales diecisiete mil nOVecientas cuatro m i llo~es

seisc ientas noventa y do s mi l setecientas sesenta y nueve

c orre sponden a la Serie "P." / y dieclnueve mil c iento

s esenca y tres milloneS seiscientas setenta y s:"ete mi =-

s esenta y tres a la Serie \\B It I ./ suseri tas y p a gadas ocr:::::;

mi l nov ec i entas treinta millones setecientas cuaren ta _

c uatro mi l ciento secenta y cuatro acciones Serie

doce mil ciento t res millones c uatrocientas setenta y U~

mil crescientas seis acciones Serie \\ BJ/"/por la Ccrporac ió:;.

de Fomento de l a Producción , y ocho mil novecie~cas

setenta y tres millones novecientas cuarenta y occ.o i • • ..l.. _

. . .. S· " _~_ " /y . -qUlnlentas noventa y Clnco aCClones erle - Slece ffill

sesenta millones doscientas clnco mil setecienca..s

/ c incuenta y siete acciones Serie "B" por el Fisco de

Chile , cuyo balance fue aprobado por la Junta Ordinaria ce

Accioni s tas celebrada el veinte de abril de dos mil once '

b ) Con el a umento de capital aprobado por la Jur_ca

Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintisiet.e de

dic iembre de dos mil once, ascendente a la suma de oche~t~

y selS mil seiscientos ochenta

un mil cuatrocientos veintitrés

v eres millones

~esos ,lmediante noventa :;

la e mi sión

de dos mil doscientas setenta y cinco millones seeecieneas

c uarenta y cuatro mil sesenta y cinco acciones de paso

nominativas y sin valor nominal, de la Serie \\ :... ",1/ --

susc ritas y pagadas como sigue : c uarenta v nUeve mil

13

c iento ochenta y tres millones novecientos ochenta y seis - /

:nil setenta y tres pesos, · equivalente a mil doscientas

noventa y un millones doscientas cincuenta y siete mil I

c ient o ochenta y dos acciones/ por la Corporación de

Fome n to de Producción; y treinta y siete mil

cuatrocientos noventa

trescientos cincuenta

y nueve , millones ciento cinco mil

pesos, '/ equivalente a nov ecientas

ochenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil

ochocientas ochenta y tres acciones por el Fisco de

Chile .. / En consecuencia , e l capital de la sociedad ,

ascendente a un billón quinientos setenta y un mil ochenta

y seis millones setecientos cuarenta y dos mil ciento

ve i nt i cuatro pesos , J div ididO en treinta y nueve mil

trescien tas cuarenta y cuatro millones ciento trece mil

ochocientas noventa y siete acciones nominativas I y sin

valor nominal , de las cuales veinte mil ciento ochenta

millones cuatrocientas treinta y seis

treinta y cuatro corresponden a la Serie

mil ochocientas

"A"'~ diecinueve

mil ciento sesenta y tres millones seiscientas setenta y

sie t e mi l sesenta y tres a la Serie "B"! queda distribu i do

como sigue: diez mil doscientas veintidós millones un mil

trescientas cincuenta y seis acciones Serie "A"/ y doc e mil

c i ento tres millones cuatrocientas setenta

trescientas seis acciones Serie 'lB" l/suscrito y

y un mil

pagado por

la Cor poración de Fomento de la Producción; nueve mil

novecientas cincuenta y ocho millones cuatroc ientas

tre inta y cinco mil cuatrocientas setenta y ocho acciones

Serie "A" /y siete mil sesenta millones doscientas cinco /

mi l setecien tas cincuenta y siete acciones Serie "B if ,

suscri t o y pagado por el Fisco de Chile . · X. COSTOS DE

14

v .



SANTIAGO

EMISION y COLOCACION DE ACCIONES.

28565

Informó el Seño:é

Presidente a los accionistas que con motivo del a ume n t o Qc

capi~al aprobado preceden~emen~e, no hubo ni se gen erarán

gas~os de emisión y colocación de las acciones , de lo c ual

solici~ó dejar constancia en Acta , a fin de d a r

cumplimiento a lo exigido en las Circulares núme~o mi:

crescientos setenta de treinta de enero oe mil novec~entos

noventa y ocho, y número mil setecientos treinta y seis o e

tre ce de enero de dos mil cinco, de la Superintendencia oe

Valores y Seguros. - XI . TERCER PUNTO DE LA CITACION: E l

señor Presidente somete a la consideración de la J U r-C2 c_

punto c l de la citación, referente

ne c esarios para perfeccionar y legalizar

a los act:.erdcs

lo rest:el'C.o -r C ._

relación a las materias ~ratadas .- Al respec~o , la Jun~a

faculta por unanimidad a don Roberto Bianchi Poblete y a

I ' (' \ .~~~ don Gonzalo Morales Moreno, para que cualquiera de ellos ~

.-:...'u e ! ..... _ ,CO. J' , d' , d d l ' 1 __ ln lstlntamente, re uzca en to o o en par~e e acta a e a

'. . .o ' " "~ presente Jun~a a escritura pública y al portador cie COP l a

autorizada de la misma o de su extracco , para requeri r ,

practicar y firmar las inscripciones , anot.aciones ,

publicaciones y demás trámi ~es que procedan e n cierec ,,-o ,

Faculta asimismo al Di rect.orio y a la Gerencia General oe

la Sociedad para realizar todos los demás ~rámi tes y / o

diligencias que permitan una adecuada formalización cie l os

aumentos de capital aprobados .- No habiendo o~ras ma~erias

que tra~ar, se levan~a la sesión a las doce h pras treinta

VELF* _ ~presidcnce_-minutos. Firmado: RAP¡.TlL BERGOEING

GONZALO MORALES MORENO . 'Secre~arlo .- ~~gCIAL BAEZA

Por Corporación te GONZALEZ LEIVA . . ~por

Fomento de

Fisco de

15

la Producción. - SUSAN~

Chile.- CERTIFICADO. El

Notario que suscribe , certifica, conforme al artículo

cincuenta y siete de la ley número dieciocho mil cuarenta

y seis , lo siguiente : Unol Que ha estado presente en la

reu:1Íón a que se ref iere el Acta que antecede , de la

v igésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de la

Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S . A. , c e lebrada

el dí a veintisiete de diciembre de dos mil once . Dosl Qu e

as istieron a ella las personas que se indican al comi enzo

del Acta, en la representación que invisten .- Tresl Que,

por concurrir la totalidad de las acciones emitidas c on

derecho a voto, la Junta se celebró válidamente sin

neces idad de acreditar las formalidades de citación .

Cuatro] Que se firmó debidamente la hoja de asistencia .

Cincol Que las proposiciones fueron aprobadas por

'..: nanimidad, después de haber sido leídas y puestas a

di scusión y votación.- Seisl Que el Acta firmada e s

expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta

Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Transporte

de Pasaj eros Metro

Diciembre de dos mil

S.1' . . -

once .-

Santiago, veintisiete de

Raúl Undurraga L . Notario

públi co. " . - Conforme con el original contenido en el Lib ro

de Actas de Juntas Ext raordinarias de Accionistas de METRO

S .A . , escrita de fo j as doscientas nueve a fojas dos c ientas

d ieciséis inclusive. La personería del compareciente s e

desprende del acta anteriormente transcrita . ACTUACION

NOTARIAL. En comprobante firma el compareciente , prev ia

l ectura . Se da copia. El testimonio en referencia se

extiende mecanografiado de conformidad con la l e y

dieciocho mil ciento ochenta y uno publicada en el Diar i o

Of icial número t reinta y un mil cuatrocientos veintisiete

16

j



SANTIAGO

295 66

del día veineiséis de Noviembre de mil novecieneos ochenea

y dos . Queda anotado en el Libro Repertorio bajo el número

que en el comienzo se certifica . Doy fe .

Rue METRO S.A . N ° 61.219.000-3

J

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I I ,

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1 7

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LA PRESENTE

SANTIAGO, 04

S ORIGINA .

repertorio acta vigesimo cuarta junta extraordinaria de accionistas de la empresa … ·...

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