reemnolsos de capitoial

8/19/2019 Reemnolsos de Capitoial

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Fiscal

marzo 2013 Puntos Prácticos

INTRODUCCIÓN

En materia fiscal, el reembolso de capital es uno delos temas respecto del cual se debe tener especialcuidado al momento de determinar sus efectos fisca-

les. De acuerdo con el Diccionario de la Lengua de laReal Academia Española el concepto de reembolsoes la

“acción y efecto de reembolsar o reembolsarse”. Así, el

concepto de reembolsar,de acuerdo al citado diccionario,

implica “volver una cantidad a poder del que la había

desembolsado”; en ese sentido, el reembolso de capital

no es más que la restitución de la inversión en acciones

(capital) que en su momento efectuó un accionista en

alguna sociedad. El reembolso es una disminución del

capital social de una sociedad, independientemente de

que haya cancelación o no de acciones o partes sociales.

Es importante no perder de vista que el capital socialde una sociedad está constituido por las aportaciones,

ya sean en efectivo, en especie y –entre otras– la capi-

talización de utilidades, que los propietarios, socios o

accionistas efectúan desde la constitución de la misma,

así como las realizadas con posterioridad. Ese capital

se divide en acciones o partes sociales, según el tipo

Reembolsos de capita

societario que se haya elegido, y se distribuye de acu

do a la proporción de las aportaciones de cada socio

accionista.

Si bien es cierto que los inversionistas pueden ele

el esquema, sociedad o negocio que les reditúe mejobeneficios de acuerdo a sus necesidades, también pu

den elegir el momento de aportar o retirar su capita

inversión de donde lo hayan invertido.

En ese orden de ideas, el reembolso de capital se pu

de originar por varias razones, algunas cuya naturaza directamente detona una disminución en el capi

social, tales como: que el accionista decida retirar inversión; si existe decisión unánime por los acciontas de disminuir el capital social; la liquidación de u

sociedad o bien, algunas otras causas que por su co

secuencia se les debe dar el tratamiento fiscal comofuera un reembolso de capital. Entre éstas podemcitar las siguientes:

1. Cambio de residencia fiscal a otro país.

2. Adquisición de acciones propias por no recoloca

dentro del año siguiente contado a partir de la fecde esa compra, o que la suma de acciones adquirid

C.P.C. Juan Manuel Franco Gallardo, Socio

Socio del área de Impuestos

Actividades: Es responsable del área de Consultoría y Pla-

neación Fiscal, así como director del Comité de PrácticaFiscal a nivel nacional

Tiene nueve años en la firma

Gerente del área de Impuestos

Actividades: Especialista en consultoría y planeación fisca

Tiene siete años en la firma

Situaciones relevantes y

aplicación prácti

E.F. y L.C.P. Mireya Valdivia Hernández, Gerente


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Fiscal

24 marzo 2013Puntos Prácticos

exceda del 5% del total de las acciones liberadas por

la emisora.

3. Escisión de sociedades cuando los activos mone-

tarios que se transfieran representen más del 51% del

valor total del activo de la sociedad escindida o bien,

la sociedad escindida conserve activos monetarios querepresenten más del 51% de sus activos totales.

4. Adquisición de acciones emitidas por una tenedora

de acciones de la adquirente.

A lo largo del presente artículo, además de comentar

los efectos fiscales que se deben considerar en las situa-

ciones señaladas anteriormente, también señalaremos

algunos aspectos que en nuestra opinión podrían ser

confusos al momento de su aplicación.

FUNDAMENTOS LEGALES

El artículo 89 de la Ley del Impuesto sobre la Renta(LISR) establece que las personas morales residentes

en México que reduzcan su capital determinarán la uti-

lidad distribuida, y para ello ese artículo contiene dos

fracciones.

Tales fracciones contienen principalmente procedi-

mientos de comparación tanto de cuentas fiscales con

el valor del reembolso, así como con el capital contable

según el estado de posición financiera aprobado por

la asamblea de accionistas. Con ese procedimiento se

intenta evitar que se distribuyan utilidades antes de la

reducción del capital social, en algunos casos sin pagode impuesto.

FRACCIÓN I: PRIMERA COMPARACIÓNDeterminación de la utilidad distribuida por acción

Se disminuirá del reembolso por acción, el saldo de

la cuenta de capital de aportación actualizado (cuca)

por acción que se tenga a la fecha en que se pague el

reembolso, cuando el mencionado saldo de la cuca sea

menor.

Determinación de la utilidad distribuida

La utilidad distribuida será la cantidad que resulte de

multiplicar el número de acciones que se reembolsen o

las que se hayan considerado para la reducción de capi-

tal de que se trate –según corresponda–, por la utilidad

distribuida por acción que resulte conforme al párrafo

anterior.

La utilidad distribuida gravable determinada confor-

me al párrafo anterior podrá provenir del monto de la

cuenta de utilidad fiscal neta (cufin) hasta por la parte

que del saldo de esa cuenta le corresponda al númerode acciones que se reembolsan. El monto que de la cufin

le corresponda a las acciones señaladas, se disminuirá

del saldo que esa cuenta tenga en la fecha en la cual se

pagó el reembolso.

Determinación y entero del ISR

Cuando la utilidad distribuida gravable a que se re-

fiere esta fracción I no provenga del saldo de la cufin,

las personas morales deberán determinar y enterar el

impuesto que corresponda aplicando a esa utilidad la

tasa del 30% (correspondiente al ejercicio fiscal 2013).La utilidad distribuida deberá incluir el impuesto sobre

la renta (ISR) que le corresponda a la misma. Para de-

terminar el impuesto que corresponde a esa utilidad,

se multiplicará la misma por el factor de 1.4286,1 y al

resultado se le aplicará la tasa del 30% antes citada.

Disminución del saldo de la cuca

El monto del saldo de la cuca por acción determinado

para el cálculo de la utilidad distribuida, se multiplicará

por el número de acciones que se reembolsen o por las

que se hayan considerado para la reducción de capitalde que se trate. El resultado obtenido se disminuirá del

saldo que esa cuenta tenga a la fecha en que se pagó

el reembolso.

Para la determinación de los efectos fiscales de los

reembolsos de capital se deben conocer varios elemen-

tos, entre ellos los siguientes: importe del reembolso

de capital; número de acciones que se reembolsarán;

número de acciones en circulación a la fecha del reem-

bolso; saldo de la cuca y cufin, respectivamente a la

fecha del reembolso, y –entre otros– el estado de posi-

ción financiera aprobado por la asamblea de accionistas,

para tales efectos.

Para efectos de ejemplificación y mejor entendimiento

del procedimiento establecido en la fracción I del artícu-

lo 89 de la LISR antes comentado, véase lo siguiente:

1 Factor aplicable para el ejercicio fiscal 2013


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Aplicación práctica

Datos

Concepto Importe

Importe del reembolso $5’000,000

Número de acciones que se reembolsan 4’500,000Número de acciones en circulación a la fecha del reembolso $10’000,000

Saldo de la cuca a la fecha del reembolso $10’930,650

Saldo de la cun a la fecha del reembolso $13’546,916

Capital Contable según Estado de Posición Financiera aprobado por la Asamblea de Accionistas $31’150,000

Accionista Número de acciones Valor por acción Importe del capital

A 4’500,000 1 4’500,000

B 3’000,000 1 3’000,000

C 2’500,000 1 2’500,000Total 10’000,000 3 10’000,000

Determinación de cada uno de los elementos que forman parte de la fracción I

Determinación del reembolso por acción

Para efectos de la determinación del reembolso por acción, se debe dividir el importe del reembolso entre

número de acciones que posee el accionista a la fecha en la cual se pague el reembolso, según se observa a co

tinuación:

Concepto Importe


entre:Número de acciones que se reembolsan 4’500,000

igual:

Reembolso por acción 1.1111

Determinación de la cuca y cufin por acción

Ahora bien, otro de los elementos que forman parte de la determinación del reembolso de capital es el valor

la cuca por acción, mismo que se determina de la siguiente manera:

1. Determinación de la cuca por acción.

Concepto ImporteSaldo de la cuca a la fecha del reembolso $10’930,650

entre:

Número de acciones en circulación a la fecha del reembolso 10’000,000

igual:

Cuca por acción 1.0930


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2. Determinación de la cufin por acción.

Concepto Importe

Saldo de la cun a la fecha del reembolso $13’546,916

entre:

Número de acciones en circulación a la fecha del reembolso 10’000,000igual:

Cufn por acción 1.3546

3. Determinación del saldo de la cufin que le corresponde al accionista.

Concepto Importe

Cun por acción $1.3546

por:

Número de acciones que se reembolsan 4’500,000

igual:

Saldo de la cufn que le corresponde al accionista 6’095,700

4. Determinación de la utilidad distribuida (artículo 89, fracción I de la LISR)

Concepto Importe

Reembolso por acción $1.1111

menos:

Cuca por acción 1.0930

igual:

Diferencia 0.0181

por:

Número de acciones a reembolsar 4’500,000

igual:

Utilidad distribuida fracción I 81,450

menos:

Cun de las acciones que se reembolsan 81,450

Utilidad base del impuesto 0

por:

Factor de piramidación 1.4286

igual:

Base del impuesto 0

por:

Tasa del impuesto 30%

igual:

Impuesto 0


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De acuerdo con la ejemplificación anterior, se observa

que el reembolso de capital corresponde a acciones. Sin

embargo, es importante señalar que en el caso de que

en lugar de acciones fueran partes sociales, el procedi-

miento sería el mismo que se establece en el artículo

89 de la LISR, sólo que en ese caso se debe determinar

tanto la cuca como la cufin que corresponde a las partes

sociales que se reembolsen en la proporción que repre-

senten las mismas.

Para esos efectos, cabe precisar que la propia LISR es-

tablece que en los casos en los cuales se haga referencia

a acciones, se entenderán incluidas –entre otros concep-

tos– las partes sociales; asimismo, se deberá considerar

la parte alícuota que representen las partes sociales en

el capital de la sociedad.

Según se observa en el cuadro anterior, donde se de-

terminó la utilidad distribuida según la fracción I delartículo 89 de la LISR, no se causó ISR a cargo de la

sociedad emisora de las acciones, debido a que la uti-

lidad distribuida proviene del saldo de la cufin que co-

rresponde a las acciones que se reembolsan.

Ahora bien, continuando con el procedimiento que esta-

blece el artículo 89 de la LISR, comentemos la fracción II.

FRACCIÓN II: SEGUNDA COMPARACIÓNDeterminación de la utilidad distribuida de lafracción II

Las personas morales que reduzcan su capital, adicio-nalmente, considerarán tal reducción como utilidad distri-

buida hasta por la cantidad que resulte de restar al capital

contable –según el estado de posición financiera aprobado

por la asamblea de accionistas para fines de esa disminu-

ción– el saldo de la cuca que se tenga a la fecha en que

se efectúe la reducción referida cuando éste sea menor.

A la cantidad que se obtenga conforme al párrafo an-

terior se le disminuirá la utilidad distribuida determinada

en los términos del segundo párrafo de la fracción I d

citado artículo 89 de la LISR. El resultado será la utilid

distribuida gravable para los efectos de la fracción II

Determinación y entero del ISR

Cuando la utilidad distribuida gravable a que se refieel párrafo anterior no provenga del saldo de la cufi

las personas morales deberán determinar y enterar

impuesto que corresponda a esa utilidad, aplicando

la misma la tasa del 30% (para el ejercicio fiscal 201

Para esos efectos, el monto de la utilidad distribui

gravable deberá incluir el ISR que le corresponda a

misma. Para determinar el impuesto que correspon

a esa utilidad, se multiplicará la misma por el factor

1.4286, y al resultado se le aplicará la tasa del 30% (pa

el ejercicio fiscal 2013). Cuando la utilidad distribu

gravable provenga de la mencionada cufin, se estaa lo dispuesto en el cuarto párrafo del artículo 11 de

LISR, y esa utilidad se deberá disminuir del saldo

la mencionada cuenta. La utilidad que se determine co

forme a esta fracción se considerará como aportaci

de capital para reducciones de capital subsecuentes,

los términos de ese artículo.

Actualización del capital contable

La propia LISR establece que el capital contable deb

rá actualizarse conforme a los Principios de Contabilid

Generalmente Aceptados (PCGA), cuando la persoutilice esos principios para integrar su contabilidad.

el caso contrario, el capital contable deberá actualiza

conforme a las reglas de carácter general que para

efecto expida el Servicio de Administración Tributa

(SAT).

Siguiendo con nuestra ejemplificación, a continuac

se detalla el procedimiento de la fracción II del artíc

89 de la LISR anteriormente señalado.

Concepto Importe

Capital contable actualizado $31’150,000

menos:

Cuca de la emisora 10’930,650

igual:

Diferencia límite máximo 20’219,350


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Concepto Importe


menos:

Utilidad distribuida fracción. I 81,450

igual:

Utilidad distribuida fracción II 4’918,550

menos:

Saldo de la cufn 4’918,550

igual:

Utilidad base del impuesto 0

Determinación del ISR

Concepto Importe

Utilidad base del impuesto $ 0

por:

Factor de piramidación 1.4286

igual:

Base del impuesto 0

por:

Tasa del impuesto 30%

igual:

Impuesto 0

Limitante de diferencia para la determinación de la

utilidad distribuida (fracción II)

De acuerdo con la ejemplificación anterior, se observa

que tanto en la fracción I como en la fracción II del ar-

tículo 89 de la LISR no se determinó utilidad distribuida

gravable para efectos del ISR; sin embargo, en el caso

del procedimiento de la fracción II, uno de los aspectos

relevantes es que se podría dar una inadecuada interpre-

tación asumiendo que la utilidad distribuida señalada

en la citada fracción es la diferencia que resulta de lacomparación entre el capital contable actualizado y el

saldo de la cuca a la fecha del reembolso, cuando este

último sea menor. No obstante, en nuestra opinión esa

utilidad distribuida será hasta por la diferencia, pues de

lo contrario podrían existir distorsiones y, por tanto, caer

en el absurdo de que la utilidad distribuida a la que se

hace referencia pueda ser en algunos casos mayor al

propio reembolso de capital.

En ese orden de ideas, y de acuerdo al caso concreto de

ejemplificación, se consideró como monto de la utilidad

distribuida el importe del reembolso de capital.

Según se observa, la utilidad distribuida gravable de

la fracción II proviene del saldo de la cufin, por tanto,

no resulta base para el ISR.

Entero del ISR

Las personas morales que reembolsen capital deberán

enterar conjuntamente con el impuesto que en su caso

haya correspondido a la utilidad o dividendo en los térmi-

nos de la fracción I de este artículo, el monto del impuesto

que determinen en los términos de la fracción II del mismo.


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Bases para la actualización del capital contable:

PCGA o NIF´s y la LIA

Otro de los aspectos relevantes cuando se aplica la

fracción II del artículo 89 antes citado, es que esa dis-

posición hace referencia a conceptos que a la fecha no

están vigentes, al señalar que el capital contable debeactualizarse de acuerdo a los PCGA, cuando la perso-

na moral utilice tales principios para integrar su conta-

bilidad. Sin embargo, como sabemos, hoy en día esos

principios dejaron de existir con la entrada en vigor de

las Normas de Información Financieras (NIF).

Para tales efectos, la NIF A-1, en su párrafo IN12, per-

mite hacer operante y comprensible cuando se hable de

los PCGA, dado que ese párrafo señala que el término

“Normas de Información Financiera” se utiliza en susti-

tución del de “Principios de Contabilidad Generalmente

Aceptados (PCGA)”, pues la nueva denominación expre-sa con mayor claridad el carácter normativo y, por ende,

obligatorio de una norma aplicable a la elaboración de

información financiera. En ese sentido, en una aplicación

estricta de la ley de acuerdo con el artículo 5 del Código

Fiscal de la Federación (CFF), podría no haber forma de

efectuar la actualización del capital contable.

Continuando con el citado artículo 89 de la LISR, se

establece que en caso contrario, es decir, cuando la

persona moral no utilice los PCGA, el capital contable

deberá actualizarse conforme a las reglas de carácter

general que para el efecto expida el SAT.De acuerdo con el párrafo inmediato anterior, el único

fundamento relativo a ese tema es el artículo 95 del Re-

glamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta (RISR),

el cual, para efectos de la actualización del capital con-

table, establece que se efectuará conforme al artículo

3 de la Ley del Impuesto al Activo (LIA), y nuevamente

nos encontramos con que se hace referencia a un con-

cepto que hoy en día no está vigente, pues la misma fue

abrogada a partir del 1 de enero de 2008.

Según lo antes comentado, en caso de que una per-

sona moral reembolse capital y, siguiendo el proce-dimiento para la actualización de su capital contable,

al no existir los elementos a los que hacen referencia

las disposiciones antes señaladas –es decir, los PCGA

y la LIA–, esa persona moral no tendría los elementos

para efectuar la actualización de su capital contab

y por tanto podría realizar la reducción de su capita

valor histórico, y no hacerse acreedor a una sanción

caso de alguna revisión por las parte de las autoridad

fiscales.

OTROS ASPECTOS RELEVANTES

Recompra de acciones

Esencialmente, y de acuerdo a la Ley General de S

ciedades Mercantiles (LGSM), se establece que

sociedades mercantiles no pueden comprar sus prop

acciones. Sin embargo, existen tipos especializados

sociedades que derivan de las sociedades anónim

La Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SA

y la Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursá

(SAPIB); esas sociedades son reguladas por la Ley d

Mercado de Valores (LMV), la cual permite que las m

mas sí puedan comprar sus propias acciones.

Según lo antes comentado, existen sociedades q

pueden recomprar sus propias acciones; en ese sentid

y como señalamos al inicio de este artículo, éste es u

de los supuestos a los cuales se les podría dar el t

tamiento fiscal como si fuera un reembolso de capit

según se establece en la LISR, cuando no se cumpl

los requisitos que a continuación se señalan:

1. La recompra se realice del capital social o a la

serva para la adquisición de acciones propias.

2. Que la recompra de acciones no exceda del 5% la totalidad de las acciones liberadas de la emisora

que además éstas sean recolocadas dentro del año

guiente a su compra.

Es importante hacer notar que específicamente el

tículo 96 del RISR establece que se considerará com

capital contable para efectos de la determinación

la utilidad distribuida, el mostrado en los estados

nancieros aprobados por la asamblea de accionist

al cierre del ejercicio inmediato anterior al ejercicio

el cual se efectúe la compra de las acciones, suman

las aportaciones de capital y las utilidades obtenidy restando las utilidades distribuidas y reembolsos

capital efectuados hasta el mes de la citada comp

de acciones, actualizando todas esas partidas ha

ese mes.


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Adquisición de acciones de una tenedora deacciones de la adquirente

También se considera reducción de capital, en los tér-

minos del citado artículo 89 de la LISR, la adquisición

que una sociedad realice de las acciones emitidas por

otra sociedad que a su vez sea tenedora directa o in-directa de las acciones de la sociedad adquirente. En

ese caso, se considera que la sociedad emisora de las

acciones que sean adquiridas es la que reduce su capi-

tal. Para esos efectos, el monto del reembolso será la

cantidad que se pague por la adquisición de la acción.

Transmisión de activos monetarios en escisión

En el caso de escisión de sociedades, se considerará

como reducción de capital la transmisión de activos mo-

netarios a las sociedades que surjan con motivo de la es-

cisión (escindidas), cuando esa transferencia origine queen las sociedades que surjan, los activos mencionados

representen más del 51% de sus activos totales. Asimismo,

se considerará reducción de capital cuando con motivo de

la escisión, la sociedad escindente conserve activos mone-

tarios que representen más del 51% de sus activos totales.

Para efectos de ese párrafo, se considera reducción de

capital un monto equivalente al valor de los activos mo-

netarios que se transmiten. Cabe señalar que lo anterior

no será aplicable tratándose de escisión de sociedades

integrantes del sistema financiero.

Aumento de capital dentro de dos años previos a sureducción

Cuando una persona moral hubiera aumentado su ca-

pital dentro de un periodo de dos años previos a la fecha

en la cual se efectúe la reducción del mismo, y ésta dé

origen a la cancelación de acciones o a la disminución

del valor de las acciones, esa persona moral calculará la

ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de

las mismas de haberlas enajenado, conforme al artículo

24 de la LISR, considerando –para determinar esa ga-

nancia– como ingreso obtenido por acción el reembolso

por acción. Cuando la persona moral se fusione dentro

del plazo de dos años antes referido y posteriormente

la persona moral que subsista o surja con motivo de la

fusión reduzca su capital, dando origen a la cancelación

de acciones o a la disminución del valor de las mismas,

la sociedad referida calculará la ganancia que habría co-

rrespondido a los tenedores de las acciones de haberlas

enajenado, conforme al artículo antes citado. En el caso

de que esa ganancia resulte mayor que la utilidad dis-

tribuida determinada conforme a las fracciones I y II del

artículo 89 de la LISR, esa ganancia se considerará uti-

lidad distribuida para los efectos del referido precepto.

Lo dispuesto en el artículo 89 aquí comentado será

aplicable –indistintamente– al reembolso, a la amorti-

zación o a la reducción de capital, independientemente

de que haya o no cancelación de acciones.

Asimismo, lo dispuesto en ese artículo también será

aplicable a las asociaciones en participación cuando

éstas efectúen reembolsos o reducciones de capital en

favor de sus integrantes.

Liquidación y cambio de residencia fiscal

En el caso de liquidación de sociedades, también les

será aplicable lo dispuesto en el artículo 89 de la LISR

sobre el capital que subsista después de que la sociedad

cumpla con el pago de sus obligaciones.

Adicionalmente, el artículo 12 de la LISR establece que

se entenderá que una persona moral residente en Méxi-

co se liquida, cuando deje de ser residente en México

en los términos del CFF. En ese sentido, y haciendo una

interpretación armónica de esas disposiciones fiscales,

debemos entender que cuando una persona moral cam-

bie de residencia fiscal mexicana se deben dar efectos de

liquidación, y a ésta los efectos de reembolso de capital

ya tratados.

CONCLUSIÓN

Como se ha leído en el presente artículo, las socieda-

des que se encuentren en cualquiera de los supuestos

antes comentados, deberán aplicar diversas disposicio-

nes fiscales, las cuales en su conjunto parecen tener un

manejo e interpretación muy complejos. Por ese motivo

es necesario analizar paso a paso cada uno de los efec-

tos que puede tener la realización de un reembolso de

capital, a fin de cumplir con las obligaciones fiscales que

se deriven del mismo.

reemnolsos de capitoial

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