qué es un search fund y cómo funciona

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www.capitalprivado.com.mx Qué es y cómo funciona un SEARCH FUND Un modelo alternativo de emprendimiento

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What is a search fund. How does a search fund work. The opportunity for search funds in Mexico. Qué es un fondo de búsqueda. Cómo funciona un fondo de búsqueda. La oportunidad para los fondos de búsqueda en México.

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Qué es y cómo funciona un SEARCH FUND

Un modelo alternativo de emprendimiento

Page 2: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Qué es y cómo funciona un

SEARCH FUND Basado en

Cómo comprar una empresa exitosa

El search fund como modelo de emprendimiento

el nuevo libro de

Luis Perezcano con

Félix Cárdenas y Hugo Perezcano

http://kap.mx/fondoB

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Evolución del Capital Privado en México

Fuente: Overview of the Private Equity and Venture Capital Industry in Mexico, AMEXCAP, Ciudad de México, sep.2013.

PANTONE 356 C PANTONE 200 CPANTONE Process Black C

1

EXECUTIVE SUMMARY

����2YHU�WKH�SDVW�WZHOYH�\HDUV��¶���¶�����WKH�3ULYDWH�(TXLW\�,QGXVWU\�LQ�0H[LFR�KDV�JURZQ�VLJQL¿FDQWO\�� · Cumulative capital commitments of ~US$15.4 billion · GPs operating in Mexico increased ninefold reaching 71 managers ���� 6XFFHVVIXO�3(�EDFNHG�FRPSDQLHV�LQ�0H[LFR�KDYH�JURZQ�VLJQL¿FDQWO\� · Revenue growth of 4.50x · EBITDA growth of 5.79x · Employment growth of 2.08x · Ten IPOs from 2004 - 2013 ����/RRNLQJ�IRUZDUG��0H[LFR¶V�IDYRUDEOH�HFRQRPLF�IRXQGDWLRQV��DFFHVV�WR�GHDO�ÀRZ��DQG�SROLFLHV�DQG�UHJXODWLRQV�\LHOG�VLJQL¿FDQW�RSSRUWXQLWLHV�IRU�WKH�3(�Industry

Source: AMEXCAP.

*KPMG – AMEXCAP Impact Research Study. Sample of successful investments made between 1997 and 2007 for which information was available.

Source: AMEXCAP, July 2013

Mexico’s PE Industry has raised over US$15.4 billion over past twelve years

- 4 -

6 7 9 12 14 16 17

21 23 27 27 1

1 2

4

5 9

15 15

4

8

10 11

13 13

15

17

19 19

1 1

1

2

5

5

7 7

3 3

$132 $1,166

$1,856

$4,314 $6,893

$7,376

$8,318

$10,800

$12,336

$15,456 $16,190

$0

$2,000

$4,000

$6,000

$8,000

$10,000

$12,000

$14,000

$16,000

$18,000

0

10

20

30

40

50

60

70

80

'00 '03 '04 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13

Year

Growth/BO/Mezz VC Real Estate Infrastructure Fund of Funds Cumulative Commitments

71

8

25

37

12

18

28 33

47

55

Num

ber o

f GPs

US$

milli

on

Base year

71

First Half

Evolution of GPs and Capital Committed to Mexico

Mexico’s PE Industry has raised over US$15 billion over past twelve years

Source��$0(;&$3��-XO\������

Evolution of GPs and Capital Committed to Mexico

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                           Emprendedor                  Crecimiento                LBO                    Mezzanine          Especiales                  Infra              Bienes  Raíces                      Secundarias              

 Grande          Grande  +  Medium                Mediano          Mediano  y  Pequeño        Pequeño  

Darby  

O’Connor  

LaEn    Idea  

Advent  Int’l  

Valanza  

Discovery  

Wamex  

 IGS  

LaSalle  PrudenEal  Hines  

Corporate  ProperEes  

GE  Capital  

Mexico  Retail  

Nexxus  

JP  Morgan   LaEn    

America  Enterprise  

 Barings  

Monterrey  Capital  

NaOa  Fund  

Fondelec  

PYMEX  

Sinaloa  Tijuana  

Guanajuato  

   Carlyle  

Fomede  Intel  Capital  

2005  

Fondos  nacionales  

Fondos  regionales  

 Clean  Tech  

Evolución del Capital Privado en México

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Evolución del Capital Privado en México

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Un search fund se parece mucho a un fondo de capital privado que tiene una sola empresa en su

portafolio.

¿Qué es un fondo de búsqueda?

Page 7: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Definición

Un search fund es un vehículo de inversión relativamente novedoso en el que un

emprendedor motivado reúne capital de un grupo de inversionistas para comprar una

empresa exitosa, transformarla y volverla a vender. El objetivo es generar altos

rendimientos para los inversionistas y un evento patrimonial para el emprendedor.

Page 8: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Modelo

Etapas • Búsqueda • Adquisición • Transformación • Venta

Page 9: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Etapas - Búsqueda

•  Capital inicial - el emprendedor reúne capital de inversionistas para fondear el periodo de búsqueda –  Sueldo – Gastos – Due diligence

•  Búsqueda sistemática de oportunidades de inversión •  Due diligence profundo

Aquí empieza la gestión •  Retroalimentación constante de inversionistas

Page 10: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Etapas - Adquisición

•  Se estructura la transacción •  Se define la estructura de capital •  Se consigue el capital de adquisición

–  Inversionistas originales –  Inversionistas nuevos

•  Se cierra la operación

Page 11: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Etapas

Transformación y Venta •  Transformación

– El emprendedor asume la dirección general – Los inversionistas conforman el consejo de

administración – El equipo transforma la empresa para generar valor

•  Venta

Page 12: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Aspectos económicos

de un Search Fund •  Capital del inversionista

– Capital inicial o capital de búsqueda – Capital de adquisición

•  Capital del administrador o carry

Lote Adjudica Función Participación

1 Adquisición Cierre 10%

2 Operación Métricas 10%

3 Venta Rendimiento 10%

Page 13: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Capital del inversionista

Capital inicial o capital de búsqueda – Monto

250 mil a 750 mil dólares – Unidades

25 mil a 50 mil dólares –  Inversionistas

10 a 15 – Usos – Financiar el proceso de búsqueda

•  Sueldo del emprendedor •  Gastos del emprendedor •  Análisis de oportunidades

Page 14: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Capital de adquisición

Deuda

•  Deuda tradicional –  Revolvente –  Deuda senior a plazo –  Deuda subordinada o

mezzanine

•  Financiamiento del vendedor o seller financing

Capital

•  Capital preferente (aportado por los inversionistas) –  Deuda subordinada y/o –  Acciones preferentes

•  Capital común

Page 15: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Rendimiento Múltiplo sobre el capital invertido

11.1 x

2.9 x

2.0 x

0 2 4 6 8 10 12

Todos los fondos

Excluyendo los 3 primeros

Excluyendo los 5 primeros

Fuente: Search Funds-2011: Selected Observations, Center for Entrepreneurial Studies, Universidad de Stanford

Page 16: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Rendimiento Tasa interna de retorno

34.4%

24.5%

20.0%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%

Todos los fondos

Excluyendo los 3 primeros

Excluyendo los 5 primeros

Fuente: Search Funds-2011: Selected Observations, Center for Entrepreneurial Studies, Universidad de Stanford

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www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal

La industria •  Crecimiento esperado de 5% por año o mayor

– Marcada preferencia por industrias con crecimiento superior al 10% por año

•  Márgenes brutos de 20% o mayores – Marcada preferencia por márgenes brutos superiores

a 25% – Marcada preferencia por márgenes de EBITDA

entre 10% y 15% o mayores

Page 18: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal

La empresa •  Operaciones simples que puedan ser aprendidas y

ejecutadas por un outsider •  Crecimiento igual o mayor al de la industria •  Producto o servicio diferenciado

–  Márgenes brutos y de EBITDA amplios –  Protección de márgenes ante entrada de competidores

•  Ningún cliente representa más del 25% de los ingresos •  Atiende mercados diferenciados y distintas industrias •  Área geográfica atractiva asegura acceso a capital humano

Page 19: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal

El operador •  Dispuesto a trabajar con un consejo de administración

– Habilidad para escuchar y tomar en cuenta consejos – Humildad para reconocer y admitir errores

•  Dispuesto a informar y a ser transparente •  Habilidad para aprender y entender una nueva industria •  Habilidad para asumir una posición de liderazgo y

dirección •  Capacidad de liderazgo para retener a empleados clave,

contratar talento y motivar al equipo para lograr objetivos

Page 20: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal

El Consejo de Administración •  Disponibilidad para confiar en, trabajar y ser

transparente con el operador •  Atributos deseables

– Experiencia operativa – Tiempo para hablar frecuentemente con el operador

•  Experiencia trabajando con emprendedores jóvenes y negocios en crecimiento

Page 21: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal

El dueño anterior •  Honesto, no presenta información fraudulenta •  Participación para absorber contingencias

–  Financiamiento del vendedor –  Participación de capital minoritaria –  Earnout

•  Permanece como empleado o consultor externo –  Máximo un año –  No forma parte del consejo de administración –  No conserva una participación significativa –  Expectativas razonables sobre su participación

Page 22: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal

La estructura de capital •  Máximo 60% de deuda

Incluye seller financing •  Relación con el dueño anterior

– Deuda – Capital – Earnout

Con prudencia por parte de ambas partes

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El inversionista Perfil

•  Generalmente no institucionales – Pueden participar fondos de capital privado – Puede haber acceso a recursos gubernamentales

•  Participación activa – Búsqueda – Negociación de la transacción – Operación y generación de valor

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El inversionista Fuentes de capital

•  Amigos y familiares •  Colegas del trabajo actual y de trabajos anteriores •  Empresarios, emprendedores y ejecutivos dentro de

la red de contactos del propio emprendedor •  Empresarios, emprendedores y ejecutivos que

sugieran los contactos del emprendedor •  Personas con patrimonio considerable (high net worth

individuals) •  Fondos de capital privado •  Recursos gubernamentales

Page 25: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx El inversionista Valor agregado

Red de contactos – Proveedores de servicios

Abogados, banqueros, contadores – Contactos en diversas industrias –  Intermediarios financieros

•  Para identificar transacciones potenciales •  Para estructurar la deuda de adquisición

– Empresarios potencialmente interesados en vender – Otros emprendedores y asociaciones

Page 26: Qué es un search fund y cómo funciona

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Red de apoyo – Consejo, guía y retroalimentación durante proceso de

búsqueda – Credibilidad al emprendedor ante intermediarios,

proveedores de servicios y potenciales vendedores – Apoyo durante los vaivenes del proceso de búsqueda y

de operación de la empresa adquirida – Miembro del consejo de administración y comités de la

empresa – Guía durante la etapa crítica en la que el emprendedor

asume el control de la empresa – Mentor del emprendedor que encabeza el search fund

El inversionista Valor agregado

Page 27: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Riesgos

•  Proyecto – Encontrar una compañía idónea para adquirir – Completar la adquisición – Administrar y generar valor a la compañía adquirida para

obtener un rendimiento atractivo

•  Inversionistas – Capital – Rendimiento

•  Administrador – Costo de oportunidad

Page 28: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Mitigación de riesgos

El search fund tiene implícito en su estructura un mecanismo que mitiga el riesgo del inversionista y del emprendedor.

•  Etapa de búsqueda separada e independiente de la adquisición. •  Capital de búsqueda es pequeño respecto del de adquisición. •  Inversionistas conocen la compañía que se pretende adquirir. •  Inversionistas conocen estructura y condiciones de la

transacción. •  Inversionista en el capital inicial tiene la opción, mas no la

obligación, de aportar capital para la adquisición. •  Emprendedor consulta y consensa con su consejo.

Page 29: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx El search fund en el

contexto empresarial en México La situación de México es muy atractiva •  Industria de capital privado

– Crecimiento significativo – Está llegando a una masa crítica importante

•  Base amplia de empresas medianas y pequeñas •  Capital

– Disponibilidad de recursos de inversión – Actividad informal de transacciones

Page 30: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Base amplia de

empresas medianas y pequeñas Ventas Unidades económicas Personal ocupado Producción

bruta total (mdp) (miles) % (miles) % %

Micro < 4 4,900 95.3% 12,644 45.6% 5.9%

Pequeña 4

100 220 4.3% 6,599 23.8% 13.0%

Mediana 100 250 15 0.3% 2,523 9.1% 7.7%

Grande > 250 8 0.2% 5,961 21.5% 73.4% Total 5,144 100% 27,727 100% 100%

•  Institucionalidad •  Productividad •  Acceso al crédito

•  Planeación estratégica •  Administración profesional •  Dirección estratégica

Fuente: Censos económicos 2009, Estratificación de los Establecimientos, INEGI, 2011.

Page 31: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Disponibilidad de capital

•  Recursos patrimoniales importantes – Empresarios e inversionistas – Diversificación y mejores rendimientos – Casas de bolsa con operaciones en México

•  35 mil cuentas de PF con activos mayores a 15 mdp •  20 mil manejan más de 500 mdp •  Sociedades de inversión - 130 mil millones de dólares

•  Actividad paralela de “capital privado” –  Informal –  Poco institucional

Fuente: Portafolio de Información de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, disponible en http://portafoliodeinformacion.cnbv.gob.mx/. Consultado el 18 de mayo de 2014.

Page 32: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx El search fund en el

contexto empresarial en México Históricamente ha sido empleado por graduados de MBA pero en México tiene un ámbito de aplicación más amplio •  Iniciar un negocio desde cero •  MBO/MBI

–  Divisiones corporativas –  Transnacionales –  Ejecutivos próximos al retiro –  Ejecutivos deseosos de un cambio

•  Empresas familiares •  Prestadores de servicios

–  Banquero de inversión –  Consultor

Page 33: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx ¿Cómo comprar una empresa exitosa?

propone •  Un modelo estructurado para conseguir el capital. •  Una metodología de búsqueda sistemática para ubicar

oportunidades de inversión. •  Alternativas de instrumentos financieros para estructurar la

transacción. –  Alinean los intereses de los participantes –  Permiten al emprendedor adquirir una participación sustancial en la

empresa adquirida;

•  Una estructura corporativa eficiente compatible con el marco legal vigente.

•  Una plataforma de mentoría y respaldo para apoyar y guiar al emprendedor en la aventura de adquirir y operar un negocio exitoso y transformarlo en uno todavía mayor y más rentable.

Page 34: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Datos de compra

http://kap.mx/fondoB

Impreso: $489 + $40 envío Digital: $459

Editor: RiskMathics Financial Innovation ISBN: 978-607-96543-0-6 ISBN: 978-607-96543-1-3

Gracias

Page 35: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Selección empresa objetivo

Industria Deseable No Deseable

Industria fragmentada Industria consolidada Industria en crecimiento Industria en declive Industria grande

-  En número de empresas -  En ingresos

Alta intensidad competitiva o bajas barreras de entrada

Operación fácil de entender Consumidores con poder de fijar precios

Etapa temprana del ciclo de vida de la industria

Factores exógenos impredecibles

Muchas empresas en el rango de valor buscado

Fuente: Center for Entrepreneurial Studies, Stanford University, Graduate School of Business.

Page 36: Qué es un search fund y cómo funciona

www.capitalprivado.com.mx Selección empresa objetivo

Compañía Deseable No Deseable

Márgenes sanos y sostenibles EBIT>15% Reestructura operativa

Ventaja competitiva Reestructura financiera

Modelo de ingresos recurrentes Alta concentración de clientes

Historia consistente de generación de efectivo Alta rotación de clientes Vendedor motivado por razones no inherentes al negocio

Empresa demasiado chica

Cumple con el conjunto de criterios financieros definido

Alta necesidad de capital para operar o financiar crecimiento

Múltiples alternativas de crecimiento orgánico Estructura gerencial y de mandos medios deficiente o inexistente

Sólida estructura de mandos medios Proceso de licitación competitivo

Disponibilidad de financiamiento

Valuación razonable

Opciones realistas de salida en 3 a 6 años