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PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS Y PAPELES COMERCIALES

PROSPECTO DE INFORMACIÓN

Cupo Global de hasta COP$ 2,500,000,000,000.00

Información general del Programa.

Emisor Bavaria S.A.

Domicilio Bogotá D.C.

Oficinas principales Calle 94 No. 7 A – 47. Bogotá D.C.

Actividad Principal La fabricación de cervezas, la producción y transformación de bebidas

alimenticias, fermentadas. Adicionalmente, la adquisición, enajenación, comercialización, distribución exportación, almacenamiento y expendio no sólo de sus propios productos sino también de los de otros fabricantes relacionados con estos ramos industriales.

Sucursales

Cervecería de Boyacá, Cervecería Águila y, Cervecería de Bucaramanga.

Clases de Títulos

Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales.

Ley de Circulación A la orden.

Cupo Global del Programa

Dos billones quinientos mil millones de Pesos (COP$2,500,000,000,000.00).

Garante SABMiller plc.

Garantía Bajo una garantía sujeta a las leyes de Inglaterra, el Garante incondicional e irrevocablemente garantiza, siempre y cuando sea propietario, directa o indirectamente, del 75 por ciento o más de las acciones en circulación del Emisor al momento de la emisión de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales respectivos, que si el Emisor no paga cualquier suma de capital o intereses a ser pagados en virtud de la Emisión antes de la terminación del Periodo de Gracia respectivo o ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia, de conformidad con lo establecido en la sección 5.1.11 del presente Prospecto, el Garante realizará el pago de dichas sumas de capital o intereses. Los términos y condiciones de dicha garantía son los señalados en la Garantía que se encuentra anexa al presente Prospecto. La Garantía no constituye un aval de los Bonos Ordinarios ni de los Papeles Comerciales.

La Garantía constituye una obligación no subordinada y no garantizada del Garante y estará ranqueada pari passu en prelación de pago con respecto a las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Garante. Los eventos en los cuales el Garante debe proceder al pago de las Obligaciones de Pago y/o a las Obligaciones de Pago Vencidas así como el procedimiento que deberán seguir los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales con el fin de exigir la Garantía, están establecidos en las Secciones 5.1.9 y 5.1.11 del presente Prospecto así como en la Garantía. La información del Garante exigida por el artículo 5.2.1.1.6 del Decreto 2555 y por las normas de inscripción de valores de la Bolsa de Valores de Islas Caimán se encuentra contenida en la Sección 12 del presente Prospecto.

Plazo para Ofertar las Emisiones de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales

3 años renovables contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que autorice el Programa, previa solicitud de autorización dirigida a la Superintendencia Financiera de Colombia. Sin embargo, la solicitud de renovación del plazo del Programa deberá ser autorizada expresamente por SABMiller, en su calidad de Garante.

Series de Bonos Ordinarios

Los Bonos Ordinarios podrán pertenecer a las siguientes series, y el plazo de los Bonos Ordinarios no podrá ser inferior a un (1) año o superior a veinte (20) años. Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR y con tasa fija. Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR. Serie F: Bonos Ordinarios denominados en Dólares y con tasa fija. El Emisor establecerá el plazo de redención y los rendimientos de las Series de cada Tramo en el Aviso de Oferta respectivo.

Series de los Papeles Comerciales

Los Papeles Comerciales podrán pertenecer a las siguientes series: Serie A: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR.

Inversión Mínima

La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Bono Ordinario, es decir a la suma de diez millones de Pesos (COP$10,000,000) para las Series A, B, C y E, de mil (1,000) UVR para la Serie D y de mil

(USD$1,000) Dólares para la Serie F. Para los Papeles Comerciales la Inversión Mínima será equivalente al valor de un Papel Comercial, es decir cien mil pesos (COP$100.000).

Valor Nominal por Bono Ordinario

Los Bonos Ordinarios tendrán un Valor Nominal de diez millones de Pesos (COP$10,000,000) cada uno para las Series A, B, C, y E, mil (1,000) UVR cada uno para la Serie D, y mil Dólares (USD$1,000) cada uno para la Serie F.

Valor Nominal de los Papeles Comerciales

Los Papeles Comerciales tendrán un Valor Nominal de cien mil Pesos (COP$100,000) cada uno.

Plazo de Redención Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales se redimirán en los plazos señalados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. En todo caso el plazo de redención de los Bonos Ordinarios estará determinado dentro del rango de uno (1) a veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

Precio de suscripción Será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Derechos que incorporan los Bonos Ordinarios

• Percibir los intereses y el reembolso de su capital.

• Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

• Solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos.

• Los Tenedores de Bonos que representen, por lo menos, el

diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación, podrán exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

• Remover al Representante Legal de Tenedores de Bonos y

designar a la entidad que ha de sustituirlo.

• Ejercer individualmente las acciones que le correspondan cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o cuando el Representante Legal de Tenedores de Bonos no las haya instaurado.

• La información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, a través de los mecanismos para la divulgación de información relevante establecidos por la SFC, y a través de los mecanismos establecidos por la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX).

Derechos que incorporan los Papeles Comerciales

• Percibir los intereses y el reembolso de su capital.

• Contar con el Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales para que los represente con el objeto de hacer efectivos sus derechos bajo la Garantía, de conformidad con lo

previsto en el Artículo 6.6.1.1.3 del Decreto 2555.

• La información que deba comunicarse a los tenedores de los Papeles Comerciales se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, a través de los mecanismos para la divulgación de información relevante establecidos por la SFC, y a través de los mecanismos establecidos por la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX).

Amortización de Capital de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales

Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Mercado Objetivo y Destinatarios de las Ofertas

Las Ofertas podrán dirigirse al público en general en Colombia o a tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor. No se realizará Oferta Pública en ninguna jurisdicción distinta a Colombia, ni donde sea ilegal realizar oferta pública, o donde las leyes o la regulación aplicable requieran de la preparación de un prospecto o algún documento similar para la realización de una oferta pública, así como la aprobación de cualquier persona distinta del Emisor y del Garante. En el Aviso de Oferta correspondiente, el Emisor determinará los destinatarios del Tramo específico que se oferte.

Tasa de Rentabilidad de los Bonos Ordinarios.

Será determinada en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Tasa de Rentabilidad de los Papeles Comerciales

Será determinada en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Agente Administrador de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales.

Depósito Centralizado de Valores –Deceval S.A.

Representante Legal de los Tenedores de Bonos

Será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales

Será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Bolsa en la que estarán inscritos los Bonos Ordinarios

Los Bonos Ordinarios estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), serán admitidos en la lista oficial de la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX) y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en la mencionada Bolsa de Valores de las Islas Caimán, la cual se efectuará exclusivamente para propósitos de la negociación de los Bonos Ordinarios en el mercado secundario, no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso

de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice.

Bolsa en la que estarán inscritos los Papeles Comerciales

Los Papeles Comerciales estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), serán admitidos en la lista oficial de la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX) y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en la mencionada Bolsa de Valores de las Islas Caimán la cual se efectuará, exclusivamente para propósitos de la negociación de los Papeles Comerciales en el mercado secundario no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice.

Calificación de riesgo La calificación de riesgo será otorgada para el Programa y también publicada en el respectivo Aviso de Oferta. La misma será acreditada, en relación con cada Tramo, de manera previa a la publicación del respectivo Aviso de Oferta. Para mayor información en relación con la calificación aplicable a cada tramo, por favor consultar el numeral 5.1.14

Comisiones y Gastos Conexos

Los inversionistas podrán adquirir los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales a través de una Sociedad Comisionista de Bolsa legalmente constituida en Colombia, que podrá cobrar comisiones debidamente negociadas y acordadas entre la Sociedad Comisionista de Bolsa y el inversionista. El inversionista podrá determinar con su Sociedad Comisionista de Bolsa la Cuenta de Depósito que será abierta en orden a realizar la compra y custodia de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales.

Vigencia de la(s) Oferta(s)

La(s) Oferta(s) tendrá(n) la vigencia que se determine en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Bavaria S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por su Junta Directiva, al que se hace referencia en el capítulo sobre Información General del Emisor del presente Prospecto y el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web de la compañía www.bavaria.com.co. Bavaria S.A. efectuará, según la Circular Externa No. 028 de 2007 modificada por la Circular Externa No. 007 de 2011 de la SFC, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

La información financiera del Emisor contenida en este Prospecto se encuentra actualizada a 30 de septiembre de 2010. A partir de esa fecha, la información financiera y toda información relevante del Emisor se encuentran a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o podrá ser consultada en la página web www.superfinanciera.gov.co de la Superintendencia Financiera de Colombia.

La información financiera del Garante se encuentra actualizada a 31 de marzo de 2010, fecha del último corte de periodo anual según las normas que le son aplicables.

La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renunciarán a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE

DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DE LOS VALORES, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O EL GARANTE.

LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA BONDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O DEL GARANTE POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A.

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL AGENTE ESTRUCTURADOR, EL AGENTE COLOCADOR, EL(LOS) AGENTE(S) COLOCADOR(ES) O EL GARANTE, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. ESTE PROSPECTO DESCRIBE LAS CONDICIONES GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES QUE FORMAN PARTE DEL PROGRAMA. PARA CADA TRAMO EMITIDO BAJO EL PROGRAMA, EL INVERSIONISTA DEBERÁ CONSULTAR LOS AVISOS DE OFERTA PÚBLICA RESPECTIVOS. EL INVERSIONISTA NO DEBERÁ ASUMIR QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO CORRESPONDE A UNA FECHA DIFERENTE A LA DE LA PORTADA DEL MISMO. LA GARANTÍA SE RIGE POR LA LEGISLACIÓN DE INGLATERRA Y ESTÁ SOMETIDA A LOS JUECES DE DICHA JURISDICCIÓN. ADVERTENCIA PARA LA PROMOCIÓN PRELIMINAR DE VALORES EL PROCESO DE EMISIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES SOBRE EL CUAL VERSA LA PROMOCIÓN QUE SE EFECTÚA MEDIANTE EL PRESENTE PROSPECTO SE ENCUENTRA EN TRÁMITE DE APROBACIÓN ANTE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER COMPLEMENTADO, ADICIONADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS. DECLARACIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALO RES DE ISLAS CAIMÁN SE HA PRESENTADO UNA SOLICITUD EN LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN PARA QUE EL PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS Y PAPELES COMERCIALES SEA APROBADO Y ADMITIDO EN LA LISTA OFICIAL DE VALORES INSCRITOS DE LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN. EL EMISOR PREVÉ QUE LOS BONOS ORDINARIOS Y PAPELES COMERCIALES SERÁN ADMITIDOS EN LA LISTA OFICIAL DE VALORES INSCRITOS DE ISLAS CAIMÁN DENTRO DE LOS DOS (2) MESES SIGUIENTES A LA PUBLICACIÓN DEL PRESENTE PROSPECTO.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LA BOLSA DE VALOR ES DE ISLAS CAIMÁN ESTE PROSPECTO INCLUYE INFORMACIÓN PRESENTADA EN CUMPLIMIENTO DE LA REGLAS PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES DE LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN. EL EMISOR ACEPTA LA RESPONSABILIDAD POR LA PRECISIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO EN LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, EXCEPTO POR LA SECCIÓN 12 QUE HA SIDO PREPARADA CON BASE EN INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR SABMILLER PLC COMO GARANTE DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES, Y CONFIRMA, QUE HABIENDO REALIZADO LA DEBIDA DILIGENCIA EN LA PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN, NO CONOCE HECHOS CUYA OMISIÓN PODRÍA CAUSAR QUE CUALQUIER DECLARACIÓN REALIZADA EN EL PRESENTE PROSPECTO CONDUZCA A ENGAÑO. SABMILLER PLC ACEPTA TODA LA RESPONSABILIDAD POR LA PRECISIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA SECCIÓN 12 DE ESTE PROSPECTO Y CONFIRMA QUE, HABIENDO REALIZADO LA DEBIDA DILIGENCIA EN LA PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN, NO CONOCE HECHOS CUYA OMISIÓN PODRÍA CAUSAR QUE CUALQUIER DECLARACIÓN REALIZADA EN LA SECCIÓN 12 CONDUZCA A ENGAÑO. LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD POR LOS CONTENIDOS DEL PROSPECTO, NO REALIZA DECLARACIONES SOBRE SU PRECISIÓN O COMPLETUD Y EXPRESAMENTE RENUNCIA Y RECHAZA CUALQUIER RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER PERJUICIO QUE SE CAUSE POR O EN RELACIÓN CON LO SEÑALADO EN CUALQUIER PARTE DEL PROSPECTO.

Agente Estructurador y Líder Colocado r Asesor Legal

Bogotá D.C., Colombia Bogotá D.C., Colombia Calle 34 No. 6-65 Calle 70 A # 4- 41 Tel: (571) 3394400 / 3394848 Pbx.: (571) 3462011 Fax: (5711) 2876972 / 2857374 Fax: (571) 3100609 / 3100586

PROSPECTO DE FECHA 30 DE MARZO DE 2011

Prospecto de Información

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1 AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS AD VERTENCIAS Autorizaciones previas La Emisión fue aprobada por la Junta Directiva del Emisor mediante Acta de No. 3927 del 3 de diciembre de 2010. La Junta Directiva del Emisor es el órgano corporativo competente para aprobar la Emisión de conformidad con lo señalado en el numeral 18 del artículo 51 de los estatutos sociales del Emisor. La Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la inscripción del Programa de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y la respectiva oferta pública del Programa mediante Resolución 0478 del 29 de marzo de 2011. El Emisor solicitará la debida autorización a CSX para inscribir los diferentes Tramos del Programa en CSX. La Garantía fue aprobada en una reunión debidamente constituida de la junta directiva del Garante el 13 de enero de 2011, en las oficinas de SABMiller plc ubicadas en One Stanhope Gate, Londres W1K 1AF, Inglaterra. Ofertas públicas o privadas adelantadas por el Emis or El Emisor declara que a la fecha de este Prospecto no adelanta ofertas públicas o privadas de valores en forma simultánea con la Emisión. Información sobre el Prospecto de Información

Exclusivamente las siguientes personas han sido autorizadas por el Emisor para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto:

Jonathan Solesbury Vicepresidente Financiero Bavaria S.A. Tel (571) 6389166 Mail: [email protected] Dirección: Calle 94 # 7A – 47 Bogotá. Fernando Jaramillo Vicepresidente de Asuntos Corporativos Bavaria S.A. Tel (571) 6389201 Mail: [email protected] Dirección: Calle 94 # 7A – 47 Bogotá. Personas naturales o jurídicas que han participado en valoración de activos y pasivos del Emisor Para la presente Emisión no existe ninguna tasación, valoración de activos o pasivos del Emisor diferentes a las que se hacen en la operación normal del negocio que no se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera. El presente Prospecto ha sido elaborado con información suministrada por el Emisor, salvo por la sección 12, que ha sido elaborada con información suministrada por el Garante. Información sobre vinculación de los participantes en el proceso


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El Agente Estructurador y los asesores de la Emisión no tienen relación de vinculación entre sí ni con el Emisor ni con el Garante. El Agente Estructurador podrá actuar como Agente Colocador de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales y obtendrá una comisión por la colocación. Otras advertencias Ni el Emisor, ni el Garante ni sus asesores tienen la obligación de reembolsar o compensar a los potenciales inversionistas por los costos o gastos en que incurran para efectos de tomar una decisión de inversión respecto a los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales. Deceval será el custodio y administrador de la Emisión y no será responsable por el incumplimiento de las obligaciones del Emisor y/o del Garante. Todo suscriptor de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales deberá ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administración de valores ante Deceval. Ni la entrega de este Prospecto ni ninguna transacción realizada en relación con el mismo, bajo ninguna circunstancia, creará expectativa alguna de que no habrá cambios en los negocios del Emisor o del Garante desde la fecha del Prospecto o desde la fecha de la más reciente modificación o complementación del Prospecto, o que habrá cambios adversos en la posición financiera del Emisor o del Garante desde la fecha del Prospecto o desde la fecha de la más reciente modificación o complementación del Prospecto, o que cualquier otra información suministrada en relación con el Programa es correcta en cualquier momento posterior a la fecha en que es suministrada o la fecha que se señale en el documento que la contiene, en caso que la fecha sea diferente. El Aviso de Oferta de cada Tramo podrá contener restricciones a la distribución de dicho Tamo o a la oferta o transferencia de dicho Tramo, que pueden incluir restricciones delimitando dicha distribución, oferta y transferencia a la República de Colombia. La oferta pública de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales sólo se realizará en el mercado colombiano, sin perjuicio de que los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales se inscriban en bolsas de valores extranjeras para su negociación en el mercado secundario. La distribución de este Prospecto y de la Oferta o venta de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por la ley. El Emisor, el Garante, el Agente Estructurador y el Agente Colocador solicitan a las personas en cuya posesión esté el Prospecto que observen dichas restricciones. Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 modificada (el “Securities Act”). Sujeto a ciertas excepciones, los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales no serán ofrecidos, vendidos o entregados dentro de los Estados Unidos de América o a sus residentes excepto en relación con la Regulación S bajo el Securities Act. Para la descripción de ciertas restricciones para la oferta y venta de los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales y para la distribución de este Prospecto, ver la sección 9.1 del Prospecto. Este Prospecto no constituye una oferta de o una invitación por parte de o a nombre del Emisor ni del Garante, el Agente Colocador o el Agente Estructurador para la suscripción de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales. Bolsa de Valores Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), serán admitidos a la lista oficial de la Bolsa de


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Valores de Islas Caimán (CSX) y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en la mencionada Bolsa de Valores de las Islas Caimán la cual se efectuará, exclusivamente para propósitos de la negociación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en el mercado secundario no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice. Proyecciones Financieras El presente Prospecto contiene proyecciones financieras de Bavaria S.A. como emisor de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales proyecciones incluyen, sin limitación, información referente a estimaciones o expectativas actuales del Emisor relacionadas con su futura condición financiera y sus resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales proyecciones del Emisor no son una garantía de desempeño, riesgo o incertidumbre que se pueda presentar posteriormente y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a lo enunciado sobre el futuro debido a diversos factores. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.


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2 TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO

Contenido Pg. 1 AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS AD VERTENCIAS ........... 8 2 TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO ............................................................................... 11 3 GLOSARIO .......................................................................................................................................... 17

3.1 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN .............................................................................. 17 4 RESUMEN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN .................................................................... 30 5 DE LOS VALORES ............................................................................................................................. 34

5.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, DE LOS PAPELES COMERCIALES, CONDICIONES Y REGLAS GENERALES DE LA EMISIÓN ........................ 34

5.1.1 Generalidades del Programa ............................................................................................................... 34

5.1.2 Utilización de los Recursos ................................................................................................................ 35

5.1.3 Cupo Global del Programa ................................................................................................................. 35

5.1.4 Definición de Fechas de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ................................... 35 5.1.4.1 Fecha de Suscripción .......................................................................................................................... 35

5.1.4.2 Fecha de Expedición .......................................................................................................................... 35

5.1.4.3 Fecha de Emisión ............................................................................................................................... 35

5.1.5 Comisiones y Gastos Conexos ........................................................................................................... 36

5.1.6 Control de Lavado de Activos ............................................................................................................ 36

5.1.7 Obligaciones del Emisor .................................................................................................................... 36

5.1.8 Garantía de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ....................................................... 37 5.1.8.1 Calificación Otorgada al Garante ....................................................................................................... 37

5.1.8.2 Opinión Legal de la Garantía ............................................................................................................. 37

5.1.9 Exigibilidad de la Garantía ................................................................................................................. 38

5.1.10 Ley y Jurisdicción Aplicable a la Garantía ......................................................................................... 39

5.1.11 Efectos del incumplimiento en el pago y de la ocurrencia de un Evento de Insolvencia ................... 40 5.1.12 Depósito y Administración de la Emisión .......................................................................................... 43 5.1.12.1 Macrotítulo ......................................................................................................................................... 43

5.1.12.2 Registros y Anotaciones ..................................................................................................................... 43

5.1.12.3 Cobranza ............................................................................................................................................ 44

5.1.12.4 Cobranza dentro del Periodo de Gracia .............................................................................................. 44

5.1.12.5 Cobranza con posterioridad al vencimiento del Periodo de Gracia .................................................... 45 5.1.12.6 Informes ............................................................................................................................................. 45

5.1.12.7 Actualización ...................................................................................................................................... 45

5.1.13 De la calidad del Representante Legal de los Tenedores de Bonos y del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales .......................................................................................... 45

5.1.14 Calificación de Riesgo........................................................................................................................ 46

6 CARACTERÍSTICAS ESPECIALES Y CONDICIONES FINANCIERA S DE LOS BONOS ORDINARIOS ...................................................................................................................................................... 47 6.1 Ley de Circulación y Transferencia de los Bonos Ordinarios ............................................................ 47 6.2 Denominación, Valor Nominal e Inversión Mínima de los Bonos Ordinarios ................................... 47 6.3 Número de Bonos Ordinarios a Emitir ............................................................................................... 47

6.4 Plazo de Redención de los Bonos Ordinarios ..................................................................................... 47 6.5 Series de Bonos Ordinarios ................................................................................................................ 47

6.6 Sub-series de los Bonos Ordinarios .................................................................................................... 48

6.7 Precio de Suscripción ......................................................................................................................... 48

6.8 Amortización de Capital de los Bonos Ordinarios ............................................................................. 49 6.9 Tasa de Rentabilidad Máxima de los Bonos Ordinarios .................................................................... 49 6.10 Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Bonos Ordinarios .................................................................... 50 6.11 Intereses de los Bonos Ordinarios ...................................................................................................... 50


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6.12 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Bonos Ordinarios ................................... 52 6.13 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de los Bonos Ordinarios ........................................... 53 6.14 Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos Ordinarios .................................................... 53 6.15 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Bonos Ordinarios ........................................................ 53 6.16 Opción de Prepago ............................................................................................................................. 53

6.17 Recompra de los Bonos Ordinarios .................................................................................................... 54

6.18 Régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios ............................................................................... 54 6.19 Representante Legal de los Tenedores de Bonos ............................................................................... 54 6.19.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos ........................................................ 54 6.19.2 Tenedores de Bonos ........................................................................................................................... 56

6.19.2.1 Derechos de los Tenedores de Bonos ................................................................................................. 56

6.19.2.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos ........................................................................................... 56 6.19.2.3 Asamblea General de Tenedores de Bonos ........................................................................................ 57 7 CARACTERÍSTICAS ESPECIALES Y CONDICIONES FINANCIERA S DE LOS PAPELES COMERCIALES. ................................................................................................................................................ 58 7.1 Modalidad de emisión de los Papeles Comerciales ............................................................................ 58 7.2 Ley de Circulación y Transferencia de los Papeles Comerciales ....................................................... 58 7.3 Denominación, Valor Nominal e Inversión Mínima de los Papeles Comerciales .............................. 58 7.4 Número de Papeles Comerciales a emitir ........................................................................................... 58 7.5 Plazo de Redención de los Papeles Comerciales ................................................................................ 58 7.6 Series de los Papeles Comerciales ...................................................................................................... 59

7.7 Sub-series de los Papeles Comerciales ............................................................................................... 59

7.8 Precio de suscripción .......................................................................................................................... 59

7.9 Amortización de Capital de los Papeles Comerciales ........................................................................ 59 7.10 Tasa de Rentabilidad máxima de los Papeles Comerciales ................................................................ 59 7.11 Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Papeles Comerciales ............................................................... 60 7.12 Intereses de los Papeles Comerciales ................................................................................................. 60

7.13 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Papeles Comerciales .............................. 61 7.14 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de los Papeles Comerciales ...................................... 62 7.15 Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Papeles Comerciales ................................................ 62 7.16 Bolsas de Valores donde estarán inscritos los Papeles Comerciales .................................................. 63 7.17 Régimen fiscal aplicable a los Papeles Comerciales .......................................................................... 63 7.18 Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales ......................................................... 63 7.18.2 Derechos de los Tenedores de Papeles Comerciales .......................................................................... 64 7.18.3 Obligaciones de los Tenedores de Papeles Comerciales .................................................................... 64 7.18.4 Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales ................................................................. 65 8 INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES EN LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN (CSX) ....................................................................................... 66 8.1 Autorización de la Inscripción en CSX .............................................................................................. 66

8.2 Transferencia de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en CSX .................................. 66 8.3 Régimen cambiario aplicable a la negociación de los Bonos Ordinarios en CSX ............................. 66 8.4 Régimen tributario aplicable a la negociación de los Bonos Ordinarios y a los Papeles

Comerciales en CSX. ......................................................................................................................... 66

8.5 Consideraciones tributarias en las Islas Caimán. ................................................................................ 66 8.6 Información adicional requerida para la inscripción de los Bonos Ordinarios y los Papeles

Comerciales en CSX .......................................................................................................................... 67

9 CONDICIONES GENERALES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACI ÓN ............................. 69

9.1 Restricciones a la oferta de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ............................... 69 9.1.1 Restricciones a la oferta en Estados Unidos de América ................................................................... 69 9.1.2 Restricciones a la oferta en el Reino Unido ....................................................................................... 69

9.1.3 Restricciones a la oferta en Islas Caimán. .......................................................................................... 70

9.1.4 Restricción a la Oferta Pública de Venta bajo la Directiva Europea de Prospectos. .......................... 70 9.1.5 Restricciones Generales ..................................................................................................................... 71

9.2 Medios a través de los cuales se formularán las ofertas ..................................................................... 71


13

9.3 Plazo de colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales y vigencia de la oferta pública ...................................................................................................................................... 72

9.4 Modalidad para Adelantar la Oferta y Colocación ............................................................................. 72 9.5 Colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ofrecidos ................................... 75 9.6 Destinatarios de las Ofertas ................................................................................................................ 75

9.7 Reglas generales para la colocación ................................................................................................... 76

9.8 Sistema de Adjudicación y de Cumplimiento. ................................................................................... 77 9.8.1 Mecanismo Diseñado por la BVC o por Deceval para la Adjudicación y Cumplimiento

contra Pago en Especie ....................................................................................................................... 77

9.8.2 Mecanismo de Subasta Holandesa ..................................................................................................... 77

9.8.3 Mecanismo de Demanda en Firme ..................................................................................................... 78

9.8.4 Cumplimiento de parámetros de colocación ...................................................................................... 79 9.8.5 Mercado secundario ........................................................................................................................... 79

10 CONDICIONES DE LA OFERTA DEL PRIMER TRAMO ......... ................................................. 80

10.1 Clase de Valores que se Ofrecerán ..................................................................................................... 80

10.2 Destinatarios de la Oferta del Primer Tramo ...................................................................................... 80 10.3 Forma de Pago de los Bonos Ordinarios del Primer Tramo ............................................................... 80 10.4 Mecanismo de Adjudicación de los Bonos Ordinarios del primer Tramo .......................................... 80 10.5 Valor al que se Recibirán los Bonos Previamente Emitidos por el Emisor en caso de Pago en

Especie ............................................................................................................................................... 82

10.6 Sub-series a ser Emitidas .................................................................................................................... 82

10.7 Tasa Cupón para las Sub-series de Bonos Ordinarios a ser Emitidas................................................. 83 10.8 Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Bonos Ordinarios .................................................................... 83 10.9 Periodicidad de Pagos de Intereses de los Bonos Ordinarios ............................................................. 83 10.10 Amortización de los Bonos Ordinarios .............................................................................................. 84

10.11 Prima a los Inversionistas ................................................................................................................... 84

10.12 Pago de Diferencial de Valor entre los títulos .................................................................................... 85

10.13 Novación sobre los Bonos Previamente Emitidos Recibidos en Forma de Pago de los Bonos Ordinarios ........................................................................................................................................... 87

10.14 Confusión Respecto de los Bonos Previamente Emitidos por el Emisor que Fueren Entregados como Pago en Especie de los Bonos Ordinarios.............................................................. 87

11 INFORMACIÓN DEL EMISOR ....................................................................................................... 88 11.1 Información General del Emisor ........................................................................................................ 88

11.1.1 Razón Social, fecha de constitución y última reforma ....................................................................... 88 11.1.2 Duración ............................................................................................................................................. 88

11.1.3 Disolución de la Empresa ................................................................................................................... 88

11.1.4 Licencias y permisos de funcionamiento............................................................................................ 89 11.1.5 Ultima reforma estatutaria .................................................................................................................. 92

11.1.6 Entidades que ejercen inspección y vigilancia sobre el Emisor ......................................................... 92 11.1.7 Domicilio ............................................................................................................................................ 92

11.1.8 Objeto social ....................................................................................................................................... 93

11.1.9 Reseña histórica .................................................................................................................................. 93

11.1.10 Composición accionaria ..................................................................................................................... 95

11.1.11 Política de Buen Gobierno del Emisor ............................................................................................... 96

11.1.12 Información Grupo ............................................................................................................................. 96

11.1.13 Principales logros en 2010 ................................................................................................................. 99

11.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL ........................................................................................... 103 11.2.1 Descripción de la estructura orgánica ............................................................................................... 103

11.2.2 Junta Directiva.................................................................................................................................. 103

11.2.2.1 Miembros de la Junta ....................................................................................................................... 104

11.2.2.2 Funciones de la Junta Directiva ........................................................................................................ 104

11.2.2.3 Mecanismos para garantizar la independencia de los miembros de la Junta Directiva .................... 107 11.2.2.4 Indicación sobre si los miembros de Junta Directiva desempeñan algún cargo adicional en la

entidad o en cualquiera de sus vinculadas ........................................................................................ 108


14

11.2.3 Representación Legal ....................................................................................................................... 108

11.2.4 Personal Directivo ............................................................................................................................ 111

11.2.5 Información relativa a las personas que ejercen la revisoría fiscal sobre la entidad......................... 112 11.2.6 Información sobre la participación accionaria en el Emisor de los miembros de Junta

Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo .................................................... 113 11.2.7 Descripción de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participación a los

empleados en el capital del Emisor. ................................................................................................. 113

11.2.8 Situación de control .......................................................................................................................... 113

11.2.9 Filiales y subsidiarias ....................................................................................................................... 114

11.2.10 Participación en otras sociedades ..................................................................................................... 116

11.2.11 Relaciones laborales ......................................................................................................................... 116

11.2.11.1 Aspectos generales ........................................................................................................................... 116

11.2.11.2 Acuerdos Sindicales ......................................................................................................................... 116

11.2.11.3 Número de empleados temporales.................................................................................................... 116

11.2.11.4 Principales políticas de personal ...................................................................................................... 116

11.2.12 Empleados sindicalizados y convenios vigentes .............................................................................. 117 11.2.13 Estrategia corporativa ....................................................................................................................... 117

11.2.14 Control Interno ................................................................................................................................. 118

11.2.15 Principios del Sistema de Control Interno y Comité Coordinador ................................................... 118 11.2.15.1 Del Comité de Auditoría .................................................................................................................. 118

11.2.16 Participación del mercado por línea de negocio ............................................................................... 120 11.2.17 Presencia en Colombia y en el exterior ............................................................................................ 121

11.2.18 Información sobre el grado de dependencia de los principales proveedores y clientes .................... 121 11.2.19 Marco regulatorio del negocio.......................................................................................................... 121

11.3 INFORMACIÓN FINANCIERA ..................................................................................................... 123 11.3.1 Capital autorizado, suscrito y pagado ............................................................................................... 123

11.3.2 Reservas ........................................................................................................................................... 123

11.3.3 Ofertas Públicas de adquisición de acciones .................................................................................... 124 11.3.4 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones ................................................................. 124 11.3.5 Dividendos ....................................................................................................................................... 124

11.3.6 Generación de EBITDA ................................................................................................................... 124

11.3.7 Capital social .................................................................................................................................... 125

11.3.8 Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones ............ 125

11.3.9 Deudores Corrientes ......................................................................................................................... 125

11.3.10 Inversiones que exceden el 10% del valor de los activos ................................................................. 125 11.3.11 Restricciones para la venta de activos del portafolio de inversiones ................................................ 125 11.3.12 Principales inversiones en curso de realización................................................................................ 126 11.3.13 Compromiso en firme por parte de los órganos de dirección para la adquisición de

inversiones futuras ............................................................................................................................ 126

11.3.14 Descripción de los activos fijos ........................................................................................................ 126

11.3.15 Información de plantas: .................................................................................................................... 127

11.3.16 Patentes, marcas y otros derechos de propiedad ............................................................................... 129 11.3.17 Protección gubernamental ................................................................................................................ 130

11.3.18 Operaciones con vinculadas, accionistas y/o administradores ......................................................... 130 11.3.19 Información sobre créditos y obligaciones financieras .................................................................... 134 11.3.20 Procesos judiciales a y desde Septiembre de 2010 ........................................................................... 135 11.3.21 Garantías otorgadas a favor de terceros ............................................................................................ 137

11.3.22 Perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo ....................................................................... 137 11.4 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS

DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA ............................................................. 138 11.4.1 Bavaria ............................................................................................................................................. 138

11.4.2 Ingresos ............................................................................................................................................ 138

11.4.3 Costo de ventas................................................................................................................................. 141

11.4.4 Utilidad Bruta ................................................................................................................................... 142

11.4.5 Gastos Operacionales ....................................................................................................................... 143


15

11.4.6 Utilidad Operacional ........................................................................................................................ 146

11.4.7 Ingresos y Egresos no operacionales ................................................................................................ 147

11.4.8 Ingresos Método de Participación .................................................................................................... 148

11.4.9 Impuesto sobre la renta..................................................................................................................... 149

11.4.10 Utilidad Neta .................................................................................................................................... 149

11.4.11 Pasivo pensional ............................................................................................................................... 150

11.4.12 Activos ............................................................................................................................................. 152

11.4.13 Pasivos.............................................................................................................................................. 154

11.4.14 Patrimonio ........................................................................................................................................ 155

11.4.15 Bavaria S.A. Consolidada ................................................................................................................ 156

11.4.16 Ingresos ............................................................................................................................................ 156

11.4.17 Costo De ventas ................................................................................................................................ 159

11.4.18 Utilidad Bruta ................................................................................................................................... 160

11.4.19 Gastos Operacionales ....................................................................................................................... 160

11.4.20 Utilidad Operacional ........................................................................................................................ 162

11.4.21 Ingresos y Egresos no operacionales ................................................................................................ 163

11.4.22 Intereses Minoritarios ....................................................................................................................... 164

11.4.23 Impuesto sobre la renta..................................................................................................................... 165

11.4.24 Utilidad Neta .................................................................................................................................... 165

11.4.25 Pasivo pensional ............................................................................................................................... 166

11.4.26 Activo ............................................................................................................................................... 168

11.4.27 Pasivo ............................................................................................................................................... 169

11.4.27.1 Intereses Minoritarios ....................................................................................................................... 170

11.4.28 Patrimonio ........................................................................................................................................ 170

11.4.29 Impacto de la inflación y la tasa de cambio ...................................................................................... 171

11.4.30 Préstamos o inversiones en moneda extranjera ................................................................................ 172 11.4.31 Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad. ..................... 172 11.4.32 Nivel de endeudamiento de los últimos 3 periodos .......................................................................... 172 11.4.33 Información sobre los créditos o deudas fiscales que el Emisor mantenga en el último

ejercicio fiscal. ................................................................................................................................. 173

11.4.34 Información relativa a las inversiones en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre reportado ............................................................................. 173

11.5 ESTADOS FINANCIEROS ............................................................................................................. 174

11.5.1 Estado de Resultados ........................................................................................................................ 174

11.5.2 Balance General ............................................................................................................................... 176

INFORMACIÓN SOBRE LOS RIESGOS DEL EMISOR Y/O LOS BONOS ORDINARIOS Y/O LOS PAPELES COMERCIALES ............................................................................................................ 178

11.5.3 Factores macroeconómicos .............................................................................................................. 178

11.5.4 Dependencia en personal clave ........................................................................................................ 178

11.5.5 Dependencia en un sólo segmento de negocio ................................................................................. 178 11.5.6 Interrupción de las actividades del emisor ocasionadas por factores diferentes a las relaciones

laborales ........................................................................................................................................... 178

11.5.7 Mercado secundario para los valores ofrecidos ................................................................................ 179 11.5.8 Decisiones en la Asamblea General de los Tenedores de Bonos Ordinarios y/o Papeles

Comerciales ...................................................................................................................................... 179

11.5.9 Cambio de ley................................................................................................................................... 180

11.5.10 Riesgos de tasa de cambio y controles de cambio. ........................................................................... 180 11.5.11 Riesgos de tasa de interés. ................................................................................................................ 180

11.5.12 Es posible que las calificaciones otorgadas por las agencias calificadoras de riesgo no reflejen todos los riesgos ............................................................................................................................... 180

11.5.13 Algunos regímenes de inversiones podrían limitar la inversión en los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales ......................................................................................................................... 180

11.5.14 Historial respecto de las operaciones del emisor .............................................................................. 180 11.5.15 Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes ......................................... 181 11.5.16 Incumplimientos en el pago de pasivos ............................................................................................ 181


16

11.5.17 La naturaleza del giro del negocio .................................................................................................... 182

11.5.18 Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatos ...................................................................... 182 11.5.19 Riesgos de la estrategia actual del Emisor ........................................................................................ 182

11.5.20 Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa de interés y la tasa de cambio ........................................ 182 11.5.21 Situaciones relativas a los países en los que opera el Emisor ........................................................... 183 11.5.22 Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Emisor ............................... 183 11.5.23 Vencimiento de contratos de abastecimiento ................................................................................... 183 11.5.24 Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al Emisor .......................................... 183 11.5.25 Impacto de disposiciones ambientales .............................................................................................. 183

11.5.26 Existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera ......................................................................................................................... 183

11.5.27 Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio ........................................................................................................................... 183

11.5.28 Factores políticos .............................................................................................................................. 183

11.5.29 Compromisos conocidos por el Emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones ............................................................................................................................................ 184

11.5.30 Riegos Operativos asociados al Intercambio de valores del primer Tramo ...................................... 184 11.5.31 Riesgos de Valoración asociados al intermcambio de valores ......................................................... 184 12 INFORMACIÓN DEL GARANTE.................................................................................................. 185 12.1 Nombre del Garante, domicilio y dirección ..................................................................................... 185 12.2 Accionistas ....................................................................................................................................... 185

12.3 Duración de la sociedad ................................................................................................................... 186

12.4 Causales de disolución y liquidación del Garante ............................................................................ 186 12.5 Naturaleza legal y ley aplicable ........................................................................................................ 186

12.6 Tipo de sociedad ............................................................................................................................... 186

12.7 Descripción general de la sociedad .................................................................................................. 186

12.8 Descripción histórica de la sociedad ................................................................................................ 187

12.9 Visión, misión y valores ................................................................................................................... 187

12.10 Puntos a resaltar de las operaciones del Grupo SABMiller .............................................................. 188 12.11 Informe de Calificación Corporativa ................................................................................................ 191

12.12 Factores de Riesgo del Garante ........................................................................................................ 191

13 CERTIFICACIONES ........................................................................................................................ 199

13.1 Certificaciones Resolución 2375 de 2006 ........................................................................................ 199 13.1.1 Concepto de Verificación del Emisor ............................................................................................... 199

13.1.2 Concepto de Verificación del Agente Estructurador ........................................................................ 200 13.1.3 Concepto de Verificación del Representante Legal de los Tenedores de Bonos y de los

Tenedores de Papeles Comerciales .................................................................................................. 201

13.1.4 Concepto de Verificación del Revisor Fiscal del Emisor ................................................................. 202 13.2 Certificación Ley 964 de 2005 ......................................................................................................... 203

14 Anexos ................................................................................................................................................. 204

14.1 ANEXO 1: Extracto del Acta de la Junta Directiva del Emisor por medio de la cual se aprobó el Programa y el Reglamento de Emisión y Colocación .................................................................. 204

14.2 ANEXO 2: Documento de Garantía ................................................................................................. 205 14.3 ANEXO 3: Carta sobre la Opinión Legal otorgada por Hogan Lovells LLP con relación a la

Garantía ............................................................................................................................................ 206

14.4 ANEXO 4: Reporte calificación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ................ 208

14.5 ANEXO 5: Código de Buen Gobierno del Emisor ........................................................................... 209 14.6 ANEXO 6: Estados Financieros del Emisor ..................................................................................... 210 14.7 ANEXO 7: Formatos de la Superintendencia Financiera ................................................................. 211 14.8 ANEXO 8: Estados Financieros del Garante ................................................................................... 212 14.9 ANEXO 9: Presentación a los Inversionistas como Parte de la Promoción Preliminar ................... 213

14.10 ANEXO 10: Instructivo Operativo Elaborado por Deceval para la Adjudicación del Primer Tramo ............................................................................................................................................... 214


17

3 GLOSARIO 3.1 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN

Administrador de la Emisión

Es la entidad que se responsabiliza de los procesos relacionados con el depósito, la custodia y la administración de la Emisión. Para efectos de esta Emisión, el administrador será el Depósito Centralizado de Colombia – Deceval S.A.

Agente Colocador

Es, en relación con cualquier colocación en Colombia exclusivamente, Correval S.A. Comisionista de Bolsa y aquellas otras Sociedades Comisionistas de Bolsa con quien Correval S.A. Comisionista de Bolsa sindique la colocación de un Tramo de la Emisión.

Anotación en Cuenta

Es el registro electrónico de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales efectuado en las Cuentas de Depósito por el Depositante Directo una vez sean recibidos y certificados los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales por parte de Deceval.

Asamblea General de los Tenedores de Bonos

Es la reunión de los Tenedores de Bonos convocada por el Representante Legal de los Tenedores de Bonos para tomar las decisiones establecidas en el Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos respecto de los Bonos Ordinarios.

Asamblea General de Tenedores los de

Papeles Comerciales

Es la reunión de los Tenedores de Papeles Comerciales convocada por el Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales para tomar las decisiones establecidas en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Papeles Comerciales respecto de los Papeles Comerciales, en caso de que se emitan y suscriban Papeles Comerciales.

Aviso de Oferta

Es el mecanismo que se utilizará para dar a conocer a los destinatarios una Oferta Pública de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales del Programa.

Bolsa de Valores de Colombia

o BVC

Es la institución que al permitir la compra y venta de acciones de sociedades anónimas, bonos, certificados y demás valores, fomenta el ahorro y el mercado de capitales.


18

Bonos Ordinarios Son valores que representan una parte de un crédito no subordinado constituido a cargo del Emisor. Su Plazo de Redención estará determinado en el Aviso de Oferta dentro del rango de uno (1) a veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión. En retorno de su inversión el inversionista recibirá una tasa de interés que fijará el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocación de los Bonos Ordinarios. Por sus características los Bonos Ordinarios son considerados de renta fija. Todos los Bonos Ordinarios confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el Reglamento de Emisión y Colocación, el Prospecto y el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Calificación de Valores

Es la opinión profesional que emitirá una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad del Emisor para pagar el capital y los intereses que se deriven de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en forma oportuna.

Colocación al Mejor Esfuerzo

Es el proceso mediante el cual los Agentes Colocadores se comprometen con el Emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la Emisión de un grupo de valores que posteriormente han de ser negociados en el Mercado Público de Valores.

Construcción de Libro de Oferta

Es uno de los mecanismos de determinación de precio y monto de los valores bajo una emisión en los términos del Decreto 2555.

Contrato de Representación de los Tenedores

de Bonos y de Papeles Comerciales

Es el acuerdo legal que establece los derechos y obligaciones que tiene el Representante Legal de los Tenedores de Bonos y de Papeles Comerciales, en caso que estos se emitan, y que estipula los términos que rigen la relación contractual con de este último con los Tenedores de Bonos y con los tenedores de Papeles Comerciales, en caso que estos se emitan.

CSX Es la Bolsa de Valores de Islas Caimán.

Cuenta de Depósito

Es la Cuenta individual asignada por Deceval a cada uno de los Depositantes Directos, para el registro y contabilización de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales depositados, bien sea en posición propia o de terceros.


19

Deceval

Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., una entidad que recibe en depósito valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. Para el efecto, la custodia y administración de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales del Programa será realizada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. conforme los términos del Contrato de Prestación de Servicios para la Custodia y Administración Desmaterializada de de los valores de fecha [*], celebrado entre Bavaria S.A. y el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A y el Reglamento de Operaciones de Deceval

Decreto 2555 Es el Decreto 2555 de 2010.

Demanda en Firme

Es uno de los mecanismos de adjudicación en el cual se adjudican las demandas a la tasa de rentabilidad que haya sido determinada en el Aviso de Oferta correspondiente.

Depositantes Directos

Son las entidades que, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval aprobado por la SFC, pueden acceder directamente a sus servicios y han celebrado el contrato de depósito de valores bien sea a nombre y por cuenta propia y/o a nombre y por cuenta de terceros.

Día Hábil Es un día hábil en la República de Colombia.

Dólar o USD Es la moneda legal de los Estados Unidos de América.

DTF

Es la tasa efectiva anual calculada y divulgada semanalmente por el Banco de la República con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

Es el conjunto de Bonos Ordinarios y, en caso


20

Emisión de que sean ofrecidos públicamente, de Papeles Comerciales respaldados económicamente por el Emisor y emitidos bajo este Programa, con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de Valores. El Emisor podrá realizar varias Emisiones bajo el Programa.

Emisor o Bavaria Es Bavaria S.A.

Emisión Desmaterializada Significa que la Emisión no requiere de la expedición de títulos físicos para respaldar cada colocación individual. El Emisor simplemente ampara toda la Emisión a través de un Macrotítulo desde su suscripción primaria y su colocación se realiza a partir de Anotaciones en Cuenta.

Evento de Insolvencia

Respecto del Emisor y/o del Garante, se entiende como una orden de cualquier juez o autoridad competente para la iniciación, voluntaria o involuntaria, de cualquier procedimiento de liquidación, disolución, reorganización o quiebra, u otro alivio similar bajo la ley aplicable, ya sea provisional (y que no sea revocada dentro de los 30 días siguientes) o definitivo, entendiendo, sin embargo, que los eventos anteriores no serán considerados como un Evento de Insolvencia cuando quiera que tengan como propósito efectuar una fusión, escisión, consolidación u otro acuerdo similar (i) al interior del Grupo SABMiller o con un tercero, o (ii) cuyos términos hayan sido aprobados por la Asamblea de General de Tenedores de Bonos y de Papeles Comerciales.

Fecha de Emisión

Para cada Tramo, se entiende como el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales del primer Lote, de manera que cada Tramo podrá tener una Fecha de Emisión diferente. No obstante, en el evento en que se ofrezca más de un Lote para un Tramo, todos los Lotes de un mismo Tramo tendrán la misma fecha de Emisión.

Fecha de Expedición

Es la fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales, en caso que se emitan, o la fecha en la que se registran las transferencias de los mismos.

Es la fecha en la que sea colocado y pagado


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Fecha de Suscripción íntegramente cada Bono Ordinario o cada Papel Comercial, según sea el caso.

Fecha de Vencimiento

Es el día en que se hará efectiva la redención de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales, según sea el caso.

Garante o SABMiller

Es SABMiller plc., una compañía constituida bajo las leyes de Inglaterra como una compañía pública y limitada, identificada con el número de registro 3528416, domiciliada en SABMiller House, Church Street West, Woking, Surrey GU21 6HS.

Garantía

Es el documento suscrito por SABMiller plc mediante el cual garantiza el cumplimiento de las obligaciones de pago de capital e intereses del Emisor a los Tenedores de Bonos y a los tenedores de Papeles Comerciales, en caso de que estos últimos se emitan.

Grupo SABMiller o Grupo

Es SABMiller plc y todas sus subsidiarias, directas e indirectas que están bajo el control directo o indirecto de SABMiller plc.

IBR

Es un indicador que divulga el Banco de la República de Colombia y que refleja la tasa de interés de referencia representativa de las condiciones de liquidez del mercado monetario. En caso de que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por la tasa que la autoridad competente defina como reemplazo de la misma.

INFOVAL

Es el sistema proveedor de información para valoración de inversiones de la Bolsa de Valores de Colombia.

Inversión Mínima

Es el valor o cantidad mínima de Bonos Ordinarios o de Papeles Comerciales que el inversionista debe adquirir al aceptar una Oferta Pública que se indica en este Prospecto. La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Bono Ordinario, es decir a la suma de diez millones de Pesos (COP$10,000,000) para las Series A, B, C y E, de mil (1,000) UVR para la Serie D y de mil (USD$1,000) Dólares para la Serie F. Para los Papeles Comerciales la Inversión Mínima será equivalente al valor de un Papel Comercial, es decir cien mil pesos (COP$100.000).

IPC

Es el Índice de Precios al Consumidor certificado por el Departamento Administrativo


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Nacional de Estadística (DANE) del gobierno de Colombia, o quien en su momento haga sus veces, correspondiente a los últimos doce meses, el cual es expresado como una tasa de interés efectiva anual. En el caso que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

Ley de Circulación

Es, en relación con los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales, la ley de circulación a la orden. .

Lote

Es una fracción de un Tramo emitido dentro del Programa con iguales características financieras faciales.

Macrotítulo

Es el título que representa total o parcialmente un grupo de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales del mismo Tramo y que se emite sin monto fijo. El Valor Nominal se determinará de acuerdo con las emisiones de valores que se realicen e informen a Deceval. El Valor Nominal del Macrotítulo se aumentará con las suscripciones primarias y disminuye con los vencimientos de capital de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales.

Margen

Es la suma de los puntos nominales o efectivos correspondientes a una tasa variable. El Margen se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Monto de la Emisión

Corresponde al número de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales autorizados para ser ofrecidos en el mercado multiplicado por el Valor Nominal de cada uno de ellos.

Monto Nominal

Es la suma de los valores nominales de los Bonos Ordinarios, por una parte y de los Papeles Comerciales, por otra parte, emitidos bajo un mismo Tramo o Lote.

Obligación de Pago

Son todas las obligaciones de pago de cuotas periódicas por concepto de intereses y/o capital que surgen para el Emisor en los términos del presente Prospecto y en virtud de la suscripción de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales.

Obligación de Pago Pendiente

Son las obligaciones de pago de cuotas periódicas por concepto de intereses y/o capital


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que surgen para el Emisor en los términos del presente Prospecto y en virtud de la suscripción de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales, cuyo plazo para el pago no se ha vencido.

Obligación de Pago Vencida

Son las obligaciones de pago de cuotas periódicas por concepto de intereses y/o capital que surgen para el Emisor en virtud de la suscripción de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales, en caso que estos se emitan, y que no fueren pagadas en la fecha de vencimiento prevista.

Oferta Pública

Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas en el mercado colombiano, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales.

Opinión Legal

Es la opinión legal emitida por Hogan Lovells International LLP, conforme a lo dispuesto por el artículo 5.2.1.1.6 del Decreto 2555.

Papeles Comerciales

Son pagarés no subordinados ofrecidos públicamente en el mercado de valores, emitidos masiva o serialmente por el Emisor bajo el Programa. Su Plazo de Redención estará determinado en el Aviso de Oferta respectivo será superior a quince (15) días e inferior a un (1) año contado a partir de la fecha de suscripción del Papel Comercial respectivo. En retorno de su inversión el inversionista recibirá una tasa de interés que fijará el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocación de los Papeles Comerciales. Por sus características los Papeles Comerciales son considerados de renta fija. Todos los Papeles Comerciales confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el Reglamento de Emisión y Colocación, el Prospecto y el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Período de Gracia

Es el período adicional de treinta (30) Días Hábiles que tiene el Emisor para pagar una Obligación de Pago Vencida.

Peso o COP

Es la moneda legal de la República de Colombia.

Plazo de Colocación

Es el lapso que el Emisor indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente para ofrecer y


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colocar los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales de cada Tramo. Dicho plazo en ningún caso se extenderá más allá del plazo para ofertar los Tramos del Programa. En el caso de los Papeles Comerciales este plazo no podrá ser mayor de dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta.

Plazo de Redención

Es el término establecido por el Emisor para la redención de un Bono Ordinario o de un Papel Comercial en el cual se retoma el monto total invertido y que podrá ser establecido en días, en meses o en años. Este plazo se sujetará a los límites legales establecidos.

Precio de Ejercicio

Es el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario o por cada Papel Comercial en el caso de que haga uso de la opción de prepago, expresado como porcentaje (prima o descuento) sobre el Valor Nominal.

Precio de Suscripción

Es el precio al cual puede suscribirse un Bono Ordinario o un Papel Comercial de una Emisión.

Prima

Es el monto que el Emisor podrá pagar en efectivo o a través de otro medio de pago a los inversionistas que suscriban los Bonos Ordinarios y los paguen en especie transfiriendo a favor del Emisor bonos previamente emitidos por este último, de conformidad con lo que se disponga en el respectivo Aviso de Oferta.

Programa

Es el programa de emisión y colocación mediante el cual el Emisor estructura con cargo a un cupo global la realización de varias emisiones, de uno o más valores, mediante Oferta Pública, durante un término establecido.

Prospecto

Es este documento elaborado con base en la Resolución 02375 de diciembre de 2006 expedida por la SFC, el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento General de la BVC y las reglas de inscripción de la Bolsa de Valores de Islas Caimán.

RNVE

Es uno de los registros que conforman el SIMEV el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos


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de valores.

Reglamento de Emisión y Colocación

Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor que contiene las características generales del Programa.

Representante Legal de los

Tenedores de Bonos

Es la persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos.

Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales

Es la persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Papeles Comerciales.

Serie

Es cualquiera de las series que se describen más adelante para los Bonos Ordinarios y para los Papeles Comerciales. Las Series se pueden emitir clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación. Para efectos del presente Prospecto, las siguientes son las Series que componen la Emisión de Bonos Ordinarios: Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable a la DTF. Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR con tasa fija. Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR. Serie F: Bonos Ordinarios denominados en Dólares con tasa fija. Para efectos del presente Prospecto, las siguientes son las Series que componen la Emisión de Papeles Comerciales: Serie A: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Papeles Comerciales denominados en


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Pesos y con tasa variable atada al IBR.

SIMEV

Es el Sistema Integral de Información del Mercado de Valores que corresponde al conjunto de recursos humanos, técnicos y de gestión que utiliza la SFC para permitir y facilitar el suministro de información al mercado.

Sociedad Calificadora de Valores

Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emitirá una opinión sobre la calidad crediticia de la Emisión.

Sociedades Comisionistas de

Bolsa

Son las entidades que permitirán el acceso a la compra y venta de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales. A través de ellas serán adquiridos los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales, en caso que éstos últimos se emitan. A las Sociedades Comisionistas de Bolsa, en su calidad de intermediarios del mercado de valores, les asiste el deber de asesoría con sus clientes antes de realizar cualquier operación, conforme a los términos del Decreto 2555 de 2010. Así mismo, dado que las Sociedades Comisionistas de Bolsa tendrán contacto directo con los Tenedores de Bonos y con los tenedores de Papeles Comerciales, en caso que éstos últimos se emitan, cualquier información dirigida a estos últimos se canalizará a través de ellas y de Deceval en lo que a cada uno corresponda.

Subasta Holandesa o Subasta

Es la subasta que establece una única Tasa de Corte a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la Tasa de Corte.

Sub-serie Es una porción de una Serie, clasificada y definida según el Plazo de Redención y el esquema de amortización. Por lo tanto, cada Serie puede contar con una o más Sub-series.

Superintendencia Financiera

de Colombia o SFC

Es la Superintendencia Financiera de Colombia, un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, que se encarga de ejercer una función de inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo,


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aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. La Superintendencia Financiera de Colombia tiene por objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar la estabilidad, seguridad y confianza, así como promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados. Así mismo, realiza la inspección y vigilancia de la concertación de operaciones, difusión de información y, en general, de aquellas atribuciones especificadas en la Ley.

Sustitución del Deudor

Es la sustitución que opera de conformidad con lo establecido en la sección 5.1.11 del Prospecto.

Sustitución del Deudor por Insolvencia

Es la sustitución que opera ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia de conformidad con lo establecido en la sección 5.1.11 del Prospecto.

Tasa Cupón

Es la tasa facial pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el Valor Nominal de un Bono Ordinario o de un Papel Comercial.

Tasa de Cambio

Representativa de Mercado o TRM

Es un indicador económico que revela el nivel diario de la tasa de cambio oficial en el mercado spot de divisas colombiano. Corresponde al promedio aritmético de las tasas promedio ponderadas de compra y venta de dólares estadounidenses de las operaciones interbancarias y de transferencias desarrolladas por los intermediarios del mercado cambiario que se encuentran autorizados en el Estatuto Cambiario. La Superintendencia Financiera tiene la obligación de calcular la TRM, divulgarla al mercado y al público en general, según lo estipulado en el artículo 80 del Estatuto Cambiario (Resolución Externa 8 de mayo de 2000 expedida por la Junta Directiva del Banco de la República) y en el artículo 1° de la Resolución Externa No. 1° de 1997, emanada de la Junta Directiva del Banco de la República.

Tasa de Corte

Es la tasa a la cual se adjudican los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales mediante el mecanismo de Subasta, sin que se sobrepase la Tasa de Rentabilidad Ofrecida autorizada por el Emisor. Cuando se utilice el mecanismo de Subasta Holandesa, la Tasa de Corte se entenderá como la Tasa de


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Rentabilidad al momento de la suscripción de los valores.

Tasa de Interés Efectiva

Es la expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. La Tasa de Interés Efectiva implica la reinversión o capitalización de intereses.

Tasa de Interés Nominal

Es la tasa de interés o rendimiento que el Emisor paga al tenedor por un título periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual) sin tener en cuenta la reinversión de intereses.

Tasa de Referencia

Es la tasa sobre la cual están referenciados los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales para efectos del rendimiento a tasa variable sobre la cual se adiciona un Margen.

Tasa de Rentabilidad

Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales ya sea mediante el mecanismo de Subasta o el mecanismo de Demanda en Firme o a través del mecanismo de Construcción de Libros o el mecanismo diseñado por la BVC o por Deceval para la adjudicación y cumplimiento contra pago en especie. Esta tasa se utilizará para descontar los flujos de intereses y principal para hallar el Precio de Suscripción.

Tasa de Rentabilidad Ofrecida

Es la tasa que determine el Emisor en cada Aviso de Oferta Pública para cada Sub-serie que ofrezca, sujetándose a los máximos establecidos por la Junta Directiva.

Tenedores de Bonos

Son los inversionistas del mercado principal que adquieran y sean titulares de los Bonos Ordinarios.

Tenedores de Papeles Comerciales

Son los inversionistas del mercado principal que adquieran y sean titulares de los Papeles Comerciales.

Tramo

Corresponde a cada Emisión que se realice dentro del presente Programa, la cual se efectuará en uno o varios Lotes con cargo al cupo global del Programa; en consecuencia, cada Tramo podrá tener características financieras faciales diferentes, las cuales se definirán en el Aviso de Oferta correspondiente a cada Tramo.

UVR

Es la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda con base


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exclusivamente en la variación del IPC, cuyo valor se calculará de conformidad con la metodología que establezca la Junta Directiva del Banco de la República, la cual es calculada y difundida por esta misma de acuerdo con la metodología definida en la Resolución Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República y en las normas que de tiempo en tiempo la modifiquen o sustituyan.

Valor Nominal

Es la representación monetaria de los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales al momento de la emisión. El Valor Nominal de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales se señalará en el Aviso de Oferta respectivo.


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4 RESUMEN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN

Emisor Bavaria S.A.

Cupo Global del Programa COP$2,500,000,000,000.00

Garante SABMiller plc.

Ley y Jurisdicción Aplicable a la Garantía

Inglaterra.

Costos e Impuestos causados por el giro de recursos en virtud de la Garantía

El Garante asumirá los costos y los impuestos que se generen bajo la ley de Inglaterra por cualquier giro de recursos en relación con la Garantía.

Clases de Títulos Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales.

Ley de Circulación de los Bonos Ordinarios

A la orden.

Series de los Bonos Ordinarios

Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR con tasa fija. Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable IBR. Serie F: Bonos Ordinarios denominados en Dólares con tasa fija.

Sub-series de los Bonos Ordinarios

Las Sub-series de los Bonos Ordinarios estarán clasificadas y definidas por el Plazo de Redención y el esquema de amortización, según se señale en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Tasa Cupón de los Bonos Ordinarios


Tasa de Rentabilidad de los Bonos Ordinarios


Denominación de los Bonos Ordinarios

Los Bonos Ordinarios podrán estar denominados en Pesos, Dólares o UVR.

Valor Nominal de los Bonos Ordinarios.

El Valor Nominal de cada Bono Ordinario será de diez millones de pesos (COP$10,000,000) para las Series A, B, C, y E, mil (1,000) UVR para la Serie D y mil Dólares (USD$1,000) para la Serie F.


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Plazo de Redención de los Bonos Ordinarios

Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo y en todo caso estará sujeto a los límites legales establecidos.

Plazo de Colocación de los Bonos Ordinarios


Vigencia de la Oferta de los Bonos Ordinarios


Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Bonos Ordinarios


Amortización de Capital de los Bonos Ordinarios


Bolsa de Valores en la que se encuentran inscritos los Bonos Ordinarios

Los Bonos Ordinarios estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en BVC y serán admitidos en CSX y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores.

Calificación de riesgo de los Bonos Ordinarios

La calificación de riesgo será otorgada para el Programa y será acreditada por el Emisor para cada uno de los Tramos. La misma será publicada en el respectivo Aviso de Oferta.

Ley y Jurisdicción Aplicable a los Bonos Ordinarios

Ley y cortes Colombianas.

Ley de Circulación de los Papeles Comerciales

A la orden.

Serie de los Papeles Comerciales

Los Papeles Comerciales podrán pertenecer a las siguientes series: Serie A: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR.

Sub-series de los Papeles Comerciales

Las Sub-series de los Papeles Comerciales estarán clasificadas y definidas por el Plazo de Redención y el esquema de amortización, según se señale en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Tasa Cupón de los Papeles Comerciales

Se determinarán en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Tasa Rentabilidad de los Papeles Comerciales


Denominación de los Papeles Los Papeles Comerciales estarán denominados en Pesos.


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Comerciales

Valor Nominal de los Papeles Comerciales

Cien mil Pesos (COP$100,000).

Plazo de Redención de los Papeles Comerciales

Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo y en todo caso estará sujeto a los límites legales establecidos.

Plazo de Colocación de los Papeles Comerciales

Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. En todo caso, este plazo no podrá ser mayor de dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta.

Vigencia de la Oferta de los Papeles Comerciales


Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Papeles Comerciales


Amortización de Capital de los Papeles Comerciales


Bolsa de Valores en la que se encuentran inscritos los Papeles Comerciales

Los Papeles Comerciales estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en BVC y serán admitidos a la lista oficial de CSX y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores.

Calificación de riesgo de los Papeles Comerciales

La calificación de riesgo será otorgada para el Programa y será acreditada por el Emisor para cada uno de los Tramos. La misma será publicada en el respectivo Aviso de Oferta.

Ley y Jurisdicción Aplicable a los Papeles Comerciales

Ley y cortes Colombianas.

Plazo para Ofertar las Emisiones de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales

Tres (3) años renovables para los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que autorice el Programa, previa solicitud de autorización dirigida a la Superintendencia Financiera de Colombia. Sin embargo, la solicitud de renovación del plazo del Programa deberá ser autorizada expresamente por SABMiller plc, en su calidad de Garante.

Destinatarios de las Ofertas Las Ofertas de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales podrán dirigirse en el mercado colombiano al público en general o a tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor. No se realizará oferta pública en ninguna jurisdicción distinta a Colombia, ni donde sea ilegal hacerlo, o donde las leyes y la regulación aplicable requieran la preparación de un prospecto o un documento similar en conexión con dicha oferta o la aprobación de cualquier otra persona distinta del Emisor o del


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Garante.

Inversión Mínima La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Bono Ordinario, es decir a la suma de diez millones de Pesos (COP$10, 000,000) para las Series A, B, C y E, de mil (1,000) UVR para la Serie D y de mil (USD$1,000) Dólares para la Serie F. Para Papeles Comerciales la Inversión Mínima será equivalente al valor de un Papel Comercial, es decir cien mil pesos (COP$100.000).

Fecha de Emisión La Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales será el día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Agente Estructurador Correval S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa.

Agente(s) Colocador(es) Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

Agente Administrador de la Emisión

Es Deceval.

Representante Legal de los Tenedores


Código de Buen Gobierno Disponible en www.bavaria.com.co.


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5 DE LOS VALORES

5.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARI OS, DE LOS PAPELES

COMERCIALES, CONDICIONES Y REGLAS GENERALES DE LA E MISIÓN

5.1.1 Generalidades del Programa El Programa es el plan mediante el cual el Emisor estructura con cargo a un cupo global, la realización de varias Emisiones de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales, mediante Oferta Pública, durante un término establecido. De conformidad con el numeral 18 del artículo 51 de los estatutos sociales del Emisor, su Junta Directiva autorizó el Reglamento de Emisión y Colocación del Programa, según consta en el Acta N° 3927 del 3 de diciembre de 2010. El Programa se desarrollará a partir de la colocación de Tramos de Bonos Ordinarios o de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, teniendo en cuenta las siguientes condiciones:

• Cada Tramo tiene una sola Fecha de Emisión y podrá ser colocado en uno o varios Lotes.

• Cada Sub-serie de cada Tramo tiene condiciones financieras particulares, aplicables exclusivamente a la respectiva Sub-serie de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales del correspondiente Tramo (Tasa Cupón, denominación de la moneda, fechas de pago de intereses y Fecha de Vencimiento).

• El Monto Nominal de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales de cada Tramo será determinado en el primer Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote. Por otra parte, el Monto Nominal de cada Lote será determinado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

• La Tasa Cupón para cada una de las Sub-series de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales de cada Tramo será determinada en los Avisos de Oferta correspondientes. Será la misma para cada uno de los Bonos Ordinarios que conforman una Sub-serie en un Tramo y la misma para cada uno de los Papeles Comerciales que conforman una Sub-serie en un Tramo.

• La colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales será gradual a través de Ofertas Públicas.

• El monto total del Programa se disminuirá en el monto de los Bonos Ordinarios y Papeles

Comerciales que se oferten de tiempo en tiempo con cargo al mismo. La parte no ofertada se mantendrá dentro del remanente del cupo global del Programa y será colocada en uno o varios Tramos subsiguiente(s).

• Uno o más Tramos podrán estar en proceso de colocación al mismo tiempo.

• El monto suscrito del Programa en ningún caso superará el cupo global del Programa.

• El Emisor podrá recibir bonos previamente emitidos por el Emisor como pago en especie de los Bonos Ordinarios. En tal evento, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor respecto de los bonos previamente emitidos, de conformidad con el artículo 1724 del Código Civil, operará una confusión y se extinguirá la obligación derivada de dichos bonos.


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5.1.2 Utilización de los Recursos Sin perjuicio de lo que se disponga más adelante, el Emisor destinará los recursos que se obtengan de la colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa, total o parcialmente, a cualquiera de las siguientes actividades: (i) refinanciación de la deuda; (ii) capital de trabajo; o (iii) otros propósitos según lo apruebe la junta directiva del Emisor. Para tal efecto, el Emisor informará en el Aviso de Oferta correspondiente a cada Tramo, la destinación de los recursos y el porcentaje de los mismos que se utilizará en las actividades anteriormente indicadas. No obstante lo anterior, en los Avisos de Oferta podrá señalarse que los inversionistas podrán pagar los Bonos Ordinarios en especie, transfiriendo a favor del Emisor bonos previamente emitidos por éste. Cuando ésta sea la forma de pago para la adquisición de los Bonos Ordinarios así como en los eventos en que se emitan Papeles Comerciales en virtud de lo señalado en la sección 10 del Prospecto, la colocación de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales no generará recursos líquidos para el Emisor.

5.1.3 Cupo Global del Programa El cupo global del Programa es de hasta dos billones quinientos mil millones de Pesos (COP$2,500,000,000,000.00), el cual podrá ser aumentado previas las autorizaciones correspondientes. Para los Bonos Ordinarios denominados en Pesos se afectará el cupo global del Programa en el Valor Nominal ofertado de las Series A, B, C, y E. Para los Bonos Ordinarios denominados en UVR y pagaderos en moneda legal colombiana, se afectará el cupo global del Programa en la suma que resulte de multiplicar el Valor Nominal de los Bonos Ordinarios de la Serie D ofertados por el valor vigente de la UVR en la respectiva Fecha de Emisión. Para los Bonos Ordinarios denominados en Dólares y pagaderos en moneda legal colombiana, se afectará el cupo global del Programa en la suma que resulte de multiplicar el Valor Nominal de los Bonos Ordinarios de la Serie F ofertados por el valor vigente de la TRM en la respectiva Fecha de Emisión. Para los Papeles Comerciales, se afectará el cupo global del Programa en el Valor Nominal ofertado en las series A, B, C y D.

5.1.4 Definición de Fechas de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales

5.1.4.1 Fecha de Suscripción Corresponde a la fecha en la cual los inversionistas deberán efectuar el pago de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales que hayan adquirido en la colocación primaria de cada Lote o Tramo de acuerdo a lo señalado en el Aviso de Oferta para el Lote o Tramo respectivo.

5.1.4.2 Fecha de Expedición Es la fecha en la cual se registra la Anotación en Cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales.

5.1.4.3 Fecha de Emisión Para cada Tramo, corresponderá al día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote del Tramo respectivo.


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5.1.5 Comisiones y Gastos Conexos Los inversionistas podrán adquirir los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales a través del Agente Colocador el cual podrá cobrar comisiones debidamente negociadas y acordadas con el inversionista. De ser necesario según su régimen aplicable, el inversionista podrá determinar con su Sociedad Comisionista de Bolsa la cuenta de Deceval que será abierta en orden a realizar la compra y custodia de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales del Emisor.

5.1.6 Control de Lavado de Activos El Agente Colocador del respectivo Tramo y el Emisor establecerán los procedimientos, prácticas y políticas para cumplir con las disposiciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, establecidas en la Circular Externa Nº 062 de 2007 y Nº 060 de 2008, proferidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante las cuales se adiciona y se modifica, respectivamente, el Capítulo Décimo Tercero del Título Primero de la Circular Básica Jurídica.

5.1.7 Obligaciones del Emisor Serán obligaciones del Emisor las siguientes:

a. Realizar oportunamente el pago de capital e intereses de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales.

b. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en el RNVE.

c. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información que ésta requiera sobre los Bonos Ordinarios y sobre los Papeles Comerciales.

d. Verificar que la Oferta Pública se encuentre registrada en el RNVE, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.2.1.1.3 y siguientes del Decreto 2555.

e. Cumplir con las obligaciones contempladas en el presente Prospecto y las emanadas del Decreto 2555 y sus normas complementarias.

f. Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales la información que requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes y así mismo suministrar la referida información a los Tenedores de Bonos y a los Tenedores de Papeles Comerciales cuando éstos la soliciten, de acuerdo con lo establecido en el presente Prospecto y en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

g. Pagar la remuneración al Representante Legal de los Tenedores de Bonos, al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales y al Agente Administrador de la Emisión.

h. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de depósito celebrado entre el Emisor y el Administrador de la Emisión, incluyendo la de entregar para su depósito el Macrotítulo para atender la Emisión mediante el sistema de Anotaciones en Cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato.

i. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los Tenedores de Bonos y la Asamblea General de los Tenedores de Papeles Comerciales, cuando a ello hubiere lugar.

j. Convocar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales a todas las sesiones de asamblea de accionistas del Emisor, según lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555.

k. Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos y del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales en el registro


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mercantil que lleva la Cámara de Comercio del domicilio principal del Emisor, en forma inmediata a su nombramiento y previa la aceptación de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos o del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales o a su remoción o a la terminación del contrato de representación.

l. Informar inmediatamente al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales cuando se presente un Evento de Insolvencia del Emisor y/o del Garante.

5.1.8 Garantía de los Bonos Ordinarios y de los Pap eles Comerciales Bajo una garantía sujeta a las leyes de Inglaterra, el Garante incondicional e irrevocablemente garantiza, siempre y cuando sea propietario, directa o indirectamente, del 75 por ciento o más de las acciones en circulación del Emisor al momento de la emisión de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales respectivos, que si el Emisor no paga cualquier suma de capital o intereses a ser pagados en virtud de la Emisión dentro del Periodo de Gracia respectivo o ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia, de conformidad con lo establecido en la sección 5.1.11 del presente Prospecto, el Garante realizará el pago de dichas sumas de capital o intereses. Los términos y condiciones de dicha garantía son los señalados en la Garantía que se encuentra anexa al presente Prospecto. La Garantía no constituye un aval de los Bonos Ordinarios ni de los Papeles Comerciales. La Garantía constituye una obligación no subordinada y no garantizada del Garante y estará ranqueada pari passu en prelación de pago con respecto a las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Garante. En el Aviso de Oferta de cada Tramo el Emisor indicará si el Garante es propietario directa o indirectamente del 75 por ciento o más de las acciones en circulación del Emisor, y en consecuencia, si el Tramo respectivo estará garantizado en los términos previstos en la presente Sección. Los eventos en los cuales el Garante debe proceder al pago de las Obligaciones de Pago y/o a las Obligaciones de Pago Vencidas así como el procedimiento que deberán seguir los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales con el fin de exigir la Garantía, están establecidos en las secciones 5.1.9 y 5.1.11 del presente Prospecto así como en la Garantía. La información del Garante exigida por el artículo 5.2.1.1.6 del Decreto 2555 y por las reglas de inscripción en CSX se encuentra contenida en la Sección 12 del presente Prospecto.

5.1.8.1 Calificación Otorgada al Garante

SABMiller plc ha recibido una calificación Baa1 por Moody’s Investors Services y una calificación de BBB+ por Standard & Poor’s, cada una de acuerdo con sus tablas de calificación respectivas. La calificación otorgada al Garante puede ser consultada en las páginas de Internet http://www.standardandpoors.com/ratings/en/us y http://v3.moodys.com/researchandratings. Una calificación de riesgo de crédito no es una recomendación para comprar, vender o mantener valores, y puede estar sujeta a revisiones, suspensiones o retiros en cualquier momento por la respectiva agencia calificadora. Aunque SABMiller ha recibido reportes de calificación por parte de Moody’s y Standard & Poor’s, SABMiller, está en cada caso obligada contractualmente a mantener el contenido de dichos reportes, confidencial y, en consecuencia, la publicación de dichos reportes como anexos al Prospecto sería una violación de dichas obligaciones. Por esta razón los reportes de calificación no se encuentran anexos al presente Prospecto.

5.1.8.2 Opinión Legal de la Garantía

El Emisor declara que ha recibido la Opinión Legal, la cual ha sido expedida para beneficio del Emisor y del Agente Estructurador, sujeta a las calificaciones y supuestos estándares para este tipo de opiniones,


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en la cual se expresa que (i) el Garante está constituido bajo las leyes de Inglaterra, (ii) el Garante tiene la capacidad, poder y autoridad para otorgar la Garantía, (iii) las personas que han firmado por el Garante tienen la autoridad para firmar la Garantía y (iv) la Garantía se puede ejecutar en contra del Garante, excepto en los casos que la ejecución pueda estar limitada por los efectos de un proceso concursal, insolvencia, reorganización, incumplimiento en el pago y cualquier otra ley similar relacionada con o que pueda afectar los derechos de los acreedores en general y principios de equidad generales (considerados ya sea en un procedimiento decidido en equidad o en derecho). Como anexo de este Prospecto se encuentra una carta dirigida a la SFC, expedida por Hogan Lovells International LLP con relación a la Opinión Legal.

5.1.9 Exigibilidad de la Garantía En los eventos en los cuales, de conformidad con lo previsto en el presente Prospecto, el Garante deba proceder al pago de Obligaciones de Pago y/o de Obligaciones de Pago Vencidas, el Garante realizará al pago de las mismas mediante la consignación de los recursos requeridos para el efecto en Pesos en una cuenta de Deceval siguiendo el mismo procedimiento que debe seguir el Emisor cuando proceda al pago de las Obligaciones de Pago según lo previsto en el presente Prospecto. Para estos efectos se dará estricta aplicación a las normas cambiarias vigentes. Para efectos de la realización del pago de las Obligaciones de Pago según lo señalado en la Sección 5.1.11 del Prospecto, el Garante podrá designar a una sociedad fiduciaria en Colombia que actúe en calidad de mandatario como agente de pagos. Las operaciones de monetización asociadas al pago de las Obligaciones de Pago por parte del Garante serán realizadas por el agente de pagos por cuenta del Garante a través de un intermediario del mercado cambiario. El Garante girará al agente de pagos en divisas los recursos necesarios para pagar las Obligaciones de Pago. Una vez recibidas las divisas y dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, el agente de pagos procederá a monetizar y convertir a pesos colombianos a la TRM vigente del día en que se vendan los recursos correspondientes. Cuando los recursos necesarios para pagar las Obligaciones de Pago se hayan convertido a Pesos, el agente de pagos los girará a Deceval para su posterior distribución entre los inversionistas, según se ilustra en el siguiente diagrama:


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El Garante asumirá todos los costos y gastos conexos a la monetización de las divisas que fueren giradas desde el exterior para realizar el pago de las Obligaciones de Pago, y asumirá el riesgo cambiario para garantizar que los recursos que reciban los inversionistas son suficientes para satisfacer las Obligaciones de Pago.

Todas las acciones o recursos, judiciales o extrajudiciales, que los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales pretendan interponer en contra del Garante por causas relacionadas con la Garantía o el pago de las obligaciones del Garante bajo la Garantía, se harán de acuerdo con los términos y condiciones estipulados en la Garantía.

Para iniciar un proceso judicial en las cortes de Inglaterra, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales necesitarán iniciar una reclamación de acuerdo a las reglas de procedimiento civil de Inglaterra. Si la cuantía de la reclamación es más de £25,000, los procedimientos usualmente deberán ser iniciados en una Alta Corte. A menos que los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales escojan ser representados por ellos mismos, necesitarán la asistencia de un abogado inscrito ante la Autoridad de Regulación de Abogados para practicar en Inglaterra y/o un litigante admitido a la Barra de Inglaterra para llevar estos procedimientos en su nombre.

5.1.10 Ley y Jurisdicción Aplicable a la Garantía

La Garantía estará regida por las leyes de Inglaterra y cualquier disputa relacionada con la Garantía estará sometida a los jueces y cortes de dicha jurisdicción. En consecuencia, las acciones o recursos,


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judiciales o extrajudiciales que los Tenedores de Bonos o los Tenedores de Papeles Comerciales interpongan contra el Garante estarán regidos por la mencionada ley y sometidas a la mencionada jurisdicción.

5.1.11 Efectos del incumplimiento en el pago y de l a ocurrencia de un Evento de Insolvencia

(i) Si transcurrido el Periodo de Gracia aún no se ha realizado el pago de una Obligación de

Pago Vencida a los Tenedores de Bonos o a los Tenedores de Papeles Comerciales, no se acelerarán las Obligaciones de Pago pendientes a cargo del Emisor. En dicho evento, Deceval deberá notificar al Garante, en la forma establecida en la Garantía, que el Emisor no ha efectuado dicho pago. Surtida la notificación, y de manera concomitante con esta, ocurrirá lo siguiente:

a. El Garante sustituirá al Emisor como deudor de la Obligación de Pago Vencida (la

“Sustitución del Deudor”). Para estos efectos no se requerirá ningún procedimiento adicional a la notificación mencionada en el numeral (i) anterior así como tampoco se requerirá el consentimiento adicional de los Tenedores de Bonos y/o de los Tenedores de los Papeles Comerciales; La Sustitución del Deudor en relación con una Obligación de Pago Vencida de ninguna manera implica la sustitución del Emisor por parte del Garante en relación con las demás Obligaciones de Pago en cabeza del Emisor. En consecuencia, a pesar de que en relación con una determinada Obligación de Pago Vencida haya operado la Sustitución del Deudor, la totalidad de las Obligaciones de Pago Pendientes seguirán en cabeza del Emisor; y

b. En virtud de la Sustitución del Deudor se extinguirá la Obligación de Pago Vencida en cabeza del Emisor.

Como consecuencia de lo anterior, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales aceptan y reconocen que para todos los efectos legales, a partir del momento en que ocurra la Sustitución del Deudor, tendrán como único y exclusivo deudor de la Obligación de Pago Vencida al Garante en relación con la Obligación de Pago Vencida de que se trate y, en consecuencia, sólo podrán reclamar el pago de dicha Obligación de Pago Vencida al Garante, de conformidad con los términos y los procedimientos establecidos en la Garantía, sin que exista la posibilidad de exigir al Garante el pago de cualquier Obligación de Pago Pendiente. El Emisor seguirá siendo el único deudor de las Obligaciones de Pago Pendientes, hasta tanto venza el Periodo de Gracia para pagarlas según la fecha de vencimiento de cada una de ellas. Para evitar cualquier duda, ni el Representante Legal de los Tenedores de Bonos ni el Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales ni cualquier otra persona actuando en representación de los Tenedores de Bonos y/o de los Tenedores de Papeles Comerciales tendrá el derecho acelerar el pago de las Obligaciones de Pago Pendientes con ocasión del incumplimiento en el pago de una Obligación de Pago Vencida o de una Sustitución del Deudor.

(ii) Ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia respecto del Emisor, Deceval deberá

notificar dicha situación al Garante. Surtida la notificación, y de manera concomitante con ésta, ocurrirá lo siguiente:

a. El Garante sustituirá al Emisor como deudor de todas las Obligaciones de Pago (la

“Sustitución del Deudor por Insolvencia”). Para estos efectos, no se requerirá ningún


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procedimiento adicional a la notificación mencionada en el numeral (ii) anterior así como tampoco se requerirá el consentimiento adicional de los Tenedores de Bonos y de los Tenedores de Papeles Comerciales;

b. Todas las Obligaciones de Pago derivadas de los Bonos Ordinarios y de los Papeles

Comerciales serán exigibles y pagaderas inmediatamente en su totalidad, junto con los intereses causados; y

c. En virtud de la Sustitución del Deudor por Insolvencia, se extinguirán todas las Obligaciones de Pago en cabeza del Emisor.

(iii) Ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia respecto del Garante, el Garante deberá notificar inmediatamente dicha situación al Representante Legal de los Tenedores Bonos y al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales. En este evento se seguirá el procedimiento que se describe a continuación:

a. El Garante sustituirá al Emisor como deudor de todas las Obligaciones de Pago (la “Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante”). Para estos efectos, no se requerirá ningún procedimiento adicional a la notificación mencionada en el numeral (iii) anterior así como tampoco se requerirá el consentimiento adicional de los Tenedores de Bonos y de los Tenedores de Papeles Comerciales;

b. Todas las Obligaciones de Pago serán exigibles y pagaderas inmediatamente en su

totalidad, junto con los intereses causados;

c. En virtud de la Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante, se extinguirán todas las Obligaciones de Pago en cabeza del Emisor;

d. De conformidad con los derechos, facultades y obligaciones del Representante

Legal de los Tenedores de Bonos o del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales contenidas en el decreto 2555 de 2010 y que deberán establecerse en el Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos y en el Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales:

Si en relación con el Garante se presentara un Evento de Insolvencia y un liquidador fuere nombrado para el Garante, el liquidador deberá tomar control del Garante con el propósito de vender los activos de éste y distribuir el producto entre los acreedores del Garante. La Garantía representa una obligación no garantizada del Garante y, ante una reclamación válida respecto de la misma, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales podrán, a través del Representante Legal de los Tenedores de Bonos y del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales respectivamente, presentar una prueba escrita de la deuda al liquidador donde se establezca la naturaleza y el monto de la deuda en caso de liquidación del Garante.

Como una alternativa a la liquidación, un administrador puede ser designado para administrar al Garante. El administrador tomaría el control del Garante con el objetivo de aumentar el valor de los negocios de la compañía y obtener un mejor resultado que aquel que podría obtenerse de la liquidación. En el proceso de administración el Garante se encuentra protegido mediante un mecanismo que impide cualquier reclamación que pueda provenir de un tercero (statutory moratorium). La statutory moratorium, evita que los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales ejerzan los derechos que la Garantía les


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confiere, pero no extingue las reclamaciones que los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales puedan tener en virtud de la Garantía. Durante el proceso de administración, si el administrador logra retornar al Garante a un estado de solvencia, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales quedarán facultados para hacer sus reclamaciones en virtud de la Garantía de manera normal. Si, por otro lado, el administrador fallara en su tarea de retornar al Garante a un estado de solvencia, el administrador podrá vender los activos del Garante y distribuir el producto entre los acreedores. Para distribuir los productos a aquellos acreedores que no se encuentran respaldados con una garantía real el administrador deberá solicitar permiso al juez competente. En esta situación el administrador deberá pedirle a los acreedores del Garante, a los Tenedores de Bonos y a los Tenedores de Papeles Comerciales a través del Representante Legal de Tenedores de Bonos y del Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales respectivamente, una prueba escrita de la deuda que contenga la naturaleza y el monto de la misma.

Alternativamente el administrador podría optar también por someter al Garante en un proceso de liquidación. En este caso, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales a través del Representante Legal de Tenedores de Bonos y del Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales respectivamente, estarían facultados para presentar prueba escrita de la deuda al liquidador con las mismas características mencionadas anteriormente.

En el curso de un proceso de liquidación o administración fallido, en el cual el administrador o el liquidador deba ejecutar una venta de los activos del Garante para satisfacer las deudas con sus acreedores, este debe pagar en primer lugar a aquellos acreedores que estaban respaldados con una garantía real. Después de realizados estos pagos, cualquier sobrante será distribuido de manera equitativa entre los acreedores quirografarios, dentro de los cuales están incluidos los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales.

Al preparar la prueba escrita de la deuda y entregarla al liquidador o al administrador según corresponda, el Representante Legal de Tenedores de Bonos y el Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales, según sea el caso, deberán indicar en la misma que cualquier desembolso o pago que pretenda hacerse para satisfacer las deudas del Garante en virtud de la Garantía, deberá hacerse a favor de Deceval en su calidad de agente de compensación y liquidación según se establece en la Garantía, de la forma dispuesta en la sección 5.1.9 del Prospecto.

Como consecuencia de lo anterior, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales aceptan y reconocen que para todos los efectos legales, a partir del momento en que ocurra la Sustitución del Deudor por Insolvencia o la Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante, tendrán como único y exclusivo deudor de todas las Obligaciones de Pago al Garante, y en consecuencia, sólo podrán reclamar el pago de las mismas a este último, de conformidad con los términos y los procedimientos establecidos en la Garantía o los establecidos para un Evento de Insolvencia del Garante, como se establece en la sección (iii) anterior.

Si en un proceso concursal o de cualquier otra índole del Emisor, a los Tenedores de Bonos y/o a los Tenedores de Papeles Comerciales se les reconoce cualquier derecho, pago, indemnización o compensación contra el Emisor en relación con una Obligación de Pago respecto de la cual ha operado la Sustitución de Deudor por Insolvencia, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales, desde ya, ceden tales derechos y/o beneficios al Garante, sin perjuicio de los derechos que


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tienen los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales a exigir al Garante el pago de las Obligaciones de Pago respecto de las cuales haya operado la Sustitución del Deudor por Insolvencia. Esta estipulación libre y espontánea de los Tenedores de Bonos y de los Tenedores de Papeles Comerciales tendrá plena validez y efecto en cualquier jurisdicción y ante cualquier autoridad frente a la cual sea alegada o defendida.

5.1.12 Depósito y Administración de la Emisión La totalidad de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa se emitirán de forma Desmaterializada, por lo que los adquirentes de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales emitidos. Deceval, el Administrador de la Emisión, domiciliado en Bogotá D.C. en la Carrera 10 No. 72-33 Torre B Piso 5°, tendrá a su cargo la custodia y administra ción de la Emisión conforme a los términos del contrato de depósito y administración de la Emisión celebrado entre el Emisor y Deceval, y al Reglamento de Operaciones de Deceval. En consecuencia, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales al suscribir los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales consienten en el depósito con Deceval, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los Bonos Ordinarios y con la suscripción de los Papeles Comerciales. En el evento en que un inversionista decida negociar los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales a través de CSX o de otros sistemas extranjeros de negociación de valores, será necesario que dicho inversionista realice la operación por intermedio de un Depositante Directo. Todo suscriptor deberá ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administración de valores ante Deceval. Así mismo, de conformidad con el contrato celebrado entre el Emisor y Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las siguientes obligaciones y responsabilidades a su cargo, según consta en el contrato de depósito y administración de la Emisión y en el Reglamento de Operaciones de Deceval.

5.1.12.1 Macrotítulo Deceval deberá registrar y administrar el Macrotítulo representativo de cada Tramo del Programa, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global correspondiente, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, el monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales del Tramo respectivo. Cada Macrotítulo así registrado respaldará el monto de la Emisión efectivamente colocado en base diaria.

Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del Macrotítulo correspondiente a cada Tramo dentro del día hábil anterior a la emisión del Tramo respectivo.

5.1.12.2 Registros y Anotaciones Deceval deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre:

a. La colocación individual de los derechos de emisión. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales anotados en cuenta o

subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval.


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c. La anulación de los derechos de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor.

d. Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. e. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el

procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval. f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta. g. El traspaso de los derechos anotados en Cuentas y subcuentas de Depósito, cuando el

titular, a través del Depositante Directo intermediario o el Depositante Directo beneficiario, así lo solicite.

5.1.12.3 Cobranza

Deceval cobrará al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por Anotaciones en Cuenta en favor de los respectivos beneficiarios cuando éstos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos, de conformidad con el siguiente procedimiento:

a. Deceval presentará al Emisor dos liquidaciones, una previa y una definitiva. La liquidación

previa de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará al Emisor dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el pago de las Obligaciones de Pago Pendientes próximas a vencerse. La liquidación previa deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión Desmaterializada y la periodicidad del pago de intereses.

b. El Emisor verificará la liquidación previa elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Reglamento de Emisión y Colocación, en el Prospecto y en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

c. Posteriormente Deceval presentará al Emisor una liquidación definitiva sobre las sumas adeudadas de los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales en depósito administrados a su cargo.

d. El Emisor abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes a los Tenedores de Bonos y a los tenedores de Papeles Comerciales. Para el efecto, el Emisor enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA o mediante otro mecanismo aceptado por las partes a la cuenta designada por Deceval, el valor de la liquidación realizada según las reglas previstas en el Prospecto y en el Aviso de Oferta respectivo para el cálculo de intereses y capital. Los abonos a Deceval deberán efectuarse el día del vencimiento del pago de intereses y capital a más tardar a las 12:00 m. Los pagos para los Tenedores de Bonos que sean o estén representados por Depositantes Directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida Deceval a solicitud del interesado.

e. Una vez recibidos los recursos por parte del Emisor, Deceval los distribuirá entre sus Depositantes Directos con destino a los Tenedores de Bonos y a los Tenedores de Papeles Comerciales, según sea el caso.

5.1.12.4 Cobranza dentro del Periodo de Gracia

a. En el evento en que no se haya realizado el pago de una Obligación de Pago Pendiente oportunamente, el Emisor podrá realizar dicho pago dentro del Periodo de Gracia, junto con los intereses moratorios a los que haya lugar, los cuales serán liquidados a la tasa máxima legal permitida en Colombia.


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b. El Emisor deberá informar a Deceval la fecha exacta dentro del Periodo de Gracia en la cual realizará el pago de la Obligación de Pago Vencida, con por lo menos tres (3) días de antelación a la fecha propuesta para el pago.

c. Deceval procederá a realizar la correspondiente liquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor para pagar las Obligaciones de Pago Vencidas, junto con los intereses de mora correspondientes calculados a la fecha propuesta para el pago.

d. Para la realización del pago se seguirá el mismo procedimiento establecido en los literales d) y e) de la sección 5.1.12.3 anterior.

e. Durante el Período de Gracia Deceval podrá notificar a los Tenedores de Bonos, a los Tenedores de Papeles Comerciales y a los entes de control la activación del Período de Gracia.

5.1.12.5 Cobranza con posterioridad al vencimiento del Periodo de Gracia En el evento en que no se realice el pago de la Obligación de Pago Vencida dentro del Periodo de Gracia, se procederá de conforme a lo establecido en la sección 5.1.11 del Prospecto. Al día siguiente hábil de vencido el Periodo de Gracia en el cual el Emisor no haya puesto a disposición de Deceval los recursos necesarios para el pago de intereses o capital bajo los Bonos Ordinarios y/o los Papales Comerciales, Deceval informará a los Tenedores de Bonos, a los Tenedores de Papeles Comerciales y a los entes de control el incumplimiento del pago de las Obligaciones de Pago Vencidas para que así puedan ejercer las acciones legales correspondientes. Las comunicaciones de parte de Deceval se harán en las oportunidades aquí indicadas utilizando medios de comunicación inmediatos y seguros y en cada caso se autenticará el origen y el destinatario de cada una de dichas comunicaciones. Para efectos de las notificaciones al Garante, Deceval empleará el mecanismo previsto en el documento que contiene la Garantía.

Deceval no asume ninguna responsabilidad cuando el Emisor y/o el Garante no provean los recursos para el pago oportuno de los vencimientos bajo los Bonos Ordinarios ni bajo los Papeles Comerciales, ni por las Emisiones o errores en la información que el Emisor o los Depositantes Directos le suministren derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o encargos de los derechos incorporados.

5.1.12.6 Informes Deceval deberá remitir informes mensuales al Emisor dentro de los cinco días hábiles siguientes al cierre de cada mes sobre:

a. Los pagos efectuados durante el mes a los tenedores legítimos de la Emisión. b. Los saldos de la Emisión depositada. c. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite

circulante de la Emisión.

5.1.12.7 Actualización Deceval deberá actualizar el monto del Macrotítulo o Macrotítulos depositados, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores de Deceval, para lo cual éste último tendrá amplias facultades.

5.1.13 De la calidad del Representante Legal de los Tenedores de Bonos y del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Com erciales


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De conformidad con lo establecido en el artículo 6.6.1.1.3 del Decreto 2555, en la medida en que la Emisión de Papeles Comerciales estará garantizada por una entidad extranjera, y dado que la Garantía se someterá a una ley y a una jurisdicción diferentes a las de Colombia, el Emisor contratará a quien actúe como Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales, para que éste asuma, respecto de la Emisión de Papeles Comerciales garantizada, las funciones contempladas en el artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555. Una misma sociedad fiduciaria podrá tener la calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos y de Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales. En dicho evento, la sociedad fiduciaria podrá convocar a la Asamblea de Tenedores de Bonos y a la Asamblea de Tenedores de Papeles Comerciales conjuntamente, observando en todo caso las reglas que rigen a cada una de las asambleas independientemente para cada tipo de valor. Todos los Representantes Legales de los Tenedores de Bonos y los Representantes Legales de los Tenedores de Papeles Comerciales que se designen para cada Tramo bajo el Programa suscribirán la certificación de la sección 13.1.3 del presente Prospecto para poder ejercer sus funciones.

5.1.14 Calificación de Riesgo Se emitirá una calificación para el Programa. El reporte completo de la calificación podrá ser consultado en la página web de la sociedad calificadora, www.fitchratings.com, y se remitirá a la Superintendencia Financiera y podrá ser consultado en el archivo de esa entidad, así como en su página web www.superfinanciera.gov.co en el link de “Información Relevante”. La calificación otorgada al Programa se hace extensiva a la totalidad de emisiones de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales que se hagan con cargo al cupo global del mismo, siempre y cuando se mantengan y cumplan las características estipuladas en este Prospecto. De esta forma, de manera previa a la publicación del Aviso de Oferta del Tramo respectivo, el Emisor acreditará la calificación de los valores objeto de la emisión del respectivo Tramo ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera que se certifique que la calificación global dada al Programa como un todo, es aplicable a la emisión objeto del Aviso de Oferta del Tramo respectivo.


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6 CARACTERÍSTICAS ESPECIALES Y CONDICIONES FINANCIERA S DE LOS BONOS

ORDINARIOS

6.1 Ley de Circulación y Transferencia de los Bonos Ordinarios

Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y en forma desmaterializada, razón por la cual la transferencia de su titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuenta o subcuentas de depósito de los Tenedores de Bonos en Deceval, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval. Los Bonos Ordinarios serán de libre negociación en BVC y en CSX.

6.2 Denominación, Valor Nominal e Inversión Mínima de los Bonos Ordinarios Los Bonos Ordinarios tendrán un Valor Nominal de diez millones de Pesos (COP$10,000,000.00) cada uno para las Series A, B, C, y E, mil (1,000) UVR cada uno para la Serie D y mil (USD$1,000) Dólares cada uno para la Serie F. Un título podrá expedirse por cualquier número entero de Bonos Ordinarios. La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Bono Ordinario, es decir a la suma de diez millones de Pesos (COP$10,000,000) para las Series A, B, C y E, de mil (1,000) UVR para la Serie D y de mil (USD$1,000) Dólares para la Serie F. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo de dichos límites. Las operaciones deberán efectuarse en unidades enteras de Bonos Ordinarios.

6.3 Número de Bonos Ordinarios a Emitir Para cada Tramo será el que resulte de dividir el monto emitido del Tramo respectivo entre el Valor Nominal de cada Bono Ordinario.

6.4 Plazo de Redención de los Bonos Ordinarios Los Bonos Ordinarios se redimirán en los plazos determinados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. El Plazo de Redención podrá ser en días, meses o años, según se determine en el Aviso de Oferta. El Plazo de Redención mínimo de los Bonos Ordinarios se encontrará dentro del rango de uno (1) a veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

6.5 Series de Bonos Ordinarios El Programa consta de seis (6) Series de Bonos Ordinarios con las siguientes características:

– Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC.

– Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF.

– Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa fija. – Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR con tasa fija.


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– Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR.

– Serie F: Bonos Ordinarios denominados en Dólares con tasa fija. Cada Serie se dividirá en Sub-series de acuerdo al Plazo de Redención de los Bonos Ordinarios en días, de forma tal que la letra correspondiente a determinada Serie irá acompañada del Plazo de Redención correspondiente. A manera de ejemplo, si en el Aviso de Oferta pública se desea ofrecer la Serie C a 1095 días, se indicará que la Sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la C1095. De esta forma se podrá subdividir cualquiera de las Series a ser ofrecidas en cualquier número de Sub-series según el plazo, siempre y cuando dicho Plazo de Redención se encuentre en días dentro del rango de uno (1) a veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión. En el Aviso de Oferta de cada Tramo se señalará(n) la(s) Serie(s) que será(n) ofrecida(s) en dicho Tramo.

6.6 Sub-series de los Bonos Ordinarios

En cada Tramo se podrán ofrecer distintas Sub-series de Bonos Ordinarios, clasificadas y definidas por el Plazo de Redención y el esquema de amortización, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta.

6.7 Precio de Suscripción

El Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios será el precio al cual podrá comprarse el Bono Ordinario en el mercado primario y se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y capital descontados con la Tasa de Rentabilidad respectiva expresada en forma de tasa efectiva anual y en la periodicidad correspondiente. La fórmula empleada para el cálculo del Precio de Suscripción es la siguiente:

Donde: P: es el Precio de Suscripción en Pesos Fi: es cada uno de los flujos de intereses y capital del Bono Ordinario en Pesos. n: es el total de flujos del Bono Ordinario. TR: es la Tasa de Rentabilidad respectiva expresada como tasa efectiva anual. ti: es el tiempo expresado en años entre la Fecha de Suscripción y la fecha correspondiente a Fi, respetando la convención de conteo de días determinada en el Aviso de Oferta pública correspondiente. Las siguientes consideraciones deberán tomarse en cuenta para el cálculo del Precio de Suscripción de acuerdo con la fórmula anterior: Para los Bonos Ordinarios de la Serie A: - TR se calculará adicionando el Margen que se determine en el Aviso de Oferta al IPC vigente el día de la colocación, de la siguiente manera: ((1 + IPC) x (1 + Margen))-1. - Fi se calculará con base en la Tasa Cupón, utilizando el IPC vigente en la fecha de la colocación. Para los Bonos Ordinarios de la Serie B:


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- TR se calculará sumando el Margen que se determine en el Aviso de Oferta a la tasa DTF vigente el día de la colocación expresada como tasa nominal anual trimestre anticipado. A este resultado se le calculará su equivalente efectivo anual. - Fi se calculará con base en la Tasa Cupón, utilizando la DTF nominal anual trimestre anticipado vigente en la semana de la fecha de la colocación. Para los Bonos Ordinarios de la Serie C: - TR será la tasa fija de la emisión, la cual será igual a la que se determine en el Aviso de Oferta. - Fi se calculará con base en la Tasa Cupón. Para los Bonos Ordinarios de la Serie D: Para determinar el valor en Pesos de Fi para los Bonos Ordinarios de la Serie D se deberá multiplicar cada uno de los flujos en UVR por el valor de la UVR vigente para la fecha de la colocación. La TR será la tasa fija de la emisión la cual será igual a la que se determine en el Aviso de Oferta. Para los Bonos Ordinarios de la Serie E: - TR se calculará sumando el Margen que se determine en el Aviso de Oferta a la tasa IBR vigente el día de la colocación expresada como tasa nominal mes vencido. A este resultado se le calculará su equivalente efectivo anual. - Fi se calculará con base en la Tasa Cupón, utilizando la IBR nominal mes vencido vigente en la semana de la fecha de la colocación. Para los Bonos Ordinarios de la Serie F: Para determinar el valor en Pesos de Fi para los Bonos Ordinarios de la Serie F se deberá multiplicar cada uno de los flujos en Dólares por el valor de la TRM vigente para la fecha de la colocación. La TR será la tasa fija de la emisión la cual será igual a la que se determine en el Aviso de Oferta.

6.8 Amortización de Capital de los Bonos Ordinarios El capital representado en los Bonos Ordinarios podrá ser amortizado al vencimiento de los mismos o de manera periódica y anticipada según se establezca en el Aviso de Oferta. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida. Para el pago de las amortizaciones a capital de la Serie D, se multiplicará el número de unidades UVR representadas en cada título por el valor de la unidad de UVR del día pactado para su pago. Para el pago en Pesos de las amortizaciones a capital de la Serie F, se multiplicará el Valor Nominal en Dólares representado en cada Título por la TRM vigente el día pactado para su pago.

6.9 Tasa de Rentabilidad Máxima de los Bonos Ordinarios La Tasa de Rentabilidad máxima que se podrá ofrecer para cada una de las Series de los Bonos Ordinarios será el siguiente:


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- Serie A: Los Bonos Ordinarios de la Serie A ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del IPC + 8.50%.

- Serie B: Los Bonos Ordinarios de la Serie B ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del DTF +

6.50%. - -Serie C: Los Bonos Ordinarios de la Serie C ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del

12.00%. - Serie D: Los Bonos Ordinarios de la Serie D ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima de 8.50%. - Serie E: Los Bonos Ordinarios de la Serie E ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima de IBR +

5.00%. - Serie F: Los Bonos Ordinarios de la Serie F ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima de 10.00%.

6.10 Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Bonos Ordinari os La Tasa de Rentabilidad Ofrecida para las diferentes Sub-series de cada Tramo será determinada por el Emisor en el Aviso de Oferta correspondiente, dentro de los límites fijados por la Junta Directiva del Emisor en el Reglamento de Emisión y Colocación. La Tasa de Rentabilidad Ofrecida podrá variar para una misma Sub-serie en los diferentes Lotes en que ésta se ofrezca.

6.11 Intereses de los Bonos Ordinarios La Tasa Cupón deberá ser la misma para cada uno de los Bonos Ordinarios que conforman una Sub-serie, sin perjuicio de que los Bonos Ordinarios que pertenezcan a la misma Sub-serie puedan tener varias Tasas Cupones aplicables para los distintos periodos de pago de intereses. La Tasa Cupón se expresará con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir, de la siguiente manera: 0.00%. El Emisor informará en cada Aviso de Oferta la Tasa Cupón así como la Tasa de Rentabilidad Ofrecida para cada una de las Sub-series ofrecidas. En todo caso, el cálculo de la Tasa Cupón seguirá los siguientes parámetros para cada una de las Series:

A. Bonos Ordinarios Serie A: devengarán un interés variable en Pesos ligado al IPC. La Tasa Cupón que se ofrezca para cada Sub-serie será determinada de la siguiente forma: (i) se tomará al final de cada período de causación de los intereses, el último dato oficial del IPC suministrado por el DANE, ó (ii) el dato oficial suministrado por el DANE para el IPC al primer día del periodo de intereses respectivo; al cual se adicionará el Margen determinado en el Aviso de Oferta así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1, según se defina en el Aviso de Oferta del Tramo, expresado como una Tasa de Interés Efectiva Anual. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente en período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar y se aplicará al capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie A para el período correspondiente.

No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa IPC utilizada para realizar los cálculos respectivos.


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En el caso que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

B. Bonos Ordinarios Serie B: devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF La Tasa

cupón que se ofrezca para cada Sub-serie será determinada tomando la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la semana en la cual se inicie el período de intereses correspondiente, a la cual se le adicionará el Margen determinado en el Aviso de Oferta, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie B para el período correspondiente. No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

C. Bonos Ordinarios Serie C: devengarán un interés fijo en Pesos Colombianos. Para el cálculo de los intereses de la Serie C, se tomará la tasa que se determine en el Aviso de Oferta como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie C para el período correspondiente.

D. Bonos Ordinarios Serie D: devengarán un interés fijo pagadero en moneda legal colombiana.

Para el cálculo de los intereses de la Serie D se tomará la tasa que se determine en el Aviso de Oferta como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar. Dicha tasa se multiplicará por el capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie D en UVR representado en cada título al final del correspondiente período de intereses, multiplicado a su vez por el valor de la UVR vigente para esa fecha.

En caso de que el Gobierno elimine la UVR, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca y que sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación y/o corrección en relación con la “UVR” utilizada para realizar los cálculos respectivos.

E. Bonos Ordinarios Serie E: Para el cálculo de la Tasa Cupón, se tomará el IBR mensual vigente

para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés. A este valor se le adicionará el Margen que se determine en el Aviso de Oferta, y esa será la tasa nominal base vencida 360 días, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses.


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En caso de que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por la tasa que la autoridad competente defina como reemplazo de la misma.

F. Bonos Ordinarios Serie F: devengarán un interés fijo pagadero en Pesos. Para el cálculo de la Tasa Cupón de la Serie F, se tomará la tasa que se determine en el Aviso de Oferta como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar. Dicha tasa se multiplicará por el capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie F en Dólares representado en cada título al final del correspondiente período de intereses, multiplicado a su vez por el valor de la TRM vigente para el último día de dicho período de intereses.

En caso de que el Gobierno elimine la TRM, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca y que sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación y/o corrección en relación con la TRM utilizada para realizar los cálculos respectivos.

6.12 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Bonos Ordinarios Los intereses de los Bonos Ordinarios se pagarán al vencimiento de los periodos respectivos que se determinen en el correspondiente Aviso de Oferta, y estos períodos serán mensuales, trimestrales, semestrales o anuales y se contarán a partir de la Fecha de Emisión y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente. Para el caso de la serie E de Bonos Ordinarios, su modalidad de pago será mes vencido. Los periodos para el primer y/o el último pago de intereses podrán ser diferentes a los previstos para los demás periodos de la emisión. En caso que el día previsto para el pago de intereses no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. Cuando quiera que el periodo venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice hasta el Día Hábil siguiente. En caso que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor pagará los intereses el Día Hábil siguiente y reconocerá los intereses hasta ese día. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde en Colombia. Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día pactado para su pago, empleando una de las siguientes convenciones, según se establezca en el Aviso de Oferta pública de cada Tramo:

• 360/360: Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno.

• 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de estos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días.

• Real/real: Corresponde a años de 365 o 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos.

Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento en que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida.


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El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar con base en la convención adoptada para el respectivo Tramo. Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos.

6.13 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de lo s Bonos Ordinarios Los pagos a los Tenedores de Bonos se harán a través de Deceval en los términos señalados en este Prospecto y en el contrato de depósito y administración de la Emisión celebrado entre el Emisor y Deceval. No se devengarán intereses adicionales por el retraso en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor o por el Garante. En el evento que el Emisor o el Garante no realicen los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora a la tasa máxima permitida por la ley. Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos.

6.14 Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos Ordinarios La Emisión de Bonos Ordinarios se realizará en forma desmaterializada y depositada en Deceval para su administración y custodia. Los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos. En consecuencia, no habrá lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Bonos Ordinarios.

6.15 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los B onos Ordinarios

Los Bonos Ordinarios estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en BVC, serán admitidos a la lista oficial de CSX y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en CSX, la cual se efectuará exclusivamente para propósitos de la negociación de los Bonos Ordinarios en el mercado secundario, así como cualquier inscripción en sistemas extranjeros de negociación de valores, no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice.

6.16 Opción de Prepago

El Emisor podrá emitir Bonos Ordinarios con opción de prepago, según se estipule en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo, condición que se reiterará en los avisos correspondientes al Lote o Lotes en que se divida el mismo. El prepago de los Bonos Ordinarios se hará mediante el uso de un Precio de Ejercicio. Se entiende por Precio de Ejercicio el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en


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caso de que haga uso de la opción de prepago y será expresado como un porcentaje sobre su Valor Nominal. La forma de cálculo del Precio de Ejercicio será determinada y publicada en el primer Aviso de Oferta de cada Tramo que incluya la opción de prepago y reiterada en los avisos correspondientes. El prepago generado por el ejercicio de la opción de prepago se podrá realizar de manera total o parcial en porcentajes del monto total emitido que representen un múltiplo del monto asignado como Inversión Mínima, siendo el prepago mínimo que se podrá realizar mayor o igual al diez por ciento (10%) del monto total de la Emisión. El prepago se prorrateará de forma equitativa entre los Tenedores de Bonos pre-pagándose a cada uno el mismo porcentaje de prepago sobre su posición nominal de inversión. La opción de prepago podrá ser ejercida sólo en las fechas de pago de intereses y sólo después de transcurrido un (1) año a partir de la Fecha de Suscripción del respectivo Bono Ordinario. El ejercicio de la opción de prepago será anunciado por el Emisor así: (i) a los Tenedores de los Bonos y al público en general con un mínimo de treinta (30) días calendario de anticipación, mediante un aviso publicado en el (los) mismo(s) diario(s) en que se realizó la Oferta Pública de colocación, y (ii) a Deceval y a CSX con no menos de diez (10) días hábiles de antelación, a través de comunicación escrita. Una vez el Emisor publique el aviso de ejercicio de la opción de prepago, se hará efectivo el carácter obligatorio de la opción de prepago para los Tenedores de Bonos del respectivo Tramo. El pago se hará en los términos establecidos bajo la sección 6.11 del presente Prospecto.

6.17 Recompra de los Bonos Ordinarios El Emisor podrá recomprar o readquirir los Bonos Ordinarios emitidos bajo el Programa en el mercado secundario. Dicha recompra sólo podrá efectuarse transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y deberá realizarse a través de la Bolsa de Valores de Colombia. La oferta de recompra por parte de Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos obligación alguna de aceptarla. El Emisor podrá recibir Bonos Ordinarios como pago en especie de emisiones futuras. En los eventos mencionados en la presente sección, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor respecto de los Bonos Ordinarios recomprados, de conformidad con el parágrafo 2 del artículo 2 de la ley 964 de 2005, operará una confusión y se extinguirá la obligación derivada de dichos Bonos Ordinarios.

6.18 Régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinario s

El régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del Bono Ordinario y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes. El Emisor realizará la retención en la fuente aplicable según la legislación tributaria colombiana, y según la calidad que tenga el inversionista.

6.19 Representante Legal de los Tenedores de Bonos

El representante legal de los Tenedores de Bonos será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. El domicilio en donde se llevarán a cabo las Asambleas de Tenedores de Bonos Ordinarios será la ciudad de Bogotá.

6.19.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos


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El Representante Legal de los Tenedores de Bonos tendrá las funciones establecidas en el artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 o en las normas que lo modifiquen o reformen, y en especial las siguientes:

• Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos.

• Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

• Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y concursales, en los de liquidación obligatoria, reestructuración bajo ley de intervención económica o proceso concursal, así como también la intervención administrativa de que sea objeto el Garante, de conformidad con las instrucciones que le sean impartidas por la Asamblea General de Tenedores de Bonos y utilizando los recursos que para el efecto sean proveídos por los Tenedores de Bonos. El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la Emisión y sus intereses.

• Designar un apoderado en el exterior para ejecutar judicial o extrajudicialmente la Garantía en caso que ocurra una Sustitución del Deudor o una Sustitución del Deudor por Insolvencia o una Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante, de conformidad con las instrucciones que le sean impartidas y suministradas por la Asamblea General de Tenedores de Bonos y utilizando los recursos que para el efecto sean proveídos por los Tenedores de Bonos.

• Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. • Intervenir con voz, pero sin voto, en todas las reuniones de la asamblea general de accionistas

del Emisor. • Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos. • Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos y cuando lo solicite el Emisor o un

número plural de Tenedores de Bonos que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación. En caso de renuencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en efectuar dicha convocatoria, aquellos podrán solicitar a la Superintendencia Financiera que esta efectúe la convocatoria.

• Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor.

• Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y/o legal del Emisor.

• Guardar la confidencialidad de la información que reciba por parte del Emisor. • Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos para que decida sobre su reemplazo,

cuando en el curso de la Emisión se encuentre en una situación que lo inhabilite para continuar actuando en tal calidad.

• Asumir las responsabilidades de su gestión hasta la culpa leve, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555.

• Las demás funciones que se establezcan en el contrato o que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere en los enunciados anteriores, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos.


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6.19.2 Tenedores de Bonos

6.19.2.1 Derechos de los Tenedores de Bonos Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de Bonos tienen los siguientes:

• Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos aquí estipulados.

• Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos por sí o por medio del Representante Legal de Tenedores de Bonos y votar en ella. De acuerdo con el artículo 6.4.1.1.18 del Decreto 2555, la convocatoria para la asamblea se hará mediante un aviso publicado en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, y eventualmente en otros periódicos de amplia circulación nacional, con ocho días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el mismo Decreto. En la asamblea se acatará lo dispuesto en el Decreto 2555 y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan, en lo referente a quórum para deliberar, votos de los Tenedores de Bonos, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

• Solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne a su interés común o colectivo.

• Los Tenedores de Bonos que representen por lo menos, el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación podrán exigir al Representante Legal de Tenedores que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Si éste no la convocare podrán dirigirse a la SFC para que ésta lo haga.

• Remover al Representante Legal de Tenedores de Bonos y designar la entidad que ha de sustituirlo mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales. En caso de remoción del Representante Legal original de Tenedores de Bonos, los honorarios que se cancelarán al nuevo Representante Legal de Tenedores de Bonos serán los mismos pactados por el inicialmente designado.

• De conformidad con el artículo 6.4.1.1.16 del Decreto 2555,ejercer individualmente las acciones que les correspondan cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o cuando el Representante Legal de Tenedores de Bonos no las haya instaurado.

• Exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos que designe un apoderado en el exterior para perseguir judicial o extrajudicialmente los bienes del Garante en caso que ocurra una Sustitución del Deudor, siempre y cuando la Asamblea General de Tenedores le hubiere impartido las instrucciones necesarias, y los Tenedores de Bonos hubieren proveído los recursos necesarios para el efecto.

La información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, a través del SIMEV, y a través de los mecanismos establecidos por la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX).

6.19.2.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos

• Pagar íntegramente el valor de la suscripción en la oportunidad establecida en este Prospecto. • Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que

pueda pesar sobre los Bonos Ordinarios adquiridos. • Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el

futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Bonos Ordinarios, importe que debeser pagado en la forma legalmente establecida.


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• Ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de la administración de valores ante Deceval.

• Instruir al Representante Legal de Tenedores de Bonos en los casos en que haya lugar a la iniciación de procesos judiciales o extrajudiciales de cobro al Garante, y suministrarle los recursos requeridos para el efecto.

• Las demás que emanen de este Prospecto o de la Ley.

6.19.2.3 Asamblea General de Tenedores de Bonos

La Asamblea General de Tenedores de Bonos se convocará y se regirá según lo dispuesto en el contrato celebrado entre el Emisor y el Representante Legal de los Tenedores, así como en los artículos 6.4.1.1.17 y siguientes del Decreto 2555 y las normas que los modifiquen y complementen. El domicilio en donde se llevarán a cabo las Asambleas de Tenedores de Bonos Ordinarios será la ciudad de Bogotá.


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7 CARACTERÍSTICAS ESPECIALES Y CONDICIONES FINANCIERA S DE LOS PAPELES

COMERCIALES.

7.1 Modalidad de emisión de los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales serán emitidos bajo la modalidad de emisión única, de conformidad con lo previsto en los numerales 1 del artículo 6.6.1.1.2 del Decreto 2555. La emisión bajo la modalidad de emisión única seguirá las reglas de emisión y colocación señaladas en la sección 9 del presente Prospecto.

7.2 Ley de Circulación y Transferencia de los Papeles C omerciales Los Papeles Comerciales serán emitidos a la orden y en forma desmaterializada, razón por la cual la transferencia de su titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuenta o subcuentas de depósito de los tenedores de Papeles Comerciales en Deceval, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval. Los Papeles Comerciales serán de libre negociación en la BVC y serán admitidos a la lista oficial de CSX. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice.

7.3 Denominación, Valor Nominal e Inversión Mínima de l os Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales tendrán un Valor Nominal de cien mil Pesos (COP$100,000) cada uno. Un título podrá expedirse por cualquier número entero de Papeles Comerciales. La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Papel Comercial, es decir, la suma de cien mil Pesos (COP$100,000), o la que se determine en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. En consecuencia, podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo de dichos límites. Las operaciones deberán efectuarse en unidades enteras de Papeles Comerciales.

7.4 Número de Papeles Comerciales a emitir Para cada Tramo será el que resulte de dividir el monto emitido del Tramo respectivo entre el Valor Nominal de cada Papel Comercial.

7.5 Plazo de Redención de los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales se redimirán en los plazos determinados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. El Plazo de Redención podrá ser en días, meses o año, según se determine en el Aviso de Oferta. El Plazo de Redención los Papeles Comerciales será superior a quince (15) días e inferior a un (1) año.


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7.6 Series de los Papeles Comerciales Programa consta de cuatro (4) Series de Papeles Comerciales con las siguientes características:

– Serie A: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC.

– Serie B: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF.

– Serie C: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa fija. – Serie D: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable

atada al IBR. Cada Serie se dividirá en Sub-series, de acuerdo al Plazo de Redención de los Papeles Comerciales y se indicarán en el Aviso de Oferta un número de días, de forma tal que la letra correspondiente a determinada Serie irá acompañada del Plazo de Redención correspondiente. A manera de ejemplo, si en el Aviso de Oferta pública se desea ofrecer la Serie A a 225 días, se indicará que la Sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la A225. De esta forma se podrá subdividir cualquiera de las Series a ser ofrecidas en cualquier número de Sub-series según el plazo, siempre y cuando dicho Plazo de Redención sea superior a quince (15) días e inferior a un (1) año contados a partir de la Fecha de Emisión. En el Aviso de Oferta de cada Tramo se señalará(n) la(s) Serie(s) que será(n) ofrecida(s) en dicho Tramo.

7.7 Sub-series de los Papeles Comerciales En cada Tramo se podrán ofrecer distintas Sub-series de Papeles Comerciales, clasificadas y definidas por el Plazo de Redención y el esquema de amortización, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta.

7.8 Precio de suscripción

El Precio de Suscripción de los Papeles Comerciales estará conformado por el valor nominal más la prima o menos el descuento, según se ofrezca en el Aviso de Oferta pública: Papeles Comerciales ofrecidos a la par: Precio = Valor nominal En caso de descuento: Precio = Valor nominal x (1 - Descuento) En caso de prima: Precio = Valor nominal x (1 + prima)

7.9 Amortización de Capital de los Papeles Comerciales El capital representado en los Papeles Comerciales podrá ser amortizado al vencimiento de los mismos o de manera periódica y anticipada según se establezca en el Aviso de Oferta. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida.

7.10 Tasa de Rentabilidad máxima de los Papeles Comercia les La Tasa de Rentabilidad máxima que se podrá ofrecer para cada una de las Series de los Papeles Comerciales será el siguiente:


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- Serie A: Los Papeles Comerciales de la Serie A ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del IPC + 6.50%.

- Serie B: Los Papeles Comerciales de la Serie B ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del DTF

+ 4.50%. - -Serie C: Los Papeles Comerciales de la Serie C ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del

10.00%. - Serie D: Los Papeles Comerciales de la Serie D ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima de IBR

+ 3.00%.

7.11 Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Papeles Comerc iales

La Tasa de Rentabilidad Ofrecida para las diferentes Sub-series de cada Tramo será determinada por el Emisor en el Aviso de Oferta correspondiente, dentro de los límites fijados por la Junta Directiva del Emisor en el Reglamento de Emisión y Colocación. La Tasa de Rentabilidad Ofrecida podrá variar para una misma Sub-serie en los diferentes Lotes en que ésta se ofrezca.

7.12 Intereses de los Papeles Comerciales La Tasa Cupón para las diferentes Sub-series de Papeles Comerciales será la determinada por el Emisor en el Aviso de Oferta, y se expresará con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir, de la siguiente manera: 0.00%. Los Papeles Comerciales podrán emitirse bajo la modalidad cero cupón o con intereses. De ser ofrecidos bajo la modalidad cero cupón, se establecerá en el correspondiente Aviso de Oferta la Tasa de Rentabilidad. De ser ofrecidos con intereses, el Emisor informará en cada Aviso de Oferta la Tasa Cupón para cada una de las Sub-series ofrecidas. En dicho caso, el cálculo de la Tasa Cupón seguirá los siguientes parámetros para cada una de las Series:

A. Papeles Comerciales Serie A: devengarán un interés variable en Pesos ligado al IPC. La Tasa Cupón que se ofrezca para cada Sub-serie será determinada de la siguiente forma: (i) se tomará al final de cada período de causación de los intereses, el último dato oficial del IPC suministrado por el DANE, ó (ii) el dato oficial suministrado por el DANE para el IPC al primer día del periodo de intereses respectivo; al cual se adicionará el Margen determinado en el Aviso de Oferta así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1, según se defina en el Aviso de Oferta del Tramo, expresado como una Tasa de Interés Efectiva Anual. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente en período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar y se aplicará al capital insoluto de los Papeles Comerciales Serie A para el período correspondiente.

No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa IPC utilizada para realizar los cálculos respectivos. En el caso que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.


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B. Papeles Comerciales Serie B: devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF La Tasa cupón que se ofrezca para cada Sub-serie será determinada tomando la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la semana en la cual se inicie el período de intereses correspondiente, a la cual se le adicionará el Margen determinado en el Aviso de Oferta, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Papeles Comerciales Serie B para el período correspondiente. No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

C. Papeles Comerciales Serie C: devengarán un interés fijo en Pesos Colombianos. Para el cálculo de los intereses de la Serie C, se tomará la tasa que se determine en el Aviso de Oferta como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Papeles Comerciales Serie C para el período correspondiente.

D. Papeles Comerciales Serie D: Para el cálculo de la Tasa Cupón, se tomará el IBR mensual

vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés. A este valor se le adicionará el Margen que se determine en el Aviso de Oferta, y esa será la tasa nominal base vencida 360 días, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. La modalidad de pago de los Papeles Comerciales Serie D será mes vencido. En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por la tasa que la autoridad competente defina como reemplazo de la misma.

7.13 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales podrán emitirse bajo la modalidad cero cupón o con intereses. De ser ofrecidos bajo la modalidad cero cupón, se establecerá la Tasa de Rentabilidad en el correspondiente Aviso de Oferta. En caso que se emitan con intereses, estos últimos se pagarán en la fecha de vencimiento de cada Sub-serie, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta. La modalidad de pago de intereses sera al vencimiento del papel, excepto para la Serie D que tendrá como modalidad de pago de intereses mes vencido. Los periodos se contarán a partir de la Fecha de Suscripción de los Papeles Comerciales del respectivo Tramo. En caso que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. Cuando quiera que el periodo venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice el Día Hábil siguiente. En caso que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor pagará los intereses el Día Hábil siguiente y reconocerá los intereses hasta ese día. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde en Colombia. Los intereses se calcularán desde el día


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del inicio del respectivo período y hasta el día pactado para su pago, empleando una de las siguientes convenciones, según se establezca en el Primer Aviso de Oferta Pública de cada Tramo:

• 360/360: Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno.

• 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de estos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días.

• Real/real: Corresponde a años de 365 o 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos.

Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida. El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar, con base en la convención adoptada para el respectivo Tramo. Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos.

7.14 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de lo s Papeles Comerciales Los pagos a los Tenedores de Papeles Comerciales se harán a través de Deceval en los términos señalados en este Prospecto y en el contrato de depósito y administración de la Emisión celebrado entre el Emisor y Deceval. No se devengarán intereses adicionales por el retraso en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor o por el Garante. En el evento que el Emisor o el Garante no realicen los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarán intereses de mora a la tasa máxima permitida por la ley. Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos.

7.15 Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Papele s Comerciales La Emisión de Papeles Comerciales se realizará en forma desmaterializada y depositada en Deceval para su administración y custodia. Los adquirientes de los Papeles Comerciales renuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales emitidos. En consecuencia, no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Papeles Comerciales.


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7.16 Bolsas de Valores donde estarán inscritos los Papel es Comerciales Los Papeles Comerciales estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), serán admitidos a la lista oficial de la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX), y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en la mencionada Bolsa de Valores de las Islas Caimán la cual se efectuará, exclusivamente para propósitos de la negociación de los Papeles Comerciales en el mercado secundario, así como cualquier inscripción en sistemas extranjeros de negociación de valores, no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros.

7.17 Régimen fiscal aplicable a los Papeles Comerci ales El régimen fiscal aplicable a los Papeles Comerciales está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del Papel Comercial y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes. El Emisor realizará la retención en la fuente aplicable según la legislación tributaria colombiana, y según la calidad que tenga el inversionista.

7.18 Representante Legal de los Tenedores de Papele s Comerciales

El representante legal de los Tenedores de Papeles Comerciales será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. El domicilio en donde se llevarán a cabo las Asambleas los Tenedores de Papeles Comerciales será la ciudad de Bogotá.

7.18.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales El Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales tendrá las funciones establecidas en el artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 o en las normas que lo modifiquen o reformen, y en especial las siguientes:

• Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Papeles Comerciales.

• Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales.

• Actuar en nombre de los Tenedores de Papeles Comerciales en los procesos judiciales y concursales, en los de liquidación obligatoria, reestructuración bajo ley de intervención económica o proceso concursal, así como también la intervención administrativa de que sea objeto el Garante, de conformidad con las instrucciones que le sean impartidas por la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales y utilizando los recursos que para el efecto sean proveídos por los Tenedores de Papeles Comerciales. El Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la Emisión y sus intereses.

• Designar un apoderado en el exterior para ejecutar judicial o extrajudicialmente la Garantía en caso que ocurra una Sustitución del Deudor o una Sustitución del Deudor por Insolvencia o una Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante, de conformidad con las instrucciones que le sean impartidas por la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales y utilizando los recursos que para el efecto sean proveídos por los Tenedores de Papeles Comerciales.

• Representar a los Tenedores de Papeles Comerciales en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.


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• Intervenir con voz, pero sin voto, en todas las reuniones de la asamblea general de accionistas del Emisor.

• Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales. • Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales y cuando lo solicite el

Emisor o un número plural de Tenedores de Papeles Comerciales que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los Papeles Comerciales en circulación. En caso de renuencia del Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales en efectuar dicha convocatoria, aquellos podrán solicitar a la Superintendencia Financiera que esta efectúe la convocatoria.

• Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor.

• Informar a los Tenedores de Papeles Comerciales y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y/o legal del Emisor.

• Guardar la confidencialidad de la información que reciba por parte del Emisor. • Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales para que decida sobre

su reemplazo, cuando en el curso de la Emisión se encuentre en una situación que lo inhabilite para continuar actuando en tal calidad.

• Asumir las responsabilidades de su gestión hasta la culpa leve, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555.

• Las demás funciones que se establezcan en el contrato o que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales.

Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere en los enunciados anteriores, el Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Papeles Comerciales.

7.18.2 Derechos de los Tenedores de Papeles Comerciales

• Percibir los intereses y el reembolso de su capital. • Contar con el Representante Legal de los tenedores para que los represente de conformidad con

lo dispuesto en el Artículo 6.6.1.1.3 del Decreto 2555. • Los Tenedores de Papeles Comerciales tendrán además los mismos derechos que los

Tenedores de Bonos según la sección 6.18.2.1 del presente Prospecto.

7.18.3 Obligaciones de los Tenedores de Papeles Comerciale s

• Avisar oportunamente a Deceval sobre cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Papeles Comerciales adquiridos.

• Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Papeles Comerciales, importe que debe ser pagado en la forma legalmente establecida.

• Ser o estar representado por un depositante directo que cuente con el servicio de la administración de valores ante Deceval.

• Instruir al Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales en los casos en que haya lugar a la iniciación de procesos judiciales o extrajudiciales de cobro al Garante, y suministrarle los recursos requeridos para el efecto.

• Las demás que emanen de este Prospecto o de la Ley.


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7.18.4 Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciale s La Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales se convocará y se regirá según lo dispuesto en el contrato celebrado entre el Emisor y el Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales, así como en los artículos 6.4.1.1.17 y siguientes del Decreto 2555 y las normas que los modifiquen y complementen. El domicilio en donde se llevarán a cabo las Asambleas los Tenedores de Papeles Comerciales será la ciudad de Bogotá.


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8 INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELE S COMERCIALES EN LA

BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN (CSX)

8.1 Autorización de la Inscripción en CSX Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales serán inscritos para su negociación en el mercado secundario en CSX en virtud de lo establecido las reglas de inscripción de CSX, en el libro 13 de la parte 6 del Decreto 2555 y en las normas que lo modifiquen o lo sustituyan.

8.2 Transferencia de los Bonos Ordinarios y de los Pape les Comerciales en CSX La inscripción de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en CSX permitirá a los Tenedores de Bonos y a los Tenedores de Papeles Comerciales transferir los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales a través de los sistemas de negociación de CSX, de corredores registrados ante CSX y usando un custodio o depositario internacional. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier negociación de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales por fuera de Colombia deberá hacerse usando un custodio internacional para su compensación, y cuando quiera que un inversionista decida adquirir o negociar los Bonos Ordinarios o Papeles Comerciales a través de CSX o de otros sistemas extranjeros de negociación de valores, será necesario que dicho inversionista realice la operación por intermedio de un Depositante Directo registrado en Deceval.

8.3 Régimen cambiario aplicable a la negociación de los Bonos Ordinarios en CSX Si los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales fueren negociados a través de los sistemas de negociación de CSX, los inversionistas compradores y vendedores de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales deberán sujetarse a la regulación cambiaria colombiana vigente al momento de la negociación, por ser estos valores emitidos y depositados en Colombia, y ser la ley colombiana su ley aplicable.

8.4 Régimen tributario aplicable a la negociación de lo s Bonos Ordinarios y a los Papeles Comerciales en CSX.

Lo siguiente es una discusión de algunas consecuencias tributarias de las Islas Caimán como consecuencia de una inversión en Bonos Ordinarios o en Papeles Comerciales. Este es un resumen general de las leyes vigentes, que está sujeto a cambios prospectivos y retroactivos y no tiene la intención de brindar asesoría tributaria, no tiene en cuenta las circunstancias de un inversionista en particular, y no considera otras consecuencias tributarias aparte de aquellas que surgen de las leyes en las Islas Caimán. Los inversionistas potenciales deberán consultar con sus asesores profesionales las posibles consecuencias tributarias de comprar, tener, o vender cualquier tipo de Bonos Ordinarios o Papeles Comerciales bajo las leyes de su país de ciudadanía, residencia o domicilio.

8.5 Consideraciones tributarias en las Islas Caimán. Las Islas Caimán no tienen ninguna restricción en los controles cambiarios y no tiene impuestos de renta, corporativos, de ganancias de capital, impuesto sobre los bienes, impuestos de herencia, por donaciones o retenciones en la fuente aplicables al Emisor. Por esta razón, los pagos de intereses o capital de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales no estarán sujetos a impuestos en las Islas Caimán y no se requerirían retenciones en la fuente de dichos pagos a los Tenedores de Bonos o a los


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tenedores de Papeles Comerciales y las ganancias ocasionadas por la venta de Bonos Ordinarios o de Papeles Comerciales no estarán sujetas a impuestos sobre ganancias de capital. No existen impuestos de timbres o cargos similares bajo las leyes de las Islas Caimán con respecto a la ejecución y emisión de bonos o papeles comerciales, a menos que estas actividades sean realizadas o traídas dentro de la jurisdicción de las islas Caimán, en cuyo caso impuesto del timbre será del 0.25% del valor nominal de cada bono (hasta un máximo de $250 dólares de las Islas Caimán (CI$) (US$312.5)) a menos que el impuesto del timbre de CI$500 (US$625) haya sido pagado con respecto a la totalidad de la emisión de bonos y papeles comerciales. Las conversaciones de dólares de las Islas Caimán a dólares americanos han sido efectuadas con base a una tasa de cambio de US$1.25=CI$1.00

8.6 Información adicional requerida para la inscripción de los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales en CSX

El Emisor pagará un cargo por inscripción inicial de US$ 3.000 más US$1.000 por serie de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa a la CSX para la inscripción de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales y pagará un cargo anual de inscripción de US$ 1.500 más US$500 por cada una de las serie de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa. La CSX permitirá la inscripción de todos los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa dentro de los cinco años a la fecha de este Prospecto sujeto a que la CSX, siendo avisada del plazo final para cada emisión subsecuente, recibiendo algunas confirmaciones del Emisor sobre cada emisión subsecuente de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, recibiendo el cargo por emisión relevante y recibiendo y aprobando para su publicación cualquier memorando de programa suplementario que sea apropiado para las subsecuentes Emisiones. La inspección de los documentos mencionados a continuación se podrá realizar en horas hábiles en Islas Caimán en la siguiente dirección: Harney Westwood & Riegels tercer piso, Queensgate House 113 South Church Street PO BOX 10240 Grand Cayman, KY1-1002, Islas Caimán. Documentos que se podrán revisar:

i. Documentos constitutivos del Emisor. ii. El contrato entre el Emisor y el Agente Colocador. iii. El contrato entre el Emisor y Deceval. iv. El contrato entre el Emisor y el Representante Legal de los Tenedores de Bonos y Papeles

Comerciales. v. Una copia firmada de la Garantía otorgada por el Garante. vi. El presente Prospecto y los Avisos de Oferta respectivos. vii. El instructivo operativo elaborado por Deceval para la adjudicación del primer Tramo del

Programa. viii. La presentación a los inversionistas elaborada para la promoción preeliminar del primer Tramo

del Programa

Así mismo, se deberá considerar que: • Es una colocación “free of payment”. • La información correspondiente al año 2007, corresponde al periodo comprendido entre 1 de

enero y el 31 de diciembre. Para los periodos siguientes, deberá observarse que de conformidad con la reforma estatutaria contenida en la escritura pública número 1.470 del 29 de mayo de 2008, otorgada ante la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, el Emisor realiza dos ejercicios sociales anuales a partir del año 2008, con corte del primero (01) de enero al (30) treinta de junio, y del


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primero de julio al 31 de diciembre de cada año. Con anterioridad a dicha reforma, el Emisor solo realizaba un ejercicio anual.

• Así mismo, en virtud de lo anterior, la información presentada a los cortes 30 de septiembre de 2009 y 30 de septiembre de 2010, corresponde a la información del periodo que va desde el 1 de julio al 30 de septiembre de cada año, por lo que la información corresponde a la operación del Emisor por un trimestre, la cual no se encuentra auditada. La demás información financiera relacionada con el Emisor incluida en este Prospecto se encuentra auditada, fue extraída sin ningún ajuste material de los estados financieros auditados del Emisor y fue preparada usando los principios y prácticas generalmente aceptados de contabilidad de Colombia.

• Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales constituyen obligaciones no subordinadas del Emisor.


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9 CONDICIONES GENERALES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACI ÓN

9.1 Restricciones a la oferta de los Bonos Ordinari os y de los Papeles Comerciales

9.1.1 Restricciones a la oferta en Estados Unidos d e América

Los Bonos Ordinarios, los Papeles Comerciales y la Garantía no están y no estarán registrados bajo la Ley de Valores (“Securities Act”) y los Bonos Ordinarios no pueden ser ofrecidos o vendidos dentro de los Estados Unidos, excepto bajo alguna excepción aplicable o en una transacción que no esté sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos y en cumplimiento de cualquier normatividad de valores aplicable de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. De conformidad con lo anterior, cada Agente Colocador ha acordado que no ofrecerá ni venderá ningún Bono Ordinario o Papel Comercial dentro de los Estados Unidos.

Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales serán ofrecidos y vendidos fuera de los Estados Unidos con sujeción a la Regulación S. Adicionalmente, hasta 40 días después del inicio de la oferta de cualquier Tramo identificable de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, una oferta o venta de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales dentro de los Estados Unidos por cualquier corredor (esté o no participando en la oferta de dicho Tramo) podría resultar en una violación de los requisitos de registro de la Ley de Valores. Este Prospecto ha sido preparado por el Emisor para ser utilizado en relación con la oferta y venta de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales fuera de los Estados Unidos. El Emisor y el Agente Colocador se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de compra de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, en todo o en parte, por cualquier motivo. Este Prospecto no constituye una oferta a ninguna persona en los Estados Unidos. La distribución de este Prospecto por cualquier persona no estadounidense fuera de los Estados Unidos a cualquier persona estadounidense o a cualquier otra persona en los Estados Unidos no está autorizada y se prohíbe cualquier divulgación de cualquiera de sus contenidos sin previo consentimiento por escrito del Emisor a una persona estadounidense u otra persona en los Estados Unidos.

9.1.2 Restricciones a la oferta en el Reino Unido

Cada Agente Colocador ha declarado y acordado y cada Agente Colocador designado bajo el Programa deberá declarar y acordar que:

A. en relación con cualquier Bono Ordinario y Papel Comercial cuyo vencimiento sea de

menos de un año: (a) es una persona cuyas actividades comerciales ordinarias incluyen la adquisición, tenencia, administración o disposición de inversiones (propias o como agente) para efectos de sus negocios; y (b) no ha ofrecido o vendido y no ofrecerá ni venderá Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales a personas diferentes a cuyas actividades comerciales ordinarias incluyan la adquisición, tenencia, administración, disposición de inversiones (propias o como agente) para efectos de sus negocios o que sea razonable esperar que adquirirán, tendrán, administrarán o dispondrán de inversiones (propias o como agente) para efectos de sus negocios donde la emisión de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales pueda de otra forma constituir una contravención a la Sección 19 del Financial Services and Markets Act (FSMA) por parte del Emisor.

B. sólo ha comunicado, o causado que se comunique y solo comunicará o causará que se

comunique cualquier invitación o inducción a celebrar cualquier actividad de


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inversión (dentro del significado de la Sección 21 del FSMA) recibida en relación con la emisión o venta de cualquier Bono Ordinario y/o Papel Comercial en circunstancias en las que la sección 21(1) del FSMA no sea aplicable al Emisor o al Garante; y

C. ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables del FSMA con respecto a

cualquier cosa hecha por éste en relación con cualesquiera Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales en, desde o de otra manera involucrando al Reino Unido.

9.1.3 Restricciones a la oferta en Islas Caimán.

Este Prospecto no constituye una oferta y no existirán ofertas al público de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales en las Islas Caimán. No se podrá efectuar ninguna invitación al público en las Islas Caimán para suscribir los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales.

9.1.4 Restricción a la Oferta Pública de Venta bajo la Directiva Europea de Prospectos.

En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que haya implementado la Directiva de Prospectos (cada uno, un “Estado Miembro Relevante”), cada Agente Colocador ha declarado y acordado que cada Agente Colocador designado posteriormente bajo el Programa deberá declarar y acordar que a partir de, e incluyendo la fecha en que la directiva de prospectos sea implementada en dicho Estado Miembro Relevante (la “Fecha de Implementación Relevante”), no ha realizado ni realizará una oferta de Bonos o Papeles Comerciales sujetos a cualquier oferta de cualesquiera Bonos o Papeles Comerciales con una denominación menor a EUR€50.000 o su equivalente en otra moneda al público en dicho Estado Miembro Relevante, excepto que pueda, a partir de e incluyendo la Fecha de Implementación Relevante, realizar una oferta de tales Bonos Ordinarios o Papeles Comerciales al público en dicho Estado Miembro Relevante:

(i) si el Aviso de Oferta en relación con los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales

especifica que una oferta de dichos Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales puede ser realizada según el Artículo 3(2) de la Directiva de Prospectos en dicho Estado Miembro Relevante (una “Oferta No Exenta”), con posterioridad a la fecha de publicación de un prospecto relacionado con tales Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales que haya sido aprobada por la autoridad competente de dicho Estado Miembro Relevante, o donde sea aplicable, aprobado en otro Estado Miembro Relevante y notificado al a autoridad competente en tal Estado Miembro Relevante, siempre y cuando tal prospecto haya sido completado subsiguientemente por los términos finales contemplando tal Oferta No Exenta, de conformidad con la Directiva de Prospectos, en el periodo que inicia y termina en las fechas señaladas en tal prospecto o los términos finales, según aplique; o

(ii) en cualquier momento a personas jurídicas que estén autorizadas o reguladas para

operar en los mercados financieros, o, si no se encuentran autorizadas y reguladas, cuyo objeto social sea exclusivamente la inversión en valores; o

(iii) en cualquier momento a cualquier persona jurídica que tenga dos o más de (a) un

promedio de al menos 250 empleados durante el último año fiscal; (b) un balance general de más de €43.000.000; y (c) una facturación anual neta de más de €50.000.000, según se evidencia en sus últimas cuentas anuales o consolidadas; o,

(iv) en cualquier momento a menos de cien (100) personas naturales o jurídicas

(distintas a inversionistas calificados como se definen en la Directiva de Prospectos)


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sujeto a la obtención del consentimiento previo del Agente Colocador o Agentes Colocadores pertinente(s) designado(s) por el Emisor para cualquier oferta tal; o,

(v) en cualquier momento en cualquier otra circunstancia bajo el Artículo 3(2) de la Directiva

de Prospectos, siempre y cuando ninguna oferta tal de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales referida en (ii) a (v) arriba requiera que el Emisor o cualquier Agente Colocador publique un prospecto según el Artículo 3 de la Directiva de Prospectos o complemente un prospecto según el Artículo 16 de la Directiva de Prospectos.

Para efectos de esta disposición, la expresión “oferta de Bonos al público” en relación con cuales quiera Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales en cualquier Estado Miembro Relevante significa la comunicación de cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales a ser ofrecidos para permitir a un inversionista decidir comprar o suscribir los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, según la misma varíe en tal Estado Miembro por cualquier medida que implemente la Directiva de Prospectos en dicho Estado Miembro, y la expresión “Directiva de Prospectos” significa la Directiva 20031711EC e incluye cualquier medida de implementación relevante en cada Estado Miembro Relevante.

9.1.5 Restricciones Generales

Cada Agente Colocador ha acordado y cada Agente Colocador designado bajo el Programa deberá acordar que no comprará, ofrecerá, venderá o entregará, directa o indirectamente, Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, ni distribuirá o publicará ninguna circular de oferta, memorando de información, prospecto, formato de solicitud, publicidad o cualquier otro documento o información en ningún país o jurisdicción excepto en circunstancias que resulten en el cumplimiento, en su leal saber y entender, de cualquier ley o regulación aplicable y todas las compras, ventas, ofertas y entregas de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales hechas por éste se harán en los mismos términos.

Sin perjuicio de la generalidad del párrafo anterior, cada Agente Colocador ha acordado que cada Agente Colocador que sea designado posteriormente bajo el Programa deberá acordar que obtendrá cualquier consentimiento, aprobación o permiso que en su leal saber y entender sea requerido para la oferta, compra, venta y entrega de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales bajo las leyes y la regulación vigente en cualquier jurisdicción a la que esté sujeta o en donde realice tal oferta, compra, venta o entrega y que cumplirá, en su leal saber y entender, con dichas leyes y regulaciones aplicables.

Estas restricciones de venta pueden ser modificadas por medio de acuerdo del Emisor, el Garante y los Agentes Colocadores cuando ocurra un cambio en la ley, regulación o directiva relevante. Cualquier modificación tal será divulgada por medio del Aviso de Oferta expedido en relación con la emisión de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales a los que se refiere o en un suplemento de este Prospecto.

No se hace ninguna declaración en el sentido de que alguna acción ha sido realizada en alguna jurisdicción que permitiría una oferta pública de cualesquiera de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, o la posesión o distribución del Prospecto o cualquier otro material de la oferta o cualquier Aviso de Oferta, en cualquier país o jurisdicción donde se requiera acción con ese propósito.

9.2 Medios a través de los cuales se formularán las ofe rtas


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La publicación de los Avisos de Oferta se hará en los diarios El Tiempo y/o la República y/o Portafolio o cualquier otro diario de amplia y reconocida circulación nacional en Colombia y se enviará una copia a CSX para su publicación. En dichos avisos se definirán las condiciones en que serán ofrecidos los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales, expresando la Tasa de Rentabilidad Ofrecida, la Tasa Cupón y el Plazo de Redención aplicable a cada una de las Sub-series. En estos mismos diarios se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarse a los Tenedores de los Bonos y a los tenedores de Papeles Comerciales. De conformidad con la regulación aplicable, el Emisor podrá publicar información de interés para los Tenedores de Bonos en su página web. Así mismo, todos los eventos de información relevante serán divulgados al mercado a través de los mecanismos del SIMEV dispuestos por la Superintendencia Financiera según lo dispuesto en el artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555.

9.3 Plazo de colocación de los Bonos Ordinarios y de lo s Papeles Comerciales y vigencia de la oferta pública

Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales hacen parte de un Programa según lo previsto en el Libro Tercero de la Parte 6 del Decreto 2555, con el propósito de que el Emisor pueda efectuar con cargo a un cupo global, varias Emisiones de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, mediante Oferta Pública, durante un término establecido. El Plazo para Ofertar los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales bajo el Programa será de tres (3) años renovables, contados a partir de la ejecutoria del acto administrativo que haya autorizado la inscripción y la oferta pública, previa solicitud dirigida a la Superintendencia Financiera. Este plazo podrá renovarse antes del vencimiento, previa autorización por parte de la Superintendencia Financiera. Cada uno de los tramos de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales que hacen parte del Programa tendrá un Plazo de la Colocación que será el lapso que el Emisor indique en el Aviso de Oferta correspondiente para ofrecer y colocar los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales de cada Tramo.. En el caso de los Papeles Comerciales el plazo de colocación no será mayor de dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta del Tramo respectivo, según lo establece el parágrafo 2 del artículo 6.6.1.1.2 del Decreto 2555. Cada una de las Ofertas Públicas de Tramos y/o Lotes de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales que hacen parte del Programa tendrá el Plazo de Vigencia que se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta. Dicho plazo en ningún caso se extenderá más allá del plazo de colocación del respectivo Tramo. La Oferta Pública sólo se realizará en el mercado colombiano, sin perjuicio de que los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales se inscriban en bolsas de valores extranjeras para su negociación en el mercado secundario.

9.4 Modalidad para Adelantar la Oferta y Colocación La Oferta y Colocación de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales podrá adelantarse a través del mecanismo de subasta holandesa, a través del mecanismo de demanda en firme, o a través del mecanismo de Construcción de Libro de Ofertas previsto en el Título 2 del Libro 2 de la Parte 6 del Decreto 2555, según se señale en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. En el evento que se use el mecanismo de pago en especie para la adquisición de los Bonos Ordinarios y/ Papeles Comerciales, se usará el mecanismo de adjudicación descrito en la sección 9.8.1 del presente Prospecto.


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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6.2.2.1.3 del Decreto 2555, en caso que se utilice el mecanismo de Construcción de Libro de Oferta, se tendrá en cuenta lo siguiente para la realización de la oferta, la determinación del Precio de Suscripción, la Tasa de Rentabilidad, y el tamaño de la emisión entre otros factores:

a. El libro de ofertas estará abierto por un término de cinco (5) días hábiles a partir del día en que se publique el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. La fecha y hora de su apertura y de su cierre serán informadas a los destinatarios de la oferta mediante la publicación del Aviso de Oferta del Tramo respectivo en un diario de amplia circulación nacional de Colombia y anunciado por CSX;

b. Los destinatarios podrán ser el mercado colombiano en general y/o los tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor. En toda caso, esta información se establecerá en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo;

c. Los responsables de la administración, de la colocación, de la construcción del libro de ofertas, de la determinación del precio, de la Tasa de Rentabilidad y de la distribución de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales, serán señalados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo;

d. Los responsables de la administración, de la colocación y de la construcción del libro de ofertas tendrán las siguientes responsabilidades:

1. Construir el libro de ofertas para el registro de las órdenes de demanda recibidas por los colocadores en los términos establecidos en este Prospecto.

2. Custodiar el libro de ofertas. 3. Habilitar y mantener en todo momento en correcto funcionamiento la plataforma

electrónica sobre la cual se construirá el libro de ofertas. 4. Capacitar a los colocadores sobre la forma en que deben ingresar en el libro de ofertas

las órdenes de demanda recibidas durante cada día. 5. Monitorear el proceso de registro de órdenes de demanda por los colocadores durante el

período de construcción del libro de ofertas. 6. Conformar el libro de ofertas en forma tal que se garantice la autenticidad e integridad de

la información. 7. Organizar por precio de mayor a menor, las órdenes de demanda registradas por cada

colocador indicando el número consecutivo que identifica la orden de demanda, la cantidad y el precio de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales demandados en cada orden reportada.

8. Entregar al Emisor informes parciales sobre el proceso de construcción del libro de ofertas.

9. Entregar al Emisor el libro de ofertas una vez se cierre el mismo.

e. Los Tramos y Lotes en los cuales se dividirá la Emisión serán señalados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo;

f. Las reglas específicas de organización y funcionamiento del libro de ofertas de los valores objeto de la Emisión serán señaladas en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Sin embargo, a continuación se establecen las reglas generales:

a. los destinatarios de la oferta interesados en adquirir de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales deberán presentar sus órdenes de demanda mediante comunicación telefónica que quedará grabada en los sistemas de comunicaciones de los colocadores, o mediante cualquier comunicación escrita en la cual quede registrada la fecha y hora de recepción, entre las 8:00a.m. y las 4:00p.m. de cada día en que el libro esté abierto, a cualquiera de los colocadores que se indicarán en el Aviso de Oferta del Tramos respectivos o de las sociedades comisionistas que éstos subcontraten exclusivamente para ampliar la cobertura a personas naturales y personas jurídicas distintas a instituciones financieras y demás entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, y que se relacionen en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.


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b. Serán válidas las órdenes de demanda presentadas por los destinatarios de la oferta que especifiquen el nombre del inversionista, el número de identificación (cédula o NIT), la fecha, la cantidad y el precio y que se hayan registrado por los colocadores antes del cierre del libro de ofertas. Para el registro de las órdenes, los colocadores asignarán un número consecutivo que identifica la orden de demanda. Las órdenes de demanda que hayan quedado registradas al cierre del libro son vinculantes, irrevocables e incondicionales. No serán válidas las órdenes de demanda presentadas mediante comunicación escrita que sean ilegibles.

c. El libro de ofertas se construirá a través de la plataforma electrónica que habilitará y operará a través de internet el administrador del libro. Los usuarios habilitados para registrar órdenes de demanda en el libro de ofertas serán los colocadores, quienes contarán con un nombre de usuario único y una contraseña personal para ingresar al sistema. Cada colocador tendrá acceso al libro y podrá registrar tantas órdenes de demanda como sea necesario entre las 8:00a.m. y las 4:00p.m. de cada día en que el libro esté abierto.

d. Los colocadores deberán registrar diariamente las órdenes de demanda recibidas durante el respectivo día, indicando la cantidad y el Precio de Subscripción de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales demandados en cada orden y el número consecutivo que identifica la orden de demanda. Los colocadores serán responsables de que las órdenes de demanda registradas cumplan con los requisitos contenidos en este Prospecto y conservarán todas y cada una de las órdenes de demanda recibidas, o prueba de las mismas.

e. Entre las 8:00a.m. y las 4:00p.m. de cada día en que el libro esté abierto, cualquier destinatario de la oferta, a través de los colocadores, podrá excluir, modificar o agregar sus órdenes de demanda. Los colocadores deberán registrar las modificaciones, exclusiones o adiciones mencionadas anteriormente antes de la fecha y hora de cierre del libro. Para el registro de las modificaciones, exclusiones o adiciones de las órdenes de demanda, el colocador identificará la orden de demanda ingresada de acuerdo con su número consecutivo, y creará una nueva orden con la información modificada, anulándose la orden anterior.

f. Las órdenes de demanda que hayan quedado registradas al cierre del libro son vinculantes, irrevocables e incondicionales y se adjudicarán con sujeción al mecanismo de asignación y distribución que describa el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.

g. No se recibirán ni registrarán órdenes de demanda antes de la fecha y hora de apertura del libro ni con posterioridad a la fecha y hora de cierre del libro de ofertas. El Emisor no será responsable por las órdenes de demanda que los colocadores reciban oportunamente y que no registren en el libro antes de la fecha y hora de cierre del libro de ofertas.

h. Como plan de contingencia y para el evento en que se presenten fallas de tipo masivo que afecten a los múltiples proveedores de Internet, o se presente una falla técnica del sistema del administrador del libro que impida que funcione correctamente el proceso de registro de ordenes de demanda, el administrador del libro ofrecerá, para el registro de órdenes de demanda, una línea de call center que será informada a los colocadores vía telefónica y que éstos a su vez informarán a las sociedades comisionistas subcontratadas, en el momento de la ocurrencia de la contingencia. Este call center dejará registro de todas las llamadas con fecha y hora y funcionará en los mismos horarios establecidos para la recepción de órdenes de demanda. Cuando la contingencia descrita en este numeral se supere, el administrador del libro deshabilitará este plan de contingencia.

i. El día hábil siguiente a la fecha de cierre del libro de ofertas, el administrador del libro procederá a enviarlo al Emisor para que la junta directiva de este, ese mismo día, determine si formaliza o no la oferta de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales. En caso de decidir formalizar la oferta y proceder con la adjudicación de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, la junta directiva determinará el Precio de Suscripción de cada Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, la Tasa de Rentabilidad


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y el tamaño de la emisión con base en la información contenida en el libro de ofertas y en las necesidades del Emisor para financiar su plan de inversión. La junta directiva tendrá la facultad de no formalizar la oferta cuando la cantidad demandada sea menor a las necesidades del Emisor.

j. El día hábil siguiente al de la reunión de la junta directiva se dará a conocer la decisión de formalizar o no la oferta mediante la publicación del aviso complementario de oferta pública y su divulgación como información relevante. En el evento en que la junta directiva decida formalizar la oferta, se informará el Precio de Suscripción de cada Bono Ordinario y/o Papel Comercial y el tamaño de la emisión determinado de acuerdo con el procedimiento de construcción del libro de ofertas. En caso contrario, se informará sobre la decisión de la compañía de no formalizar la oferta a través del mismo mecanismo.

k. Las demás características serán determinadas en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo.,

g. La mención de que el Precio de Suscripción, la Tasa de Rentabilidad y el tamaño de la Emisión se determinarán de acuerdo con el libro de ofertas estará contenida en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo; y

h. En el Aviso de Oferta del Tramo respectivo se indicará si el Emisor podrá ejercer la opción de aumentar el monto de valores a emitir o a colocar, en los casos en que la demanda exceda la cantidad de valores que se hubiere proyectado emitir.

En la oferta y colocación del Primer Tramo no se utilizará el mecanismo de Construcción de Libro de Oferta.

9.5 Colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ofrecidos La colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ofrecidos podrá realizarse mediante el mecanismo de Colocación al Mejor Esfuerzo o por medio de underwriting garantizado, a través de Sociedades Comisionistas de Bolsa que acrediten la autorización impartida por la SFC para realizar este tipo de operaciones. La modalidad de la colocación y el (los) agente(s) colocador(es) serán señalados en el Aviso de Oferta correspondiente. Para efectos del presente Prospecto, se entiende por Colocación al Mejor Esfuerzo la colocación en la cual el intermediario o colocador se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la Emisión en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el objetivo del contrato con el Emisor no obliga al Agente Colocador a adquirir los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales pero sí obliga al mismo a emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la Emisión. Es un compromiso de medio y no de resultado. Por underwriting garantizado se entenderá la modalidad para adelantar la oferta de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales en la cual el intermediario o colocador, en caso de no colocar la totalidad de los Bonos Ordinarios ofrecidos en el mercado, se compromete a comprar los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales que no hayan sido colocados. El intermediario o Agente Colocador, así como el monto garantizado y los riesgos asumidos por éste, se especificarán en el respectivo Aviso de Oferta.

9.6 Destinatarios de las Ofertas Las Ofertas podrán dirigirse al público en general en Colombia o a tenedores de Bonos previamente emitidos por el Emisor. No se realizará oferta pública en ninguna jurisdicción distinta a Colombia, ni donde sea ilegal hacerlo, o donde las leyes y la regulación aplicable requieran la preparación de un prospecto o un documento similar en conexión con dicha oferta o la aprobación de cualquier otra persona distinta del Emisor o del Garante.


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La Publicación de los Avisos de Oferta Pública se hará en los diarios El Tiempo y/o la República y/o Portafolio, o en cualquier otro diario de amplia circulación nacional, así como en la CSX. En dichos avisos se definirán las condiciones en que serán ofrecidos los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales, expresando la Tasa de Rentabilidad Ofrecida, la Tasa Cupón y el Plazo de Redención aplicable a cada una de las Sub-series. En estos mismos diarios y en la CSX se publicarán los avisos e informaciones que el Emisor deba comunicar a los Tenedores de Bonos.

9.7 Reglas generales para la colocación

a. La suscripción de los Bonos Ordinarios y de Papeles Comerciales se efectuará a través de los Agentes Colocadores que designe el Emisor para cada uno de los Tramos, entidades que se darán a conocer en el Aviso de Oferta correspondiente.

b. El Emisor informará en cada Aviso de Oferta las Series y Sub-series que serán ofrecidas. c. El mecanismo de adjudicación será el de la Subasta, el de Demanda en Firme, el de

Construcción de Libro de Oferta, o el que diseñe la BVC o Deceval en un instructivo operativo para la adjudicación y cumplimiento de operaciones contra pago en especie, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta pública.

d. El mecanismo de compensación y liquidación del primer Tramo será de “entrega contra entrega” tal y como se indica en el instructivo operativo y en el correspondiente Aviso de Oferta.

e. Desde el día hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta y hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta, los Agentes Colocadores recibirán, en el horario allí establecido, las demandas de los inversionistas, las cuales serán vinculantes.

f. Los destinatarios podrán presentar varias demandas con tasas diferentes para una misma Sub-serie. No obstante, la suma agregada de las demandas de cada destinatario para cada Sub-serie no podrá superar el monto ofrecido para cada una de ellas.

g. Aquellas demandas cuyo contenido se encuentre por fuera de las condiciones ofrecidas para cada Sub-serie en el Aviso de Oferta correspondiente serán rechazadas.

h. Para efecto de los mecanismos descritos más adelante, en el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original.

i. Tanto en el fax como en la comunicación escrita deberán constar la fecha y hora de presentación de las demandas de compra. En caso que las demandas se presenten vía fax, para efectos de la colocación de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de los Agentes Colocadores sobre la hora de transmisión de los mismos.

j. La adjudicación de los Bonos Ordinarios y de los Papales Comerciales se hará con base en el Valor Nominal de los mismos sin consideración al Precio de Suscripción.

k. En el evento en que, bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación, el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta, el Emisor por decisión autónoma, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al cien por ciento (100%) del monto total del Tramo. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en la sección 9.8 del presente Prospecto.

l. En caso de que queden saldos por colocar en una o en varias de las Sub-series ofertadas en cualquiera de los Lotes ofrecidos, se podrán ofrecer dentro del mismo Tramo en un nuevo Aviso de Oferta, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de la Oferta del Lote previamente ofrecido.

m. A cada uno de los inversionistas que haya presentado demanda(s) de conformidad de lo establecido en este Prospecto, se le notificará si su(s) demanda(s) fue(ron) aceptada(s) y bajo qué características o si fue(ron) rechazada(s). Dicha notificación se realizará telefónicamente o vía fax a través del Agente Colocador por medio del cual realizó la demanda.


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n. El valor de cada Bono Ordinario y de cada Papel Comercial deberá ser pagado íntegramente dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la adjudicación.

o. A más tardar el tercer (3) día hábil después del vencimiento de la Vigencia de la Oferta, el Revisor Fiscal del Emisor o el Revisor Fiscal de alguno de los Agentes Colocadores, certificará a la Superintendencia Financiera de Colombia que se cumplió con todas las condiciones establecidas en el procedimiento del Aviso de Oferta.

9.8 Sistema de Adjudicación y de Cumplimiento.

La adjudicación y el cumplimiento de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales se podrán realizar a través de los siguientes mecanismos:

9.8.1 Mecanismo Diseñado por la BVC o por Deceval para la Adjudicación y Cumplimiento contra Pago en Especie

En caso que en el Aviso de Oferta se estableciera que los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales podrán ser pagados en especie, la adjudicación y cumplimiento se realizará a través del mecanismo diseñado en el instructivo operativo que la BVC o Deceval expida para el efecto, y que será descrito en el Aviso de Oferta del Tramo correspondiente y publicado por el Emisor para el conocimiento del mercado y anunciado por CSX. Solamente se podrá usar el mecanismo de adjudicación desarrollado en virtud de esta sección cuando la modalidad de pago de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales sea en especie.

9.8.2 Mecanismo de Subasta Holandesa El mecanismo de adjudicación mediante Subasta, el cual no se empleará cuando la modalidad de pago de los de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales sea en especie, se realizará bajo las siguientes condiciones: :

• El Emisor determinará en el correspondiente Aviso de Oferta la Tasa de Rentabilidad máxima correspondiente para cada Sub-serie, tasa máxima a la cual se podrán adjudicar los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales mediante este mecanismo.

• Aquellos destinatarios que deseen participar en dicho proceso deberán presentar sus demandas de compra a los Agentes Colocadores, desde el día hábil siguiente a la fecha de publicación del correspondiente Aviso de Oferta, en los horarios y al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que allí se establezca(n), indicando la(s) Sub-serie(s) demandada(s) y para cada Sub-serie, el monto y tasa de rentabilidad demandados, teniendo como límite la Tasa de Rentabilidad máxima para cada Sub-serie.

• Finalizada la subasta se procederá a determinar la Tasa de Corte para aquellas Sub-series a las cuales les serán adjudicadas las demandas, tomando en consideración los siguientes eventos:

• Se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada Sub-serie. El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la(s) Sub-serie(s) ofrecida(s) cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta en una o varias de las Sub-serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por Sub-serie, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo.

• En cada Sub-serie las demandas se ordenarán de acuerdo a la tasa de rentabilidad demandada, de menor a mayor. La Tasa de Corte será la que resulte del proceso de selección de las demandas donde el Emisor determine el mayor Precio de Suscripción y obtenga la mayor colocación posible.


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• El Emisor podrá colocar un monto menor al ofertado independientemente que haya demandas que sean menores o iguales a la tasa máxima en el correspondiente Aviso de Oferta siempre y cuando la diferencia entre la Tasa de Corte que se establezca y la tasa de demanda que le sigue en orden ascendente sea mayor o igual a cinco (5) puntos básicos.

• Aquellas demandas cuya tasa demandada sea menor a la Tasa de Corte serán aprobadas en su totalidad y aquellas demandas cuya tasa demandada sea igual a la Tasa de Corte serán prorrateadas de acuerdo al monto demandado.

• Después de cerrada la Subasta y hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta los Agentes Colocadores continuarán recibiendo demandas para que, en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado, dichas demandas sean adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada de la Tasa de Corte previamente determinada para cada Sub-serie, hasta que el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta.

En el evento en que el monto total de las demandas sea superior al monto ofrecido, el Emisor podrá proceder a su adjudicación con sujeción a los siguientes criterios: • Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta, el Emisor

podrá determinar un monto adicional a ser adjudicado, sin que supere el monto total del Tramo de conformidad con lo establecido bajo el título “Reglas generales para la colocación” en el presente Prospecto. Bajo dicho evento, los Agentes Colocadores, atendiendo las instrucciones del Emisor, procederán a clasificar el total de las demandas de conformidad a lo estipulado anteriormente. Una vez realizada la clasificación se procederá a adjudicar el monto adicional a la(s) Sub-serie(s) que en ese momento el Emisor determine a su discreción como respuesta a la demanda insatisfecha que se hubiere presentado, considerando que se podrán presentar los siguientes eventos:

• Si la totalidad del monto demandado fuere a una tasa igual a la Tasa de Corte definida inicialmente, se adjudicará esta demanda adicional manteniendo dicha Tasa de Corte.

• Si por el contrario existen demandas insatisfechas a tasas superiores a la Tasa de Corte, pero sin superar la Tasa de Rentabilidad máxima en el Aviso de Oferta correspondiente, se procederá a determinar una nueva Tasa de Corte hasta cubrir el monto adicional conforme a lo establecido en el Aviso de Oferta quedando sin vigencia la Tasa de Corte inicialmente definida y quedando cobijadas bajo la nueva Tasa de Corte las adjudicaciones previas. En ningún caso, para una misma Sub-serie, habrá dos Tasas de Corte diferentes.

En cualquiera de los dos eventos anteriores, si el monto sobre-demandado fuere superior al monto adicional a adjudicar, aquellas demandas cuya tasa demandada sea igual a la Tasa de Corte serán prorrateadas de acuerdo al monto demandado. Aquellas demandas cuya tasa demandada se encuentren por encima de la Tasa de Corte final, se entenderán como no aprobadas

9.8.3 Mecanismo de Demanda en Firme El mecanismo de adjudicación mediante demanda en firme, el cual no se empleará cuando la modalidad de pago de los de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales sea en especie, se realizará bajo las siguientes condiciones:


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• En el correspondiente Aviso de Oferta el Emisor informará la Tasa de Rentabilidad Ofrecida para los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales de cada una de las Sub-series correspondientes, tasa a la cual se adjudicarán las demandas.

• Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus demandas de compra a los Agentes Colocadores, desde el día hábil siguiente a la fecha de la publicación del correspondiente Aviso de Oferta y hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta, en el horario definido y al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que se indique(n) en el correspondiente Aviso de Oferta, indicando la(s) Sub-serie(s) demandada(s), y para cada Sub-serie, el monto demandado.

• En el evento que se ofrezcan varias Sub-series, se procederá a determinar los montos a adjudicar a cada Sub-serie. El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la(s) Sub-serie(s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta en una o en varias de la(s) Sub-serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por Sub-serie hasta adjudicar el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo.

• La adjudicación de los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales supere la oferta no habrá lugar a prorrateo.

• En el evento en que la demanda agregada sea superior al monto ofrecido, el Emisor podrá proceder a su adjudicación con sujeción a los siguientes criterios:

• Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta el Emisor podrá determinar un monto adicional a ser adjudicado sin que supere el monto total del Tramo de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto.

En dicho evento los Agentes Colocadores atendiendo las instrucciones del Emisor, procederán a adjudicar por orden de llegada el monto adicional a la(s) Sub-serie(s) que en ese momento el Emisor determine a su discreción como respuesta a la demanda insatisfecha que se hubiere presentado.

9.8.4 Cumplimiento de parámetros de colocación El cumplimiento de los parámetros establecidos para los mecanismos de colocación previstos en este Prospecto serán certificados por el revisor fiscal del Agente Colocador del respectivo Tramo. Dicha certificación será publicada a través del SIMEV.

9.8.5 Mercado secundario Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales podrán negociarse libremente en el mercado secundario en BVC, en CSX y en cualquier sistema de negociación de valores en el que se inscriban. En ningún caso los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales serán negociados en el mercado secundario en los Estados Unidos de América.


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10 CONDICIONES DE LA OFERTA DEL PRIMER TRAMO

10.1 Clase de Valores que se Ofrecerán

Los valores objeto de la oferta del primer Tramo son Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales que se emiten con cargo al cupo global del Programa.

10.2 Destinatarios de la Oferta del Primer Tramo

La Oferta del primer Tramo se dirigirá exclusivamente a tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor antes de junio de 2005.

10.3 Forma de Pago de los Bonos Ordinarios del Prim er Tramo

Los Bonos Ordinarios del primer Tramo serán pagados por los inversionistas exclusivamente en especie, por medio de la transferencia a favor del Emisor de bonos previamente emitidos por éste en virtud de emisiones anteriores a junio de 2005.

El plazo de redención restante y las condiciones financieras de los bonos previamente emitidos que se vayan a utilizar para pagar los Bonos Ordinarios deberá coincidir con alguna de las Sub-series de los Bonos Ordinarios ofrecidas y servirá únicamente para pagar dicha Sub-serie.

Sólo se podrán adquirir Bonos Ordinarios de una Sub-serie mediante la entrega de bonos previamente emitidos que tengan la misma fecha de vencimiento de los Bonos Ordinarios de la Sub-serie a adquirir.

En la siguiente tabla se muestra a qué serie de bonos previamente emitidos le corresponden de manera exclusiva Bonos Ordinarios de cada serie y los Papeles Comerciales:

Bonos previamente emitidos Bonos Ordinarios Papeles Comerciales

Nemotécnico BBVT10090912 Sub-serie A(w) Sub-serie A(a)

Nemotécnico BBVT09290613 Sub-serie A(x) Sub-serie A(b)

Nemotécnico BBVT12200514 Sub-serie A(y) Sub-serie A(c)

Nemotécnico BBVT10200115 Sub-serie A(z) Sub-serie A(d)

10.4 Mecanismo de Adjudicación de los Bonos Ordinar ios del primer Tramo

Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales del primer Tramo serán adjudicados a través del mecanismo establecido por Deceval, mencionado en la sección 9.8.1 del Prospecto. Las particularidades del mecanismo de adjudicación se encuentran establecidas en el instructivo operativo para la adjudicación del primer Tramo que ha desarrollado Deceval y que se encuentra anexo a este Prospecto y disponible para su inspección en Harneys Westwood & Riegels en las Islas Caimán, tal y como se establece en la sección 8.6 de este Prospecto. Los siguientes son los términos generales del procedimiento:


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• El Emisor publicará el Aviso de Oferta del primer Tramo, indicando las condiciones financieras de

los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ofertados; • Los Depositantes Directos de los tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor

interesados en adquirir los Bonos Ordinarios registrarán en el aplicativo definido por Deceval una orden de demanda en firme, según les sea instruido por sus clientes y de acuerdo a lo indicado en el instructivo operativo;

• Deceval recibirá las demandas y consolidará la información, siguiendo el procedimiento que para el efecto se señale en el instructivo operativo;

• Deceval determinará el número de Bonos Ordinarios a anotar a favor de cada inversionista y enviará el archivo consolidado al Emisor para su validación;

• El Emisor validará el archivo de anotaciones en cuenta; • Deceval recibirá la validación del Emisor y anotará en cuenta los saldos de los Bonos Ordinarios; • Deceval entregará el portafolio de las anotaciones nuevas al Emisor, devolverá los saldos

sobrantes de los bonos previamente emitidos a su Depositante Directo de origen y generará las constancias de depósito de los Bonos Ordinarios;

• El Emisor validará el portafolio, confirmará el proceso, solicitará la cancelación de los bonos previamente emitidos que hubieran sido intercambiados y ordenará el pago de los rendimientos acumulados de dichos bonos a través de la entrega de los Papeles Comerciales a que haya lugar;

• Deceval registrará el pago de los intereses acumulados, anotará en cuenta los Papeles Comerciales e informará el resultado del proceso;

• El Depositante Directo del inversionista validará la anotación en cuenta; • El Emisor validará y aprobará el proceso.

El procedimiento previamente descrito se ilustra en los siguientes diagramas:

Fuente: Deceval


82

Fuente: Deceval.

10.5 Valor al que se Recibirán los Bonos Previament e Emitidos por el Emisor en caso de Pago en Especie

Dado que el pago de los Bonos Ordinarios será realizado en especie mediante la transferencia de bonos previamente emitidos por el Emisor, el valor al que se recibirán dichos bonos corresponderá al valor de mercado que se calcule con base en la Tasa de Rentabilidad calculada por INFOVAL o la entidad que la reemplace para efectos del cálculo de la misma tasa, para la fecha en que se haga efectivo el intercambio.

10.6 Sub-series a ser Emitidas

Las Sub-series a ser emitidas serán las siguientes Sub-serie A(w) Sub-serie A(x) Sub-serie A(y) Sub-serie A(z) Donde,


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w = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 9 de septiembre de 2012. x = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 29 de junio de 2013. y = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 20 de mayo de 2014. z = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 20 de enero de 2015.

10.7 Tasa Cupón para las Sub-series de Bonos Ordina rios a ser Emitidas

La Tasa Cupón de las Sub-series a ser emitidas serán las siguientes Sub-serie A(w)= IPC + 8.18% Sub-serie A(x) = IPC + 7.50% Sub-serie A(y) = IPC + 7.30% Sub-serie A(z) = IPC + 6.52%

10.8 Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Bonos Ord inarios

La Tasa de Rentabilidad de las Sub-series a ser emitidas serán las siguientes

• Sub-serie A(w)= La que sea publicada por INFOVAL para el nemotécnico, BBVT10090912, después de las 5:00 p.m. del día de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente al Primer Tramo expresada en función al IPC + Margen.

• Sub-serie A(x) = La que sea publicada por INFOVAL para el nemotécnico, BBVT09290613, después de las 5:00 p.m. del día de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente al Primer Tramo expresada en función al IPC + Margen.

• Sub-serie A(y) = La que sea publicada por INFOVAL para el nemotécnico, BBVT12200514, después de las 5:00 p.m. del día de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente al Primer Tramo expresada en función al IPC + Margen.

• Sub-serie A(z) = La que sea publicada por INFOVAL para el nemotécnico, BBVT10200115, después de las 5:00 p.m. del día de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente al Primer Tramo expresada en función al IPC + Margen.

10.9 Periodicidad de Pagos de Intereses de los Bono s Ordinarios

La periodicidad del pago de intereses de los Bonos Ordinarios para cada Sub-serie será vencida y determinada de la siguiente manera:

• Sub-serie A(w)= Anual, con excepción del primer pago de intereses, cuyo periodo de pago de intereses, corresponderá a la diferencia en días, que exista entre la próxima fecha de pago de intereses del bono previamente emitido con fecha de vencimiento del 9 de septiembre de 2012, de haber estado en circulación, y la fecha de emisión del Bono Ordinario.

• Sub-serie A(x) = Anual, con excepción del primer pago de intereses, cuyo periodo de pago de intereses, corresponderá a la diferencia en días, que exista entre la próxima fecha de pago de intereses del bono previamente emitido con fecha de vencimiento del 29 de junio de 2013, de haber estado en circulación, y la fecha de emisión del Bono Ordinario.

• Sub-serie A(y) = Anual, con excepción del primer pago de intereses, cuyo periodo de pago de intereses, corresponderá a la diferencia en días, que exista entre la próxima fecha de pago de intereses del bono previamente emitido con fecha de vencimiento del 20 de mayo de 2014, de haber estado en circulación, y la fecha de emisión del Bono Ordinario.

• Sub-serie A(z) = Anual, con excepción del primer pago de intereses, cuyo periodo de pago de intereses, corresponderá a la diferencia en días, que exista entre la próxima fecha de pago de


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intereses del bono previamente emitido con fecha de vencimiento del 20 de enero de 2015, de haber estado en circulación, y la fecha de emisión del Bono Ordinario.

10.10 Amortización de los Bonos Ordinarios

El capital representado en los Bonos Ordinarios será amortizado de manera única al vencimiento de los mismos.

10.11 Prima a los Inversionistas

El Emisor entregará una Prima en efectivo a los inversionistas tenedores legítimos de bonos previamente emitidos por el Emisor que adquieran los Bonos Ordinarios emitidos en el primer Tramo. El monto de la Prima podrá ser fijo o variable según la cantidad de bonos previamente emitidos que sean transferidos a favor de Emisor. El monto será determinable según los parámetros que se establezcan para el efecto en el Aviso de Oferta del primer Tramo. La Prima será pagada por el Emisor a través de Deceval el mismo día del intercambio de los Bonos Ordinarios por los bonos previamente emitidos por el Emisor, siguiendo el procedimiento que se ilustra a continuación:

Fuente: Deceval La entrega de la Prima que el Emisor pagará conforme a lo señalado en la presente sección corresponde al reconocimiento de un rendimiento de capital extraordinario reconocido por el Emisor en un acto de mera liberalidad. No obstante lo anterior, el Emisor no se retractará en su decisión de entregar la Prima en las condiciones que se señalen en el Aviso de Oferta.


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10.12 Pago de Diferencial de Valor entre los título s

En atención a que el Emisor recibirá bonos previamente emitidos por éste antes de Junio de 2005 como pago de los Bonos Ordinarios ofrecidos en el primer Tramo, existirá una diferencia en el valor de mercado de los bonos previamente emitidos y el de los Bonos Ordinarios. Esta diferencia de valor representa intereses acumulados los cuales serán reconocidos y pagados por el Emisor mediante la emisión y entrega al tenedor de Papeles Comerciales en la forma en que se dispone más adelante. La fecha de vencimiento de los Papeles Comerciales coincidirá con la próxima fecha de pago de intereses de los respectivos bonos previamente emitidos por el Emisor. Dichos Papeles Comerciales serán emitidos a favor del suscriptor del Bono Ordinario de manera simultánea con los Bonos Ordinarios y siguiendo el mismo procedimiento de transferencia previsto para éstos últimos. Los intereses de los Papeles Comerciales emitidos para este tramo serán pagados en su fecha de vencimiento. El número de Papeles Comerciales que recibirá cada inversionista que acepte suscribir Bonos Ordinarios en los términos del presente Aviso de Oferta será determinado a través de la siguiente fórmula:

Donde: P2= Precio del bono emitido previamente por el Emisor y puesto a disposición en la transacción por el

tenedor respectivo multiplicado por el monto nominal de todos los bonos emitidos previamente por el Emisor y que sean transferidos por el tenedor de éstos, de acuerdo con lo establecido en el numeral 10.3 del Prospecto.

P1=Precio del Bono Ordinario multiplicado por el monto nominal de todos los Bonos Ordinarios que serán suscritos por el tenedor de acuerdo a lo establecido en el numeral 6.7 del Prospecto. Rf= Tasa de retención en la fuente, de ser aplicable. En el evento descrito en la presente sección no se modifican las condiciones de los bonos previamente emitidos por el Emisor que se utilicen para intercambiar por Bonos Ordinarios, toda vez que se trata de una aceptación expresa y voluntaria por parte de cada unos de los inversionistas de los bonos previamente emitidos por el Emisor mediante la cual adquieren un valor nuevo. A manera de ejemplo, si un inversionista A tiene 1 bono emitido previamente por el Emisor, para calcular el número de papales que le corresponden al inversionista se realizará lo siguiente Suponiendo que el valor de los títulos es: Valor del título emitido previamente por el Emisor: 1.1375 Valor del título nuevo: 1.099080 El Valor Nominal de los bonos es de COP$ 10,000,000.00, por lo tanto el valor es: Valor del título emitido previamente por el Emisor: COP$ 11,375,098 Valor del título nuevo: COP$ 10,990,801 La diferencia de valor entre los dos títulos es de COP$ 384,297, lo cual correspondería a 3.84 Papeles Comerciales con un Valor Nominal de COP$ 100,000, sin embargo, se redondeará hacia el entero mayor, resultando que el inversionista recibirá 4 Papeles Comerciales con un Valor Nominal de COP$ 100,000


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Así mismo, si un inversionista B tiene 150 bonos emitidos previamente por el Emisor, para calcular el número de Papeles Comerciales que le corresponden al inversionista se realizará lo siguiente: Suponiendo que el valor de los títulos es: Valor del título emitido previamente por el Emisor: 1.1375 Valor del título nuevo: 1.099080 El Valor Nominal de los títulos es COP$ 10,000,000, por lo tanto el valor es: Valor de los títulos emitidos previamente por el Emisor: COP$ 1,706,264,731 Valor de los títulos nuevos: COP$ 1,648,620,172. La diferencia de valor entre los títulos es de COP$ 57,644,559, lo cual correspondería a 576.45 Papeles Comerciales con un Valor Nominal de COP$ 100,000, sin embargo se redondea hacia el entero mayor, resultando que el inversionista recibirá 577 Papeles Comerciales con un Valor Nominal de COP$ 100,000. Teniendo en cuenta lo anterior, los Papeles Comerciales que se le asignarán a cada inversionista dependerá de los bonos previamente emitidos por el Emisor que posea actualmente, es decir, si un tenedor A tiene 10 bonos previamente emitidos por el Emisor con vencimiento el 9 de septiembre de 2012, recibirá el número determinado por la fórmula presentada anteriormente de Papeles Comerciales con vencimiento el 9 de septiembre de 2011. Es decir, los Papeles Comerciales del primer tramo tendrán las siguientes Sub-series:

• Sub-serie A(a),

• Sub-serie A(b)

• Sub-serie A(c)

• Sub-serie A(d) Donde, a = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 9 de septiembre de 2011 y corresponderán a los Papeles Comerciales que se les entregarán a los Tenedores de Bonos con vencimiento del 9 de septiembre de 2012. b = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 29 de junio de 2011 y corresponderán a los Papeles Comerciales que se les entregarán a los Tenedores de Bonos con vencimiento del 29 de junio de 2013. c = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 20 de mayo de 2011 y corresponderán a los Papeles Comerciales que se les entregarán a los Tenedores de Bonos con vencimiento del 20 de mayo de 2014. d = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 20 de enero de 2012 y corresponderán a los Papeles Comerciales que se les entregarán a los Tenedores de Bonos con vencimiento del 20 de enero de 2015. En la siguiente tabla se muestra a que serie de Bonos Ordinarios le corresponde cada serie de los Papeles Comerciales: Bonos Ordinarios Papeles Comerciales Sub-serie A(w) Sub-serie A(a) Sub-serie A(x) Sub-serie A(b) Sub-serie A(y) Sub-serie A(c) Sub-serie A(z) Sub-serie A(d)


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10.13 Novación sobre los Bonos Previamente Emitidos Recibidos en Forma de Pago de los Bonos Ordinarios

En caso que el Emisor reciba bonos previamente emitidos por el Emisor como pago de los Bonos Ordinarios, operará una sustitución de la obligación primigenia del Emisor bajo los bonos previamente emitidos por la nueva obligación representada en los Bonos Ordinarios, extinguiéndose así la obligación de la relación jurídica primigenia.

10.14 Confusión Respecto de los Bonos Previamente Emitidos por el Emisor que Fueren Entregados como Pago en Especie de los Bonos Ordina rios

El Emisor recibirá bonos previamente emitidos por el Emisor como pago en especie de los Bonos Ordinarios de la Emisión. Dado que todas las emisiones de los bonos anteriores tuvieron lugar antes de junio de 2005, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor respecto de los bonos previamente emitidos, operará una confusión y se extinguirá la obligación derivada de dichos bonos de conformidad con el artículo 1724 del Código Civil.


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11 INFORMACIÓN DEL EMISOR

11.1 Información General del Emisor

La información del emisor fue suministrada por Bavaria S.A.

11.1.1 Razón Social, fecha de constitución y última reform a Razón Social : Bavaria S.A. El Emisor fue constituido como sociedad comercial anónima, de nacionalidad colombiana, mediante escritura pública número 3.111 del 4 de noviembre de 1930 otorgada ante la Notaría Segunda del Círculo de Bogotá, bajo el nombre de Consorcio de Cervecería Bavaria S.A. El 29 de mayo de 1959, mediante escritura pública número 1971, otorgada ante la Notaría Séptima del Círculo de Bogotá, la sociedad cambió su nombre por el de Bavaria S.A. La última reforma a los estatutos sociales se dio mediante escritura pública número 3.362 del 19 de abril de 2010, se perfeccionó la reforma estatutaria aprobada por la asamblea de accionistas efectuada el 25 de marzo de 2010. Los estatutos sociales pueden ser consultados en la página web del Emisor

11.1.2 Duración El término de la Sociedad es de cien (100) años, que empezó a contarse el día 1º de noviembre de 1930, o sea que durará hasta el 31 de octubre del año 2030.

11.1.3 Disolución de la Empresa El Emisor se disolverá: 1) Por vencimiento del término previsto para su duración establecido en los Estatutos de la sociedad, si

no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma. 3) Por la disolución voluntaria acordada por la Asamblea General de Accionistas. 4) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento

(50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea de Accionistas ordene, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas, las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

5) Por la venta total de los haberes sociales acordada de conformidad con los Estatutos de la sociedad

por la Asamblea General de Accionistas. 6) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un

solo accionista.


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7) En el caso de vencimiento o expiración del plazo de duración de la Sociedad, la disolución de ésta se producirá a partir de tal fecha, sin necesidad de formalidades especiales.

8) Por las demás causales establecidas en la ley.

11.1.4 Licencias y permisos de funcionamiento El Emisor cuenta con las siguientes licencias y permisos de funcionamiento:

• Permisos Ambientales:

Boyacá

No. Requisito No.

Resolución Fecha expedición Fecha vencimiento

1 Permiso de Vertimientos 1466 09/11/2009 09/11/2014

2 Permiso de Emisiones Atmosféricas

En renovación

3 Concesión para

aprovechamiento Aguas Superficiales

150 26/03/2001 26/03/2011

Fuente: Bavaria

Bucaramanga

No. Requisito No.




882 26/09/2008 26/009/2013

3 Concesión para

aprovechamiento de Aguas Superficiales

431 26/03/2010 26/03/2020

Fuente: Bavaria

Aguila

No. Requisito No.




957 08/09/2009 08/09/2014

3 Concesión para


326 11/05/2009 11/05/2014

4 Concesión Río Magdalena (DIMAR)

336 28/10/2003 28/10/2023

Fuente: Bavaria


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Tibitó

No. Requisito No. Resolución

Fecha expedición Fecha vencimiento

1 Permiso de Vertimientos En renovación

2 Permiso de Emisiones

Atmosféricas En renovación

3 Concesión para


592 06/11/2001 06/11/2011

Fuente: Bavaria

Tocancipá

No. Requisito No.




En renovación

3 Concesión para


1333 22/06/2007 22/06/2017

4 Concesión para

aprovechamiento Aguas Subterráneas

86 06/03/2001 06/03/2011

Fuente: Bavaria NOTA: Aunque las Calderas de las Cervecerías de Tocancipá, Bucaramanga y Barranquilla funcionan con gas natural, se tienen permiso de emisiones para utilizar combustible líquido en contingencias de suministro de gas natural.

• Licencias material radioactivo:

Barranquilla

No. Requisito No. Acto admon.


1 Licencia de Material Radioactivo

2638 16/06/2009 15/06/2012

Tocancipá



1 Licencia de Material

Radioactivo 1317 28/05/2008 27/05/2011

Fuente: Bavaria


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Bucaramanga



1 Licencia de Material

Radioactivo 2916 15/07/2008 14/07/2011

Fuente: Bavaria

Boyacá



1 Licencia de Material Radioactivo

2242 30/10/2008 29/10/2011

Fuente Bavaria

• Certificado de carencia de informes por tráfico de estupefacientes:



1 Certificado de carencia de

informes por tráfico de estupefacientes

39917 24/06/2008 24/06/2011

Fuente: Bavaria

• Registros Sanitarios: No. Producto No. Expediente Registro sanitario Vige ncia

1 Cerveza Aguila 26421 INVIMA L-000369-R1

2015-05-02

2 Cerveza Aguila light 19926196 INVIMA 2001L-0000432

2012-02-15

3 Cerveza Aguila Imperial 2002535 INVIMA L-00620 R1 2016-04-04

4 Cerveza Poker 1990572 INVIMA L-000632-R3

2015-05-02

5 Cerveza Poker ligera 20018973 INVIMA 2010L-0004843

2020-06-15

6 Cerveza Costeña 24184 L-000630 R-3 2015-02-08

7 Cerveza Costeñita 24189 L-000679 R3 2016-05-31

8 Cerveza Club Colombia 24187 INVIMA L-000706-R3

2015-04-18

9 Cerveza Redd´s 19978545 INVIMA 2007L-0003414

2017-06-19


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10 Cerveza Peroni 19969228 INVIMA 2006L-0002931

2016-08-16

11 Cerveza Clara Pilsen 84105 L-000010-R1 2014-12-01

12 Cerveza Pilsen del barril 19948841 INVIMA 2004L-0001822

2014-11-03

13 Cerveza Club Premium 19940305 INVIMA 2003L-0001331 2013-10-23

14 Cerveza MGC 19922901 INVIMA 2001L-0000226

2011-09-13

15 Cerveza Miller Lite 19919817 INVIMA 2001L-0000227

2011-09-13

16 Cerveza Grolsch Amber Ale

19986891 INVIMA 2007L-0003739

2017-12-21

17 Cerveza Grolsch Premium Lager 19932723

INVIMA 2002L-0000889 2012-12-12

18 Cerveza Amsterdam Maximator

19932238 INVIMA 2002L-0000893

2012-12-17

19 Cerveza Amsterdam Navigator

19932237 INVIMA 2002L-0000891

2012-12-17

20 Cerveza Amsterdam Mariner

19926225 INVIMA 2002L-0000490

2012-03-06

21 Cerveza Amsterdam Explorator

19986979 INVIMA 2007L-0003740

2017-12-21

22 Pony Malta 1982091 RSIAD19M03986 2016-06-28

23 Cola & Pola 9434 RSIAD19M05893 2013-06-16 Fuente: Bavaria

11.1.5 Ultima reforma estatutaria Los estatutos del emisor han sido modificados en varias ocasiones, la última de ellas mediante Escritura Pública número 3.362 el 19 de abril de 2010, suscrita en la Notaria 38 del Círculo de Bogotá, perfeccionándose la reforma estatutaria aprobada por la asamblea de accionistas efectuada el 25 de marzo de 2010. La última reforma modificó el número de miembros del Comité de Auditoría

11.1.6 Entidades que ejercen inspección y vigilancia sobre el Emisor La Entidad que ejerce la inspección y vigilancia sobre el Emisor es la Superintendencia Financiera de Colombia, en virtud de la calidad de emisor de bonos que tiene la sociedad. La Superintendencia Financiera tiene facultades de control exclusivo respecto a las actividades que Bavaria ejerce en calidad de emisor de valores.

11.1.7 Domicilio La oficinas principales del emisor se encuentran ubicadas en la Calle 94 No 7ª – 47 en la cuidad de Bogotá D.C, Colombia.


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11.1.8 Objeto social El Emisor tiene como objeto social la fabricación de cervezas, la producción y transformación de bebidas alimenticias o fermentadas o destiladas así como la fabricación, producción y transformación de toda clase de bebidas tales como refrescos, refajos, jugos, aguas lisas, aguas carbonatadas y aguas saborizadas; La adquisición, enajenación, comercialización, distribución exportación almacenamiento y expendio no solo de sus propios productos sino también los de otros fabricantes relacionados con estos ramos industriales. Así mismo el Emisor podrá realizar la adquisición, enajenación, fabricación, procesamiento, transformación, almacenamiento, distribución, importación, exportación, comercialización y beneficio de materias primas, productos semielaborados, subproductos y demás elementos propios para las industrias de cervezas y de bebidas. También el Emisor podrá realizar la adquisición, posesión, dar o tomar en arrendamiento o a otro título la enajenación, de instalaciones, maquinaria industrial, muebles u otros implementos o activos destinados a la dotación, funcionamiento y explotación de empresas industriales, comerciales o de servicios, y establecer y explotar fábricas para el desarrollo industrial de cervezas y bebidas en general y subproductos de estas. Con igual propósito podrá realizar la constitución de sociedades o empresas cualesquiera sea su naturaleza u objeto o la vinculación a ellas, mediante la adquisición o suscripción de acciones, partes o cuotas de interés social o haciendo aportes de cualquier especie. Dentro del objeto social del emisor también se encuentra la adquisición, posesión y explotación de patentes, nombres comerciales, marcas, secretos industriales, licencias u otros derechos constitutivos de propiedad industrial, la concesión de su explotación a terceros así como la adquisición de concesiones para su explotación. El emisor podrá adquirir, enajenar, poseer, dar o tomar en arrendamiento o a otro título, de instalaciones, maquinarias industriales, muebles u otros implementos o activos destinados a la dotación, funcionamiento y explotación de empresas industriales, comerciales o de servicios. En desarrollo de su objeto la sociedad podrá adquirir, arrendar, gravar, prestar y enajenar bienes muebles e inmuebles, administrarlos, darlos o tomarlos en administración o arriendo, negociar títulos valores, celebrar contratos de mutuo con o sin interés, constituir cauciones reales o personales en garantía de las obligaciones que contraiga la sociedad, sus accionistas o sociedades o empresas en las que tenga interés, siempre que, en los dos últimos casos se encuentre con el previo visto bueno de la junta directiva; formar parte de otras sociedades o empresas cualesquiera sea la naturaleza u objeto, o la vinculación a ellas, mediante la adquisición o suscripción de acciones, partes o cuotas de interés social o haciendo aportes de cualquier especie; incorporar otras sociedades o fusionarse con ellas; comprar y vender, importar y explotar cualquier clase de bienes; artículos o mercaderías relacionadas con los negocios principales, y en general, ejecutar, desarrollar y llevar a término todos aquellos actos o contratos relacionados directamente con los que constituyan su objeto social. Así mismo, podrá la sociedad promover investigaciones científicas o tecnológicas tendientes a buscar nuevas y mejores aplicaciones dentro de su campo ya sea directamente o a través de entidades especializadas, o de donaciones o contribuciones a entidades científicas, culturales o de desarrollo social del país.

11.1.9 Reseña histórica Bavaria fue constituida como sociedad anónima de nacionalidad colombiana el 4 de noviembre de 1930, a través del aporte de dos cervecerías existentes con operaciones que databan de 1889. Las operaciones de Bavaria en Colombia han incluido la producción y mercadeo de cerveza desde 1889, maltas desde principios del siglo XX.


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En la década de 1990, la compañía poseía instalaciones de producción de botellas de vidrio, latas de aluminio, envases de plástico y etiquetas, así como instalaciones para la producción de cerveza y bebidas no alcohólicas de malta. A finales de la década de 1990 Bavaria redirigió sus esfuerzos a la producción de bebidas y vendió sus operaciones de vidrio e instalaciones de latas de aluminio en 1999 y su negocio de envases plásticos en 2002. Adicionalmente, en 1997 sus accionistas aprobaron la primera escisión de Bavaria, que dio lugar a la creación de una nueva compañía, Valores Bavaria S.A., que tomó el control de todas las subsidiarias de Bavaria cuya principal línea de negocio no estaba relacionada con las operaciones de bebidas. Tras la escisión y a pesar de convertirse en dos entidades separadas, Bavaria y Valores Bavaria S.A. mantuvieron hasta cierto punto una administración compartida. Ocasionalmente, las necesidades de caja de Valores Bavaria S.A. eran compensadas a través de préstamos de Bavaria, lo que resulto en cuentas por cobrar de Bavaria a Valores Bavaria S.A. por COP 816.266 MM en septiembre de 2001. En octubre de 2001, los accionistas de Bavaria aprobaron una nueva escisión que implicaba la capitalización de las cuentas por cobrar de Bavaria a Valores Bavaria S.A. cancelando de esta manera las cuentas por cobrar, y entregando acciones de Valores Bavaria a los accionistas de Bavaria. De esta manera, Bavaria redujo su patrimonio en el monto de las cuentas por cobrar que fueron escindidas. A cambio, los accionistas de Bavaria recibieron 2.17 acciones de Valores Bavaria S.A. por cada acción de Bavaria que poseían. Bavaria inició su expansión internacional en 1982 a través de la adquisición del 67.6% de Compañía de Cervezas Nacionales C.A. y del 66.5% de Cervecería Andina S.A. en Ecuador. En diciembre del 2001 se expandió a Panamá con la adquisición del 91.5% de Cervecería Nacional S.A.. En el 2002 incrementó su participación en Compañía de Cervezas Nacionales C.A. del Ecuador a 92.6%. Adicionalmente, a través de una serie de adquisiciones a finales del 2002 y primera mitad del 2003, adquirió el 73.7% de la propiedad con derecho a voto y el 38.4% de la participación económica en Backus, grupo diversificado de bebidas peruano. Asimismo, la compañía consolido su control del mercado de cerveza en Colombia con la adquisición del 44.2% de Cervecería Leona S.A. en el año 2000, participación que se incremento a 53.4% en diciembre de 2002. En el año 2005, la firma anglo sudafricana SAB Miller plc, absorbe mediante fusión a Bavaria S.A. El 12 de octubre de 2005, se perfeccionó el proceso de fusión entre una subsidiaria de BevCo LLC (Compañía de los intereses del Grupo Santo Domingo en Bavaria) y una subsidiaria de propiedad de SABMiller plc., con el cual SABMiller plc obtuvo en forma directa e indirecta el 71.8% de la participación de el Emisor. Entre el 5 de diciembre de 2005, tras la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones realizada en Colombia, y el 30 de septiembre de 2006, el Grupo SABMiller plc adquirió otro paquete de acciones de el Emisor con lo cual su participación alcanzó el 97.99%. El 20 de diciembre del 2006, el Emisor readquirió 1,279,943 acciones, con lo cual la participación de SABMiller plc alcanzó el 98.48%.Tras compras adicionales al 31 de diciembre de 2009 este porcentaje fue del 99%. Durante el año 2005, también se inauguran las obras de repotencialización y modernización de la cervecería de Bucaramanga. En 2007, Bavaria absorbe, mediante fusión a Cervecería Leona. Mediante resolución 1517 de agosto 29 de 2007, la Superintendencia Financiera de Colombia aprobó la fusión de las sociedades Bavaria S.A. (sociedad absorbente) y Cervecería Leona S.A. (Sociedad absorbida) En este proceso el Emisor adquirió los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, sin liquidarse, y transfirió su patrimonio a Bavaria. Debido a que el Emisor posee, directamente y a través de otras de sus sociedades, la totalidad del capital social de Cervecería Leona, no fue necesario emitir nuevas acciones, de tal manera que los accionistas del Emisor conservan el mismo número de acciones e igual porcentaje de participación que poseían antes de la fusión. La justificación de la fusión fue la dedicación de las dos sociedades a actividades similares y complementarias, la composición accionaria de Cervecería Leona y la necesidad de aprovechar las sinergias financieras, administrativas, de tecnología y de operaciones que permitían eliminar duplicidad de costos y presupuestos,


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Así mismo, durante el año 2007 el Emisor vende a Postobón la Sociedad Productora de Jugos de Túlua, productora de jugos Tutti Frutti. De igual forma, ese año se realizó la cancelación del registro de las acciones del Emisor en la Bolsa de Valores de Colombia y Sab Miller plc presentó una oferta por USD 744 MM equivalente a 30.5 millones de acciones de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A. – UCPB -, propiedad de Ladco. Esta oferta fue aceptada y las acciones fueron transferidas a Sab Miller plc. Para el año 2008, se inaugura en Yumbo, Valle del Cauca la más moderna planta de SABMiller en Latinoamérica. En el año 2008, se anuncio la fusión con Latin Development Corporation “Ladco”, domiciliada en Panamá. Esta correspondió a la fusión de Bavaria con una de sus subsidiarias, para lo cual no fue necesario emitir nuevas acciones ni variar la participación de los accionistas. Ladco era un vehículo de inversión de Bavaria que tuvo inversiones en Cervecería Nacional de Ecuador, Cervecería Nacional de Panamá y Unión Cervecerías Peruanas Backus & Johnston. A través de esto se logró una simplificación de la estructura corporativa. En el año 2009, el Emisor y su filial Cervecería Unión S.A. transfirió la propiedad de los activos de Agua Brisa, que incluyó la transferencia de la marca, a Coca cola de Chile e Industria Nacional de Gaseosas S.A. La operación tuvo un valor de USD 92 MM. Así mismo, el 5 de octubre de 2009 se finalizó el proceso de venta de Cervecería Nacional del Ecuador a una subsidiaria de SABMiller plc.

11.1.10 Composición accionaria Al 14 de octubre, la composición accionaria del Emisor es la siguiente:

Nombre del Accionista No. de Acciones % Participación

SAB Colombia S.A.S. 233,720,606 94.900% Axin y Cia Ltda 9,478,087 3.848% Inversiones Nixa S.A. 619,588 0.252% Chavarriaga Acevedo Oscar Enrique 82,329 0.033% South American Investment Latin Inc. 66,502 0.027% Medina Rojas Miguel Jeronimo 51,480 0.021% Instituto Colombiano de Bienestar Familiar 50,654 0.021% Lara de Medina Cecilia 45,862 0.019% Laurens Clerc Blanca Catalina 40,839 0.017% Laurens Clerc Pedro Alejandro 40,839 0.017% Villa Torrent Ricardo 22,378 0.009% Llanos López Nancy 19,889 0.008% Rieckn Jirzchak 19,280 0.008% Zuluaga Gómez Manuel Jose 16,726 0.007% Ove Anderson 16,185 0.007% Salt y Co. 14,900 0.006% Cassab Castillo Ivonne 14,000 0.006% Montero Llanten Alejandrina 12,971 0.005% Echavarría De Moreno Maria Del Pilar 12,652 0.005%


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Cubas Núñez Ingrid Piedad 12,320 0.005% Otros con menor participación 1,922,847 0.781% TOTAL 246,280,934 100.000%

Fuente: Bavaria

11.1.11 Política de Buen Gobierno del Emisor La Junta Directiva de Bavaria S.A. en reunión efectuada el 8 de abril de 2002, adoptó el Código de Buen Gobierno para la sociedad, de acuerdo a los parámetros generales establecidos en la Resolución N° 275 del 23 de mayo de 2001 emitida por la Superintendencia de Valores de Colombia (hoy Superintendencia Financiera). El Código de Buen Gobierno tiene por finalidad asegurar en Bavaria S.A., tanto el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emita, como la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión. Posteriormente, la Junta Directiva de Bavaria S.A., ha efectuado modificaciones a dicho Código, básicamente dirigidas a adaptarlo a las reformas estatutarias que ha tenido la sociedad. Cabe resaltar la modificación al Código de Buen Gobierno efectuada el 22 de agosto de 2006, en la cual se incorporaron al mismo los más altos parámetros internacionales, de acuerdo con las políticas que SABMiller. Todo lo relacionado al gobierno corporativo del Emisor se puede consultar en la página web

11.1.12 Información Grupo A continuación se presenta la relación de las sociedades que conforman el Grupo Empresarial Bavaria al 30 de septiembre de 2010. Sociedad Controlante Nombre: Bavaria S.A. Domicilio: Bogotá, D.C. Nacionalidad: Colombiana Actividad: - Producción y comercialización de cervezas, bebidas

gaseosas, aguas y jugos. - Inversionista Presupuesto del control: - La participación que tiene directamente Bavaria S.A.

en el capital social de algunas de las sociedades controladas, representa más del 50% de éste.

Sociedades Controladas 1. Nombre: Capitales y Tenencias S.A.

Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Inversionista


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Presupuesto del control: La suma de la participación que tienen las sociedades subordinadas de Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste.

2. Nombre: Cervecería del Valle S.A. Domicilio: Bogotá, D.C. Nacionalidad: Colombiana Actividad: El objeto social principal de la sociedad es ser

simultáneamente usuario operador y usuario industrial de bienes y servicios, de una zona franca permanente especial, ubicada el municipio de Yumbo, Departamento del Valle del Cauca, República de Colombia, de conformidad con la normatividad especial establecida o que en el futuro se establezca para dichas zonas.

Presupuesto del control: La suma de la participación que tiene directamente Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste.

3. Nombre: Cervecería Nacional S.A.

Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Producción de cervezas y bebidas. Presupuesto del control: La suma de la participación que tiene Bavaria S.A. y sus

subordinadas, en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste.

4. Nombre: Cervecería Unión S.A.

Domicilio: Itagüí Nacionalidad: Colombiana Actividad: Producción y comercialización de cervezas, bebidas

gaseosas, aguas y jugos Presupuesto de Control: La suma de la participación que tiene directamente

Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste

5. Nombre: Distribuidora Comercial S.A.

Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Distribución y comercialización de cervezas, bebidas

gaseosas. Presupuesto de Control: La suma de la participación que tienen las sociedades

subordinadas de Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste.

6. Nombre: Distribuidora de Refrescos Nacionales, S.A.

Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Distribución y comercialización de cervezas y bebidas

gaseosas, inversionista. Presupuesto de Control: La suma de la participación que tienen las sociedades


7. Nombre: Grupo Cervecería Nacional S.A.


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Domicilio: Ciudad de Panamá, Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Fabricación, distribución y venta de cervezas, bebidas

alimenticias, gaseosas, jugos y aguas. Presupuesto de Control: La suma de la participación que tienen las sociedades


8. Nombre: Impresora del Sur S.A.

Domicilio: Bogotá, D.C. Nacionalidad Colombiana Actividad: Gráficas Presupuesto de Control : La participación que tiene directamente Bavaria

S.A. en el capital de la sociedad representa más del 50% de éste

9. Nombre: Inversiones Maltería Tropical S.A.

Domicilio: Bogotá, D.C. Nacionalidad: Colombiana Actividad: Inversionista Presupuesto de Control : La participación que tiene directamente Bavaria

S.A. en el capital de la sociedad representa más del 50% de éste.

10. Nombre: Maltería Tropical S.A.

Domicilio: Bogotá D.C. Nacionalidad: Colombiana Actividad: Adquisición, transformación y venta de materias primas

para la producción de bebidas alcohólicas. Presupuesto de Control: La suma de la participación que tienen Bavaria S.A. y

sus subordinadas, en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste

11. Nombre: Newport Holding Group Ltd

Domicilio: Tórtola Nacionalidad: Islas Vírgenes Británicas Actividad: Inversionista Presupuesto de Control: La suma de la participación que tienen las sociedades


12. Nombre: Refrescos Nacionales, S.A.

Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Fabricar, elaborar, preparar, transformar, embotellar,

enlatar, vender y distribuir bebidas tales como refrescos, refajos, jugos, aguas lisas, aguas carbonatadas y aguas saborizadas.

Presupuesto de control La suma de la participación que tienen las sociedades subordinadas de Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste.

13. Nombre: Sociedad Portuaria Bavaria S.A.

Domicilio: Bogotá, D.C.


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Nacionalidad: Colombiana Actividad: Servicios directamente relacionados con la actividad

portuaria Presupuesto de Control: La suma de la participación que tiene directamente

Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste

Fuente: Bavaria * Desde septiembre de 2009 la compañía Inversiones Bolivianas S.A. no hace parte del Grupo Empresarial Bavaria.

11.1.13 Principales logros en 2010 Los principales logros del año 2010 se presentaron en los siguientes aspectos: 1. Fortalecimiento de las capacidades de mercadeo

• Finalización de la investigación de ocasiones de consumo llamada Action Segmentation, que apoyará el enfoque de la estrategia comercial sobre aquellos segmentos del mercado con mayores oportunidades de crecimiento o con mayor riesgo de pérdida de participación de mercado.

• Iniciación de la campaña de Club Colombia “Tiempo y dedicación” y fortalecimiento de la campaña que destaca esta marca como la mejor de Colombia, después de ser premiada por segundo año consecutivo con la medalla: Monde Selection Gold Medal, para aumentar la participación en el mercado de marcas premium.

2. Captura de oportunidades de crecimiento

• Iniciación de la campaña Águila “Bicentenario” en conmemoración de la independencia de Colombia y con el fin de generar lazos emocionales mas fuertes con los consumidores de la marca.

• Lanzamiento del álbum Pilsen “Orgullosamente Paisa”, que incluye láminas de momentos

históricos y lugares importantes de Antioquia, para atraer a los consumidores de la región.

• Expansión a todo el país de Cola & Pola en envase PET de 1.5 litros y lanzamiento de Pony Malta en el mismo envase, para estimular el consumo en el hogar y desarrollar esta ocasión de consumo.

• Intensa participación de Águila en importantes celebraciones folklóricas y culturales, tales como el Carnaval de Barranquilla y el festival de la “Leyenda Vallenata” en Valledupar.

• Relanzamiento de Costeña en nuevo envase retornable de 350 cm3 y de Costeñita en lata de 269 cm3 en la Costa Atlántica, para mejorar la asequibilidad de las transacciones y la competitividad frente a otras marcas, el contrabando y otras bebidas alcohólicas.

3. Mejora del servicio y la ejecución comercial

• Obtención del liderazgo en servicio al cliente en Colombia entre fabricantes de bebidas, alcanzando un índice de satisfacción récord de 85.9% entre los detallistas.


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• Fortalecimiento del call center para apoyar la labor del equipo comercial, recibiendo pedidos de emergencia, manejando solicitudes de mantenimiento de equipos de frío y suministrando información a clientes respecto a promociones y programas de inversión social.

• Lanzamiento del servicio de llamadas gratuitas a la línea para clientes 018000 desde cualquier teléfono celular, y creación de una línea interna para enviar al área de servicio al cliente, todas las solicitudes, quejas y reclamos recibidos por diferentes empleados de la compañía.

• Ampliación adicional de las operaciones de pre-ventas a nivel nacional, especialmente en las regiones de Antioquia, Oriente y Costa Atlántica.

• Mejoramiento de la cobertura y la productividad de la operación de televentas e iniciación del proceso para su descentralización a diferentes regionales de ventas en el país.

• Reducción de la dependencia de mayoristas y mejoramiento de los servicios suplementarios a través del aumento de los distribuidores urbanos.

• Implementación del proyecto Génesis, mediante el cual la compañía factura directamente sus

productos en el punto de venta, en Santa Marta, Sincelejo y Valledupar.

4. Aumento de la pasión por la calidad

• Diseño de un programa para desarrollar el conocimiento y las capacidades sensoriales de todos los empleados sobre las marcas, para permitirles enseñar a otros y aumentar la pasión por la calidad.

• Importantes progresos en la consistencia de los productos, en la estabilidad del sabor y en la eliminación de sabores indeseados, a través de una mayor estandarización de procesos, la implementación de mejores prácticas de manufactura y el control de calidad en la fuente que realizan directamente los operarios desde el inicio del proceso.

• Adopción de la política de rechazo de botellas y canastas rotas o con residuos de pintura, parafina o sustancias químicas, con el fin de garantizar aún más la calidad de los productos.

• Mejora en los estándares de tiempo de permanencia de los productos en los centros de distribución primarios y secundarios y en los puntos de venta, mediante la adecuada supervisión de la rotación de los mismos, para mantener su permanente frescura y calidad.

• Puesta en marcha del proyecto Jordan, orientado al desarrollo de soluciones que permitan almacenar productos a bajas temperaturas, para conservar mejor sus atributos y su frescura.

5. Optimización de los costos y las operaciones

• Sustanciales avances en la reducción del capital de trabajo disminuyendo los inventarios de materias primas, ampliando el periodo de pago de proveedores y celebrando contratos marco para el suministro de bienes y servicios.

• Incremento del transporte primario en vehículos de estibas y aumento en el uso de vehículos

botelleros.

• Racionalización de la infraestructura productiva mediante el traslado de la producción de la cervecería de Bogotá a Tocancipá, lo cual implica, entre otras actividades, la expansión de la


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capacidad de ésta en las áreas de cocina y embotellado y la reinstalación de la línea de envase PET que funcionaba en Bogotá.

• Modernización del centro de distribución y del área de parqueo en Tocancipá, para atender el incremento del volumen que se generará como consecuencia de la ampliación de la planta en esa ciudad.

• Instalación y puesta en marcha de una nueva línea de envasado PET en la Cervecería del Valle, con el fin de satisfacer la creciente demanda de productos en envase PET y reducir costos de transporte.

• Reducción del consumo de agua y energía en las plantas, a través de la reutilización del agua y mejoras en la eficiencia de generación de vapor, con importantes ahorros de costos.

• Lanzamiento de un programa de mantenimiento de clase mundial para mejorar la gestión de repuestos y herramientas, optimizar el mantenimiento preventivo, maximizar la confiabilidad, aumentar la efectividad en la prevención de fallas y fortalecer la cultura del mantenimiento autónomo, optimizando y reduciendo los costos.

6. Consolidación del liderazgo y las capacidades or ganizacionales

• Refuerzo de las competencias y compromiso con el nuevo modelo de liderazgo de la compañía entre todos los gerentes, enfatizando el aprendizaje colaborativo, el enfoque en los clientes y consumidores, las habilidades de coaching y de conversación, la contribución al bienestar de las comunidades y el desarrollo sostenible del entorno de las operaciones.

• Inclusión de metas relacionadas con las personas, la organización y el liderazgo, en las metas individuales y de equipo de todos los empleados, las cuales harán parte de la evaluación del desempeño.

• Definición de un marco conceptual integral para el programa Ejecución de Clase Mundial, que

mejorará el entendimiento y la alineación de las diversas iniciativas de desarrollo en las áreas de manufactura, ventas y distribución.

• Resultados excelentes en la encuesta de efectividad organizacional, alcanzando un índice de satisfacción general entre empleados del 89.4%, que no sólo muestra una mejora consistente y estable sino que es el más alto en los últimos años.

7. Acrecentamiento de la reputación y afianzamiento de las relaciones con las partes interesadas

• Lanzamiento de la campaña institucional “Haciendo Amigos”, con el fin de aumentar el vínculo emocional de los colombianos y grupos de interés con la compañía, resaltando el valor de la amistad y transmitiendo mensajes sobre consumo moderado de alcohol y responsabilidad social.

• Iniciación, en alianza con la Universidad Nacional de Colombia, del programa “Saber Vivir/Saber Beber”, que que mediante el uso de metodologías pedagógicas invita al consumo responsable y moderado de alcohol.

• Finalización de la segunda fase del programa “Sanamente”, realizado en asocio con la Fundación Colectivo Aquí y Ahora, que permitió impartir capacitación a 12.000 niños con el fin de prevenir y desincentivar el consumo de alcohol en menores.


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• Continuación de la campaña “Todos podemos ser padres” para prevenir la venta de bebidas alcohólicas a menores, a través de visitas de “Don Chucho” a los tenderos y entrega de material relacionado con la campaña.

• Lanzamiento en Bogotá y Medellín, en alianza con la Asociación Compromiso Empresarial para el Reciclaje-CEMPRE y Carrefour, de un programa de reciclaje de envases y empaques pos-consumo en 21 supermercados que beneficiará a 28 familias de recicladores.

• Realización del cuarto ciclo de “Destapa Futuro”, que estimula el emprendimiento a través de capacitación y capital semilla. La fase final de este ciclo se está transmitiendo por un canal de televisión —en un formato de reality, que permite a los televidentes votar por el proyecto de su preferencia— con el fin de educar y generar conciencia entre los colombianos sobre la importancia del emprendimiento para el desarrollo económico del país.

• Celebración de un acuerdo de cooperación con el Banco Interamericano de Desarrollo-BID, para el establecimiento de una red de ángeles inversionistas que financien proyectos de emprendimiento.

• Fortalecimiento del programa “Oportunidades Bavaria”, a través de la expansión a nivel nacional del programa de microcrédito social para tenderos y el relanzamiento del crédito educativo para los hijos y nietos de los detallistas.

• Continuación del programa Uni2, el cual, financiado con aportes voluntarios y paritarios de los empleados y la compañía, realiza actividades de inversión social para el mejoramiento de las condiciones de las comunidades ubicadas en las zonas de influencia de nuestras plantas, entre las cuales se destacan el otorgamiento de becas para educación técnica, la realización de programas deportivos, recreativos y de convivencia ciudadana y la construcción de parques infantiles.

8. Obtención de los objetivos financieros y de tran sformación

• Importantes avances en las iniciativas mundiales de transformación de SABMiller, orientadas a incrementar las oportunidades de ganar valor a partir del aprovechamiento de destrezas y escalas globales para la adquisición de materias primas y servicios; la estandarización de los procesos financieros y administrativos; la optimización e integración de soluciones de tecnología de información; y el desarrollo de una plataforma para que las diferentes operaciones compartan sus conocimientos y mejores prácticas.

• Obtención de sustanciales ahorros debido a la exitosa implementación de la metodología de

presupuesto base cero (ZBB, por sus siglas en inglés) que, mediante estándares estrictos y la gestión de costos en múltiples funciones, permite un mayor control de los costos y una redistribución de los recursos hacia las actividades más rentables.

• Terminación del diseño de la aplicación Financial Supply Chain Management -FSCM, herramienta informática integrada a la contabilidad que facilita el manejo de la cartera y y ofrece mejores controles para la gestión de cartera.


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11.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Para la lectura de esta sección, deberá observarse que de conformidad con la reforma estatutaria contenida en la escritura pública número 1470 del 29 de mayo de 2008, otorgada ante la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, el Emisor realiza dos ejercicios sociales anuales a partir del año 2008, con corte del primero (01) de enero al (30) treinta de junio, y del primero de julio al 31 de diciembre de cada año. Con anterioridad a dicha reforma, el emisor solo realizaba un ejercicio anual. Así mismo, teniendo en cuenta lo anterior, la infor mación presentada a los cortes 30 de septiembre de 2009 y 30 de septiembre de 2010, corr esponde a la información del periodo 1 de julio al 30 de septiembre de cada año, por lo cual la información corresponde a la operación de la compañía por un trimestre, la cual no se encuentra auditada. No han existido cambios materiales a la información financiera incluida en esta sección desde septiembre 30 de 2010.

11.2.1 Descripción de la estructura orgánica

Fuente: Bavaria

11.2.2 Junta Directiva


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11.2.2.1 Miembros de la Junta La Junta Directiva de la Sociedad, estará integrada por diez (10) Directores principales sin suplentes. Para la validez de sus deliberaciones se requerirá la concurrencia, por lo menos de seis (6) de sus miembros. En la Asamblea de Accionistas efectuada el 30 de septiembre de 2010, la cual consta en el Acta N° 144 fue nombrada la siguiente junta directiva: Miembros Santo Domingo Dávila Alejandro Pérez Dávila Carlos Alejandro Smith Barry John (Renunció en Diciembre de 2010) García Cañizales Juan Carlos Preciado Arbeláez Alberto Rivas Mallarino Rafael Hommes Rodríguez Rudolf Manuel Plata Paez Luis Guillermo Rodríguez Becerra Manuel Cipriano Restrepo Pinto Mauricio Fuente: Bavaria Fuente: Bavaria Cualquier comunicación a los miembros de la Junta Directiva puede ser enviada a la siguiente dirección: calle 94 no. 7ª-47 Bogotá, Colombia.

11.2.2.2 Funciones de la Junta Directiva Son funciones de la Junta Directiva del Emisor las siguientes: 1) Darse su propio reglamento y hacer los reglamentos internos de la Sociedad. 2) Dirigir y controlar todos los negocios de la Sociedad. En general, aprobar la estrategia de negocios de

la Sociedad y de las oportunidades de desarrollo estratégico. 3) Delegar en el Presidente, en los Vicepresidentes, Directores de División o funcionarios de la

Sociedad, las funciones que estime convenientes y que sean legalmente delegables. 4) Elegir y remover libremente al Presidente de la Sociedad y a sus Suplentes y fijarles su remuneración

y determinar el orden de éstos últimos; crear y proveer los cargos que considere necesarios, señalarles sus funciones y fijarles sus remuneraciones.

5) Disponer, cuando lo considere oportuno, la formación de comités, integrados por el número de

miembros que determine, para que asesoren al Presidente y a la misma Junta Directiva en asuntos especiales, delegar en dichos comités las atribuciones que a bien tenga dentro de las que a ella corresponden, y señalarles sus funciones.

También podrá disponer que determinado comité no conformado por miembros de la junta directiva,

asesore al Presidente y a la misma Junta Directiva. 6) Determinar los porcentajes de depreciación, los deméritos y protección de activos, la amortización de

intangibles, y las demás reservas que determine la ley o la Asamblea.


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7) Proponer a la Asamblea, cuando lo juzgue conveniente, la formación de fondos especiales de

reserva, previsión o de fondos para otros fines, o que determinados fondos especiales o los constituidos anteriormente, se trasladen o acumulen a otros fondos, se incorporen a la cuenta de Pérdidas y Ganancias o se capitalicen.

8) Junto con los demás Administradores, presentar semestralmente a la Asamblea de Accionistas

los Estados Financieros de propósito general, individuales, y consolidados cuando fuere del caso, así como un informe de gestión y otro especial cuando se configure un grupo empresarial, en la forma y términos previstos en la Ley, y un proyecto de distribución de utilidades.

Así mismo, presentar los estados financieros de propósito general cuando éstos se requieran. De otro lado, también será función de la Junta Directiva, revisar los estados financieros

intermedios, provisionales o definitivos, que prepare la Sociedad. 9) Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas que juzgue conveniente introducir a

los Estatutos. 10) Autorizar al Presidente de la Sociedad para que promueva investigaciones científicas o

tecnológicas, en la forma prevista en la Cláusula del objeto social, o mediante contribución o donaciones a entidades científicas o culturales o de desarrollo social, todo ello cuando la cuantía sea o exceda de doscientos veinte millones de pesos (COP$220,000,000.00).

11) Proponer a la Asamblea la incorporación o fusión con otras sociedades, así como la

transformación o escisión de la Compañía. 12) Autorizar la adquisición o la disposición de otras empresas, establecimientos de comercio, o de

cualquier parte del negocio, o el inicio de un nuevo negocio para la Sociedad. 13) Autorizar al Presidente de la Sociedad para ejecutar actos o celebrar contratos en una cuantía

superior a veintisiete mil setecientos sesenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales. 14) Determinar para cada ejercicio el presupuesto de inversiones; ingresos y gastos, para lo cual el

Presidente de la Sociedad presentará el respectivo proyecto. Así mismo, aprobar los cambios a dicho presupuesto.

15) Adoptar las medidas específicas en relación con las prácticas de gobierno de la Sociedad, su

conducta y comportamiento empresarial y administrativo y el suministro de información al mercado público de valores, con el fin de asegurar los derechos de quienes inviertan en acciones o cualesquiera otros valores que emita la Sociedad y garantizar la adecuada administración de los asuntos de la Sociedad y el conocimiento público de su gestión.

16) Expedir, y modificar cuando ello sea necesario, un Código de Buen Gobierno, en el cual se

compilarán las políticas, normas, mecanismos y procedimientos relacionados con gobierno corporativo, dando cumplimiento a las normas que resulten aplicables.

17) Velar y asegurar el cumplimiento efectivo de las disposiciones contenidas en el Código de

Buen Gobierno y el respeto de los derechos de quienes inviertan en acciones o cualesquiera otros valores que emita la Sociedad.

18) Decretar la emisión y colocación de bonos y disponer, si fuere el caso, que se garantice con prenda o

hipoteca sobre los bienes de la Sociedad. 19) Dirimir las dudas que se presenten en la aplicación de las disposiciones estatutarias.


106

20) Designar representantes legales para fines judiciales, para que en nombre y representación de

Bavaria S.A., en forma individual e independiente, actúen en cualquier parte del país, en los procesos judiciales y en las diligencias de carácter administrativo en que la Sociedad sea parte; concurran a las audiencias de conciliación de carácter judicial o extrajudicial que se señalen para toda clase de procesos, y para que absuelvan interrogatorios de parte, con la facultad expresa de confesar dentro de los mismos.

Los representantes legales para fines judiciales tendrán facultades para confesar, conciliar,

transigir, desistir, recibir y todas las demás facultades inherentes a la calidad de parte procesal. La facultad de conciliar de cada representante legal para fines judiciales será hasta una cuantía inferior o igual a cuatrocientos (400) salarios mínimos legales mensuales. Si la cuantía es superior a cuatrocientos (400) salarios mínimos legales mensuales pero inferior o igual a veintisiete mil setecientos sesenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales requerirán autorización del Presidente de la Sociedad, o de quien haga sus veces como Suplente del Presidente. Si la cuantía es superior a veintisiete mil setecientos sesenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales requerirá autorización de la Junta Directiva. La Sociedad no quedará obligada por las conciliaciones realizadas en contravención a lo dispuesto en este numeral.

21) Establecer, previa aprobación de la Asamblea General de Accionistas, los términos y condiciones

en que se realizarán las readquisiciones de acciones de los accionistas que no hayan ejercido ninguno de los derechos consagrados en la ley o en los estatutos sociales y autorizar la celebración de todos los actos y contratos que se requieran para tal efecto, en los términos de los estatutos sociales.

22) Aprobar todo cambio significativo en las políticas, prácticas y filosofía contable. 23) Nombrar y remover al Secretario de la Sociedad. 24) Designar y remover la persona o personas, naturales o jurídicas, que prestarán el servicio de

Auditoría Interna y señalarles su remuneración. 25) Fijar políticas de selección de personal y remuneración. 26) Designar de entre sus miembros, el Comité de Auditoría. 27) Establecer directamente o en el Reglamento de la Junta Directiva, las funciones del Presidente de la

Junta Directiva y del Vicepresidente de la Junta Directiva. 28) Establecer la estrategia de riesgos de la Sociedad, incluyendo el monitoreo de los mismos, su

financiación, su control y la estrategia de seguros, así como los controles internos, financieros y operativos, y las responsabilidades sobre los mismos.

29) Establecer las políticas de Tesorería, incluyendo los riesgos cambiarios y sus derivados. 30) Adoptar una política de ética comercial. 31) Fijar las políticas generales de quiénes pueden abrir cuentas bancarias y suscribir cheques. 32) Fijar las políticas de beneficios extralegales para todos los trabajadores. 33) Autorizar la constitución de cauciones reales o personales en garantía de las obligaciones que

contraigan los accionistas o empresas en las que la Sociedad tenga interés.


107

34) Autorizar el otorgamiento de pensiones, bonificaciones o auxilios, a cualquier persona, por fuera de los fondos establecidos por la compañía, o en los que ésta participe para tales efectos.

35) Elegir banqueros, compañías de seguros y asesores de impuestos. 36) Fijar los parámetros generales y autorizar los cambios por fuera de la estrategia general, de los

siguientes aspectos:

a) Productos: Su formulación, proceso o especificaciones.

b) Marcas: Su portafolio, rango, posicionamiento, mezcla, empaque o estrategia de precios.

c) Rutas de Distribución en el mercado.

d) Contratos de franquicia o licenciamiento. 37) Aprobar todo cambio en las condiciones de servicio y remuneración de Presidencia y

Vicepresidencias, así como de todos aquellos funcionarios que reporten directamente a la Presidencia.

38) Suscribir cualquier contrato sindical o laboral que pudiere afectar de manera fundamental las

relaciones de trabajo.

11.2.2.3 Mecanismos para garantizar la independencia de los miembros de la Junta Directiva

Como mecanismo para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva, el Emisor ha adoptado los siguientes mecanismos: Según el artículo 48 de los Estatutos, se define que tres miembros de la junta directiva de la Sociedad, serán directores independientes.

Se entenderá por Director Independiente, aquella persona que en ningún caso sea:

1) Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

2) Accionista que directamente o en virtud de convenio dirija, oriente o controle la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad o que determine la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

3) Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

4) Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de la Sociedad.

Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.


108

5) Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de la Sociedad.

6) Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva.

La independencia de los miembros de la Junta Directiva se logra dando cumplimiento a lo establecido en la Ley 964 de 2005, en la cual se establece que en el Emisor la junta directiva está conformada por 10 miembros, todos principales y al menos tres de dichos miembros serán Directores Independientes, entendiendo como tal lo establecido en los parámetros legales. Los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno contienen normas similares a las dispuestas en la ley para garantizar que la Junta Directiva tenga por lo menos un 25% de sus miembros como independientes y que participen en el Comité de Auditoría.

11.2.2.4 Indicación sobre si los miembros de Junta Directiva desempeñan algún cargo

adicional en la entidad o en cualquiera de sus vinc uladas

El siguiente miembro de la Junta Directiva desempeña cargos adicionales en la entidad o en cualquiera de sus vinculadas:

Mauricio Restrepo Pinto: Es el Vicepresidente Financiero (Chief Financial Officer) de SABMiller para Latinoamérica.

Cabe anotar que Alejandro Santo Domingo y Carlos Alejandro Pérez Dávila son miembros de la Junta Directiva de SABMiller plc.

11.2.3 Representación Legal El representante legal de la compañía es el Presidente. Este mismo tendrá seis suplentes elegidos por la junta directiva para un periodo igual al del presidente quienes podrán ser reelegidos indefinidamente y tendrá representantes legales para fines judiciales. La junta directiva del Emisor en reunión del 3 de diciembre de 2010, como consta en el acta No. 3927 inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 13 de Enero de 2011 bajo el número 01444433 del libro IX fue nombrado como presidente del Emisor el señor Richard Rushton identificado con cédula de extranjería No. 353,037 La junta directiva en reunión del 28 de febrero de 2011, como consta en el acta No. 3928 inscrita en la cámara de comercio de Bogotá el 4 de marzo de 2011 bajo el número 01458131 del libro IX fue nombrado como primer suplente del presidente de Bavaria S.A. el señor Karl Lippert identificado con cédula de extranjería No. 336,417 La junta directiva del Emisor en reunión del 14 de noviembre de 2006, como consta en el acta No. 3905 inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 19 de enero de 2007 bajo el número 01103843 del libro IX fue nombrado como tercer suplente del presidente del Emisor el señor Timothy Charles Davis identificado con cédula de extranjería No. 336,386


109

La junta directiva del Emisor en reunión del 24 de enero de 2006, como consta en el acta No. 0003898 , inscrita la Cámara de Comercio de Bogotá el 27 de enero de 2006 bajo el número 01035472 del libro IX, fueron nombrados los siguientes suplentes del presidente del Emisor: Nombre Suplentes del Presi dente Identificación Restrepo Pinto Mauricio Roberto Segundo Suplente C.C. 79,157,804 Jaramillo Giraldo Fernando Cuarto Suplente C.C. 19,471,678 Solesbury Jonathan Frederick Quinto Suplente C.E. 336,136 Álzate Castro Héctor Hernán Sexto Suplente C.C. 8,390,826 Fuente: Bavaria Son funciones del Presidente: 1) La administración del Emisor dentro del marco de la filosofía, políticas y principios que establezcan la

asamblea de accionistas y la junta directiva. 2) Representar a la sociedad como persona jurídica, sin perjuicio de las facultades otorgadas a los

representantes legales para fines judiciales. Designados por la junta directiva en los términos del artículo 510. Numeral 209, de estos estatutos.

3) Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos y resoluciones de la asamblea general de accionistas y de la junta directiva. En consecuencia, debe reportar sobre su gestión a la asamblea de accionistas y a la junta directiva.

4) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la sociedad cuya cuantía sea inferior o igual a veintisiete mil setecientos setenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales. Los que excedan de veintisiete mil setecientos setenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales deberá someterlos a la autorización previa de la junta directiva. La sociedad no quedará obligada por los actos o contratos del representante legal realizados en contravención a lo dispuesto en este numeral.

5) Nombrar y remover libremente a todos los empleados de la sociedad, cuyo nombramiento no esté atribuido a la asamblea de accionistas ni a la junta directiva.

6) Hacer seguimiento permanente al ambiente económico, social, medioambiental, político, legal y competitivo, en el cual se desenvuelve la sociedad, y mantener informado a la junta directiva sobre los últimos desarrollos, oportunidades y amenazas para la misma.

7) Preparar anualmente un plan estratégico a mediano plazo (5) cinco años para la sociedad y presentarlo a la junta directiva para su aprobación.

8) Asegurar que los presupuestos y planes anuales (consecuentes con los planes a cinco años) de la compañía se preparen de acuerdo a las políticas señaladas por la junta directiva, y se sometan a su consideración y aprobación.

9) Asegurar que todos los planes y presupuestos incluyan objetivos, razonamientos motivados de valor y los correspondientes KPLS, supuestos, estado de resultados, balances, flujos de efectivo y gastos de capital.

10) Asegurar que estos presupuestos y planes sean actualizados trimestralmente, y sometidos a consideración y aprobación de la junta directiva.

11) Preparar y hacer seguimiento a las cuentas e informes mensuales contra los presupuestos y planes aprobados.

12) Durante el año financiero revisar regularmente las áreas estratégicas clave que afecten el cumplimiento de los planes y la sostenibilidad de los resultados de la sociedad, incluyendo:

a. Productos y portafolio de productos. b. Mercadeo comercial y un sistema de ventas eficiente y efectivo. c. Distribución eficiente y efectiva. d. Proyectos de capital, producción eficiente, calidad de los productos y gerencia ambiental. e. Desarrollo de competencias del recurso humano y planes de sucesión en los cargos.

13) Informar a la junta directiva si los objetivos propuestos no pudieren ser alcanzados y, previa discusión, acordar las acciones a tomar.


110

14) Presentar a la junta directiva en tiempo oportuno los estados financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando sea el caso, con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio, junto con los documentos que señale la ley y el informe de gestión, así como el especial cuando se de la configuración de un grupo empresarial, todo lo cual se presentará a la asamblea general de accionistas.

15) Al igual que los demás administradores, deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto, se presentarán los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión.

16) Con las restricciones que establece la ley y los estatutos, el presidente podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

17) Someter a consideración de la junta directiva medidas especificas en relación con las prácticas de gobierno de la sociedad, su conducta y comportamiento empresarial y administrativo y el suministro de información al mercado público de valores, con el fin de asegurar los derechos de quienes inviertan en acciones o cualesquiera otros valores que emita la sociedad y garantizar la adecuada administración de los asuntos de la sociedad y conocimiento público de su gestión.

18) Presentar a consideración de la junta directiva un proyecto de código de buen gobierno, en el cual se compilan las políticas, normas, mecanismos y procedimientos relacionados con gobierno corporativo, dando cumplimiento a las normas que resulten aplicables. Así mismo, cuando ello resulte necesario, deberá presentar a consideración de la junta directiva las modificaciones que estime conveniente realizar al código de buen gobierno de la sociedad.

19) Informar al público, mediante un aviso que se insertará en un periódico de amplia circulación nacional, sobre la expedición por parte de la sociedad de su código de buen gobierno, así como de cualquier enmienda, cambio o complementación del mismo, e indicar la forma en que el mismo podrá ser consultado.

20) Mantener en forma permanente en las instalaciones de la sociedad a disposición de los accionistas e inversionistas para efectos de consulta el código de buen gobierno.

21) Suministrar al mercado publico de valores, con sujeción a las disposiciones vigentes, información oportuna, veraz y completa sobre los actos o hechos, incluidas las decisiones, que tengan la potencialidad de afectar a la sociedad y sus negocios, o de influir en la determinación del precio o la circulación de las acciones o cualesquiera otros valores que emita la sociedad.

22) Asegurar una eficaz gerencia de riesgos manteniendo y actualizando los informes sobre riesgos, administrando los planes de implementación de acciones en el tema de riesgos y manteniendo y revisando sistemas de medición del comportamiento de los riesgos.

23) Asegurar que los sistemas y procedimientos de control interno brinden protección adecuada a todos los activos de la sociedad, incluyendo planta y maquinaria, productos y marcas comerciales.

24) Asegurar que el sistema de control interno, los procedimientos y marco de buen gobierno de la compañía cumplan con los más altos estándares internacionales.

25) Asegurar la protección de la reputación de la sociedad, y la de sus inversionistas, y asegurar especialmente que las prácticas comerciales de la compañía y de sus empleados cumplan con la legislación aplicable, y con las políticas e instructivos que imparta la junta directiva.

26) Asegurar que los principios de la política de ética comercial que adopte la junta directiva sean informados a los empleados, proveedores y accionistas mayoritarios o sus agentes, y que se implementen procesos apropiados para evitar la ocurrencia de prácticas inmorales y/o corruptas.

27) Interactuar de manera rutinaria con los miembros de la junta y los accionistas en los asuntos necesarios.

28) Ejecutar las instrucciones de la junta directiva. 29) Proporcionar toda la información relevante en relación con los asuntos de la sociedad previa solicitud

de la junta directiva. 30) La administración del día a día de las operaciones, dentro de los planes y presupuestos previamente

acordados, y dentro del nivel de autorización para contratar, no requiere autorización de la junta directiva. Sin embargo, el presidente de la sociedad no podrá actuar de manera unilateral en relación con los asuntos siguientes sin la aprobación de la junta directiva.

a. Autorizar la adquisición o disposición de otras empresas, establecimientos de comercio, o de


111

cualquier parte del negocio, o el inicio de un nuevo negocio para la sociedad. b. Autorizar la constitución de cauciones reales personales en garantía de las obligaciones que

contraigan los accionistas o empresas en las que la sociedad tenga interés. c. Proponer a la asamblea, cuando los juzgue conveniente, la formación de fondos especiales

de reserva, previsión o de fondos para otros fines, o que determinados fondos especiales o los constituidos anteriormente se trasladen o acumulen en otros fondos, se incorporen a la cuenta de pérdidas y ganancias o se capitalicen.

d. Presentar a la asamblea de accionistas un proyecto de distribución de utilidades. e. Ejecutar actos o celebrar contratos en una cuantía superior a veintisiete mil setecientos

sesenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales. f. Autorizar el otorgamiento de pensiones, bonificaciones o auxilios, a cualquier persona, por

fuera de los fondos establecidos por la compañía, o en los que esta participe para tales efectos.

g. Cambios en los banqueros, compañías de seguros y asesores de impuestos. h. Aprobar todo cambio significativo en las políticas, prácticas y filosofía contable. i. Cambios en los presupuestos aprobados. j. Fijar los parámetros generales y autorizar los cambios por fuera de la estrategia general de

los siguientes aspectos: i. Productos: su formulación, proceso y especificaciones. ii. Marcas: su portafolio, rango, posicionamiento, mezcla, empaque o estrategia de

precios. iii. Rutas de distribución en el mercado. iv. Contratos de franquicia o licenciamiento.

k. Aprobar todo cambio en las condiciones de servicio y remuneración de presidencia y vicepresidencias, así como de todos aquellos funcionarios que reporten directamente a la presidencia.

i. Modificar las políticas generales de quienes pueden abrir cuentas bancarias y suscribir cheques.

ii. Suscribir cualquier contrato sindical o laboral que pudiere afectar de manera fundamental las relaciones de trabajo.

l. Cumplir los demás deberes que le señalen los reglamentos de la sociedad y los que corresponden por el cargo que ejerce. Son funciones de los suplentes del presidente de la sociedad:

i. Reemplazar al presidente en las faltas temporales y accidentales y también en las absolutas, mientras la junta directiva hace nuevo nombramiento.

ii. Representar a la sociedad ante las autoridades gubernamentales, contencioso administrativas o judiciales, informando de ello a la junta directiva y al presidente de la sociedad cuando el asunto revista materialidad.

iii. Desempeñar las demás funciones que les señale la junta directiva y el presidente de la sociedad.

11.2.4 Personal Directivo

Presidente: Richard Mark Rushton

Vicepresidente Recursos Humanos: Héctor Hernán Alzate Castro Vicepresidente Asuntos Corporativos: Fernando Jaramillo Giraldo Vicepresidente Financiero: Jonathan Frederick Solesbury Vicepresidente Distribución: Wiltold Lukasz Ruchala

Vicepresidente Ventas: Jose Eusebio Tovar Oliva


112

Vicepresidente Cadena de Abastecimientos: Adrian Cesar de Wilde Vicepresidente Técnico: Stanislav Maar Vicepresidente Mercadeo: Piotr Marian Jurjewicz

11.2.5 Información relativa a las personas que ejercen la revisoría fiscal sobre la entidad El revisor fiscal fue nombrado por medio del acta No. 0000128 de asamblea de accionistas del 22 de marzo de 2002, inscrita el 10 de abril de 2002 bajo el número 00821968 del libro IX. La firma que ejerce la revisoría fiscal es: PRICEWATERHOUSECOOPERS LTDA. O PWC con N.I.T. 8600020626, cuyo domicilio es en la Calle 100 No. 11 A – 35, Piso 5, Bogotá D.C., Colombia. Revisor Fiscal Principal: Fue (ron) nombrados por medio del documento privado del 8 de Abril de 2002, inscrito el 10 de abril de 2002 bajo el número 00821971 del libro IX el siguiente revisor y su suplente: Revisor Fiscal Principal Colina Pimienta Juan Antonio Tarjeta Profesional 28082-T Antigüedad PriceWaterhouseCoopers (PWC). Vinculado a

PWC en 1990 y admitido como socio de la firma en 2006.

Experiencia Laboral PriceWaterhouseCoopers (PWC)- Socio de Auditoria

Estudios Realizados Contador Público. Especialista en Finanzas y Negocios Internacionales. Certificado en International Financial Reporting (IFRS) por ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) del Reino Unido (UK). Ha participado en varios foros, conferencias y entrenamientos sobre IFRS para diversas instituciones, entre las cuales se incluye la Cámara de Comercio de Bogotá, Cámara de Comercio de Bucaramanga, y el Instituto Colombiano de Contadores Públicos.

Entidades donde ejerce o ha ejercido funciones de revisor fiscal

Gases del Caribe S.A. E.S.P., Surtigas S.A. E.S.P, Trasleca S.A. E.S.P., Centragas S.A. E.S.P., Transmetano S.A E.S.P., Triple A Barranquilla S.A. E.S.P., Aguas de Cartagena S.A. E.S.P., Promigas S.A. E.S.P. Masterfood, Samsung, Compañía Eléctrica de Sochagota, Monómeros Colombo Venezolanos y Turbocaribe.

Fuente: Bavaria REVISOR FISCAL SUPLENTE: Suplente del Revisor Fiscal Enciso Rincón Javier Mauricio Tarjeta Profesional 80661 – T


113

Antigüedad PriceWaterhouseCoopers (PWC) desde 1999. Experiencia Laboral PriceWaterhouseCoopers (PWC) - Gerente

de Auditoria. Cuenta con una experiencia de 8 años en diferentes sectores de la industria.

Estudios Realizados Contador Público de la Universidad Externado de Colombia. Participante en cursos sobre NIIF en el Reino Unido y en Perú y en cursos de entrenamiento en las metodologías y herramientas tecnológicas utilizadas por la Firma. Miembro del equipo de especialistas de la firma en NIIF desde el 2002.

Entidades donde ejerce o ha ejercido funciones de revisor fiscal

SABMiller-Grupo Empresarial Bavaria, Grupo Cartones América, Cervecería Nacional de Panamá, Unión de Cervecerías Peruanas Backus & Johnston, Empresa Colombiana de Petróleos-ECOPETROL, y Compañía Eléctrica Sochagota S.A. E.S.P

Segundo Suplente del Revisor Fi scal Pacanchique Castañeda Angélica Maria Fuente: Bavaria

11.2.6 Información sobre la participación accionari a en el Emisor de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo

A la fecha no existe participación accionaria en el Emisor de los miembros de Junta Directiva, ni de los funcionarios que conforman el nivel directivo.

11.2.7 Descripción de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participación a los empleados en el capital del Emisor.

No existe ningún convenio o programa para otorgar participación a los empleados en el capital del Emisor.

11.2.8 Situación de control

Como consta en el documento inscrito en el registro mercantil el 12 de julio del 2010, bajo el número 01397857, SABMiller plc ejerce control indirecto sobre la sociedad Bavaria S.A., a través de la sociedad SAB Colombia S.A.S.

Nacionalidad: Inglesa

Actividad económica principal: SABMiller plc es una de las cervecerías más grandes del mundo, con contratos de participación y distribución cervecera en los seis continentes. Desde su registro en la Bolsa de Valores de Londres hace más de 10 años el grupo ha crecido su operación hacia una operación global desarrollando un portafolio de negocios balanceado y atractivo. Los mercados del grupo van desde economías desarrolladas en Europa a mercados de rápido crecimiento y desarrollo tales como la China e India.

Porcentaje de participación en capital: 94.9% del capital social de el Emisor


114

11.2.9 Filiales y subsidiarias

Nacionales Nacionales Clase de subordinación Filial Filial Filial Subsidiaria Filial Filial

Razón social Cervecería Unión S.A.

Cervecería del Valle

S.A.

Impresora del Sur S.A.

Maltería Tropical

S.A.

Sociedad Portuaria

Bavaria S.A.

Inversiones Maltería Tropical

Nit 890.900.168-1

900.136.638-8

860.528.319-1

830.101.107-4

900.106.818-9

900.153.185-5

Domicilio Medellín Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá Actividad principal Industrial Industrial Industrial Industrial Portuaria Industrial

Porcentaje de participación 80.12% 94.46% 55.00% 0.001% 92% 94.80%

No de Acciones 5,661,683 57,150,090 10,999,960 200 533,600 31,217,673

Clase de acciones Ordinarias Ordinarias Ordinarias Ordinarias Ordinaria Ordinarias

Costo Ajustado Sep 2010 COP$ MM

648,850 463,688 59,812 1 1,807 100,996

Valorización Sep 2010 COP$ MM

- - 967 1 - -

Valor neto Sep 2010 COP$ MM 648,850 463,688 60,779 2 1,807 100,996

Efecto en la Inversión Sep 2010 COP$ MM

(7,096) 81,298 (43) - 370 (316)

Efecto en los resultados Sep 2010 COP$ MM

35,142 81,298 2,185 - 370 3,495

Efecto en el Superávit Sep 2010 COP$ MM

(42,238) - (2,228) - - (3,811)

Dividendos Recibidos Sep 2010 COP$ MM

93 38 - - - -

Capital Suscrito Sep 2010 COP$ MM

5 60,500 200 31,880 580 32,930

Superávit de Capital Sep 2010 COP$ MM

31,896 - 22,196 196 - 22,164

Reservas Sep 2010 COP$ MM 104,198 233,011 56,059 102,905 964 40,999

Revalorización del patrimonio Sep 2010 COP$ MM

85,292 - 17,006 14,883 2 748


115

Utilidad / Pérdida del ejercicio Sep 2010 COP$ MM

131,007 197,356 10,178 26,282 418 9,378

Superávit por valorización Sep 2010 COP$ MM

457,482 - 4,869 90,762 - 317

Acciones en circulación 7,066,782 60,500,000 20,000,000 31,880,000 580,000 32,930,061

Valor Intrínseco Sep 2010 COP$

114,603.85 8,113.49 5,525.41 8,372.26 3,387.02 3,235.22

Fuente: Bavaria Internacionales Inter nacionales Clase de subordinación Filial Razón social Cervecería Nacional S.A. Nit N/A País Panamá Actividad principal Industria Porcentaje de participación 92.62% No de Acciones 13,252,009 Clase de acciones Ordinarias Costo Ajustado Sep 2010 COP$ MM 339,173 Valorización Sep 2010 COP$ MM - Valor neto Sep 2010 COP$ MM 339,173 Efecto en la Inversión Sep 2010 COP$ MM 6,574 Efecto en los resultados Sep 2010 COP$ MM 5,325 Efecto en el Superávit Sep 2010 COP$ MM 1,249 Dividendos Recibidos Sep 2010 COP$ MM - Capital Suscrito Sep 2010 COP$ MM 48,089 Reservas Sep 2010 COP$ MM - Utilidad / Pérdida del ejercicio Sep 2010 COP$ MM 34,831 Utilidad / Pérdida Ejercicios anteriores Sep 2010 COP$ MM 245,258 Conversión de la utilidad tasa de cambio Promedio Sep 2010 COP$ MM

(6,488)

Superávit por Valorizaciones Sep 2010 COP$ MM 44,471 Ajustes por Conversión Sep 2010 COP$ MM - Dividendos en efectivo Sep 2010 COP$ MM - Acciones en circulación 14,307,905 Valor Intrínseco Sep 2010 COP$ 25,591.51 Fuente: Bavaria La situación de grupo fue debidamente inscrita, conforme a la ley, ante las Cámaras de Comercio del domicilio social de la sociedad matriz y de todas sus filiales.


116

11.2.10 Participación en otras sociedades

A continuación se presentan las principales inversiones en otras sociedades de la Compañía:

Razón social Actividad %

Costo Ajustado

COP$ MM

Valorización COP$ MM

Provisiones COP$ MM

Valor neto COP$ MM

Dividendos Recibidos COP$ MM

UCP Backus & Johnston Industrial 17.60% 201,567 - - 201,567 44,342

Racetrack Perú SRL Inversionista 6.102% 165,581 - - 165,581 12,937

Avianca S.A. Transporte Aéreo 0.01% - 33 - 33 -

Compañía Hotelera Cartagena de Indias Hotelera 4.37% 3,084 359 - 3,443 190

Compañía Promotora de Inversiones del Café S.A.

Financiera 0.11% 5 24 - 29 -

Hoteles Estelar S.A. Hotelera 0.31% 347 191 - 538 27 P.C.A., S.A. en Liquidación Servicios 15% 10,925 - 8,477 2,448 -

Sociedad de Acueducto y Alcantarillado de Barranquilla S.A. E.S.P.

Servicios 0.65% 13 13 - 26 -

Fuente: Bavaria

11.2.11 Relaciones laborales

11.2.11.1 Aspectos generales

La compañía goza de muy favorables condiciones y ambiente laboral con sus trabajadores. Desde la implementación del Pacto Colectivo de Trabajo en el año 2002, no se ha presentado ninguna interrupción total o parcial de actividades originadas por diferencias en las relaciones laborales. El personal vinculado al 30 de septiembre de 2010 asciende a 3,416 funcionarios, de los cuales 3,097 corresponden a empleados con contrato a término indefinido, 214 con contrato a término fijo, 24 estudiantes en práctica y 81 aprendices. El promedio de funcionario se mantiene igual durante los últimos años. El tiempo promedio de antigüedad del personal en la empresa es de 9 años y la edad promedio es 39 años sin incluir a los estudiantes de práctica y aprendices.

11.2.11.2 Acuerdos Sindicales Bavaria S.A. tiene suscrito un Pacto Colectivo de Trabajo con el 99.9% de sus trabajadores no sindicalizados el cual está vigente entre el 2008 y 2011.

11.2.11.3 Número de empleados temporales A 30 de septiembre de 2010, el Emisor no presenta contratos de servicios temporales.

11.2.11.4 Principales políticas de personal


117

Los trabajadores vinculados con Bavaria se rigen legalmente por las disposiciones propias del Código Sustantivo de Trabajo teniendo en cuenta que se trata de una empresa regulada por las normas de derecho privado. Los derechos extralegales están contemplados en el Pacto Colectivo de Trabajo 2008 – 2011. Las principales políticas de personal son:

• Gestión del Desempeño: Busca alinear los objetivos estratégicos de la compañía con las metas de equipos y metas individuales de los trabajadores como premisa importante para ser una Cultura de Alto Desempeño.

• Convocatorias Internas: Procedimiento por medio del cual se regula el cubrimiento de vacantes

a través de un sistema interno transparente y objetivo.

• Gestión Estratégica de Personal: Sistema que pretende tener a las personas correctas, en el sitio correcto y en el momento adecuado.

11.2.12 Empleados sindicalizados y convenios vigent es El Emisor cuenta a septiembre de 2010 con un Pacto Colectivo con vigencia 2008 – 2011 que agrupa al 99.9% de los trabajadores activos no sindicalizados. Así mismo, a la fecha, el Emisor tienen tres empleados sindicalizados de 3,356, lo que representa un 0,08%.

11.2.13 Estrategia corporativa La visión de Bavaria es ser la compañía más admirada en Colombia y un gran contribuyente a la reputación global de SABMiller:

• Por la efectividad de su mercadeo. • Por la calidad de sus productos. • Como el mejor empleador. • Como el mejor socio. • Por su responsabilidad social.

La estrategia del Emisor se encuentra fundamentada en:

- Seguir creciendo en el mercado a través de un portafolio de marcas completo y fuerte. El Emisor ha complementado su portafolio de marcas para asegurar que satisface las necesidades de todos los segmentos de mercado, ofreciendo a sus consumidores opciones de excelente calidad en diferentes niveles de precio.

- Ganar en el punto donde el producto es vendido. Para ello parten de la base del entendimiento y respeto por sus clientes y consumidores, así como de la totalidad de la cadena de valor. Para lograr este objetivo estratégico, El Emisor hará todo lo que esté a su alcance para mantenerse entre las principales empresas en lo relacionado con el servicio al cliente, apoyo a tenderos a través de sus programas de responsabilidad social corporativa como lo son el de micro-crédito y educación para hijos de tenderos, asegurar la calidad de los productos hasta que llegan al consumidor, y mejorar el modelo de servicio a los puntos de ventas.

- Mejorar en sus prácticas de optimización de costos y productividad, e implementar exitosamente los proyectos globales de transformación de SABMiller..


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- Desarrollo de su gente y organización. El Emisor ha venido trabajando en un programa para

afianzar un desempeño de clase mundial. Algunos de los principales pilares de este esfuerzo son el garantizar que todos sus empleados sienten que tienen puestos significativos. Asimismo, el desarrollo de sus líderes ha sido y continuará siendo un área de énfasis.

- El Emisor está comprometido en hacer la diferencia en las comunidades donde opera, trabajando por un mejor entorno para la sostenibilidad de su operación. Partiendo de las 10 prioridades de Desarrollo Sostenible de SABMiller, han concentrado sus esfuerzos en cuatro áreas: i) promover la cultura de la ética corporativa; ii) desincentivar el consumo irresponsable de alcohol; iii) invertir en las comunidades, apoyando la generación de empleo y el emprendimiento, la educación y el microcrédito; y iv), modificar los procesos para mantener una relación sostenible con el medio ambiente, especialmente en lo relacionado con reciclaje, reducción de CO2 y un más eficiente uso del agua.

11.2.14 Control Interno De conformidad con los estatutos del Emisor la Administración es responsable por el control interno del Emisor, asegurando que las políticas y procedimientos brinden protección adecuada a todos los activos de la Sociedad, utilizando los más altos estándares internacionales de aseguramiento del control interno. En concordancia con lo establecido en el Código de Buen Gobierno, la Compañía cuenta con un Comité de Auditoría que se reúne trimestralmente con el propósito de monitorear las actividades propias de gobierno corporativo desarrolladas por la Administración, la Auditoría Interna y la Auditoría Externa. La responsabilidad de la evaluación independiente del sistema de Control Interno y asesorar a la Administración en este aspecto, está a cargo de la División de Auditoría y Control Financiero, la cual reporta directamente al Comité de Auditoría de la Junta Directiva del Emisor. Estas evaluaciones se realizan, documentan y reportan bajo parámetros definidos en las metodologías que SABMiller ha implementado globalmente para desarrollar las funciones de Auditoría Interna y Control interno financiero (IFC) respectivamente, bajo un enfoque de riesgos.

11.2.15 Principios del Sistema de Control Interno y Comité Coordinador

11.2.15.1 Del Comité de Auditoría El Emisor cuenta con un Comité de Auditoría conformado por el número de miembros que son designados por la Junta Directiva de entre sus mismos Directores, teniendo presente que todos los miembros independientes que tenga la Junta Directiva hacen parte de este Comité. El Comité de Auditoría es un órgano establecido a nivel estatutario y en el Código de Buen Gobierno de la sociedad, cuyas funciones reflejan no solamente lo dispuesto por la Ley 964 del 2005, sino también los lineamientos de SABMiller plc, sociedad matriz de Bavaria, S. A. que sigue los más altos parámetros internacionales sobre esta clase de comité. Las funciones del Comité de Auditoría incluyen:

- Funciones relacionadas con la auditoría: Será función del Comité de Auditoría supervisar el cumplimiento del programa de auditoría que tenga el Emisor, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar íntegramente la totalidad de las áreas del emisor. En desarrollo de esta función deberá: (i) Revisar los controles Internos y los sistemas de administración de


119

riesgos, (ii) Monitorear la gestión de la Revisoría Fiscal (iii) Monitorear la gestión de la Auditoría Interna.

- Funciones relacionadas con la información financier a: Será función del Comité de Auditoría

velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. En cumplimiento de esta función general, los estados financieros deberán ser sometidos a consideración del Comité de Auditoría antes de ser presentados a consideración de la junta directiva y de la asamblea de accionistas.

- Funciones relacionadas con el Código de Buen Gobier no: Será función del Comité de

Auditoría velar porque las normas contenidas en el Código de Buen Gobierno, que hacen referencia a los mecanismos específicos relacionados a continuación, se cumplan a cabalidad y proponer a la Junta Directiva las modificaciones que resulten necesarias para que los estándares de Gobierno Corporativo relacionados con dichos mecanismos se ajusten a las mejores prácticas existentes

- Funciones relacionadas con el cumplimiento de la no rmatividad: Será función del Comité de

Auditoría vigilar el cumplimiento de las leyes y regulaciones específicas.

De acuerdo con los estatutos sociales el Comité de Auditoría estará conformado por el número de miembros que determine la Junta Directiva, el cual en ningún caso será inferior a tres (3) miembros, teniendo presente que todos los miembros independientes que tenga la Junta Directiva hacen parte de este Comité. En mayo 25 de 2010 (Acta 3924), ratificado en diciembre 3 de 2010 (Acta 3927), la Junta Directiva dispuso que el Comité de Auditoría esté conformado por seis (6) directores, cuatro de ellos los independientes. Los actuales miembros del Comité de auditoría son los siguientes: • Rudolf Hommes Rodríguez (Consejero Independiente) • Rafael Rivas Mallarino (Consejero Independiente) • Manuel Rodríguez Becerra (Consejero Independiente) • Luis Guillermo Plata Páez (Consejero Independiente) • Mauricio Restrepo Pinto El señor Barry Smith, quien hacía parte del comité de auditoría renunció en Diciembre de 2010. De acuerdo con la Ley 964 de 2005 y los estatutos sociales, que ordenan el nombramiento de un presidente del comité, quien deberá ser un miembro independiente, el Comité de Auditoría desde el 25 de agosto del 2010 designó a Manuel Rodríguez Becerra como su presidente. Fernando Jaramillo Giraldo fue reelegido como su secretario.


120

11.2.16 Participación del mercado por línea de nego cio

El Emisor se dedica a la fabricación de de cervezas, maltas y refajos. El comportamiento anual de sus ventas en hectolitros son las siguientes:

* A la fecha no se venden refrescos de fruta ni aguas Fuente: Bavaria S.A. La compañía atiende sus diferentes segmentos de mercado a través de un portafolio de productos que incluye:

- Cinco marcas masivas: (Águila, Pilsen, Poker, Costeña y Costeñita) - Dos extensiones de marca: Águila Light y Poker Ligera - Dos marcas Premium: Club Colombia y Redd’s - Dos marcas Súper - Premium: Peroni y Miller Genuine Draft (MGD) - Un refajo: Cola y Pola - Una malta no alcohólica (Pony Malta).

El Emisor llega a 380 mil puntos de venta, existiendo una relación aproximada de 13 puntos de venta de de los productos del Emisor por cada 1,000 habitantes. Las ventas del emisor están distribuidas en 6 regiones de la forma como se muestra en el siguiente mapa:


121

Fuente: Bavaria S.A.

11.2.17 Presencia en Colombia y en el exterior

La actividad del Emisor se concentra principalmente en Colombia y las exportaciones no representan una participación significativa en sus ingresos operacionales.

11.2.18 Información sobre el grado de dependencia d e los principales proveedores y clientes

Proveedores El Emisor tiene acuerdos comerciales con una amplia gama de proveedores de materias primas, materiales de empaque, insumos para las plantas productivas, material publicitario y promocional, así como servicios, los cuales permiten garantizar el abastecimiento oportuno de cada uno de los bienes y servicios necesarios para la operación normal del negocio. El porcentaje de pagos a los proveedores, nacionales y extranjeros, no se encuentra concentrado significativamente en alguno de ellos, presentándose que de manera individual ninguno supera el 20% del total de las compras operacionales del Emisor. Clientes El porcentaje de ventas del Emisor no se encuentra concentrado significativamente en ninguno de ellos, presentándose que de manera individual, ninguno de ellos supera el 20% del total de los ingresos operacionales del Emisor

11.2.19 Marco regulatorio del negocio


122

La producción de cervezas y bebidas no alcohólicas de malta se encuentra regulada principalmente por los decretos 3192 de 1983 y 3075 de 1997, que establecen las normas sanitarias que deben cumplir las fábricas para elaborar los mencionados productos y los requisitos relacionados con el rotulado de los mismos. Las leyes 30 de 1986 y 124 de 1994 establecen el deber de incluir leyendas sanitarias obligatorias en las etiquetas y en la publicidad de cervezas; mientras que el acuerdo 1 de 2006 de la Comisión Nacional de Televisión reglamenta la publicidad de cervezas en televisión.


123

11.3 INFORMACIÓN FINANCIERA

Para la lectura de esta sección, deberá observarse que de conformidad con la reforma estatutaria contenida en la escritura pública número 1470 del 29 de mayo de 2008, otorgada ante la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, el Emisor realiza dos ejercicios sociales anuales a partir del año 2008, con corte del primero (01) de enero al (30) treinta de junio, y del primero de julio al 31 de diciembre de cada año. Con anterioridad a dicha reforma, el emisor solo realizaba un ejercicio anual. Así mismo, teniendo en cuenta lo anterior, la infor mación presentada a los cortes 30 de septiembre de 2009 y 30 de septiembre de 2010, corr esponde a la información del periodo 1 de julio al 30 de septiembre de cada año, por lo cual la información corresponde a la operación de la compañía por un trimestre. La información a septie mbre de 2009 y 2010 no se encuentra auditada. La demás información financiera se encu entra auditada. La información financiera fue preparada fue preparada usando los principios y prá cticas contables generalmente aceptados en Colombia. No han existido cambios materiales a la información financiera incluida en esta sección desde septiembre 30 de 2010.

11.3.1 Capital autorizado, suscrito y pagado

Capital Valor COP$ No. de Acciones Valor por Acción Autorizado 1,000,000,000 400,000,000 COP$ 2.50

Suscrito 791,335,560 316,534,224 COP$ 2.50 Pagado 791,335,560 316,534,224 COP$ 2.50

Fuente: Bavaria S.A. Acciones readquirida: 70,253,290 Total en circulación: 246,280,934

11.3.2 Reservas

El siguiente cuadro presenta la distribución de reservas aprobada por asamblea de accionistas para 2007, 2008 y 2009:

Reservas COP$ MM 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Jul-Sep 09 Jul-Sep 10

Legal 964 964 964 964 964 964 964 964

Ley 75/1986 458 458 458 458 458 458 458 458

Art. 130 E.T. 66,847 66,847 66,847 66,847 66,847 66,847 66,847 66,847 Para readquisición de acciones

308,943 308,943 308,943 308,943 308,943 308,943 308,943 309,244

D.2336/1995 173,504 173,504 173,504 173,504 214,971 674,124 173,504 716,871 Reserva para futuras inversiones 299,002 653,352 662,538 728,225 929,124 532,363 970,590 532,363

TOTAL 849,718 1,204,068 1,213,254 1,278,941 1,521,307 1,583,699 1,521,306 1,626,747



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11.3.3 Ofertas Públicas de adquisición de acciones

En el último año no se celebraron ofertas públicas de adquisición de acciones de la entidad emisora. Del mismo modo en la actualidad no se está adelantando ningún proceso de emisión de acciones.

11.3.4 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones

Reservas COP$ MM 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Jul-Sep 09

Jul-Sep 10

Para readquisición de acciones (308,943) (308,943) (308,943) (308,943) (308,943) (308,943) (308,943) (309,244)


11.3.5 Dividendos La asamblea de accionistas aprueba de manera anual el porcentaje de dividendos a repartir, el cual de acuerdo con los estatutos corresponde al 50% de las utilidades liquidas obtenidas en el ejercicio o del saldo de las mismas si se tuviese que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. En el caso de que el monto de la reserva legal, estatutarias y ocasionales, excedan el 100% del capital suscrito, el porcentaje se elevará al 70%. En todo caso la Asamblea de accionistas, podrá aprobar una distribución de dividendos diferente para lo cual se requiere aprobación de por lo menos el 78% de las acciones presentes en la Asamblea General de Accionistas. A continuación se presentan los dividendos aprobados en las asambleas de accionistas

COP$ MM 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Jul-Sep 09

Jul-Sep 10

Dividendos 350,002 188,996 350,002 200,005 1,050,536 210,004 - - Fuente: Bavaria S.A. Información 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Jul-Sep 09 Jul-Sep 10

Utilidad neta del ejercicio, COP$ MM

704,351 198,182 415,690 442,370 1,112,928 252,751 189,827 213,274

Utilidad por acción 2,859.95 804.70 1,687.87 1,796.20 4,518.94 1,026.27 770.77 865.98

Dividendos por acción 1,421.15 767.40 1,421.15 812.10 4,265.60 852.70 - -

% Util. distribuida como dividendos

50% 95% 84% 45% 94% 83% 0% 0%

Valor patrimonial de la acción

15,971.76 15,963.57 19,454.70 20,116.20 23,600.63 20,361.30 20,083.00 20,010.65

Valor patrimonial/Util. por acción 5.58 19.84 11.53 11.20 5.22 19.84 26.06 23.11

Valor patrimonial/Dividendo por acción

11 21 14 25 6 24 - -

Forma de pago Efectivo Efectivo Efectivo Efectivo Efectivo Efectivo - -


11.3.6 Generación de EBITDA

La evolución del EBITDA del Emisor durante los últimos años es la siguiente:

COP$ MM 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Jul-Sep 09

Jul-Sep 10


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EBITDA 1,158,501 553,964 673,314 576,470 705,555 513,395 313,690 269,611 Fuente: Bavaria S.A.

11.3.7 Capital social

La evolución del capital social del Emisor durante los últimos años es la siguiente: COP$ MM 2007 Jun 08 Dic

2008 Jun 2009

Dic 2009

Jun 2010

Jul-Sep 09

Jul-Sep 10

Capital social 791 791 791 791 791 791 791 791 Fuente: Bavaria S.A.

11.3.8 Empréstitos u obligaciones convertibles, can jeables o con bonos convertibles en acciones

En la actualidad no existen empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones para la Entidad Emisora o sus subordinadas. Igualmente, no se posee ningún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras.

11.3.9 Deudores Corrientes

Uno de los principales activos del Emisor son los deudores corrientes. Deudores Corrientes COP MM 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Sep 09 Sep 10

Clientes 147,593 140,107 205,638 114,395 152,121 132,526 126,210 129,966

Cuentas por cobrar vinculados económicos

329,722 172,832 327,298 1,114,641 1,851,139 1,080,528 724,552 1,109,568

Anticipos y Avances 61,341 38,307 21,441 12,934 6,561 16,868 9,011 16,630

Ingresos por Cobrar 4,591 8,338 4,046 7,298 3,563 3,349 6,394 2,668

Anticipo de impuestos y contribuciones o saldos a favor

31,679 88,051 61,776 81,300 15,472 76,663 119,677 113,533

Cuentas por cobrar trabajadores

7,677 8,160 7,273 7,628 8,986 8,859 7,584 8,638

Deudores Varios 55,011 61,527 98,579 53,385 43,451 46,459 26,207 74,083

Provisiones 23 22 22 24 23 310 24 323

Total Deudores Corrientes 637,591 517,300 726,029 1,391,557 2,081,270 1,364,942 1,019,611 1,454,763

Fuente: Bavaria S.A

11.3.10 Inversiones que exceden el 10% del valor de los activos

Con el fin de obtener información detallada sobre las inversiones del Emisor que exceden el 10% del valor de sus activos, por favor remitirse al numeral 11.2.10 del presente Prospecto.

11.3.11 Restricciones para la venta de activos del portafol io de inversiones


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A la fecha no existen restricciones para la venta de activos del portafolio de inversiones del Emisor.

11.3.12 Principales inversiones en curso de realiza ción Al 30 de septiembre de 2010, se presentaban las siguientes inversiones en curso de realización: COP$ MM % Partic. Consolidación de operaciones de producción en Tocancipá 33,565 37.2% Optimización de la infraestructura de distribución 15,759 17.5% Facturación directa a detallistas en sus puntos de venta 15,309 17.0% Adecuación líneas de producción para su sostenimiento y mejora de productividad

13,393 14.8%

Construcción bodegas Material Promocional 5,201 5.8% Otros proyectos menores 7,061 7.8%

Total Construcciones en curso y Maquinaria en monta je 90,288 100.0% Nota: Los valores corresponden a la ejecución real de los proyectos. Fuente: Bavaria S.A. La inversión más importante que está ejecutando el Emisor corresponde a la consolidación de la operación productiva de las plantas ubicadas en Bogotá, Techo y Tocancipá, con el objetivo de minimizar la capacidad ociosa. Para ello se están trasladando algunos activos productivos de la planta Techo ubicada en Bogotá a la planta de Tocancipá, ampliando así la capacidad de producción de esta última a 9.4 millones de hectolitros por año, consolidándose como una de las cervecerías más grandes del grupo SABMiller a nivel mundial. Considerando las proyecciones de crecimiento basadas en el plan estratégico a 5 años, el Emisor ha comenzado a renovar su infraestructura de almacenamiento para mejorar las deficiencias en espacio de algunos de sus depósitos. En materia de bodegas de material promocional se está optimizando la red de depósitos, hasta el momento fragmentada, concentrándola en la misma ubicación de los centros de distribución. Adicionalmente, en línea con los planes de la compañía tendientes a mejorar los procesos de negocio, se está invirtiendo en una nueva plataforma que permitirá estandarizar los procesos de ventas y distribución, basada en en el cambio de estrategia de facturación a Distribuidores por facturación directa en el punto de venta al detallista. Las inversiones se van a financiar con recursos propios del Emisor y, en consecuencia, el Emisor no acudirá a fuentes de financiación externas para la realización de las mencionadas inversiones en curso.

11.3.13 Compromiso en firme por parte de los órgano s de dirección para la adquisición de inversiones futuras

A la fecha no existen compromisos en firme por parte de los órganos de dirección del Emisor para la adquisición de inversiones futuras.

11.3.14 Descripción de los activos fijos

Todos los activos fijos que se mencionan a continuación son de propiedad del Emisor. El mismo no tiene, a la fecha, activos en leasing o rentados. Ninguno de los activos que se listan a continuación, han sido entregados en garantía por parte del Emisor para la obtención de créditos.


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Activos Fijos COP$ MM Dic-07 Jun – 08 Dic-08 Jun – 09 Dic-09 Jun – 10 Sep – 09 Sep – 10

PPE Bruto

Terrenos 68,497 70,145 77,101 77,302 77,548 78,334 77,302 78,412

Construcciones en curso 2,302 7,801 16,953 16,603 30,534 48,481 19,811 46,868

Construcciones y edificaciones

561,499 568,085 581,967 603,328 615,064 624,109 611,434 641,030

Maquinaria y equipo en montaje

84,831 65,004 69,176 45,384 34,119 33,428 29,447 43,421

Maquinaria y equipo 1,800,103 1,899,895 2,027,793 2,057,705 2,127,048 2,118,896 2,099,311 2,137.,290

Muebles, equipo de computación y comunicaciones

56,396 58,152 59,948 59,417 62,885 64,663 60,775 66,949

Equipo médico y científico 25,211 28,437 28,923 29,007 29,189 30,148 29,012 30,564

Flota y Equipo de transporte 64,580 79,243 87,869 86,191 84,477 83,814 82,738 84,644

Plantas y redes 95,896 98,063 99,700 106,225 106,537 103,159 106,303 101,932

Armamento de Vigilancia 223 223 241 576 673 819 624 822

Envases y empaques 564,650 656,616 728,586 727,100 736,189 748,792 726,139 757,387

Otros 3,448 3,448 3,449 3,448 3,449 3,448 3,448 3,448

Provisiones (6,190) (6,455) (6,455) (6,455) (9,455) (43,476) (6,455) (11,392)

Total Bruto 3,321,446 3,528,657 3,775,251 3,805,831 3,898,257 3,894,615 3,839,889 3,981,375

Depreciación

Terrenos - - - - - - - -

Construcciones en curso - - - - - - - -

Construcciones y edificaciones

318,956 332,148 344,724 357,939 371,998 385,445 364,913 392,319

Maquinaria y equipo en montaje

- - - - - - - -

Maquinaria y equipo 1,260,574 1,316,464 1,388,314 1,427,780 1,496,249 1,520,581 1,460,029 1,580,339

Muebles, equipo de computación y comunicaciones

39,559 40,512 40,500 39,246 40,878 42,353 40,092 43,380

Equipo médico y científico 13,592 14,001 14,799 15,012 15,948 16,841 15,503 17,320

Flota y Equipo de transporte 39,725 43,407 48,827 51,549 51,864 55,943 49,265 58,522

Plantas y redes 77,682 79,210 80,810 87,108 88,660 85,781 87,859 86,778

Armamento de Vigilancia 108 120 133 162 218 278 191 313

Envases y empaques 285,024 324,197 356,320 377,714 408,291 442,974 390,629 461,630

Otros 3,446 3,446 3,446 3,446 3,446 3,446 3,446 3,446

Total Depreciación 2,038,666 2,153,505 2,277,873 2,359,956 2,477,552 2,553,642 2,411,927 2,644,047

Total Activos Fijos 1,282,780 1,375,152 1,497,378 1,445,875 1,420,705 1,340,973 1,427,962 1,337,328


11.3.15 Información de plantas: El Emisor tiene plantas en, Bucaramanga, Tibasosa, Barranquilla, Tocancipá y Tibitó. A continuación se detalla el tamaño, uso, localización, estado de producción, medidas ambientales implementadas, marcas, productos elaborados, capacidad instalada, capacidad utilizada y producción actual. . Cervecería de Bucaramanga Tamaño M2 240,000.00 Uso Producción de Cervezas y Maltas

Localización Kilometro. 4 Vía Café Madrid. Bucaramanga /

Santander Estado Condiciones de operación normal Medidas ambientales ISO 9001


128

ISO 14001 ISO 18001 ISO 22000

Permiso de Emisiones Atmosféricas Permiso de Vertimientos

Concesión de Aguas Licencia de material radioactivo

Productos Elaborados Cerveza, refajo y maltas Seguros Si Capacidad Instalada HL 2,120,255 Capacidad Utilizada HL 1,944,640 Fuente: Bavaria S.A. Cervecería de Tibasosa Tamaño M2 226,349 Uso Producción de Cervezas y Maltas

Localización Kilómetro 4 via Duitama – Sogamoso, Tibasosa

(Boyacá) Estado Condiciones de operación normal

Medidas ambientales

ISO 9001 ISO 14001 ISO 22000

OHSAS 18001 HACCP

Permiso de Vertimientos Permiso de Emisiones Atmosféricas

Concesión para aprovechamiento de aguas superficiales (Río Chicamocha)

Tasa por uso del agua Productos Elaborados Cerveza y refajo Seguros Si Capacidad Instalada HL 2,273,742.2 Capacidad Utilizada HL 1,966,690 Fuente: Bavaria S.A. Cervecería de Barranquilla Tamaño M2 373,695 Uso Producción de Cervezas y Maltas Localización Calle 10 No 38 -28, Barranquilla (Atlántico) Estado Condiciones de operación normal

Medidas ambientales

ISO 9001 ISO 14001

OHSAS 18001 HACCP

Permiso de Emisiones Atmosféricas Reducción emisiones de carbono por planta de

cogeneración de energía y por planta de recuperación de CO2 de gases de chimenea

calderas


129

Productos Elaborados Cerveza, refajo y maltas Seguros Si Capacidad Instalada HL 4,598,438 Capacidad Utilizada HL 3,294,616 Fuente: Bavaria S.A. Cervecería de Tocancipá Tamaño M2 603,000 Uso Producción de Cervezas y Maltas Localización Autopista norte Km. 30, Tocancipá (Cundinamarca) Estado Condiciones de operación normal

Medidas ambientales

ISO 9001 ISO 14001

OSHAS 18001 ISO 22000

BASC BPM

Permiso de vertimientos Permiso Concesión de Agua

Licencia de manejo de material Radioactivo Productos Elaborados Cerveza, refajo y maltas Seguros Si Capacidad Instalada HL 7,800,568 Capacidad Utilizada HL 6,740,194 Fuente: Bavaria S.A. Maltería de Tibitó Tamaño M2 469,340 Uso Producción de cebada Malteada

Localización Kilómetro 6 Via Briceño-Zipaquira. Maltería Tibitó

Bavaria Estado Optimas condiciones

Medidas ambientales ISO 9000

ISO 14000 OSHAS 18000

Productos Elaborados Cebada malteada Seguros Si Capacidad Instalada Tons 66,500 Capacidad Utilizada Tons 66,213 Fuente: Bavaria S.A.

11.3.16 Patentes, marcas y otros derechos de propie dad El Emisor tiene registradas diferentes marcas en su portafolio de productos asociadas a su actividad. Las principales marcas del Emisor son: • Águila, con Aguila Light como extensión de marca • Bavaria


130

• Cerveza del Barril • Clausen • Club Colombia • Cola & Pola • Costeña • Costeñita • Poker, con Poker Ligera como extensión de marca • Pony Malta Así mismo el Emisor paga regalías por el uso de las marcas Redd’s y Peroni y recibe ingresos por regalías por las marcas: Pony Malta y Águila

11.3.17 Protección gubernamental

El 8 de Febrero de 2008, se celebra el Contrato de Estabilidad Jurídica N°EJ 02, entre el Ministerio de Industria y Turismo y el Emisor que tiene una duración de 20 años

11.3.18 Operaciones con vinculadas, accionistas y/o administradores

El Emisor efectuó durante el año inmediatamente anterior, las siguientes transacciones con partes relacionadas: Durante los semestres que se indican a continuación. El Emisor no realizo transacciones con accionistas, directivos, administradores o cualquier persona que tenga parentesco de consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con cualquiera de las personas mencionadas durante el periodo previamente mencionado. Las siguientes son las operaciones celebradas por el Emisor con partes relacionadas al corte del 30 de septiembre de 2010:

COP$ MM 30 de Septiembre del 2010

30 de Septiembre del 2009

Axin & Cía S C A

Dividendos decretados 8,153 117,010

Cervecería del Valle, S. A.

Compra de producto (cervezas, maltas, refajos) 103,098 53,434

Servicios recibidos (mandato) 309 658

Venta de materia prima (Malta) 9,506 7,157

Venta de materiales repuestos y elementos 7,501 3,694

Cervecería Hodureña, S. A.

Reembolso de gastos - 37

Reintegros y recuperaciones 4 -

Venta de productos 111 -

Cervecerìa Nacional CN. S. A. (Ecuador))


Regalías 127 117


Servicios prestados 1,097 -

Venta de materia prima ( malta ) - 3,671


131

Venta de materiales (etiqueta) 123 -

Venta de productos 1,913 2,178

Cervecería Nacional, S.A. (Panamá)



Cervecería Unión, S.A.

Arrendamientos recibidos (bodega Montería) - 3

Compra de materiales y elementos (canastilla, tapas y repuestos) 93 462

Compra de producto ( cervezas y maltas) 34,653 9,558

Servicios prestados (maquila) 6 71

Venta de activos 47 -

Venta de materia prima ( cebada, malta, triturados) 5,278 4,113

Venta de materiales repuestos y elementos (canastillas, película plástica y repuestos varios) 2,364 3,060

Venta de productos 25,772 26,978

Fundación Bavaria

Donaciones 78 89

Reintegros y recuperaciones - 61

Grolsche Bierbrouwerij Nederland B.V.

Compra de producto 22 -

Impresora del Sur S.A.

Compra de materiales - 102


Servicios recibidos (maquila) 2,774 2,773

Venta de productos - 8

Industrias La Constancia

Reembolso de gastos 12 7

Reintegros y recuperaciones 20 8

Inversiones Bolivianas, S. A. (Embotelladora Fronte ra, S. A.)

Dividendos recibidos - 39,539

Utilidad en liquidación de compañías - 7,642

Inversiones Nixa, S. A.

Dividendos decretados 528 503

Maltería Tropical, S.A.

Arrendamientos pagados 126 126

Arrendamientos recibidos (maquinaria) 1,140 1,140

Servicios recibidos (maquila) 6,031 5,907

Venta de materiales repuestos y elementos 5 2

Venta de productos 5 7

Miller Brewing International Inc.

Compra de producto 149 -

Racetrack Colombia Finance S. A.

Intereses pagados 1,489 9,853

Intereses recibidos 8 -

Racetrack LLC

Dividendos decretados - 80,492

Racetrack Peru, S.A

Dividendos recibidos 4,376 6,834


132

S P A Birra Peroni

Compra de producto 140 257

SAB South African Breweries


SABMiller Africa & Asia (Pty) Ltd


SABMiller Argentina Agricultural Se


SABMiller Europe KFT


SABMiller Holdings LTD

Intereses recibidos 2,613 1,278

SABMiller Internacional Brands

Regalías 71 54

SABMiller International BV

Regalías 686 634

SABMiller Latin América Limited

Intereses recibidos 4,376 -

SABMiller Management B.V,

Reembolso de gastos - 1,998

Servicios prestados 10,585 17,466

Servicios recibidos 5,382 3,709

SABMiller PLC

Reembolso de gastos

- 15,639

Reintegros y recuperaciones 176 8,722

Servicios prestados 3,533 -

Servicios recibidos 2,544 -

SAB Colombia S.A.S.

Dividendos decretados 199,294 -

Sociedad Portuaria Bavaria S.A.

Servicios recibidos (servicio de muelle) 1,012 -

Union de Cervecerías Peruanas Backus & Johnston

Compra de materia prima (esencia Redds lemon)

Dividendos recibidos 14,379 20,691



Fuente: Bavaria S.A. El Emisor decreta dividendos al cierre de cada semestre del año. A continuación se detallan los dividendos recibidos durante los últimos 2 semestres cerrados, por efectos del método de participación:

Sociedad

30 de Junio de 2010

31 de Diciembre de 2009

Cervecería Unión, S. A. 92,627 -

Cervecería del Valle, S. A. 37,785 -


133

Inversiones Bolivianas, S. A. 39,539

Racetrack Perú SRL (Derechos) 8,561 13,392

UCP Backus & Jonnston S. A. 29,963 44,999

Total 168,936 97,930

Fuente: Bavaria S.A. En cumplimiento de nuestra política de negocios, la totalidad de las operaciones descritas, se efectuaron en términos y condiciones normales de mercado y en interés de ambas partes. Las condiciones de los intereses y préstamos recibidos al 30 de septiembre del 2010 eran las siguientes: Jul 2010 Condiciones

COP$ MM a Sep 2010 Tasa

interés Plazo Monto * Garantía SABMILLER HOLDINGS LTD Intereses recibidos 2,613 64 0.743% oct-10 USD 183,514,772 Pagaré

2 3.000% Vencido USD 15,000,000 Pagaré









1 2.375% nov-10 USD 9,000,000 Pagaré

1 2.665% nov-10 USD 11,000,000 Pagaré

7 2.485% nov-10 USD 30,000,000 Pagaré

167 2.650% nov-10 USD 60,000,000 Pagaré

0 1.000% nov-10 USD 200,000,000 Pagaré

0 2.675% oct-10 USD 20,100,000 Pagaré

SABMiller Latin American Limited Intereses recibidos 4,376 4,376 DTF+2% sep-10 $ 312,436,849,787 Promissory Note

Racetrack Colombia Finance S.A.

Intereses recibidos 8

8 3.450% sep-10 $ 2,764,000,000 Pagaré

Racetrack Colombia Finance S.A.


134

Intereses pagados 1,489 595 5.785% Vencido $ 46,900,000,000 Pagaré

684 5.870% Vencido $ 53,100,000,000 Pagaré

107 5.755% Renovable

Trimestralmente $ 51,400,000,000 Pagaré

103 5.841% Renovable

Trimestralmente $ 48,600,000,000 Pagaré

Fuente: Bavaria S.A. Préstamos recibidos:

Entidad Fecha Vencimiento Moneda Moneda

Original Tasa

Racetrack Colombia Finance S.A. 1 16-Dic-10 COP$ 100,000,000,000 DTF + 2.45% Fuente: Bavaria S.A. Finalmente, el Emisor no ha otorgado créditos a los miembros de su junta directiva ni a funcionarios principales, ni a familiares de los anteriores.

11.3.19 Información sobre créditos y obligaciones f inancieras

A continuación se encuentra la información correspondiente a los créditos y obligaciones financieras del Emisor al 30 de septiembre de 2010. La totalidad de las obligaciones del Emisor en relación con los créditos y obligaciones financieras se encuentran, a la fecha, cumplidas. No han existido cambios materiales a la información financiera incluida en esta numeral desde septiembre 30 de 2010, excepto los detallados en esta sección. Nombre Interm. Financiero Moneda Tasa Amortización Intereses Saldo Vencimiento Bonos COP$ IPC + 7.50% Bullet AV 338,520,000,000 29-jun-13

Bonos COP$ IPC + 8.18% Bullet AV 370,000,000,000 9-sep-12

Bonos COP$ IPC + 6.52% Bullet AV 561,800,000,000 20-ene-15

Bonos COP$ IPC + 7.30% Bullet AV 640,000,000,000 20-may-14 P.C.A S.A.. COP$ DTF + 1% Bullet AV 1,321,006,560 27-jun-11

P.C.A S.A. COP$ DTF + 1% Bullet AV 300,000,000 27-jun-11

Fuente: Bavaria S.A. Los préstamos que concedieron Santander Overseas y el Standard Bank a Bavaria, S. A. establecen el cumplimiento de ciertos ratios (covenants financieros) que se describen a continuación:

30 de sep del 2009

31 de dic del 2009

30 de jun del 2010

30 de sep del 2010

Deuda neta / EBITDA <= 2.5 <= 2.5 <= 2.5 <= 3.0 EBITDA / gasto neto de >= 3.25 >= 3.25 >= 3.25 >= 3.25

1 Esta obligación fue cancelada en su totalidad en la fecha establecida


135

intereses Deuda neta / patrimonio <= 1.30 <= 1.30 <= 1.30 <= 1.00

Fuente: Bavaria S.A. Uno de los Cross Currency Swaps que el Emisor tiene actualmente vigentes con Credit Suisse, y que vencen el primero de noviembre de 2010, establece a cargo del Emisor el cumplimiento de ciertos ratios (covenants financieros) de acuerdo a los niveles que se describen a continuación. Threshold Deuda Total/EBITDA EBITDA/Gasto de Intere ses USD 26,000,000 <2.0 >4.5 USD 20,000,000 <2.5 >4.0 USD 10,000,000 <3.0 >3.0 Cero >3.5 y superior <3.0 e inferior Fuente: Bavaria S.A. Prestamos en moneda extranjera: Nombre Interm. Financiero

Moneda Tasa Amortización Intereses Saldo Actual

Saldo Actual COP$ MM

Vencimiento TRM

Standard Bank London Limited2

USD 6.25% Bullet SV 150,330,716 270,578,752,421.20

1-nov-10 1,799.89

SCH Santander Overseas Bank3

USD 6.25% Bullet SV 150,330,716 270,578,752,421.20

1-nov-10 1,799.89

Fuente: Informe de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Bavaria S.A.

11.3.20 Procesos judiciales a y desde Septiembre de 2010

En el siguiente cuadro se incluyen los procesos judiciales cuya cuantía es igual o superior al 0.1% de los activos del Emisor a septiembre 30 de 2010, esto es, ocho mil ochocientos setenta y dos millones cuatrocientos treinta mil pesos (COP$ 8,872,430,000). Salvo por lo revelado en esta sección, a septiembre 30 de 2010 no existen actualmente, ni se han anunciado, otros procesos judiciales materiales en contra del Emisor. La siguiente tabla contiene la información relacionada con los procesos judiciales pendientes en contra del Emisor:

Tipo de Proceso

Demandante Demandado Objeto del Proceso Cuantía en

Discusión En Contra

2 Esta obligación fue cancelada en su totalidad en la fecha establecida 3 El 1 de noviembre de 2010 fue abonada la suma de USD 30,330,716. El saldo restante por valor de USD 120,000,000 fue refinanciado a una tasa de 2.30% con vencimiento el 1 de noviembre de 2012


136

ARBITRAMENTO Compañía Colombiana de Logística

CCL.

Bavaria S.A. El proveedor de servicios de operación logística desea que se le pague COP$ 5,200 MM, descontados de su facturación por pérdidas inexplicables del

depósito, adicional a ello COP$ 1,700 MM, por la

implementación del contrato, adicional a esto la suma de

COP$ 700 MM por perjuicios causados, el IVA causado y los

intereses.

13,000,000,000

ACCIÓN DE GRUPO

María Cristina Forero Chacón

Bavaria S.A. Pretende la parte Actora se retrotraigan los efectos de la

readquisicion de las acciones de Bavaria realizada en el año 2006, o subsidiariamente se

indemnice a los actores al tenor de COP$ 150,000 por acción.

191,991,450,000

TRIBUTARIO Nulidad y

Restablecimiento del Derecho

Bavaria S.A. DPTO. ATLÁNTICO

SANCIÓN POR NO DECLARAR ESTAMPILLA II 2002 A II 2005

129,290,897,800




SANCIÓN POR NO DECLARAR E.2,3,4,5Y 6/07 y 1y2/08

63,234,163,000




SANCIÓN POR NO DECLARAR ESTAMPILLA III A VI

Bimestre.2005

33,533,638,200



Bavaria S.A. DIAN Discusión deducción forward renta 2004

11,588,798,000




Sanción por no declarar estampilla Pro Hospital

Universitario de Barranquilla del VI y V 2008.

16,467,084,000




SANCIÓN POR NO DECLARAR E.6B/06 y 1o.B/07

16,079,000,000

TRIBUTARIO Vía Gubernativa


Sanción por no declarar estampilla IV de 2006

9,629,068,000




SANCIÓN POR NO DECLARAR ESTAMPILLA VB 2006

9,071,307,000

Fuente: Bavaria S.A. Adicionalmente, a la fecha de este Prospecto no existen otros litigios o reclamaciones materiales, pendientes o anunciados contra el Emisor o alguna de sus subsidarias. Valores inscritos en el RNVE La siguiente es la información relacionada con los valores que el Emisor, a la fecha, tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Titulo: Bono serie C5 – 2014 Clase de Titulo Bonos ordinarios Fecha de emisión 20 de mayo de 2002 Monto en circulación COP$ 640,000 MM


137

Rendimiento IPC + 7.30% Calificación AAA Fitch Ratings Fecha vencimiento 20 de mayo de 2014 Fuente: Bavaria S.A.

Titulo: Bono serie C4 – 2012 Clase de Titulo Bonos ordinarios Fecha de emisión 9 de septiembre de 2002 Monto en circulación COP$ 370,000 MM Rendimiento IPC + 8.18% Calificación AAA Fitch Ratings Fecha vencimiento 9 de septiembre de 2012 Fuente: Bavaria S.A.

Titulo: Bono serie B9 – 2013 Clase de Titulo Bonos ordinarios Fecha de emisión 29 de junio de 2004 Monto en circulación COP$ 338,520 MM

Rendimiento IPC + 7.50%

Calificación AAA Fitch Ratings Fecha vencimiento 29 de junio de 2013 Fuente: Bavaria S.A. Titulo: Bono serie C10 – 2015 Clase de Titulo Bonos ordinarios Fecha de emisión 20 de enero de 2005 Monto en circulación COP$ 561,320 MM

Rendimiento IPC + 6.52%

Calificación AAA Fitch Ratings Fecha vencimiento 20 de enero de 2015 Fuente: Bavaria S.A.

11.3.21 Garantías otorgadas a favor de terceros A Septiembre de 2010, el Emisor tiene unos depósitos judiciales ordenado por el Juzgado 5 del Circuito Civil de Panamá, en el BNP Paribas y en el Banco Santander de Panamá por valor de USD$ 27.3 MM y USD$ 8.3 MM, respectivamente, en relación con una reclamación instaurada por la sociedad Yakima Internacional S.A., en contra del entonces llamado Banco Anval Panamá, entidad financiera que perteneció al grupo del Emisor.

11.3.22 Perspectivas de proyectos de expansión y de sarrollo

La información de perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo se encuentran descritas en el numeral relacionado con inversiones en curso de inversión del presente Prospecto (11.3.12)..


138

11.4 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE L OS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA

Para la lectura de esta sección, deberá observarse que de conformidad con la reforma estatutaria contenida en la escritura pública número 1470 del 29 de mayo de 2008, otorgada ante la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, el Emisor realiza dos ejercicios sociales anuales a partir del año 2008, con corte del primero (01) de enero al (30) treinta de junio, y del primero de julio al 31 de diciembre de cada año. Con anterioridad a dicha reforma, el emisor solo realizaba un ejercicio anual. Así mismo, teniendo en cuenta lo anterior, la infor mación presentada a los cortes 30 de septiembre de 2009 y 30 de septiembre de 2010, corr esponde a la información del periodo 1 de julio al 30 de septiembre de cada año, por lo cual la información corresponde a la operación de la compañía por un trimestre, y no está auditada. No han existido cambios materiales a la información financiera incluida en esta sección desde septiembre 30 de 2010.

11.4.1 Bavaria El siguiente análisis resume los factores más importantes que tuvieron un impacto sobre los resultados operacionales y el desempeño financiero de Bavaria, S. A. para el periodo comprendido entre el 1 de enero del 2008 y el 30 de junio del 2010. Con base en la normatividad vigente y en los estatutos de la sociedad, los estados financieros se presentan en forma comparativa con el primer semestre del 2009. Sin embargo, dada la alta estacionalidad del negocio de la cerveza, estos periodos no son comparables, por lo que se han incluido además un análisis y comentarios comparando los resultados con el segundo semestre del 2008.

11.4.2 Ingresos

• Volúmenes de ventas Enero – Junio 2008 Las ventas en volumen totalizaron 10.3 millones de hectolitros, un incremento del 1.3% frente al primer semestre del año anterior. Las cervezas crecieron 3.7% respecto al año 2007, y alcanzaron 8.0 millones de hectolitros, como resultado del buen desempeño en la gestión. En la categoría de otras bebidas se destacó la línea de maltas, presentando un crecimiento del 10.7% al pasar de 0.9 millones de hectolitros en el 2007, a 1 millón en el 2008. La categoría de aguas reportó una disminución del 3.6%, al pasar de 1.2 millones de hectolitros en el 2007, a 1.1 millones en el 2008. Julio – Diciembre 2008 Las ventas en volumen totalizaron 10.8 millones de hectolitros, un incremento del 5.5% frente al primer semestre del 2008. Las cervezas crecieron 7.4% respecto al primer semestre, y alcanzaron 8.6 millones de hectolitros, como resultado del buen desempeño en la gestión. En la categoría de otras bebidas se presentó una disminución en la línea de maltas del 3.0% que pasó de 1.09 millones de hectolitros en el primer semestre, a 1.06 millones en el segundo semestre. La categoría de aguas registró una reducción del 0.3%, al pasar de 1.13 millones de hectolitros en el primer semestre, a 1.12 millones en el segundo semestre.


139

Enero – Junio 2009 Las ventas totales en volumen durante el primer semestre del 2009 fueron de 9.2 millones de hectolitros, registrando una disminución del 14.8% frente al segundo semestre del 2008. Las cervezas decrecieron el 15.8% respecto al mencionado periodo del año anterior y alcanzaron 7.3 millones de hectolitros, situación generada básicamente por la estacionalidad de la venta, ya que los segundos semestres tienen un mejor desempeño, por las celebraciones de fin de año. En las otras categorías de bebidas se presentó una disminución en la línea de maltas del 2.8%, al pasar de 1.1 millones de hectolitros vendidos en el segundo semestre del 2008, a 1 millón en el primer semestre del 2009; y en la línea de aguas se registró una reducción del 18%, al pasar de 1.1 millones de hectolitros en el segundo semestre del 2008, a 0.9 millones en el primer semestre del 2009, lo cual refleja la venta de la operación de aguas. Comparadas con el primer semestre del 2008, las ventas totales en volumen de cervezas disminuyeron 9.6% y las de malta 5.7%. Esta situación refleja la disminución de los gastos de consumo generada por la desaceleración económica, así como el traslado de parte del volumen de producción a Cervecería del Valle, S. A. Julio - Diciembre 2009

Las ventas totales fueron de 9.7 millones de hectolitros, un incremento del 5% con relación al primer semestre del 2009. Las ventas de cerveza crecieron en un 20.1% a un total de 8.7 millones de hectolitros en el semestre, lo que refleja la estacionalidad de las ventas en el segundo semestre del 2009, el aumento del comercio debido al buen clima en todo el país, la estabilización del entorno económico y una mejor ejecución operativa y actividades de mercadeo. En bebidas diferentes a la cerveza se reportó un decrecimiento, con una reducción en maltas del 7.1% comparado con el primer semestre, a raíz de la fuerte competencia presentada por las categorías de jugos, gaseosas y aguas, combinada con limitaciones de suministro en la producción de malta. Luego de la venta del negocio de aguas, en marzo del 2009, no se registraron más ventas en el segundo semestre. Los volúmenes de cerveza han tenido una tendencia al alza en el segundo semestre, con un crecimiento del 1.1% comparado con el segundo semestre del 2008, a pesar de la disminución de 374 mil hectolitros que pasaron a ser contabilizados por Cervecería del Valle, subsidiaria de Bavaria. Los volúmenes de malta cayeron en 9.7% por los motivos indicados anteriormente. Enero – Junio 2010 Las ventas totales fueron de 8.3 millones de hectolitros, una disminución del 14.3% con relación al segundo semestre del 2009. Las ventas de cerveza decrecieron en un 15.9% a un total de 7.3 millones de hectolitros en el semestre, producto de la estacionalidad de las ventas en el segundo semestre del 2009, esta disminución fue impactada negativamente por los efectos del aumento de precio en cervezas consecuencia del incremento del IVA, también se ve afectada por las lluvias en todo el País y el efecto de la Ley Seca por las elecciones parlamentarias en el mes de marzo de 2010 y las presidenciales en el mes de mayo y Junio de 2010. En bebidas diferentes a la cerveza se reportó un ligero crecimiento en maltas especialmente del 0.4%, comparado con el segundo semestre, a pesar de este incremento, esta venta se ve afectada por la fuerte competencia presentada por las categorías de jugos, gaseosas y aguas. Luego de la venta del negocio de aguas en febrero del 2009, no se registraron más ventas en el segundo semestre de 2009 ni en el primer semestre de 2010. Los volúmenes de cerveza han tenido un incremento del 0.9% comparado con el mismo periodo del año anterior, a pesar de la disminución de 251 mil hectolitros que pasaron a ser contabilizados por Cervecería del Valle, subsidiaria de Bavaria. Los volúmenes de malta cayeron en 6.7% por los motivos indicados anteriormente. Julio 2010 – Septiembre 2010


140

Las ventas en volumen durante período julio - septiembre fueron de 4.2 millones de hectolitros, registrando una disminución del 8.3% frente al mismo trimestre del año 2009. Las cervezas disminuyeron el 7.5% frente al mismo periodo del año anterior y totalizaron 3.8 millones de hectolitros básicamente por la situación económica que viene afrontando el País, la temporada invernal, y el aumento de precios generado por el aumento del IVA en febrero de 2010. Las maltas disminuyeron el 14.9% con respecto al año anterior, estas ventas se ven afectadas por la fuerte competencia presentada por las categorías de jugos, gaseosas y aguas y, adicionalmente, por el traslado de la línea de envasado de la presentación Pet de la Planta de Bogotá a la Planta de Tocancipá, que implicó que la demanda de esta presentación fuera cubierta en su totalidad por la Cervecería del Valle.

• Ventas netas Ventas netas COP$ MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10

Jul a Sep-09

Jul a Sep-10

Cerveza 1,475,995 1,659,268 1,453,601 1,769,768 1,522,033 817,555 797,272 Malta 182,917 179,488 183,386 174,507 177,830 90,444 84,012 Agua 48,252 51,091 39,863 - - - - Servicios y otros

28,447 43,064 36,344 44,295 35,082 19,936 12,862

Total 1,735,612 1,932,911 1,713,194 1,988,570 1,734,945 927,935 894,146 Fuente: Bavaria Enero – Junio 2008 Las ventas netas en pesos ascendieron a COP$ 1,735,612 MM en el primer semestre del año 2008, registrando un crecimiento del 5.2% frente al primer semestre del año anterior. El 85.0% de las ventas del año correspondieron a cerveza, el 10.5% a malta, el 2.8% a aguas y el 1.7% a otros. Julio- Diciembre 2008 Las ventas netas en pesos ascendieron a COP$ 1,932,911 MM en el segundo semestre del año 2008, registrando un crecimiento del 11.4% frente al primer semestre del mismo año. El 85.8% de las ventas del periodo correspondieron a cerveza, el 9.3% a malta, el 2.6% a aguas y el 2.3% a otros. Enero – Junio 2009 Los ingresos por ventas netas en pesos ascendieron a COP$ 1,713,194 MM en el primer semestre del 2009, registrando una disminución del 11.4% frente al segundo semestre del 2008. El 84.8% de las ventas del periodo correspondieron a cerveza, el 10.7% a malta, el 2.3% a aguas y el 2.2% a otros. Comparados con el primer semestre del 2008, los ingresos por ventas netas solo disminuyeron el 1.3%, reflejando el impacto del incremento de precio en octubre del 2008 y el cambio favorable de las marcas Premium. Julio – Diciembre 2009 Las ventas netas en pesos colombianos fueron de COP$ 1,988,570 MM en el segundo semestre del 2009, lo que representa un aumento del 16.1% comparado con el primer semestre del 2009. Esto se debe a una mayor participación de la cerveza a precios relativamente más altos. Comparado con el mismo periodo del año 2008, las ventas aumentaron un 2.9%, con un crecimiento en cerveza del 6.7%, lo que refleja el impacto de un aumento de precios en octubre del 2008 y una tendencia favorable hacia las marcas Premium.


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Enero – Junio 2010 Las ventas netas en pesos colombianos fueron COP 1,734,945 MM en el primer semestre del 2010, lo que representa una disminución del 12.8% comparado con el segundo semestre del 2009. Esto se debe en mayor parte por la disminución de los volúmenes vendidos como se explica en el párrafo anterior. Comparado con el mismo periodo del año 2009, las ventas aumentaron un 1.3%, con un crecimiento en cerveza del 4.7%, la disminución en los ingresos fue contrarrestado por el incremento de precios en febrero de 2010. Julio 2010 – Septiembre 2010 Los ingresos por ventas netas en pesos ascendieron a COP$ 894,146 MM durante el período julio – septiembre del 2010, registrando una disminución del 3.6% frente al mismo período del año 2009; reflejando la disminución de los volúmenes vendidos de acuerdo con el párrafo anterior. El 89.2% de las ventas del período correspondió a cerveza, el 9.4% a malta y el 1.4% a servicios y otros.

11.4.3 Costo de ventas Costo de ventas COP MM

Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a Sep-09

Jul a Sep-10

Cerveza 424,212 495,154 450,606 569,887 555,961 257,252 274,935 Malta 79,122 80,669 86,040 82,766 88,698 40,890 50,982 Agua 30,398 30,245 23,423 - - - - Servicios y otros 31,956 35,130 32,229 51,043 35,039 24,535 19,308 Total 565,687 641,198 592,298 703,697 679,698 322,677 345,226

Fuente: Bavaria Enero – Junio 2008 El costo de ventas en el primer semestre del 2008, ascendió a COP$ 565,687 MM, registrando una disminución del 13.8% con respecto al mismo periodo del año anterior, debido a que las líneas producidas se incrementaron en el 6.0%, mientras que las líneas compradas y otros se redujeron en el 64.6% y el 44.2%, respectivamente, a causa de la fusión con Cervecería Leona, S. A., realizada el 1.° de septiembre del 2007, puesto que dicha compañía era nuestro mayor proveedor de productos. Por esa misma razón, los otros costos disminuyen, ya que en el semestre anterior Bavaria suministraba cebada a Cervecería Leona, S. A. y le prestaba servicios de maquila desde la planta de Tibitó. Julio – Diciembre 2008 El costo de ventas en el segundo semestre del 2008, ascendió a COP$ 641,198 MM, registrando un incremento del 13.3% con respecto al periodo anterior, debido a que las líneas producidas se incrementaron en el 9.6%, mientras que las líneas compradas y otros se incrementaron en un 19.0%, cuyo efecto combinado resulta en un incremento del 10.4%, producto de mayores compras realizadas a Cervecería del Valle, S. A. Enero – Junio 2009 El costo de ventas en el primer semestre del 2009 ascendió a COP$ 592,298 MM, registrando una disminución del 7.6% con respecto al periodo anterior, debido principalmente a la educción del 14.8% en las ventas, las cuales se vieron afectadas comparativamente por la estacionalidad. El incremento del


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4.7% del costo de ventas en relación con el primer semestre del 2008, pese a la contracción del volumen de ventas, se debe básicamente a los altos costos de las materias primas importadas, originados por la devaluación del peso colombiano frente al dólar. Julio – Diciembre 2009 El costo de ventas del segundo semestre del 2009 fue de COP$ 703,697 MM, registrando un incremento del 18.8% con respecto al primer semestre del mismo año, lo cual se explica por el aumento de los costos unitarios, debido al aumento del volumen de cerveza, ligeramente compensado con la reducción de los de malta. El aumento del 7.7% comparado con el mismo periodo del año 2008 se debe principalmente al efecto de la mayor debilidad del peso colombiano en la compra de materias primas importadas. Enero – Junio 2010 El costo de ventas del primer semestre del 2010 fue de COP 679,698 MM, registrando una disminución de 3.4% con respecto al segundo semestre del año 2009, lo cual se explica por el impacto por el menor volumen vendido, contrarrestado por el incremento en el costo unitario de los productos propios, comprados a otras compañías. El costo de ventas en el primer semestre de 2010 también fue negativamente impactado por la baja de los activos de la Cervecería de Bogotá, resultado del anuncio del cierre parcial de ésta y la transferencia de activos a la cervecería de Tocancipá. El aumento del 14.8% comparado con el mismo periodo del año anterior se debe principalmente al efecto de la mayor devaluación del peso colombiano en la compra de materias primas importadas, la compra de producto terminado a Cervecería del Valle y la baja de los activos mencionada anteriormente. Julio 2010 – Septiembre 2010 El costo de ventas durante el período julio – septiembre del año 2010 ascendió a COP$ 345,226 MM, registrando un incremento del 7.0% con respecto al mismo periodo del año anterior. Este incremento que se observa pese a la contracción del volumen de ventas, se debe a la mayor participación de venta de productos comprados con relación al trimestre del año 2009, y al incremento de los costos unitarios fijos debido a la menor producción en el período.

11.4.4 Utilidad Bruta

Costo de ventas COP$ MM


Jul a Sep-10

Cerveza 1,051,783 1,164,114 1,002,995 1,199,881 966,072 560,303 522,336 Malta 103,795 98,819 97,346 91,741 89,132 49,554 33,030 Agua 17,854 20,846 16,440 0 0 0 0 Servicios y otros (3,509) 7,934 4,115 (6,748) 43 (4,599) (6,446) Total 1,169,922 1,291,713 1,120,896 1,284,875 1,055,247 605,258 548,920

Fuente: Bavaria Enero – Junio 2008 La utilidad bruta fue de COP$ 1,169,925 MM, representando un incremento del 17.8% respecto al primer semestre del año anterior. El margen bruto fue de 67.4% en el periodo, mejorando el 60.2% del mismo semestre del año anterior. Julio - Diciembre 2008 La utilidad bruta fue de COP 1,291,713 MM, representando un incremento del 10.4% respecto al primer semestre del mismo año. El margen bruto fue de 66.8%.


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Enero – Junio 2009 La utilidad bruta del periodo fue de COP$ 1,120,896 MM, registrando una disminución del 13.2% respecto al segundo semestre del 2008. El margen bruto fue de 65.4% en el primer semestre del 2009, menor en 1.4% puntos porcentuales con respecto al segundo semestre del año anterior, cuando alcanzó el 66.8%. Comparado con el primer semestre del 2008 el margen bruto se redujo 4.2%, lo que refleja el incremento de los costos de las materias primas, compensados por los aumentos de precios. Julio – Diciembre 2009 La utilidad bruta del periodo fue de COP$ 1,284,873 MM, lo que representa un aumento del 14.6% comparado con el primer semestre del 2009. El margen de utilidad bruta en el periodo fue de 64.6%, un 0.8% más bajo que en el primer semestre del 2009, lo que refleja una reducción en la utilidad bruta resultante de la venta del negocio de aguas. La utilidad bruta subió 0.4% comparado con el mismo periodo del 2008, debido a la pérdida del margen del negocio de aguas y los volúmenes que se transfirieron a una operación más eficiente, como es la del Valle. Enero – Junio 2010 La utilidad bruta del periodo fue de COP 1,055,247 MM, lo que representa una disminución del 17.9% comparado con el segundo semestre del 2009. El margen de utilidad bruta en el periodo fue de 60.8%, un 5.9% más bajo que en el segundo semestre del 2009, lo que refleja una reducción en la utilidad bruta resultante de los menores volúmenes vendidos en este periodo. La utilidad bruta disminuyó un 5.9% comparado con el mismo periodo del año anterior, debido a la pérdida del margen del negocio de aguas y los volúmenes que se transfirieron a una operación más eficiente, como es la del Valle. Julio 2010 – Septiembre 2010 La utilidad bruta del período julio - septiembre del 2010 fue de COP$ 548,920 MM, registrando una disminución del 9.3% respecto al mismo período del año 2009. El margen bruto fue de 61.4% en el período, menor en 3.8 puntos porcentuales con respecto al periodo julio - septiembre del año 2009, cuando alcanzó el 65.2%.

11.4.5 Gastos Operacionales

Gastos Operacionales COP MM


Jul a Sep-10

Mercadeo y ventas 577,258 576,040 519,512 541,833 505,470 266,475 267,393 Administración 202,936 194,759 205,246 197,276 230,195 106,032 89,442 Total 780,194 770,799 724,758 739,109 735,665 372,507 356,835

Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, presentaron en su conjunto un incremento del 0.6% comparado con el semestre anterior.

• Gastos de mercadeo y ventas: Presentaron una disminución del 0.2% con respecto al primer semestre del año, debido, entre otros, a una disminución de los gastos de publicidad resultante de una mayor gestión y


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aprovechamiento de la eficiencia en mercadeo, reducción de otros gastos como mantenimiento de equipos de frío por reducción de costos, contrarrestado por un aumento del costo de los servicios del área de ventas, como resultado de las políticas implementadas en el área de servicio al cliente.

• Gastos de Administración: Presentaron un incremento del 3.2% en relación con los del primer semestre del año debido a un mayor gasto en el mantenimiento de edificaciones por COP$ 4,900 MM y al crecimiento del 34.3% en los honorarios pagados por asesorías legales, los cuales se compensan parcialmente con la disminución de COP$ 7,911 MM en salarios, a causa de la reducción del valor de las pensiones de jubilación de acuerdo con el cálculo actuarial, y a un 8% de menor gasto en impuestos como resultado de la disminución de costos.

Enero – Junio 2009 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de mercadeo y de ventas, y los gastos de administración, presentaron una disminución del 6% comparado los del segundo semestre del año anterior.

• Gastos de mercadeo y ventas: Presentaron una disminución del 9.8% con respecto al segundo semestre del año anterior, debido, entre otros, a una disminución de los gastos de publicidad en COP$ 24,614 MM, como resultado del actual plan de inversión en mercadeo; y a la reducción en fletes por COP$ 29,586 MM, ajustados a la tendencia del volumen en el periodo. Así mismo, disminuyeron los gastos de arrendamiento de equipo de transporte en COP$ 4,258 MM; los de servicios en COP$ 4,724 MM y los de mantenimiento de equipos en COP$ 2,019 MM. Además, el rubro de otros gastos disminuyó en COP$ 7,644 MM, compensando el costo de los envases dados de baja durante el primer semestre del 2009 por COP$ 15,967 MM. Una tendencia similar puede observarse al comparar estos gastos con los del primer semestre del 2008, respecto de los cuales se registró una reducción del 10%.

• Gastos de Administración:

Registraron un incremento del 5.4% en relación con los del segundo semestre del 2008, debido al aumento en salarios por COP$ 41,315 MM, generado por pagos por retiro voluntario, y en otros gastos por COP$ 9,069 MM, los cuales fueron compensados por la disminución en honorarios por COP$ 21,802 MM y en mantenimiento por COP$ 18,094 MM. Los gastos de administración presentaron un aumento del 1.1% comparados con los del primer semestre del 2008, debido a que la reducción de costos en la mayoría de las categorías fue compensada por los pagos por retiro voluntario.

Julio - Diciembre 2009 Los gastos operacionales, que comprenden los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, se incrementaron en un 2%, comparado con el primer semestre del 2009. Esto se debió a los mayores costos de distribución asociados a un mayor volumen, y costos de mercadeo más altos relacionados con las actividades propias del área y ventas de la temporada alta. Comparado con el segundo semestre del 2008, los gastos operacionales se redujeron en 2.6%, reflejando una mejora en la productividad en las diferentes categorías.

• Gastos de mercadeo y ventas:


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Se reportó un incremento del 4.3% comparado con el primer semestre del 2009, debido principalmente a que los gastos de publicidad se incrementaron en COP$ 7,624 MM, como consecuencia del plan de inversión de mercado existente y las activaciones para la temporada alta; un aumento en gastos de transporte de COP$ 17,760 MM, resultante del mayor volumen de ventas causado por la estacionalidad; también un aumento de impuestos de COP$ 1,956 MM; incrementos en la depreciación de COP$ 4,560 MM y de mantenimiento de equipos de COP$ 3,450 MM. Otros gastos se redujeron en COP$ 16,515 MM, explicados principalmente por el gasto de envases dados de baja en el primer semestre del 2009.

• Gastos de Administración:

Se reportó una reducción del 3.9% comparado con el periodo anterior, reflejado principalmente en los siguientes rubros: reducción en gastos de personal de COP$ 29,203 MM, generado por liquidaciones pagadas en el primer semestre y un aumento en asesorías de COP$ 20,836 MM debido a los proyectos desarrollados en Bavaria.

Enero – Junio 2010 Los gastos operacionales, que comprenden los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, se disminuyeron en 0.5% comparados con el segundo semestre del 2009. Esto se debió en gran parte a la disminución de los costos de distribución asociados a un menor volumen, y costos de mercadeo más bajos relacionados con las actividades propias del área y ventas de la temporada alta del segundo semestre de 2009, esto se ve afectado por el incremento de 16.7% en los gastos de administración, producto del mayor gasto de nómina registrados por el traslado de la operación de la Cervecería de Bogotá a una operación más eficiente como lo es Tocancipá, por otro lado los gastos de administración se ven afectado por los gastos de transformación incurridos por los nuevos proyectos asumidos por la compañía. Comparado con el primer semestre del 2009, los gastos operacionales se incrementaron en tan solo el 1.5%, reflejando una mejora en la productividad en la mayoría de las categorías.

• Gastos de mercadeo y ventas: Se reportó una disminución del 6.7% comparado con el segundo semestre del 2009, debido principalmente a que los costos de distribución decrecieron en COP 28,701 MM, como consecuencia del menor volumen vendido; los gastos de publicidad disminuyeron en COP 1,634 MM; también se presenta una disminución en impuestos de COP 2,900 MM; disminución en arrendamientos de COP 3,078 MM y de mantenimiento de equipos de COP 2,015 MM. Otros gastos se incrementaron en COP 1,966 MM. Comparado con el mismo periodo del año anterior estos gastos disminuyeron en el 2.7%.

• Gastos de Administración: Se reportó un aumento del 16.7% comparado con el segundo semestre del año anterior, reflejado principalmente en los siguientes rubros: incremento en los gastos de personal de COP 24,726 MM, generado por el mayor gasto de traslados de la operación de Bogotá en el primer semestre de 2010 y un aumento en honorarios de COP 15,068 MM debido a los proyectos desarrollados en Bavaria, contrarrestado por un menor valor en la provisión de IVA no descontable, producto del incremento del IVA en febrero.

Julio 2010 – Septiembre 2010 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de venta y mercadeo, y los gastos de administración, presentaron una disminución del 4.2% comparados con los del período julio - septiembre del año 2009


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• Gastos de ventas y mercadeo:

Presentaron un incremento del 0.3% con respecto al período julio - septiembre del 2009, debido, entre otros, a un aumento en la amortización de elementos promocionales de COP$ 4,078 MM, como resultado del cambio de política de estos activos; aumento de los gastos de publicidad en COP$ 3,052 MM; y aumento en los gastos de personal por COP$ 1.663 MM; netos de las reducciones en fletes por COP$ 6,997 MM, ajustados a la tendencia del volumen de ventas en el período; en la provisión de cartera por COP$ 1,200 MM; en el mantenimiento por COP$ 438 MM; en los honorarios por COP$ 184 MM y en otros conceptos por COP$ 56 MM.

• Gastos de administración:

Registraron una disminución del 15.6% en relación con el período julio - septiembre de 2009. De esta disminución hacen parte los siguientes rubros: honorarios y servicios con una disminución de COP$ 5,616 MM principalmente de los gastos relacionados con los proyectos de transformación llevados a cabo por la compañía; reducción en gastos de personal en COP$ 1,449 MM por menores bonificaciones pagadas en el período; menores impuestos por COP$ 8,930 MM como consecuencia del menor impuesto en IVA no descontable por COP$ 13,410 MM neto del impuesto de valorización pagado por los predios de Tocancipá; y otros gastos que se disminuyeron en COP$ 595 MM.

11.4.6 Utilidad Operacional Julio - Diciembre 2008 La utilidad operativa en el segundo semestre del año ascendió a COP$ 520,914 MM con un incremento del 33.7% frente al primer semestre del año, y representó un margen operativo del 26.9%, frente a un 22.5% del primer semestre. Enero – Junio 2009 La utilidad operacional en el primer semestre del 2009 que ascendió a COP$ 396,138 MM, registró una disminución del 24% en relación con la obtenida en el semestre anterior y generó un margen operacional del 23.1%, frente al 26.9% del segundo semestre del 2008. Comparada con la del primer semestre del 2008, la utilidad operacional del presente ejercicio aumentó 1.6%. Éste buen resultado, pese a la desaceleración del comercio y al impacto de la evaluación, refleja los esfuerzos de los administradores para dinamizar los negocios, reducir los costos y disminuir la inversión en mercadeo. Julio - Diciembre 2009 La utilidad operacional del periodo fue de COP$ 545,765 MM, lo que representa un incremento del 37.8% comparado con el periodo anterior, lo que es equivalente a un margen operacional del 27.4%, superior al 23.1% reportado en el periodo anterior. La utilidad operacional fue 4.8% más alta que en el mismo periodo del 2008. Enero – Junio 2010 La utilidad operacional del periodo fue de COP 319,582 MM, y representa una disminución del 41.4% comparado con el segundo semestre del año anterior, lo que es equivalente a un margen operacional del 18.4%, menor que el del segundo semestre en un 32.9%. La utilidad operacional fue 19.3% menor que la del primer semestre del año 2009.


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Julio 2010 – Septiembre 2010 La utilidad operacional durante el período julio - septiembre de 2010 ascendió a COP 192,085 MM, registrando una disminución del 17.5% en relación con la obtenida en el mismo período del año anterior, cuando ascendió a COP 232,751 MM y generó un margen operacional de 21.5%, frente al 25.1% del mismo período del 2009 lo que implica una disminución de 3.6 puntos porcentuales. .

11.4.7 Ingresos y Egresos no operacionales Ingresos y Gastos No operacionales COP MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10

Jul a Sep-09

Jul a Sep-10

Intereses (172,764) (207,790) (155,399) (109,073) (96,903) (56,204) (49,226)

Diferencia en Cambio (30,555) 52,329 (46,812) (68,359) (39,518) (46,933) (46,603)

Ingresos por método de Participación 94,738 250,295 291,232 277,954 242,746 112,956 148,308

Operaciones de cobertura 46,599 (102,001) (69,202) (8,344) 12,740 7,153 22,002

Otros gastos financieros (7,887) (6,101) (6,256) (4,951) (5,482) (2,759) (2,423)

Amortizaciones (59,996) (58,577) (75,659) (71,961) (68,266) (37,828) (34,133)

Utilidad /Pérdida en venta de activos (1,266) (121) 216,728 639,303 (584) 7,421 (689)

Diversos (45,963) 44,842 (45,226) 30,382 (49,907) 24,752 25,380

Total (177,094) (27,124) 109,405 684,952 (5,174) 8,558 62,617 Fuente: Bavaria S.A. Julio - Diciembre 2008 Los ingresos (egresos) no operativos netos registraron una disminución del 84.7% con respecto al primer semestre debido al aumento del 164.2% en los ingresos resultante de la aplicación del método de participación; al incremento del 271.3% de los ingresos por diferencia en cambio, puesto que mientras en el primer semestre se presentó una revaluación del peso frente al dólar, en el segundo semestre se registró una devaluación; a la reducción de los gastos diversos en 197.6%, por la no realización de donaciones; al crecimiento de los intereses de la deuda en un 20.3%; y al aumento de los gastos por cobertura en un 318.9% por las pérdidas originadas en las tasas de cambio e interés negociadas para cubrir las fluctuaciones del mercado. Enero – Junio 2009 Los ingresos (egresos) no operacionales netos registraron un incremento del 503.4% con respecto al segundo semestre del 2008, debido a un aumento del 16.4% en los ingresos resultante de la aplicación del método de participación, como se refleja en la anterior tabla; al incremento de la utilidad por la venta de los activos de la operación de aguas; y a la realización de donaciones en el primer semestre del 2009 por COP$ 126,667 MM. En este ejercicio, debido también al crecimiento de los ingresos por aplicación del método de participación y al aumento de la utilidad por la venta de los activos de la operación de aguas, se presentó un incremento en los ingresos no operacionales netos al compararlos con los del primer semestre del 2008, cuando se registró una pérdida.

Julio - Diciembre 2009 Los ingresos/(egresos) no operacionales tuvieron un resultado positivo con un incremento de COP$ 575,545 MM comparado con el primer semestre, generado principalmente por las utilidades de COP$ 422,575 MM provenientes de la venta de activos, específicamente de la operación en el Ecuador, y los menores costos financieros gracias al menor Índice de Precios al Consumidor (IPC) sobre los intereses de los bonos y un menor nivel de endeudamiento. Adicionalmente, los costos de cobertura se redujeron


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en COP$ 60,858 MM siguiendo la tendencia del IPC y una curva inferior TES. Los mayores ingresos comparados con el mismo periodo del 2008 reflejan principalmente el menor costo de intereses y la utilidad reportada en la venta de la participación en el Ecuador. Enero – Junio 2010 Los ingresos / (egresos) no operacionales tuvieron un resultado negativo con una disminución de COP$ 690,126 MM comparados con los del segundo semestre de 2009, generado principalmente por las utilidades de COP$ 639,303 MM provenientes de la venta de activos, específicamente de la operación en el Ecuador, y los menores egresos financieros debido al menor IPC sobre los intereses de los bonos y un menor nivel de endeudamiento. Adicionalmente los egresos por cobertura se redujeron en COP$ 21,083 MM siguiendo la tendencia del IPC y una curva inferior TES, y los ingresos obtenidos por el método de participación disminuyeron, como se indica en el siguiente cuadro. Los menores ingresos en el primer semestre del 2010 comparados con los del mismo periodo de 2009 reflejan una disminución generada principalmente por la utilidad obtenida en el primer semestre de 2009 en la venta de los activos de la operación de aguas. Julio 2010 – Septiembre 2010 Los ingresos (egresos) no operacionales netos registraron un incremento del 631.6% con relación al mismo trimestre del año anterior debido al crecimiento de los ingresos por la aplicación del método de participación; al aumento en los ingresos de coberturas por COP$ 14,849 MM, la disminución del gasto por intereses por menores intereses pagados de bonos y de la deuda; y la disminución del gasto por amortización de los créditos mercantiles por la venta de la participación en las compañías de Ecuador; netos de la disminución en la utilidad por venta de activos principalmente por la liquidación de Inversiones Boliviana de Bebidas S. A. (Frontera) que se dio en el trimestre del año anterior.

11.4.8 Ingresos Método de Participación Ing. Método % COP$ MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a

Sep-09 Jul a Sep-

09 Nacionales

Cervecería Unión S.A. 16,645 51,291 40,333 71,503 63,913 29,676 35,142

Cervecería del Valle S.A. 4,382 57,323 72,487 123,383 105,130 53,385 81,298

Impresora del Sur S.A. 1,083 2,240 2,366 3,575 3,414 1,232 2,185

Sociedad portuaria Bavaria S.A. 281 306 42 183 14 154 370

Inversiones Maltería Tropical 1,596 3,488 4,162 5,327 5,395 1,824 3,495

Extranjeras

Cervecería Nacional S.A. (Panamá)

10,983 10,031 35,257 24,491 28,707 7,605 5,325

Desarrollos Cóndor S.A. 60 (49) -

-

-

Inversiones Bolivianas S.A. (Antes Embotelladora Frontera S.A.)

1,281 4,361 34,108

Racetrack Perú SRL -

-

-

14,827 7,382 3,878 4,552

Latin Development Corporation 43,227 91,080 -

-

-

Agrilsa -

-

(675) -

-

Cervecería Nacional CN S.A. (Ecuador)

-

-

73,774 -

-


149

UCP Backus & Johnston S.A.A. 17,676 30,224 29,378 34,665 28,791 15,202 15,940

Otros (2,476)

Total 94,738 250,295 291,232 277,954 242,746 112,956 148,308

Fuente: Bavaria

11.4.9 Impuesto sobre la renta Julio- Diciembre 2008 La provisión del impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos elaborados de conformidad con las normas tributarias asciende a COP$ 78,100 MM, los cuales son mayores en COP$ 63,644 MM principalmente como resultado de las mayores utilidades del periodo y las ganancias en diferencial cambiario de las inversiones.

Enero – Junio 2009 La provisión del impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos elaborados de conformidad con las normas tributarias, asciende a COP$ 63,173 MM, menor en COP$ 14,927 MM a las del segundo semestre del 2008, principalmente como resultado de las menores utilidades gravables del periodo. Julio - Diciembre 2009 La provisión del impuesto sobre la renta se calculó con base en la normatividad tributaria y legal vigente, por un valor de COP$ 117,788 MM, lo que representa un incremento de COP$ 54,615 MM, debido principalmente al aumento en las utilidades gravables en el periodo. Enero – Junio 2010 La provisión del impuesto sobre la renta se calculó con base en la normatividad tributaria y legal vigente, por un valor de COP$ 61,657 MM, lo que representa una disminución de COP$ 56,131 MM, debido principalmente a los menores ingresos gravables obtenidos en el periodo. Julio 2010 – Septiembre 2010 La provisión de impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos elaborados de conformidad con las normas tributarias, en el período julio - septiembre de 2010 asciende a COP$ 41,428 MM, menor en COP$ 10,054 MM frente al mismo período del año 2009, principalmente como resultado de las mayores deducciones obtenidas en este período.

11.4.10 Utilidad Neta

Julio - Diciembre 2008 La utilidad neta, después de ingresos y gastos no operacionales e impuestos, ascendió a COP$ 415,690 MM, registrando un incremento sustancial frente al primer semestre, cuando registramos una utilidad de COP$ 198,182 MM. Enero – Junio 2009 La utilidad neta ascendió a COP$ 442,370 MM, registrando un incremento frente al segundo semestre del 2008 del 6.4%, cuando alcanzó la suma de COP$ 415,690 MM. La utilidad neta del ejercicio


150

comparada con la del primer semestre del 2008 aumentó significativamente, pese a la difícil situación económica, debido a los esfuerzos realizados para reducir los costos, al incremento de los ingresos por aplicación del método de participación y al sustancial crecimiento de la utilidad por la venta de los activos del negocio de aguas. Julio - Diciembre 2009 La utilidad neta del periodo ascendió a COP$ 1,112,928 MM, un aumento del 151.6% con respecto al periodo anterior, cuando la utilidad fue de COP 442.370 MM. Comparado con el segundo semestre del 2008, el incremento fue del 167.7%, debido en parte a la mayor utilidad operacional, pero principalmente a la utilidad reportada en la venta de activos. Enero – Junio 2010 La utilidad neta del periodo ascendió a COP$ 252,751 MM, una disminución del 77.3% con respecto al segundo semestre del año anterior, cuando la utilidad fue de COP 1,112,928 MM. Comparado con el primer semestre del 2009, la disminución fue del 42.9%, debido en parte a la mayor utilidad operacional, pero principalmente a la utilidad reportada en la venta de activos, por la operación de agua. Julio 2010 – Septiembre 2010 La utilidad neta ascendió en el período julio - septiembre de 2010 a COP$ 213,274 MM, registrando un incremento frente al mismo período del año 2009 del 12.4%, cuando alcanzó la suma de COP$ 189,827 MM. .

11.4.11 Pasivo pensional

COP$ MM 2007 Jun-08 Dic-08 Jun-09 Sep-09 Dic-09 Jun-10 Sep-10 Pensiones de jubilación 236,548 236,185 227,660 226,919 226,545 229,429 229,429 229,429 Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008

El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 31 de diciembre del 2008 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. La amortización cargada a gastos en el segundo semestre del 2008 ascendió a COP$ 8,853 MM. (Primer semestre del 2008 COP$ 18,512 MM). Durante el segundo semestre del 2008 se efectuaron pagos por COP$ 17,378 MM, con cargo al pasivo (Primer semestre del 2008 COP$ 18,512 MM). El método actuarial utilizado es el establecido en el artículo 112, literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los pagos futuros de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de junio de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo Decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la


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Superintendencia Financiera. Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del 2001. Enero – Junio 2009 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 31 de diciembre del 2008 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método del sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida, ajustada a junio del 2009 con las provisiones y pagos del periodo. La amortización cargada a gastos en el primer semestre del 2009 ascendió a COP$ 17,600 MM (segundo semestre del 2008 COP$ 8,853 MM). Durante el primer semestre del 2009, se efectuaron pagos por COP$ 17,600 MM, (segundo semestre del 2008 COP$ 17,378 MM), con cargo al pasivo. Julio - Diciembre 2009 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 31 de diciembre del 2009 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida, ajustada a diciembre del 2009 con las provisiones y pagos del periodo. La amortización cargada a gastos durante el segundo semestre del 2009 ascendió a COP$ 19,748 MM (enero a junio del 2009 COP$ 17,600 MM). Durante el último semestre del 2009, se efectuaron pagos por COP$ 16,694 MM (enero a junio del 2009, COP$ 17,600 MM), con cargo al pasivo. El método actuarial utilizado es el establecido en el artículo 112, literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los pagos futuros de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de junio de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera. Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del 2001. Enero – Junio 2010 Las pensiones de jubilación representan el valor presente de todas las erogaciones futuras que la Compañía tendrá que hacer a favor de sus pensionados o beneficiarios, las cuales se encuentran amortizadas en su totalidad. El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 30 de junio del 2010 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida, ajustada a diciembre del 2009 con las provisiones y pagos del periodo. En junio del 2010 no se hizo ajuste a este cálculo. La amortización cargada a gastos durante el primer semestre del 2010 ascendió a COP$ 16,318 MM (segundo semestre del 2009 COP$ 19,748 MM)


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Durante el primer semestre del 2010, se efectuaron pagos por COP$ 16,318 MM, (segundo semestre del 2009 COP$ 16,694 MM), con cargo al pasivo. El método actuarial utilizado es el establecido en el Artículo 112, literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los pagos futuros de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la Compañía se acoge a lo preceptuado por el Artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de junio de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera. Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 de 2001.

11.4.12 Activos

Diciembre 2007 El balance general a 31 de diciembre del 2007 refleja un activo total de COP$ 8,379,630 MM, destacándose los siguientes rubros: Propiedad, planta y equipos por COP$ 1,282,780 MM, que representan el 15.3% del activo total; inversiones permanentes por COP$ 2,508,157 MM, que equivalen el 29.9% del activo total; valorización de propiedad, planta y equipos y de inversiones permanentes por COP$ 1,935,659 MM, que representan el 23.1% del activo total; y activos intangibles por COP$ 1,215,809 MM que equivalen al 14.5% del activo total. Julio - Diciembre 2008 El balance al 31 de diciembre del 2008 refleja un total de activos de COP$ 9,320,949 MM, 12.2% mayor que el del 30 de junio del 2008. Sus componentes principales son: Las inversiones permanentes por COP$ 2,825,957 MM, que representan el 30.3% del activo, aumentaron con respecto al primer semestre en un 16.8%, producto del aumento por la diferencia en cambio y el método de participación patrimonial, contrarrestado por la disminución generada por los dividendos recibidos de las compañías y a la reducción de la inversión en Latin Development Corporation. Las valorizaciones por COP$ 2,454,059 MM que equivalen al 26.3% del activo, presentaron un incremento del 14.0% a causa de la actualización de los avalúos técnicos de propiedades, planta y equipo y al aumento de la valorización de las inversiones en el exterior, como consecuencia de la diferencia en cambio. Las propiedades, planta y equipos por COP$ 1,497,378 MM, que representan el 16.1% del activo registraron un aumento del 8.9%, como consecuencia de la adquisición de nuevos activos productivos durante el segundo semestre, compensado con la depreciación de este mismo periodo. Los activos intangibles por COP$ 1,079,034 MM representan el 11.6% del activo. Enero – Junio 2009 El balance al 30 de junio del 2009 refleja un total de activos de COP 9,483,059 MM, 1.7% mayor que el del 31 de diciembre del 2008. Sus componentes principales son:

- Las inversiones permanentes por COP$ 2,028,601 MM, que representan el 21.4% del total de activos, disminuyeron un 28.2% frente al segundo semestre del 2008, debido a la fusión con Latin Development Corporation que se perfeccionó en abril del 2009.

- Las valorizaciones por COP$ 2,352,263 MM, que equivalen al 24.8% del activo total, presentaron una reducción del 4.1% causada por la actualización de los avalúos de conformidad con las regulaciones colombianas basadas en el índice de precios al consumidor y por la disminución de las valorizaciones de inversiones, debido a la fusión con Latin Development Corporation.


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- Las propiedades, planta y equipos por COP$ 1,445,875 MM, que representan el 15.2% del total de los activos, registraron una disminución del 2.1%, como consecuencia del efecto neto de las adquisiciones, la depreciación y la venta de los activos del negocio de aguas.

- Los intangibles por COP$ 1,512,763 MM, que representan el 16.6% del activo, total presentan un incremento del 15.3% con relación a diciembre 31 del 2008, producto de la fusión con Latin Development Corporation.

Julio - Diciembre 2009 El balance a 31 de diciembre del 2009 refleja un total de activos de COP 9,723,370 MM, 2,5% mayor que el del 30 de junio del 2009. Sus principales diferencias son:

- Inversiones permanentes de COP 1,920,676 MM, que representan el 19.8% del total de activos, reflejando una reducción del 5.3% comparado con el periodo anterior, debido a la venta de la Cervecería Nacional de Ecuador que se finalizó el 5 de octubre del 2009.

- Las valorizaciones totalizaron COP 2,313,987 MM, lo que equivale al 23,8% del total de activos y refleja una reducción del 1,6% como resultado de la actualización de los avalúos según las normas colombianas basadas en el IPC, que fue del 2.1% en promedio (1,1% en el segundo semestre); por otra parte, la valorización sobre las inversiones se redujo a raíz de la liquidación de Inversiones Bolivianas de Bebidas S. A. del Perú, compañía que fue el vehículo para la venta de la participación en las operaciones bolivianas.

- Propiedades, planta y equipo totalizaron COP 1,420,705 MM, lo que es equivalente al 14,6% del total de activos y representa una reducción del 1,7% debido al efecto neto de compras y depreciaciones.

- Los activos intangibles totalizaron COP 1,245,088 MM, lo que equivale al 12,8% de los activos y representa una reducción del 17,7% comparado con junio del 2009 debido a la venta de la Cervecería Nacional de Ecuador.

Enero – Junio 2010 El balance a 30 de junio de 2010 refleja un total de activos de COP$ 8,875,171 MM, 8.7% menor que el del 31 de diciembre de 2009. Sus principales componentes son:

- Inversiones permanentes por COP$ 1,949,228 MM, que equivalen al 22% del total de los activos y reflejan un incremento del 1.5% comparadas con las poseídas a diciembre 31 de 2009.

- Las valorizaciones por COP$ 2,361,633 MM, que representan el 26.6% del total de los activos, registran un aumento del 2% como resultado de la actualización de los avalúos según las normas colombianas basadas en el IPC para empleados medios, que fue del 2.52% en el primer semestre de 2010.

- Propiedades, planta y equipo totalizaron COP$ 1,340,973 MM, que equivalen al 15.1% del total de los activos, presentan una reducción del 5.6% debido al efecto neto de compras y depreciaciones y a las bajas de los activos obsoletos de la cervecería de Bogotá.

- Los activos intangibles por COP$ 1,176,067 MM, que representan el 13.3% del total de los activos, reflejan una disminución del 5.5% comparados con los poseídos a diciembre 31 del 2009, debido a la amortización del periodo.

- Los deudores totalizan COP$ 1,453,812 MM, que equivalen al 16.4% del total de los activos, presentan una disminución del 33.2%, producto del pago por las ventas de las acciones de Cervecería Nacional CN S.A. del Ecuador.

Julio 2010 – Septiembre 2010


154

El balance a 30 de septiembre de 2010 refleja un total de activos de COP$ 8,872,430 MM, 1.4% menor que el del 30 de septiembre del 2009. Sus componentes principales son:

- Las inversiones permanentes por COP$ 1,990,953 MM, que representan el 22.4% del total de activos, disminuyeron un 4.2% frente al año anterior, producto del efecto neto de la aplicación del método de participación, los dividendos recibidos y la venta de las acciones de Cervecería Nacional CN S. A. del Ecuador.

- Las valorizaciones por COP$ 2,361,333 MM, que equivalen al 26.6% del activo total, presentaron un aumento del 0.7% causada por la actualización de los avalúos de propiedades, planta y equipo de conformidad con las regulaciones colombianas sobre la base del índice de precios al consumidor y por la aumento de las valorizaciones de inversiones.

- Las propiedades, planta y equipos por COP$ 1,337,328 MM, que representan el 15.1% del total de los activos, registraron una disminución del 6.3%, como consecuencia del efecto neto de las adquisiciones, la depreciación y las bajas de los equipos de la Cervecería de Bogotá.

- Los intangibles por COP$ 1,141,555 MM, que representan el 12.9% del activo, total presentan una disminución del 22.6% con relación al 30 de septiembre del 2009, producto de la venta de las acciones de Ecuador, y de la amortización del período.

11.4.13 Pasivos

Diciembre 2007 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 4,446,090 MM. El pasivo corriente asciende a COP$ 883,740 MM, que representa el 10.6% de endeudamiento de corto plazo. Las deudas sujetas a interés fueron de COP$ 2,931,102 MM, registrando una reducción de COP$ 1,202,969 MM con respecto al año anterior, que son el resultado neto del pago anticipado de deudas por COP$ 1,450,272 MM, nuevos préstamos por COP$ 331,486 MM y el efecto de la revaluación del peso colombiano respecto al dólar estadounidense por COP$ 84,183 MM. Julio - Diciembre 2008 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 4,529,628 MM y representa el 486% del patrimonio. Los pasivos financieros por COP$ 3,237,664 MM representan el 71.5% del pasivo total y registraron un aumento de COP$ 185.083 MM con respecto al primer semestre, debido al pago de COP$ 632.468 MM y a nuevos préstamos por COP$ 721,168 MM, así como a un efecto por devaluación de COP$ 96,383 MM. Enero – Junio 2009 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 4,528,822 MM y representa el 47.8% del total del activo. Los pasivos financieros por COP$ 3,360,601 MM representan el 74.2% del pasivo total y registraron un aumento de COP$ 122,937 MM con respecto al segundo semestre del 2008, debido al pago de créditos por COP$ 793,543 MM, a nuevos préstamos por COP$ 942,012 MM y a la revaluación del peso durante el periodo por COP$ 25,532 MM. Julio - Diciembre 2009 El total de pasivos fue de COP$ 3,910,985 MM, lo que equivale al 40.2% del total de activos.


155

Los pasivos financieros de COP$ 2,626,562 MM representan el 67.2% del total de pasivos y disminuyeron en COP$ 734,038 MM comparados con el periodo anterior. Este resultado se explica principalmente por pagos por valor de COP$ 1,892,916 MM, nuevas deudas por COP$ 1,193,285 MM y el efecto de la revaluación de la moneda colombiana en el periodo por COP$ 34,407 MM. Enero – Junio 2010 El total de pasivos fue de COP$ 3,860,571 MM, que equivalen al 43.5% del total de activos. Los pasivos financieros de COP$ 2,588,147 MM representan el 67.0% del total de pasivos y disminuyeron en COP$ 38,415 MM comparados con el periodo anterior. Este resultado se explica principalmente por pagos por valor de COP$ 573.896 MM, nuevas deudas por COP$ 573.896 MM y el efecto de la revaluación de la moneda colombiana en el periodo por COP$ 38,415 MM. Julio 2010 – Septiembre 2010 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 3,944,189 MM y representa el 44.5% del total del activo. Los pasivos financieros por COP$ 2,553,099 MM que representan el 64.7% del pasivo total, registraron una disminución COP$ 144,475 MM con respecto al 30 de septiembre del 2009, debido al efecto neto del pago de créditos por COP$ 1,578,207 MM de nuevos préstamos por COP$ 1,470,445 MM y de la revaluación del peso frente al dólar durante el período por COP$ 36,713 MM.

11.4.14 Patrimonio Diciembre 2007 Al cierre del ejercicio, el patrimonio de los accionistas fue de COP$ 3,933,540 MM, reflejando un aumento del 12.3%, esto es, COP 431,639 MM más que el patrimonio a diciembre 31 del 2006. Las principales variaciones son: utilidad del período por COP$ 704,351 MM, incremento en las valorizaciones por COP$ 586,413 MM y disminuciones por: superávit método de participación por COP$ 216,842 MM, diferencia en cambio de las inversiones en subordinadas extranjeras por COP$ 113,589 MM, pago del impuesto al patrimonio por COP$ 18,899 MM, pago de dividendos por COP$ 122,123 MM y efectos de la fusión con Cervecería Leona, S. A. por COP$ 387,673 MM. Julio - Diciembre 2008 El patrimonio se situó en COP$ 4,791,321 MM, registrando un incremento del 21.9%, esto es COP$ 859,797 MM, en relación con el primer semestre del 2008. Las principales variaciones fueron: utilidad del ejercicio por COP$ 415,690 MM, aumento del superávit por valorizaciones por COP$ 300,527 MM, crecimiento del superávit método de participación por COP$ 335,710 MM, disminución de la revalorización del patrimonio por COP$ 3,134 MM y dividendos decretados sobre las utilidades del primer semestre del 2008 por COP$ 188,996 MM. Enero – Junio 2009 El patrimonio se situó en COP$ 4,954,236 MM, registrando un incremento del 3.4%, esto es, COP$ 162,916 MM, en relación con el segundo semestre del 2008. Las principales variaciones fueron: utilidad del ejercicio por COP$ 442,370 MM; aumento del superávit por valorizaciones por COP$ 88,197 MM; reducción en el superávit método de participación por COP$ 15,560 MM, generado por la disminución por efecto de la diferencia en cambio de las inversiones en subordinadas del exterior por COP$ 22,768 MM y el aumento por efecto del método de participación de COP$ 8,074 MM; disminución en la revalorización del patrimonio derivada de efectos del impuesto de patrimonio por COP$ 2,089 MM; y dividendos decretados sobre las utilidades del segundo semestre del 2008 por COP$ 350,002 MM.


156

Julio - Diciembre 2009 El patrimonio fue de COP$ 5,812,385 MM, lo que representa un incremento del 17.3% ó COP$ 858,148 MM comparado con el semestre anterior. Los principales cambios fueron: la utilidad del periodo de COP$ 1,112,928 MM; disminución del superávit por valorizaciones de COP$ 38,276 MM; disminución por el método de participación de COP$ 12,321 MM generado por el efecto de la diferencia en cambio sobre las inversiones en moneda extranjera; impuesto al patrimonio de COP$ 4,179 MM y pagos de dividendos del primer semestre del 2009 por COP$ 200,005 MM. Enero – Junio 2010 El patrimonio fue de COP$ 5,014,600 MM, lo que representa una disminución del 13.7% o COP$ 797,785 MM comparado con el segundo semestre del año anterior. Los principales cambios fueron: la utilidad del periodo de COP$ 252,751 MM; aumento del superávit por valorizaciones de COP$ 47,346 MM; disminución del superávit de capital en COP$ 47,324 MM generado por el efecto de la diferencia en cambio sobre las inversiones en moneda extranjera y un aumento de COP$ 2,067 MM producto de la aplicación del método de participación en junio de 2010; disminución por el pago del impuesto al patrimonio de COP$ 2,089 MM y pagos de dividendos del primer semestre del 2010 por COP$ 1,050,536 MM. Julio 2010 – Septiembre 2010 El patrimonio se situó en COP$ 4,928,241 MM, registrando una disminución del 0.4%, esto es, COP$ 17,819 MM, en relación con el 30 de septiembre del 2009. Las principales variaciones fueron: utilidad del ejercicio por COP$ 213,274 MM; aumento del superávit por valorizaciones por COP$ 16,534 MM; disminución en el superávit método de participación por COP$ 170,663 MM, aumento por efecto de la diferencia en cambio de las inversiones en subordinadas del exterior por COP$ 13,691 MM en el período octubre del 2009 a septiembre del 2010; disminución en la revalorización del patrimonio derivada de los efectos del impuesto de patrimonio por COP$ 6,268 MM; dividendos decretados sobre las utilidades en el período octubre del 2009 a septiembre del 2010 por COP$ 1,260,540 MM; el aumento en las utilidades retenidas por COP$ 1,175,852 MM; y una reclasificación desde las utilidades retenidas a las reservas por COP$ 301 MM.

11.4.15 Bavaria S.A. Consolidada El siguiente análisis resume los factores más importantes que tuvieron un impacto sobre los resultados operacionales y el desempeño financiero de Bavaria, S. A. y sus filiales de forma consolidada para el periodo comprendido entre el 1 de enero del 2008 y el 30 de junio del 2010. Los comparativos de este informe se distorsionan como resultado de la no consolidación de la Cervecería Nacional de Ecuador en el segundo semestre de 2009, luego de su venta en octubre del 2009. Con base en la normatividad vigente y en los estatutos de la sociedad, los estados financieros se presentan en forma comparativa con el primer semestre del 2009. Sin embargo, dada la alta estacionalidad del negocio de la cerveza, estos periodos no son comparables, por lo que se han incluido además un análisis y comentarios comparando los resultados con el segundo semestre del 2008.

11.4.16 Ingresos

• Volúmenes de Ventas:


157

Julio - Diciembre 2008 El volumen de ventas aumentó en un 10.9%, alcanzando 17.0 millones de hectolitros, frente a 15.3 millones de hectolitros en el primer semestre. La categoría de cervezas y bebidas de malta presenta un aumento de 11.6% mientras que la categoría de otros productos se incrementa en 6.0%. Colombia representó el 77.2% del total de ventas, mientras que Ecuador se situó en el 16.7% y Panamá en el 6.1%. Enero – Junio 2009 El volumen de ventas disminuyó en un 13.5%, alcanzando 14.7 millones de hectolitros, frente a los 17 millones de hectolitros del segundo semestre del 2008. En relación con el mencionado periodo, las cervezas y bebidas de malta presentaron una reducción del 10.7%, mientras que los otros productos decrecieron 35%, afectados negativamente por la venta de la operación de aguas. Colombia representó el 72.1% del total de ventas de cervezas y maltas, mientras que Ecuador se situó en el 18% y Panamá en el 9.9%. Comparado con el primer semestre del 2008, los volúmenes totales de ventas disminuyeron 4%, aún cuando los de cervezas presentan un incremento del 1.8%, debido al buen desempeño comercial de Ecuador y Panamá. Julio - Diciembre 2009

El volumen total de ventas disminuyó en 11.5% a 13 millones de hectolitros, comparado con 14.7 millones de hectolitros en el primer semestre del 2009. Este comparativo queda distorsionado debido a la venta de la Cervecería Nacional de Ecuador y la venta del negocio de aguas en Colombia. Si se excluye el impacto de estas dos ventas, los volúmenes de cerveza se incrementaron en 19.3%, lo que refleja la estacionalidad de las ventas en el segundo semestre del 2009, un mayor volumen generado por el buen clima en Colombia, un entorno económico en proceso de estabilización, y una mejor ejecución operacional y de actividades de mercadeo. En bebidas no alcohólicas se reportó un incremento del 9.6% comparado con el primer semestre, lo que refleja el efecto de la estacionalidad, a pesar de la mayor competencia de las categorías de jugos, gaseosas y aguas, combinado con restricciones en la producción de maltas. Luego de la venta del negocio de aguas en marzo del 2009, no se registraron ventas en el segundo semestre. Colombia representó el 89.0% del total de ventas de cerveza y maltas, mientras que Panamá participó con el 11.0%. Enero – Junio 2010 El volumen total de ventas fue de 11.3 millones de hectolitros, reportando una disminución del 12.5% comparado con el del segundo semestre de 2009. En Colombia, el volumen de ventas decreció 14.3% en el semestre como resultado del aumento de precios que se debió aplicar por el incremento del IVA sobre la cerveza, a lo que se suma la intensa temporada de lluvias que afecto a todo el país y la aplicación de la ley seca durante las elecciones parlamentarias en marzo de 2010 y las presidenciales en mayo y junio de 2010. Así mismo, debido a la venta del negocio de aguas en el 2009, no se presentaron ventas de agua ni en el segundo semestre de 2009 ni en el primer semestre de 2010. En Panamá, los volúmenes se redujeron en el 6.2%. Comparados con el primer semestre de 2009, los volúmenes disminuyen 22.6%, producto de la inclusión en el consolidado de ese período de Cervecería Nacional CN S.A. del Ecuador y la reducción de las ventas en Colombia explicada en el párrafo anterior. Colombia representó el 88.3% del total de ventas de cerveza y maltas, mientras que Panamá participó con el 11.7%.


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• Ventas Netas Ventas netas COP$ MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul-Sep/09 Jul-Sep/10

Colombia 1,983,510 2,266,649 1,968,373 2,320,036 2,037,075 1,089,084 1,051,164

Ecuador 207,768 299,153 318,854 - - - -

Panamá 218,082 263,409 292,158 304,759 260,662 147,816 131,467

Eliminaciones (6,947) (3,234) (4,472) (651) (1,809) (39) -

Total 2,402,413 2,825,977 2,574,913 2,624,144 2,295,928 1,236,861 1,182,631 Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 Las ventas netas en pesos se situaron en COP$ 2,825,977 MM, registrando un aumento del 17.6%, producto del aumento en los volúmenes y las variaciones en las tasas promedio de cambio del peso frente al dólar utilizadas para convertir los resultados de las compañías de Ecuador y Panamá (COP$ 1,968.89 en el primer semestre del 2008 y COP$ 2,129.18 en el segundo semestre del 2008). En la participación por países, antes de eliminaciones, Colombia representó el 80,2%, Ecuador el 10.6%, Panamá el 9.2%. Enero – Junio 2009 Los ingresos por ventas netas se situaron en COP$ 2,574,913 MM, registrando una disminución del 8.9% frente al segundo semestre del 2008, producto de la reducción en los volúmenes vendidos por causa de la estacionalidad. En la participación por países, antes de eliminaciones, Colombia representó el 76.4%, Ecuador el 12.4% y Panamá el 11.2%. Los ingresos por ventas netas, comparados con los del primer semestre del 2008, aumentaron 7.2%, debido al incremento de precios en todos los mercados. Julio - Diciembre 2009 Las ventas netas en pesos fueron de COP$ 2,624,144 MM, lo que representa un aumento del 1.9% comparado con el primer semestre del 2009. Esto se debió a la mayor participación de la cerveza, a precios relativamente más altos. Comparado con el mismo periodo del 2008, las ventas aumentaron un 14.4% (excluyendo el efecto de la venta de la operación en Ecuador); lo que refleja el impacto de un aumento de precios en octubre del 2008 en Colombia, y la tendencia favorable hacia las marcas Premium. La participación por países, antes de eliminaciones, fue del 88.4% para Colombia y del 11.6% para Panamá. Enero – Junio 2010 Las ventas netas en pesos fueron de COP 2,295,928 MM, lo que representa una disminución del 12.5% comparado con el segundo semestre del 2009. Esta reducción es ligeramente menor que la disminución del volumen de ventas debido al aumento de precio de la cerveza en Colombia en febrero de 2010 por el incremento del IVA. Comparado con el mismo periodo del 2009, las ventas disminuyeron un 10.8%; excluyendo el efecto de la ventas de la operación en Ecuador las ventas se aumentaron en un 1.2%; lo que refleja el impacto del aumento de precios en febrero de 2010 en Colombia, como también la mayor participación de la cerveza Premium local. La participación por país, antes de eliminaciones, fue del 88.7% para Colombia y del 11.3%, para Panamá.


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11.4.17 Costo De ventas

Costo de Ventas COP MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10

Jul-Sep/09

Jul-Sep/10

Colombia 593,493 659,849 578,163 630,845 625,424 307,328 248,658 Ecuador 69,846 96,073 100,293 - - - - Panamá 104,101 131,721 140,366 150,589 128,563 74,132 65,121 Eliminaciones (6,909) (9,229) (4,674) (651) (1,809) (39) -

Total 760,531 878,414 814,148 780,783 752,178 381,422 313,778 Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 El costo de ventas fue de COP$ 878,414 MM, que representa un aumento del 15.5%, debido a aumentos del 3.5% en Ecuador, del 26.5% en Panamá y del 11.2% en Colombia. Como porcentaje de las ventas, el costo representó un 31.1% en el segundo semestre del año 2008 frente al 31.7% en el primer semestre. Enero – Junio 2009 El costo de ventas fue de COP$ 814,148 MM y disminuyó 7.3% frente al segundo semestre del 2008, debido principalmente a los menores volúmenes vendidos. Mientras en Colombia en este periodo se registró una reducción del 12.4%, en Ecuador y Panamá se presentó un aumento del 4.4% y 6.6%, respectivamente. Comparado con el primer semestre del 2008, el costo de ventas mostró un incremento del 7.0% pese a la contracción del volumen de ventas, debido principalmente a los altos costos de las materias primas importadas, originados por la devaluación del peso colombiano frente al dólar. Julio - Diciembre 2009 El costo de ventas en el segundo semestre del 2009 fue de COP$ 780,783 MM, presentando una disminución del 4.1% con respecto al año anterior, principalmente como resultado de la no consolidación de Cervecería Nacional luego de su venta. Sin embargo, en Colombia y Panamá el costo aumentó en 9.1% y 7.3%, respectivamente, debido al impacto de la estacionalidad sobre los volúmenes. Comparado con el mismo periodo del año 2008, la reducción del 11.1% está distorsionada por la venta de la operación en Ecuador. Sin embargo, en Colombia se redujo en 4.4% debido a los menores volúmenes de 0.9% (excluyendo el efecto de la venta del negocio de aguas), y las limitantes en el suministro de maltas, lo que generó una menor participación de la presentación pet. En Panamá aumentó en 14.3% con base en un aumento de volúmenes del 6.7%. Enero – Junio 2010 El costo de ventas en el primer semestre de 2010 fue de COP$ 752,178 MM, una disminución del 3.7% con respecto al segundo semestre de 2009, principalmente como resultado del menor volumen vendido. En Colombia, antes de eliminaciones, el costo de venta disminuyó 0.9% aunque no en la misma proporción de la reducción del volumen de ventas, que se ve afectado por el aumento en los costos de producción, debido principalmente a la baja de los activos de la Cervecería de Bogotá, como consecuencia del traslado de la producción de ésta y la transferencia de activos a la cervecería de Tocancipá. En Panamá el costo también disminuye por efecto del volumen que decreció 6.2%, debido al impacto de la estacionalidad sobre los volúmenes en el segundo semestre de 2009.


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Comparado con el mismo periodo de 2009, el costo se reduce en un 7.6%, afectado por la inclusión en el consolidado del primer semestre de 2009 de los resultados de Cervecería Nacional CN S.A. de Ecuador. Sin embargo, en Colombia se aumentó en 8.2% debido a los menores volúmenes vendidos, los cuales se ven impactados por el incremento de los costos fijos unitarios y la baja de activos mencionada anteriormente. Excluyendo el efecto del costo de ventas de Cervecería Nacional CN S.A. de Ecuador, el costo se incrementa en el 4.8%.

11.4.18 Utilidad Bruta

Utilidad Bruta COP$ MM

Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul-Sep/09 Jul-Sep/10

Colombia 1,390,017 1,606,800 1,390,210 1,689,191 1,411,651 781,756 802,506 Ecuador 137,922 203,080 218,561 - - - - Panamá 113,981 131,688 151,792 154,171 132,099 73,684 66,347 Eliminaciones (38) 5,995 202 - - - -

Total 1,641,882 1,947,563 1,760,765 1,843,362 1,543,750 855,440 868,853

Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 La utilidad bruta aumentó en un 18.6%, alcanzando la cifra de COP$ 1,947,563 MM, lo que permitió obtener un margen bruto de 68.9% comparado con uno de 68.3% en el primer semestre.

Enero – Junio 2009 La utilidad bruta disminuyó en un 9.6%, alcanzando la cifra de COP$ 1,760,765 MM, generando un margen bruto del 68.4%, frente al 68.9% obtenido en el segundo semestre del 2008. La utilidad bruta del primer semestre del 2009 comparado con la del mismo periodo del año anterior creció un 7.2% pese a las difíciles condiciones comerciales, debido al incremento de precios. Julio - Diciembre 2009 La utilidad bruta del periodo fue de COP$ 1,843,362 MM, lo que representa un aumento del 4.7% comparado con el primer semestre del 2009. El margen de utilidad bruta en el periodo fue de 70.2%, más alta que en el primer semestre del 2009 en un 1.9%, lo que refleja una tendencia favorable hacia el consumo de marcas Premium. La utilidad bruta subió 1.3% comparado con el mismo periodo del 2008, lo que refleja la mayor participación de las marcas Premium. Enero – Junio 2010 La utilidad bruta del periodo fue de COP$ 1,543,750 MM, un 16.3% menor que la del segundo semestre del 2009. El margen de utilidad bruta en el periodo fue de 67.2%, menor en 3 puntos porcentuales que la del segundo semestre del 2009, reflejando así el impacto producido por la disminución en los volúmenes de venta. Con respecto al mismo periodo del año 2009, la utilidad bruta disminuyó en un 12.3%, producto del mayor volumen con respecto a este periodo, el efecto en precios y la inclusión en el consolidado de Cervecería Nacional CN S. A. en el primer semestre del año 2009.

11.4.19 Gastos Operacionales


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Los gastos operacionales compuestos por los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, han presentado los siguientes resultados: Gastos Operacionales COP MM

Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul-Sep /09

Jul-Sep /10

Mercadeo y ventas 795,031 827,675 750,838 735,711 687,374 366,462 372,674 Administración 256,221 257,228 287,549 255,247 274,407 131,421 115,496

Total 1,051,252 1,084,904 1,038,387 990,958 961,781 497,883 488,170

Fuente: Bavaria Junio - Diciembre 2008 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, presentaron en su conjunto un aumento del 3.2% frente al primer semestre del año.

• Gastos de mercadeo y ventas: Ascendieron a COP$ 827,676 MM, presentado un aumento del 4.1% frente al primer semestre cuando alcanzó la suma de COP$ 795,031 MM, debido principalmente al aumento en los gastos de distribución.

• Gastos de administración: Alcanzaron la cifra de COP$ 257,228 MM, presentando tan solo un aumento del 0.4% con respecto al primer semestre donde se presentó un total de COP$ 256,221 MM.

Enero – Junio 2009 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, presentaron en su conjunto una disminución del 4.3% frente al segundo semestre del 2008, y del 1.2% comparados con los del primer semestre del 2008.

• Gastos de mercadeo y ventas: Ascendieron a COP$ 750,838 MM, presentado una disminución del 9.3% frente al segundo semestre del 2008, cuando alcanzaron la suma de COP$ 827,675 MM, debido principalmente a la reducción de los gastos de distribución, ajustados al desempeño comercial, y de publicidad. Comparados con los del primer semestre del 2008, estos gastos decrecieron 5.6% como resultado de la terminación del programa de renovación de marcas.

• Gastos de administración: Se situaron en COP$ 287,549 MM, lo cual representa un aumento del 11.8% con respecto al segundo semestre del año anterior, originado principalmente por el aumento de los gastos de personal en COP$ 69,931 MM y a la disminución en los gastos de mantenimiento por COP$ 19,322 MM, de honorarios por COP$ 15,080 MM y otros por COP$ 5,408 MM. Estos gastos, comparados con los del primer semestre del 2008, crecieron significativamente debido a los pagos por retiro voluntario.

Julio - Diciembre 2009 Los gastos operacionales, se redujeron en 4.6% comparados con el primer semestre del 2009. Comparado con el segundo semestre del 2008, los gastos operacionales se redujeron en 8.7%, aunque


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las cifras no son directamente comparables debido a que la venta de Cervecería Nacional no se consolida en el segundo semestre del 2009

• Gastos de mercadeo y ventas: Totalizaron COP$ 735,711 MM, una reducción de 2% comparado con el periodo anterior (COP$ 750,838 MM, principalmente debido a menores gastos de mercadeo). Comparado con el segundo semestre del 2008, hubo una disminución de 8.7% gracias a menores costos de distribución y mercadeo.

• Gastos de administración: Totalizaron COP$ 255,247 MM, con una reducción de 11.2% comparado con el semestre anterior, debido principalmente a menores costos de nómina de COP$ 54,455 MM, contrarrestado parcialmente por un aumento en honorarios profesionales de COP$ 19,071 MM. Los gastos de administración comparados con los del segundo semestre del 2008, no sufrieron variaciones significativas.

Enero – Junio 2010 Los gastos operacionales, que comprenden los gastos de mercadeo y ventas, y los gastos de administración, se redujeron en 7.4% frente a los del primer semestre de 2009. Comparados con los del segundo semestre del 2009, los gastos operacionales disminuyeron 2.9%.

• Gastos de mercadeo y ventas: Totalizaron COP$ 687.374 MM, registrando una reducción de 6.6% comparados con los del segundo semestre de 2009, debido principalmente a menores gastos de distribución, impuesto de industria y comercio y gastos de mantenimiento. Comparados con el primer semestre de 2009, se observó una disminución de 8.5% por menores costos de distribución, publicidad y arrendamientos de equipos de distribución.

• Gastos de administración:

Totalizaron COP$ 274,407 MM, presentando un aumento del 7.5% frente a los del segundo semestre de 2009, debido principalmente al mayor costo de nómina por COP$ 22,580 MM, originado por el traslado de la operación de Cervecería de Bogotá a una operación más eficiente como lo es la de Cervecería de Tocancipá; a los gastos de honorarios y servicios que aumentaron en COP$ 13,251 MM y COP$ 3,012 MM, respectivamente, por los proyectos de transformación y expansión que actualmente adelanta la compañía. Los gastos de administración comparados con los del primer semestre de 2009, presentaron una disminución del 4.6%.

11.4.20 Utilidad Operacional

Julio - Diciembre 2008 La utilidad operacional aumentó en un 46.1% alcanzando la cifra de COP$ 862,659 MM, frente al primer semestre, cuando alcanzó la cifra de COP$ 590,630 MM. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad operacional pasó del 24.6% en el primer semestre al 30,5% en el segundo semestre. Enero – Junio 2009 La utilidad operacional disminuyó 16.3% frente al segundo semestre del 2008, alcanzando la cifra de COP$ 722,378 MM. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad operacional pasó del 30.5% en el


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segundo semestre del 2008 al 28.1% en el primer semestre de 2009. Sin embargo, comparada con la obtenida en el primer semestre del 2008, la utilidad operacional tuvo un incremento del 22.3% y el margen operacional aumentó en 350 puntos base. Julio - Diciembre 2009 La utilidad operacional fue de COP$ 852,403 MM, lo que representa un aumento de 18% comparado con el periodo anterior, equivalente a un margen del 32.5%, el cual es sustancialmente más alto que el 28.1% del periodo anterior, no obstante la venta de la operación en Ecuador. La utilidad operacional disminuyó en 1.2% comparado con el mismo periodo del 2008, principalmente debido a la venta de la operación en Ecuador. Enero – Junio 2010 La utilidad operacional fue de COP$ 581,969 MM, un 31.7% menor que la del segundo semestre del año 2009, y equivale a un margen del 25.3%, menor que el margen operacional del segundo semestre del 2009, que ascendió a 32.5%. La utilidad operacional disminuyó en 19.4% comparado con el mismo periodo del 2009, principalmente por la inclusión en el consolidado, de la Cervecería Nacional CN S. A., de Ecuador en este período.

11.4.21 Ingresos y Egresos no operacionales

Ingresos y Gastos no operacionales COP MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a Sep /09 Jul a Sep /10

Intereses (156,195) (184,032) (125,863) (97,182) (100,485) (46,784) (54,198)

Ing / Egresos Cobertura 74,244 (59,599) (27,834) (2,657) 18,130 11,532 23,008

Ingresos por método de % 22,416 28,908 30,571 49,604 36,860 19,239 20,507

Otros gastos financieros (51,766) (91,391) (85,220) (18,299) (2,477) (12,884) 2,398

Útil/Perd en venta de activos (1,502) 2,560 193,640 631,765 (524) 8,574 (1,046)

Diferencia en Cambio (41,927) 54,541 (48,810) (70,414) (39,554) (48,479) (46,979)

Amortizaciones (98,542) (91,837) (92,697) (88,537) (68,266) (46,338) (34,133)

Arrendamientos 1,017 970 914 562 617 - -

Diversos (74,480) 15,532 (11,114) 24,173 (52,512) 25,561 9,162

Total (326,735) (324,349) (166,413) 429,015 (208,211) (89,580) (81,281)

Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 Los ingresos (egresos) no operativos netos ascienden a COP$ 324,349 MM, con una disminución del 0.7% respecto al primer semestre del año. Los rubros que más contribuyen a esta reducción son el método de participación, que aumenta en 29.0%, principalmente por el aumento en el segundo semestre de las utilidades del Perú; por el ingreso por diferencia en cambio, a causa de la devaluación del peso frente al dólar en el segundo semestre; a la reducción de los gastos diversos en 120.9%, por la no realización de donaciones; y a los aumentos de los intereses y de los costos de las operaciones de cobertura. Enero – Junio 2009 Los ingresos (egresos) no operacionales netos ascienden a (COP$ 166,413) MM, con una disminución del 48.7% respecto al segundo semestre del año anterior. Los rubros que más contribuyen a esta reducción son: los intereses que decrecen 31.6%, las coberturas que disminuyen 53.3% y la diferencia


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en cambio que se redujo en 189.5%, todo lo cual es compensado con el aumento en la utilidad por venta de activos. Una tendencia similar se puede apreciar cuando se comparan con los del primer semestre del 2008. Julio - Diciembre 2009 Los ingresos/(egresos) no operacionales netos fueron de COP$ 429,015 MM, un incremento de 357.8% (COP$ 595,428 MM) comparado con el primer semestre del 2009. Las principales razones fueron la utilidad reportada en la venta del negocio de Ecuador y el menor costo financiero gracias a la reducción del IPC sobre los intereses de bonos y un menor nivel de endeudamiento. Los ingresos contra los gastos en el periodo comparativo del 2008 reflejan principalmente el menor costo de intereses y la utilidad sobre la venta del negocio de Ecuador. Enero – Junio 2010 Los ingresos/ (egresos) no operacionales netos registraron un resultado negativo por COP$ 208,211 MM, disminuyendo 148.5% frente a los del segundo semestre de 2009. Las principales razones fueron la utilidad reportada en la venta de las acciones de Cervecería Nacional CN S. A. de Ecuador en octubre de 2009, el mayor costo financiero y el mayor ingreso por la operaciones de cobertura de este primer semestre originado en la reducción de las tasas de interés y la revaluación del peso frente al dólar en lo que va corrido de este primer semestre. Con respecto al primer semestre de 2009, los egresos aumentaron 25.1%, debido a la venta de los activos de la operación de aguas en febrero del 2009 por parte de Bavaria S. A., las mayores donaciones pagadas en este periodo con respecto al primer semestre de 2010, los mayores ingresos por recuperaciones recibidas por Bavaria S.A., por provisiones del impuesto de Industria y comercio de los distribuidores, de canastas y botellas, y los mayores ingresos recibidos por la venta de la operación en Bolivia y a la inclusión de Cervecería Nacional CN S. A. de Ecuador en el consolidado del primer semestre de 2009.

11.4.22 Intereses Minoritarios Julio - Diciembre 2008 El valor registrado como interés minoritario en los resultados consolidados aumentó en un 35.8% alcanzando un valor de COP$ 8,319 MM, frente a los COP$ 6,126 MM del primer semestre. Este aumento se presenta por el incremento de COP$ 3,925 MM en la utilidad en Ecuador, la cual se compensa parcialmente con la disminución de COP$ 1,917 MM en Panamá, debido a la reducción del porcentaje minoritario a causa de la readquisición de acciones en el periodo. Enero – Junio 2009 El valor registrado como interés minoritario en los resultados consolidados disminuyó en un 2.9% alcanzando un valor de COP$ 8,080 MM, frente a los COP$ 8,319 MM del segundo semestre del 2008. Esta disminución se presenta principalmente por la adquisición de intereses minoritarios en el periodo. Julio - Diciembre 2009

Los intereses minoritarios tuvieron una reducción del 60.7% para un total de COP$ 3,173 MM, comparado con COP$ 8,080 MM en el periodo anterior, reducción causada principalmente por la venta de la operación del Ecuador en octubre del 2009. Enero – Junio 2010


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Los intereses minoritarios tuvieron una reducción de 3.5% para un total de COP$ 3,061 MM, comparado con COP$ 3,173 MM en el periodo anterior. Esta reducción fue causada por la menor utilidad reportada por Cervecería Unión en este primer semestre del año 2010

11.4.23 Impuesto sobre la renta

Julio - Diciembre 2008 La provisión del impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos efectuados de conformidad con las disposiciones tributarias de cada país, ascendió a COP$ 135,190 MM, registrando un aumento del 160.8% frente al primer semestre del año. Enero – Junio 2009 La provisión del impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos efectuados de conformidad con las disposiciones tributarias de cada país, ascendió a COP$ 124,884 MM, registrando una disminución del 7.6% frente al segundo semestre del 2008. Sin embargo, dicha provisión aumentó frente al primer semestre del 2008, debido al mejor desempeño operacional y a los impuestos generados por las utilidades en la venta del negocio de aguas. Julio - Diciembre 2009 La provisión del impuesto sobre la renta se calculó con base en la normatividad tributaria y legal vigente en cada país, cuyo resultado fue de COP$ 180,868 MM, lo que representa un incremento del 44.8% comparado con el periodo anterior, reflejando las mayores utilidades operacionales. Enero – Junio 2010 La provisión del impuesto sobre la renta se calculó con base en la normatividad tributaria y legal vigente en cada país, fue de COP$ 117,896 MM, lo que representa una disminución del 34.8% comparada con la del período anterior, lo que refleja la menor utilidad reportada por las sociedades que consolidan.

11.4.24 Utilidad Neta

Julio - Diciembre 2008 La utilidad neta se situó en COP$ 394,802 MM, lo que representó un aumento de COP$ 188,876 MM frente al primer semestre, debido principalmente al comportamiento del margen operativo originado por el incremento en las ventas netas.

Enero – Junio 2009 La utilidad neta se situó en COP$ 423,001 MM, lo que representó un aumento de COP$ 28,199 MM frente al segundo semestre del año anterior, debido principalmente al control de costos y gastos y a la utilidad por la venta de la operación de aguas. La utilidad neta del presente ejercicio fue más del doble de la obtenida en el primer semestre del 2008. Julio - Diciembre 2009

La utilidad neta fue de COP$ 1,097,377 MM, equivalente a un aumento de COP$ 674,376 MM comparado con el periodo anterior, generado principalmente por la venta de la inversión en Ecuador.


166

Comparado con el segundo semestre del 2008, se incrementó en 178%, en parte debido a la mayor utilidad operacional, pero principalmente debido a la utilidad en las ventas de activos. Enero – Junio 2010 La utilidad neta fue de COP$ 252,801 MM, disminuyendo en COP$ 844,576 millones con relación a la del periodo anterior, debido principalmente a la venta de la inversión en Ecuador, realizada en el segundo semestre de 2009. Comparada con la del primer semestre de 2009, disminuyó 40.2% por la mayor utilidad reportada por la venta de los activos de la operación de aguas por parte de Bavaria S. A, las mayores utilidades reportadas por Inversiones Bolivianas de Bebidas SRL y a la inclusión en el consolidado del primer semestre de 2009 de Cervecería Nacional CN S. A. de Ecuador.

11.4.25 Pasivo pensional COP$ MM

2007 Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a Sep-

09 Jul a Sep-

10 Pensiones de jubilación 250,693 240,167 241,300 240,167 237,543 237,543 234,926 237,543

Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 30 de junio del 2008 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como el auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. El detalle del rubro de pensiones de jubilación de Bavaria Consolidada al cierre del semestre es el siguiente:

COP$ MM 31 de diciembre del 2008 30 de junio del 2008 Bavaria S.A. 227,660 236,185 Cervecería Unión S.A. 8,382 9,127 Cervecería Nacional CN S.A. Ecuador 5,258 5,003 Total pasivos estimados y provisiones 241,300 250,315 Fuente: Bavaria Durante el primer semestre del año 2008, se efectuaron pagos por COP$ 18,512 MM, con cargo al pasivo. En el segundo semestre del 2008 este valor fue de COP$ 17,378 MM. El método actuarial utilizado para las compañías colombianas es el establecido en el artículo 112, literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 de 22 de diciembre de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores). Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del 2001.


167

Enero – Junio 2009 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 30 de junio del 2009 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método del sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como el auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. El detalle del rubro de pensiones de jubilación de Bavaria Consolidada al cierre del semestre es el siguiente:

COP$ MM 30 de junio del 2009

31 de diciembre del 2008

Bavaria S.A. 226,919 227,660 Cervecería Unión S.A. 8,383 8,382 Cervecería Nacional CN S.A. Ecuador 4,865 5,258 Total pasivos estimados y provisiones 240,167 241,300 Fuente: Bavaria Durante el primer semestre del año 2009, se efectuaron pagos por COP$ 18,458 MM, con cargo al pasivo. En el segundo semestre del 2008 este valor fue de COP$ 17,378 MM. El método actuarial utilizado para las compañías colombianas es el establecido en el artículo 112, literales a y b del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 de 22 de diciembre de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo Decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores). Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del 2001. Julio - Diciembre 2009 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 31 de diciembre del 2009 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como el auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. El detalle del rubro de pensiones de jubilación de Bavaria Consolidada al cierre del semestre es el siguiente:

COP$ MM 31 de diciembre del 2009 30 de junio del 2009 Bavaria S.A. 229,429 226,919 Cervecería Unión S.A. 8,114 8,383 Cervecería Nacional CN S.A. Ecuador - 4,865 Total pasivos estimados y provisiones 237,543 240,167 Fuente: Bavaria


168

Durante el segundo semestre del 2009 se efectuaron pagos por COP$ 17,453 MM, con cargo al pasivo (primer semestre del 2009, COP$ 18,458 MM). El método actuarial utilizado para las compañías colombianas es el establecido en el artículo 112, literales a y b del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de diciembre de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo Decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores). Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del 2001. Enero – Junio 2010 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 30 de junio del 2010 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como el auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. El detalle del rubro de pensiones de jubilación de Bavaria Consolidada al cierre del semestre es el siguiente:

COP$ MM 30 de junio del 2010 31 de diciembre del 2009 Bavaria S.A. 229,429 229,429 Cervecería Unión S.A. 8,114 8,114 Total pasivos estimados y provisiones 237,543 237,543 Fuente: Bavaria Durante el primer semestre del 2010 se efectuaron pagos por COP$ 17,078 MM, con cargo al pasivo (segundo semestre del 2009 COP$ 17,453 MM). El método actuarial utilizado para las compañías colombianas es el establecido en el artículo 112, literales a y b del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de diciembre de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo Decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores). Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del 2001.

11.4.26 Activo Diciembre 2007 El balance general consolidado a diciembre 31 del 2007 registró un activo total de COP$ 9,450,836 MM, destacándose los siguientes rubros: Propiedad, planta y equipo por COP$ 2,265,841 MM, que representa el 24.0% del activo total, valorizaciones de propiedad, planta y equipos e inversiones permanentes por COP$ 2,943,179 MM, que equivalen al 31.1% del activo total, y activos intangibles por COP$ 1,763,236 MM, que representan el 18.7% del activo total.


169

Julio - Diciembre 2008 El balance general consolidado a 31 de diciembre del 2008 refleja un total de activos de COP$ 10,445,403 MM, integrado principalmente por propiedades, planta y equipo por COP$ 2,701,595 MM, que representa un 25.9% del activo; valorizaciones por COP$ 3,574,532 MM, que equivalen al 34.2% del activo; deudores por COP$ 1,135,836 MM, que representan el 10.9% e intangibles por COP$ 1,623,849 MM, que representan el 15.5% del activo. Enero – Junio 2009 El balance general consolidado a 30 de junio de 2009 refleja un total de activos de COP$ 10,260,982 MM, integrado principalmente por: Propiedades, planta y equipo por COP$ 2,585,878, que representan un 25.2% del activo; valorizaciones por COP$ 3,631,302 MM, que equivalen al 35.4% del activo; deudores por COP$ 1,138,553 MM, que representan el 11.1% del activo; e intangibles por COP$ 1,542,638 MM, que representan el 15% del activo. Julio - Diciembre 2009 El balance general consolidado al 31 de diciembre del 2009 muestra un total de activos de COP$ 10,068,203 MM, cuyos principales rubros son propiedades, planta y equipo por COP$ 2,320,771 MM, equivalente al 23.1% de los activos; valorizaciones por COP$ 2,920,558 MM, equivalente al 29% de los activos; cuentas por cobrar de COP$ 2,206,826 MM, lo que representa el 21.9%; e intangibles por COP$ 1,247,886 MM, equivalentes al 12.4% de los activos.

Diciembre 2009 – Junio 2010 El balance general consolidado al 30 de junio del 2010 muestra un total de activos de COP$ 9,197,493 MM, cuyos principales rubros son propiedades, planta y equipo por COP$ 2,234,011 MM, equivalente al 24.3% de los activos; valorizaciones por COP$ 2,967,521 MM, equivalente al 32.3% de los activos; cuentas por cobrar de COP$ 1,655,568 MM, lo que representa el 18.0%; e intangibles por COP$ 1,179,334 MM, equivalentes al 12.8% de los activos.

11.4.27 Pasivo

Diciembre 2007 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 5,269,364 MM, siendo el mayor componente la deuda sujeta a intereses por valor de COP$ 3,069,408 MM, que representa el 58.4% del pasivo total y el 32.5% del activo total. Julio - Diciembre 2008 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 5,376,580 MM, siendo su principal componente la deuda financiera que ascendió a COP$ 3,370,364 MM y que representa el 62.7% del pasivo total y el 32.3% del activo total. Enero – Junio 2009 El pasivo total alcanzo la suma de COP$ 5,048,394 MM, siendo su principal componente la deuda financiera que ascendió a COP$ 3,478,324 MM y representa el 68.9% del pasivo total y un 33.9% del activo total.


170

Julio - Diciembre 2009 El total de pasivos fue de COP$ 4,220,847 MM y su principal componente es el de los pasivos financieros, que totalizaron COP$ 2,627,113 MM, equivalentes al 62.2% del total de pasivos y al 26.1% del total de activos. Enero – Junio 2010 El total de pasivos fue de COP$ 4,147,284 MM, y su principal componente es el de los pasivos financieros, que totalizaron COP$ 2,588,147 MM, equivalentes al 62.4% del total de pasivos y al 28.1% del total de activos. 11.4.27.1 Intereses Minoritarios

Diciembre 2007 El interés minoritario disminuyó en COP$ 987,767 MM, como consecuencia de la exclusión de la operación de Perú en los estados financieros consolidados para el año 2007. Julio - Diciembre 2008 El interés minoritario se situó en COP$ 29,960 MM, registrando una disminución del 30.3% en relación con el registrado en el primer semestre. Enero – Junio 2009 El interés minoritario se situó en COP 37,313 MM, presentando un aumento del 24.5% en relación con el registrado en el segundo semestre de 2008. Julio - Diciembre 2009 Los intereses minoritarios totalizaron COP$ 35,711 MM, una disminución del 4.3% comparado con el periodo anterior. Enero – Junio 2010 Los intereses minoritarios totalizaron COP$ 36,558 MM, un incremento del 2.4% comparado con el periodo anterior.

11.4.28 Patrimonio

Diciembre 2007 A 31 de diciembre del 2007 el patrimonio de los accionistas fue de COP$ 4,146,622 MM, registrando un incremento de 10.2% con respecto al año. Las principales variaciones son: Utilidad neta por COP$ 694,603 MM, una disminución en el superávit de capital y utilidades retenidas por COP$ 252,900 MM y el pago de dividendos de la matriz por COP$ 122,123 MM. Julio - Diciembre 2008 El patrimonio se situó en COP$ 5,038,863 MM, registrando un incremento del 21.9%, esto es, COP$ 903,982 MM, frente al primer semestre de este año. Las principales variaciones se resumen así:


171

Distribución de utilidades por COP$ 188,996 MM compensado con utilidades del ejercicio de COP$ 394,801 MM, valorizaciones de activos por COP$ 440,805 MM y utilidades retenidas por COP$ 257,371 MM. Enero – Junio 2009 El patrimonio alcanzo la suma de COP$ 5,175,275 MM, evidenciando un incremento del 2.7%, esto es, COP$ 136,412 MM, frente al segundo semestre de 2008. Las principales variaciones se resumen así: Distribución de utilidades por COP$ 350,002 MM, compensadas con utilidades del ejercicio por COP$ 423,001 MM, incremento en valorizaciones de activos por COP$ 56,770 MM e incremento en utilidades retenidas por COP$ 6,643 MM. Julio - Diciembre 2009 El patrimonio fue de COP$ 5,811,645 MM, un aumento del 12.3% ó COP$ 636,370 MM comparado con el periodo anterior. Las principales causas de las variaciones fueron: dividendos pagados por COP$ 200,005 MM; utilidad del periodo de COP$ 1,097,377 MM, disminución en valorizaciones de activos de COP$ 710,744 MM; aumento en utilidades retenidas de COP$ 333,795 MM, aumento por el método de participación de COP$ 120,125 MM y pago de impuestos sobre el patrimonio de COP$ 4,178 MM. Enero – Junio 2010 El patrimonio fue de COP$ 5,013,651 MM, presentando una disminución del 13.7% o COP$ 797,994 MM comparado con el periodo anterior. Las principales causas de la variación fueron los dividendos pagados por COP$ 1,050,536 MM; neto de la utilidad del periodo de COP$ 252,801 MM, la disminución en las valorizaciones de activos de COP$ 46,963 MM; y el aumento en utilidades retenidas de COP$ 46,704 MM.

11.4.29 Impacto de la inflación y la tasa de cambio Inflación Las presiones inflacionarias impactan la compañía principalmente en su estructura de costos, ya que los precios de algunas de sus materias primas de origen tienen variaciones atadas a este indicador. La inflación también afecta el precio de venta de nuestros productos porque el precio percibido por el consumidor es mayor, y adicionalmente porque el fenómeno inflacionario disminuye el ingreso disponible para el consumo de cerveza. Adicionalmente, la compañía tiene emitidos bonos en el mercado local indexados a esta variable que actualmente representan el 75% de la deuda total. La compañía ha procurado mantener una cobertura natural a esta exposición en tanto que los ajustes del precio de la cerveza históricamente han seguido de cerca la inflación. Tasa de cambio En cuanto a la tasa de cambio, la compañía compra materias primas a proveedores extranjeros cuya moneda de origen es principalmente el dólar americano y el euro. Para mitigar estas exposiciones el emisor cuenta con una política de riesgo mediante la cual se busca reducir el impacto que tiene la volatilidad de estas monedas en el flujo de caja de la compañía. La política establece unas bandas de cobertura con un horizonte de 18 meses.


172

El endeudamiento en dólares de la compañía está actualmente cubierto con cross currency swaps equivalentes al 100% del valor nominal de la deuda y se vencen el 1 de noviembre de 2010. Por último, los depósitos que eventualmente realiza la compañía en otras monedas se encuentran totalmente cubiertos con instrumentos financieros derivados.

11.4.30 Préstamos o inversiones en moneda extranjer a Prestamos Nombre Interm. Financiero

Moneda Tasa Amortización Intereses Saldo Actual

Saldo Actual COP$ MM

Vencimiento TRM

Standard Bank London Limited

USD 6.25% Bullet SV 150,330,716 270,578,752,421.2

1-nov-10

1,799.89

SCH Santander Overseas Bank

USD 6.25% Bullet SV 150,330,716 270,578,752,421.2

1-nov-10

1,799.89

Fuente: Bavaria Inversiones No existen inversiones temporales en moneda extranjera adicionales a las detalladas en el numeral 1.1.8 y 1.1.9

11.4.31 Restricciones acordadas con las subordinada s para transferir recursos a la sociedad.

Las subordinadas del Emisor no presenta restricción para transferirle recursos.

11.4.32 Nivel de endeudamiento de los últimos 3 per iodos

A continuación se presenta el endeudamiento del emisor para los últimos 4 periodos analizados: A continuación se presenta el endeudamiento en COP$ MM


173

1,950,320 1,950,320 1,910,320

605,761 674,561 614,621 541,158

373,400611,162

100,000 100,000

1,910,320

0.720.66

0.440.52

Dic-2007 Dic-2008 Dic-2009 Sep-2010

Bonos COP Bancos USD Vinculadas Otros Deuda Neta/Patrimonio

Fuente: Bavaria S.A. Para el detalle de los créditos y obligaciones financieras por favor remitirse al numeral 4.17.

11.4.33 Información sobre los créditos o deudas fis cales que el Emisor mantenga en el último ejercicio fiscal.

El Emisor es gran contribuyente y autorretenedor del impuesto sobre la renta. A 31 de diciembre de 2009 ha cumplido oportunamente con sus obligaciones tributarias, y el crédito fiscal por concepto de impuesto de renta equivale a COP$ 49,087 MM.

11.4.34 Información relativa a las inversiones en c apital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre r eportado

Para dar continuidad al plan de inversión del Emisor, presentado en el numeral 11.3.12. Principales inversiones en curso de realización, al cierre del período la empresa tiene comprometidos COP$ 69,678 MM, los cuales están principalmente destinados a los proyectos de Consolidación de operaciones de producción en Tocancipá (31%), Adecuación de plantas productivas para su sostenimiento y mejora de productividad (33%), así como la compra de envases, equipos de frío y material de apoyo en puntos de venta (33%), y otros (3%)


174

11.5 ESTADOS FINANCIEROS

11.5.1 Estado de Resultados Bavaria

ESTADOS DE RESULTADOS

Millones de pesos1 de Enero de 2007- 31 de

Diciembre 20071 de Enero de 2008 - 30 de

Junio de 20081 de Julio de 2008 - 31 de

Diciembre de 20081 de Enero de 2009 - 30 de

Junio de 20091 de Julio de 2009- 31 de

Diciembre de 20091 de Enero 2010- 30 de


Septiembre de 20091 Julio de 2010 - 30 de

septiembre de 2010

Ingresos operacionales $3,626,580 $1,735,612 $1,932,911 $1,713,194 $1,988,570 $1,734,945 $927,935 $894,146 Costo de ventas 1,125,994 565,687 641,198 592,298 703,697 679,698 $322,677 345,226

Utilidad bruta 2,500,586 1,169,925 1,291,713 1,120,896 1,284,873 1,055,247 $605,258 548,920

Gastos operacionales Operacionales de administración 352,323 202,936 194,759 205,246 197,276 230,195 $106,032 89,442 Operacionales de ventas 1,295,176 577,258 576,040 519,512 541,833 505,470 $266,475 267,393 Total gastos operacionales 1,647,499 780,194 770,799 724,758 739,109 735,665 $372,507 356,835

Utilidad operacional 853,087 389,731 520,914 396,138 545,764 319,582 $232,751 192,085

Ingresos no operacionales 991,565 326,607 289,949 486,903 751,595 88,456 $75,534 62,747 Egresos no operacionales 1,052,696 503,701 567,368 668,730 344,597 336,376 $179,932 148,438 Método de participación 250,295 291,232 277,954 242,746 $112,956 148,308

Utilidad antes de impuestos 791,956 212,637 493,790 505,543 1,230,716 314,408 $241,309 254,702

Provisión impuesto de renta 69,785 22,671 62,791 61,156 147,547 63,854 $53,342 (16,792)Impuesto de renta diferido neto 17,820 (8,216) 15,309 2,017 (29,759) (2,197) $(1,860) 58,220

Utilidad neta del ejercicio $704,351 $198,182 $415,690 $442,370 $1,112,928 $252,751 $189,827 $213,274

Fuente: Bavaria


175

Bavaria Consolidado

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOSExpresados en millones de pesos

1 de Enero de 2007- 31 de Diciembre 2007

1 de Enero de 2008 - 30 de Junio de 2008

1 de Julio de 2008 - 31 de Diciembre de 2008


1 de Julio de 2009- 31 de Diciembre de 2009

1 de Enero 2010- 30 de Junio de 2010

1 de Julio de 2009 - 30 de Septiembre de 2009

1 Julio de 2010 - 30 de septiembre de 2010

Ingresos operacionales 5,012,395 2,402,413 2,825,977 2,574,913 2,624,144 2,295,928 1,236,861 1,182,631 Costo de ventas 1,473,974 760,531 878,414 814,148 780,783 752,178 381,422 313,778

Utilidad bruta 3,538,421 1,641,882 1,947,563 1,760,765 1,843,361 1,543,750 855,439 868,853

Gastos operacionales De administración 465,499 256,221 257,228 287,549 255,247 274,407 131,421 115,496 De ventas 1,778,459 795,031 827,676 750,838 735,711 687,374 366,462 372,674 Total gastos operacionales 2,243,958 1,051,252 1,0 84,904 1,038,387 990,958 961,781 497,883 488,170

Utilidad operacional 1,294,463 590,630 862,659 722,378 852,403 581,969 357,556 380,683

Ingresos no operacionales 813,862 254,565 331,881 531,461 725,980 96,143 85,381 48,517 Egresos no operacionales 1,208,322 581,300 656,229 728,445 346,569 341,214 194,200 150,304 Ingresos método de participación - - 30,571 49,604 36,860 19,239 20,507 Utilidad antes de impuestos e interes minoritario 900,003 263,895 538,311 555,965 1,281,418 373,758 267,976 299,403

Interes minoritario 16,889 6,126 8,319 8,080 3,173 3,061 1,317 962

Utilidad antes de provisión para impuesto de renta

883,114 257,769 529,992 547,885 1,278,245 370,697 266,659 298,441

Provisión para impuesto de renta 188,511 51,843 135,190 124,884 180,868 117,896 76,462 78,496

Utilidad neta del ejercicio 694,603 205,926 394,802 423,001 1,097,377 252,801 190,197 219,945

Fuente: Bavaria


176

11.5.2 Balance General Bavaria

BALANCES GENERALESAl:

Millones de pesos1 de Enero de 2007- 31 de

Diciembre 20071 de Enero de 2008 - 30 de Junio

de 20081 de Julio de 2008 - 31 de

Diciembre de 20081 de Enero de 2009 - 30 de

Junio de 20091 de Julio de 2009- 31 de

Diciembre de 20091 de Enero 2010- 30 de


Septiembre de 20091 Julio de 2010 - 30 de

septiembre de 2010

ACTIVOCORRIENTE Disponible $192,461 $70,696 $158,135 $125,297 $157,692 $116,072 $49,467 $60,433 Deudores 637,591 517,300 726,029 1,391,557 2,081,270 1,364,942 1,019,611 1,454,763 Inventarios 253,618 238,951 288,042 230,958 187,189 180,210 231,680 193,099 Diferidos 3,850 4,693 2,989 10,574 2,477 4,641 4,003 3,417 Otros activos 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 Total corriente 1,132,267 876,387 1,219,942 1,803,133 2,473,375 1,710,612 1,349,508 1,756,459

NO CORRIENTE Inversiones 2,508,157 2,419,732 2,825,957 2,028,601 1,920,676 1,949,228 2,078,354 1,990,953 Deudores 43,928 72,722 27,042 100,647 94,715 88,870 89,659 84,601 Propiedades, planta y equipo 1,282,780 1,375,152 1,497,378 1,445,875 1,420,705 1,340,973 1,427,963 1,337,328 Intangibles 1,215,809 1,158,404 1,079,034 1,512,763 1,245,088 1,176,067 1,474,589 1,141,555 Diferidos 203,184 205,008 172,977 202,550 223,640 218,384 202,866 171,144 Otros activos 57,846 47,477 44,560 37,227 31,184 29,704 35,154 29,057 Total no corriente 5,311,704 5,278,495 5,646,948 5,327,663 4,936,008 4,803,226 5,308,585 4,754,638

Valorizaciones 1,935,659 2,153,532 2,454,059 2,352,263 2,313,987 2,361,333 2,344,799 2,361,333

TOTAL DEL ACTIVO $8,379,630 $8,308,414 $9,320,949 $9,483,059 $9,723,370 $8,875,171 $9,002,892 $8,872,430

CUENTAS DE ORDEN $10,816,076 $7,536,383 $8,193,019 $8,602,522 $8,672,401 $10,557,895 $8,616,761 $10,817,049

PASIVO Y PATRIMONIOCORRIENTE Obligaciones financieras 1,621 150,683 511,162 661,252 716,242 677,827 69,383 642,779 Proveedores 110,646 83,423 76,541 96,594 144,361 125,648 108,263 128,875 Cuentas por pagar 369,509 329,527 399,312 270,645 255,548 473,654 364,533 629,967 Impuestos gravámenes y tasas 206,588 143,867 185,069 195,654 260,951 233,708 234,151 188,151 Obligaciones laborales 21,589 21,951 22,438 20,174 21,387 20,364 23,348 25,784 Pasivos estimados y provisiones 116,202 117,357 112,677 110,209 98,958 129,734 86,286 106,258 Diferidos 1,754 1,754 1,754 1,754 - - 1,754 - Otros pasivos 55,831 47,459 48,939 32,006 42,112 38,730 36,067 53,700 Bonos y Papeles Comerciales 40,000 40,000 - - 40,000 - Total corriente 883,740 896,021 1,397,892 1,428,288 1,539,559 1,699,665 963,785 1,775,514

NO CORRIENTE

Obligaciones financieras 979,161 951,578 776,182 749,029 - - 677,871 - Cuentas por pagar 318,566 286,849 174,381 186,036 209,636 - 250,274 - Obligaciones laborales 3,063 3,063 2,979 995 995 995 995 995 Pasivos estimados, provisiones y pensiones de jubilación 280,252 274,757 266,232 245,898 248,428 248,428 245,524 248,428 Diferidos 30,988 14,302 1,642 8,256 2,047 1,163 8,063 8,932 Bonos y papeles comerciales 1,950,320 1,950,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 Total no corriente 3,562,350 3,480,869 3,131,736 3,100,534 2,371,426 2,160,906 3,093,047 2,168,675 TOTAL DEL PASIVO 4,446,090 4,376,890 4,529,628 4,528,822 3,910,985 3,860,571 4,056,832 3,944,189

PATRIMONIO Capital suscrito y pagado 791 791 791 791 791 791 791 791 Superávit de capital 389,508 324,569 660,279 431,711 386,547 341,290 410,422 253,449 Reservas 849,718 1,204,068 1,213,254 1,278,942 1,521,307 1,583,699 1,521,306 1,626,748 Revalorización del patrimonio 441,186 438,055 434,921 432,832 428,653 426,564 430,742 424,474 Utilidades retenidas - Efecto fusión Leona, S. A. (387,673) Utilidades (Pérdidas) acumuladas no apropiadas 704,351 (189,491) 28,017 457,698 1,161,100 300,923 238,000 261,446 Superávit por valorizaciones 1,935,659 2,153,532 2,454,059 2,352,263 2,313,987 2,361,333 2,344,799 2,361,333 Total patrimonio 3,933,540 3,931,524 4,791,321 4,954,237 5,812,385 5,014,600 4,946,060 4,928,241

TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $8,379,630 $8,308,414 $9,320,949 $9,483,059 $9,723,370 $8,875,171 $9,002,892 $8,872,430

CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA $10,816,076 $7,536,383 $8,193,019 $8,602,522 $8,672,401 $10,557,895 $8,616,761 $10,817,049 Fuente: Bavaria


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Bavaria Consolidado

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOSExpresados en millones de pesosEn:

1 de Enero de 2007- 31 de Diciembre 2007


1 de Julio de 2008 - 31 de Diciembre de 2008


1 de Julio de 2009- 31 de Diciembre de 2009

1 de Enero 2010- 30 de Junio de 2010

1 de Julio de 2009 - 30 de Septiembre de 2009

1 Julio de 2010 - 30 de septiembre de 2010

A C T I V O CORRIENTE Disponible 357,385 241,471 304,998 209,205 233,272 178,915 79,311 105,441 Deudores 1,057,912 847,543 1,135,836 1,138,553 2,206,826 1,563,655 989,284 1,734,354 Inventarios 364,081 386,077 440,199 390,954 274,006 237,707 293,273 246,938 Diferidos 16,052 14,315 9,342 16,904 4,508 9,170 6,818 7,124 Otros activos 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 Total corriente 1,840,177 1,534,153 1,935,122 1,800,363 2,763,359 2,034,194 1,413,433 2,138,604

NO CORRIENTE Inversiones 337,083 328,098 340,678 322,375 431,446 411,205 753,818 391,408 Deudores 14,517 26,432 15,571 102,641 96,972 91,913 91,688 86,784 Propiedades, planta y equipo - neto 2,265,841 2,433,446 2,701,595 2,585,878 2,320,771 2,234,011 2,330,004 2,221,189 Intangibles 1,763,236 1,645,531 1,623,849 1,542,638 1,247,886 1,179,334 1,485,609 1,145,583 Diferidos 213,893 222,899 192,129 220,504 245,212 241,787 223,599 194,553 Otros activos 72,910 62,884 61,927 55,281 41,999 37,528 51,657 36,944 Total no corriente 4,667,480 4,719,290 4,935,749 4,829,317 4,384,286 4,195,778 4,936,375 4,076,461

Valorizaciones 2,943,179 3,133,728 3,574,532 3,631,302 2,920,558 2,967,521 2,933,227 2,913,795

TOTAL DEL ACTIVO 9,450,836 9,387,171 10,445,403 10,260 ,982 10,068,203 9,197,493 9,283,035 9,128,860

CUENTAS DE ORDEN 10,416,156 7,144,449 7,248,372 7,554,820 7,533,875 9,472,575 7,549,521 9,632,370

PASIVO Y PATRIMONIOCORRIENTE Obligaciones financieras 79,367 239,427 576,859 738,515 716,793 677,827 69,383 642,779 Proveedores 215,016 173,051 185,321 199,045 218,009 201,077 174,423 197,421 Cuentas por pagar 547,700 594,391 803,796 414,166 366,168 559,392 369,855 441,662 Impuestos, gravámenes y tasas 330,982 228,014 350,611 311,414 376,190 359,695 318,486 342,455 Pasivos estimados y provisiones 164,738 157,488 160,027 144,513 126,172 154,919 111,487 130,346 Dividendos por pagar 54,137 15,439 17,268 19,654 18,560 25,203 100,102 234,151 Bonos y papeles comerciales - - 40,000 40,000.00 - - 40,000.00 - Total corriente 1,391,940 1,407,810 2,133,882 1,867,307 1,821,892 1,978,113 1,183,736 1,988,814

NO CORRIENTE Obligaciones financieras 1,039,721 1,228,481 843,185 789,489 - - 677,871.00 - Cuentas por pagar 529,717 298,559 187,542 193,028 210,918 1,281 251,269 1,281 Pasivos estimados y provisiones 250,693 250,315 241,300 240,167 237,543 237,543 234,926 237,543 Impuesto Diferido 53,268 35,250 21,747 28,809 20,911 763 26,778 8,932 Bonos y papeles comerciales 1,950,320 1,950,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 Otros Pasivos 43,705 38,572 38,604 19,274 19,263 19,264 19,244 19,263 Total no corriente 3,867,424 3,801,497 3,242,698 3,181,087 2,398,955 2,169,171 3,120,408 2,177,339

TOTAL DEL PASIVO 5,259,364 5,209,307 5,376,580 5,048,394 4,220,847 4,147,284 4,304,144 4,166,153

INTERES MINORITARIO 44,850 42,982 29,960 37,313 35,711 36,558 33,270 35,205

PATRIMONIO Capital suscrito y pagado 791 791 791 791 791 791 791 791 Superávit de capital 171,498 161,763 185,490 182,253 302,378 284,324 356,925 265,262 Reservas 849,718 1,204,487 1,213,254 1,278,745 1,521,306 1,583,698 1,521,306 1,626,747 Revalorización del patrimonio 438,528 437,326 434,256 432,738 428,559 426,564 430,742 424,381 Utilidades acumuladas no apropiadas 694,603 41,272 459,315 490,938 1,473,613 685,501 537,770 523,777 Utilidades retenidas (69,673) Ajustes por conversión (42,252) (4,715) 10,994 (1,722) 4,209 (1,053) 4,630 (1,008) Superávit por distribuir Superávit por valorizaciones 2,103,409 2,293,958 2,734,763 2,791,532 2,080,789 2,033,826 2,093,457 2,087,552 Total patrimonio 4,146,622 4,134,882 5,038,863 5,175,275 5,811,645 5,013,651 4,945,621 4,927,502

TOTAL DE LOS PASIVO, INTERES MINORITARIO Y EL PATRIMONIO 9,450,836 9,387,171 10,445,403 10,260,982 10,068,203 9,197,493 9,283,035 9,128,860

CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA 10,416,156 7,144,449 7,248,372 7,554,820 7,533,875 9,472,575 7,549,521 $9,632,370

Fuente: Bavaria


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INFORMACIÓN SOBRE LOS RIESGOS DEL EMISOR Y/O LOS BO NOS ORDINARIOS Y/O LOS PAPELES COMERCIALES

11.5.3 Factores macroeconómicos Un ambiente macroeconómico estable es un buen estímulo para el negocio del Emisor. Las perspectivas del gobierno para el periodo 2010 – 2014 relacionadas con el crecimiento real que se proyecta en promedio en el 6%, la estabilidad de la inflación que actualmente se encuentra en el 2.3% y que según el Banco de República se moverá en un rango entre el 2% y el 4%, con una media a largo plazo del 3%, al igual que la mejora de la confianza del consumidor, respaldada en las cifras del crecimiento industrial, el comercio al por menor, las exportaciones, la demanda de créditos, y el buen momento de las tasas de interés son condiciones favorables y optimas para que el desarrollo del negocio del Emisor

11.5.4 Dependencia en personal clave EL Emisor tiene definido un procedimiento para la selección y contratación de empleados, que permite garantizar personal competente y calificado en todos los niveles de la organización. Asimismo, cuenta con un plan de Gestión del Talento para asegurar la cobertura de las posiciones de los directivos y cargos claves.

11.5.5 Dependencia en un sólo segmento de negocio El Emisor presenta un fuerte posicionamiento en el mercado de bebidas alcohólicas a través de la cerveza y refajo y no alcohólicas con maltas. Aunque el Emisor es líder en sus segmentos, sus ingresos operacionales se encuentran distribuidos en marcas, regiones y canales, por lo cual no presenta dependencia a un solo producto, región, cliente o canal que amenace de forma significativa la generación de sus ingresos operacionales. En lo relacionado con sus marcas, el Emisor cuenta con un completo portafolio que incluye trece marcas y ninguna de estas representa más del 40% de las ventas de Bavaria. Así mismo, el Emisor tiene un excelente sistema de distribución que le permite tener una cobertura nacional, llegando incluso a los municipios más remotos y de más difícil acceso del país, lo cual le permite tener una diversificación de sus ingresos operacionales en todas las regiones del país y no depender de una o unas pocas para la generación de sus ingresos. En lo relacionado con los canales, el Emisor se encuentra en todos los canales, lo cual le permite no depender de un solo canal.

11.5.6 Interrupción de las actividades del emisor o casionadas por factores diferentes a las relaciones laborales

La operación industrial del Emisor es confiable, lo que puede demostrarse en más de 120 años de ejercicio ininterrumpido con el abastecimiento del mercado con sus productos de manera continua y confiable. Factores que puedan inducir la interrupción de la cadena de producción del emisor y generar desabastecimiento de sus productos en el mercado son monitoreados permanentemente y los riesgos manejados adecuadamente, en forma tal que se mantengan unas condiciones óptimas de la operación:


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• Eventos catastróficos derivados de desastres naturales o atentados terroristas. La presencia de varios centros de producción a lo largo y ancho de la geografía nacional amortigua convenientemente este riesgo. Además, la Empresa cuenta con un seguro de reposición que le permite reponer en tiempo relativamente corto una planta afectada parcial o totalmente.

• Desabastecimiento de insumos primarios básicos como agua y energía eléctrica. El emisor cuenta

con fuentes alternas de agua en sus plantas y cuenta con equipos de emergencia y de cogeneración en caso de cortes en energía eléctrica.

• Desabastecimiento de materias primas fundamentales, como cebada malteada y arroz. El emisor

mantiene fuentes alternas de abastecimiento, internacionales y locales, que minimizan los riesgos de desabastecimiento.

• Pérdida de capacidad del emisor por daños en sus equipos. La tecnología y los planes de

mantenimiento de los activos industriales del emisor son de alto nivel, haciendo que el riesgo de discontinuidad en la operación por esta causa sea mínimo

El Emisor, como parte de su práctica de gestión de riesgo, tiene implementada una solución de recuperación ante desastres de tecnología, que considera los factores necesarios para el adecuado desempeño de la operación dependiente de tecnología, minimizando riesgos de impacto significativo a los procesos de la empresa; esto, como respuesta a que la infraestructura de telecomunicaciones del Emisor tiene vulnerabilidades y limitaciones y para brindar la continuidad de las diferentes actividades de negocio. El plan de recuperación ante desastres (DRP) está orientado a prevenir y responder a los desastres naturales, acciones de factores ajenos y riesgos tecnológicos incluyendo desastres naturales como daños por fuego, terremotos, deslizamientos u otros eventos que puedan causar la interrupción o una discontinuidad en los servicios prestados. Del mismo modo Bavaria S. A., soporta su operación en entidades prestadoras de servicios de tecnología de alto reconocimiento a nivel global y depende de que éstos para desarrollar la operación óptima de su infraestructura

11.5.7 Mercado secundario para los valores ofrecidos Los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia y pueden ser negociados luego de que se realice la emisión. El desarrollo de un mercado secundario de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales no depende del Emisor, sin embargo los valores que han sido emitidos anteriormente han tenido muy buena acogida por parte del mercado.

El precio al que posiblemente se transen los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales dependerá de muchos factores, incluyendo, pero sin limitarse a, las tasas de interés imperantes, las condiciones generales de la economía, y los ingresos y gastos del Emisor. Históricamente, el mercado de deuda para títulos similares a los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales ha estado sujeto a cierta volatilidad. De llegar a existir un mercado para los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, éste puede verse sujeto a volatilidades similares propias del mercado, que pueden llegar a afectar negativamente a los Tenedores de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales.

11.5.8 Decisiones en la Asamblea General de los Ten edores de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales

Las decisiones tomadas por la Asamblea General de los Tenedores de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales obligan a todos los tenedores de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, incluidos los tenedores de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales que no asistan, no voten o hayan votado en contra de las decisiones adoptadas.


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11.5.9 Cambio de ley.

Los términos y condiciones de los Bonos Ordinarios y Papeles Commerciales se basan en la ley colombiana vigente en el momento de la emisión de los mismos. No es posible establecer el impacto que tendría cualquier cambio en la ley colombiana o regulación aplicable con posterioridad a la fecha de emisión de los Bonos Ordinarios y Papeles Commerciales.

11.5.10 Riesgos de tasa de cambio y controles de ca mbio. El Emisor pagará el capital e intereses sobre los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales en Pesos. Esto presenta ciertos riesgos relacionados con las conversiones de moneda si las actividades financieras de un inversionista están denominadas principalmente en una moneda o unidad de moneda (la "Moneda del Inversionista") diferente a Pesos. Esto incluye el riesgo de que las tasas de cambio puedan variar significativamente (incluidos los cambios debidos a la devaluación del Peso o la revaluación de la Moneda del Inversionista) y el riesgo de que las autoridades con jurisdicción sobre la Moneda del Inversionista puedan imponer o modificar controles de cambio. Una apreciación en el valor de la Moneda del Inversionista con respecto al Peso disminuiría (1) el rendimiento equivalente de la Moneda del Inversionista sobre los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, (2) el valor equivalente del capital de la Moneda del Inversionista pagadero sobre los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales y (3) el valor de mercado equivalente en la Moneda del Inversionista de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales. Las autoridades gubernamentales y monetarias podrán imponer (como algunas lo han hecho en el pasado) controles de cambio que podrían afectar adversamente una tasa de cambio aplicable. Como resultado los inversionistas podrán recibir menos intereses o capital que los esperados, o ningún interés ni capital.

11.5.11 Riesgos de tasa de interés. La inversión en Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales de tasa fija incluye el riesgo de que cambios posteriores en las tasas de interés del mercado puedan afectar adversamente el valor de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales de Tasa Fija.

11.5.12 Es posible que las calificaciones otorgadas por las agencias calificadoras de riesgo no reflejen todos los riesgos

Una o más de las agencias calificadoras de riesgo independientes podrán asignar diferentes calificaciones de riesgo según el Tramo correspondiente si dichos tramos llegan a ser calificados individualmente. Es posible que las calificaciones no reflejen el impacto potencial de todos los riesgos relacionados con la estructura, el mercado, los factores adicionales antes mencionados, y con otros factores que pudieran afectar el valor de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales. Una calificación de crédito no es una recomendación para comprar, vender o mantener valores y podrá ser revisada o retirada por la agencia calificadora en cualquier momento.

11.5.13 Algunos regímenes de inversiones podrían li mitar la inversión en los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales

Las actividades de inversión de ciertos inversionistas están sujetas a las leyes y reglamentos sobre inversiones legales, o a la revisión o regulación por parte de ciertas autoridades. Cada uno de los inversionistas potenciales deberá consultar con sus asesores legales para establecer si y en qué medida (1) los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales son inversiones admisibles, (2) los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales se pueden usar como garantía para la obtención de préstamos y (3) otras restricciones que puedan ser aplicables a su compra o pignoración. Las instituciones financieras deberían consultarle a sus asesores legales o a las entidades reguladoras correspondientes para determinar el tratamiento adecuado de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales bajo las normas aplicables para ponderación de activos por nivel de riesgo o normas similares.

11.5.14 Historial respecto de las operaciones del e misor


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El Emisor cuenta con una amplia trayectoria como emisor, obteniendo en cada una de sus emisiones una calificación AAA, y una gran acogida en el mercado nacional de valores. A continuación se detalla el recorrido del Emisor como emisor de títulos tanto locales como internacionales, en los últimos 12 años.

COP$ MM Moneda de

emisión Monto total de la emisión

COP$ MM Fecha de emisión

Fecha de vencimiento

Tasa cupón

Primera emisión Serie B2 Pesos 4,350 27/12/1999 21/12/2001 DTF+1.75% Serie C2 Pesos 1,500 27/12/1999 21/12/2002 DTF+2.00% Serie D2 Pesos 3,250 27/12/1999 27/12/2004 DTF+2.25% Serie E2 Pesos 7,900 27/12/1999 27/12/2006 DTF+2.75% Serie F2 Pesos 40,000 27/12/1999 27/12/2009 DTF+3.00% Serie C2 Pesos 17,090 27/01/2000 27/01/2003 DTF+1.75% Serie D2 Pesos 11,030 27/01/2000 27/01/2005 DTF+2.00% Serie E1 Pesos 64,880 27/01/2000 27/01/2007 DTF+2.60% Total primera emisión 150,000 Segunda emisión Serie B1 Pesos 60,000 20/05/2002 20/05/2005 DTF+1.25% Serie C5 Pesos 640,000 20/05/2002 20/05/2014 IPC+7.30% Total segunda emisión 700,000 Tercera emisión

Pesos 370,000 09/09/2002 09/09/2012 IPC+8.18% Serie C4

Emisión 144ª Dólares USD 500 23/10/2003 Prepagados 11/05/2010 8.88%

Total tercera emisión 370,000 Cuarta emisión Serie A3 Pesos 99,680 29/06/2004 29/06/2007 DTF+2.30% Serie B9 Pesos 338,520 29/06/2004 29/06/2013 IPC+7.50% Serie C10 Pesos 561,800 20/01/2005 20/01/2015 IPC+6.52% Total cuarta emisión 1,000,000 Titularización Forward de Cebada Pesos 350,000 22/10/2004

Prepagados 4/10/2006 IPC+7.5%

Fuente: Bavaria S.A. Al ser el Emisor un participante activo en el mercado público de valores, se encuentra vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, y en ella se pueden consultar sus estados financieros, información relevante y en general el historial de sus operaciones. Adicionalmente puede consultar información más detallada de la compañía en la página web www.bavaria.com.co como lo son los informes de gestión, estados financieros, historial de dividendos, estatutos, gobierno corporativo, informes de calificadoras de riesgo, entre otros.

11.5.15 Ocurrencia de resultados operacionales nega tivos, nulos o insuficientes El Emisor no ha tenido resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos periodos analizados, como se puede observar en los estados financieros incluidos en el presente Prospecto.

11.5.16 Incumplimientos en el pago de pasivos

El Emisor no ha tenido incumplimiento en el pago de ninguno de sus pasivos: bancarios, bursátiles, laborales, proveedores ni fiscales, en los periodos analizados en el presente Prospecto.


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11.5.17 La naturaleza del giro del negocio

El Emisor planea mantener su giro normal del negocio que es el de la producción y comercialización de bebidas. El giro ordinario del negocio implica estar expuestos a los riesgos implícitos que tiene el sector, como son:

1. Cambio en el marco regulatorio e impositivo del sector. 2. Restricciones a la publicidad, patrocinio y licencia para comercializar 3. Interrupción del negocio – plataforma de TI 4. Pérdida de funcionalidad de la planta y/o afectación de la calidad del producto 5. Imprevistos en la ejecución de proyectos 6. Bloqueo de vías que impidan la distribución normal y/o leyes o restricciones gubernamentales

que afecten la movilización de productos. 7. Actitud de los consumidores hacia las bebidas alcohólicas 8. Entrada de un competidor a gran escala en el mercado de cerveza 9. Incumplimiento de proveedores

11.5.18 Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatos Las demandas y litigios laborales han sido atendidos adecuadamente, de tal manera que no se prevén mayores riesgos y en caso de presentarse alguna contingencia estas se encuentran debidamente aprovisionadas. El Emisor posee un pasivo pensional al 30 de septiembre de 2010 por valor de COP$ 229,429 MM el cual se encuentra en los estados financieros del Emisor y es aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia. Igualmente, es importante aclarar que actualmente los trabajadores cotizan a la seguridad social y es esta entidad la que reconoce las prestaciones en su totalidad de pensión de vejez, invalidez y sobrevivientes.

11.5.19 Riesgos de la estrategia actual del Emisor

La estrategia del Emisor puede verse afectada por diversos riesgos del negocio, los cuales son monitoreados permanentemente con el fin de reducir su posibilidad de ocurrencia y/o impacto, tales como:

• Impuestos • Restricciones a la publicidad, patrocinio y licencia para comercializar • Contrabando • Competencia

11.5.20 Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa de interés y la tasa de cambio La estabilidad en la inflación, la baja tasa de intervención del Banco de la República que se ubica en el 3%, provoca que se proyecten bajas tasas de interés en el mercado colombiano en el corto y mediano plazo. Adicionalmente, el carácter de multinacional del Emisor lo hacen menos vulnerable a las posibles fluctuaciones de la tasa de interés, ya que hay una diversificación del riesgo en varios mercados mundiales. En cuanto a la tasa de cambio, según el Gobierno, se espera que se estabilice entre COP$ 1,800 y COP$ 2,000, lo cual es favorable para el Emisor que importa insumos y remite utilidades en dólares. Adicionalmente, el Emisor cubre este riesgo efectuando operaciones de cobertura que permiten que las obligaciones financieras se protejan con una tasa de cambio pactada previamente.


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11.5.21 Situaciones relativas a los países en los q ue opera el Emisor

El Emisor concentra sus operaciones en Colombia, y sus operaciones en otros países son inversiones que pueden generar flujos positivos o negativos para el Emisor, sin embargo, no afectan de forma significativa las operaciones del Emisor en su principal mercado, Colombia, el cual es su principal generador de caja.

11.5.22 Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Emisor

El Emisor no planea la adquisición de activos distintos a los del giro normal de su negocio.

11.5.23 Vencimiento de contratos de abastecimiento

El Emisor cuenta con contratos a mediano y largo plazo con los proveedores de Bienes y Servicios más importantes para así garantizar suministro

11.5.24 Impacto de posibles cambios en las regulaci ones que atañen al Emisor Las actividades del Emisor se pueden llegar a ver impactadas por cambios de regulación en:

- Publicidad de bebidas alcohólicas - Venta de bebidas alcohólicas - Impuestos

Sin embargo, el Emisor tiene más de 100 años de experiencia en el sector y ha aprendido a generar estrategias novedosas que le permitan mitigar los riesgos por cambios de regulación

11.5.25 Impacto de disposiciones ambientales Con ocasión de la expedición de la Resolución expedida por el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial 909 de 2008 y los protocolos que complementan esta norma, los cuales fueron adoptados hasta el mes de abril de 2010, el Emisor requiere realizar inversiones en sus sistemas de emisiones de fuentes fijas para ajustar los mismos a los nuevos requerimientos de la normativa nacional legal vigente, inversiones que se tienen programadas adelantar, de conformidad con un diagnóstico elaborado para tal fin y dependiendo de las características de los sistemas de emisión de cada centro productivo

11.5.26 Existencia de créditos que obliguen al emis or a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera

La información relacionada con la existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera se encuentran en el numeral 6.3.19

11.5.27 Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio

Al 30 de septiembre de 2010 no existía ningún documento sobre operaciones a realizar que pudiera afectar el desarrollo normal del negocio.

11.5.28 Factores políticos

Tras el cambio de gobierno nacional en Agosto de 2010, no se prevén riesgos políticos que puedan afectar los lineamientos del Emisor. Se prevé una estabilidad política ratificada por el carácter técnico del


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equipo de gobierno que ya ha manifestado plena garantía y seguridad jurídica para la inversión de capitales. Por su parte, con la recomposición de las relaciones con Venezuela y Ecuador se espera un mejoramiento en las condiciones comerciales frente a estos países y la economía de frontera.

11.5.29 Compromisos conocidos por el Emisor, que pu eden significar un cambio de control en sus acciones

No existen compromisos conocidos por el Emisor que puedan significar un cambio de control en sus acciones.

11.5.30 Riegos Operativos asociados al Intercambio de valores del primer Tramo

En la medida que el primer Tramo contempla la modalidad de pago en especie que involucra un proceso de intercambio de bonos previamente emitidos por el Emisor para la adquisición de los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales, existen ciertos riesgos asociados con esta operatividad. Dichos riesgos son descritos en el instructivo operativo desarrollado por Deceval que se encuentra anexo a este Prospecto. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se presentan, a manera de resumen, los principales riesgos descritos en el mencionado instructivo:

• Para el Emisor existe el riesgo que, en la medida en que los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales a emitirse van a ser pagados con títulos previamente emitidos por el Emisor, los inversionistas destinatarios de la oferta del primer Tramo no cuenten con bonos previamente emitidos requeridos para el pago de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales. Los mecanismos de mitigación de este riesgo están previstos en el instructivo operativo preparado por Deceval.

• Para los inversionistas participantes de la oferta del primer Tramo, existe el riesgo de posibles

fallas técnicas que impidan a los Depositantes Directos colocar sus ofertas a través del aplicativo web previsto en el instructivo operativo elaborado por Deceval, de forma oportuna. Los mecanismos de mitigación de este riesgo están previstos en el instructivo operativo.

Para mayor información se deberá consultar en el instructivo operativo desarrollado por Deceval que se encuentra anexo a este Prospecto. Adicionalmente, este instructivo operativo está disponible para su inspección en Harneys Westwood & Riegels en las Islas Caimán, tal y como se establece en la sección 8.6 de este Prospecto.

11.5.31 Riesgos de Valoración asociados al intermca mbio de valores Para los tenedores de bonos previamente emitidos sometidos a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, quienes los hayan contabilizado al vencimiento o disponibles para la venta, y que acepten la oferta, existe el riesgo de que se genere un impacto en la valoración de su portafolio.


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12 INFORMACIÓN DEL GARANTE

12.1 Nombre del Garante, domicilio y dirección El nombre del garante es SABMiller plc. Y presenta la siguiente información de domicilio y dirección Oficina Registrada SABMiller plc

SABMiller House Church Street West Woking Surrey GU21 6HS Inglaterra

Tel: +44 1483 264000 Fax: +44 1483 264117

Oficina Principal SABMiller plc

One Stanhope Gate London W1K 1AF Inglaterra

Tel: +44 1483 264000 Fax: +44 1483 264117

12.2 Accionistas SABMiller plc (“SABMiller”) no tiene conocimiento de que alguna persona, antes o inmediatamente después de la publicación del presente Prospecto, directa o indirectamente, en forma conjunta o solidaria, ejerza o pueda ejercer control sobre SABMiller o sobre cualquier acuerdo cuya ejecución pudiera, con posterioridad a la publicación del presente Prospecto, resultar en un cambio de control de SABMiller. Según el conocimiento de SABMiller a 31 de octubre de 2010, los siguientes tienen participación, directa o indirecta, en 3% o más de las acciones de capital con derecho a voto emitidas por SABMiller o podrían directa o indirectamente, en forma conjunta o solidaria ejercer control sobre SABMiller:

31 de octubre de 2010 %

Altria Group, Inc. 27,14 Bevco Ltd.. 14,20 Public Investment Corporation 5,27 Allan Grey Investment Council 5,07 BlackRock Inc 3,17 Kulczyk Holding SA 3,03 SABMiller no es de propiedad ni es controlada, directa o indirectamente, por ninguna persona.


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12.3 Duración de la sociedad SABMiller fue constituida bajo la Ley de Compañías 1985 como compañía pública de responsabilidad limitada (public limited company). No hay duración estatutaria para compañías públicas de responsabilidad limitada bajo la Ley.

12.4 Causales de disolución y liquidación del Garante Bajo los Artículos de Constitución de SABMiller no se disponen condiciones específicas cuyo cumplimiento obligue a SABMiller a entrar en proceso de liquidación o disolución. SABMiller podrá entrar en proceso de liquidación o disolución bien sea voluntariamente o por orden de una corte de jurisdicción competente.

12.5 Naturaleza legal y ley aplicable SABMiller se encuentra constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales.

12.6 Tipo de sociedad SABMiller se encuentra constituida bajo las leyes Inglesas como compañía pública de responsabilidad limitada.

12.7 Descripción general de la sociedad

SABMiller, en conjunto con sus subsidiarias, compañías asociadas y empresas conjuntas (joint ventures) -según Canadean- es uno de las cerveceras más grandes del mundo ocupando una de las dos principales posiciones de mercado por volumen en muchos de los mercados en los que opera, con ingresos de grupo, 4 utilidad operativa y volumen para el año terminado el 31 de marzo de 2010 de US$26.350 millones, US$2.619 millones y 213 millones de hectolitros respectivamente. A 31 de marzo de 2010, el total de activos del Grupo SABMiller era US$37.504 millones. El Grupo SABMiller también es uno de los embotelladores más grandes de productos Coca-Cola fuera de los Estados Unidos.

El Grupo SABMiller tiene participación en cerveceras y contratos de distribución en seis continentes, con un balance entre los mercados en desarrollo de rápido crecimiento y los mercados maduros que generan efectivo. El Grupo SABMiller tiene un portafolio diverso de marcas locales, regionales y globales, incluyendo cervezas premium internacionales tales como Pilsner Urquell, Peroni Nastro Azzurro, Miller Genuine Draft y Grolsch, junto con marcas locales líderes tales como Águila, Castle Lager, Miller Lite, Snow y Tyskie.

SABMiller es una compañía FTSE-100 cotizando en las Bolsas de Valores de Londres y Johannesburgo. El Grupo SABMiller ha demostrado crecimiento significativo, con capitalización de mercado aumentando de US$5.421 millones a 31 de diciembre de 2000 a US$53.445 millones al 28 de febrero de 2011. Desde que el Grupo SABMiller fue calificado por primera vez en 2003, SABMiller ha sido calificado y actualmente se encuentra calificado Baa1/panorama estable por Moody's y BBB+/panorama estable por S&P.

La sede social de SABMiller es en SABMiller House, Church Street West, Woking, Surrey GU21 6HS.

4 Los ingresos del Grupo incluyen ingresos junto con la participación del Grupo en los ingresos de asociadas y empresas

conjuntas.


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12.8 Descripción histórica de la sociedad South African Breweries (“SAB”) fue fundada en 1895, cuando se lanzó Castle Lager desde una cervecería nueva en Johannesburgo con capacidad para 50,000 barriles al año. Subsiguientemente, sus acciones se cotizaron en la Bolsa de Valores de Johannesburgo y en la Bolsa de Valores de Londres. Luego de casi 100 años de expansión y diversificación enfocada dentro de Sur África y el continente africano, en la década de 1990 SABMiller comenzó a explorar oportunidades en el exterior realizando adquisiciones en Europa y en otros lugares. Estas incluyeron la adquisición de Dreher, la cervecería más grande de Hungría, en 1993, seguida por inversiones en Polonia, Rumania, Eslovaquia y China. Durante ese período, SABMiller tomó una decisión estratégica de enfocarse en su negocio principal de las bebidas, tanto en Sur África como a nivel internacional, vendiendo o cerrando operaciones que no hacían parte de sus actividades principales. Al mismo tiempo, expandió sus operaciones en África Sub-sahariana tomando el control administrativo de cervecerías en varios países de esa región. En 1999, luego de una restructuración corporativa la cual dio como resultado a SABMiller (en ese entonces llamada South African Breweries plc) convirtiéndose en la compañía holding del Grupo SABMiller, la cotización principal de acciones del Grupo SABMiller se movió a Londres y se lanzó exitosamente una importante recaudación de fondos en los mercados internacionales. Ese mismo año, el Grupo SABMiller adquirió un interés de control en Pilsner Urquell y Radegast, las cervecerías más importantes de la República Checa. Desde entonces, la expansión del Grupo SABMiller ha continuado y se han completado un número de importantes transacciones. Estas incluyen las siguientes:

• En 2000, el Grupo SABMiller adquirió intereses en cervecerías en India; • En 2001, el Grupo SABMiller adquirió intereses en cervecerías y fabricantes de gaseosas en

Centroamérica y estableció una alianza estratégica Pan-Africana con el Grupo Castel; • En 2002, el Grupo SABMiller adquirió la Miller Brewing Company, la segunda cervecería más

grande de Estados Unidos, y South African Breweries plc cambió su nombre a SABMiller plc; • En 2003, el Grupo SABMiller adquirió 60% de Birra Peroni en Italia; • En 2005, el Grupo SABMiller adquirió 39.8% adicional de Birra Peroni, obtuvo un interés de

control en Bavaria S.A. (la segunda cervecería más grande de Sur América), consolidó sus intereses cerveceros en India convirtiéndose en la segunda cervecería más grande del país y adquirió la cervecería Topvar en Eslovaquia;

• En 2008, el Grupo SABMiller completó la adquisición de Royal Grolsch en los Países Bajos y SABMiller y Molson Coors Brewing Company combinaron sus operaciones en los EE.UU. y Puerto Rico para crear MillerCoors.

SABMiller es ahora una de las compañías fabricantes de cerveza más grandes del mundo, con intereses cerveceros y acuerdos de distribución a lo largo de seis continentes.

12.9 Visión, misión y valores

Visión del Grupo SABMiller: Ser la compañía más admirada en la industria global cervecera

• Inversión preferida • Empleador preferido • Socio preferido

Misión del Grupo SABMiller: Poseer y fomentar marcas internacionales y locales que sean la primera elección del cliente


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Valores del Grupo SABMiller:

• Nuestra gente es nuestra ventaja duradera • La rendición de cuentas es clara y personal • Trabajamos y ganamos en equipo • Comprendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores • Nuestra reputación es indivisible

12.10 Puntos a resaltar de las operaciones del Grupo SABM iller

América Latina El Grupo SABMiller inicialmente invirtió en El Salvador y Honduras en 2001, obteniendo propiedad total en 2005. En octubre de 2005, el Grupo SABMiller completó la transacción a través de la cual obtuvo interés de control en el Emisor. En noviembre de 2010, el Grupo SABMiller adquirió la Cerveceria Argentia S.A., la tercera cervecera más grande de Argentina. El Grupo SABMiller ahora tiene operaciones en Colombia, Perú, Ecuador, El Salvador, Honduras, Panamá y Argentina.

Europa La expansión del Grupo SABMiller hacia Europa inició en 1993 con la adquisición de Dreher en Hungría. El Grupo SABMiller ahora tiene operaciones cerveceras en diez países: Islas Canarias (España), la República Checa, Hungría, Italia, Países Bajos, Polonia, Rumania, Rusia, Eslovaquia y Ucrania. El Grupo SABMiller también exporta volúmenes importantes a otros ocho mercados en Europa de los cuales los más grandes son el Reino Unido y Alemania.

Norte América El Grupo SABMiller adquirió Miller, la segunda cervecera más grande en los Estados Unidos en 2002.

La Transacción MillerCoors En julio de 2008, el Grupo SABMiller cerró una transacción (la “Transacción MillerCoors”), la cual permitió una combinación de las operaciones de las subsidiarias respectivas de SABMiller y Molson Coors (Miller Brewing Company y Coors Brewing Company) ubicadas en los Estados Unidos y Puerto Rico, en MillerCoors LLC (“MillerCoors”). Como resultado, SABMiller tiene el 58% y Molson Coors el 42% de participación en MillerCoors. Los derechos de voto en MillerCoors están divididos equitativamente entre SABMiller y Molson Coors, y SABMiller y Molson Coors tienen la misma representación en la junta directiva de MillerCoors. Molson Coors y SABMiller se han comprometido a no transferir sus respectivas participaciones o derechos de voto en MillerCoors por un periodo de cinco años contados a partir del 1 de julio de 2008, y ciertos derechos de preferencia aplicarán a cualquier cesión subsiguiente de dichas participaciones o derechos de voto. Tanto SABMiller como Molson Coors han celebrado arreglos de servicio y contratos cerveceros adecuados con MillerCoors.

Además de la participación en MillerCoors, el segmento Norteamericano también incluye una participación del 100% en el negocio retenido de Miller, principalmente comprendiendo sus operaciones internacionales.

África El Grupo SABMiller tiene operaciones en África en 15 países - Angola, Botsuana, Comoras, Etiopía, Ghana, Kenia, Lesoto, Malawi, Mayotte, Mozambique, Nigeria, Sudán, Suazilandia, Tanzania, Uganda y Zambia. Además el Grupo SABMiller tiene 20% de participación accionaria en una alianza estratégica con Castel, operando en 21 países ubicados principalmente en el África de habla francesa, y tiene empresas asociadas en Kenia y Zimbabue.

Asia El Grupo SABMiller tiene operaciones en India y Vietnam, y en China a través de una compañía asociada. El Grupo SABMiller tiene participación en Australia a través de Pacific Beverages, su empresa conjunta con Coca-Cola Amatil Limited.


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Sur África South African Breweries Limited ("SAB Ltd" ) es la compañía cervecera original del Grupo SABMiller. Fundada en 1895, SAB Ltd desde entonces se ha convertido en una de las compañías líderes de Sur África así como la cervecera más grade de África. La división de refrescos de SAB Ltd (“ABI”) es el embotellador más grande de Sur África para la Coca-Cola Company.

Transacción de Empoderamiento Económico Negro El 1 de julio de 2009 SABMiller anunció que tenía propuesto celebrar una transacción de empoderamiento negro de amplio espectro en Sur África. ("Transacción de Empoderamiento Económico Negro" ). La asignación inicial de acciones se anunció el 9 de junio de 2010 y ha colocado 8,45% de SAB Ltd bajo propiedad negra, en tres grupos que comprenden empleados; minoristas de licor con licencia, solicitantes de licencia de licor, y clientes ABI; y la comunidad más amplia de Sur África a través de la creación de una fundación. Al final del periodo de diez años de la transacción los participantes intercambiarán sus participaciones accionarias en SAB Ltd por acciones en SABMiller.

Programa de Capacidad de Negocios En el año terminado el 31 de marzo de 2010, el Grupo SABMiller inició un importante programa de capacidad de negocios que simplificará los procesos, reducirá costos y permitirá a los equipos administrativos locales mejorar el enfoque en sus mercados. La información y los procesos se estandarizarán con base en un sistema de TI integrado y único a lo largo de los departamentos de finanzas, recursos humanos, contratación y de forma selectiva algunas actividades se someterán a contratación externa. Los procesos de ventas, distribución y cadenas de suministro también serán rediseñados y movidos hacia plataformas de sistemas regionales comunes. Una nueva organización de contratación global capitalizará en el poder de compra del Grupo SABMiller a nivel mundial centralizando las compras del Grupo SABMiller donde sea de interés del Grupo SABMiller hacerlo. El programa tomará cuatro años para culminarse. El Grupo SABMiller incurrió en costos excepcionales por U.S$342 millones en relación con el negocio de programa de capacidad terminado el 31 de marzo de 2010 y realizó U.S.$350 millones de beneficios que surgen del mismo. Estrategia Estrategia Comercial La estrategia comercial del Grupo SABMiller se basa en las siguientes prioridades claves:

Creación de un despliegue global atractivo y balanc eado de negocios: El despliegue geográfico amplio de las operaciones del Grupo SABMiller le permite beneficiarse del crecimiento de volúmenes y valor en los mercados cerveceros alrededor del mundo. El Grupo SABMiller continúa buscando oportunidades para fortalecer su huella geográfica tanto en mercados desarrollados como en desarrollo a través de ingresos en nuevos proyectos, alianzas, fusiones y adquisiciones.

Cómo desarrollar portafolios de marca fuertes y rel evantes, que ganen en el mercado local: El Grupo SABMiller busca desarrollar portafolios de marca atractivos que cumplan con las necesidades del consumidor en cada uno de sus mercados. Esto incluye expansión de sus ofertas, aproximación a nuevos segmentos de consumidores, y ocasiones en las que se bebe, fortalecimiento de marcas dominantes, creación de un portafolio diferenciado de marcas premium internacionales y locales y canalización de marcas correctas a los puntos de salida/venta correctos en el lugar y precio correcto.

Elevación constante del desempeño de negocios local es y sostenibilidad.: El objetivo del Grupo SABMiller es continuar mejorando su desempeño operativo a través del crecimiento de primera línea y mejoramiento continuo en costos y productividad. También es importante que mantenga y avance su reputación, proteja su licencia comercial y desarrolle su negocio sosteniblemente en beneficio de sus interesados.

Cómo apalancar las habilidades y escala global del Grupo SABMiller: El despliegue global del Grupo SABMiller presenta oportunidades incrementales para ganar valor de la escala y habilidades del


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Grupo; SABMiller no menos que estandarizando sus funciones de back-office alrededor del mundo e integrando regionalmente sus sistemas front-office. El Grupo SABMiller también se beneficia de la cooperación continua y de compartir habilidades entre sus negocios.

Estrategia financiera El Grupo SABMiller está comprometido con mantener un perfil financiero prudente que se refleja en una calificación de crédito de grado de inversión de alta calidad. Consistente con este compromiso, el objetivo del Grupo SABMiller es optimizar su estructura de capital general, que mantiene financiando adquisiciones cuando sea necesario a través de una mezcla adecuada de capital y deuda. La estructura financiera del Grupo SABMiller también ayuda a garantizar que haya recursos adecuados disponibles de una variedad de fuentes de mercado para cumplir con sus necesidades continuas de negocio, así como proporcionar flexibilidad a mediano plazo para evaluar inversiones en los mercados adecuados. Fortalezas competitivas La gerencia considera que las fortalezas competitivas claves del Grupo SABMiller son:

Liderazgo de posiciones de mercado El Grupo SABMiller es una de las cerveceras más grandes del mundo, ocupando una posición entre las primeras dos por volumen en muchos mercados en los que opera. A 31 de marzo de 2010, los asociados y empresas conjuntas del Grupo SABMiller ocupan la posición número uno en China y la número dos en los Estados Unidos por volumen, los dos mercados más grandes de cerveza a nivel mundial. El mercado norteamericano representa el grupo de utilidad más grande en el mercado de cerveza global y el mercado chino está entre los mercados de crecimiento general más rápido en términos de volumen. El Grupo SABMiller disfruta de una posición líder en Sur África con una participación de mercado por volumen de 88.6%, y tiene posiciones de mercado fuertes en los países en los que opera en Europa, América Latina, Asia y África. El Grupo SABMiller también es uno de los embotelladores más grandes de Coca-Cola fuera de los Estados Unidos.

Diversificación geográfica SABMiller considera que un despliegue bien balanceado de participaciones cerveceras e importantes contratos de distribución a lo largo de seis continentes con un balance entre mercados en desarrollo de rápido crecimiento y mercados maduros que generan efectivo, reduce su exposición a cualquier mercado, moneda o marca única.

Portafolio de marcas fuerte e integral El Grupo SABMiller tiene un amplio portafolio de marcas lager locales. El Grupo SABMiller tiene más de 200 marcas y posiciones de mercado local y regional fuertes.

En el largo plazo, el Grupo SABMiller espera ver que el consumidor nacional se desplace hacia mayor valor, marcas internacionales y la Gerencia considera que Pilsner Urquell, Peroni Nastro Azzurro, MGD y Grolsch ofrecen al Grupo SABMiller un portafolio de marcas internacional bien ubicado para capturar crecimiento.

Un negocio fuerte de generación de efectivo Históricamente el Grupo SABMiller ha proporcionado una fuente estable y fuerte de ventas y flujos de caja operativos de su gama de ofertas de productos, diversidad de consumidores y operaciones internacionales extensas en regiones geográficas siguiendo diferentes ciclos económicos.

Políticas financieras conservadoras El Grupo SABMiller de forma consistente ha implementado políticas financieras conservadoras y ha mantenido un perfil financiero fuerte, con mínimos requisitos de capital de trabajo y fuerte cobertura de intereses. El Grupo SABMiller mantiene una posición de liquidez fuerte con balances de efectivo e inversiones de corto plazo y tiene acceso a importantes facilidades de crédito comprometido sin desembolsar/utilizar, permitiéndole al Grupo SABMiller un alto grado de flexibilidad financiera.


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Un equipo administrativo altamente experimentado co n un record sobresaliente en la integración y manejo de activos La Gerencia tiene un record comprobado en integrar adquisiciones exitosamente y a través de la amplitud de operaciones tiene experiencia manejando un portafolio diverso de mercados en ambientes comerciales altamente competitivos. El equipo gerencial actual tiene bastante experiencia y es reconocido en la industria por impulsar de forma exitosa el fuerte crecimiento del Grupo SABMiller en años recientes a través de crecimiento orgánico y adquisiciones.

12.11 Informe de Calificación Corporativa Desde que el Grupo SABMiller fue calificado por primera vez en 2003, SABMiller ha sido calificado y actualmente se encuentra calificado con Baa1/panorama estable por Moody's y BBB+/ panorama estable por S&P. Una calificación de crédito no es una recomendación para comprar, vender o tener valores, y puede estar sujeta a revisiones, suspensiones o retiros en cualquier momento por la respectiva agencia calificadora. Aunque SABMiller ha recibido informes de calificación por parte de Moody’s y Standard & Poor’s, SABMiller está en cada caso obligada contractualmente a mantener la confidencialidad del contenido de dichos informes, y en consecuencia la publicación de dichos informes como anexos al Prospecto sería una violación de sus términos contractuales, respectivamente. Por esta razón los informes de calificación no se anexan. Información financiera de SABMiller Los estados financieros y cuentas del Grupo SABMiller (individual y consolidados) para los últimos 3 años, incluyendo sus notas y el Informe del Auditor independiente, se anexan al presente Prospecto

12.12 Factores de Riesgo del Garante

El Garante considera que los siguientes factores pueden afectar su capacidad para cumplir sus obligaciones según la Garantía. Todos estos factores son contingencias que pueden o no ocurrir, y el Garante no está en posición de expresar una opinión sobre la probabilidad de que alguna de dichas contingencias ocurra.

Los factores que el Garante cree que pueden ser sustanciales para efectos de evaluar los riesgos de mercado asociados con el Garante se encuentran descritos abajo.

El Garante cree que los factores que se describen más adelante representan los riesgos principales relacionados con la Garantía, pero la incapacidad del Garante para pagar sumas debidas bajo los términos de la Garantía puede ocurrir por otras razones y el Garante no afirma que las declaraciones que se encuentran abajo respecto a los riesgos de la Garantía sean exhaustivas. Los inversionistas potenciales también deben leer la información detallada que aparece en otra parte de este Prospecto (incluido cualquier documento incorporado mediante referencia en él) y sacar sus propias conclusiones antes de tomar cualquier decisión de inversión.

Factores que pueden afectar la capacidad del Garant e para cumplir sus obligaciones bajo la Garantía.

Los inversionistas potenciales deberán considerar cuidadosamente las consideraciones específicas de la inversión señaladas más adelante, además del resto de información contenida en este documento, antes de tomar una decisión de inversión en relación con los Bonos Ordinarios y con los Papeles Comerciales.

Factores de riesgo relacionados con el Grupo SABMil ler


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El Grupo SABMiller puede ser afectado negativamente por las fluctuaciones en los tipos de cambio.

La mayoría de los negocios del Grupo SABMiller se realizan en euros, rands sudafricanos, libras esterlinas, dólares estadounidenses, pesos colombianos y otras monedas locales. La moneda funcional y de presentación del Grupo SABMiller es y seguirá siendo el dólar de Estados Unidos, aunque los dividendos también son pagaderos en libres esterlinas y rands. En todos los países de operación, el Grupo SABMiller genera ingresos e incurre en costos principalmente en moneda local. Las fluctuaciones en los valores relativos de estas monedas o en cualquier moneda local pueden afectar adversamente los resultados del Grupo SABMiller cuando se convierten a dólares de Estados Unidos. El Grupo SABMiller busca manejar la exposición monetaria cada vez que sea posible a través de la actividad de cobertura y financiación.

El Grupo SABMiller opera en muchos mercados en desa rrollo, lo cual lo expone a ciertos riesgos políticos y económicos en estos mercados.

Una parte sustancial de las operaciones principales del Grupo SABMiller se encuentra en mercados en desarrollo, incluidos Sudáfrica, China, India, Tanzania, Botswana y ciertos mercados emergentes europeos y de América Latina. En particular, una parte significativa de los ingresos del Grupo SABMiller proviene de su operación cervecera (lager) y otras operaciones en Sudáfrica y Colombia.

Las operaciones del Grupo SABMiller en estos mercados están sujetas a los riesgos usuales de operación en países en desarrollo, los cuales incluyen el potencial de incertidumbre política y económica, la aplicación de controles cambiarios, nacionalización o expropiación, legislación y política sobre empoderamiento, delitos y falta de aplicación de la ley, insurrección política, interferencia externa, fluctuaciones monetarias, falta de conservación, uso y cuidado de la infraestructura pública y cambios en la política del gobierno. Estos factores podrían afectar los resultados del Grupo SABMiller al interrumpir sus operaciones o incrementar los costos de operación en esos países o limitar la capacidad del Grupo SABMiller para obtener utilidades de esos países. Además, las economías de los países en vías de desarrollo se ven afectadas con frecuencia por los adelantos en otros países de mercados emergentes y, en consecuencia, los cambios adversos en los mercados en desarrollo de cualquier parte del mundo podrían tener un impacto negativo sobre los mercados donde opera el Grupo SABMiller. El Grupo SABMiller está expuesto a los riesgos y a los efectos de la recesión económica y a las caídas en el ingreso per cápita, lo cual podría afe ctar adversamente la demanda de sus productos.

El Grupo SABMiller está expuesto a los efectos de la recesión global y a una recesión en uno o más de sus mercados clave, que incluyen menores ganancias e ingresos producidos. En el negocio cervecero, la recesión afecta adversamente la demanda y, por consiguiente, los precios que se pueden lograr para la cerveza en los mercados relevantes.

En muchos de los países donde el Grupo SABMiller opera el consumo de cerveza está estrechamente relacionado con las condiciones económicas generales, los niveles de consumo tienden a aumentar durante los periodos cuando aumenta el ingreso per cápita y a tienden a disminuir durante los periodos cuando el ingreso per cápita cae. Adicionalmente, el consumo per cápita está inversamente relacionado con el precio de venta de los productos del Grupo SABMiller. Además de moverse a la par con los cambios en el ingreso per cápita, el consumo de cerveza también aumenta o disminuye según los cambios en el ingreso disponible. En la actualidad, el ingreso disponible es bajo en muchos de los países donde el Grupo SABMiller opera con respecto al ingreso disponible en países más desarrollados. Cualquier caída adicional en el ingreso disponible como consecuencia de un incremento en el impuesto a las ventas, el costo de vida u otros factores que puedan adversamente afectar la demanda de cerveza.

Las condiciones económicas actuales pueden tener un impacto negativo sobre las ventas, los ingresos y la situación financiera del Grupo SABMiller. Mientras el Grupo SABMiller ha dado pasos para aliviar el


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impacto de estas condiciones en su negocio, no podrá haber ninguna garantía de que serán efectivos, y hasta tanto el clima económico actual no mejore y dicha mejora se mantenga por un período prolongado, el negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera del Grupo SABMiller pueden verse adversamente afectadas.

El Grupo SABMiller puede ser incapaz de influir sob re sus alianzas estratégicas.

Una parte del portafolio global del Grupo SABMiller está integrado por asociaciones estratégicas en mercados nuevos o emergentes, como el de China. Hay desafíos para influenciar estas culturas diversas para garantizar que el Grupo SABMiller integre exitosamente estos intereses comerciales en su portafolio global más amplio. Además, el Grupo SABMiller tiene un número creciente de dichas alianzas en mercados maduros como Australia y Estados Unidos, donde la toma de decisiones se comparte 50-50. Pueden existir desafíos para garantizar que las decisiones sean tomadas en alianzas que promuevan los objetivos estratégicos y de negocios del Grupo SABMiller.

El Grupo SABMiller podría sufrir el impacto por cam bios en la disponibilidad o en el precio de las materias primas.

El suministro y el precio de las materias primas usadas para fabricar los productos del Grupo SABMiller pueden verse afectados por diversos factores fuera de su control, incluido el nivel de producción de las cosechas en todo el mundo, demanda de exportaciones, regulaciones y legislación del gobierno que afecten la agricultura, condiciones climatológicas adversas, fluctuaciones monetarias, factores económicos que afecten las decisiones de crecimiento, diversas enfermedades y plagas en las plantaciones. El Grupo SABMiller no puede predecir la disponibilidad futura o los precios de los insumos y materiales requeridos para sus productos. Los mercados de los productos básicos relevantes pueden seguir experimentando aumentos de precios. Lo anterior puede afectar el precio y la disponibilidad de los ingredientes que el Grupo SABMiller utiliza para fabricar sus productos al igual que las latas y botellas donde los envasa. En particular, el Grupo SABMiller ha experimentado recientes aumentos significativos de costos en los insumos, en los precios de los mercados de malta, cebada y lúpulo. El aumento en los precios del petróleo también ha llevado a un incremento en el costo del transporte, el vidrio y el aluminio. El impacto de esto sobre la rentabilidad del Grupo SABMiller se ha controlado mediante contratos de suministros para necesidades futuras y un activo programa de cobertura, combinado con programas para apoyar el desarrollo de los cultivos locales de cebada en India y China. Sin embargo, es posible que estas medidas no proporcionen protección total a largo plazo. Si el Grupo SABMiller no puede recuperar estos aumentos de precios a través de sus ventas a los consumidores o si como resultado los volúmenes disminuyen, los ingresos y/o utilidades del Grupo SABMiller potencialmente pueden disminuir, lo cual tendría un efecto sustancial adverso sobre el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Grupo SABMiller. El Grupo SABMiller depende de su alta gerencia y pu ede fallar en identificar, desarrollar y conservar su capacidad de gestión actual y futura.

Con el fin de desarrollar, apoyar y comercializar sus productos, el Grupo SABMiller debe contratar y conservar empleados calificados con experiencia específica. No mantener esta capacidad en un alto nivel o no mantener su proceso de liderazgo organizacional efectivo, con el cual puede capturar aprendizaje compartido y apalancar experiencia y sinergias globales, podría poner en peligro su potencial de crecimiento.

Además, varios aspectos del negocio del Grupo SABMiller dependen de la continuidad de los servicios y destrezas de individuos clave del Grupo SABMiller, en particular, su alta gerencia y los directores ejecutivos. El Grupo SABMiller ha suscrito contratos laborales y ha dado otros pasos para estimular la retención de estas personas e identificar y conservar personal adicional, pero si uno o más de estos individuos clave se retiran o no pueden o no están dispuestos a continuar en sus cargos actuales, es posible que el Grupo SABMiller no esté en condiciones de reemplazarlos fácilmente o totalmente, con lo cual sus negocios, el resultado de las operaciones y la situación financiera podría verse sustancialmente afectada de manera adversa.


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El Grupo SABMiller opera en jurisdicciones altament e competitivas.

A nivel global, los productores cerveceros compiten principalmente con base en imagen de marca, precio, calidad, servicio al cliente, redes de distribución y, particularmente en los mercados en desarrollo. Mientras a nivel mundial la industria cervecera no es altamente concentrada, en muchos de los países donde el Grupo SABMiller tiene operaciones, incluido Estados Unidos, dos o tres productores de cerveza representan una gran parte del mercado, y los productores locales más pequeños completan la balanza. La consolidación ha aumentado significativamente la base de capital y el alcance geográfico de los demás competidores del Grupo SABMiller en algunos mercados donde operan, y se espera que la competencia aumente en el futuro dado que continúa la tendencia hacia la consolidación entre las compañías de la industria cervecera. Ejemplos de esta tendencia incluyen la adquisición en 2008 por InBev S.A.-N.V. de Anheuser-Busch Companies Inc. (“Anheuser-Busch ”) para formar Anheuser-Busch InBev S.A.-N.V. ("A-B InBev" ) y la adquisición por Heineken N.V. de los negocios cerveceros mexicano y brasileño de Fomento Económico Mexicana S.A.B. de C.V. (“FEMSA”) a comienzos del año 2010. La competencia de sus diferentes mercados podría hacer que el Grupo SABMiller reduzca sus precios, aumente el capital, el mercadeo y otros gastos, o pierda participación de mercado; cualquiera de estos aspectos tendría un efecto sustancial adverso sobre el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Grupo SABMiller. Las jurisdicciones en donde el Grupo SABMiller oper a pueden adoptar regulaciones que podrían incrementar los costos y las obligaciones o que pod rían limitar las actividades comerciales.

El negocio del Grupo SABMiller está altamente regulado por la Unión Europea y otras entidades gubernamentales nacionales y locales y, en el caso de MillerCoors, está sujeto a una regulación extensiva en Estados Unidos por parte de autoridades federales, estatales y cuasi gubernamentales. Estas regulaciones rigen muchas partes de las operaciones del Grupo SABMiller, incluidas fabricación de cerveza, mercadeo y publicidad, transporte, relaciones con el distribuidor y ventas. No puede haber certeza de que el Grupo SABMiller no incurrirá en costos u obligaciones sustanciales relacionados con su cumplimiento de los requisitos reglamentarios aplicables actualmente o que dichas regulaciones no interferirán, restringirán o afectarán el negocio del Grupo SABMiller.

El nivel de regulación al cual las empresas del Grupo SABMiller están sujetos puede afectarse por los cambios en la percepción del público sobre el consumo de cerveza. Las entidades gubernamentales pueden responder ante alguna crítica del público implementando restricciones regulatorias adicionales sobre los horarios de operación, la edad para beber o la publicidad. Esos pasos afectarían adversamente la venta y el consumo de cerveza y tendrían un efecto adverso sustancial sobre el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Grupo SABMiller.

Los impuestos y costos al consumo que excedan las p rovisiones actuales del Grupo SABMiller pueden surgir de reformas fiscales, impuestos al co nsumo discriminatorios y entornos legislativos restrictivos. De tiempo en tiempo, diversas autoridades legislativas en aquellos países donde el Grupo SABMiller opera consideran propuestas para fijar impuestos adicionales al consumo y otros impuestos a la producción y la venta de bebidas alcohólicas, incluida la cerveza. Los cambios en dichos gravámenes aplicables a los productos del Grupo SABMiller afectan los precios de venta. Los aumentos en los niveles del impuesto al consumo y otros (sea sobre la base absoluta o relativa a los niveles aplicables a otras bebidas alcohólicas) podrían tener un impacto adverso significativo sobre los volúmenes de ventas. Además, no existe ninguna certeza de que las operaciones de las cervecerías y otras instalaciones del Grupo SABMiller no estarán sujetas a aumentos en la tributación por parte de autoridades nacionales, locales o extranjeras. Los cambios en las tasas de impuesto de renta de la sociedad o las regulaciones sobre repatriación de dividendos y capitales también podrían afectar adversamente el flujo de efectivo del Grupo SABMiller y su capacidad para distribuir las ganancias al Grupo SABMiller. El Grupo SABMiller está enfrentando restricciones c recientes sobre el mercadeo, la distribución y la venta de alcohol.


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En años recientes, se ha incrementado la atención política y social dirigida hacia la industria de bebidas alcohólicas, particularmente en Estados Unidos. SABMiller considera que esta atención es el resultado de la preocupación pública sobre los problemas relacionados con el alcohol, incluidos conducir ebrio, la bebida entre menores de edad y las consecuencias para la salud por el mal uso del alcohol. Estas preocupaciones del público y cualquier restricción resultante pueden causar que las tendencias del consumo se alejen de la cerveza y las bebidas de malta saborizadas ("FMB” por flavoured malt beverages") hacia bebidas no alcohólicas. Si, como resultado de tales preocupaciones y restricciones la aceptabilidad social de la cerveza o de las FMB descendiera de manera significativa, las ventas de los productos del Grupo SABMiller podrían disminuir sustancialmente. El Grupo SABMiller está expuesto a los riesgos del mercado financiero, incluidas las fluctuaciones en la tasa de cambio y las tasas de i nterés, los cuales crean volatilidad en relación con sus contratos de derivados. El Grupo SABMiller usa instrumentos financieros derivados para manejar los riesgos de la tasa de cambio y las tasas de interés, los cuales exponen al Grupo SABMiller a movimientos en la tasa de cambio y las tasas de interés. Los derivados del Grupo incluyen permutas (swaps) de tasas de interés, permutas (swaps) de tasa de cambio y contratos a futuro en moneda extranjera. Dichos instrumentos derivados se usan para modificar el perfil de riesgo de una exposición subyacente y existente del Grupo, en consonancia con sus políticas de gestión de riesgos. La contabilización de estas actividades de cobertura del tipo de cambio y las tasas de interés da como resultado la volatilidad en los activos netos del Grupo SABMiller causada por la contabilización al precio de mercado de estos contratos de derivados en cada fecha del balance general. Además, si los derivados se fijan a tasas que exceden las tasas de mercado reales, en el futuro esto puede reducir la rentabilidad del Grupo SABMiller. En la medida en que el Grupo SABMiller no cubra su exposición a las fluctuaciones en las tasas de cambio y las tasas de interés, puede incurrir en gastos cambiarios y por tasas de interés superiores a los esperados, lo cual podría tener un efecto adverso sustancial sobre el negocio, los resultados de las operaciones, la situación financiera o las proyecciones del Grupo SABMiller. El Grupo SABMiller está expuesto al riesgo de litig ios. Las compañías en la industria de bebidas alcohólicas están expuestas, de tiempo en tiempo, a litigios relacionados con la publicidad para el alcohol, problemas por el abuso del alcohol o las consecuencias para la salud por el consumo excesivo de alcohol. Si cualquiera de estos litigios resulta en multas, responsabilidad de pagar daños y perjuicios o deterioro a la reputación de SABMiller o algún miembro del Grupo SABMiller o sus marcas, esto podría tener un efecto sustancial adverso sobre el Grupo SABMiller. Las necesidades futuras de capital del Grupo SABMil ler pueden exigir que el Grupo SABMiller busque financiación de deuda, refinanciación o fina nciación de capital adicional, la cual puede no estar disponible o puede ser sustancialmente más co stosa. De tiempo en tiempo, el Grupo SABMiller puede requerir fondos adicionales para sus futuras necesidades de capital o refinanciar su fondeo actual a través de financiación pública o privada, alianzas estratégicas u otros acuerdos. Sin embargo, debido a la incertidumbre económica actual y a la reciente crisis en los mercados financieros mundiales, no hay certeza de que la financiación, si se necesitara, esté disponible en términos atractivos, o disponible de alguna forma, o del todo. Además, cualquier acuerdo de financiación adicional puede diluir a los accionistas, y la financiación de deuda, si está disponible, puede implicar convenios restrictivos. Que el Grupo SABMiller no obtenga capital cuando sea necesario podría tener un efecto sustancial adverso sobre sus negocios. Además, la financiación de deuda, la refinanciación o la financiación de capital adicional pueden ser sustancialmente más costosas debido a la falta de liquidez en los mercados y a la falta de confianza general en los mercados de capital. Que el Grupo SABMiller no obtenga capital cuando sea necesario podría tener un efecto adverso sustancial sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera del Grupo SABMiller.


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El Grupo SABMiller puede ser impactado negativament e por desastres naturales y de otro tipo. Los negocios y los resultados operacionales del Grupo SABMiller serían impactados negativamente por riesgos sociales, técnicos o físicos como terremotos, huracanes, inundaciones, incendio, escasez de agua, pérdida de energía, pérdida del suministro de agua, fallas en telecomunicaciones, conflictos laborales, inestabilidad política, conflictos militares e incertidumbres que surjan por un ataque terrorista, incluida una recesión económica mundial, las consecuencias económicas de cualquier acción militar y la inestabilidad política asociada. El Grupo SABMiller está sujeto a la regulación ambi ental por parte de agencias locales, estatales y nacionales incluidas, en ciertos casos, regulacio nes que imponen responsabilidad objetiva. Las operaciones del Grupo SABMiller están sujetas a la regulación ambiental de agencias nacionales y locales. Esto puede llevar a responsabilidades que podrían afectar adversamente las operaciones del Grupo SABMiller. El clima regulatorio sobre medioambiente en los mercados donde el Grupo SABMiller opera se está volviendo más estricto, dando un mayor énfasis al cumplimiento legal. Se anticipa que del mediano al largo plazo, los controles ambientales en la mayoría de las jurisdicciones donde el Grupo SABMiller opera llegarán a los mismos estándares que existen en Estados Unidos y Europa occidental. Aunque el Grupo SABMiller ha presupuestado gastos futuros operativos y de capital para cumplir las leyes y regulaciones ambientales, no hay certeza de que el Grupo SABMiller no incurrirá en ninguna responsabilidad ambiental o que las leyes y regulaciones ambientales aplicables no cambiarán o serán más estrictas en el futuro. Cambio de las regulaciones sobre competencia en cie rtas jurisdicciones donde el Grupo SABMiller ha tenido una participación de mercado lí der. En muchos de los países donde opera, incluidos Estados Unidos y países de África, Europa y América Latina, el Grupo SABMiller tiene una posición líder en los mercados cerveceros locales. No puede haber certeza de que la introducción de nuevas regulaciones sobre competencia en estos mercados no tendría un efecto adverso sustancial sobre el negocio del Grupo SABMiller. Ciertas operaciones del Grupo SABMiller dependen de que los distribuidores independientes vendan los productos del Grupo SABMiller.

Ciertas operaciones del Grupo SABMiller, incluido MillerCoors, son altamente dependientes en distribuidores mayoristas que no están bajo el control del Grupo SABMiller, para la distribución de sus productos con destino a la reventa en puntos de venta minoristas. No puede haber ninguna certeza de que estos distribuidores, quienes con frecuencia actúan para el Grupo SABMiller y sus competidores, no les darán mayor prioridad a los productos de los competidores del Grupo SABMiller, reduciendo con ello sus esfuerzos para vender los productos de éste. Además, el ambiente regulatorio en muchos estados de Estados Unidos dificulta bastante cambiar a los distribuidores. En muchos casos, el bajo desempeño de un distribuidor no es una razón para reemplazarlo. La consecuente incapacidad del Grupo SABMiller para reemplazar distribuidores improductivos o ineficientes tendría un efecto adverso sustancial sobre el negocio del Grupo SABMiller. El Grupo SABMiller depende de proveedores exclusivo s para algunos de sus materiales clave.

Algunas compañías dentro del Grupo SABMiller actualmente compran casi la totalidad de sus materiales de empaque a proveedores exclusivos bajo contratos a varios años. La pérdida de cualquiera de estos proveedores sin tiempo suficiente para desarrollar una fuente alterna podría hacer que el Grupo SABMiller gastara cantidades mayores en dichos suministros, en el futuro. Si se encuentra que cualquiera de los productos del Grupo SABMiller contiene contaminantes, el Grupo SABMiller puede estar sujeto a devoluciones d e producto u otras responsabilidades que podrían llevarlo a incurrir en costos adicionales s ignificativos. El Grupo SABMiller toma precauciones para garantizar que sus bebidas estén libres de contaminantes. Estas precauciones incluyen programas de control de calidad para materiales primarios, el proceso de producción y los productos finales del Grupo SABMiller que ha establecido procedimientos para corregir los problemas detectados. Aunque el Grupo SABMiller no ha tenido ningún problema sustancial en el


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pasado con contaminación de alguno de sus productos, en el evento de que esa contaminación ocurriera en el futuro, eso puede llevar a la interrupción del negocio, devoluciones o responsabilidad sobre el producto, situaciones que tendrían un efecto adverso sobre el negocio, la reputación, las proyecciones, la situación financiera y el resultado de las operaciones del Grupo SABMiller. Aunque el Grupo SABMiller mantiene pólizas de seguros contra algunos de estos riesgos, puede que no sea capaz de hacer valer sus derechos con respecto de estas pólizas y, en el evento de que se presente contaminación, cualquier cantidad que el Grupo SABMiller recupere puede no ser suficiente para compensar cualquier daño que pueda sufrir. Los resultados de las operaciones del Grupo SABMill er dependen principalmente de mantener buenas relaciones con su fuerza laboral. El éxito del Grupo SABMiller depende de mantener buenas relaciones con su fuerza laboral. La gerencia del Grupo SABMiller (la "Gerencia ") considera que las relaciones del Grupo SABMiller con sus empleados y sindicatos son satisfactorias. Una mayoría sustancial de la fuerza laboral del Grupo SABMiller en varias operaciones está sindicalizada. Cualquier suspensión del trabajo o huelga afectaría adversamente la capacidad del Grupo SABMiller para operar sus negocios. No hay certeza de que cualquier aumento en los costos laborales no tendría un efecto adverso sustancial sobre el negocio del Grupo SABMiller. Hay una alta incidencia de VIH/SIDA en algunos de l os mercados en desarrollo donde el Grupo SABMiller opera. La incidencia de la infección de VIH/sida en mercados en desarrollo, especialmente en África subsahariana, es alta y se pronostica que los índices de prevalencia aumentarán durante la próxima década, particularmente en África, India y China. Las personas en riesgo pueden incluir a empleados del Grupo SABMiller, generando aumentos en los costos por enfermedad e incapacidad, y a clientes y consumidores, lo que llevaría a una reducción en las ventas. No hay certeza de que la incidencia de la infección de VIH/sida en los mercados donde el Grupo SABMiller opera no tendrá un efecto adverso sustancial sobre el negocio del Grupo SABMiller. El Grupo SABMiller confía en la reputación de sus m arcas y la protección de sus derechos de propiedad intelectual. Un evento, o una serie de eventos, que sustancialmente perjudique la reputación de una o más marcas del Grupo SABMiller tendrían un efecto adverso sobre el valor de esa marca y los ingresos subsiguientes de esa marca o negocio. El Grupo SABMiller ha hecho esfuerzos considerables para proteger sus marcas, incluido el registro de marcas registradas y nombres de dominio. Si el Grupo SABMiller no puede proteger su propiedad intelectual, cualquier infracción o apropiación indebida perjudicaría sustancialmente sus resultados financieros futuros y su capacidad para desarrollar sus negocios. Además, si el Grupo SABMiller no garantiza la relevancia y atractivo de sus marcas y la ampliación del mercadeo de marca, existe el riesgo de que no se puedan alcanzar oportunidades significativas de crecimiento y esto tendría un efecto adverso sustancial sobre el negocio del Grupo SABMiller.

Las condiciones climáticas adversas pueden reducir la demanda de los productos del Grupo SABMiller. La demanda de los productos del Grupo SABMiller se podrá ver afectada por las condiciones climáticas adversas, especialmente durante los meses de verano, o cuando el clima anormalmente frío o húmedo puede afectar los volúmenes de ventas y por consiguiente los resultados de las operaciones del Grupo SABMiller. La falla del Grupo SABMiller en desarrollar su prog rama de capacidad actual de negocios podría tener un impacto negativo. El Grupo SABMiller ha iniciado la ejecución de un programa mayor de capacidad de negocios diseñado para simplificar sus procesos comerciales, reducir costos y permitirle a los grupos administradores locales mejorar su enfoque sobre sus propios mercados. Si por alguna razón el Grupo SABMiller falla en


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entregar exitosamente su programa según lo planeado, existe el riesgo de que los costos del programa aumenten o que haya un trastorno en el negocio o que se reduzca la ventaja competitiva. Esto podría tener un impacto sustancial adverso sobre el negocio del Grupo SABMiller, en su situación financiera y en los resultados operacionales.


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13 CERTIFICACIONES 13.1 Certificaciones Resolución 2375 de 2006

13.1.1 Concepto de Verificación del Emisor

Fernando Jaramillo Giraldo, en su calidad de representante legal de Bavaria S.A., certifica que ha empleado la debida diligencia para verificar, dentro de su competencia, toda la información contenida en el presente Prospecto del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, en forma tal que certifica la veracidad del Prospecto y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

(Original Firmado)

Fernando Jaramillo Giraldo Representante Legal Bavaria S.A.


200

13.1.2 Concepto de Verificación del Agente Estructu rador

Diego Jiménez, en su calidad de representante legal de Correval S.A. Comisionista de Bolsa, asesores en Banca de Inversión de Bavaria S.A., certifica que ha empleado la debida diligencia para verificar, dentro de su competencia, toda la información contenida en el presente Prospecto del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, en forma tal que certifica la veracidad del Prospecto y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

(Orginal Firmado)

Diego Jiménez Representante Legal Correval S.A. Comisionista de Bolsa


201

13.1.3 Concepto de Verificación del Representante L egal de los Tenedores de Bonos y de

los Tenedores de Papeles Comerciales

Luis Ernesto Torres Rodríguez, en calidad de representante legal de Helm S.A., entidad designada por Bavaria S.A. para actuar como Representante Legal de los Tenedores de Bonos y de los Tenedores de Papeles Comerciales del primer Tramo, certifica que ha empleado la debida diligencia para verificar, dentro de su competencia, toda la información contenida en el presente Prospecto del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, en forma tal que certifica la veracidad del Prospecto y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

(Original Firmado)

Angela Isabel Rivera Correa Representante Legal Helm Fiduciaria S.A.


202

13.1.4 Concepto de Verificación del Revisor Fiscal del Emisor

Javier Mauricio Enciso Rincón, en calidad de Revisor Fiscal de Bavaria S.A., certifica que ha empleado la debida diligencia para verificar, dentro de su competencia, toda la información contenida en el presente Prospecto del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, en forma tal que certifica la veracidad del Prospecto y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

(Original Firmado)

Javier Mauricio Enciso Rincón Revisor Fiscal Tarjeta profesional No. 80661-T Associate Partner de PriceWaterhouseCoopers Ltda.


203

13.2 Certificación Ley 964 de 2005 Fernando Jaramillo Giraldo, en su calidad de representante legal de Bavaria S.A., certifica que los estados financieros y otros informes relevantes para el público presentados en el presente Prospecto no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de Bavaria S.A. (Original Firmado) Fernando Jaramillo Giraldo Representante Legal Bavaria S.A.


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14 ANEXOS

14.1 ANEXO 1: Extracto del Acta de la Junta Directi va del Emisor por medio de la cual se aprobó el Programa y el Reglamento de Emisión y Colocación


205

14.2 ANEXO 2: Documento de Garantía


206

14.3 ANEXO 3: Carta sobre la Opinión Legal otorgada por Hogan Lovells LLP con relación a la Garantía

Hogan Lovells International LLP Atlantic House Holborn Viaduct London EC1A 2FG T +44 20 7296 2000 F +44 20 7296 2001 www.hoganlovells.com

21 de febrero, 2011

Sra. Andrea Ramírez Velandia Directora Acceso al Mercado Calle 7 No. 4-49 Superintendencia Financiera de Colombia

Asunto de ref. M1392.03752

Estimada Sra. Ramírez Velandia Estamos obrando como asesores legales internacionales de SABMiller plc, el Garante, respecto del Programa de Emisión de Bonos Garantizados por Bavaria S.A., el Emisor, por COP 2,500,000,000,000, conformado por COP640.000 millones IPC más 7.3% Bonos con vencimiento en el 2014; COP561.800 millones IPC más 6.52% Bonos con vencimiento en el 2015; COP370.000 millones IPC más 8.18% Bonos con vencimiento en el 2012; COP338.500 millones IPC más 7.5% Bonos con vencimiento en el 2013, y cualquier otro bono, y cualquier otro papel comercial emitido en relación con ello, en cada caso emitidos por el Emisor y garantizados por el Garante de conformidad con los términos del Documento de Garantía.. En nuestra función de asesores legales del Garante, se acostumbra dar una opinión legal para beneficio del Emisor y de los estructuradores (o agentes estructuradores, según sea el caso), opinión sujeta a las suposiciones estándar y a las condiciones, asi como a la constitución del garante y a su capacidad y facultad para otorgar la escritura de garantía relevante, y ala aplicabilidad de aquellos documentos de transacción que se rigen por la ley inglesa, excepto en cuanto a que dicha aplicabilidad pueda estar limitada por los efectos de la quiebra, insolvencia, traspaso fraudulento, restructuración, mora y otras leyes similares relacionadas con o que afecten los derechos del acreedor, en general, y a los principios generales sobre equidad. Adjuntamos copia de nuestra opinión por escrito para su referencia. Nuestra opinión suscrita se dirige a, y solamente podrá servir de base para el Emisor (Bavaria S.A.) y para el Agente Estructurador (Correval S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa). Expresamente nos exoneramos de cualquier responsabilidad para con cualquier tercero que no sea destinatario y que pueda intentar instaurar una reclamación que surja de, que tenga algún nexo con o que de alguna forma tenga relación con el contenido de nuestra opinión. Por favor tenga en cuenta que la opinión escrita adjunta a la presente solamente podrá ser revelada a otras personas con nuestro consentimiento, sobre una base de confidencialidad, y para fines de referencia únicamente.


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Cordialmente (Firmado) Andrew Carey Socio [email protected] Tel: +44 20 7296 5949 Hogan Lovells International LLP es una sociedad de responsabilidad limitada registrada en Inglaterra y Gales con registro número OC323639 y está reglamentada por la Autoridad de Reglamentación de Inglaterra y Gales. La oficina registrada y el domicilio comercial principal es: Atlantic House, Holborn Viaduct, Londres EC1A 2FG. La palabra “socio” se usa en referencia a uno de los miembros de Hogan Lovells International LLP, o a un empleado o consultor con una posición y calificación equivalente. La lista de los miembros de Hogan Lovells International LLP y de los no-miembros que están designados como socios, y sus respectivas calificaciones profesionales, están disponible para consulta en la dirección antedicha. Hogan Lovells se refiere a la práctica legal internacional que incluye a Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US, LLP, Hogan Lovells Worldwide Group (una compañía Suiza), y sus negocios filiales con oficinas en Abu Dhabi, Alicante, Ámsterdam, Baltimore, Beijing, Berlín, Boulder, Bruselas, Caracas, Colorado Springs, Denver, Dubai, Dusseldorf, Frankfurt, Hamburgo, Hanoi, Ciudad de Ho Chi Minh, Hong Kong, Houston, Londres, Los Ángeles, Madrid, Miami, Moscú, Munich, Nueva York, Virginia del Norte, París, Filadelfia, Praga, Roma, San Francisco, Shangai, Silicon, Valley, Singapur, Tokio, Varsovia, Washington DC, Oficinas asociadas__: Budapest, Jeddah, Riyadh, Ulaabnbaatar, Zagreb

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14.4 ANEXO 4: Reporte calificación de los Bonos Ord inarios y de los Papeles Comerciales


209

14.5 ANEXO 5: Código de Buen Gobierno del Emisor


210

14.6 ANEXO 6: Estados Financieros del Emisor


211

14.7 ANEXO 7: Formatos de la Superintendencia Finan ciera


212

14.8 ANEXO 8: Estados Financieros del Garante


213

14.9 ANEXO 9: Presentación a los Inversionistas co mo Parte de la Promoción Preliminar


214

14.10 ANEXO 10: Instructivo Operativo Elaborado por Deceval para la Adjudicación del Primer Tramo


215

prospecto de informaciÓn cupo global de hasta cop ... · 2555 y por las normas de inscripción de...

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