proceso de escision derecho empresarial

7/24/2019 Proceso de Escision Derecho empresarial

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PROCEDIMIENTO DE ESCISIN:

Artculo 370.- Requisitos el !cuero e escisi"#

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el

estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pactosocial y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se

extinguen por la escisin.

Artculo 37$.- A%ro&!ci"# el %ro'ecto e escisi"#

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin

aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el

texto del proyecto de escisin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin

se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la

administracin de la sociedad.

Artculo 37(.- Co#te#io el %ro'ecto e escisi"#

El proyecto de escisin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el egistro

de las sociedades participantes!

". La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad

participante!

#. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos $urdicos y

econmicos, los criterios de valori%acin empleados y la determinacin de la

relacin de can$e entre las respectivas acciones o participaciones de las

sociedades que participan en la escisin!

&. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, quecorrespondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la

escisin!

'. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad

escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las

sociedades beneficiarias!


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(. Las compensaciones complementarias, si las )ubiese!

*. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas

sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o

sociedades beneficiarias, si lo )ubiere

+. El procedimiento para el can$e de ttulos, en su caso

. La fec)a prevista para su entrada en vigencia!

1-.Los derec)os de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no

sean acciones o participaciones!

11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los )ubiere!

1".Las modalidades a las que la escisin queda su$eta, si fuera el caso! y

1#.ualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores

consideren pertinente consignar.

Artculo 373.- A&ste#ci"# e re!li)!r !ctos si*#i+ic!ti,os

La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores

de las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de

reali%ar o e$ecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer laaprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de can$e de

las acciones o participaciones, )asta la fec)a de las $untas generales o

asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse

sobre la escisin.

Artculo 37.- Co#,oc!tori! ! l!s u#t!s *e#er!les o !s!/&le!s

La convocatoria a $unta general o asamblea de las sociedades a cuya

consideracin )a de someterse el proyecto de escisin se reali%a medianteaviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de die% das

de anticipacin a la fec)a de la celebracin de la $unta o asamblea.

Artculo 37.- Requisitos e l! co#,oc!tori!


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/esde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante

debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dem0s

titulares de derec)os de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los

siguientes documentos:

1. El proyecto de escisin!

". Estados financieros auditados del 2ltimo e$ercicio de las sociedades

participantes. 3quella que se )ubiesen constituido en el mismo e$ercicio en

que se acuerda la escisin presenta un balance auditado cerrado al 2ltimo

da del mes previo al de aprobacin del proyecto!

#. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad

escindida! el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad

beneficiaria! o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones quese introdu%can en los de las sociedades beneficiarias de los bloques

patrimoniales! y,

&. La relacin de los principales socios, de los directores y de los

administradores de las sociedades participantes.

Artculo 371.- Acuero e escisi"#

4revio informe de los administradores o directores sobre cualquier variacinsignificativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes

desde la fec)a en que se estableci la relacin de can$e en el proyecto de

escisin, las $untas generales o asambleas de cada una de las sociedades

participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea

expresamente modificado por todas ellas, y fi$a una fec)a com2n de entrada

en vigencia de la escisin.

Artculo 377.- E2ti#ci"# el %ro'ecto

El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las $untas

generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los

pla%os previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses

de la fec)a del proyecto.


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Artculo 37.- 4ec5! e e#tr!! e# ,i*e#ci!

La escisin entra en vigencia en la fec)a fi$ada en el acuerdo en que se

aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo #*(. 3

partir de esa fec)a las sociedades beneficiarias asumen autom0ticamente las

operaciones, derec)os y obligaciones de los bloques patrimoniales

escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derec)os y

obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.

5in per$uicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est0 supeditada

a la inscripcin de la escritura p2blica en el egistro y en las partidas

correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la

escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el

caso. 4or su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos egistros,

cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derec)os y obligacionesindividuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.

Artculo 376.- !l!#ces e escisi"#

ada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de

escisin al da anterior al fi$ado como fec)a de entrada en vigencia de la

escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por

ra%n de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da

fi$ado para la vigencia de la escisin.

Los balances de escisin deben formularse dentro de un pla%o m0ximo de

treinta das, contado a partir de la fec)a de entrada en vigencia de la

escisin. No se requiere la insercin de los balances de escisin en la

escritura p2blica correspondiente, pero deben ser aprobados por el

respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades

participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en

el artculo #*' en el domicilio social por no menos de sesenta das luego del

pla%o m0ximo para su preparacin.

Artculo 30.- Pu&lic!ci"# e !,iso

ada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco

das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podr0n publicarse en forma

independiente o con$unta por las sociedades participantes.


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El pla%o para el e$ercicio del derec)o de separacin empie%a a contarse a

partir del 2ltimo aviso.

Artculo 3$.- Escritur! %8&lic! e escisi"#

La escritura p2blica de escisin se otorga una ve% vencido el pla%o de treinta

das contado desde la fec)a de publicacin del 2ltimo aviso a que se refiere

el artculo anterior, si no )ubiera oposicin. 5i la oposicin )ubiera sido

notificada dentro del citado pla%o, la escritura se otorga una ve% levantada la

suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.

Artculo 3(.- Co#te#io e l! escritur! %8&lic!

La escritura p2blica de escisin contiene:

1. Los acuerdos de las $untas generales o asambleas de las sociedades

participantes!

". Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas

sociedades, en su caso!

#. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social delas sociedades participantes en la escisin, en su caso!

&. La fec)a de entrada en vigencia de la escisin!

'. La constancia de )aber cumplido con los requisitos prescritos en el

artculo #+-! y,

(. Los dem0s pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 33.- Derec5o e o%osici"#

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derec)o de

oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo "1.


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Artculo 3.- S!#ci"# %!r! l! o%osici"# e /!l! +e o si# +u#!/e#to

uando la oposicin se )ubiese promovido con mala fe o con notoria falta de

fundamento, el $ue% impondr0 al demandante, en beneficio de la sociedad

afectada por la oposicin una penalidad acuerdo con la gravedad del asunto,

as como la indemni%acin por da6os y per$uicios que corresponda.

Artculo 3.- Derec5o e se%!r!ci"#

El !cuero e escisi"# otor*! ! los socios o !ccio#ist!s e l!ssocie!es que se esci#!# el erec5o e se%!r!ci"#previsto en elartculo "--.

El e$ercicio del derec)o de separacin no libera al socio de la responsabilidadpersonal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes

de la escisin.

Artculo 31.- C!/&io e# l! res%o#s!&ili! e los socios

Es !%lic!&le ! l! escisi"# que ori*i#e c!/&ios e# l! res%o#s!&ili! elos socios o !ccio#ist!s e l!s socie!esparticipantes lo dispuesto en elartculo ##&.

Artculo 37.- Otros erec5os

Los titulares de derec)os especiales en la sociedad que se escinde, que no

sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derec)os

en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a

cualquier modificacin o compensacin de esos derec)os. 5i la aceptacin

proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que re2na a los titulares de

dic)os derec)os, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 3.- Escisi"# e socie!es e# liqui!ci"#

Es !%lic!&le ! l! escisi"# e socie!es e# liqui!ci"#lo dispuesto en elartculo #&".


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Artculo 36.- Res%o#s!&ili! es%u9s e l! escisi"#

/esde la fec)a de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades

beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del

bloque patrimonial que se les )a traspasado o )an absorbido por efectos de

la escisin.

Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las

sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el

activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que

integran el pasivo de dic)o bloque.

Estos casos admiten pacto en contrario.

Artculo 360.- Prete#si"# e #uli! e l! escisi"#

La pretensin $udicial de nulidad contra una escisin inscrita en el egistro se

rige por lo dispuesto para la fusin en los artculos #(( y #('.

EEMP;O DE ESCINSIN:

Fin de Financiera Edyfcar: cierran

ofcinas y pasan a llamarse Mibanco

La 575 acept la solicitud presentada por Edyficar y 8ibancopara el

proceso de escisin entre estas entidades. En total ser0n ""# oficinas, entre

agencias, oficias especiales y compartidas.

La era de la financiera Edyficarlleg a su fin. La 5uperintendencia de 7anca,

5eguros y 394 575;, aprob el cierre de sus oficinas para que puedan

pasar a llamarse 8ibanco.En total fueron ""# oficinas las que cambiar0n de nombre, entre las que se

encuentras las agencias, oficinas especiales y las que compartan con el

7anco de la Nacin.
http://gestion.pe/empresas/sbs-aprobo-proyecto-absorcion-edyficar-mibanco-2124536http://gestion.pe/empresas/mibanco-y-edyficar-aprueban-proyecto-formar-banco-microfinanzas-lider-peru-2112085http://gestion.pe/empresas/mibanco-y-edyficar-aprueban-proyecto-formar-banco-microfinanzas-lider-peru-2112085http://gestion.pe/empresas/sbs-aprobo-proyecto-absorcion-edyficar-mibanco-2124536


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La 575 autori% a empresa 9inanciera Edyficar 5.3. el cierre de las oficinas

a partir de la fec)a de la escisin, de$ando sin efecto las resoluciones que

autori%aron la apertura de las mismas.

/urante la semana el gerente general de 8ibanco, 4ercy

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