(página intencionalmente deixada em branco)brasileira, a partir da data de assinatura do contrato...

As

info

rmaç

ões

cont

idas

nes

te P

rosp

ecto

Pre

limin

ar e

stão

sob

aná

lise

da A

ssoc

iaçã

o B

rasi

leira

das

Ent

idad

es d

os M

erca

dos

Fina

ncei

ro e

de

Cap

itais

- AN

BIM

A e

da C

omis

são

de V

alor

es M

obili

ário

s, a

s qu

ais

aind

a nã

o se

man

ifest

aram

a s

eu re

spei

to. O

pre

sent

e Pr

ospe

cto

Pre

limin

ar e

stá

suje

ito à

com

plem

enta

ção

e co

rreç

ão. O

Pro

spec

to D

efin

itivo

ser

á en

tregu

e ao

s in

vest

idor

es d

uran

te o

per

íodo

de

dist

ribui

ção.

Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, por meio do convênio firmado entre a Associação Nacional dos Bancos de Investimentos - ANBID e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, para fins exclusivos de análise e exigências por parte da ANBIMA e da CVM. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil. Os potenciais investidores não devem tomar uma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.

Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

Gafisa S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 01.545.826/0001-07 Av. das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar - CEP 05425-070 - São Paulo, SP

[●] Ações Ordinárias Valor Total da Oferta: R$[●]

Código ISIN das Ações Ordinárias BRGFSAACNOR3 Código de negociação no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA: GFSA3

Preço por Ação: R$[●]

A Gafisa S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”) está realizando oferta que compreende a distribuição pública primária de [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”) a serem emitidas pela Gafisa, com a exclusão do direito de preferência dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alterações, dentro do limite de capital autorizado conforme previsto no artigo 6º do nosso Estatuto Social, podendo, inclusive, ser emitidas sob a forma de American Depositary Shares (“ADSs”), representadas por American Depositary Receipts (“ADRs”), a ser realizada simultaneamente no Brasil (“Oferta Brasileira”) e no exterior (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”), conforme deliberação do nosso conselho de administração em reunião realizada em [●] de [●] de 2010, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal [Estado de São Paulo] em [●] de [●] de 2010. A Oferta Global compreenderá (i) uma distribuição pública primária de [•] Ações no Brasil (“Oferta Brasileira”), em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM nº 400, a ser coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), pelo Banco J.P. Morgan S.A. (“JP Morgan”) e pelo Banco Votorantim S.A. (“Votorantim” e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o JP Morgan, “Coordenadores da Oferta Brasileira”), em conjunto com sociedades corretoras e outras instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição, as quais farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações junto a Investidores Não Institucionais, conforme definidos abaixo (“Corretoras” e, conjuntamente com os Coordenadores, as “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações para investidores estrangeiros no exterior, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores, e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Investidor Estrangeiro”), a serem realizados pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú USA Securities”), pelo J.P. Morgan Securities Inc. (“J.P. Morgan Securities”), e pelo Banco Votorantim S.A., Nassau Branch (“Votorantim Nassau Branch”, e em conjunto com o Itaú USA Securities e J.P. Morgan Securities “Coordenadores da Oferta Internacional”), e, simultaneamente (ii) uma distribuição pública de Ações no exterior, inclusive sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Internacional” e em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”), com registro na Securities and Exchange Comission (“SEC”), em conformidade com o disposto no Securities Act, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional. Cada ADS corresponderá a 2 Ações. As ações ordinárias da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “GFSA3” e na New York Stock Exchange (“NYSE”), na forma de ADSs, sob o código “GFA”. Preço(1) Comissões (2) Recursos Líquidos para a Gafisa (3)Por Ação................................................... R$[●] R$[●] R$[●]Por ADS................................................... US$[●] R$[●] R$[●]

(1) Considerando o preço de fechamento da ação e da ADS em [●] de [●] de 2010. (2) Sem considerar o exercício das Opções, das Ações/ADSs Adicionais, conforme definido abaixo. (3) Sem dedução das despesas da Oferta Global. Será concedida, nos termos do artigo 24, caput da Instrução CVM nº 400: (i) ao Coordenador Líder, uma opção a ser exercida, total ou parcialmente, para a distribuição de um lote suplementar equivalente a até 15% (quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global (“Opção de Ações Suplementares”), deduzidas as Ações sob forma de ADSs que forem objeto de exercício da Opção de ADSs Suplementares; e (ii) ao Itaú USA Securities, uma opção a ser exercida, total ou parcialmente, para a distribuição de um lote suplementar equivalente a até 15% (quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas na Oferta Global, inclusive sob a forma de ADSs, deduzidas as Ações que forem objeto de exercício da Opção de Ações Suplementares (“Opção de ADSs Suplementares”, e em conjunto com a Opção de Ações Suplementares, “Opções”, que poderão corresponder até [●] de Ações. Em nenhuma hipótese as Opções excederão a 15% (quinze por cento) da Oferta Global. As Opções serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, conforme definido abaixo, e por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Gafisa S.A. (“Anúncio de Início”), nas mesmas condições e preços das Ações e ADSs inicialmente ofertadas. A Opção de ADSs Suplementares poderá ser exercida pelo Itaú USA Securities, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta Internacional, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preços das Ações e ADSs inicialmente ofertadas. Sem prejuízo do exercício da Opção, a quantidade de Ações e ADSs inicialmente ofertada poderá, ainda, a critério da Companhia, ser aumentada em até 20% (vinte por cento) do total das Ações/ADSs objeto da Oferta Global, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400 ( “Ações/ADSs Adicionais”). O preço de emissão das Ações será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções do investimento (“Preço por Ação”, e “Procedimento de Bookbuilding” respectivamente) conduzido, no Brasil, pelos Coordenadores e, no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Processo de Bookbuilding, em consonância com o disposto nos artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução CVM nº 400, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA, e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. O Preço por Ação será aprovado pelo nosso conselho de administração antes da concessão do registro da Oferta Global pela CVM, em reunião a ser realizada em [●] de [●] de 2010, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, e no Jornal O Estado de São Paulo em data posterior.

A Oferta Brasileira foi registrada na CVM sob o número [●] em [●] de [●] de 2010.

Este Prospecto Preliminar deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que se encontra anexo a este Prospecto Preliminar. “O registro da presente oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.” “Os administradores da Companhia e os Coordenadores da Oferta Brasileira declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações.” Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das Ações. Ao decidir adquirir ou subscrever e integralizar as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da nossa Companhia, de nossas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas nossas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, das páginas 73 até 75 deste Prospecto Preliminar, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição ou aquisição das Ações.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição deValores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Coordenadores da Oferta Brasileira

Coordenador Líder da Oferta Brasileira

Coordenadores Contratados

[inserir logo] [inserir logo] [inserir logo]

A data do presente Prospecto Preliminar é [●] de [●] de 2010.

(Página intencionalmente deixada em branco)

3

ÍNDICE

1. – INTRODUÇÃO ................................................................................................................................. 17

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA ....... 19

DEFINIÇÕES ............................................................................................................................................................ 21

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................................... 29

SUMÁRIO DA COMPANHIA................................................................................................................................. 31 VISÃO GERAL .................................................................................................................................................... 31 NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS ............................................................................................................... 32 NOSSA ESTRATÉGIA .......................................................................................................................................... 33

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, AUDITORES E CONSULTORES ......................................... 35

DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400 ........................................................................................................................... 37

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ......................................................................... 39 ITAÚ BBA ........................................................................................................................................................ 39 J.P. MORGAN ................................................................................................................................................. 40 BANCO VOTORANTIM ................................................................................................................................ 41

2. – INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ........................................................................................... 43

SUMÁRIO DA OFERTA ......................................................................................................................................... 45

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA ............................................................................................................... 53 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................... 53 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL APÓS A OFERTA ....................................................................................... 53 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA GLOBAL ......................................................................................................... 53 QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E ESPÉCIE DOS VALORES MOBILIÁRIOS ....................................................... 55 RESERVA DE CAPITAL ....................................................................................................................................... 55 PROCEDIMENTO DA OFERTA BRASILEIRA ....................................................................................................... 56 VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA ............................................................................................................ 59 PRAZOS DA OFERTA GLOBAL E LIQUIDAÇÃO .................................................................................................. 59 PREÇO POR AÇÃO ............................................................................................................................................. 60 COTAÇÕES DAS NOSSAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA .................................................................................... 61 CRONOGRAMA DA OFERTA BRASILEIRA ......................................................................................................... 62 CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E CONTRATO DE COLOCAÇÃO INTERNACIONAL ........................................... 62 CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO ....................................................................................................................... 64 NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES E ADSS.................................................................................................................... 64 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA ............................... 65 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS ADSS ....................................................................................... 65 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA CUSTODIANTE DAS AÇÕES SUBJACENTES ÀS ADSS............................................. 65

3

4

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA GLOBAL ........................ 65 SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA GLOBAL ..................................................................................... 65 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA .............................................................................................................. 66 INFORMAÇÕES ADICIONAIS .............................................................................................................................. 66 COORDENADOR LÍDER ...................................................................................................................................... 66 COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA .................................................................................................... 66 CORRETORAS CONSORCIADAS ......................................................................................................................... 67

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA ......................... 69 ITAÚ BBA ........................................................................................................................................................ 69 J.P. MORGAN ................................................................................................................................................. 70 BANCO VOTORANTIM ................................................................................................................................ 70

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................................................... 71

FATORES DE RISCO .............................................................................................................................................. 73 RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES .............................................................................................. 73

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ......................... 77

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ........................................................................................................... 79

CAPITALIZAÇÃO ................................................................................................................................................... 81

DILUIÇÃO ................................................................................................................................................................ 83

3. – ANEXOS ............................................................................................................................................. 87

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA .............................................................................................................. 89

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA REALIZADA EM 08 DE FEVEREIRO DE 2010 ................................................................................................................................ 103

DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400 ...... 107

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400 ............................................................................................................................................................. 111

4. – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................................................... 115

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 2008 E DE 2009 ............................................................................... 117

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 2007 E DE 2008 ............................................................................... 183

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS ................................................................................. 245

5. – FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA .............................................................................................. 331

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO............ 334 1.1. DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE E DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................... 334

2. AUDITORES ....................................................................................................................................................... 334 2.1. EM RELAÇÃO AOS AUDITORES INDEPENDENTES: .................................................................................... 334

4

5

2.2. MONTANTE TOTAL DE REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: ............................................................................................................................................................ 335 2.3. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................... 335

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS .................................................................................... 335 3.1. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS: ....................................................................................... 335 3.2. MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS .................................................................................................................... 336

a) Valor e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: ................................................................................................................................................... 336 c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia ........................................................... 336

3.3. EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCÍCIO SOCIAL QUE AS ALTEREM SUBSTANCIALMENTE: ........................................................................ 336 3.4. POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS:............................ 337

a) Regras sobre a retenção de lucros ......................................................................................................... 337 b) Regras sobre a distribuição de dividendos ............................................................................................ 337 c) Periodicidade das distribuições de dividendo ........................................................................................ 337 d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais ................................................................................................................................................. 337

3.5. SUMÁRIO DAS DISTRIBUIÇÕES DE DIVIDENDOS E RETENÇÕES DE LUCRO OCORRIDAS: ......................... 338 a) Lucro líquido do exercício (em R$ mil) ................................................................................................. 338 b) Reserva legal .......................................................................................................................................... 338 c) Percentual de reserva legal em relação ao lucro líquido do exercício ................................................. 338 d) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) ................................................................ 338 e) Dividendo distribuído (3) ......................................................................................................................... 338 f) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado .......................................... 338 g) Reserva estatutária (4) ............................................................................................................................. 338 h) Dividendo distribuído por ação ordinária ............................................................................................. 338 i) Data de pagamento do dividendo ........................................................................................................... 338 j) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido ............................................................................... 338 k) Lucro líquido retido (em R$ mil) (5) ....................................................................................................... 338 l) Data de aprovação da retenção .............................................................................................................. 338

3.6. DIVIDENDOS DECLARADOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS CONSTITUÍDAS EM EXERCÍCIOS SOCIAIS ANTERIORES: ................................................................................................................ 338 3.7. NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA: ......................................................................................... 339

a) Montante total da dívida e obrigações com investidores: ..................................................................... 339 b) Índice de endividamento: ....................................................................................................................... 339 c) Outro índice de endividamento: ............................................................................................................. 339

i. Método utilizado para calcular o índice: ..................................................................................... 339 ii. Porque esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia: ................................................................................................. 339

3.8. OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA DE ACORDO COM NATUREZA E PRAZO DE VENCIMENTO: ...................... 340 3.9. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................... 340

4. FATORES DE RISCO ........................................................................................................................................ 341 4.1. FATORES DE RISCO QUE PODEM INFLUENCIAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA COMPANHIA: .................................................................................................. 341

5

6

a) Com relação à Companhia .................................................................................................................... 341 b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle ................. 344 c) Com relação aos acionistas da Companhia ........................................................................................... 344 d) Com relação à controladas e coligadas da Companhia ........................................................................ 346 e) Com relação aos fornecedores da Companhia ...................................................................................... 347 f) Com relação aos clientes da Companhia ............................................................................................... 348 g) Com relação ao setor de atuação da Companhia .................................................................................. 349 h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia ............................................................. 351 i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua ............................................................. 352

4.2. EXPECTATIVAS DE REDUÇÃO OU AUMENTO NA EXPOSIÇÃO A RISCOS RELEVANTES: ............................ 352 4.3. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS E ARBITRAIS EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTES, SÃO RELEVANTES PARA SEUS NEGÓCIOS E NÃO ESTÃO SOB SIGILO: .............. 352

i. Trabalhistas .................................................................................................................................. 352 ii. Tributários .................................................................................................................................... 353 iii. Cíveis ............................................................................................................................................ 355 iv. Ambientais .................................................................................................................................... 364

4.4. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS, QUE NÃO ESTÃO SOB SIGILO, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTE E CUJAS PARTES CONTRÁRIAS SÃO ADMINISTRADORES OU EX-ADMINISTRADORES, CONTROLADORES OU EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS: ........................................................................ 368


4.5. IMPACTOS EM CASO DE PERDA E VALORES ENVOLVIDOS EM PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTE:........................................................................ 369


4.6. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, BASEADOS EM FATOS E CAUSAS JURÍDICAS SEMELHANTES, QUE NÃO ESTÃO SOB SIGILO E QUE EM CONJUNTO SEJAM RELEVANTES, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTE: ..................................... 370


4.7. OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES NÃO ABRANGIDAS PELOS ITENS ANTERIORES: ........................ 371 4.8. INFORMAÇÕES SOBRE AS REGRAS DO PAÍS DE ORIGEM DO EMISSOR ESTRANGEIRO E REGRAS DO PAÍS NO QUAL OS VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR ESTRANGEIRO ESTÃO CUSTODIADOS: .................... 372

5. RISCOS DE MERCADO .................................................................................................................................... 372 5.1. RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA ESTÁ EXPOSTA, INCLUSIVE EM RELAÇÃO A RISCOS CAMBIAIS E A TAXA DE JUROS: ........................................................................................................................... 372 5.2. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO DA COMPANHIA, OBJETIVOS, ESTRATÉGIAS E INSTRUMENTOS: .................................................................................................................... 377

a) Riscos para os quais se busca proteção, b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) e c) instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) .................................................................. 377 d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos e e) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) ................................................................................... 377 f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada ........................... 378

6

7

5.3. ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO OU NA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCO EM RELAÇÃO AO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: ................................................ 378 5.4. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................... 378

6. HISTÓRICO DA COMPANHIA ....................................................................................................................... 378 6.1. CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA: ............................................................................................................. 378 6.2. PRAZO DE DURAÇÃO: ............................................................................................................................... 378 6.3. BREVE HISTÓRICO DA COMPANHIA: ....................................................................................................... 378 6.4. DATA DO REGISTRO NA CVM: ................................................................................................................. 379 6.5. PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS: ....................................................................................................... 379

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA ..................................................................................................................... 381 7.1. DESCRIÇÃO SUMÁRIA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELA COMPANHIA E POR SUAS CONTROLADAS: ............................................................................................................................................... 381 7.2. SEGMENTOS OPERACIONAIS: ................................................................................................................... 382

a) produtos e serviços comercializados ...................................................................................................... 382 b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia ...................... 383 c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia ........... 384

7.3. PRODUTOS E SERVIÇOS: ........................................................................................................................... 385 a) características do processo de produção ............................................................................................... 385 b) características do processo de distribuição ........................................................................................... 391 c) características dos mercados de atuação: .............................................................................................. 392

i. participação em cada um dos mercados por renda ...................................................................... 392 ii. participação em cada um dos mercados por localização ............................................................. 394 iii. condições de competição nos mercados ....................................................................................... 394

d) eventual sazonalidade ............................................................................................................................ 395 e) principais insumos e matérias primas: .................................................................................................. 395

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável........ 395 ii. eventual dependência de poucos fornecedores ............................................................................. 395 iii. eventual volatilidade em seus preços ............................................................................................ 395

7.4. CLIENTES RELEVANTES (RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LÍQUIDA TOTAL DA COMPANHIA): .................................................................................................................................................. 396

a) montante total de receitas provenientes do cliente ................................................................................ 396 b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente ............................................. 396

7.5. EFEITOS RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL SOBRE AS ATIVIDADES DA COMPANHIA: .................. 396 a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações ............................................... 396 b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: ...................................................................................................... 397 c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades ..................................................................................... 398

7.6. INFORMAÇÕES ACERCA DOS PAÍSES EM QUE A COMPANHIA OBTÉM RECEITAS RELEVANTES: ............. 398 a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia ............................................................................................................ 399 b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia ........................................................................................................................ 399

7

8

c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia ................................................................................................................................................. 399

7.7. REGULAÇÃO DOS PAÍSES EM QUE A COMPANHIA OBTÉM RECEITAS RELEVANTES: .............................. 399 7.8. OUTRAS RELAÇÕES DE LONGO PRAZO RELEVANTES DA COMPANHIA: .................................................. 399 7.9. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................... 400

8. GRUPO ECONÔMICO ...................................................................................................................................... 405 8.1. ................................................................................................................................................................... 405

a) Controladores diretos e indiretos ........................................................................................................... 405 b) Controladas e coligadas e c) participações da Companhia em sociedades do grupo ......................... 406

8.2. ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONÔMICO: ............................................................................................... 414 8.3. OPERAÇÕES DE REESTRUTURAÇÃO, FUSÕES, CISÕES, INCORPORAÇÕES DE AÇÕES, ALIENAÇÕES E AQUISIÇÕES DE CONTROLE SOCIETÁRIO E AQUISIÇÕES E ALIENAÇÕES DE ATIVOS IMPORTANTES: ............ 415 8.4. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................... 415

9. ATIVOS RELEVANTES .................................................................................................................................... 416 9.1. BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES PARA O DESENVOLVIMENTO DAS ATIVIDADES DA COMPANHIA, INDICANDO, EM ESPECIAL: ....................................................................................................... 416

a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento), identificando a sua localização .................................................................................................................................................. 416 b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia ........... 416

i. Duração ........................................................................................................................................ 416 ii. Território Atingido ........................................................................................................................ 416 iii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos: ...................................... 428 iv. Possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia: ....................................... 429

c) sociedades em que a Companhia tem participação ............................................................................... 429 9.2. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................... 452

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ............................................................................................................. 452 10.1. ................................................................................................................................................................. 452

a) condições financeiras e patrimoniais gerais ......................................................................................... 452 b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas ...................................................... 453 c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos ............................... 453 d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas ..................................................................................................................................................... 453 e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez ..................................................................... 453 f) níveis de endividamento e características das dívidas ........................................................................... 453 g) limites de utilização dos financiamentos já contratados ....................................................................... 454 h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras ............................................... 455

10.2. ................................................................................................................................................................. 474 a) resultados das operações da Companhia .............................................................................................. 474 b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços ............................................................ 474 c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia .................................. 475

10.3. EVENTOS RELEVANTES E IMPACTOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESULTADOS DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................... 475

a) introdução ou alienação de segmento operacional ............................................................................... 475

8

9

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária .......................................................... 475 c) eventos ou operações não usuais ........................................................................................................... 475

10.4. ................................................................................................................................................................. 476 a) Mudanças significativas nas praticas contábeis ................................................................................... 476 b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis .................................................................. 478 c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor ............................................................................. 479

10.5. POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS DA COMPANHIA: .............................................................................. 479 10.6. CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PARA ASSEGURAR A ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONFIÁVEIS: ............................................................................................................................. 481

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las ........................................................................................................................................... 481 b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente ............................................................................................................................................... 481

10.7. ASPECTOS REFERENTES A EVENTUAIS OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: .................................................................................................................................................. 481

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados ...................................................................... 481 b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição ............................................................................... 481 c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios ......................................................................... 481

10.8. ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA: ....... 481 a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial ................................................................................................................................... 481 b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras............................................................. 481

10.9. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8: ............................................................................................................................... 482

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia ................................................................................................................................................. 482 b) natureza e propósito da operação .......................................................................................................... 482 c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação ...................................................................................................................... 482

10.10. PRINCIPAIS ELEMENTOS DO PLANO DE NEGÓCIOS DA COMPANHIA: .................................................. 482 a) investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos) ........................................................................... 482

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ................................................................................................................................................. 482 ii. fontes de financiamento dos investimentos ................................................................................... 483 iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos .................................... 483

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia .......................................................... 483 c) novos produtos e serviços ....................................................................................................................... 483

10.11. OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARAM DE MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NÃO TENHAM SIDO IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS DESTA SEÇÃO. ............................................................................................................................................................. 483

11. PROJEÇÕES ..................................................................................................................................................... 483

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................ 483

9

10

12.1. ESTRUTURA ADMINISTRATIVA DA COMPANHIA, CONFORME ESTABELECIDO NO SEU ESTATUTO SOCIAL E REGIMENTO INTERNO: .................................................................................................................... 484

a) atribuições de cada órgão e comitê ........................................................................................................ 484 b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês ............. 491 c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê .................................................... 492 d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais .................................... 492 e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria ................................................................................................................................. 495

12.2. REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS ÀS ASSEMBLEIAS GERAIS: .............................................. 495 a) prazos de convocação ............................................................................................................................. 495 b) competências .......................................................................................................................................... 495 c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise....................................................................................................... 496 d) identificação e administração de conflitos de interesses ...................................................................... 496 e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto ............................. 497 f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico .................................................................................................................................................... 497 g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias ............................................. 497 h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias ............................................................... 497 i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas .................................................................................................................................................... 497

12.3. DATAS E JORNAIS DE PUBLICAÇÃO ........................................................................................................ 498 12.4. REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: ............................. 498

a) frequência das reuniões ......................................................................................................................... 498 b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho ............................................................................... 499 c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses ....................................................... 499

12.5. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DO ESTATUTO PARA A RESOLUÇÃO DOS CONFLITOS ENTRE ACIONISTAS E ENTRE ESTES E A COMPANHIA POR MEIO DE ARBITRAGEM: .................................................. 499 12.6. ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL: ...................................................................... 500

a) Nome ...................................................................................................................................................... 500 b) Idade ....................................................................................................................................................... 500 c) Profissão ................................................................................................................................................. 500 d) CPF ou número do Passaporte .............................................................................................................. 500 e) Cargo ...................................................................................................................................................... 500 f) Data de eleição ........................................................................................................................................ 500 g) Data de posse .......................................................................................................................................... 500 h) Prazo do Mandato .................................................................................................................................. 500 i) Outros cargos exercidos .......................................................................................................................... 500 j) Eleito pelo Controlador .......................................................................................................................... 500

12.7. MEMBROS DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, COMITÊS DE AUDITORIA, COMITÊS DE RISCO, COMITÊS FINANCEIRO E COMITÊ DE REMUNERAÇÃO: ................................................................................... 501

a) Nome ...................................................................................................................................................... 501 b) Idade ....................................................................................................................................................... 501 c) Profissão ................................................................................................................................................. 501

10

11

d) CPF ou número do Passaporte .............................................................................................................. 501 e) Cargo ...................................................................................................................................................... 501 f) Data de eleição ........................................................................................................................................ 501 g) Data de posse .......................................................................................................................................... 501 h) Prazo do Mandato .................................................................................................................................. 501 i) Outros cargos exercidos .......................................................................................................................... 501 j) Eleito pelo Controlador .......................................................................................................................... 501

12.8. ................................................................................................................................................................. 502 a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal: .......................................................... 502 b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do conselho fiscal: ...................................................................................................................... 504

12.9. RELAÇÕES CONJUGAIS, UNIÕES ESTÁVEIS OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU EXISTENTES ENTRE: ............................................................................................................................................................. 506

a) administradores da Companhia ............................................................................................................. 506 b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia ................................................................................................................................................. 507 c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia ............................................................................................................ 507 d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia ............................................................................................................................. 507

12.10. RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E: ........................................... 507

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia ........................................................ 507 b) controlador direto ou indireto da Companhia ...................................................................................... 507 c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes ............................................................................ 507

12.11. ACORDOS (INCLUSIVE APÓLICES DE SEGURO) ESTABELECENDO O PAGAMENTO OU O REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ADMINISTRADORES, DECORRENTES DA REPARAÇÃO DE DANOS CAUSADOS A TERCEIROS OU À COMPANHIA, DE PENALIDADES IMPOSTAS POR AGENTES ESTATAIS E ACORDOS COM O OBJETIVO DE ENCERRAR PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, EM VIRTUDE DO EXERCÍCIO DE SUAS FUNÇÕES: ............................................................................................. 507 12.12. FORNECER OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGUE RELEVANTES: ............................... 508

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ........................................................................................... 508 13.1. POLÍTICA E PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E NÃO ESTATUTÁRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS: ........................................................................................................................................................ 508

a. objetivos da política ou prática de remuneração: .................................................................................. 508 b. composição da remuneração, indicando: .............................................................................................. 508

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles ................................. 508 ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total .......................................................... 509 iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração ...................... 509 iv. razões que justificam a composição da remuneração .................................................................. 509

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: ................................................................................................................ 509 d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: .......... 510 Qualquer mudança em algum dos itens da remuneração está diretamente atrelada à performance individual e da Companhia e alcance das metas no período em questão. ................................................ 510

11

12

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: ................................................................................................................................. 510 f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: ..................................................................................................................................................... 510 g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: ...................................... 510

13.2. EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL: ...................................................................................... 510 13.3. EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL: ......................................................................................................... 512 13.4. EM RELAÇÃO AO PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, EM VIGOR NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL E PREVISTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE: ........................................................................................ 513

a. termos e condições gerais: ..................................................................................................................... 513 b. principais objetivos do plano: ................................................................................................................ 515 c. forma como o plano contribui para esses objetivos: ............................................................................. 515 d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia .................................................... 515 e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo ........................................................................................................................................................... 515 f. número máximo de ações abrangidas .................................................................................................... 516 g. número máximo de opções a serem outorgadas .................................................................................... 516 h. condições de aquisição de ações ............................................................................................................ 516 i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício ..................................................................... 518 j. critérios para fixação do prazo de exercício ........................................................................................... 519 l. restrições à transferência das ações ....................................................................................................... 520 m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano ........................................................................................................................................................... 520 n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações .................................................................................................. 520

13.5. AÇÕES OU COTAS DIRETA OU INDIRETAMENTE DETIDAS, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS EM AÇÕES OU QUOTAS, EMITIDOS PELA COMPANHIA, SEUS CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS, SOCIEDADES CONTROLADAS OU SOB CONTROLE COMUM, POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: ............................................................................................................................................................ 521 13.6. EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE, DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA: .................................................................................... 521 13.7. INFORMAÇÕES A RESPEITO DAS OPÇÕES EM ABERTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA AO FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: .......................................................... 523 13.8. EM RELAÇÃO ÀS OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEÚDO: .................................... 524 13.9. INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8 (INCLUSIVE MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES): ................................. 525

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado ................................................................................................................................................... 528 d. forma de determinação da volatilidade esperada .................................................................................. 528

12

13

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo ............. 528 13.10. EM RELAÇÃO AOS PLANOS DE PREVIDÊNCIA EM VIGOR CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS DIRETORES ESTATUTÁRIOS, FORNECER AS SEGUINTES INFORMAÇÕES EM FORMA DE TABELA: .......................................................................................................... 529 13.11. REMUNERAÇÃO, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL ....................................................................................... 529 13.12. ARRANJOS CONTRATUAIS, APÓLICES DE SEGUROS OU OUTROS INSTRUMENTOS QUE ESTRUTURAM MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA (INCLUSIVE CONSEQUÊNCIAS FINANCEIRAS PARA A COMPANHIA): ..................................................................................................................................... 530 13.13. PERCENTUAL DA REMUNERAÇÃO TOTAL DE CADA ÓRGÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DA COMPANHIA REFERENTE A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, CONFORME DEFINIDO PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: ......................................................................................................................................................... 530 13.14. VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DA COMPANHIA COMO REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, POR QUALQUER RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM, COMO POR EXEMPLO, COMISSÕES E SERVIÇOS DE CONSULTORIA OU ASSESSORIA PRESTADOS: ............................ 530 13.15. VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DA COMPANHIA, COMO REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, ESPECIFICANDO A QUE TÍTULO TAIS VALORES FORAM ATRIBUÍDOS A TAIS INDIVÍDUOS: ....................................................................................................... 530 13.16. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: ................................................................................................ 530

14. RECURSOS HUMANOS ................................................................................................................................. 530 14.1. RECURSOS HUMANOS DA COMPANHIA: ................................................................................................ 530

a) Empregados: .......................................................................................................................................... 530 b) Terceirizados .......................................................................................................................................... 530 c) índice de rotatividade ............................................................................................................................. 531 d) exposição a passivos e contingências trabalhistas ................................................................................ 531

14.2. ALTERAÇÃO RELEVANTE OCORRIDA COM RELAÇÃO AOS NÚMEROS DIVULGADOS NO ITEM 14.1: ..... 531 14.3. POLÍTICAS DE REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS DA COMPANHIA ..................................................... 531 14.4. DESCREVER AS RELAÇÕES ENTRE A COMPANHIA E SINDICATOS ......................................................... 532

15. CONTROLE ...................................................................................................................................................... 532 15.1. ACIONISTA OU GRUPO DE ACIONISTAS CONTROLADORES: ................................................................... 532 15.2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ACIONISTAS OU GRUPOS DE ACIONISTAS QUE AGEM EM CONJUNTO OU QUE REPRESENTAM O MESMO INTERESSE COM PARTICIPAÇÃO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA MESMA CLASSE OU ESPÉCIE DE AÇÕES E QUE NÃO ESTEJAM LISTADOS NO ITEM 15.1: ................................ 532 15.3. DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL, CONFORME APURADO NA ÚLTIMA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS: ................................................................................................................................................... 533 15.4. ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA (APRESENTAÇÃO FACULTATIVA): ...................... 533 15.5. INFORMAÇÕES SOBRE ACORDOS DE ACIONISTAS REGULANDO O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO OU A TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES DA COMPANHIA, ARQUIVADOS NA SEDE DA COMPANHIA E DOS QUAIS O CONTROLADOR SEJA PARTE: ............................................................................................................ 533

a) partes e b) data de celebração ................................................................................................................ 533 c) prazo de vigência .................................................................................................................................... 533

13

14

d) exercício do direito de voto, do poder de controle e g) restrição ou vinculação do direito de voto de membros do conselho de administração ............................................................................................... 533 e) indicação de Administradores ................................................................................................................ 534 f) transferência de ações e preferência para adquiri-las .......................................................................... 534

15.6. ALTERAÇÕES RELEVANTES NAS PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DA COMPANHIA: ............................................................................................................. 534 15.7. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................. 534

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ..................................................................................... 534 16.1. REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS DA COMPANHIA QUANTO À REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (CONFORME DEFINIDAS PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO): ........................................................................................................................................................ 534 16.3. EM RELAÇÃO A CADA UMA DAS TRANSAÇÕES OU CONJUNTO DE TRANSAÇÕES MENCIONADOS NO ITEM 16.2 ACIMA OCORRIDAS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: .................................................................... 536

a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses ................................................. 536 b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado ............................................................................................................................ 536

17. CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................................... 537 17.1. INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O CAPITAL SOCIAL: .............................................................................. 537 17.2. AUMENTOS DE CAPITAL DA COMPANHIA: ............................................................................................. 537

Data da Deliberação ................................................................................................................................... 538 Órgão que deliberou o aumento ................................................................................................................ 538 Data da Emissão ......................................................................................................................................... 538 Valor Total do Aumento ............................................................................................................................. 538 Valores Mobiliários Emitidos .................................................................................................................... 538 Preço de Emissão ....................................................................................................................................... 538 Forma de Integralização ............................................................................................................................ 538 Critério para Determinação do Preço de Emissão .................................................................................... 538 Subscrição Pública ou Particular .............................................................................................................. 538 % do Amento de Capital em relação ao Capital Social Anterior .............................................................. 538

17.3. DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAÇÕES: ........................................................................ 540 17.4. EM RELAÇÃO ÀS REDUÇÕES DE CAPITAL DA COMPANHIA, INDICAR: ................................................... 540 17.5. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................. 540

18. VALORES MOBILIÁRIOS ............................................................................................................................. 540 18.1. DIREITOS DE CADA CLASSE E ESPÉCIE DE AÇÃO EMITIDA: ................................................................... 540

a) direito a dividendos ................................................................................................................................ 540 b) direito de voto ......................................................................................................................................... 540 c) conversibilidade em outra classe ou espécie de ação ............................................................................ 540 d) direitos no reembolso de capital ............................................................................................................ 541 e) direito a participação em oferta pública por alienação de controle ..................................................... 541 f) restrição à circulação ............................................................................................................................. 542 g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários ................................. 542 h) outras características relevantes ........................................................................................................... 542 i) emissores estrangeiros ............................................................................................................................ 542

18.2. REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PÚBLICA: ....................................................................................... 543

14

15

18.3. EXCEÇÕES E CLÁUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLÍTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO: .............................................................................................................................. 544 18.4. EM FORMA DE TABELA, INFORMAR VOLUME DE NEGOCIAÇÕES BEM COMO MAIORES E MENORES COTAÇÕES DOS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIADOS EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, EM CADA UM DOS TRIMESTRES DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS: ................... 544 18.5. OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS (QUE NÃO SEJAM AÇÕES) ................................................. 544 EMISSÕES DE DEBÊNTURES PELA COMPANHIA ............................................................................................. 544 18.6. MERCADOS BRASILEIROS NOS QUAIS VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO: .................................................................................................................................................. 549 18.7. VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ESTRANGEIROS: ....................... 549 18.8. OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO EFETUADAS PELA COMPANHIA OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA: ....................................................................................................................... 549 18.9. OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO FEITAS PELA COMPANHIA RELATIVAS A AÇÕES DE EMISSÃO DE TERCEIRO: .................................................................................................................................................. 550 18.10. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: ................................................................................................ 550

19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA ...................................... 550 19.1. PLANOS DE RECOMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA: ............................................................................. 550 19.2. MOVIMENTAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA: ...................................... 551 19.3. VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA EM 31.12.2009:.................................................. 552 19.4. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: ................................................................................................. 552

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS .............................................................. 552 20.1. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA COMPANHIA PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DIRETORES, MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DO CONSELHO FISCAL E DE QUALQUER ÓRGÃO COM FUNÇÕES TÉCNICAS OU CONSULTIVAS, CRIADO POR DISPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA: .............................................................................. 552

a) Data de Aprovação ................................................................................................................................. 552 b) Pessoas Vinculadas ................................................................................................................................ 552 c) e d) Principais características e previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos ................................................... 552

20.2. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................. 553

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ................................................................................ 554 21.1. NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS ADOTADOS PELA COMPANHIA PARA ASSEGURAR QUE AS INFORMAÇÕES A SEREM DIVULGADAS PUBLICAMENTE SEJAM RECOLHIDAS, PROCESSADAS E RELATADAS DE MANEIRA PRECISA E TEMPESTIVA: ............................................................ 554 21.2. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE ADOTADA PELA COMPANHIA (INCLUSIVE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE SIGILO ACERCA DE INFORMAÇÕES RELEVANTES NÃO DIVULGADAS): ................................................................................................................... 554 21.3. ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES: ............................................................... 555 21.4. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................. 555

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ............................................................................................................... 556 22.1. AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NÃO SE ENQUADRE COMO OPERAÇÃO NORMAL NOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA: .................................................................................. 556 22.2. ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA: .............. 556

15

16

22.3. CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS NÃO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: ..................................................... 556 22.4. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: .................................................................................................. 556

16

17

1. – INTRODUÇÃO

• Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência • Definições • Informações Cadastrais da Companhia • Sumário da Companhia • Identificação de Administradores, Auditores e Consultores • Declarações da Companhia e do Coorden

(página intencionalmente deixada em branco)brasileira, a partir da data de assinatura do contrato...

Documents