nueva ley sociedades cooperativas ley 14/2011
DESCRIPTION
Presentación usada por Rafael Peralta de PERABER, S. Coop. And. para el curso Lugares Comunes Fase II de la Escuela de Economía Social (Osuna, Sevilla) http://www.escueladeeconomiasocial.es en colaboración con Andalucía EmprendeTRANSCRIPT
ASPECTOS ECONÓMICOS SOCIEDADES COOPERATIVAS
Ley 14/2011
Lugares Comunes
introducción
• Aspectos contables de la Orden EHA 3660/2010.
– Obligaciones frente al cierre del ejercicio 2011.
• Régimen económico nueva LSCA.
– Capital Social.
– Retribución.
– Resultados
– Fondos Sociales Obligatorios.
– Transmisión de participaciones.
– Liquidación.
NORMAS SOBRE ASPECTOS
CONTABLES DE COOPERATIVAS
Orden EHA 3660/2010 BOE 30-12-2010
Plan General de Contabilidad Punto 9.3 Normas de Registro y Valoración del PGC: “los
instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos, se clasificarán como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica, supongan para la empresa una obligación contractual directa o indirecta de entregar efectivo u otro activo financiero…”
Esto afecta a todas las
obligaciones derivadas de instrumentos financieros
Reembolso de aportaciones
Remuneración de las aportaciones
Retornos
en función de las mismas habrá que clasificar el
CAPITAL como Patrimonio Neto o como PASIVO
HERRAMIENTA PRÁCTICA
TEST DE LA EXIGIBILIDAD
• ¿Es exigible la…:
– Aportación?
– Remuneración ?
– Retornos ?
• Si algún componente SI
NO
NO
NO
Consideraciones contables para
2011
Hasta el 31 de Diciembre de 2010:
Capital Social = Reembolsable -> PATRIMONIO NETO
A partir del 1 de Enero de 2011:
Capital Social = Reembolsable -> PASIVO EXIGIBLE
Capital Social = No exigible (rehusable) -> PATRIMONIO NETO
Año 2011
• Capital Social (socio)
BAJA EXIGIBLE Consejo Rector
Asamblea
• Devolución de la aportación a Capital Social
Reembolso de la
aportación a Capital Social
Exigible -> PASIVO
Rehusable -> PATRIMONIO NETO
CAUTELAS
ESTATUTOS LEY DE COOPERATIVAS
REEMBOLSO
Asiento:
Capital Social
• A 01-01-2011
Debe Haber
100. Capital Social 1500. Capital Social Cooperativo
a l/p considerado como pasivo
financiero. Aportac Obligatorias
1501 .Capital Social Cooperativo
a l/p considerado como pasivo
financiero. Aportac Voluntarias
Asiento:
FRO • A 01-01-2011
Debe Haber
112. Fondo de Reserva
Obligatorio
112. Fondo de Reserva
Obligatorio (irrepartible)
1711. Acreedores por FRO a l/p
5211. Acreedores por FRO a c/p
Asiento:
F.Reserva Voluntarias • A 01-01-2011
Debe Haber
113. Fondo de Reservas
Voluntarias
113. Fondo de Reservas
Voluntario (irrepartible)
1713. Acreedores por
F.R.Voluntario a l/p.
5213. Acreedores por F.R.
Voluntario a c/p.
Asiento:
Dotación al FEP
• A 31-12-11
Debe Haber
657. Dotación al FEP 148. Fondo de Educación y
Promoción l/p
5298. Fondo de Educación y
Promoción, c/p
NUEVA LEY DE SOCIEDADES
COOPERATIVAS ANDALUZAS
Ley 14/2011 de 31 de Diciembre de
2012.
RÉGIMEN ECONÓMICO
CAPÍTULO V
Responsabilidad
• La cooperativa responderá de sus deudas
con todo su patrimonio.
– Excepto del Fondo de Formación y
Sostenibilidad. Sólo responderá para el
cumplimiento de sus fines.
• Socios. Responsabilidad limitada al
importe de las aportaciones suscritas al
capital social, estén o no desembolsadas.
– (no aclara situaciones de imputación por
sobre precio. Caso Fedeoliva).
Persona Inversora
• No obligadas a realizar nuevas aportaciones obligatorias.
• Aportaciones < 50% del Cap Social.
• Remuneración:
– Devengarán interés s/art.57.
– Alternativamente: Reparto de resultados. (Estatutos) • Podrán participar hasta el 45% de los rtdos positivos, en
función del capital aportado.
• También soportarán pérdidas hasta el límite de la inversión realizada.
– Remuneración Mixta: (reglamento y estatutos). • Sin ventaja sobre personas socias.
Capital Social.
Consideraciones generales
– No trasmisibles a terceros.
• Reembolsable ->Pasivo.
• Reembolso rehusable -> Fondos Propios.
– Transmisibles a terceros libremente -> Fondos Propios
• Si estatutos. El CR solo podrá comprobar que cumple con los
requisitos.
• Si no logra venderlos, la Sociedad puede denegar el reintegro.
– Riesgo empresarial para el socio. (ganancia o pérdida)
– Estabilidad para la sociedad. (solidez financiera ante salida)
Capital Social.
• Varias Acepciones: – Capital Mínimo: Estatutario.
– Capital Real: Contable. • Si Cap. Contable < Cap. Estatutario -> Acuerdo de AG de reducción de CS.
– Aportaciones Obligatorias y Voluntarias.
• Debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 50%. – Excepción de acuerdo de O.A. para el ingreso de nuevos socios. Art.58.3
• Importe de aportaciones por socio < 45% del capital social . – Salvo socio entidad pública -> 50%.
– Cooperativas de 2ª grado o integración: 75%. (50% cooperativa).
• Dinerarias o no dinerarias (valoración reglamentaria).
• Aportaciones representadas en títulos o libretas de participación.
Capital Social
• Aportaciones Obligatorias.
– Obligatorias Constitutivas.
• Estatutos: % desembolso inicial y plazos (máx3 años)
– Obligatorias Sucesivas.
• Fijadas por AG.
• % desembolso inicial y plazos igual a constitutivas.
• Aportaciones Voluntarias.
Aport Obligatoria
• Igual al menos al capital social estatutario.
• Suscrito por aquellos que tengan la condición de socio.
• Desembolso mínimo del 50%, resto máximo 3 años.
– Según estatutos y acuerdo de emisión.
• Si por cualquier motivo, la aport obligatoria de un socio, quedara por debajo de la obligatoria - > debe reponerla en un plazo de un año (estatutos).
Aport.obligatorias.
• Iguales para todos los socios.
• Diferentes en función al tipo de socios.
• Diferentes en proporción a la actividad
cooperativizada.
• Diferentes en función a compromisos
mediante módulos de participación
regulados en los estatutos.
Aportaciones Voluntarias
• Aquellas que resultan optativas para los socios.
• Acordadas por AG o OA:
– Cuantía global máxima.
– Plazo de suscripción. (No podrá exceder de 6 meses.)
– Tipo de interés.
– Plazo de desembolso. (No podrá exceder de 1 año).
• Todo socio, podrá suscribir una parte proporcional a su aportación obligatoria.
• Si nuevas aport. obligatorias, el socio podrá destinar las voluntarias a tal fin.
Remuneraciones
de las aportaciones art.57
• Según establezcan estatutos, AG u OA en su acuerdo, devengarán un interés por las cuantías desembolsadas.
• Cuantía: Limite sobre ti legal del dinero
– No superior a 6 puntos. (4+6 = 10%)
– No superior a 8 puntos si persona inversora. (4 + 8 = 12%)
• Reglamento.
– Posibilidad de suspenso en el devengo.
• Si aportaciones con reembolso rehusado. Art.60.1
– Remuneración se decidirá cada año por la AG.
Aportaciones de nuevo ingreso.
Art.58 (no aport. Libre trasmisión) • AG fijará la cuantía de aportac obligatorias del aspirante y las
condiciones y plazos de desembolso. – Mínimo: Aportaciones obligatorias constitutivas.
– Máximo: No superar las obligatorias actuales + IPC.
– Máximo (2): valor razonable.
– Mínimo (2): por debajo. Suscribirlas, pero no desembolsarlas.
• Estatutos. – Aportación en función del Activo Patrimonial o valor razonable de la
empresa.
– Valor razonable: Según auditor designado por OA.
• Estatutos: – OA. Aportación inferior a la que le corresponde.
– Incluso no desembolsar cantidad, detrayéndose de anticipos o retornos.
• Estatutos: – Si aspirante trabajador -> podrá pedir deducción de aportación, en función
a su actividad en los 2 últimos años.
• No aplicable a participaciones que permitan libre transmisión. (art.89)
Aportaciones nuevo socios
• Valor razonable.
– Si se regula en los estatutos para todas las
entradas de nuevos socios.
– Consejo Rector, elegirá auditor independiente
para determinar este valor.
– El mismo para cada ejercicio económico.
Regularización de Balance y
actualización de aportaciones.
Art.59 • Si posibilidad de regularización de
balances:
– 50% se destinará al FRO.
– 50% al fondo de actualización de
aportaciones.
Reembolso
• Tipos de aportaciones: – Aportaciones con derecho a reembolso.
– Aportaciones, en la que el OA podrá rehusar su reembolso incondicionalmente.
– Aportaciones libre transmisión.
• Transformación acuerdo de AG.
• Estatutos: Si el reembolso en un solo ejercicio superior un porcentaje del capital social -> acuerdo de OA.
• Valor de reembolso, se anotará en el libro de socios y aportaciones.
• Liquidación por baja. Se comunicará al socio en 1 mes desde aprobación de Cuentas por AG.
Reembolso
• Reglas de liquidación y rehuse. Reglamentariamente.
– Deducción por pérdidas no podrán superar el 50% de aportaciones obligatorias.
– Plazo: • 3 años: baja justificada.
• 5 años: exclusión y baja no justificada.
• 1 año: por fallecimiento.
– Si FRO repartible. • Si socio permanece más de 5 años en la cooperativa.
• Calculo en función de actividad cooperativizada.
• Parte pendiente no devengará interés alguno.
Transmisión
de Participaciones. Art. 61 • Inter vivos: (estatutariamente), a personas de la
cooperativa: – Entre personas socias por un lado y entre las
inversoras por otro.
– Entre personas socios e inversoras, si estas reúnen requisitos para adquirir la condición de socio.
• Inter vivos. A personas ajenas a la cooperativa. – Estatutariamente.
• Art.89: Cooperativas de Trabajo.
• Art. 96.3 : cooperativas de Consumo.
• y Art. 102.2.: Cooperativas de Servicio.
• Por sucesión Mortis Causa. – De no ser socio el heredero, podrá solicitarlo al OA,
según proced art.18
Transmisión de Aportaciones.
Cooperativas de Trabajo. Art.89 • Cumpliría con los requisitos contable: Fondo Propio.
• Libre transmisión (Estatutariamente, y desarrollo reglamentario): – Plena libertad entre socios. Comunicación a OA.
– Si transmisión a tercera persona: • El OA ha de constatar requisitos objetivos de admisión. Art.18 1.
• Derecho adquisición preferente para trabajadores. Dº Retracto.
• Si el importe de transmisión > al de liquidación por baja -> el 10% del exceso al FRO.
– No exonera la obligación de preaviso al socio saliente.
– El OA puede devolver parte de su liquidación, si el socio no logra venderla. (Discrecional)
Transmisión de Participaciones.
Cooperativas de Servicios.
Art.102.2 Cumpliría con los requisitos contable: Fondo Propio.
Libre transmisión (Estatutariamente, y desarrollo reglamentario):
Plena libertad entre socios. Comunicación a OA.
Si transmisión a tercera persona:
El OA ha de constatar requisitos objetivos de admisión. Art.18 1.
Derecho adquisición preferente para la Cooperativa. Dº Retracto.
Si el importe de transmisión > al de liquidación por baja -> el 10% del exceso al FRO.
No exonera de la obligación de preaviso siempre.
El OA ¿puede devolver parte de su liquidación, si el socio no logra venderla?. No dice nada la Ley.(Discrecional)
Participaciones inembargables
• Los acreedores de los socios no tendrán
derecho sobre las aportaciones, al ser
inembargables.
• Si sobre los derechos que puedan ejercer
sobre ellas:
– Reembolso
– Retornos.
– Remuneraciones.
Aportaciones no integradas en el
Capital Social
• Cuotas de ingreso y periódicas.
• Cuotas de ingreso para nuevos socios: – No superiores al 25% de las aportaciones obligatorias
de los existentes actualizadas al IPC.
– Incompatible: • Modalidad de entrada en función de activo patrimonial o
valor razonable.
• Régimen de libre transmisión de participaciones.
• Obligaciones.
• Títulos participativos: – AG aprobará, emisión de títulos sin derecho a voto,
con retribución fija, variable o mixta.
Resultados
• Cooperativos.
• Extracooperativos.
Resultados Cooperativos
• Ingresos:
– De la actividad cooperativizada de los socios.
– De la actividad cooperativizada de los no
socios.
– Los ingresos financieros.
– Los derivados de operaciones de
intercooperación.
– Las plusvalías por la venta de elementos del
inmovilizado material, si se reinvierten en
nuevos elementos con destino idéntico.
– Cuotas periódicas.
Resultados Extracooperativos
• Ingresos:
– Actividad cooperativizada por terceras
personas en cooperativas distintas a las de
Trabajo.
– Algunas inversiones financieras.
– Ingresos extraordinarios.
– Los procedentes de la venta del inmovilizado
sin reinversión.
Gastos
En proporción a cada uno de los ingresos cooperativos y extra- cooperativos, se detraerán los siguientes gastos:
• Los necesarios para el funcionamiento.
• El asignado a los bienes entregados por los socios.
• Anticipos laborales.
• Dotaciones para la amortización.
• Intereses a favor de socios.
• Dotación al FFS. ¿?
• Si estatutos, AG podrá reconocer a personas trabajadoras una retribución anual, en función de resultados positivos.
Contabilización Única
• Se podrá optar por una contabilidad única,
sin separar resultados cooperativos y
extracooperativos.
– La dotación al FRO se determinará
reglamentariamente.
Aplicación de resultados positivos
• Primero se deducirán las pérdidas de ejercicios anteriores ¿?, y antes del impuesto sobre sociedades. – Resultados Cooperativos:
– 20% al FRO. Hasta que este alcance el 50% del Capital Social.
– 5% al FFS: sin límite.
– Resultados Extracooperativos: • 25 % al FRO.
• 25 % al FFS.
• No obstante, si el porcentaje de este se destinara a inversiones productivas, cooperación e integración entre empresas, no es necesario la Dotación ¿?
– Resto retornos en función de actividad cooperativizada.
Imputación
de Pérdidas • Estatutos: Posibilidad de imputar a una cuenta
especial para amortización con cargo a futuro resultados positivos de los 7 años siguientes.
• Regla de imputación: AG podrá:
– Fondo de Reserva Voluntario.
– FRO. 50% de las pérdidas. • Si FRO < 50% capital estatutario -> se repondrá con cargo a:
– Reservas Voluntarias.¿?
– Resultados Positivos de Ejercicios posteriores. ¿?
– Diferencia, imputable al socio, en función de actividad.
• O por la actividad mínima cooperativizada si fuera inferior.
Imputación de pérdidas al socio
• Según regulación reglamentaria.
Imputación de pérdidas
• Si se optara por compensarlo con
beneficios de los 7 ejercicios siguientes:
– Si al final de los 7 años, hubiese aún perdidas
por compensar:
• Aumento de capital social.
• Se instará el procedimiento concursal pertinente.
¿?
Fondo de Reserva Obligatorio
• Destinado a la Consolidación y Garantía de la Cooperativa:
• Se nutrirá: – % Resultados Cooperativos.
– % Resultados Extracooperativos.
– 10% (precio obtenido por socio saliente en libre transmisión – el procedente de la liquidación).
– Deducción de aportaciones obligatorias en caso de baja.
– Cuotas de ingreso.
– 50% del resultado de regularización de balnaces.
• Si FRO > 50%, el importe sobrante, se destinará a favorecer el acceso a la condición de socios de personas trabajadoras. ¿?
Fondo de Reserva Obligatorio
• Irrepartible: Hasta la liquidación de la
cooperativa.
• Parcialmente repartible. Estatutos.
Si Estatutos, establecen Libre transmisión de
aportaciones -> FRO es irrepartible.
Fondo de Formación y
Sostenibilidad • Al servicio de la Responsabilidad Social
Empresarial.
• Se imputará como gasto, sin perjuicio de
calcularlo sobre este.
• Se nutrirá:
– % Resultados Cooperativos.
– % Resultados Extracooperativos.
– Sanciones que se impongan a socios.
– Subvenciones para el cumplimiento de los fines del
FSS.
– Los rendimientos de los bienes afectos al fondo.
Fondo de Formación y
Sostenibilidad • Se aplicará a actividades de la RSE.
Singularmente a: – Formación de socios y trabajadores.
– Promoción de relaciones intercooperativas.
– Fomento de políticas de igualdad de género y sostenibilidad.
– Difusión del Cooperativismo.
– Medio ambiente.
– Formación en Prevención de Riesgos Laborales.
• Contabilidad separada.
• Lo no aplicado en el ejercicio, se destinará a Deuda Pública.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Cap. VIII
Liquidación. Art. 81
• Se nombran liquidadores por AG.
– Posible no socios. Máximo 1/3 del Organo de
liquidación.
• Tras adjudicación:
– Balance final de liquidación. Aprobado por
AG.
– No será necesaria publicación en BOJA si se
comunica a todas las personas socias.
Adjudicación del Haber social
1. Se respetará el FFS.
2. Se saldarán las deudas sociales.
3. Fondos sociales, empezando por el de retornos.
4. Aportaciones al Capital social, actualizadas y revalorizadas: 1. Las que han sido rehusadas por el Art.60.1. (única cautela en Ley)
2. Resto. Preferencia Voluntarias, sobre Obligatorias.
5. Se dispondrán a la Junta de Andalucía: 1. 100% del FFS
2. 30% del FRO.
6. Remanente del FRO y de la liquidación: 1. A los socios, en función del tiempo de permanencia y la actividad
cooperativizada.
Conjugar la solidaridad intercooperativa y la retribución del esfuerzo de las personas que han generado este fondo.
INTERCOOPERACIÓN
Intercooperación
• Grupo Cooperativo. Integración blanda.
– Asociación entre sociedades cooperativas
que actúan en común, sin llegar a vincularse
con personalidad jurídica propia.
Asociacionismo cooperativo.
• Se amplia.
• Posibilidad de incorporar a organizaciones
agrarias.
Régimen Económico de las
Cooperativas ante la Nueva Ley
14/2011
Rafael Peralta Arco.
Osuna, 9 de Mayo de 2012
Régimen económico
• Aportaciones de nuevos socios.
(estatutariamente)
– 1º En función de activo patrimonial o valor
razonable.
– Y 2º Autoriza al Órgano de Administración
con un desembolso menor al establecido.
• Aplazando al recibo de anticipos o la satisfacción
de retornos.
Diseño Económico Contable
• Resultados cooperativos
• Resultados Extracooperativos.
• Posibilidad de unirlos mediante régimen
estimación objetiva.
Homologación financiera
• Se admiten la totalidad de instrumentos de
financiación.
– Títulos participativos.
– Participaciones especiales.
Fondos Sociales Obligatorios
• FEP. : Realce. Fondo de Formación y Sostenibilidad. – Formación de sus integrantes.
– Solidaridad con el entorno.
• FRO: – Fundamental por ser de garantía y consolidación.
– Está contaminado por aspectos dogmáticos. • Dotado con porcentajes altos sobre beneficios e irrepartible.
• Representaba la contrapartida por “ayudas en aspecto fiscal”. – Es mínimo.
– Se ha de centrar en aspectos de empresas sociales (democrácia económica, vertebración territorial, conhesión, etc…)
– SE reducen los porcentajes de dotación. (mínimo).
– Se limita la disposición a la Administración Pública. • Conjugar la solidaridad intercooperativa y la retribución del esfuerzo de
las personas que han generado este fondo.
Documentación Social y Contable
• Reducción libros obligatorios.
• Contabilización Única (ni idea)
Procesos modificativos
• Fusión: Más flexibilidad. En beneficio de
procesos en cooperativas agrarias.
• Disolución y liquidación.
– Se simplifica.
Clases de Cooperativas
• Cooperativas de Trabajo.
– Asociado. Siempre lo es. Es superfluo e
implícito.
• Cooperativas de Servicios.
• Cooperativas de Consumo.
Cooperativas de Trabajo
• Periodo de prueba societario.
• Trabajo por cuenta ajena.
– Antes ineficiente.
– Autorizaciones: No debe estar sometido el
trafico ordinario a la intervención continua de
la Administración.
– 50%.
– Ofrecimiento más rehuse -> no computa.
– Si no se ofrece: Falta muy grave.
Cooperativas de Impulso
Empresarial
• Canaliza inquietudes emprendedoras,
mediante socios eventuales que se
prestaban en la economía informal.
Cooperativas de Consumo
Cooperativas de Servicios
• Ruptura del principio, “una persona socia,
un voto”.
– Voto ligado a la actividad cooperativizada.
Nunca al capital.
– La actividad puede variar ostensiblemente.
– Podría generar un desajuste entre el interés
económico y la capacidad de decisión.
– Voluntario. Estatutos. Cada Asamblea con
voto simple regulará este proceso.
Cooperativas Agrarias
• Se amplian finalidades y objetivos.
• Dar cabida a multitud de actividades.
• Amplía el ambito de trabajo por cuenta
ajena: ¿facilitar el relevo generacional….?
Intercooperación
• Grupo Cooperativo. Integración blanda.
– Asociación entre sociedades cooperativas
que actúan en común, sin llegar a vincularse
con personalidad jurídica propia.
Asociacionismo cooperativo.
• Se amplia.
• Posibilidad de incorporar a organizaciones
agrarias.
Fomento del Cooperativismo
• Prioridades en: – Innovación empresarial
– Cooperación empresarial.
– Sostenibilidad medioambiental.
– Conciliación vida familiar y laboral.
– Igualdad de género.
– Nuevas tecnologías.
– Sector Sociosanitario.
– Interés social. Medio Rural.
– Educacional y cultural.
– Generar empleo.
Registro de Cooperativas
Andaluzas
• Incorporar nuevas tecnologías de la
información y comunicación.
• Reducir los plazos procedimentales.
• Silencio positivo.
Régimen Sancionador
• Se reducen las infracciones. Solo
aspectos de naturaleza cooperativa y de
forma organizativa.
• Se eleva el importe de las sanciones.
Impide que el beneficio compense la
infracción.
XXXXXXXXXXXX