índice spencer stuart

Amsterdam

Atlanta

Bangalore

Barcelona

Beijing

Bogota

Boston

Brussels

Buenos Aires

Calgary

Chicago

Copenhagen

Dallas

Dubai

Frankfurt

Geneva

Hong Kong

Houston

Istanbul

Johannesburg

Lima

London

Los Angeles

Madrid

Melbourne

Mexico City

Miami

Milan

Minneapolis/St. Paul

Montreal

Moscow

Mumbai

Munich

New Delhi

New York

Orange County

Paris

Philadelphia

Prague

Rome

San Francisco

Santiago

Sao Paulo

Seattle

Shanghai

Silicon Valley

Singapore

Stamford

Stockholm

Sydney

Tokyo

Toronto

Vienna

Warsaw

Washington, D.C.

Zurich

2o15

índice spencer stuartde Consejos de Administración19a Edición

Índice

Introducción 2

El Gobierno Corporativo en España en 2014 6

Funcionamiento del Consejo de Administración 9

Consejo de Administración 10

Comisiones Consultivas 19

Consejeros Independientes 24

Análisis de los Consejos de Administración 28

Tamaño 28

Composición 29

Características del Consejo 38

Reuniones del Consejo 42

Remuneración de los Consejeros Externos 43

Comisiones 52

Cuadro comparativo de los Consejos 56

Cuadro comparativo de las Comisiones 62

Anexo 1: Grado de seguimiento de las recomendaciones 70

Otras publicaciones 74

Spencer Stuart y el Gobierno Corporativo 75

SPENCER STUART 1

2 SPENCER STUART

Introducción

Por decimonoveno año consecutivo, en 2015 publicamos nuestro Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración de compañías cotizadas en España. Desde que en 1997 apa-reciera el primer Índice Spencer Stuart, hemos sido testigos del desarrollo de las buenas prácticas del Gobierno Corporativo en España y hemos tratado desde nuestra firma de contribuir a su desarrollo en España.

El Gobierno Corporativo en España ha evolucionado de for-ma muy positiva habiendo sido testigos de dicho proceso desde que comenzamos a publicar nuestro Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración. Durante estos años, se ha avanzado en la incorporación a los Consejos de Administración de consejeros independientes que han contri-buido de forma notable a la mejora del Gobierno Corporativo en España. Igualmente, ha tenido lugar una sustancial mejo-ra en el funcionamiento de los Consejos de Administración, tanto en términos de transparencia informativa como en cuanto a la cantidad y calidad de la información publicada.

No obstante, en muchos casos, el seguimiento de las reco-mendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG en adelante), así como del nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (en adelante CBGSC), que reem-plaza al anterior, sigue siendo solo formal. Creemos que los diversos Códigos publicados en España y, en especial tanto el CUBG como el actual CBGSC, han tenido y tendrán un papel muy relevante en seguir incorporando por parte de las com-pañías cotizadas, bajo la fórmula “cumplir o explicar”, las mejores prácticas de Gobierno Corporativo a sus respectivos Consejos de Administración, en la firme convicción de que el buen Gobierno Corporativo crea valor a largo plazo.

57%Porcentaje de

Presidentes Ejecutivos

20%Compañías que tienen un Plan de Sucesión

para el Máximo Ejecutivo

14%Porcentaje de

consejeras

SPENCER STUART 3

El Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración 2015 analiza 95 compañías cotizadas en el mercado español de las cuales 34 son del IBEX (excluida Arcelor Mittal) y analiza la información de cada una de las compañías a 31.12.2014.

En línea con años anteriores, nuestro Índice de Spencer Stuart de Consejos de Administración incorpora un capítulo específico denominado “Funcionamiento del Consejo de Administración” que analiza las tendencias en el mundo del Gobierno Corporativo en España.

Este capítulo se halla dividido en tres partes, analizando respectivamente el Consejo de Administración, las Comisiones del Consejo y los Consejeros Independientes. Seguimos analizando aspectos importantes referentes, entre otros, a la valoración que recibe el funcionamiento del Consejo de Administración, al análisis del “Orden del Día” de las reuniones del Consejo, a la atención que prestan los Consejos de Administración al debate estratégico o a la cre-ciente importancia que están tomando los “Proxy Advisors”.

El segundo capítulo, denominado “Análisis de los Consejos de Administración”, sigue estando compuesto por el análisis de la información de las principales empresas cotizadas en el mercado español. Esta información es mayoritariamente pública y procede de los Informes Anuales de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGCs) de las compañías cotizadas. No obstante, incluimos muchos otros datos que requieren un análisis detallado y que no son fácilmente extraíbles de forma directa de los IAGCs publicados.

En este capítulo también incluimos la comparación de algu-nos aspectos relevantes del Gobierno Corporativo con la situación existente en otros países, tales como Estados Unidos, Gran Bretaña, Francia, Italia, Alemania y Holanda entre otros, a pesar de que en algunos de ellos su sistema de Gobierno Corporativo dual (separación del Consejo de Supervisión del Consejo de Dirección) hace más difícil la comparación.

25%Proporción

de consejeros independientes

nombrados a propuesta de la C.N&R

15%Compañías que realizan

proceso de auto-evaluación con ayuda externa

12,5%Consejeros extranjeros

sobre el total de Consejeros

introducción

4 SPENCER STUART

Igualmente, como en años anteriores, incluimos series histó-ricas a fin de proveer de una visión lo más detallada posible acerca de la evolución ocurrida en los principales aspectos de Gobierno Corporativo en España y su evolución en los últimos años.

Es de destacar que 2014 ha sido el primer año en el que se han publicado los Informes Anuales de Retribuciones de forma obligatoria por cada una de las compañías cotizadas. Dada la importancia que siguen teniendo los temas relacio-nados con la retribución del Consejo, de nuevo analizamos la retribución de cada uno de los 402 consejeros independien-tes, integrados en las 95 compañías incluidas en nuestro Índice. Las cifras resultantes nos permiten opinar, con plena información, sobre la forma en la que se retribuye a los con-sejeros independientes, y contrastar estas cantidades con las de sus homólogos en sociedades cotizadas fuera de España.

De las compañías que componían el Índice el año pasado, bien porque han sido excluidas de Bolsa o por otros motivos, han abandonado nuestro Índice en 2015: Amper, Campofrio, Martinsa-Fadesa y Natraceutical y damos la bienvenida a Applus Services, Axia Real Estate, Edreams Odigeo, Hispania Activos Inmobiliarios, Lar España, Logista y Merlin Properties.

En el presente Índice Spencer Stuart 2015 de Consejos de Administración analizamos 34 de las 35 compañías que com-ponían el IBEX 35 a 31 de diciembre de 2014. Para facilitar la distinción de sus datos, hemos identificado con un asterisco aquellas sociedades que componían el IBEX al cierre del ejercicio 2014. En diciembre de 2014, Viscofan salió del IBEX y fue sustituida por Endesa. En nuestro cuadro aparecen ambas como pertenecientes al selectivo aunque a efectos de nuestros cálculos solo consideramos a Viscofan como perte-neciente a dicho Índice ya que ha pertenecido al mismo hasta el 25 de diciembre. Hemos excluido Arcelor Mittal, al igual que en ediciones anteriores, dado que el estado miembro de origen de Arcelor Mittal es Luxemburgo, por lo que la

46%Porcentaje de los

nuevos consejeros que lo son por primera vez

44%Proporción de Consejos

que precisarían más consejeros internacionales

10%Consejeros

independientes con antigüedad superior a

12 años

SPENCER STUART 5

compañía no está obligada a remitir el IAGC en el mode-lo aprobado por la CNMV. En algunos aspectos, el IAGC de Arcelor no contiene la misma información que el resto de compañías del IBEX, por lo que a efectos de cálculos estadísticos no hemos tenido en cuenta los datos de esta sociedad.

Volvemos a incluir como Anexo I, un cuadro en el que se detalla el grado de cumplimiento de las recomendacio-nes del Código Unificado de Buen Gobierno, todavía vigente durante 2014 para las 34 compañías del IBEX consideradas, según la declaración de cada compañía.

Para finalizar esta introducción, expresamos de nuevo nuestro más profundo agradecimiento a todas aquellas personas que han colaborado en la realización de este Índice. Damos las gracias a todos los miembros de los diferentes Consejos de Administración que han tenido la gentileza de reunirse con nosotros y, de forma confiden-cial, contestar a nuestras preguntas sobre el funciona-miento de los órganos de Gobierno Corporativo de sus respectivas empresas. Damos asimismo las gracias a todos los profesionales que nos han dedicado su tiempo a aclarar, ratificar o corregir los datos que aparecen en este Índice y, especialmente en el capítulo “Análisis de los Consejos de Administración”.

125.536€Remuneración Total Media de consejeros

independientes (incluyendo Comisiones)

67.686€Honorarios fijos medios solo por

Consejo

6 SPENCER STUART

El Gobierno Corporativo en España en 2014

Tras unos primeros meses relativamente poco activos en materia de Gobierno Corporativo, en Diciembre de 2014 finalmente se publicó la Ley 31/2014 por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la mejora del Gobierno Corporativo.

Esta Reforma tiene su origen en el encargo que el Gobierno realizó a una Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo en Mayo de 2013 para que analizara la situación del buen Gobierno Corporativo en España y propusiera las medidas necesarias para mejorar la eficacia y responsabilidad en la gestión de las sociedades españolas.

Es importante destacar que aunque el objetivo de la reforma era, en un primer momento, la mejora del Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas, la Ley finalmente cambia en profundidad aspectos sustanciales de la vida y funciona-miento de todas las sociedades de capital.

Las reformas de la Ley de Sociedades de Capital tienen un profundo impacto en múltiples aspectos de la vida de las sociedades de todo tipo y no solo cotizadas entre los que debemos destacar:

> Cambios en materia de Juntas y derechos de los socios para las sociedades cotizadas.

> Cambios en el estatuto jurídico del Administrador y en el funcionamiento del Consejo de Administración.

> Novedades en materia de retribución de los administradores, reducción en la duración del cargo de consejero, ampliación de las facultades indelegables del Consejo, así como la inclusión de novedades importantes en cuanto a la com-posición de la Comisión de Auditoria y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

SPENCER STUART 7

En paralelo, y como resultado del trabajo de la Comisión de expertos en cuanto a la revisión del Código Unificado de Buen Gobierno en colaboración con la CNMV (Comisión Nacional de Mercado de Valores), se publicó el 24 de Febrero de 2015 el nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (en adelan-te CBGSC).

El nuevo CBGSC está compuesto por 64 recomendaciones frente a las 53 del ante-rior Código. Este nuevo Código identifica 25 principios que sirven de base para las distintas recomendaciones.

Asimismo el nuevo Código incorpora nuevas medidas de transparencia en las juntas de accionistas y de evaluación en los Consejos de Administración. Establece, también, recomendaciones acerca de la composición, el funcionamien-to y la retribución de los Consejos e incluye por primera vez aspectos de Responsabilidad Social Corporativa.

Las 64 recomendaciones se agrupan en 3 grandes bloques de contenido: aspectos generales (recomendaciones de 1 a 5), junta general de accionistas (de 6 a 11) y consejo de administración (12 a 64).

El nuevo Código es de aplicación en el ejercicio 2015 del que las empresas darán cuenta en los informes Anuales de Gobierno Corporativo que remitirán a la CNMV en 2016.

Entre las modificaciones incorporadas y que afectan de forma más relevante al día a día de los Consejos, destacamos la necesidad de nombrar un consejero coordi-nador independiente cuando el cargo de Presidente y primer ejecutivo recaiga en una misma persona, la obligatoriedad de que el Consejo de Administración realice una auto-evaluación anual de su funcionamiento y del de las Comisiones, así como que el periodo máximo de nombramiento de los consejeros no puede exce-der de 4 años, o la obligatoriedad de que tanto la Comisión de Auditoria como la de Nombramientos y Retribuciones estén compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, cuenten con al menos dos consejeros independientes y los Presidentes de dichas Comisiones sean elegidos de entre los consejeros independientes.

el gobierno corporativo en españa en 2014

8 SPENCER STUART

Como en años anteriores, a continuación comparamos algunos aspectos intere-santes de nuestras compañías con las de otros países.

Comparación internacional

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

Presidentes Ejecutivos (% de compañías)

57% 1% 52% 63% 22% 0% 8% 4% 0%

Tamaño medio de los Consejos (nº de Miembros)

10,9 10,4 10,8 14,3 11,9 16,2 10,3 10,7 9

Consejeros Independientes (sobre cifra total de consejeros)

39% 61% 84% 58% 49% 60% 49% 67% 76%

Consejeros Femeninos(sobre cifra total de consejeros)

14% 23% 20% 34% 22% N/D 24% 22% 30%

Número de reuniones del Consejo (media)

10,7 7,6 8,1 9 11,1 6,5 9,5 8,5 11,7

Honorarios fijos medios solo por Consejo (€/año)*

€67.686 €80.874 €91.857 €25.796 €43.000 €70.000 €32.646 €64.386 €46.208

Evaluación del Consejo con ayuda externa (% de compañías)

15% 44% ND 30% 35% 23% 2% 28% 7%

* No incluye dietas de asistencia ni remuneración por Comisiones

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de estos mismos aspectos de Gobierno Corporativo en los últimos 5 y 10 años en las compañías españolas, así como con respecto al último año.

Evolución histórica

2014 2013 2009 2004

Presidentes Ejecutivos (% de compañías) 57% 65% 71% 67%

Tamaño medio de los Consejos (nº de Miembros) 10,9 11,4 11,9 12

Consejeros Independientes (sobre cifra total de consejeros) 39% 38% 35% 35%

Consejeros Femeninos (sobre cifra total de consejeros) 14% 13% 10% 4%

Consejeros Extranjeros (sobre cifra total de consejeros) 12,5% 10,8% 9% 10%

Número de reuniones del Consejo (media) 10,7 10,4 10 9,5

Honorarios fijos medios solo por Consejo (€/año)* 67.686 64.661 70.876 59.440

Evaluación del Consejo (% de compañías) 88% 88% 67% N/D

* No incluye dietas de asistencia ni remuneración por Comisiones

SPENCER STUART 9

Funcionamiento del Consejo de Administración

En esta sección analizamos las tendencias que están teniendo lugar en los Consejos de Administración en España, más allá de la información que las socie-dades están obligadas a publicar. Para ello, como cada año, hemos entrevistado a más de 60 miembros de Consejos de Administración (Presidentes, Consejeros Delegados, Consejeros y Secretarios) que representan, en conjunto, el 65% de la capitalización bursátil en España a fin de tener una visión de primera mano sobre las tendencias del Gobierno Corporativo en las sociedades cotizadas españolas.

Las entrevistas con consejeros o secretarios de Consejo, como en años anteriores, se han estructurado en tres apartados: Análisis del Consejo de Administración, Análisis de las Comisiones Consultivas y perfil de los Consejeros Independientes. Seguimos prestando especial atención al tiempo dedicado en los Consejos al debate así como a la calidad del mismo, al tiempo dedicado a la estrategia o a las medidas para equilibrar el poder de los Presidentes Ejecutivos.

Las conclusiones más relevantes de este análisis sobre el funcionamiento y com-posición de los Consejos de Administración en España durante 2014 han sido las siguientes:

Aspectos positivos:

> Mejora el nivel de exigencia por parte de los consejeros en cuanto a funciona-miento del Consejo

> Aumento del número de compañías que envían información anticipada a las reuniones del Consejo y de las Comisiones

> Buen funcionamiento de la Comisión de Auditoría

> Mayor involucración del Consejo en gestión de riesgos

> Ligero aumento de la dedicación del Consejo a la estrategia de la sociedad

> Aumento del número de Consejeras

funcionamiento del consejo de administración

10 SPENCER STUART

Áreas de mejora:

> Mayor atención al diseño de planes de sucesión del Presidente y CEO

> Todavía insuficiente dedicación del Consejo al debate de temas estratégicos

> Sigue faltando auténtica independencia de los consejeros

> Necesidad de incorporar más consejeros internacionales, así como conseje-ros con experiencia empresarial

> Falta desarrollar de modo real el ejercicio de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CN&R).

> Bajo número de sociedades que realizan una evaluación del Consejo de forma real y no puramente formal

> Aunque mejorado, todavía insuficiente presencia de consejeras

Consejo de AdministrACión

ComposiciónSólo el 7% (4% en el IBEX) de los consejeros entrevistados considera que su Consejo de Administración reúne todas las competencias, experiencias y conoci-mientos necesarios para desarrollar su función. De nuevo como en los últimos años, existe un creciente nivel de exigencia de los consejeros entrevistados en cuanto a la composición del Consejo, funcionamiento y aportación de mayor valor a la gestión de las empresas.

De nuevo, en línea con años anteriores, las carencias mencionadas más frecuente-mente son la necesidad de incorporar consejeros con mayor conocimiento secto-rial así como con experiencia empresarial, aumentar el número de consejeros con experiencia internacional así como incorporar consejeros auténticamente independientes.

Igualmente muchos consejeros entrevistados consideran que se debe aumentar el número de consejeros independientes y reducir el número de dominicales. Es de destacar la recomendación 17 del nuevo CBGSC que establece que el número de Consejeros Independientes represente al menos el 50% del total de Consejeros excepto en compañías que no sean de elevada capitalización.

SPENCER STUART 11

Una importante área de mejora, en la opinión de la gran mayoría de los conseje-ros, es que la composición del Consejo en muy pocas compañías se realiza aten-diendo a las necesidades estratégicas de la compañía, en cuanto se refiere a las competencias y experiencias que debieran reunir los consejeros. En consecuencia, tampoco son tenidas en cuenta dichas necesidades estratégicas a la hora de la renovación o nombramiento de nuevos consejeros.

Información que reciben los ConsejerosEl 7% de las compañías analizadas (8% del IBEX-35) todavía no envía información a los miembros del Consejo. De aquellas que sí envían información a sus conseje-ros, el 87% de las compañías (83% del IBEX-35) la envía de forma anticipada antes de las reuniones del Consejo y de las Comisiones de acuerdo con el principio 15 del nuevo CBGSC. Este es un aspecto que ha mejorado sustancialmente en los últimos años y que es de primordial importancia para que los debates del Consejo puedan tener mayor contenido, así como para permitir un mayor nivel de involu-cración por parte de los consejeros.

Constatamos que muchas compañías han desarrollado una “web” del consejero, donde se ponen a disposición todos los documentos para su estudio por parte de los consejeros, incrementando así la anticipación en el envío de la información y la confidencialidad y facilitando el acceso a la misma.

Como en años anteriores, más del 55% de los consejeros entrevistados considera que la información que se envía es pobre, poco útil o incompleta y, sobre todo, que no se manda con la suficiente antelación para poder atender las sesiones del

43%

Faltan consejeras

40%

Faltan Consejeros auténticamente independientes

44%

Faltan Consejeros internacionales

45%

Faltan Consejeros con conocimiento sectorial o experiencia empresarial

Áreas de mejora en la composición del Consejo


12 SPENCER STUART

Consejo con la preparación adecuada, especialmente los informes financieros que se terminan en el último momento.

Es de destacar que todavía hay un número representativo de compañías que o bien no envían información o bien la hacen llegar con escasa o nula anticipación.

De las compañías analizadas, el 71% envía la información con más de 3 días de anticipación y el 23% de las empresas consultadas envía la información con más de 7 días. El promedio sigue siendo, igual que en años anteriores, de 5 días de anticipación tanto en el conjunto de las compañías analizadas como en el IBEX.

Con respecto a la distribución de las actas de las Comisiones de forma anticipada, el 57% (64% del IBEX-35) envía las actas de las reuniones de las Comisiones a los consejeros no miembros. Este porcentaje sigue siendo bajo con respecto a otros países y es un aspecto muy criticado por los consejeros internacionales en España. Seguimos constatando que, todavía en bastantes casos, las actas de las Comisiones no reflejan con la profundidad necesaria los debates ocurridos en las mismas, por lo que no permiten a los consejeros estar plenamente informados de los temas tratados en las mismas.

En cuanto al grado de información del Consejo acerca de los temas tratados en la Comisión Delegada o Ejecutiva (Recomendación 38 del nuevo CBGSC), en las compañías consultadas, el 62% tiene Comisión Ejecutiva o Delegada (76% del IBEX-35). De éstas, en el 78% (83% en el IBEX-35) el Consejo está informado de los temas tratados en la Comisión Ejecutiva.

7% 8%12%

16%

10%8%

48%

36%

23%

32%

7 o más díasEntre 3 y 6 días2 díasNo AnticipadaNo envia información

Todas IBEX

Información anticipada

SPENCER STUART 13

No obstante, a pesar de recibir información acerca de lo tratado en la Comisión Ejecutiva o Delegada, todavía existe la queja por parte de los consejeros no miem-bros de esta Comisión de que en muchos casos la información recibida es pobre y sólo se les informa acerca de los temas tratados y las decisiones acordadas en la Comisión, pero no del detalle de los debates o de las alternativas debatidas.

Como en años anteriores, los consejeros consultados consideran que es en la Comisión Ejecutiva o Delegada (en las compañías en las que existe) donde se produce el auténtico debate de los temas. En consecuencia, aunque posteriormen-te el Consejo sea informado de los temas tratados en la Comisión Ejecutiva, el Consejo se convierte, en muchos casos, en un órgano de ratificación pero no de debate.

Programas de orientación / formación de los ConsejerosEn línea con el punto anterior, el nuevo CBGSC en su Recomendación 30 indica que deben existir programas que informen/formen a los consejeros, tanto en su incorporación al Consejo de la compañía como programas de actualización nece-sarios para desarrollar su función como consejeros.

Todavía un 75% (70% del IBEX-35) de las compañías indican no contar realmente en sus compañías con este tipo de programas. En aquellas compañías en las que sí existen, en muchos casos, solo se aplican a los consejeros recién incorporados, dejándose a criterio de los propios consejeros profundizar en su conocimiento de la compañía.

No obstante lo anterior, en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), al informar acerca del cumplimiento de dicha Recomendación, casi el 100% de las empresas declara tener este tipo de programas de inducción/ formación.

Orden del día de las reunionesEn la mayor parte de las compañías, el orden del día del Consejo se estructura alrededor del informe del Presidente y/o del Consejero Delegado participando también en muchos casos, el Director Financiero, informando, de forma detallada, acerca de la marcha del negocio y de la compañía. También tiene lugar el informe de los Presidentes de las Comisiones acerca de la actividad de sus respectivas Comisiones.


14 SPENCER STUART

Es frecuente que las compañías inviten a asistir al Consejo, de forma rotatoria, a los responsables de las diferentes áreas de negocio para informar acerca de la evolución de su unidad, lo que favorece el conocimiento de los principales directi-vos de la compañía por parte del Consejo.

Una mayoría de los consejeros considera que las agendas del Consejo son dema-siado densas y fundamentalmente informativas dejando poco tiempo para el debate. En este sentido, los consejeros entrevistados estiman que la mayor parte de los Consejos dedican entre el 70% y el 80% del tiempo a temas informativos y sólo entre un 20% y un 30% a temas de debate.

De nuevo siguen siendo temas recurrentes en el orden del día aspectos como la gestión de deuda, requisitos de capital y temas regulatorios, lo que reduce el tiem-po dedicado a analizar temas de negocio.

Una importante mejora respecto a otros años, es que como resultado de la recu-peración económica, los temas de corto plazo tratados en el Consejo absorben una parte menos importante del tiempo del Consejo. No obstante, sigue echándo-se en falta un mayor tiempo de dedicación al debate estratégico a largo plazo.

Mapa de riesgosEl 82% de las compañías (92% del IBEX) declara tener un mapa global de riesgos. De aquéllas en las que existe, en el 75% de las compañías consultadas (85% del IBEX-35), el Consejo está adecuadamente informado acerca del mapa de riesgos de la compañía. En el 54% de las empresas se informa al Consejo una vez al año y en el 46% dos o más veces al año.

Aunque ha mejorado la involucración del Consejo en los temas de riesgos, como en años anteriores constatamos que, a pesar de que éste es un tema definido como crítico por parte de todos los consejeros entrevistados, todavía un alto número de consejeros considera que el Consejo no está todo lo involucrado que debiera en el seguimiento de los riesgos globales de la empresa.

EstrategiaAunque la gran mayoría de las compañías declara tocar temas de estrategia en el Consejo, el 75% de las compañías consultadas (81% del IBEX-35) señalan que dedican menos tiempo del necesario al debate estratégico en el Consejo.

SPENCER STUART 15

La práctica más frecuente en las compañías analizadas es dedicar un Consejo al año de forma monográfica para la elaboración y debate del plan estratégico (80% de los casos). Todavía es poco frecuente la organización de una reunión anual de estrategia separada de las reuniones del Consejo.

Compensación de poderesEl Presidente es el CEO (Máximo Ejecutivo) en el 57% de los casos (68% del IBEX-35).

No obstante, es de destacar que además en muchos casos en los que el Presidente no es definido como ejecutivo, éste es en efecto el máximo responsable de la compañía por lo que el porcentaje real anterior es aún mayor.



Nórdicos

Presidente = CEO 57% 1% 52% 63% 22% 0% 8% 4% 0%

Este porcentaje de compañías en las que el Presidente es de hecho el primer eje-cutivo, sigue siendo muy elevado en España respecto a otros países de nuestro entorno. A pesar de que las mejores prácticas internacionales recomiendan una separación entre ambas funciones, constatamos que en España hay una fuerte

75%72%

20142013

68%

2012

60%

2011

55%

2010

Compañías que consideran necesario aumentar el tiempo dedicado a la Estrategia


16 SPENCER STUART

resistencia a reducir el número de compañías en las que el Presidente es también máximo ejecutivo y separar ambas funciones.

Las medidas más frecuentes para limitar la concentración de poder, siguen siendo la existencia de las Comisiones Consultivas con consejeros independientes y, so-bre todo, la existencia de consejeros dominicales “activos”.

Solo el 25% de las empresas analizadas (36% en el IBEX-35) indica haber nombra-do un “Lead Director” o Consejero Coordinador, de acuerdo con el artículo 529 septies de la LSC para aquellas compañías en las que el Presidente y el CEO son la misma persona. La opinión de los consejeros acerca del papel del “Lead Director” es que este aspecto está todavía por desarrollar en el futuro, en especial como resultado de la LSC aprobada en 2014.

Reuniones de consejeros independientesDe nuevo hemos preguntado si los consejeros independientes se han reunido de forma separada y sin la asistencia de consejeros ejecutivos como es práctica fre-cuente en el Reino Unido e incluso obligatoria en EE.UU (Executive Sessions).

Hemos constatado que en menos del 30% de las compañías encuestadas, los consejeros independientes se han reunido alguna vez de forma separada y cuando dichas reuniones han tenido lugar han sido casi siempre de manera informal y no organizada y con objeto de debatir algún tema excepcional que afecta al futuro de la empresa.

En aquellos casos donde ha ocurrido, lo habitual es que, dichas reuniones hayan sido convocadas y dirigidas por el Consejero Coordinador.

Creemos que esta práctica aumentará en el futuro en aplicación de la recomenda-ción 34 del CBGSC y será beneficiosa para aumentar la independencia de los consejeros.

Remuneración de los consejerosTrataremos este tema con más extensión y detalle en el segundo capítulo de este Índice. No obstante, en el cuadro siguiente se muestra la retribución total media de los consejeros en 2014:

SPENCER STUART 17

Retribución total media

Ejecutivos Independientes Dominicales Otros Media Externos

95 compañías 86.823* 125.536 98.365 188.428 107.381

IBEX (excluido Arcelor Mittal) 119.428 160.946 126.878 298.726 157.167

* Retribución solo por pertenencia al Consejo y Comisiones, excluyendo la remuneración por sus funciones ejecutivas

El 61% (68% en el IBEX-35) de los consejeros ejecutivos perciben remuneración adicional por su calidad de miembros del Consejo, además de su retribución como ejecutivos, aspecto muy poco frecuente en EE. UU. o en Reino Unido.

Sólo el 6,3% de las sociedades analizadas en este Índice utiliza acciones o instru-mentos de capital como parte de la remuneración de los consejeros no ejecutivos. Constatamos que, debido a la redacción confusa del antiguo Código de Buen Gobierno sobre este tema, parecía que se desaconsejaba esta práctica.

No obstante, en países como EE. UU., esta práctica es generalizada teniendo lugar en más del 76% de las compañías, existiendo además, en la gran mayoría de ellas, requisitos de mantenimiento de dichas acciones durante el tiempo que permanez-ca el consejero como tal.

“Blindajes” La CNMV exige que las compañías cotizadas informen en su IAGC acerca de la existencia o no de tres tipos de “blindajes” corporativos: a) Mayorías reforzadas para tomar decisiones dentro del Consejo de Administración; b) Requisitos para ser Presidente y c) Limitación de voto en la Junta General de Accionistas.

Podemos concluir que la gran mayoría de las compañías analizadas han eliminado los blindajes corporativos.

Límite del número de consejos de administración adicionales para los consejerosNos referimos a la Recomendación 25 del nuevo CBGSC. Un 38% de las compa-ñías (56% del IBEX-35) limita el número de Consejos de Administración a los que puede pertenecer un consejero de su compañía. La limitación más frecuente sigue la práctica de fijar el límite en cuatro Consejos de sociedades cotizadas.


18 SPENCER STUART

Comprobamos, no obstante, que en otros países como Reino Unido y EE. UU. la tendencia es a reducir mucho el número de Consejos adicionales a los que pueden pertenecer los consejeros a fin de asegurar su adecuada disponibilidad de tiempo e involucración.

Proxy AdvisorsEl creciente nivel de internacionalización en la estructura de propiedad de nuestras compañías y el aumento de la beligerancia de los “Proxy Advisors,” que asesoran a los grandes fondos internacionales en temas de Gobierno Corporativo, se han visto reflejados en el aumento significativo del número de votos en contra emitidos res-pecto a diversas propuestas del orden del día de las Juntas Generales de Accionistas.

No obstante, todavía pocas compañías utilizan servicios de consultoría externa a fin de mejorar su nivel de interlocución con los equipos de análisis de gobierno corporativo de los grandes fondos de inversión internacionales.

Constatamos una mayor involucración por parte de los Consejos a dedicar tiempo a explicar su modelo de gobierno corporativo a los inversores institucionales siendo este un aspecto nuevo mencionado en el nuevo CBGSC en cuanto a las funciones del Consejero Coordinador. También la recomendación 32 del nuevo CBGSC establece que los consejeros deben estar bien informados acerca de la opinión de los accionistas significativos, inversores y agencias de calificación.

En las Juntas Generales de Accionistas de 2015 referentes al ejercicio 2014, los temas que siguen generando mayor rechazo por parte de los “Proxy Advisors” han sido los referentes a la retribución de los Consejeros Ejecutivos, a la reelección de ciertos consejeros, tanto dominicales como independientes, así como la autoriza-ción para emitir acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Valoración del funcionamiento del ConsejoDe nuevo, como cada año, hemos pedido a nuestros entrevistados que valoraran el funcionamiento de su propio Consejo de Administración. En este año, detecta-mos un mayor nivel de autocrítica con respecto a años anteriores.

La valoración media sigue estando alrededor de 7 (IBEX-35 prácticamente igual). El 58% (igual en el IBEX-35) de los consejeros valora el funcionamiento del Consejo con un 7 o más.

SPENCER STUART 19

Las áreas de mejora en los Consejos según las respuestas de los consejeros de las compañías consultadas se muestran en el cuadro anterior.

Comisiones ConsultivAs

Comisión Delegada o EjecutivaLa existencia de esta Comisión es una de las características más propias de nues-tro modelo de Gobierno Corporativo, a diferencia del modelo anglosajón donde o no existe o tiene una naturaleza diferente. En Estados Unidos, solo un 34% de las compañías tienen esta Comisión, no existiendo prácticamente en el Reino Unido.

Existe en el 52% de las empresas consultadas (68% del IBEX-35) y tiene un prome-dio de 5,7 miembros (6,3 en el IBEX-35). De ellos el 79% son Externos (79% tam-bién del IBEX-35) y el 28% son independientes (35% en el IBEX-35).

De las compañías analizadas que cuentan con Comisión Ejecutiva o Delegada, en opinión de los consejeros, la estructura de la Comisión refleja la composición del Consejo solo en el 54% (63% en el IBEX-35) de las compañías, a pesar de la reco-mendación 37 del nuevo CBGSC.

75%

Mayor participación de los Consejeros

45%

Mayor número de Consejeras 43%

Más Consejeros con experiencia empresarial y mayor conocimiento sectorial

75%

Mayor experiencia en el mundo digital

44%Más Consejeros internacionales

25%

Mayor debate a nivel estratégico

55%

Más Consejeros independientes 40%

Mejor información y mayor anticipación

20%

Mejor autoevaluación del Consejo

Áreas de mejora del Consejo


20 SPENCER STUART

De aquellas compañías en las que existe, más de un 50% nos indica que el auténti-co debate para la toma de decisiones se produce en el seno de dicha Comisión y menos frecuentemente en el Consejo. No obstante, el 80% de los consejeros considera esta Comisión como “Útil” o “Muy útil”, incluso por parte de aquellos consejeros que no forman parte de la misma.

Comisión de Auditoría Tiene un promedio de 3,8 miembros (4 en el IBEX-35). El 97% de sus miembros son consejeros externos y el 49% son consejeros independientes (60% en el IBEX-35).

A pesar de la nueva regulación establecida por la LSC en el artículo 529 quaterde-cies todavía hay un 6,3% de compañías que tienen algún consejero ejecutivo como miembro de esta Comisión.

Además, aún hay un 78% de las empresas (68% del IBEX-35) en las que no todos los miembros de la Comisión de Auditoría son consejeros independientes.

El Presidente es calificado como “experto” para gestionar la Comisión de Auditoría, en el 93% de los casos.

No obstante observamos que en muchas compañías analizadas solo el Presidente podría ser considerado experto financiero lo que plantea un problema a la hora de suceder al actual Presidente. Recordemos que la LSC establece que el Presidente de la Comisión de Auditoria deberá ser sustituido cada 4 años.

0%3%

Otros

91%100%

Independiente

0%6%

Dominical

0% 0%

Ejecutivo

Todas IBEX

Tipología del Presidente de la Comisión de Auditoría

SPENCER STUART 21

1%

En el caso del IBEX-35, el 100% de los Presidentes son consejeros independientes y en el conjunto de las compañías analizadas este porcentaje es del 91%.

La Comisión de Auditoría es calificada como “Útil” o “Muy útil” en el 98% de los casos.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CN&R)Esta Comisión tiene un promedio de 3,9 (4,3 en el IBEX-35) miembros siendo el 96% de ellos consejeros externos (98% en el IBEX-35) y el 50% consejeros inde-pendientes (63% en el IBEX-35).

Esta Comisión está dividida en Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones en 6 compañías, fundamentalmente bancos. No obstante veremos en el futuro un número creciente de compañías de elevada capitalización separan-do ambas comisiones en línea con la recomendación 48 del nuevo CBGSC.

En contra de los establecido en la LSC, hay todavía un 14% de compañías que tienen consejeros ejecutivos en la CN&R y en el 84% de las sociedades (74% en IBEX-35) no todos los miembros son consejeros independientes.

El Presidente de la CN&R es calificado como “experto” para gestionar esta Comisión en el 72% de los casos (72% en el IBEX-35).

La CN&R es valorada como “Útil” en el 47% de los casos y “Muy útil” solo en el 27% de los casos, lo que indica una valoración relativamente baja del funciona-miento de esta Comisión.

6%3%

Otros

83%88%

Independiente

13%

DominicalEjecutivo

Todas IBEX

Tipología del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

3% 3%


22 SPENCER STUART

Funciones de la Comisión de Nombramientos y RetribucionesDe nuevo en 2014, constatamos que los consejeros consultados son críticos con la CN&R (y especialmente con la Comisión de Nombramientos en las compañías que tienen separadas ambas comisiones), por su menor nivel de involucración en temas cruciales del Consejo, como son el nombramiento de consejeros y altos directivos, así como en la evaluación del primer ejecutivo, la evaluación del funcio-namiento del propio Consejo o el diseño de los planes de sucesión al máximo nivel de la compañía y del propio consejo.

Consejero Coordinador Independiente (Lead Independent Director)

En aquellas compañías donde el Presidente es el máximo ejecutivo, la LSC estable-ce la necesidad de designar un consejero coordinador independiente que pueda solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, coordinar las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evalua-ción del Consejo de Administración.

De las compañías analizadas, todavía el número de ellas donde existe esta figura es muy bajo. No obstante, veremos durante 2015 un aumento substancial de compañías que nombrarán dicho Consejero coordinador.

Evaluación del CEO

Los consejeros encuestados indican que solo se realiza realmente en el 70% de los casos (64% en IBEX-35). Dada la estructura de propiedad de muchas de las compañías cotizadas en España, en muchos casos la evaluación del CEO la lleva a cabo el accionista dominical o la compañía matriz y en un porcentaje menor la realiza la CN&R.

En opinión de los consejeros, la retribución del primer ejecutivo se determina de forma realmente objetiva con especial atención a la fijación del bonus en solo el 68% de las compañías (73% del IBEX-35). Este aspecto, que deberá mejorar en el futuro, se halla en línea con la creciente presión ejercida por parte de los inverso-res institucionales en las Juntas Generales de Accionistas, especialmente en cuan-to se refiere al modo de determinación del bonus del primer ejecutivo, así como en cuanto a la estructura del paquete de compensación.

Constatamos un proceso relativamente lento de adaptación a las recomendacio-nes del nuevo CBGSC respecto a las cláusulas de “clawback” o a la limitación de dos anualidades por causa de resolución del contrato.

SPENCER STUART 23

Plan de sucesión

De nuevo en 2014 solo el 20% de las compañías tiene un Plan de Sucesión para el máximo ejecutivo (28% en IBEX-35) aunque en alguno de estos casos, dicho plan es un mero protocolo de sustitución por causa de accidente o motivos extraordi-narios. Este es un tema crucial en la vida de las empresas en el que el Consejo está muy poco involucrado todavía en España. Aunque se ha ido avanzando en este aspecto, en los últimos años sigue habiendo una diferencia importante con otros países (EE.UU., Reino Unido), que tienen porcentajes superiores al 90% en es-ta materia.

Evaluación del Consejo

El 88% de las compañías (100% del IBEX-35) declara realizar la evaluación anual del Consejo según establece la recomendación 36 del nuevo CBGSC que incluye la evaluación individualizada de casa consejero y cada 3 años al menos deberá hacer-se con un consultor externo.

A pesar de los datos anteriores, casi el 75% de los consejeros consultados conside-ran que este proceso de autoevaluación del Consejo es meramente formal con poca o ninguna transcendencia posterior, salvo cuando es realizado por consulto-res externos.

De las compañías que realizan la evaluación del Consejo, solo el 15% (32% del IBEX-35) lo hace con ayuda externa.

2014 20142013 2013

60%68%

57%

71%63%

76%

60%

88%

68%

88%

2012 20122011 20112010 2010

Evaluación del CEO y Evaluación del Consejo

evaluación del ceo (bonus definido de forma objetiva)

evaluación del consejo


24 SPENCER STUART

Consejeros independientes La nueva LSC ha establecido definitivamente los criterios que deben cumplir los consejeros independientes para ser definidos como tales en el artículo 529 duode-cies. Entre otros requisitos se prohíbe la categorización como independientes de aquellos consejeros que lleven más de 12 años como tales.

Presencia de Consejeros IndependientesLa Recomendación 17 del nuevo CBGSC se refiere al porcentaje mínimo de conse-jeros independientes sobre el total, que debe ser del 50% (33% en sociedades de no elevada capitalización).

En el 34% (21% del IBEX) de las compañías todavía no se cumple tener al menos el 33% de consejeros independientes.

La presencia de Consejeros independientes en España representa una mejora importante con respecto a los últimos años, aunque sigue siendo bajo en compa-ración con otros países.

Permanencia de los Consejeros IndependientesLa LSC establece específicamente que no podrán ser considerados consejeros independientes “quienes hayan sido consejeros durante un periodo continuado superior a 12 años”.

El número de compañías que a 31.12.2014 ya tenían un número de consejeros independientes del 50% o superior, en línea con el nuevo CBGSC, es de 32.

El 28% de las compañías (26% del IBEX-35) analizadas tiene algún consejero que lleva más de 12 años como tal y todavía mantiene la categoría de Independiente. De los consejeros independientes, el 10% de ellos (9% en el IBEX-35) tiene una antigüedad superior a 12 años como consejero.

Varias compañías están esperando a la terminación del mandato del consejero independiente para llevar a cabo su recalificación.

SPENCER STUART 25

Elección de los Consejeros IndependientesLa forma de elección de los consejeros independientes es uno de los aspectos peor valorados por los consejeros en España. Del total de consejeros independien-tes, el 75% de ellos fueron elegidos a propuesta del Presidente del Consejo o de un accionista significativo y sólo el 25% (ídem en el IBEX-35) se eligieron tras seguir un procedimiento de selección por la CN&R utilizando o no consultores externos.

Estos resultados confirman la opinión generalizada en el mercado español de que es necesario que la CN&R juegue un papel mucho más relevante a la hora de proponer el nombramiento de los consejeros independientes como forma de mejorar su independencia.

34%

25%

38%

2014

Propuesto por la CN&R

2013

42%

13%

2012

Propuesto por accionista significativo

41%

2011

42%

62%

2010

Propuesto por el Presidente del Consejo

Compañías en las que los Consejeros Independientes no representan al menos el 33%

Elección de los Consejeros Independientes


26 SPENCER STUART

Participación de los Consejeros IndependientesEn opinión de los consejeros consultados, el 20% (27% en el IBEX-35) de los con-sejeros independientes tiene una actitud “Pasiva” en el Consejo, mientras que el 39% (39% en el IBEX-35) son considerados como “Activos” y el 41% (34% en el IBEX-35) son considerados como “Muy Activos”.

Estos resultados se hallan en línea con años anteriores y esta valoración refuerza la conclusión de que hace falta aumentar la involucración y dedicación por parte de los consejeros independientes.

Actividad regular de los Consejeros IndependientesA continuación se muestra, en porcentajes, la actividad externa de los consejeros independientes de las compañías analizadas.

Dedicación de los consejeros independientes

Para calcular la dedicación media de los consejeros, hemos considerado todos los órganos (Consejo y Comisiones) que tiene cada sociedad, el número de consejeros independientes pertenecientes a cada Consejo o Comisión así como el número de reuniones de cada órgano. Hemos calculado tanto la duración de cada sesión como una estimación acerca del tiempo de preparación que los consejeros independientes precisan para cada una de las reuniones, tanto del Consejo como de las Comisiones.

10%

7%

3%

18%

7%

4%

25%

9%

Otros

Negocios propios

Empresario Gran Empresa

10%

6%

1%

Consejero Delegado

Presidente Ejecutivo

Académico

Presidente No Ejecutivo

Director General u otros directores

Ex-Político, diplomático o funcionario

Profesional Independiente

Ex Ejecutivo

Perfil profesional de los Consejeros Independientes

SPENCER STUART 27

No hemos tenido en consideración la eventual dedicación que los consejeros independientes puedan tener fuera de las reuniones, ni la de los Presidentes de Comisiones, quienes nos consta que dedican bastante más tiempo que otros consejeros miembros de la misma.

Dedicación anual media sólo por Consejo (excluyendo Comisiones)

La dedicación media por Consejo (sólo considerando las horas de reunión de cada Consejo y las horas de preparación del mismo) es de 67,2 horas anuales (76,4 horas en el IBEX-35) siendo la máxima 180 horas y la mínima 8 horas (176 y 8 respectivamente en el IBEX-35).

Dedicación anual total media de los consejeros

La dedicación total media de los consejeros (sumando la dedicación tanto por Consejo como por Comisiones) es de 112,9 horas/año. En el caso del IBEX-35, la media de dedicación total de los consejeros independientes es de 144,1 horas/año.

La dedicación total máxima de los consejeros analizados es de 492,4 horas/año y la mínima de 28 horas/año (ambas compañías del IBEX-35). Estos datos se hallan en línea con los de años anteriores, pudiendo variar levemente como resultado de cambios en la muestra de las compañías analizadas.

8% 8%

52%

32%

19%24%

13%20%

8%16%

Más de 200

13%

24%

Más de 100

De 150 a 200De 100 a 150

24% 24%

De 75 a 100

De 50 a 100

48%

40%

De 35 a 75

Menos de 50

15% 12%

Menos de 35

Todas IBEX

Dedicación total media Suma total de horas de dedicación por Consejo y Comisiones, incluyendo preparación de las sesiones (Horas/Año)

Dedicación media sólo por Consejo Suma de horas de dedicación solo por Consejo, incluyendo preparación de las sesiones (Horas/Año)

28 SPENCER STUART

Análisis de los Consejos de Administración

tAmAÑoEl número de consejeros en las 95 empresas analizadas es de 1.034 y oscila entre 4 y 19. La media es de 10,9 consejeros siendo la moda (valor más frecuente en la muestra) de 9. El 88% de los Consejos españoles se encuentra dentro del rango aconsejado por el CBGSC entre 5 y 15 consejeros (recomendación 13).

Número de consejeros % de Compañías

Menos de 10 consejeros 36%

Entre 10 y 15 consejeros 55%

Más de 15 consejeros 9%

Como podemos observar el tamaño medio de los Consejos ha disminuido ligera-mente en los últimos diez años:

2014 2009 2004

Tamaño medio del Consejo 10,9 11,9 12

El tamaño medio de los Consejos en España se halla en línea con el de otros paí-ses como se muestra a continuación:



Nórdicos

Tamaño medio del Consejo

10,9 10,4 10,8 14,3 11,9 16,2 10,3 10,7 9

SPENCER STUART 29

ComposiCiónLos 1.034 consejeros que forman parte de los Consejos de las 95 compañías anali-zadas se distribuyen de la siguiente forma:

Proporción Media por Consejo

Consejeros Ejecutivos 17% 1,9

Consejeros Externos 83% 9

Dominicales 38% 4,1

Independientes 39% 4,2

Otros 6% 0,7

Resulta interesante comprobar que en los últimos diez años las variaciones en la composición del Consejo no han sido significativas.

2014 2009 2004

Consejeros Ejecutivos 17% 17% 19%

Consejeros Externos 83% 83% 81%

Dominicales 38% 44% 43%

Independientes 39% 35% 35%

Otros 6% 4% 3%

análisis de los consejos de administración

30 SPENCER STUART

Consejeros EjecutivosLos consejeros ejecutivos representan el 17% del total de los consejeros.

El número de consejeros ejecutivos en las sociedades analizadas varía entre nin-guno y seis. La mayoría de las empresas (68%) cuenta con uno o dos consejeros ejecutivos.

> 8% de las sociedades no tiene ningún consejero ejecutivo

> 34% de las sociedades tienen 1 consejero ejecutivo

> 34% de las sociedades tienen 2 consejeros ejecutivos

> 24% de las sociedades tienen entre 3 y 6 consejeros ejecutivos

Consejeros ExternosConsideramos consejeros externos a todos aquellos que no forman parte del equipo directivo de la sociedad ni desarrollan funciones ejecutivas. Éstos se clasifi-can en Dominicales, Independientes y Otros.

entre 2 y 5 entre 6 y 10 más de 10

% de Compañías 15% 54% 31%

Los consejeros externos representan el 83% del total de los consejeros. Su número varía entre 2 y 17, siendo la media de 9 consejeros externos y la moda de 8 consejeros.

% de consejeros Máximo Mínimo

Consejeros Externos 83% 17 2

Dominicales 38% 11 0

Independientes 39% 11 1

Otros 6% 4 0

Consejeros IndependientesHay 402 consejeros independientes en las noventa y cinco compañías analizadas representando el 39% del total de los consejeros. Su número varía entre un conse-jero independiente en siete sociedades y once consejeros en una sociedad.

SPENCER STUART 31

Todas las empresas analizadas cuentan con al menos un Independiente entre sus consejeros.

Consejeros independientes % de Compañías nº de Compañías

Uno 7% 7

entre 2 y 3 38% 36

entre 4 y 6 42% 40

entre 7 y 11 13% 12

En solo seis de las empresas estudiadas (tres del IBEX) el porcentaje de conseje-ros independientes se sitúa por encima del 65%. La Recomendación 17 del CBGSC indica que el número de consejeros independientes debe representar, al menos, la mitad del total de consejeros excepto en sociedades que no sean de elevada capi-talización que deberán representar el 33%. De las compañías analizadas solo 32 (34%) cumplen con esta recomendación siendo 18 del IBEX. No obstante todavía observamos que en 32 compañías (34% del total) los consejeros independientes representan menos del 33%. De estas compañías, 7 son del IBEX-35 (21%).

La presencia de consejeros independientes en los Consejos en España está muy por debajo de otros países como se muestra en el siguiente cuadro:



Nórdicos

Consejeros Independientes

39% 61% 84% 58% 49% 60% 49% 67% 76%


32 SPENCER STUART

Consejero Coordinador Independiente (Lead Independent Director)En aquellos casos en los que el Presidente sea el máximo ejecutivo de la sociedad, la Ley de Sociedades de Capital establece la obligación de nombrar un Consejero Coordinador de entre los consejeros independientes.

De las 95 compañías analizadas, todavía solo en 26 (27%) de ellas existe esta figura, siendo 20 de ellas del IBEX-35, lo que supone un 57% de dichas compañías. No obstante durante 2015 las sociedades están nombrado esta figura con el fin de adaptarse a la nueva Ley.

Esta figura es bastante habitual en países como Gran Bretaña y Estados Unidos como podemos observar en el cuadro siguiente:


España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica Holanda

Consejero Coordinador Indepen- diente. Lead Director (% Compañías)

27% 99% 89% 70% 43% 0% 0% 60%

Consejeros ExtranjerosLos consejeros extranjeros suman 129 y representan el 12,5% del total de conseje-ros de las 95 compañías de nuestro Índice. Se hallan presentes en 50 compañías (53% del total) con un promedio de 2,6 consejeros extranjeros entre aquellas com-pañías que cuentan con ellos.

La tipología de los 129 consejeros internacionales es la siguiente:

% de Consejeros

Consejeros Ejecutivos 6%

Consejeros Externos 94%

Dominicales 41%

Independientes 47%

Otros 6%

SPENCER STUART 33

A continuación se muestra la comparación a nivel internacional:



Nórdicos

% sobre total consejeros

12,5% 32% ND 33% 8% ND 33% 43% 33%

Las entidades que en España cuentan con mayor número de consejeros extranje-ros son aquellas compañías que tienen como accionistas significativos a empresas de otros países. El número máximo de consejeros Extranjeros es 8 en dos de las compañías analizadas.

> 47% de las sociedades no tienen ningún consejero extranjero

> 38% tienen entre 1 y 3 consejeros extranjeros



De los 129 consejeros extranjeros, hay tres que están presentes en dos consejos cada uno. Además, hay un consejero extranjero que pertenece a cuatro consejos

Como puede comprobarse en el cuadro siguiente, el porcentaje de consejeros internacionales no ha variado sustancialmente en los últimos diez años a pesar del fuerte proceso de internacionalización ocurrido en las compañías españolas, un factor que sigue sin tener un reflejo acorde en la estructura de los Consejos de Administración en España.

2014 2009 2004

Consejeros Extranjeros 12,5% 9% 10%


34 SPENCER STUART

ConsejerasEl total de consejeras es de 142 y supone el 14% del total de los miembros de todos los Consejos frente a 2013 en que había 133 consejeras representan-do el 13%.

De todas las empresas analizadas, 70 de ellas (74%) cuentan con alguna conseje-ra. De estas compañías, el 41% cuenta con una sola consejera y el 59% con más de una.

Analizando la evolución en los últimos diez años se comprueba que se ha produci-do un aumento significativo en la presencia de las mujeres en los Consejos:

2014 2009 2004

Consejeras 14% 10% 4%

A pesar del aumento experimentado en los últimos años, la presencia de conseje-ras en España sigue estando muy alejada de las prácticas en otros países:



Nórdicos

% Consejeras sobre total consejeros

14% 23% 20% 34% 22% ND 24% 22% 30%

% Compañías con consejeras

74% 99% 97% 100% 96% 93% 96% 80% 96%

SPENCER STUART 35

La tipología de las 142 consejeras es la siguiente:

% de Consejeras

Consejeras Ejecutivas 3%

Consejeras Externas 97%

Dominicales 35%

Independientes 56%

Otros 6%

De las 142 consejeras, hay 13 que pertenecen a 2 Consejos, 3 consejeras que perte-necen a tres Consejos y solo una está presente en cuatro Consejos.

Nuevos Consejeros nombrados en 201461 compañías, de las 95 analizadas, han renovado la composición de sus Consejos. En ellas han entrado 148 consejeros de los cuales tres lo han hecho en 2 Consejos y con la misma tipología.

De los nuevos consejeros, un 47% solo pertenecen a un Consejo de compañías cotizadas.

La tipología de los nuevos consejeros es la siguiente:

% de consejeros Nº de consejeros

Consejeros Ejecutivos 13% 19

Consejeros Externos 87% 129

Dominicales 38% 57

Independientes 44% 64

Otros 5% 8

Entre los nuevos consejeros 43 (28%) son extranjeros y hay 27 mujeres lo que supone un 18% de los nuevos consejeros nombrados en 2014.

La media de edad de los nuevos consejeros independientes es de 58 años.


36 SPENCER STUART

Presencia de los Consejeros en distintos ConsejosDe los 1.034 consejeros presentes en las 95 compañías analizadas, hay 100 conse-jeros (9,7% del total de consejeros) que se hallan presentes en dos o más Consejos de Administración. En total estos consejeros ocupan 231 puestos en los diferentes Consejos a los que pertenecen.

Consejeros en diversos Consejos

> 77 consejeros (77%) pertenecen a 2 Consejos



> 1 consejero (1%) pertenece a 5 Consejos

Estos datos no incluyen la pertenencia de consejeros a otros Consejos internacio-nales o a compañías no incluídas en nuestro Índice.

14%

4%

17%

6%

35%

10%

Profesional independiente

Negocios propios

12%

2%

Académico

Ex-Político

Presidente No Ejecutivo

Consejero Delegado

Presidente Ejecutivo

Director General u otros directivos

Perfil profesional de los nuevos Consejeros

SPENCER STUART 37

Entre las compañías del IBEX 35, hay 36 consejeros (36% sobre el total) que se hallan presentes en varios Consejos de Administración.

Consejeros en diversos Consejos (IBEX)



> 1 Consejero (3%) pertenece a 4 Consejos

De los 100 consejeros que pertenecen a varios Consejos, 17 son mujeres de las cuales una pertenece a cuatro Consejos, 3 están en 3 Consejos y las otras trece están en 2 Consejos cada una de ellas.

De los consejeros que pertenecen a más de un Consejo, el 55% lo hace con la misma tipología (Ejecutivo, Dominical, Independiente u Otros). El restante 45% tiene distinta tipología en los distintos Consejos en los que está presente.

Hay 4 consejeros extranjeros que se hallan presentes en varios Consejos, uno de los cuales está presente en 4 Consejos y los otros tres en dos Consejos.


38 SPENCER STUART

CArACterÍstiCAs del Consejo

Presidente y Primer EjecutivoEn España durante 2014 los Presidentes que a su vez son el máximo ejecutivo de la compañía representan el 57% (65% en 2013) del total de compañías analizadas. En lo que se refiere a las compañías del IBEX, este porcentaje es del 68% igual que en 2013.



Nórdicos

Presidente Ejecutivo (% de compañías)

57% 1% 52% 63% 22% 0% 8% 4% 0%

La evolución en los últimos 10 años de los Presidentes Ejecutivos en las compa-ñías españolas ha sido la siguiente:

2014 2009 2004

Presidente Ejecutivo (% de compañías) 57% 71% 67%

IBEX-35 (Excluido Arcelor Mittal) 68% 82% 71%

De los Presidentes que se califican como no ejecutivos hemos analizado sus fun-ciones reales en la compañía. Del 43% de Presidentes calificados como no ejecuti-vos, un 17% realizan labores ejecutivas siendo de hecho el primer ejecutivo de la compañía.

Remuneración del Presidente no EjecutivoHay 41 compañías cuyo Presidente es considerado Presidente No Ejecutivo de la empresa (43% del total y 32% del IBEX).

De ellas, hay 3 compañías (7%) que no asignan ninguna retribución adicional por su responsabilidad como Presidente y hay una compañía que no retribuye a su Presidente no Ejecutivo. El resto de Presidentes no Ejecutivos perciben una retri-bución mayor que el resto de consejeros que en su mayor parte (54%) está entre 1,5 y 3 veces la remuneración de los vocales.

SPENCER STUART 39

Hay un 61% de compañías que retribuyen a sus Presidentes no Ejecutivos con una cantidad absoluta no relacionada con la retribución de los Vocales del Consejo.

La retribución media de los Presidentes no Ejecutivos es 267.362 €/año en 2014, un 2% más alta que en 2013 que fue de 262.411 €. Esto se debe fundamentalmente a cambios ocurridos en la tipología de algunos Presidentes que han pasado de Ejecutivos a No Ejecutivos, aspecto que ha sido parcialmente compensado con la disminución de su retribución.

Media Máximo Mínimo

Remuneración Presidente no Ejecutivo (€/año)

267.362 1.108.000 0

Remuneración Presidente no Ejecutivo (€/año) IBEX

528.543 1.108.000 0

El análisis detallado por tramos de remuneración es el siguiente:

Número de compañías % de Cías

hasta 100.000 €/año 15 37%

entre 100.001 y 300.000 €/año 17 42%

entre 300.001 y 500.000 €/año 1 2%

entre 500.001 y 1.000.000 €/año 5 12%

más de 1.000.000 €/año 3 7%

Secretario del ConsejoEl Secretario del Consejo es consejero en solo 18 (19%) de las 95 compañías anali-zadas (20% en el IBEX) y solo en el 11% es además ejecutivo.

Consejero Consejero ejecutivo Ejecutivo

% de Compañías 19% 11% 49%

% de Compañías (IBEX-35) 20% 18% 59%


40 SPENCER STUART

Duración del mandato y antigüedad de los ConsejerosLa Ley de Sociedades de Capital limita el mandato de los consejeros a 4 años. A 31 de diciembre de 2014 solo el 24% de las compañías analizadas cumplen esta norma aunque todas las compañías adaptarán necesariamente sus estatutos a corto plazo.

El mandato más amplio es de 6 años en el 24% de las compañías y el menor de 2 en tres sociedades. La duración media del mandato en el total de compañías es de 4,5 años y la moda de 5.

La antigüedad media de los consejeros es de 7,1 años siendo el máximo de 17,5 años y el mínimo de menos de un año.

Podemos señalar que España está en línea con las prácticas existentes en otros países. En Gran Bretaña, la permanencia media en el puesto es de 4,2 años y el UK Corporate Governance Code de Junio 2010 recomienda no más de tres mandatos de 3 años con la calificación de consejero independiente. En Estados Unidos las sociedades deben elegir cada año a los miembros del Consejo, aunque la reelec-ción es frecuente. La permanencia media en el Consejo de Administración en Estados Unidos es de 8,4 años y en Francia de 5,3 años.

Permanencia en el cargo como Consejeros IndependientesLos consejeros independientes con antigüedad superior a 12 años todavía repre-sentan el 10% (40 consejeros) del total de consejeros independientes. En el 72% de las sociedades todos sus consejeros independientes tienen una antigüedad inferior a 12 años.

A pesar de la definición establecida por la LSC, algunas compañías están esperan-do a que finalice el mandato de los consejeros independientes con antigüedad superior a 12 años para proceder a su recalificación.

SPENCER STUART 41

Del total de consejeros de las compañías analizadas, hay 211 (20%) que llevan en el cargo más de doce años (92 del IBEX). La tipología de los mismos es la siguiente:

Ejecutivos Dominicales Independientes Otros

Núm. consejeros > 12 años 59 78 40 34

% sobre total de consejeros 33% 20% 10% 51%

Núm. consejeros > 12 años (IBEX-35) 28 29 18 17

% sobre total de consejeros (IBEX-35) 36% 22% 9% 50%

Edad de los ConsejerosLa edad media de los consejeros en las compañías españolas analizadas es de 60 años.



Nórdicos

Media de edad de los consejeros (años)

60 57,5 ND 59,7 58,9 ND 56,9 58,7 56,8

El 76% de las compañías analizadas no tiene establecida una edad de retiro para sus consejeros. El 24% restante la estipula entre 65 y 80 años, siendo la moda de 70 años.

En los países anglosajones, existe una tendencia generalizada a que la edad de retiro de los consejeros externos no exceda de 70 años.


42 SPENCER STUART

reuniones del ConsejoHay grandes diferencias en cuanto al número de reuniones anuales de los Consejos, que varían entre 4 y 22. Sin embargo, es de destacar que, en general, las compañías con más de 13 reuniones en el año han pasado por situaciones espe-ciales tales como fusiones y otras.

La media de reuniones es de 10,7 por año y la moda es de 11 reuniones por año.

entre 4 y 8 entre 9 y 12 entre 13 y 16 más de 16

% de Compañías 37% 35% 20% 8%

La comparación con otros países se muestra a continuación:



Nórdicos

Media de reuniones anuales del Consejo

10,7 7,6 8,1 9 11,1 6,5 9,5 8,5 11,7

SPENCER STUART 43

remunerACión de los Consejeros eXternos

Remuneración del ConsejoEntre las 95 compañías analizadas, la práctica más generalizada es retribuir a los consejeros bien mediante honorarios fijos exclusivamente (47%) o a través de honorarios y dietas de asistencia (26%) como se muestra en el siguiente cuadro.

Estructura de remuneración de los Consejos

> 45 compañías (47%) retribuyen solo mediante honorarios fijos

> 10 compañías (11%) retribuyen solo en forma de dietas

> Ninguna compañía retribuye solo como compensación en función de resultados

> 25 compañías (26%) tienen honorarios fijos + dietas de asistencia

> 7 compañías (8%) tienen dietas de asistencia + compensación en función de resultados

> 1 compañía (1%) tiene honorarios fijos + compensación en función de resultados

> 5 compañías (5%) tienen honorarios fijos + dietas de asistencia + compen-sación en función de resultados

> 2 compañías (2%) no retribuyen a sus consejeros

En solo 6 compañías (6,3% del total de compañías analizadas), una parte de la retribución de los consejeros se realiza en forma de acciones u opciones. Este es el caso de Applus Services, Bankinter, BBVA, Dia, Prisa y Renta 4.

Del total de compañías analizadas, en 76 de ellas (80%) se retribuye a los conseje-ros con honorarios fijos; en 47 (49%) se pagan dietas por asistencia a las reunio-nes del Consejo; y en 13 (14%), se remunera a los consejeros con una retribución en función de los resultados obtenidos por la compañía.

No. Cías % Cías Media Máximo Mínimo

76 80% Honorarios Fijos (€/año) 67.686 225.000 0

13 14% Retrib. función result. (€/año) 50.962 208.000 0

47 49% Dietas (€/reunión) 2.534 9.015 586


44 SPENCER STUART

Remuneración del Consejero Externo (solo por Consejo)(Honorarios fijos y/o en función de resultados + dietas por Consejo)

La retribución media de los consejeros Externos solo por Consejo (excluyendo la retribución por Comisiones) es de 74.741 €/año (93.523 €/año en el IBEX). Esta cifra es el resultado de sumar honorarios fijos y/o en función de resultados más el total por dietas de asistencia, suponiendo que el Consejero haya asistido a todas las reuniones del Consejo.

Media Mediana Máximo Mínimo

Total compañías 74.741 63.210 234.700 0

IBEX (excluido Arcelor Mittal) 93.523 89.000 179.000 0

En 2014 la retribución media de los consejeros externos ha disminuido un 4,5% desde 78.248 € en 2013. En las compañías del IBEX también ha experimentado una disminución del 4% desde los 97.389 € anuales de 2013.

A continuación, mostramos la comparación en la retribución de los consejeros respecto a 2013:

Aumenta Retribución 2014 vs 2013

Se mantiene Retribución 2014 vs 2013

Disminuye Retribución 2014 vs 2013

Total Compañías 24% 54% 22%

IBEX (excluido Arcelor Mittal) 15% 67% 18%

SPENCER STUART 45

La distribución por rangos de la retribución por Consejo en los últimos tres años ha sido la siguiente:

% de Cías. 2014 % de Cías. 2013 % de Cías. 2012

hasta 24.000 €/año 7% 10% 10%

entre 24.001 y 42.000 €/año 19% 20% 22%

entre 42.001 y 90.000 €/año 49% 43% 44%

más de 90.000 €/año 25% 27% 24%

La evolución de los últimos 10 años para el total de las 95 compañías analizadas es la siguiente:

2014 2013 2009 2004

Remuneración media del Consejo (€/año) (sin comisiones)

74.741 78.248 70.876 59.440

Dieta media (€/reunión) 2.534 2.676 2.573 2.450

Media de honorarios fijos (€/año) 67.686 64.661 56.900 47.547

La evolución para las compañías del IBEX en los últimos 10 años ha sido:

2014 2013 2009 2004

Remuneración media del Consejo (€/año) (sin comisiones)

93.523 97.389 98.624 72.369

Dieta media (€/reunión) 2.841 2.688 2.725 2.236

Media de honorarios fijos (€/año) 83.899 80.133 73.780 53.974


46 SPENCER STUART

Remuneración por ComisionesHay 74 compañías (30 del IBEX) que remuneran a los miembros de las Comisiones del Consejo en forma de dietas, a través de una compensación fija anual o por ambos sistemas.

Total de Compañías IBEX

Número % Número %

Solo honorarios fijos 34 36% 17 50%

Solo dietas de asistencia 23 24% 5 15%

Honorarios fijos + dietas de asistencia 17 18% 8 23%

No retribuyen 21 22% 4 12%

Comisión Ejecutiva

Hay 49 (52%) compañías que tienen Comisión Ejecutiva (23 del IBEX). Su retribu-ción se muestra a continuación:

Vocales (€) Presidentes

95 compañías 44.351 56.081

IBEX 61.506 80.041

Estructura de remuneración de la Comisión Ejecutiva

> 21 compañías (12 del IBEX) retribuyen solo mediante honorarios fijos

> 16 compañías (6 del IBEX) retribuyen solo en forma de dietas de asistencia

> 8 compañías (2 del IBEX) tienen honorarios fijos + dietas de asistencia

> 4 compañías (3 del IBEX) no retribuyen por pertenencia a dicha Comisión

SPENCER STUART 47

Otras Comisiones

De las 74 compañías analizadas que remuneran a los miembros de Comisiones, en 15 (8 del IBEX) la remuneración de los miembros de la Comisión de Auditoría es superior a la de los miembros del resto de Comisiones. La remuneración total media de la Comisión de Auditoria y la de Nombramientos y Retribuciones para las 95 compañías analizadas es la siguiente:

Retribución Media

Presidentes

Comisión AuditoríaTotal Compañías 29.788

IBEX 53.527

Comisión de Nombramientos y Retribuciones*Total Compañías 26.465

IBEX 47.686

Vocales

Comisión AuditoríaTotal Compañías 18.438

IBEX 31.982

Comisión de Nombramientos y Retribuciones*Total Compañías 15.189

IBEX 27.346

* Comisión de Nombramientos o Comisión de Retribuciones cuando están separadas

La retribución de la Comisión de Auditoría oscila entre 1,1 y 2 veces la de otras Comisiones Consultivas. Hay 57 compañías (23 el IBEX) que retribuyen igual a los miembros de ambas Comisiones, y 2 compañías (ninguna del IBEX) que retribu-yen menos a los miembros de la Comisión de Auditoría que a los de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De aquellas compañías que retribuyen por pertenencia a Comisiones, en el 43% de ellas (71% del IBEX) el Presidente de las Comisiones tiene una retribución diferen-te de la de los Vocales de dicha Comisión. La práctica más frecuente es que el Presidente perciba entre 1,5 y 2 veces la retribución de los Vocales.


48 SPENCER STUART

Presidentes


Retribución fija (€/año)

Comisión EjecutivaTotal Compañías 64.171 550.000 0

IBEX 84.663 550.000 0

Resto de ComisionesTotal Compañías 31.657 275.000 0

IBEX 55.867 275.000 0

Dietas (€/reunión)


IBEX 2.908 8.000 0


IBEX 3.552 25.000 0

Vocales


Retribución fija (€/año)


IBEX 71.099 176.594 0


IBEX 34.397 106.920 0

Dietas (€/reunión)


IBEX 1.855 4.700 0


IBEX 2.089 10.000 0

SPENCER STUART 49

En EE. UU., el 95% de las sociedades retribuyen a los Presidentes de las Comisiones y solo el 39% a los Vocales. Se observa que las compañías americanas remuneran cada vez más a los Presidentes de las Comisiones en forma de retribu-ción fija, abandonando las dietas por asistencia a las reuniones.

En Gran Bretaña el 51% de las compañías retribuyen por pertenencia a las Comisiones, y en muchos casos solo a los Presidentes de las Comisiones, habien-do abandonado prácticamente por completo las dietas por asistencia.

Remuneración total Consejeros Independientes (total €/año)La media de la retribución total de los consejeros independientes es de 125.536 €/año (IBEX 160.946 €/año)*.

Total Euros/año

Media Mediana Máximo Mínimo

Total compañías 125.536 100.000 644.000 0

IBEX 160.946 130.500 644.000 0

Total Euros/año

2014 2013 2012 2011

Total compañías 125.536 130.213 125.799 122.524

IBEX 160.946 171.212 168.977 182.235

* Para estos cálculos hemos incluido la retribución de los consejeros de Arcelor Mittal.


50 SPENCER STUART

La retribución total por pertenencia al Consejo y Comisiones según la tipología de los consejeros se muestra a continuación:

Independientes Dominicales Otros Media Externos Ejecutivos*

Total compañías 125.536 98.365 188.428 107.381 86.823

IBEX 160.946 126.878 298.726 157.167 119.428

* Retribución total media de consejeros ejecutivos solo por pertenencia a Consejo y Comisiones

Como mencionábamos anteriormente, el 71% (73% en el IBEX-35) de los consejeros ejecutivos perciben remuneración en su calidad de miembros del Consejo, además de su retribución como ejecutivos. Observamos que este aspecto sigue siendo práctica habitual en España mientras que es muy poco frecuente en USA o en UK.

Como puede comprobarse en el cuadro siguiente, los Consejos en España están mejor retribuidos en media que sus homólogos europeos:


España GB EE.UU. Francia Italia Holanda

Remuneración anual media del Consejero Independiente (€)

125.536 109.570 218.010 72.608 81.844 92.670

A continuación, se muestra la retribución total media de los consejeros independien-tes relacionada con la capitalización bursátil de la compañía a la que pertenecen:

Capitalización (Mill. €) Nº CompañíasRetribución total

media 2014 Retribución total

media 2013

menos de 500 36 57.909 59.911

entre 500 y 1.000 8 114.520 98.352

entre 1.000 y 2.500 18 120.145 117.425

entre 2.500 y 5.000 11 99.968 136.308

entre 5.000 y 10.000 8 105.641 118.559

entre 10.000 y 20.000 6 138.647 127.471

entre 20.000 y 45.000 4 259.286 343.895

más de 45.000 4 276.583 287.400

SPENCER STUART 51

Por último, mostramos la retribución total media de todos los consejeros indepen-dientes agrupados por sectores a los que pertenecen las compañías analizadas:

SectorRemuneración total

media 2014Remuneración total

media 2013Variación

Alimentación 90.400 91.500 -1%

Banca y Seguros 128.167 147.792 -13%

Construcción/Servicios 109.556 91.759 19%

Distribución alimentación 93.104 104.333 -11%

Energía 242.333 218.296 11%

Farmacia 85.545 91.392 -6%

Industrial 94.541 110.666 -15%

Infraestructuras 88.500 81.000 9%

Ingeniería 137.400 139.091 -1%

Inmobiliario 90.636 64.125 41%

Medios de comunicación 107.176 151.000 -29%

Ocio 50.818 48.727 4%

Petróleo y Gas 240.000 245.667 -2%

Servicios 89.600 67.000 34%

Tecnología 104.923 91.353 15%

Telecomunicaciones 179.615 178.286 1%

Textil Distribución 145.120 167.943 -14%

Transporte 171.444 181.571 -6%

Turismo 134.167 128.857 4%


52 SPENCER STUART

Comisiones

Número y tipo de ComisionesLas Comisiones del Consejo más frecuentes son la Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y/o Retribuciones. Algunas compa-ñías cuentan con otras comisiones tales como la Comisión Delegada de Riesgos y Comisión de Supervisión de Riesgos especialmente en instituciones financieras, Comisión de Estrategia e Inversiones, Comisión de Cumplimiento, Comisión de Gobierno Corporativo, Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, Comisión de Tecnología y Comisión de Operaciones Vinculadas, entre otras.

Aparte de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (o separadas entre Nombramientos y Retribuciones en algunos casos), las otras comisiones más comunes son la Comisión de Estrategia que está presente en 12 compañías (5 del IBEX) y la Comisión de Riesgos, separada de la de Auditoría, que se encuentra en 7 compa-ñías, todas ellas entidades financieras del IBEX.

Como consecuencia de la nueva regulación, los bancos están obligados a tener una Comisión Consultiva de Supervisión de Riesgos aunque a 31 de diciembre solo la tenían dos de las compañías analizadas.

El 100% de las sociedades analizadas cuenta con algún tipo de comisión. Del total de compañías analizadas, sus comisiones se describen a continuación:

Estructura de Comisiones

> 49 compañías (52%) tienen Comisión Ejecutiva

> 95 compañías (100%) tienen Comisión de Auditoría

> 86 compañías (97%) tienen Comisión de Nombramientos y Retribuciones unidas

> 6 compañías (6%) tienen separadas Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones

> 32 compañías (34%) tienen otro tipo de Comisiones

> 48 compañías (51%) tienen Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones

SPENCER STUART 53

En lo que se refiere a las compañías del IBEX:

Estructura de Comisiones (IBEX)

> 23 compañías (68%) tienen Comisión Ejecutiva

> 34 compañías (100%) tienen Comisión de Auditoría

> 27 compañías (97%) tienen Comisión de Nombramientos y Retribuciones unidas

> 6 compañías (18%) tienen separadas Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones

> 19 compañías (56%) tienen otro tipo de Comisiones

> 23 compañías (68%) tienen Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos/Retribuciones

La regulación bancaria además de la recomendación 48 del CBGSC obliga a las entidades financieras a separar la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos Comisiones.

De los 7 bancos analizados a 31 de diciembre de 2014, cinco ya habían separado estas Comisiones y las otras dos entidades lo han hecho durante 2015. Solo una compañía no financiera tiene separada la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El número de Comisiones varía entre 1 y 8, siendo la media de 3 y la moda de 2. De las 95 compañías analizadas, solo una tiene una única Comisión. Dos compa-ñías (Telefónica y Santander) tienen 8 Comisiones.

Número de Comisiones

> 1 compañía tiene solo 1 Comisión (ninguna del IBEX)

> 37 compañías tienen 2 Comisiones (7 del IBEX)



> 9 compañías tienen 5 ó más Comisiones (8 del IBEX)


54 SPENCER STUART

En Gran Bretaña, prácticamente el 100% de las compañías analizadas cuenta con tres Comisiones: Auditoría, Nombramientos y Retribuciones que están formadas íntegramente por consejeros independientes. Lo mismo sucede en Estados Unidos, donde estas tres Comisiones son obligatorias, y están formadas en su totalidad por consejeros independientes.

En Francia, todas las compañías analizadas tienen Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y el 95% de compañías tiene Comisión de Retribuciones. En el 45% de los casos, estas dos últimas Comisiones están fusio-nadas en una sola.

Por otra parte, en Italia, el 95% de las compañías tienen Comisión de Auditoría, el 49% tiene Comisión de Remuneraciones y tan solo el 27% tiene Comisión de Nombramientos.

Reuniones de ComisionesEn el caso de las compañías analizadas, la Comisión Ejecutiva se reúne como media 9,9 veces/año, salvo en bancos que llega a 26 reuniones de media frente a 10,2 reuniones en 2013.

Otras Comisiones, en su mayoría la de Auditoría y N&R, se reunieron una media de 6,1 veces/año en 2014, mientras que en 2013 se reunieron 6,6 veces/año: La Comisión de Auditoría se reunió una media de 7 veces y la de Nombramientos y Retribuciones 5 veces. La Comisión de Estrategia y la Comisión de Riesgos, para aquellas compañías que las tienen, se reunieron una media de 3 y 33 veces respectivamente.

Tamaño y pertenencia a ComisionesEl tamaño y composición de las Comisiones más frecuentes (Ejecutiva, Auditoría y Nombramientos y Retribuciones) se muestra a continuación:

Ejecutiva AuditoríaNombramientos y

Retribuciones

Tamaño medio Comisión (95 compañías) 5,7 3,8 3,9

Tamaño medio Comisión (IBEX) 6,3 4 4,3

La composición de estas Comisiones de las compañías analizadas es la siguiente:

SPENCER STUART 55

Composición de las Comisiones (Total Compañías)


Ejecutiva

Presidente 66% 14% 14% 6%

Vocales 21% 43% 28% 8%

Auditoría


Vocales 3% 42% 49% 6%

Nombr. y/o Retribuciones


Vocales 4% 39% 50% 7%

Para el caso de las compañías del IBEX (excluido Arcelor), la composición de las Comisiones más frecuentes es la siguiente:

Composición de las Comisiones (IBEX)


Ejecutiva


Vocales 21% 32% 35% 12%

Auditoría


Vocales 0% 34% 60% 6%

Nombr. y/o Retribuciones


Vocales 2% 28% 63% 7%

Observamos que, en algunos casos, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es todavía un consejero ejecutivo tanto en las compañías del IBEX como en aquellas que no pertenecen al selectivo.

56 SPENCER STUART

número y clases de consejeros

Fem.Presidente Ejecutivo

Retribución Presidente no

EjecutivoLead Ind. Director

mandatoNúmero de

reuniones deConsejo

retribución de los consejeros externos (€)

Total Ejecutivos

EXTERNOS

Externos ExtranjerosDuración

(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media

ConsejerosIndepend. > 12 años

Promedioedad

Retrib. anual ConsejeroExterno2

Dietas deasistencia

Honorarios fijos

Compensación en función resultados

Pago enacciones/opcionesDominic. Independ. Otros1

Abengoa* 16 4 7 5 0 12 1 3 Si - No 4 No 11,5 No 56 18 77.994 4.333 No No No/No

Abertis* 17 1 11 4 1 16 0 4 No 750.000 No 5 12 6,3 No 60 6 67.828 No 67.8283 No No/No

Acciona* 13 2 2 7 2 11 1 3 Si - Si 3 No 7,5 1 52 11 67.500 No 67.500 No No/No

Acerinox 15 1 8 6 0 14 4 1 No 115.000 No 4 No 6 1 60 7 73.606 1.8564 60.6144 No No/No

ACS* 17 4 7 5 1 13 0 2 Si - Si 6 No 13,3 2 69 7 80.000 No 80.0005 No No/No

Adolfo Domínguez 7 2 2 2 1 5 0 2 Si - No 5 No 14,9 2 61 7 32.400 No 32.400 No No/No

Adveo 9 1 7 1 0 8 0 0 No 83.000 No 6 No 6,1 No 56 7 21.000 3.0004 No No No/No

Almirall 9 1 4 4 0 8 3 1 No 450.000 No 6 12 6,8 No 59 8 88.000 1.0006 80.0007 No No/No

Amadeus* 10 1 1 6 2 9 7 1 No 200.000 No 3 No 4,7 No 59 6 85.000 No 85.000 No No/No

Applus Services 9 1 4 4 0 8 4 0 No 230.000 No 6 No 4,3 No 58 10 60.000 No 60.0008 No No/Si9

Atresmedia Corporación 13 3 7 3 0 10 4 2 Si - No 6 No 7,8 No 60 8 41.000 2.000 25.000 No No/No

Axia Real Estate 5 1 1 3 0 4 1 0 No 60.000 No 4 12 0,5 No 59 8 60.000 No 60.0008 No No/No

Azkoyen 8 0 4 3 1 8 1 1 No 72.000 No 3 No 5,4 No 59 16 35.17510 1.00010 23.175 No No/No

Banco Popular* 15 3 7 5 0 12 2 3 Si - Si 4 No 6,6 1 70 11 0 No No No No/No

Banco Sabadell* 14 3 2 8 1 11 1 1 Si - No 5 No 8,5 3 64 11 91.800 No 91.80011 No No/No

Banco Santander* 14 4 1 8 1 10 1 4 Si - Si 3 No 10,5 3 65 16 125.640 2.54012 85.00013 No No/No

Bankia* 11 3 0 8 0 8 0 1 Si - Si 5 No 1,9 No 58 22 100.000 No 100.000 No No/No

Bankinter* 10 2 2 5 1 8 1 2 No 817.000 Si 4 No 8,2 No 55 11 88.000 2.72014 36.08014 No Si/No15

Barón de Ley 6 3 0 3 0 3 0 0 Si - No 6 No 10,3 No 64 5 12.000 2.400 No No No/No

BBVA* 14 3 0 7 4 11 0 3 Si - Si 3 No 7,9 No 61 14 128.717 No 128.717 No Si/No16

BME* 12 2 3 6 1 10 1 2 Si - Si 4 No 6,3 No 63 12 43.200 1.1004 30.000 No No/No

Caixabank* 19 2 10 6 1 17 3 4 No 1.108.000 No 6 No 3,8 No 65 14 81.000 No 81.000 No No/No

Cementos Portland 13 1 10 2 0 12 1 6 Si - No 5 12 4,8 No 56 9 18.000 2.000 No 017 No/No

CIE Automotive 13 2 9 2 0 11 2 2 Si - No 5 No 5,4 No 53 7 0 No No No No/No

Clínica Baviera 10 2 5 3 0 8 0 0 Si - No 6 12 7,7 No 53 7 33.200 No 33.2008 No No/No

Colonial 11 2 5 3 1 9 0 2 Si - Si 5 12 2,5 No 63 16 98.000 3.00018 50.00019 No No/No

Corporación Financiera Alba 13 5 3 5 0 8 1 1 No 118.00020 No 4 No 9 1 56 7 40.000 No 40.000 No No/No

CVNE 8 2 5 1 0 6 0 1 No 37.000 No 4 No 16,7 No 73 8 39.000 1.000 No 31.000 No/No

Deoleo 12 1 9 2 0 11 1 2 No 82.000 No 5 12 1,4 No 56 17 41.00021 3.416 No22 No No/No

Dia* 10 1 2 6 1 9 4 2 No 148.968 No 3 No 4,1 No 55 9 80.000 No 80.000 No Si/No23

Dinamia 8 0 3 3 2 8 1 0 No 66.892 No 5 No 5,3 No 64 11 49.049 4.45924 No No No/No

Duro Felguera 8 1 3 3 1 7 0 0 Si - Si 6 No 5,4 No 67 15 160.000 No 35.000 125.000 No/No

Cuadro Comparativo de los Consejos

* IBEX 35NS No suministrado

1 Consejeros Externos que no pueden ser calificados como Independientes ni tampoco como Dominicales

2 Excluye honorarios por Comisiones y asume asisten-cia a todas las reuniones.

3 Los Vicepresidentes perciben 110.784 € anuales4 El Presidente el doble 5 El Presidente 250.000 € anuales y el Vicepresidente

400.000 € anuales6 Solo los consejeros independientes nacionales. Los

consejeros independientes extranjeros perciben 3.000 €/reunión.

7 Solo los consejeros independientes. Los consejeros dominicales perciben 50.000 € anuales

8 Solo los consejeros independientes9 Solo para el Presidente10 Se retribuye un máximo de 12 reuniones11 Los Vicepresidentes 107.100 € anuales12 2.057 para los consejeros no residentes13 Los dos Vicepresidentes no ejecutivos perciben ade-

más una retribución de 28.477 € anuales14 El Presidente el doble, El Vicepresidente y el

Consejero Delegado 1,5 veces dicha cantidad. El Consejero Secretario 1,3 veces la citada cantidad.

15 Remuneración de 22.000 € en entrega de accio-nes indisponibles hasta el cese del mandato del Consejero

16 Asignación anual de acciones teóricas por valor equivalente al 20% de la retribución total anual percibida en el año anterior, con entrega efectiva en el momento del cese como consejero, salvo por incumplimiento grave de sus funciones

17 El Consejo decidió no proponer asignación estatuta-ria a los consejeros en 2014

18 El Presidente y el Vicepresidnte perciben 4.800 €/reunión

19 El Consejero Coordinador Independiente percibe 100.000 € anuales

SPENCER STUART 57





mandatoNúmero de

reuniones deConsejo


Total Ejecutivos

EXTERNOS


(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media


Promedioedad


Dietas deasistencia

Honorarios fijos



Abengoa* 16 4 7 5 0 12 1 3 Si - No 4 No 11,5 No 56 18 77.994 4.333 No No No/No

Abertis* 17 1 11 4 1 16 0 4 No 750.000 No 5 12 6,3 No 60 6 67.828 No 67.8283 No No/No

Acciona* 13 2 2 7 2 11 1 3 Si - Si 3 No 7,5 1 52 11 67.500 No 67.500 No No/No

Acerinox 15 1 8 6 0 14 4 1 No 115.000 No 4 No 6 1 60 7 73.606 1.8564 60.6144 No No/No

ACS* 17 4 7 5 1 13 0 2 Si - Si 6 No 13,3 2 69 7 80.000 No 80.0005 No No/No

Adolfo Domínguez 7 2 2 2 1 5 0 2 Si - No 5 No 14,9 2 61 7 32.400 No 32.400 No No/No

Adveo 9 1 7 1 0 8 0 0 No 83.000 No 6 No 6,1 No 56 7 21.000 3.0004 No No No/No

Almirall 9 1 4 4 0 8 3 1 No 450.000 No 6 12 6,8 No 59 8 88.000 1.0006 80.0007 No No/No

Amadeus* 10 1 1 6 2 9 7 1 No 200.000 No 3 No 4,7 No 59 6 85.000 No 85.000 No No/No

Applus Services 9 1 4 4 0 8 4 0 No 230.000 No 6 No 4,3 No 58 10 60.000 No 60.0008 No No/Si9

Atresmedia Corporación 13 3 7 3 0 10 4 2 Si - No 6 No 7,8 No 60 8 41.000 2.000 25.000 No No/No

Axia Real Estate 5 1 1 3 0 4 1 0 No 60.000 No 4 12 0,5 No 59 8 60.000 No 60.0008 No No/No

Azkoyen 8 0 4 3 1 8 1 1 No 72.000 No 3 No 5,4 No 59 16 35.17510 1.00010 23.175 No No/No

Banco Popular* 15 3 7 5 0 12 2 3 Si - Si 4 No 6,6 1 70 11 0 No No No No/No

Banco Sabadell* 14 3 2 8 1 11 1 1 Si - No 5 No 8,5 3 64 11 91.800 No 91.80011 No No/No

Banco Santander* 14 4 1 8 1 10 1 4 Si - Si 3 No 10,5 3 65 16 125.640 2.54012 85.00013 No No/No

Bankia* 11 3 0 8 0 8 0 1 Si - Si 5 No 1,9 No 58 22 100.000 No 100.000 No No/No

Bankinter* 10 2 2 5 1 8 1 2 No 817.000 Si 4 No 8,2 No 55 11 88.000 2.72014 36.08014 No Si/No15

Barón de Ley 6 3 0 3 0 3 0 0 Si - No 6 No 10,3 No 64 5 12.000 2.400 No No No/No

BBVA* 14 3 0 7 4 11 0 3 Si - Si 3 No 7,9 No 61 14 128.717 No 128.717 No Si/No16

BME* 12 2 3 6 1 10 1 2 Si - Si 4 No 6,3 No 63 12 43.200 1.1004 30.000 No No/No

Caixabank* 19 2 10 6 1 17 3 4 No 1.108.000 No 6 No 3,8 No 65 14 81.000 No 81.000 No No/No

Cementos Portland 13 1 10 2 0 12 1 6 Si - No 5 12 4,8 No 56 9 18.000 2.000 No 017 No/No

CIE Automotive 13 2 9 2 0 11 2 2 Si - No 5 No 5,4 No 53 7 0 No No No No/No

Clínica Baviera 10 2 5 3 0 8 0 0 Si - No 6 12 7,7 No 53 7 33.200 No 33.2008 No No/No

Colonial 11 2 5 3 1 9 0 2 Si - Si 5 12 2,5 No 63 16 98.000 3.00018 50.00019 No No/No

Corporación Financiera Alba 13 5 3 5 0 8 1 1 No 118.00020 No 4 No 9 1 56 7 40.000 No 40.000 No No/No

CVNE 8 2 5 1 0 6 0 1 No 37.000 No 4 No 16,7 No 73 8 39.000 1.000 No 31.000 No/No

Deoleo 12 1 9 2 0 11 1 2 No 82.000 No 5 12 1,4 No 56 17 41.00021 3.416 No22 No No/No

Dia* 10 1 2 6 1 9 4 2 No 148.968 No 3 No 4,1 No 55 9 80.000 No 80.000 No Si/No23

Dinamia 8 0 3 3 2 8 1 0 No 66.892 No 5 No 5,3 No 64 11 49.049 4.45924 No No No/No

Duro Felguera 8 1 3 3 1 7 0 0 Si - Si 6 No 5,4 No 67 15 160.000 No 35.000 125.000 No/No

20 Hay dos Copresidentes que perciben los mismos conceptos retributivos

21 Límite máximo de 41.000 € anuales22 El Presidente percibe 41.000 € anuales23 El 50% de la remuneración es en foma de acciones

que se deben mantener hasta el cese del consejero24 El Presidente 6.689 €/reunión. En el caso de no asis-

tencia perciben la mitad de la dieta

58 SPENCER STUART





mandatoNúmero de

reuniones deConsejo


Total Ejecutivos

EXTERNOS


(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media


Promedioedad


Dietas deasistencia

Honorarios fijos



Ebro Foods 12 1 7 3 1 11 1 2 Si - No 4 No 5 No 58 11 143.500 2.500 No 116.000 No/No

e-Dreams Odigeo 8 2 4 2 0 6 7 1 No 70.000 No 3 No 0,5 No 48 8 50.000 No 50.0008 No No/No

Elecnor 12 2 9 1 0 10 0 0 Si - No 6 12 17,5 1 62 11 225.000 No 225.000 No No/No

Enagas* 15 2 3 9 1 13 1 3 Si - Si 4 12 4,4 No 61 12 64.496 3.537 22.05025 No No/No

ENCE 13 1 6 5 1 12 0 1 No 215.000 No 3 No 5,5 No 60 12 63.210 2.0174 39.006 No No/No

Endesa* 9 2 4 3 0 7 5 1 Si - No 4 No 2,2 No 62 16 211.759 1.50326 187.71026 0 No/No

Ercros 5 1 0 3 1 4 0 0 Si - Si 6 No 13,6 1 62 10 41.320 No 41.320 No No/No

Europac 9 4 1 1 3 5 1 1 Si - No 5 No 8 No 61 6 67.000 3.000 27.000 22.00027 No/No

Ezentis 10 3 2 4 1 7 0 2 Si - No 5 12 1,9 No 58 19 28.00028 2.000 No No No/No

Faes Farma 10 2 4 4 0 8 0 1 Si - No 6 No 12,2 1 69 11 57.000 No 57.000 No No/No

FCC* 14 2 9 3 0 12 2 5 No 73.000 No 5 No 9,5 No 62 13 32.500 2.500 029 No No/No

Ferrovial* 12 2 3 6 1 10 1 1 Si - Si 3 No 6,5 No 61 10 124.500 6.00030 55.000 23.00031 No/No

Fersa 10 0 7 3 0 10 0 0 No 90.000 No 6 12 5,6 No 62 13 30.000 No 30.0004,8 No No/No

Fluidra 9 1 5 3 0 8 1 0 No 115.000 No 4 No 6,8 No 54 7 70.999 85732 65.00033 No No/No

Funespaña 6 1 3 2 0 5 0 2 No 35.000 No 6 12 2,7 No 56 8 25.000 No 25.000 No No/No

Gamesa* 10 2 2 6 0 8 0 1 Si - Si 4 No 7,6 1 61 14 85.200 1.800 60.00034,35 No No/No

Gas Natural* 17 1 9 7 0 16 0 0 No 1.100.000 No 3 No 7,5 No 63 12 126.500 No 126.500 No No/No

Grifols* 13 3 1 5 4 10 5 3 Si - Si 5 No 8,6 No 58 6 100.000 No 100.00036 No No/No

Grupo Catalana Occidente 16 4 11 1 0 12 0 1 Si - No 4 No 10,6 No 58 12 234.700 2.22537 No 208.00037 No/No

Grupo Sanjosé 9 4 1 3 1 5 0 1 Si - No 6 No 5,8 No 54 13 26.000 2.000 No No No/No

Hispania Activos Inmobiliarios 6 0 0 4 2 6 0 1 No 128.000 No 2 7 0,5 No 62 11 50.000 No 50.00038 No No/No

IAG* 13 2 0 10 1 11 8 3 No 503.000 Si 3 No 3 No 62 11 170.00039 No 120.00040 No No/No

Iberdrola* 14 1 1 11 1 13 3 5 Si - Si 4 No 6,2 No 61 7 179.000 2.0004,41 165.00041 No No/No

Iberpapel 8 1 1 6 0 7 0 1 Si - No 6 No 8,9 1 58 11 50.150 No 50.150 No No/No

Inditex* 9 1 3 4 1 8 2 2 Si - Si 4 No 9,6 1 62 5 100.000 No 100.00042 No No/No

Indra* 13 2 4 6 1 11 0 3 Si - Si 3 No 5,7 No 53 11 100.000 No 100.00043 No No/No

Inmobiliaria del Sur 15 1 11 3 0 14 0 0 Si - No 5 No 10 1 61 14 22.204 586 No 14.000 No/No

Jazztel* 8 2 1 5 0 6 0 3 No 0 No 3 No 7,1 No 59 15 90.000 No 90.0008,44 No No/No45

Lar España 5 0 1 4 0 5 2 0 No 60.000 No 3 No 0,5 No 59 15 50.000 No 50.0008 No No/No

Liberbank 12 2 6 4 0 10 1 2 No 100.000 Si 6 No 2,2 No 60 18 85.000 2.50046 40.000 No No/No

Logista 10 2 4 3 1 8 5 1 No 134.000 No 4 12 0,6 No 56 6 84.000 2.00047 60.00047 No No/No

Mapfre* 18 5 7 6 0 13 0 2 Si - No 4 No 8,9 No 64 7 47.000 No 47.00048 No No/No





4 El Presidente el doble 8 Solo los consejeros independientes25 El Consejero Coordinador Independiente recibe una

cantidad complementaria de 16.000 € anuales26 Solo los consejeros independientes y el Presidente. Los

consejeros ejecutivos y los consejeros dominicales han renunciado a su retribución como miembros del Consejo

27 Solo para los consejeros externos que formen parte de la Comisión Ejecutiva

28 Se retribuye un máximo de 14 reuniones29 No se percibe remuneración por este concepto ya que

en el ejercicio 2014 no se han obtenido los beneficios líquidos a los que está sujeta la percepción de esta retribución que era de 41.720 € anuales.

30 Del 1 de Enero al 30 de Junio de 2014: 3.300 €/reunión31 El Vicepresidente 1º percibe 1,75 veces dicha cantidad y

el Vicepresidente 2º 1,25 veces. La compensación en fun-ción de resultados está sujeta a la inversión obligatoria en acciones de la Sociedad que solo pueden ser desin-vertidas una vez transcurridos tres ejercicios completos.

32 Los consejeros extranjeros perciben 1.402 €/reunión

33 El Presidente tiene una retribución fija de 101.000 € anuales

34 El Consejero Especialmente Facultado percibe adicio-nalmente 20.000 € anuales. El Vicepresidente percibe una retribución fija de 150.000 € anuales y una dieta de 3.600 €/reunión.

35 Solo se puede devengar una única retribución fija, de forma que en caso de acumulación de cargos se tiene derecho a la retribución fija más alta, excepto para el caso del Consejero Especialmente Facultado que a la retribución fija más alta se le sumará la específica por dicho cargo.

SPENCER STUART 59





mandatoNúmero de

reuniones deConsejo


Total Ejecutivos

EXTERNOS


(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media


Promedioedad


Dietas deasistencia

Honorarios fijos



Ebro Foods 12 1 7 3 1 11 1 2 Si - No 4 No 5 No 58 11 143.500 2.500 No 116.000 No/No

e-Dreams Odigeo 8 2 4 2 0 6 7 1 No 70.000 No 3 No 0,5 No 48 8 50.000 No 50.0008 No No/No

Elecnor 12 2 9 1 0 10 0 0 Si - No 6 12 17,5 1 62 11 225.000 No 225.000 No No/No

Enagas* 15 2 3 9 1 13 1 3 Si - Si 4 12 4,4 No 61 12 64.496 3.537 22.05025 No No/No

ENCE 13 1 6 5 1 12 0 1 No 215.000 No 3 No 5,5 No 60 12 63.210 2.0174 39.006 No No/No

Endesa* 9 2 4 3 0 7 5 1 Si - No 4 No 2,2 No 62 16 211.759 1.50326 187.71026 0 No/No

Ercros 5 1 0 3 1 4 0 0 Si - Si 6 No 13,6 1 62 10 41.320 No 41.320 No No/No

Europac 9 4 1 1 3 5 1 1 Si - No 5 No 8 No 61 6 67.000 3.000 27.000 22.00027 No/No

Ezentis 10 3 2 4 1 7 0 2 Si - No 5 12 1,9 No 58 19 28.00028 2.000 No No No/No

Faes Farma 10 2 4 4 0 8 0 1 Si - No 6 No 12,2 1 69 11 57.000 No 57.000 No No/No

FCC* 14 2 9 3 0 12 2 5 No 73.000 No 5 No 9,5 No 62 13 32.500 2.500 029 No No/No

Ferrovial* 12 2 3 6 1 10 1 1 Si - Si 3 No 6,5 No 61 10 124.500 6.00030 55.000 23.00031 No/No

Fersa 10 0 7 3 0 10 0 0 No 90.000 No 6 12 5,6 No 62 13 30.000 No 30.0004,8 No No/No

Fluidra 9 1 5 3 0 8 1 0 No 115.000 No 4 No 6,8 No 54 7 70.999 85732 65.00033 No No/No

Funespaña 6 1 3 2 0 5 0 2 No 35.000 No 6 12 2,7 No 56 8 25.000 No 25.000 No No/No

Gamesa* 10 2 2 6 0 8 0 1 Si - Si 4 No 7,6 1 61 14 85.200 1.800 60.00034,35 No No/No

Gas Natural* 17 1 9 7 0 16 0 0 No 1.100.000 No 3 No 7,5 No 63 12 126.500 No 126.500 No No/No

Grifols* 13 3 1 5 4 10 5 3 Si - Si 5 No 8,6 No 58 6 100.000 No 100.00036 No No/No

Grupo Catalana Occidente 16 4 11 1 0 12 0 1 Si - No 4 No 10,6 No 58 12 234.700 2.22537 No 208.00037 No/No

Grupo Sanjosé 9 4 1 3 1 5 0 1 Si - No 6 No 5,8 No 54 13 26.000 2.000 No No No/No

Hispania Activos Inmobiliarios 6 0 0 4 2 6 0 1 No 128.000 No 2 7 0,5 No 62 11 50.000 No 50.00038 No No/No

IAG* 13 2 0 10 1 11 8 3 No 503.000 Si 3 No 3 No 62 11 170.00039 No 120.00040 No No/No

Iberdrola* 14 1 1 11 1 13 3 5 Si - Si 4 No 6,2 No 61 7 179.000 2.0004,41 165.00041 No No/No

Iberpapel 8 1 1 6 0 7 0 1 Si - No 6 No 8,9 1 58 11 50.150 No 50.150 No No/No

Inditex* 9 1 3 4 1 8 2 2 Si - Si 4 No 9,6 1 62 5 100.000 No 100.00042 No No/No

Indra* 13 2 4 6 1 11 0 3 Si - Si 3 No 5,7 No 53 11 100.000 No 100.00043 No No/No

Inmobiliaria del Sur 15 1 11 3 0 14 0 0 Si - No 5 No 10 1 61 14 22.204 586 No 14.000 No/No

Jazztel* 8 2 1 5 0 6 0 3 No 0 No 3 No 7,1 No 59 15 90.000 No 90.0008,44 No No/No45

Lar España 5 0 1 4 0 5 2 0 No 60.000 No 3 No 0,5 No 59 15 50.000 No 50.0008 No No/No

Liberbank 12 2 6 4 0 10 1 2 No 100.000 Si 6 No 2,2 No 60 18 85.000 2.50046 40.000 No No/No

Logista 10 2 4 3 1 8 5 1 No 134.000 No 4 12 0,6 No 56 6 84.000 2.00047 60.00047 No No/No

Mapfre* 18 5 7 6 0 13 0 2 Si - No 4 No 8,9 No 64 7 47.000 No 47.00048 No No/No

36 El Consejero Coordinador Independente percibe 150.000 € anuales

37 Corresponde a consejeros personas físicas. Para los consejeros personas jurídicas la retribución es de 1.918 €/reunión y 172.000 € anuales

38 Solo los consejeros independientes. El Presidente percibe 120.000 € anuales y los consejeros otros 1€ anual

39 Incluye retribución en especie de 50.000 €40 El Vicepresidente 350.000 € anuales41 La retribución de los consejeros sólo podrá devengar-

se en el caso de que el beneficio del ejercicio sea sufi-cente para cubrir las atenciones de la reserva legal y otras que fueran obligatorias y de haberse reconocido

a los accionistas, al menos, un dividendo del 4% del capital social.

42 El Vicepresidente percibe una cantidad adicional de 80.000 € anuales

43 El Presidente percibe 1,5 veces dicha cantidad44 En 2014 se ha establecido una remuneración pagade-

ra en 2015 para los consejeros independientes por los trabajos extraordinarios derivados de la OPA efectua-da por otra compañía sobre el 100% de las acciones de esta compañía. El importe de esta remuneración varía entre 60.000 € y 75.000 €

45 Los consejeros independientes han renunciado a su retribución en forma de opciones ante el incremento en su reribución fija.

46 Los consejeros no residentes perciben una dieta de 5.000 €/reunión

47 Retribución aplicable a partir del mes de julio de 2014. La dieta consiste en un pago de 2.000 €/mes (hasta julio 2.070 €/mes) y la retribución fija 5.000 €/mes (hasta julio 4.600 €/mes). Los consejeros dominicales no perciben esta remuneración.

60 SPENCER STUART





mandatoNúmero de

reuniones deConsejo


Total Ejecutivos

EXTERNOS


(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media


Promedioedad


Dietas deasistencia

Honorarios fijos



Mediaset* 13 3 5 4 1 10 8 1 No 1.025.000 No 5 No 10,9 No 67 8 92.000 4.0004 60.000 No No/No

Melia Hotels International 11 2 3 6 0 9 0 2 Si - No 5 No 10,8 1 61 6 54.090 9.015 No No No/No

Merlin Properties 9 2 2 5 0 7 2 2 Si - No 2 6 0,5 No 47 11 60.000 No 60.00049 No No/No

Miquel i Costas 10 3 2 4 1 7 0 0 Si - No 6 No 12,6 2 59 13 67.900 1.300 No 51.000 No/No

Natra 9 1 5 2 1 8 0 2 No 150.000 No 5 No 5,2 No 50 12 25.000 No 25.000 No No/No

NH Hoteles 12 1 8 3 0 11 5 0 No 300.000 No 3 No 1,7 No 57 11 37.800 No 37.800 No No/No

OHL* 12 2 6 4 0 10 0 2 No 89.000 No 6 No 11,4 2 59 8 62.500 2.2508 No 44.50050 No/No

Prim 6 1 1 3 1 5 0 0 Si - No 5 No 12,7 1 NS 11 50.000 No 50.000 No No/No

Prisa 16 3 3 8 2 13 6 2 Si - No 5 No 7,7 1 61 8 95.000 2.5004 75.00051 No Si/No51

Prosegur 9 2 2 5 0 7 2 3 No 608.000 Si 3 12 11,9 1 59 5 45.150 1.050 39.900 No No/No

Quabit 4 1 1 2 0 3 1 1 Si - No 6 12 6 No 52 18 60.000 No 60.00052 No No/No

Realia 10 2 6 2 0 8 1 4 Si - No 5 No 8,3 No 65 14 47.359 1.894 20.843 No No/No

REE* 10 1 3 6 0 9 0 5 Si - Si 4 No 2,9 No 56 13 147.24253 1.50053 130.74254 No No/No

Renta 4 12 4 2 5 1 8 0 1 Si - Si 5 12 8,4 1 62 13 60.000 No 60.000 No Si/No55

Repsol* 15 3 5 7 0 12 2 1 Si - Si 4 No 6,5 No 68 11 176.594 No 176.594 No No/No

Rovi 6 4 0 2 0 2 0 0 Si - No 5 No 6,8 No 52 4 60.000 No 60.000 No No/No

Sacyr* 14 1 9 3 1 13 1 0 Si - No 5 No 5,6 No 60 18 59.580 No 59.580 No No/No

Solaria 4 0 3 1 0 4 0 0 No 150.000 No 2 No 5 No 55 17 75.000 No 75.000 No No/No

Sotogrande 6 1 2 3 0 5 1 0 No 17.000 No 5 No 2,1 No 55 10 15.000 No 15.0008 No No/No

Técnicas Reunidas* 12 2 2 6 2 10 1 0 Si - No 5 No 6,8 No 70 7 72.978 2.500 55.478 No No/No

Tecnocom 11 2 4 4 1 9 2 0 Si - No 6 No 9 1 66 12 42.000 3.50056 No No No/No

Telefónica* 18 3 5 8 2 15 3 1 Si - Si 5 No 9,8 4 62 14 120.000 No 120.00057 No No/No

Testa Inmuebles 7 1 2 3 1 6 0 0 No 259.000 No 5 No 9,2 No 65 8 40.000 No 40.0008 No No/No

Tubacex 11 1 3 6 1 10 0 1 No 177.000 No 6 No 9,5 3 65 10 67.000 2.700 40.000 No No/No

Tubos Reunidos 11 0 6 2 3 11 0 1 No 714.000 No 4 No 7,4 No 59 11 55.000 2.00058 30.000 3.000 No/No

Uralita 5 2 1 2 0 3 0 0 Si - No 3 12 8,5 1 54 7 60.000 No 60.0004 No No/No

Vidrala 10 0 5 3 2 10 0 2 No 135.000 No 5 No 10,4 No 57 8 73.000 1.500 36.000 25.0004 No/No

Viscofán* 9 2 0 5 2 7 0 2 Si - Si 6 No 6,3 No 63 11 113.000 3.000 80.00059 No No/No

Vocento 12 1 8 3 0 11 0 1 No 177.000 No 4 No 2 No 61 7 28.000 4.0004 No No No/No

Zardoya Otis 9 1 6 1 1 8 4 2 No 200.000 No 4 No 13,8 1 61 12 200.000 No 200.00060 No No/No

Zeltia 12 2 4 5 1 10 0 1 Si - No 5 No 16,1 1 68 7 87.069 3.560 62.149 No No/No

Media 10.9 1.9 4.1 4.2 0.7 9.0 7.1 60 10.7





4 El Presidente el doble

8 Solo los consejeros independientes48 Los consejeros que ocupen cargos en el Consejo

perciben un 50% adicional49 Solo para consejeros independientes y para otros

consejeros externos50 El Presidente percibe 2 veces dicha cantidad y el

Vicepresidente 1,75 veces. Las dietas se complemen-tan con la distribución del remanente hasta alcanzar

750.000 € de retribución total fijada para el Consejo, que se distribuye entre todos sus miembros.

51 Se puede elegir entre recibir el 40% en forma de acciones de la compañía y el 60% en metálico o per-cibir el 100% de la retribución fija en metálico.

52 Corresponde a los consejeros independientes. Los consejeros dominicales perciben 30.000 € anuales y el Vicepresidente 100.000 € anuales

SPENCER STUART 61





mandatoNúmero de

reuniones deConsejo


Total Ejecutivos

EXTERNOS


(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media


Promedioedad


Dietas deasistencia

Honorarios fijos



Mediaset* 13 3 5 4 1 10 8 1 No 1.025.000 No 5 No 10,9 No 67 8 92.000 4.0004 60.000 No No/No

Melia Hotels International 11 2 3 6 0 9 0 2 Si - No 5 No 10,8 1 61 6 54.090 9.015 No No No/No

Merlin Properties 9 2 2 5 0 7 2 2 Si - No 2 6 0,5 No 47 11 60.000 No 60.00049 No No/No

Miquel i Costas 10 3 2 4 1 7 0 0 Si - No 6 No 12,6 2 59 13 67.900 1.300 No 51.000 No/No

Natra 9 1 5 2 1 8 0 2 No 150.000 No 5 No 5,2 No 50 12 25.000 No 25.000 No No/No

NH Hoteles 12 1 8 3 0 11 5 0 No 300.000 No 3 No 1,7 No 57 11 37.800 No 37.800 No No/No

OHL* 12 2 6 4 0 10 0 2 No 89.000 No 6 No 11,4 2 59 8 62.500 2.2508 No 44.50050 No/No

Prim 6 1 1 3 1 5 0 0 Si - No 5 No 12,7 1 NS 11 50.000 No 50.000 No No/No

Prisa 16 3 3 8 2 13 6 2 Si - No 5 No 7,7 1 61 8 95.000 2.5004 75.00051 No Si/No51

Prosegur 9 2 2 5 0 7 2 3 No 608.000 Si 3 12 11,9 1 59 5 45.150 1.050 39.900 No No/No

Quabit 4 1 1 2 0 3 1 1 Si - No 6 12 6 No 52 18 60.000 No 60.00052 No No/No

Realia 10 2 6 2 0 8 1 4 Si - No 5 No 8,3 No 65 14 47.359 1.894 20.843 No No/No

REE* 10 1 3 6 0 9 0 5 Si - Si 4 No 2,9 No 56 13 147.24253 1.50053 130.74254 No No/No

Renta 4 12 4 2 5 1 8 0 1 Si - Si 5 12 8,4 1 62 13 60.000 No 60.000 No Si/No55

Repsol* 15 3 5 7 0 12 2 1 Si - Si 4 No 6,5 No 68 11 176.594 No 176.594 No No/No

Rovi 6 4 0 2 0 2 0 0 Si - No 5 No 6,8 No 52 4 60.000 No 60.000 No No/No

Sacyr* 14 1 9 3 1 13 1 0 Si - No 5 No 5,6 No 60 18 59.580 No 59.580 No No/No

Solaria 4 0 3 1 0 4 0 0 No 150.000 No 2 No 5 No 55 17 75.000 No 75.000 No No/No

Sotogrande 6 1 2 3 0 5 1 0 No 17.000 No 5 No 2,1 No 55 10 15.000 No 15.0008 No No/No

Técnicas Reunidas* 12 2 2 6 2 10 1 0 Si - No 5 No 6,8 No 70 7 72.978 2.500 55.478 No No/No

Tecnocom 11 2 4 4 1 9 2 0 Si - No 6 No 9 1 66 12 42.000 3.50056 No No No/No

Telefónica* 18 3 5 8 2 15 3 1 Si - Si 5 No 9,8 4 62 14 120.000 No 120.00057 No No/No

Testa Inmuebles 7 1 2 3 1 6 0 0 No 259.000 No 5 No 9,2 No 65 8 40.000 No 40.0008 No No/No

Tubacex 11 1 3 6 1 10 0 1 No 177.000 No 6 No 9,5 3 65 10 67.000 2.700 40.000 No No/No

Tubos Reunidos 11 0 6 2 3 11 0 1 No 714.000 No 4 No 7,4 No 59 11 55.000 2.00058 30.000 3.000 No/No

Uralita 5 2 1 2 0 3 0 0 Si - No 3 12 8,5 1 54 7 60.000 No 60.0004 No No/No

Vidrala 10 0 5 3 2 10 0 2 No 135.000 No 5 No 10,4 No 57 8 73.000 1.500 36.000 25.0004 No/No

Viscofán* 9 2 0 5 2 7 0 2 Si - Si 6 No 6,3 No 63 11 113.000 3.000 80.00059 No No/No

Vocento 12 1 8 3 0 11 0 1 No 177.000 No 4 No 2 No 61 7 28.000 4.0004 No No No/No

Zardoya Otis 9 1 6 1 1 8 4 2 No 200.000 No 4 No 13,8 1 61 12 200.000 No 200.00060 No No/No

Zeltia 12 2 4 5 1 10 0 1 Si - No 5 No 16,1 1 68 7 87.069 3.560 62.149 No No/No

Media 10.9 1.9 4.1 4.2 0.7 9.0 7.1 60 10.7

53 Solo se retribuyen 11 sesiones ordinarias celebradas54 El Consejero Coordinador Independiente percibe

15.000 € anuales adicionales55 Los consejeros no ejecutivos son beneficiarios del

Plan de Entrega de Acciones de cinco años de dura-ción aprobado en 2009. En 2014 no se ha producido entrega de acciones de dicho Plan

56 El Presidente percibe 5.250 €/reunión

57 El Presidente percibe 240.000 € anuales y el Vicepresidente 200.000 € anuales.

58 El Presidente 3.000 €/reunión59 El Vicepresidente Primero percibe adicionalmente

250.000 € anuales y el Vicepresidente Segundo 175.000 € anuales

60 Solo los consejeros independientes. Los consejeros dominicales perciben una retribución distinta según su dedicación

62 SPENCER STUART

número y clase de comisiones

número de reuniones de

las comisiones

composición de las comisiones


retribución (€) para consejeros externos comisión ejecutiva

retribución (€) para consejeros externos

otras comisionesComisión Ejecutiva Comisión Auditoría Comisión de N&R Presidente Vocales Presidente Vocales

Total Ejecutiva Otras1 Ejecutiva Media de Otras Presidente Vocales Presidente Vocales Presidente Vocales €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual

Abengoa* 3 No 3: A, N&R, Estr - 5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 25.0002 10.0002

Abertis* 4 Si 3: A, N&R, RSC 12 6,3 Otros 1E, 6D, 1O Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 1I 101.740 101.740 101.740 81.392

Acciona* 4 Si 3: A, N&R, Sost. 0 5,7 Ejecutivo 1E, 2I, 1O Ind. 2I Ind. 3I 45.000 45.000 45.0003 45.0003

Acerinox 2 Si 2: A, N&R 4 6,5 Ind. 1E, 4D, 1I Ind. 3D, 1I Ind. 2D, 1I 1.856 1.856 1.856 1.856

ACS* 3 Si 2: A, N&R 10 6,5 Ejecutivo 2E, 2D, 1I, 1O Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 2I 45.000 45.000 45.000 17.000

Adolfo Domínguez 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 1O Ind. 1D, 1I - - - - 6.3004 6.3004

Adveo 4 Si 3: A, N&R, Adapt. 11 3,7 Dom. 1E, 3D Ind. 3D Dom. 3D 3.000 2.000 3.000 2.000

Almirall 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 40.0005 40.0005

Amadeus* 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 2I, 1O Ind. 3I, 1O - - - - 42.500 21.250

Applus Services 3 Si 2: A, N&R 5 2,5 Ind. 1E, 2D Ind. 2D Ind. 1D, 1I 30.0005 0 30.0005 20.0005

Atresmedia Corporación 3 Si 2: A, N&R 10 3,5 Ejecutivo 2E, 3D Ind. 24/08/15 Ind. 3D, 1I 2.500 50.000 2.500 50.000 2.000 2.000

Axia Real Estate 2 No 2: A, N&R - 1 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

Azkoyen 2 No 2: A, N&R - 4 - - Dom. 2I Dom. 1I, 1O - - - - 1.000 27.789 1.000

Banco Popular* 5 Si 4: A, N, R, Ri 27 10,7 Ejecutivo 2E, 1D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 2I6 0 0 0 0 0 0 0 0

Banco Sabadell* 5 Si 4: A, N&R, Ri, Estr. 33 7,5 Ejecutivo 2E, 1I, 1O Ind. 2I Ind. 3I 0 0 0 0 30.600 15.300

Banco Santander* 8 Si 7: A, N, R, Ri, Intl, RRC, Tecn 65 24,8 Ejecutivo 2E, 3I, 1O Ind. 2I Ind. 2I, 1O6 170.383 170.383 1.6507 39.5517 1.6507 39.5517

Bankia* 5 No 5: A, N, R, Ri, Cri - 14,4 - - Ind. 3I Ind. 3I6 - - - - 0 0 0 0

Bankinter* 5 Si 4: A, N&R, Ri, Gob 11 6,3 Ejecutivo 1E, 1D, 2I, 1O Ind. 1D, 3I Ind. 3I 4.620 3.080 2.218 1.478

Barón de Ley 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

BBVA* 5 Si 4: A, N, R, Ri 12 17,3 Ejecutivo 1E, 3O Ind. 3I Ind. 2I, 2O6 0 166.741 101.756–213.840

40.698–106.920

BME* 4 Si 3: A, N&R, Op 11 9,3 Ind. 1E, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 2I, 1O 2.200 1.100 2.200 1.100

Caixabank* 5 Si 4: A, N, R, Ri 23 14,8 Dom. 2E, 3D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I8 27.000 27.000 27.000 27.000

Cementos Portland 4 Si 3. A, N&R, Estr. 0 7,5 Ejecutivo 6D Ind. 4D Dom. 3D, 1I 1.200 1.200 1.0009 1.0009

CIE Automotive 3 Si 2: A, N&R 4 4,5 Ejecutivo 1E, 4D Ind. 2D Ind. 2D 100.000 0 30.00010 0

Clínica Baviera 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 2I - - - - 0 0 0 0

Colonial 3 Si 2: A, N&R 4 8 Ejecutivo 1E, 3D, 1I Ind. 1D, 2I, 1O Ind. 3D, 1I 4.800 50.000 3.000 25.000 4.800 50.000 3.000 25.000

Corporación Financiera Alba 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Dom. 2I - - - - 10.00011 10.00011

CVNE 2 No 2: A, N&R - 3 - - Dom. 1D, 1I Ind. 2D - - - - 0 0 0 0

Cuadro Comparativo de las Comisiones


A AuditoríaN&R Nombramientos y RetribucionesEstr Estrategia e InversionesRSC Responsabilidad Social CorporativaRi RiesgosCri Consultiva de RiesgosA&N Auditoría y NombramientosIntl InternacionalTecn TecnologíaN NombramientosR RetribucionesOp Operativa de MercadosCumpl CumplimientoGob Gobierno Corporativo

Contr Contrataciones, Inversiones y ProyectosSeg SeguridadOpVinc Operaciones VinculadasReg RegulaciónCal Calidad del Servicio y Atención ComercialInn InnovaciónAdapt Adaptación NormativaFor Política Forestal y RegulatoriaSost SostenibilidadInst Asuntos InstitucionalesRRC Supervisión de Riesgos, Regulación y

Cumplimiento

1 Incluye a todas las Comisiones excepto la Ejecutiva2 Se retribuye un máximo de 4 reuniones. Los miem-

bros de la Comisión de Estrategia perciben 20.000 €/reunión

3 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad perciben 36.000 € anuales

4 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 2.250 €/reunión

5 Solo para consejeros independientes6 Mismo tipo de composición para C. Nombramientos

y C.Retribuciones

SPENCER STUART 63



las comisiones







Abengoa* 3 No 3: A, N&R, Estr - 5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 25.0002 10.0002

Abertis* 4 Si 3: A, N&R, RSC 12 6,3 Otros 1E, 6D, 1O Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 1I 101.740 101.740 101.740 81.392

Acciona* 4 Si 3: A, N&R, Sost. 0 5,7 Ejecutivo 1E, 2I, 1O Ind. 2I Ind. 3I 45.000 45.000 45.0003 45.0003

Acerinox 2 Si 2: A, N&R 4 6,5 Ind. 1E, 4D, 1I Ind. 3D, 1I Ind. 2D, 1I 1.856 1.856 1.856 1.856

ACS* 3 Si 2: A, N&R 10 6,5 Ejecutivo 2E, 2D, 1I, 1O Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 2I 45.000 45.000 45.000 17.000

Adolfo Domínguez 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 1O Ind. 1D, 1I - - - - 6.3004 6.3004

Adveo 4 Si 3: A, N&R, Adapt. 11 3,7 Dom. 1E, 3D Ind. 3D Dom. 3D 3.000 2.000 3.000 2.000

Almirall 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 40.0005 40.0005

Amadeus* 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 2I, 1O Ind. 3I, 1O - - - - 42.500 21.250

Applus Services 3 Si 2: A, N&R 5 2,5 Ind. 1E, 2D Ind. 2D Ind. 1D, 1I 30.0005 0 30.0005 20.0005

Atresmedia Corporación 3 Si 2: A, N&R 10 3,5 Ejecutivo 2E, 3D Ind. 24/08/15 Ind. 3D, 1I 2.500 50.000 2.500 50.000 2.000 2.000

Axia Real Estate 2 No 2: A, N&R - 1 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

Azkoyen 2 No 2: A, N&R - 4 - - Dom. 2I Dom. 1I, 1O - - - - 1.000 27.789 1.000

Banco Popular* 5 Si 4: A, N, R, Ri 27 10,7 Ejecutivo 2E, 1D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 2I6 0 0 0 0 0 0 0 0

Banco Sabadell* 5 Si 4: A, N&R, Ri, Estr. 33 7,5 Ejecutivo 2E, 1I, 1O Ind. 2I Ind. 3I 0 0 0 0 30.600 15.300

Banco Santander* 8 Si 7: A, N, R, Ri, Intl, RRC, Tecn 65 24,8 Ejecutivo 2E, 3I, 1O Ind. 2I Ind. 2I, 1O6 170.383 170.383 1.6507 39.5517 1.6507 39.5517

Bankia* 5 No 5: A, N, R, Ri, Cri - 14,4 - - Ind. 3I Ind. 3I6 - - - - 0 0 0 0

Bankinter* 5 Si 4: A, N&R, Ri, Gob 11 6,3 Ejecutivo 1E, 1D, 2I, 1O Ind. 1D, 3I Ind. 3I 4.620 3.080 2.218 1.478

Barón de Ley 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

BBVA* 5 Si 4: A, N, R, Ri 12 17,3 Ejecutivo 1E, 3O Ind. 3I Ind. 2I, 2O6 0 166.741 101.756–213.840

40.698–106.920

BME* 4 Si 3: A, N&R, Op 11 9,3 Ind. 1E, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 2I, 1O 2.200 1.100 2.200 1.100

Caixabank* 5 Si 4: A, N, R, Ri 23 14,8 Dom. 2E, 3D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I8 27.000 27.000 27.000 27.000

Cementos Portland 4 Si 3. A, N&R, Estr. 0 7,5 Ejecutivo 6D Ind. 4D Dom. 3D, 1I 1.200 1.200 1.0009 1.0009

CIE Automotive 3 Si 2: A, N&R 4 4,5 Ejecutivo 1E, 4D Ind. 2D Ind. 2D 100.000 0 30.00010 0

Clínica Baviera 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 2I - - - - 0 0 0 0

Colonial 3 Si 2: A, N&R 4 8 Ejecutivo 1E, 3D, 1I Ind. 1D, 2I, 1O Ind. 3D, 1I 4.800 50.000 3.000 25.000 4.800 50.000 3.000 25.000

Corporación Financiera Alba 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Dom. 2I - - - - 10.00011 10.00011

CVNE 2 No 2: A, N&R - 3 - - Dom. 1D, 1I Ind. 2D - - - - 0 0 0 0

7 Corresponde a la dieta por asistencia a las reuniones de la C. Auditoría y de la C. Delegada de Riesgos (consejeros no residentes 1.335 €/reunión). En el caso de la C. Retribuciones, la C. Nombramientos, la C. Internacional, la C. Innovación y Tecnología, la C. Intenacional y la C. Supervisión de Riesgos, Regulación y Cumplimiento la dieta es de 1.270 €/reunión (1.028 €/reunión para los no residentes). La retribución fija de la C. Retribuciones es de 23.730 € anuales.

8 Composición de C. Nombramientos. Composición de C. Retribuciones: Presidente independiente, Vocales: 2 dominicales y 1 independiente

9 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miem-bros de la C. Nombramientos y Retribuciones perci-ben 600 €/reunión y los miembros de la Comisión de Estrategia no perciben remuneración por asistencia a las reuniones.

10 Corresponde a la Comisión de Auditoría. El Presidente de la C. Nombramientos y Retribuciones percibe 100.000 € anuales

11 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 6.000 € anuales

64 SPENCER STUART



las comisiones







Deoleo 2 No 2: A, N&R - 8,5 - - Ind. 2D Ind. 3D - - - - 0 0 0 0

Dia* 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 35.000 25.000

Dinamia 1 No 1: A&N - 6 - - Ind. 1D, 2I - - - - - - 2.23012 2.23012

Duro Felguera 3 No 3: A, N&R, Contr - 4,5 - - Ind. 2I, 1O Ind. 1D, 1I, 1O - - - - 900 900

Ebro Foods 4 Si 3: A; N&R, Estr 6 3,7 Ejecutivo 2D, 1I Ind. 1D, 1I, 1O Ind. 2D, 1I 116.000 116.000 5.800 23.200 3.480 23.200

e-Dreams Odigeo 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 20.0005 0

Elecnor 2 No 2: A, N&R - 7,5 - - Dom. 1D, 1I Dom. 1E, 3D - - - - 0 0 0 0

Enagas* 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 3I Ind. 1D, 3I, 1O - - - - 16.538 11.025

ENCE 4 Si 3: A; N&R, For 7 6,7 Dom. 1E, 1D, 2I, 1O Ind. 3D, 1I Ind. 2D, 1I, 1O 4.033 2.017 4.033 2.017

Endesa* 3 Si 2: A, N&R 0 10,5 Ejecutivo 1E, 2D, 1I Ind. 1E, 1D, 2I Ind. 1D, 2I 1.50313 1.50313 1.50313 1.50313

Ercros 2 No 2: A, N&R - 3 - - Ind. 1I, 1O Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

Europac 3 Si 2: A, N&R 19 6,5 Ejecutivo 1E, 1D, 1O Otros 1E, 1O Dom. 1E, 1O 22.000 22.000 8.000 8.000

Ezentis 2 No 2: A, N&R - 9 - - Ind. 2I Ind. 1D, 2I, 1O - - - - 1.25014 20.000 1.25014

Faes Farma 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 1.046 1.046

FCC* 4 Si 3: A; N&R, Estr 9 8 Ejecutivo 3D Ind. 3D Dom. 4D, 3I 1.875 015 1.875 015 1.500 015 1.500 015

Ferrovial* 3 Si 2: A, N&R 10 4,5 Ejecutivo 1E, 1D, 3I, 1O Ind. 1D, 1I, 1O Ind. 3I 4.400 2.200 4.40016 2.20016

Fersa 3 Si 2: A, N&R 13 5,5 Ind. 3D, 1I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 20.0005 20.0005 10.0005 10.0005

Fluidra 3 Si 2: A, N&R 5 5 Ejecutivo 4D, 1I Ind. 3D, 1I Ind. 2D, 1I 25.000 15.000 10.000 8.000

Funespaña 3 Si 2: A, N&R 7 5 Dom. 1E Ind. 2D, 1I Ind. 1D, 1I 10.000 0 10.000 0

Gamesa* 3 Si 2: A, N&R 10 10,5 Ejecutivo 1D, 3I Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 1I 3.600 120.000 1.800 100.000 3.600 120.000 1.800 100.000

Gas Natural* 3 Si 2: A, N&R 3 6,5 Dom. 1E, 4D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 550.000 126.500 12.650 12.650

Grifols* 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 2I, 2O Ind. 1E, 1I - - - - 0 0 0 0

Grupo Catalana Occidente 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 4D Dom. 4D - - - - 0 0 0 0

Grupo San José 4 Si 3: A, N&R, Intl 4 3,3 Ejecutivo 1E, 1I Ind. 2I Ind. 1E, 2I 3.000 3.000 1.50017 1.50017

Hispania Activos Inmobiliarios 3 Si 2: A, N&R 8 4,5 Ind. 1I, 1O Ind. 2I Ind. 1I, 1O 30.000 10.000 20.000 10.000

IAG* 4 No 4: A, N, R, Seg - 3,7 - - Ind. 3I Otros 3I18 - - - - 20.00019 0

Iberdrola* 4 Si 3: A, N&R, RSC 15 11,3 Ind. 1E, 1D, 1I, 1O Ind. 3I Ind. 2I 4.000 2.000 4.000 275.000 2.000 88.000

Iberpapel 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 2I - - - - 15.04520 10.03020

Inditex* 3 Si 2: A, N&R 0 5 Ejecutivo 2D, 3I, 1O Ind. 1D, 3I, 1O Ind. 1D, 3I, 1O 0 0 0 0 100.000 50.000





Cumplimiento

1 Incluye a todas las Comisiones excepto la Ejecutiva5 Solo para consejeros independientes12 En el caso de no asistencia perciben la mitad de la

dieta13 Solo los consejeros independientes y el Presidente.

Los consejeros ejecutivos y los consejeros dominica-les han renunciado a su retribución como miembros del Consejo

14 Se retribuye un máximo de 7 reuniones15 No se percibe remuneración por este concepto ya que

en el ejercicio 2014 no se han obtenido los beneficios líquidos a los que está sujeta la percepción de esta retribución que era de 27.744 € anuales para la C. Ejecutiva y de 20.850 € anuales para las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones.

16 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 1.650 €/reunión y los Presidentes 3.300 €/reunión

SPENCER STUART 65



las comisiones







Deoleo 2 No 2: A, N&R - 8,5 - - Ind. 2D Ind. 3D - - - - 0 0 0 0

Dia* 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 35.000 25.000

Dinamia 1 No 1: A&N - 6 - - Ind. 1D, 2I - - - - - - 2.23012 2.23012

Duro Felguera 3 No 3: A, N&R, Contr - 4,5 - - Ind. 2I, 1O Ind. 1D, 1I, 1O - - - - 900 900

Ebro Foods 4 Si 3: A; N&R, Estr 6 3,7 Ejecutivo 2D, 1I Ind. 1D, 1I, 1O Ind. 2D, 1I 116.000 116.000 5.800 23.200 3.480 23.200

e-Dreams Odigeo 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 20.0005 0

Elecnor 2 No 2: A, N&R - 7,5 - - Dom. 1D, 1I Dom. 1E, 3D - - - - 0 0 0 0

Enagas* 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 3I Ind. 1D, 3I, 1O - - - - 16.538 11.025

ENCE 4 Si 3: A; N&R, For 7 6,7 Dom. 1E, 1D, 2I, 1O Ind. 3D, 1I Ind. 2D, 1I, 1O 4.033 2.017 4.033 2.017

Endesa* 3 Si 2: A, N&R 0 10,5 Ejecutivo 1E, 2D, 1I Ind. 1E, 1D, 2I Ind. 1D, 2I 1.50313 1.50313 1.50313 1.50313

Ercros 2 No 2: A, N&R - 3 - - Ind. 1I, 1O Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

Europac 3 Si 2: A, N&R 19 6,5 Ejecutivo 1E, 1D, 1O Otros 1E, 1O Dom. 1E, 1O 22.000 22.000 8.000 8.000

Ezentis 2 No 2: A, N&R - 9 - - Ind. 2I Ind. 1D, 2I, 1O - - - - 1.25014 20.000 1.25014

Faes Farma 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 1.046 1.046

FCC* 4 Si 3: A; N&R, Estr 9 8 Ejecutivo 3D Ind. 3D Dom. 4D, 3I 1.875 015 1.875 015 1.500 015 1.500 015

Ferrovial* 3 Si 2: A, N&R 10 4,5 Ejecutivo 1E, 1D, 3I, 1O Ind. 1D, 1I, 1O Ind. 3I 4.400 2.200 4.40016 2.20016

Fersa 3 Si 2: A, N&R 13 5,5 Ind. 3D, 1I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 20.0005 20.0005 10.0005 10.0005

Fluidra 3 Si 2: A, N&R 5 5 Ejecutivo 4D, 1I Ind. 3D, 1I Ind. 2D, 1I 25.000 15.000 10.000 8.000

Funespaña 3 Si 2: A, N&R 7 5 Dom. 1E Ind. 2D, 1I Ind. 1D, 1I 10.000 0 10.000 0

Gamesa* 3 Si 2: A, N&R 10 10,5 Ejecutivo 1D, 3I Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 1I 3.600 120.000 1.800 100.000 3.600 120.000 1.800 100.000

Gas Natural* 3 Si 2: A, N&R 3 6,5 Dom. 1E, 4D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 550.000 126.500 12.650 12.650

Grifols* 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 2I, 2O Ind. 1E, 1I - - - - 0 0 0 0

Grupo Catalana Occidente 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 4D Dom. 4D - - - - 0 0 0 0

Grupo San José 4 Si 3: A, N&R, Intl 4 3,3 Ejecutivo 1E, 1I Ind. 2I Ind. 1E, 2I 3.000 3.000 1.50017 1.50017

Hispania Activos Inmobiliarios 3 Si 2: A, N&R 8 4,5 Ind. 1I, 1O Ind. 2I Ind. 1I, 1O 30.000 10.000 20.000 10.000

IAG* 4 No 4: A, N, R, Seg - 3,7 - - Ind. 3I Otros 3I18 - - - - 20.00019 0

Iberdrola* 4 Si 3: A, N&R, RSC 15 11,3 Ind. 1E, 1D, 1I, 1O Ind. 3I Ind. 2I 4.000 2.000 4.000 275.000 2.000 88.000

Iberpapel 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 2I - - - - 15.04520 10.03020

Inditex* 3 Si 2: A, N&R 0 5 Ejecutivo 2D, 3I, 1O Ind. 1D, 3I, 1O Ind. 1D, 3I, 1O 0 0 0 0 100.000 50.000

17 Corresponde a la Comisión de Auditoría y a la C. Nombramientos y Retribuciones. Los miembros del Comité Ejecutivo Internacional perciben 3.000 €/reunión

18 Composición de C. Nombramientos. Composición de C. Retribuciones: Presidente independiente, Vocales: 3 independientes

19 El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones percibe 10.000 € anuales

20 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 5.015 € anuales

66 SPENCER STUART



las comisiones







Indra* 3 Si 2: A, N&R 11 8,5 Ejecutivo 2D, 4I Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 1I, 1O 45.000 30.000 75.00021 50.00021

Inmobiliaria del Sur 3 No 3: A, N&R, Estr. - 9,3 - - Ind. 3D, 1I Ind. 2D, 2I - - - - 586 586

Jazztel* 3 No 3: A, N&R, Tecn - 5,7 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

Lar España 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Liberbank 2 No 2: A, N&R - 9 - - Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 2I - - - - 5.000 10.000 2.50022

Logista 2 No 2: A, N&R - 3 - - Otros 1D, 2I Otros 1D, 2I - - - - 19.20023 19.20023

Mapfre* 4 Si 3: A, N&R, Cumpl 13 5 Ejecutivo 4E, 3D, 1I Ind. 1D, 1I Ejecutivo 1E, 3D, 2I 4.70024 23.50025 4.700 4.113 23.50025 4.113

Mediaset* 3 Si 2: A, N&R 3 3 Otros 1E, 2D, 2I Ind. 4D, 1I Ind. 2D, 1I 8.000 4.000 8.000 4.000

Melia Hotels International 3 No 3: A, N&R, Estr. - 5,5 - - Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 2I - - - - 3.000 3.000

Merlin Properties 2 No 2: A, N&R - 3 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

Miquel i Costas 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 3E, 1D, 2I Ind. 2E, 1D, 1I, 1O - - - - 0 0 0 0

Natra 3 No 3: A, N&R, Estr. - 4 - - Ind. 1D Ind. 1D, 1I - - - - 20.000 0

NH Hoteles 3 Si 2: A, N&R 11 7 Dom. 1E, 2D Ind. 2D Ind. 2D 3.000 3.000 37.000 1.200

OHL* 2 No 2: A, N&R - 7 - - Ind. 2D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 2.2505 35.50026 2.2505 9.500

Prim 2 No 2: A, N&R - 6,5 - - Ind. 1E, 1I Ind. 1E, 1D - - - - 0 0 0 0

Prisa 5 Si 4: A, N&R, Gob, Tecn 5 4,8 Ejecutivo 2E, 1D, 2I Ind. 2I, 2O Ind. 2D, 1I 0 2.500 75.000 5.000 19.00027 2.500 9.50027

Prosegur 3 Si 2: A, N&R 11 3,5 Dom. 2E, 4I Ind. 2I Ind. 1D, 3I 1.850 40.000 1.850 25.000 1.85028 33.75028 1.85028 25.00028

Quabit 2 Si 1: A 0 10 Ejecutivo 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - 30.00029 30.00029 30.00029 30.00029

Realia 4 Si 3: A, N&R, OpVinc 9 5,7 Ejecutivo 1E, 6D Ind. 4D, 1I Ind. 4D, 1I 1.158 10.419 1.158 10.419 600 3.049 600 3.049

REE* 2 No 2: A, Gob - 14 - - Ind. 1D, 2I - - - - - - 15.000 27.900

Renta 4 3 Si 2:A, N&R 0 6,5 Ejecutivo 4I Ind. 2I Ind. 2I 0 0 0 0 0 0 0 0

Repsol* 4 Si 3: A, N&R, Estr. 6 4 Ejecutivo 2E, 3D, 3I Ind. 2I Ind. 2D, 2I 176.594 176.594 88.29730 88.29730

Rovi 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1E, 1I Ind. 1E, 1I - - - - 0 0 0 0

Sacyr* 3 Si 2: A, N&R 3 5,5 Ejecutivo 2D Ind. 1D, 1I Otros 3D 39.720 39.720 20.000 20.000

Solaria 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 2D Dom. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Sotogrande 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 2D, 1I Ind. 2D, 1I - - - - 1.0005 1.0005

Técnicas Reunidas* 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 2I, 1O Ind. 1D, 3I - - - - 2.50031 15.384 2.50031

Tecnocom 3 Si 2: A, N&R 11 5 Ejecutivo 1E, 3D, 1I Ind. 1D, 2I Dom. 2D, 1I 3.000 3.000 2.00032 2.00032





Cumplimiento

1 Incluye a todas las Comisiones excepto la Ejecutiva5 Solo para consejeros independientes21 Corresponde a la Comisión de Auditoría

y Cumplimiento. El Presidente de la C. Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo percibe 45.000 € anuales y los vocales 30.000 € anuales

22 Los vocales no residentes perciben una dieta de 5.000 €/reunión

23 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Se trata de una retribución mensual de 1.600 €/mes apli-cable a partir de septiembre de 2014. Para la C. Nombramientos y Retribuciones es de 1.000 €/mes

24 Si el Presidente de esta Comisión coincide con el Presidente y Primer Ejecutivo de la compañía, no percibirá remuneración por este concepto

25 Solo para consejeros externos

SPENCER STUART 67



las comisiones







Indra* 3 Si 2: A, N&R 11 8,5 Ejecutivo 2D, 4I Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 1I, 1O 45.000 30.000 75.00021 50.00021

Inmobiliaria del Sur 3 No 3: A, N&R, Estr. - 9,3 - - Ind. 3D, 1I Ind. 2D, 2I - - - - 586 586

Jazztel* 3 No 3: A, N&R, Tecn - 5,7 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

Lar España 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Liberbank 2 No 2: A, N&R - 9 - - Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 2I - - - - 5.000 10.000 2.50022

Logista 2 No 2: A, N&R - 3 - - Otros 1D, 2I Otros 1D, 2I - - - - 19.20023 19.20023

Mapfre* 4 Si 3: A, N&R, Cumpl 13 5 Ejecutivo 4E, 3D, 1I Ind. 1D, 1I Ejecutivo 1E, 3D, 2I 4.70024 23.50025 4.700 4.113 23.50025 4.113

Mediaset* 3 Si 2: A, N&R 3 3 Otros 1E, 2D, 2I Ind. 4D, 1I Ind. 2D, 1I 8.000 4.000 8.000 4.000

Melia Hotels International 3 No 3: A, N&R, Estr. - 5,5 - - Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 2I - - - - 3.000 3.000

Merlin Properties 2 No 2: A, N&R - 3 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

Miquel i Costas 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 3E, 1D, 2I Ind. 2E, 1D, 1I, 1O - - - - 0 0 0 0

Natra 3 No 3: A, N&R, Estr. - 4 - - Ind. 1D Ind. 1D, 1I - - - - 20.000 0

NH Hoteles 3 Si 2: A, N&R 11 7 Dom. 1E, 2D Ind. 2D Ind. 2D 3.000 3.000 37.000 1.200

OHL* 2 No 2: A, N&R - 7 - - Ind. 2D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 2.2505 35.50026 2.2505 9.500

Prim 2 No 2: A, N&R - 6,5 - - Ind. 1E, 1I Ind. 1E, 1D - - - - 0 0 0 0

Prisa 5 Si 4: A, N&R, Gob, Tecn 5 4,8 Ejecutivo 2E, 1D, 2I Ind. 2I, 2O Ind. 2D, 1I 0 2.500 75.000 5.000 19.00027 2.500 9.50027

Prosegur 3 Si 2: A, N&R 11 3,5 Dom. 2E, 4I Ind. 2I Ind. 1D, 3I 1.850 40.000 1.850 25.000 1.85028 33.75028 1.85028 25.00028

Quabit 2 Si 1: A 0 10 Ejecutivo 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - 30.00029 30.00029 30.00029 30.00029

Realia 4 Si 3: A, N&R, OpVinc 9 5,7 Ejecutivo 1E, 6D Ind. 4D, 1I Ind. 4D, 1I 1.158 10.419 1.158 10.419 600 3.049 600 3.049

REE* 2 No 2: A, Gob - 14 - - Ind. 1D, 2I - - - - - - 15.000 27.900

Renta 4 3 Si 2:A, N&R 0 6,5 Ejecutivo 4I Ind. 2I Ind. 2I 0 0 0 0 0 0 0 0

Repsol* 4 Si 3: A, N&R, Estr. 6 4 Ejecutivo 2E, 3D, 3I Ind. 2I Ind. 2D, 2I 176.594 176.594 88.29730 88.29730

Rovi 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1E, 1I Ind. 1E, 1I - - - - 0 0 0 0

Sacyr* 3 Si 2: A, N&R 3 5,5 Ejecutivo 2D Ind. 1D, 1I Otros 3D 39.720 39.720 20.000 20.000

Solaria 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 2D Dom. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Sotogrande 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 2D, 1I Ind. 2D, 1I - - - - 1.0005 1.0005

Técnicas Reunidas* 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 2I, 1O Ind. 1D, 3I - - - - 2.50031 15.384 2.50031

Tecnocom 3 Si 2: A, N&R 11 5 Ejecutivo 1E, 3D, 1I Ind. 1D, 2I Dom. 2D, 1I 3.000 3.000 2.00032 2.00032

26 Corresponde a la Comisión de Auditoría. El Presidente de la C. Nombramintos y Retribuciones percibe 29.000 € anuales. Las dietas se complemen-tan con la distribución del remanente hasta alcanzar 750.000 € de retribución total fijada para el Consejo, que se distribuye entre todos sus miembros.

27 Los miembros de la Comisión de Transformación Tecnológica no perciben retribución fija anual

28 Corresponde a la Comisión de Auditoría. El Presidente de la C. Nombramientos y Retribuciones percibe 17.850 € anuales y los Vocales 14.700 €. Ambos cargos tienen una dieta de 1.400 €/reunión

29 Solo se cobra por una comisión con independencia de a cuántas se pertenezca

30 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa perciben 44.149 € anuales

31 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 5.000 €/reunión

32 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miem-bros de la C. Nombramientos y Retribuciones perci-ben 1.750 €/reunión y el Presidente 3.000 €/reunión

68 SPENCER STUART



las comisiones







Telefónica* 8 Si 7: A, N&R, Reg, Cal, Inst, Estr, Inn 18 6,4 Ejecutivo 1E, 2D, 5I Ind. 2D, 2I Ind. 4I 80.000 80.000 1.000 22.400 1.000 11.200

Testa Inmuebles 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 4.0505 4.0505

Tubacex 3 No 3: A, N&R, Estr. - 3,7 - - Ind. 1D, 2I Ind. 2I - - - - 15.000 10.000

Tubos Reunidos 3 Si 2: A, N&R 4 4,5 Otros 4D, 1I Otros 2D, 1I Dom. 1D, 2O 4.500 3.000 3.000 2.000

Uralita 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 1E, 1D, 1I Ind. 1E, 1I - - - - 18.000 9.000

Vidrala 3 No 3: A, N&R, Estr. - 4,3 - - Dom. 2D, 1I, 1O Ind. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Viscofán* 3 Si 2: A, N&R 10 7 Ejecutivo 2O Ind. 2I Ind. 2I 100.00024 100.000 45.00033 30.00033

Vocento 3 Si 2: A, N&R 8 5,5 Ind. 1E, 4D, 1I Dom. 2D, 1I Ind. 3D, 1I 8.000 4.000 4.000 4.000

Zardoya Otis 2 No 2: A, N&R - 6,5 - - Dom. 1D,1I Dom. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Zeltia 3 Si 2: A, N&R 6 7,5 Ejecutivo 1E, 1O Ind. 1D, 1I, 1O Ind. 1D, 1I 1.615 60.285 1.615 60.285 1.615 21.000 1.615 16.200

Media 3.0 49/46 9.9 6.1





Cumplimiento

1 Incluye a todas las Comisiones excepto la Ejecutiva5 Solo para consejeros independientes24 Si el Presidente de esta Comisión coincide con el

Presidente y Primer Ejecutivo de la compañía, no percibirá remuneración por este concepto

33 Corresponde a la Comisión de Auditoría. El Presidente de la C. Nombramientos y Retribuciones percibe 30.000 € anuales y los Vocales 20.000 € anuales

SPENCER STUART 69



las comisiones







Telefónica* 8 Si 7: A, N&R, Reg, Cal, Inst, Estr, Inn 18 6,4 Ejecutivo 1E, 2D, 5I Ind. 2D, 2I Ind. 4I 80.000 80.000 1.000 22.400 1.000 11.200

Testa Inmuebles 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 4.0505 4.0505

Tubacex 3 No 3: A, N&R, Estr. - 3,7 - - Ind. 1D, 2I Ind. 2I - - - - 15.000 10.000

Tubos Reunidos 3 Si 2: A, N&R 4 4,5 Otros 4D, 1I Otros 2D, 1I Dom. 1D, 2O 4.500 3.000 3.000 2.000

Uralita 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 1E, 1D, 1I Ind. 1E, 1I - - - - 18.000 9.000

Vidrala 3 No 3: A, N&R, Estr. - 4,3 - - Dom. 2D, 1I, 1O Ind. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Viscofán* 3 Si 2: A, N&R 10 7 Ejecutivo 2O Ind. 2I Ind. 2I 100.00024 100.000 45.00033 30.00033

Vocento 3 Si 2: A, N&R 8 5,5 Ind. 1E, 4D, 1I Dom. 2D, 1I Ind. 3D, 1I 8.000 4.000 4.000 4.000

Zardoya Otis 2 No 2: A, N&R - 6,5 - - Dom. 1D,1I Dom. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Zeltia 3 Si 2: A, N&R 6 7,5 Ejecutivo 1E, 1O Ind. 1D, 1I, 1O Ind. 1D, 1I 1.615 60.285 1.615 60.285 1.615 21.000 1.615 16.200

Media 3.0 49/46 9.9 6.1

70 SPENCER STUART

jGa consejo consejo

No

limita

cion

de

vot

o

Info

rmac

ión

soc.

m

atriz

/soc

. dep

en-

dien

te

Apro

b. JG

A

Prop

. Acu

erdo

s de

talla

das

Vota

cion

sep

ara-

da JG

A

Frac

ción

de

voto

Des

emp.

func

io-

nes

Cons

ejo

Cons

ejo

apru

eba

estra

tegi

a

Tam

año

del

Cons

ejo

entre

5

y 15

C.Ex

ter.

May

oria

C.

Ej. M

inor

ía

Prop

orci

on. D

om./

Indp

tes

Cons

ej. I

ndep

>33

%

Revi

son

calif

. Co

nsej

eros

Cons

ejer

as

Func

ione

s Pr

esid

ente

Equi

librio

de

pode

r si

Pte=

CEO

Func

ione

s Se

cret

ario

de

l Con

sejo

Frec

uenc

ia re

unio

-ne

s Co

nsej

o

Inas

isten

cias

just

i-fic

.e in

stru

ccio

nes

En a

cta

preo

cup

no

resu

elta

Eval

uaci

ón a

nual

Der

echo

a re

caba

r in

form

ació

n

Der

echo

a a

seso

ra-

mie

nto

Prog

ram

a fo

rmac

ión

Ded

icac

ión

ade-

cuad

a

RECOMENDACIÓN CUBG 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

Abertis C NA C C C C C C E C C E C C C NA C C C C C C C C CP

Abengoa C C CP C C C C C E C E E C C C E C C C C C C C C C

Acciona C NA CP C C C C C C C E C C C C C C C C NA C C C C C

ACS C NA C C C C C C E C C E C C C C C C C C C C C C C

Amadeus C NA E C C C C CP C C E C C E C NA C C C C C C C C C

Banco Popular C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Banco Sabadell C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Banco Santander C NA C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C C C

Bankia C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Bankinter C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

BBVA C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

BME C NA C C C C C C C C E C C C C C C C C NA C C C C C

Caixabank C C C C C C C CP E C C E C C C NA C C CP C C C C C C

Dia C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C NA C C C C C

Enagas E NA C C C C C C C C C C C C C C C C CP C C C C C C

FCC C E C C C C C C C C C E C C C NA C C C C C C C C C

Ferrovial C NA CP C C C C CP C C C C C C C CP C C C C CP C C C CP

Gamesa C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Gas Natural C NA C C C C C CP E C C C C CP C NA C C C C C C C C CP

Grifols C NA C C C C C CP C CP E C C CP C C C C C C C C C C CP

IAG C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C CP

Iberdrola E NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Inditex C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Indra C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Jazztel C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

Mapfre C C C C C C C C E C C C C C C CP C C C C C C C C C

Mediaset C NA C C C C C C C C C C C CP C NA C C C NA CP C C C C

OHL C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

REE C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Repsol C NA C C C C C CP C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Sacyr Vallehermoso C E E C C C C C C C C E C CP C E C C C C C C C CP CP

Tecnicas Reunidas C NA C C C C C CP C C C C C E C C C C C C C C C C CP

Telefonica de España E NA C C C C C C E C E C C E C C C C C C C C C C CP

Viscofan C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C CTelefonica de España

Cumple 31 3 29 34 34 34 34 27 27 33 28 28 34 26 34 19 34 34 32 26 32 34 34 33 26

Cumple Parcialmente 0 0 3 0 0 0 0 7 0 1 0 0 0 4 0 2 0 0 2 0 2 0 0 1 8

Explique 3 2 2 0 0 0 0 0 7 0 6 6 0 3 0 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0

No Aplicable 0 29 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 11 0 0 0 8 0 0 0 0 0

Anexo 1: Grado de seguimiento de las recomendaciones (Antes de la reforma del CBGSC)

SPENCER STUART 71

jGa consejo consejo

No

limita

cion

de

vot

o

Info

rmac

ión

soc.

m

atriz

/soc

. dep

en-

dien

te

Apro

b. JG

A

Prop

. Acu

erdo

s de

talla

das

Vota

cion

sep

ara-

da JG

A

Frac

ción

de

voto

Des

emp.

func

io-

nes

Cons

ejo

Cons

ejo

apru

eba

estra

tegi

a

Tam

año

del

Cons

ejo

entre

5

y 15

C.Ex

ter.

May

oria

C.

Ej. M

inor

ía

Prop

orci

on. D

om./

Indp

tes

Cons

ej. I

ndep

>33

%

Revi

son

calif

. Co

nsej

eros

Cons

ejer

as

Func

ione

s Pr

esid

ente

Equi

librio

de

pode

r si

Pte=

CEO

Func

ione

s Se

cret

ario

de

l Con

sejo

Frec

uenc

ia re

unio

-ne

s Co

nsej

o

Inas

isten

cias

just

i-fic

.e in

stru

ccio

nes

En a

cta

preo

cup

no

resu

elta

Eval

uaci

ón a

nual

Der

echo

a re

caba

r in

form

ació

n

Der

echo

a a

seso

ra-

mie

nto

Prog

ram

a fo

rmac

ión

Ded

icac

ión

ade-

cuad

a

RECOMENDACIÓN CUBG 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

Abertis C NA C C C C C C E C C E C C C NA C C C C C C C C CP

Abengoa C C CP C C C C C E C E E C C C E C C C C C C C C C

Acciona C NA CP C C C C C C C E C C C C C C C C NA C C C C C

ACS C NA C C C C C C E C C E C C C C C C C C C C C C C

Amadeus C NA E C C C C CP C C E C C E C NA C C C C C C C C C

Banco Popular C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Banco Sabadell C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Banco Santander C NA C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C C C

Bankia C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Bankinter C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

BBVA C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

BME C NA C C C C C C C C E C C C C C C C C NA C C C C C

Caixabank C C C C C C C CP E C C E C C C NA C C CP C C C C C C

Dia C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C NA C C C C C

Enagas E NA C C C C C C C C C C C C C C C C CP C C C C C C

FCC C E C C C C C C C C C E C C C NA C C C C C C C C C

Ferrovial C NA CP C C C C CP C C C C C C C CP C C C C CP C C C CP

Gamesa C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Gas Natural C NA C C C C C CP E C C C C CP C NA C C C C C C C C CP

Grifols C NA C C C C C CP C CP E C C CP C C C C C C C C C C CP

IAG C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C CP

Iberdrola E NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Inditex C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Indra C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Jazztel C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

Mapfre C C C C C C C C E C C C C C C CP C C C C C C C C C

Mediaset C NA C C C C C C C C C C C CP C NA C C C NA CP C C C C

OHL C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

REE C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Repsol C NA C C C C C CP C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Sacyr Vallehermoso C E E C C C C C C C C E C CP C E C C C C C C C CP CP

Tecnicas Reunidas C NA C C C C C CP C C C C C E C C C C C C C C C C CP

Telefonica de España E NA C C C C C C E C E C C E C C C C C C C C C C CP

Viscofan C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C CTelefonica de España

Cumple 31 3 29 34 34 34 34 27 27 33 28 28 34 26 34 19 34 34 32 26 32 34 34 33 26

Cumple Parcialmente 0 0 3 0 0 0 0 7 0 1 0 0 0 4 0 2 0 0 2 0 2 0 0 1 8

Explique 3 2 2 0 0 0 0 0 7 0 6 6 0 3 0 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0

No Aplicable 0 29 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 11 0 0 0 8 0 0 0 0 0

72 SPENCER STUART

consejeros comisiones

Prop

uest

a CN

&R

Nom

b/re

elec

.

Info

rmac

ion

s/

Cons

ejer

os e

n we

b

Cese

Dom

inic

ales

No

cese

C.In

dpte

du

rant

e m

anda

to

Info

rmar

o d

imiti

r si

perju

dica

a C

ia

Opo

sició

n de

Co

nsej

eros

a p

rop.

co

ntra

rias

a in

t. de

cía

Expl

icac

ión

cese

Stoc

k op

tions

sol

o Ej

ecut

.

Retri

buc.

no

com

prom

ete

inde

-pe

nden

cia

Si R

em s

/Rtd

os v

er

info

rme

Audi

t.

Retri

b va

riabl

e en

fu

nció

n de

des

-em

peño

Estru

ctur

a Co

m.

Ejec

=Con

sejo

Acta

C. E

jec.

a

Cons

ejo

Otra

s Co

mis.

sol

o C.

Ext.

y Pd

te.

C.In

dpt

Una

Com

isión

Su

perv

isa

Cum

plim

ient

o

Pdte

y m

iem

bros

C.

Aud

it co

noci

m.

espe

cial

es

Aud.

Inte

rna

Supe

rvisa

da p

or

C,Au

dit

Aud.

Inte

rna

info

r-m

a a

C.Au

dito

ría

Func

ione

s Po

lit

cont

rol y

ries

gos

Func

ione

s C.

Audi

toria

C.Au

dito

ria p

uede

co

nvoc

. eje

cutiv

os

C.Au

dit.

Info

rma

al

Cons

ejo

Pdte

C.A

udito

ria

expl

ica

a JG

A sa

l-ve

dade

s

May

oria

C.In

dept

en

CN

&R

Func

ione

s C.

Nom

bram

ient

os

C.N

ombr

am.

cons

ulta

sob

re C

. Ej

ecut

Func

ione

s C.

Retri

buci

ones

C.Re

tribu

c co

nsul

ta

sobr

e C.

Ejec

ut

RECOMENDACIÓN CUBG 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53

Abertis C C C C C C C C C C C CP C C C C C C C C C C C E C C C C

Abengoa C C C C C C C C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Acciona C C C C C NA CP C C NA C E C C C C C C C C C C C C C C C C

ACS C C C C C C E C C C C C C C C C C C C C C C C E C C C C

Amadeus C C C C C C C C C NA C NA NA C E C C C C C C CP C C CP C C C

Banco Popular C C C C C NA C C C C C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Banco Sabadell C C C C C NA C C C NA C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Banco Santander C C C C C NA C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Bankia C C C C C C NA NA C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Bankinter C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

BBVA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C CP C C C C C C C C

BME C C C C C NA C C C C C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Caixabank C C C C C C C C C E C C C CP C C C C C C C C C C C C C C

Dia C C C C C NA NA C C NA C NA NA C C C C C C C C C C C CP C C C

Enagas C C C C C C C C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

FCC C C C C C C C C C C C CP C CP C C C C C C C C C E C C C C

Ferrovial C C C C C C C CP C C C C C C C C C C C CP C C C C C C C C

Gamesa C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Gas Natural C C C C C C NA C C NA C C E CP C C C C C C C C C C CP C C C

Grifols C C C C C C NA NA C C C NA NA C C C C C C C C C C C CP C C C

IAG C C C C C C C C C NA C NA NA CP C C C C C C C C C C C C C C

Iberdrola C C C C C C C C C C C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Inditex C C C E C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Indra C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C E C C C C

Jazztel C C C C C C C C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Mapfre C C C C C C CP C C C C CP C CP C C C C C C C C C E C C C C

Mediaset C C C C C NA C CP C C C CP C C C C C C C C C C C E C C C C

OHL C C C C C C C C C NA C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

REE C C C C C C C C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Repsol C C C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Sacyr Vallehermoso C C C C C C C NA C NA C CP E C C C C C C C C C C E CP C C C

Tecnicas Reunidas C C C C C C NA C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Telefonica de España C C C C C C NA C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Viscofan C C C C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C CTelefonica de España

Cumple 34 34 34 33 34 25 24 29 34 23 34 13 21 29 33 34 34 34 34 32 34 33 34 27 29 34 34 34

Cumple Parcialmente 0 0 0 0 0 0 2 2 0 0 0 9 0 5 0 0 0 0 0 2 0 1 0 0 5 0 0 0

Explique 0 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 1 2 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0

No Aplicable 0 0 0 0 0 9 7 3 0 10 0 11 11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Anexo 1: Grado de seguimiento de las recomendaciones (Antes de la reforma del CBGSC)

SPENCER STUART 73

consejeros comisiones

Prop

uest

a CN

&R

Nom

b/re

elec

.

Info

rmac

ion

s/

Cons

ejer

os e

n we

b

Cese

Dom

inic

ales

No

cese

C.In

dpte

du

rant

e m

anda

to

Info

rmar

o d

imiti

r si

perju

dica

a C

ia

Opo

sició

n de

Co

nsej

eros

a p

rop.

co

ntra

rias

a in

t. de

cía

Expl

icac

ión

cese

Stoc

k op

tions

sol

o Ej

ecut

.

Retri

buc.

no

com

prom

ete

inde

-pe

nden

cia

Si R

em s

/Rtd

os v

er

info

rme

Audi

t.

Retri

b va

riabl

e en

fu

nció

n de

des

-em

peño

Estru

ctur

a Co

m.

Ejec

=Con

sejo

Acta

C. E

jec.

a

Cons

ejo

Otra

s Co

mis.

sol

o C.

Ext.

y Pd

te.

C.In

dpt

Una

Com

isión

Su

perv

isa

Cum

plim

ient

o

Pdte

y m

iem

bros

C.

Aud

it co

noci

m.

espe

cial

es

Aud.

Inte

rna

Supe

rvisa

da p

or

C,Au

dit

Aud.

Inte

rna

info

r-m

a a

C.Au

dito

ría

Func

ione

s Po

lit

cont

rol y

ries

gos

Func

ione

s C.

Audi

toria

C.Au

dito

ria p

uede

co

nvoc

. eje

cutiv

os

C.Au

dit.

Info

rma

al

Cons

ejo

Pdte

C.A

udito

ria

expl

ica

a JG

A sa

l-ve

dade

s

May

oria

C.In

dept

en

CN

&R

Func

ione

s C.

Nom

bram

ient

os

C.N

ombr

am.

cons

ulta

sob

re C

. Ej

ecut

Func

ione

s C.

Retri

buci

ones

C.Re

tribu

c co

nsul

ta

sobr

e C.

Ejec

ut

RECOMENDACIÓN CUBG 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53

Abertis C C C C C C C C C C C CP C C C C C C C C C C C E C C C C

Abengoa C C C C C C C C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Acciona C C C C C NA CP C C NA C E C C C C C C C C C C C C C C C C

ACS C C C C C C E C C C C C C C C C C C C C C C C E C C C C

Amadeus C C C C C C C C C NA C NA NA C E C C C C C C CP C C CP C C C

Banco Popular C C C C C NA C C C C C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Banco Sabadell C C C C C NA C C C NA C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Banco Santander C C C C C NA C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Bankia C C C C C C NA NA C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Bankinter C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

BBVA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C CP C C C C C C C C

BME C C C C C NA C C C C C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Caixabank C C C C C C C C C E C C C CP C C C C C C C C C C C C C C

Dia C C C C C NA NA C C NA C NA NA C C C C C C C C C C C CP C C C

Enagas C C C C C C C C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

FCC C C C C C C C C C C C CP C CP C C C C C C C C C E C C C C

Ferrovial C C C C C C C CP C C C C C C C C C C C CP C C C C C C C C

Gamesa C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Gas Natural C C C C C C NA C C NA C C E CP C C C C C C C C C C CP C C C

Grifols C C C C C C NA NA C C C NA NA C C C C C C C C C C C CP C C C

IAG C C C C C C C C C NA C NA NA CP C C C C C C C C C C C C C C

Iberdrola C C C C C C C C C C C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Inditex C C C E C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Indra C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C E C C C C

Jazztel C C C C C C C C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Mapfre C C C C C C CP C C C C CP C CP C C C C C C C C C E C C C C

Mediaset C C C C C NA C CP C C C CP C C C C C C C C C C C E C C C C

OHL C C C C C C C C C NA C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

REE C C C C C C C C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Repsol C C C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Sacyr Vallehermoso C C C C C C C NA C NA C CP E C C C C C C C C C C E CP C C C

Tecnicas Reunidas C C C C C C NA C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

Telefonica de España C C C C C C NA C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Viscofan C C C C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C CTelefonica de España

Cumple 34 34 34 33 34 25 24 29 34 23 34 13 21 29 33 34 34 34 34 32 34 33 34 27 29 34 34 34

Cumple Parcialmente 0 0 0 0 0 0 2 2 0 0 0 9 0 5 0 0 0 0 0 2 0 1 0 0 5 0 0 0

Explique 0 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 1 2 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0

No Aplicable 0 0 0 0 0 9 7 3 0 10 0 11 11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

otras publicaciones

74 SPENCER STUART

Otras publicaciones

Spencer Stuart publica anualmente un Índice de Consejos de Administración (SSBI) en varios países.

Los SSBI publicados hasta la fecha son:

Alemania AlemánBélgica InglésCanadá InglésEspaña EspañolEstados Unidos InglésFrancia FrancésHolanda InglésHong Kong InglésIndia InglésItalia Italiano/InglésJapón InglésPaíses Nórdicos InglésReino Unido InglésRusia InglésSingapur InglésSudáfrica InglésSuiza InglésTurquía Inglés

Para recibir cualquier ejemplar de los arriba mencionados, contactar con cualquie-ra de nuestras oficinas españolas.

SPENCER STUART 75

Spencer Stuart y el Gobierno Corporativo

Spencer Stuart, fundada en 1956, se ha convertido en la primera firma consultora a escala internacional, especializada en la prestación de servicios de evaluación, estructuración y selección de equipos de Alta Dirección y Consejos de Administración. Actualmente cuenta con más de 300 consultores y 56 oficinas en 30 países. En España, se halla presente desde 1971 y tiene oficinas en Madrid y Barcelona.

Los servicios de consultoría de Spencer Stuart en Consejos de Administración ayudan a identificar y reclutar Consejeros Independientes. Asimismo, asesoran al Presidente, al Consejero Delegado o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre aspectos relevantes relativos al gobierno de sus empresas. Entre nuestros clientes se encuentran tanto sociedades ya establecidas que están remodelando sus actuales Consejos (entre ellas se incluyen cinco de las diez más grandes del Fortune 500, varias del IBEX-35 y algunos grandes grupos familiares), como compañías emergentes que lanzan una primera oferta pública de venta de acciones, o empresas que se han escindido de una gran corporación y están esta-bleciendo sus órganos de gobierno por primera vez.

Spencer Stuart organiza seminarios en Estados Unidos y Reino Unido, en colabo-ración con London Business School, para la formación de Consejeros. En España, con carácter anual, desarrollamos esta actividad de formación en el ámbito gene-ral en colaboración con Deloitte.

A través de nuestra Práctica de Consejos de Administración, asesoramos a nues-tros clientes sobre cómo mejorar el gobierno corporativo de sus empresas, cómo definir la retribución de sus consejeros y cómo realizar la autoevaluación del Consejo. También buscamos candidatos tanto para Consejos de Administración como para Consejos Asesores.

Spencer Stuart publica una amplia gama de artículos e informes sobre Gobierno Corporativo. Asimismo, en nuestra página web www.spencerstuart.com publica-mos los Índices de Consejos de Administración Spencer Stuart correspondientes a varios países, como Estados Unidos, Reino Unido, Francia, Alemania, Italia, Holanda o Canadá.

spencer stuart y el gobierno corporativo

76 SPENCER STUART

Spencer Stuart Madrid

C/ Oquendo, 23 — 2º 28006 Madrid

Teléfono: 34–91 745 85 00 Fax: 34–91 561 42 75

Spencer Stuart Barcelona

Rambla de Catalunya, 89 08008 Barcelona

Teléfono: 34–93 487 23 36 Fax: 34–93 487 09 44

www.spencerstuart.com E-mail: [email protected]

© 2015 Spencer Stuart. All rights reserved. For information about copying, distributing and displaying this work, contact: [email protected].

SPAiN2015_5

Social Media @ Spencer Stuart Stay up to date on the trends and topics that are relevant to your business and career.

@SpencerStuart

mailto:permissions%40spencerstuart.com?subject=Request%20Permission%20to%20Use%20Spencer%20Stuart%20Article

Amsterdam

Atlanta

Bangalore

Barcelona

Beijing

Bogota

Boston

Brussels

Buenos Aires

Calgary

Chicago

Copenhagen

Dallas

Dubai

Frankfurt

Geneva

Hong Kong

Houston

Istanbul

Johannesburg

Lima

London

Los Angeles

Madrid

Melbourne

Mexico City

Miami

Milan

Minneapolis/St. Paul

Montreal

Moscow

Mumbai

Munich

New Delhi

New York

Orange County

Paris

Philadelphia

Prague

Rome

San Francisco

Santiago

Sao Paulo

Seattle

Shanghai

Silicon Valley

Singapore

Stamford

Stockholm

Sydney

Tokyo

Toronto

Vienna

Warsaw

Washington, D.C.

Zurich

2o15

índice spencer stuartde Consejos de Administración19a Edición

índice spencer stuart

Documents