PAGE 2Contrato de Mutuo Simple sin inters que celebran por una parte la Sra. Vernica De La Luz Herrera Garca, a quien en lo sucesivo se le denominar "EL MUTUANTE"; y por la otra parte Llamadas Inteligentes S.A. de C.V., representada en este acto por el Sr. Jos Alberto Lerma Garca de Quevedo en su calidad de Administrador nico de la mercantil, a quien en lo sucesivo se le denominar "EL MUTUTUARIO", al tenor de las siguientes declaraciones y clusulas.

D E C L A R A C I O N E S

I.Declara El Mutuante, bajo protesta de decir verdad:

1.1. Ser mexicana y mayor de edad, misma informacin que acredita con pasaporte mexicano nmero E11986718.1.2. Tener su domicilio ubicado en 3202 W. Polk Ave., Phoenix, Arizona 85009, en los Estados Unidos de Amrica. 1.3. Que al da de la firma del presente contrato se encuentra al corriente del cumplimiento de sus obligaciones fiscales. 1.4. Que cuenta con las facultades necesarias para suscribir y obligarse en los trminos del presente Contrato.1.5. Que su domicilio para los efectos legales a que tenga consecuencia el presente contrato es el marcado en 3202 W. Polk Ave., Phoenix, Arizona 85009, en los Estados Unidos de Amrica.1.6. Tener una cuenta bancaria con la institucin financiera Wells Fargo Bank, N.A., bajo el nmero de cuenta 6125414309, cdigo Sort ABA 121000248 y cdigo SWIFT WFBIUS6S, y a quien en lo sucesivo se le denominara BANCO PRINCIPAL.

II.-Declara El Mutuatario:

2.1Ser una Sociedad Annima de Capital Variable, constituida conforme a leyes de la Repblica Mexicana mediante Escritura Pblica nmero 2,291 DOS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y UNO de fecha 19 diecinueve de marzo de 2013 dos mil trece, otorgada ante la fe del Notario Pblico No. 26 veintisis de la Ciudad de Zapopan, Jalisco, e inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes el da 29 veintinueve de Abril de 2013 dos mil trece, bajo la clave de R.F.C. LIN130320212.2.2Que su administrador nico cuenta con las facultades necesarias para suscribir y obligarse en los trminos del presente Contrato, segn se desprende de los estatutos sociales de la mercantil Llamadas Inteligentes S.A. de C.V.2.3Que su domicilio para los efectos legales a que tenga consecuencia el presente contrato es el ubicado en Avenida Empresarios, Nmero 135, interior 7d, Cdigo postal 45116, de la Colonia Puerta de Hierro, en esta ciudad de Zapopan.2.4Tener una cuenta bancaria con Monex, S.A., administrada, controlada y vigilada bajo el cdigo SWIFT MONXMXMM; institucin financiera que en lo sucesivo se le denominar BANCO PAGADOR.2.5Tener una cuenta bancaria con BANORTE S.A.I.B.M., con nmero de cuenta 2322451, misma que se seala como ltima destinataria del dinero mutuado, en el presente instrumento, y a quien en lo sucesivo se le denominar BANCO BENEFICIARIO.

Expuesto lo anterior, las partes deciden celebrar el presente acuerdo de voluntades al tenor de las siguientes:

C L S U L A S

PRIMERA.- El mutuante y mutuatario, a la fecha de la firma del presente instrumento, se obligan a dar aviso al BANCO PAGADOR de la transferencia que se efectuar, con motivo del objeto del presente contrato, a la cuenta que estos tienen con Bank of New York Mellon.

SEGUNDA.- El mutuante se obliga a entregar en calidad de mutuo al mutuatario, quien en este concepto lo recibe, la cantidad de $8000,000 USD (ocho millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica).El esquema del mutuo del que es objeto el presente instrumento, se sujetar y realizar conforme a las operaciones y reglas siguientes:

1.- La mutuante a travs del BANCO PRINCIPAL, transmite la cantidad de $8000,000 USD (ocho millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica) de la cuenta 6125414309, a la cuenta que tiene la MUTUATARIA celebrada con el BANCO PAGADOR; mismo que opera bajo una cuenta bancaria con Bank of New York Mellon.

TERCERA.- El mutuante, cobrar el 5% de inters del total de los 8,000,000.00 por el prstamo que realiza y que queda formalizado mediante el presente instrumento.

CUARTA.- El Mutuatario se obliga a devolver el capital dado en mutuo, en un plazo de 30 das naturales, contados a partir de la fecha de firma del presente contrato. Se podr prorrogar el plazo de pago del presente instrumento, mediante acuerdo expreso de ambas partes actuantes.

QUINTA.- En caso de muerte de la Mutuante, dentro del plazo sealado en la clusula cuarta del presente instrumento, el Mutuatario se compromete a pagar EL ADEUDO, al Seor Diego Mauricio Arellano Herrera, en su calidad de Beneficiario.

SEXTA.- El Mutuatario no est obligado a entregar cantidades especficas durante el plazo fijado para la devolucin del dinero.

SPTIMA.- El presente prstamo deber cancelarse en pesos mexicanos, conforme al tipo de cambio al momento de la firma del presente instrumento.

OCTAVA.- El Mutuante no podr bajo ninguna circunstancia dar por vencido anticipadamente el plazo del prstamo sino mediante acuerdo expreso con El Mutuatario.

NOVENA.- El Mutuatario podr dar por vencido anticipadamente el plazo del prstamo si paga la totalidad del capital en prstamo antes del plazo estipulado.

DCIMA.- Ambas partes quedaran libres de las clusulas de dicho contrato y toda resposabilidad, una vez terminadas sus obligaciones, si necesidad de dar aviso entre las partes.

DCIMA PRIMERA.- Ambas partes acuerdan mantener en estricta confidencialidad todos los asuntos concernientes a la operacin aqu mencionada, as como mantener absoluta confidencialidad respecto a los datos sealados en el presente instrumento, toda vez que as los dispone la Ley Federal de Proteccin de Datos Personales en Posesin de Particulares y su Reglamento.

DCIMA SEGUNDA.- Se estipula una pena convencional de $50,000.00 (cincuenta mil 00/100 M.N.) por el incumplimiento de cualquiera de las clusulas aqu mencionadas, independientemente de cualquier sancin legal que pudiere llegar a tener cualquiera de las partes. DCIMA TERCERA.- El presente contrato surtir efectos a partir del momento en que sea firmado.

DCIMA CUARTA.- Las partes convienen someterse a la jurisdiccin y competencia de los tribunales federales de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, para el efecto de interpretar y dar cumplimiento al presente contrato.

Una vez ledo el contenido, del presente contrato, las partes estando conformes con sus alcances, lo firman en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los das 21 del mes de Febrero de 2014.

_______________________________ _______________________________ EL MUTUANTEEL MUTUAtaRIO

VERNICA DE LA LUZ HERRERA GARCAJOS ALBERTO LERMA GARCA DE QUEVEDO