modificación de los estatutos sociales

Modificacioacuten de los Estatutos Sociales | 1

Modificacioacuten de los Estatutos Sociales

Texto en vigor de los Estatutos Sociales Modificaciones propuestas

PREAacuteMBULO PREAacuteMBULO

Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales proveedores y accionistas las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes Grupos de intereacutes

Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales proveedores y accionistas las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes Grupos de intereacutes

Estos Estatutos Sociales constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y sientan las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional

Estos Estatutos Sociales constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno Alregulan al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad por el que todos los accionistas aceptande IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo) resultan vinculados al adquirir dicha condicioacuten y sientan las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional

Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con un propoacutesito y unos valores asiacute como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios Grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad

Esta norma estatutaria vaAprobados de conformidad con la legislacioacuten vigente por la Junta General de Accionistas maacuteximo oacutergano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual van mucho maacutes allaacute del contenido miacutenimo exigido por la ley yo incluso del habitual ende las sociedades cotizadas al definir

En este sentido en su tiacutetulo preliminar se definen en primer teacutermino las bases esenciales de Iberdrolala Sociedad como sociedadentidad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con un propoacutesito y unos valores asiacute como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios Grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad

El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute

El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute

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como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona

como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo de la Sociedad asentado todo ello sobre la base de en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social

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el propoacutesito y valores y el intereacutes y el dividendo social configuran maacutes allaacute de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados una empresa de energiacutea eleacutectrica orientada por un claro ldquopropoacutesitordquo y unos niacutetidos ldquovaloresrdquo que integran su ideario corporativo y su base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su proyecto empresarial la delinean por ello como una empresa integral que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil que se abre e involucra a todos sus Grupos de intereacutes que estaacute plenamente comprometida con la contribucioacuten a la consecucioacuten de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas y los requerimientos maacutes exigentes en materia medioambiental compromiso social y buen gobierno (ESG) y en definitiva la caracterizan como una empresa y realidad institucional actora del entorno econoacutemico y social en que desarrolla su actividad

En el caso de la Sociedad sus Estatutos Sociales definen y constituyen por uacuteltimo la base sobre la que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad esto es su ordenamiento interno y propio desarrollado al amparo de aquella autonomiacutea societaria antes referida para asegurar normativamente su razoacuten de ser y su modo de ser la construccioacuten de su identidad la consecucioacuten y puesta en praacutectica del Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola la creacioacuten de valor sostenible que satisfaga el intereacutes social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de intereacutes

La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberaniacutea interna de la Junta General reconoce tambieacuten la funcioacuten esencial que desarrolla el Consejo de Administracioacuten como instancia o estructura de gobierno que pilota la realizacioacuten del Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola garantiza el ensamblaje y coordinacioacuten de todos sus Grupos de intereacutes en una empresa integrada por ellos y en fin dirige y respalda la accioacuten tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros diacuteas

Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales

Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten y de la alta

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asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento

direccioacuten y a los demaacutes profesionales de la Sociedad y su grupo asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento

TIacuteTULO PRELIMINAR DE IBERDROLA SA Y SU GRUPO


Artiacuteculo 1 Denominacioacuten social Artiacuteculo 1 Denominacioacuten social

La sociedad se denomina IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo)

La sociedadSociedad se denomina IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo)

Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola Artiacuteculo 4 El Grupogrupo Iberdrola

1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)


2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases


a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo

a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten en relacioacuten con los paiacuteses yo negocios que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios


Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades


c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o


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varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario

varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario sin perjuicio del respeto conforme a la ley de la autonomiacutea societaria de las filiales de las sociedades cabecera de los negocios

3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos


Artiacuteculo 8 Normativa aplicable Sistema de gobierno corporativo y Sistema de cumplimiento

Artiacuteculo 8 Normativa aplicable Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo

1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes

2 El Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes

3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento

3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedadgobernanza y sostenibilidad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento

4 El Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica de su proyecto empresarial el cual por su dimensioacuten y trascendencia es el centro de referencia de amplios Grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades


5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y

5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad preside la actividad cotidiana de

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orienta su estrategia y todas sus actuaciones todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones

6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social

6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social

7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad

7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad

8 Ademaacutes la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento consistente en un conjunto estructurado de normas procedimientos y actuaciones encaminado a la prevencioacuten y gestioacuten del riesgo de incumplimientos normativos eacuteticos o del propio Sistema de gobierno corporativo asiacute como a coadyuvar a la plena realizacioacuten del Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y el intereacutes social

8 Ademaacutes la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento consistente en un conjunto estructurado de normas procedimientos y actuaciones encaminado a la prevencioacuten y gestioacuten del riesgo de incumplimientos normativos eacuteticos o del propio Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad asiacute como a coadyuvar a la plena realizacioacuten del Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y el intereacutes social

9 La aplicacioacuten y el desarrollo de la funcioacuten y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento un oacutergano autoacutenomo vinculado a la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administracioacuten


Artiacuteculo 9 Relaciones con los Grupos de intereacutes paacuteginas web corporativas y presencia en redes sociales


1 La Sociedad y las demaacutes entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de intereacutes en su proyecto empresarial con arreglo a una poliacutetica de relaciones con todos ellos basada en la comunicacioacuten bidireccional y en los principios de transparencia de escucha activa y de igualdad de trato que permita tomar en consideracioacuten todos sus intereses legiacutetimos y divulgar de forma eficaz la informacioacuten acerca de las actividades y los negocios del Grupo Corresponde al Consejo

1 La Sociedad y las demaacutes entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de intereacutes en su proyecto empresarial con arreglo a una poliacutetica de relaciones con todos ellos basada en la comunicacioacuten bidireccional y en los principios de transparencia y de escucha activa y de igualdad de trato que permita tomar en consideracioacuten todos seguir dando respuesta a sus intereses legiacutetimos y divulgar de forma eficaz la informacioacuten acerca de las actividades y los

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de Administracioacuten de la Sociedad aprobar dicha poliacutetica y coordinar y supervisar su aplicacioacuten

negocios del Grupo Corresponde al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad aprobar dicha poliacutetica y coordinar y supervisar su aplicacioacuten

2 La paacutegina web corporativa de la Sociedad su presencia en las redes sociales y en general su estrategia de comunicacioacuten digital constituyen cauces de comunicacioacuten al servicio de la poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes Su finalidad uacuteltima es la de fomentar su involucracioacuten reforzar su sentimiento de pertenencia potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformacioacuten digital


3 El Consejo de Administracioacuten promoveraacute el uso de la paacutegina web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de informacioacuten y participacioacuten de los accionistas en relacioacuten con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad en los teacuterminos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo

3 El Consejo de Administracioacuten promoveraacute el uso de la paacutegina web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de informacioacuten y participacioacuten de los accionistas en relacioacuten con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad en los teacuterminos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

4 Las paacuteginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicacioacuten digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucracioacuten de sus respectivos Grupos de intereacutes Su estructura y contenido se adecuaraacuten a la poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de Administracioacuten


5 Todas las sociedades del Grupo promoveraacuten la accesibilidad de sus respectivas paacuteginas web corporativas


Artiacuteculo 12 Condicioacuten de accionista Artiacuteculo 12 Condicioacuten de accionista

1 Cada accioacuten de la Sociedad confiere a su titular legiacutetimo la condicioacuten de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Ademaacutes a traveacutes de la Sociedad los accionistas participan indirectamente en las demaacutes sociedades del Grupo

1 Cada accioacuten de la Sociedad confiere a su titular legiacutetimo la condicioacuten de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad Ademaacutes a traveacutes de la Sociedad los accionistas participan indirectamente en las demaacutes sociedades del Grupo

2 La Sociedad reconoceraacute como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes


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registros de anotaciones en cuenta registros de anotaciones en cuenta

3 La Sociedad puede acceder en los teacuterminos legalmente previstos a los datos necesarios para la identificacioacuten plena de sus accionistas incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicacioacuten con ellos

3 La Sociedad puede acceder en los teacuterminos legalmente previstos a los datos necesarios para la identificacioacuten plena de sus accionistas y de los beneficiarios uacuteltimos en el sentido de lo dispuesto en la ley incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicacioacuten con ellos

Artiacuteculo 14 Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativo

Artiacuteculo 14 Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

1 La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativo y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los oacuterganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente

1 La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los oacuterganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente

2 Los accionistas deberaacuten ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demaacutes accionistas y cumplir sus deberes con lealtad buena fe y transparencia en el marco del intereacutes social como intereacutes prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo

2 Los accionistas deberaacuten ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demaacutes accionistas y cumplir sus deberes con lealtad buena fe y transparencia en el marco del intereacutes social como intereacutes prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 15 La Junta General de Accionistas Artiacuteculo 15 La Junta General de Accionistas

1 Los accionistas constituidos en Junta General de Accionistas decidiraacuten por las mayoriacuteas exigidas en cada caso y conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo sobre los asuntos de su competencia

1 Los accionistas constituidos en Junta General de Accionistas decidiraacuten por las mayoriacuteas exigidas en cada caso y conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad sobre los asuntos de su competencia

2 Los acuerdos de la Junta General de Accionistas debidamente adoptados vinculan a todos los accionistas incluidos los ausentes los disidentes los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto sin perjuicio de los derechos de impugnacioacuten que les pudieran corresponder


3 La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento de la Junta General de Accionistas las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo y aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el

3 La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento de la Junta General de Accionistas las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y

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Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

Artiacuteculo 17 Competencias de la Junta General de Accionistas


1 La Junta General de Accionistas decidiraacute sobre los asuntos que le atribuyan la ley el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo y en especial acerca de los siguientes

1 La Junta General de Accionistas decidiraacute sobre los asuntos que le atribuyan la ley el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en especial acerca de los siguientes

a) La aprobacioacuten de las cuentas anuales la aplicacioacuten del resultado y la aprobacioacuten de la gestioacuten social

a) La aprobacioacuten de las cuentas anuales del informe de gestioacuten de la aplicacioacuten del resultado y la aprobacioacuten de la gestioacuten social

b) La aprobacioacuten del estado de informacioacuten no financiera


c) El nombramiento reeleccioacuten y separacioacuten de los consejeros asiacute como la ratificacioacuten de los consejeros designados por cooptacioacuten


d) La aprobacioacuten de la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros


e) La aprobacioacuten del establecimiento de sistemas de retribucioacuten de los consejeros de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que esteacuten referenciados al valor de las acciones


f) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad cuando la autorizacioacuten corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas asiacute como de la obligacioacuten de no competir con la Sociedad


g) El nombramiento reeleccioacuten y separacioacuten de los auditores de cuentas


h) La modificacioacuten de estos Estatutos Sociales


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i) El aumento y la reduccioacuten del capital social


j) La delegacioacuten en el Consejo de Administracioacuten de la facultad de aumentar el capital social en cuyo caso podraacute atribuirle tambieacuten la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia en los teacuterminos establecidos en la ley


k) La delegacioacuten en el Consejo de Administracioacuten de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas dentro de los plazos previstos por la ley sentildealando la fecha o fechas de su ejecucioacuten y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas En este caso el Consejo de Administracioacuten podraacute hacer uso en todo o en parte de dicha delegacioacuten o incluso abstenerse de ejecutarla atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecucioacuten


l) La exclusioacuten o limitacioacuten del derecho de preferencia


m) La autorizacioacuten para la adquisicioacuten derivativa de acciones propias


n) La transformacioacuten la fusioacuten la escisioacuten o la cesioacuten global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero


o) La disolucioacuten de la Sociedad y el nombramiento y separacioacuten de los liquidadores


p) La aprobacioacuten del balance final de liquidacioacuten


q) La emisioacuten de obligaciones y otros valores negociables y la delegacioacuten en el Consejo de Administracioacuten de la facultad


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de su emisioacuten asiacute como de la de excluir o limitar el derecho de suscripcioacuten preferente en los teacuterminos establecidos por la ley


r) El ejercicio de la accioacuten social de responsabilidad frente a consejeros auditores de cuentas y liquidadores


s) La aprobacioacuten y modificacioacuten del Reglamento de la Junta General de Accionistas


t) La autorizacioacuten de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley

t) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas

u) t) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas

u) La adquisicioacuten enajenacioacuten o la aportacioacuten a otra sociedad de activos esenciales

v) u) La adquisicioacuten enajenacioacuten o la aportacioacuten a otra sociedad de activos esenciales

v) La aprobacioacuten de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacioacuten de la Sociedad

w) v) La aprobacioacuten de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacioacuten de la Sociedad

2 La Junta General de Accionistas resolveraacute tambieacuten sobre cualquier asunto que el Consejo de Administracioacuten o los accionistas en los teacuterminos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad sometan a su consideracioacuten

2 La Junta General de Accionistas resolveraacute tambieacuten sobre cualquier asunto que el Consejo de Administracioacuten o los accionistas en los teacuterminos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedadgobernanza y sostenibilidad sometan a su consideracioacuten

Artiacuteculo 18 Convocatoria de la Junta General de Accionistas

Artiacuteculo 18 Convocatoria y formas de celebracioacuten de la Junta General de Accionistas

1 La Junta General de Accionistas deberaacute ser convocada formalmente por el Consejo de Administracioacuten mediante anuncio publicado con la antelacioacuten exigida por la ley

1 La Junta General de Accionistas deberaacute ser convocada formalmente por el Consejo de Administracioacuten mediante anuncio publicado con la antelacioacuten exigida por la ley que indicaraacute su forma de celebracioacuten

2 La Junta General de Accionistas podraacute celebrarse de las siguientes formas uacutenicamente presencial presencial con la posibilidad de asistir telemaacuteticamente o cuando existan

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motivos que lo aconsejen de forma exclusivamente telemaacutetica En todos los casos los accionistas podraacuten conferir la representacioacuten y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

2 La difusioacuten del anuncio de convocatoria se haraacute utilizando al menos los siguientes medios

3 2 La difusioacuten del anuncio de convocatoria se haraacute utilizando al menos los siguientes medios

a) El Boletiacuten Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulacioacuten en Espantildea


b) La paacutegina web de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores


c) La paacutegina web corporativa de la Sociedad


Artiacuteculo 19 Derecho de informacioacuten de los accionistas


1 Desde el diacutea de publicacioacuten de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto diacutea anterior inclusive al previsto para su celebracioacuten en primera convocatoria los accionistas podraacuten solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de (i) los asuntos comprendidos en el orden del diacutea de la convocatoria (ii) la informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General de Accionistas y (iii) el informe de auditoriacutea de cuentas


2 Durante la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas los accionistas podraacuten solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el apartado anterior

2 Durante la celebracioacuten deLos accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas los accionistas podraacuten solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidosindicados en el apartado anterior en el plazo y en los teacuterminos que determine el Consejo de Administracioacuten de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

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3 El Consejo de Administracioacuten estaraacute obligado a proporcionar la informacioacuten solicitada conforme a los dos apartados precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas La informacioacuten solicitada no podraacute denegarse cuando la solicitud esteacute apoyada por accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital social

3 El Consejo de Administracioacuten estaraacute obligado a proporcionar la informacioacuten solicitada conforme a los dos apartados precedentesvaacutelidamente en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas La informacioacuten solicitada no podraacute denegarse cuando la solicitud esteacute apoyada por accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital social

4 El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicaraacute los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobacioacuten de esta asiacute como en su caso el informe de gestioacuten y el informe de auditoriacutea de cuentas


5 La Sociedad pondraacute a disposicioacuten de sus accionistas la informacioacuten y documentacioacuten que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo

5 La Sociedad pondraacute a disposicioacuten de sus accionistas la informacioacuten y documentacioacuten que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

Artiacuteculo 20 Lugar de celebracioacuten Artiacuteculo 20 Lugar de celebracioacuten La Junta General de Accionistas se celebraraacute en el lugar que indique la convocatoria dentro del teacutermino municipal de Bilbao

1 La Junta General de Accionistas se celebraraacute en el lugar que indique la convocatoria dentro del teacutermino municipal de Bilbao

2 En el supuesto de que la Junta General de Accionistas se reuacutena de forma exclusivamente telemaacutetica se consideraraacute que el lugar de celebracioacuten es el domicilio social

Artiacuteculo 21 Constitucioacuten de la Junta General de Accionistas


1 La Junta General de Accionistas quedaraacute 1 La Junta General de Accionistas quedaraacute

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vaacutelidamente constituida con el quoacuterum miacutenimo exigido por la ley teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del diacutea


2 No obstante lo previsto en el apartado anterior para la adopcioacuten de acuerdos sobre la sustitucioacuten del objeto social la transformacioacuten la escisioacuten total la disolucioacuten de la Sociedad y la modificacioacuten de este apartado 2 habraacuten de concurrir a la Junta General de Accionistas en primera convocatoria las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y en segunda convocatoria el sesenta por ciento de dicho capital social


3 Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectaraacuten a la validez de su celebracioacuten


4 Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del diacutea fuera necesario de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativo la asistencia de un determinado porcentaje del capital social miacutenimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados la Junta General de Accionistas se limitaraacute a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del diacutea que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas

4 Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del diacutea fuera necesario de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad la asistencia de un determinado porcentaje del capital social miacutenimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados la Junta General de Accionistas se limitaraacute a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del diacutea que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas

Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia

1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto


2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten

2 La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se

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como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal

consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal

3 La asistencia telemaacutetica a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administracioacuten que deberaacuten permitir la identificacioacuten de los asistentes el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunioacuten

3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas

4 3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas

4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten

5 4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia presencial o telemaacutetica de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso presencial o telemaacutetico a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten

Artiacuteculo 23 Derecho de representacioacuten Artiacuteculo 23 Derecho de representacioacuten

1 Todo accionista que tenga derecho de asistencia podraacute hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona sea o no accionista cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo

1 Todo accionista que tenga derecho de asistencia podraacute hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona sea o no accionista cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

2 Los representantes podraacuten participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemaacuteticamente seguacuten lo previsto en la convocatoria

2 La representacioacuten deberaacute conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o

3 2 La representacioacuten deberaacute conferirse por escrito o mediantepor medios de comunicacioacuten

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electroacutenica siendo de aplicacioacuten en este caso en lo que resulte procedente lo dispuesto en el artiacuteculo 27 siguiente para la emisioacuten del voto a distancia

a distancia (tales como el teleacutefono o la correspondencia postal o electroacutenica) siendo de aplicacioacuten en este caso en lo que resulte procedente lo dispuesto en el artiacuteculo 27 siguiente para la emisioacuten del voto a distancia

3 Las instrucciones de delegacioacuten y voto de los accionistas que actuacuteen a traveacutes de entidades intermediarias gestoras o depositarias se regiraacuten por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo

4 3 Las instrucciones de delegacioacuten y voto de los accionistas que actuacuteen a traveacutes de entidades intermediarias gestoras o depositarias se regiraacuten por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

4 En los supuestos de falta de identificacioacuten del representante ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del diacutea de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de intereacutes del representante se aplicaraacuten a la representacioacuten las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobierno corporativo

5 4 En los supuestos de falta de identificacioacuten del representante ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del diacutea de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de intereacutes del representante se aplicaraacuten a la representacioacuten las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

5 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue seraacuten responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representacioacuten

6 5 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguedeleguen seraacuten responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representacioacuten incluyendo en su caso los medios previstos para la acreditacioacuten y participacioacuten por medios telemaacuteticos

Artiacuteculo 24 Mesa Presidencia y Secretariacutea de la Junta General de Accionistas


1 La Mesa de la Junta General de Accionistas estaraacute formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administracioacuten presentes en la reunioacuten Sin

1 La Mesa de la Junta General de Accionistas estaraacute formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administracioacuten presentes en la reunioacuten

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perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobierno corporativo la Mesa asistiraacute al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones

quienes podraacuten asistir de forma presencial o telemaacutetica

2 Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad la Mesa asistiraacute al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones

2 Actuaraacute como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto el vicepresidente Si existieran varios vicepresidentes se estaraacute al orden establecido conforme al artiacuteculo 426 siguiente En defecto de todos los anteriores actuaraacute como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa

3 2 Actuaraacute como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto el vicepresidente Si existieran varios vicepresidentes se estaraacute al orden establecido conforme al artiacuteculo 426 siguiente En defecto de todos los anteriores actuaraacute como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa

3 Actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administracioacuten o en su defecto el vicesecretario Si existieran varios vicesecretarios se estaraacute al orden establecido conforme al artiacuteculo 442 siguiente En defecto de todos los anteriores actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa

4 3 Actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administracioacuten o en su defecto el vicesecretario Si existieran varios vicesecretarios se estaraacute al orden establecido conforme al artiacuteculo 442 siguiente En defecto de todos los anteriores actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa

Artiacuteculo 26 Deliberacioacuten y votacioacuten Artiacuteculo 26 Deliberacioacuten y votacioacuten

1 Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunioacuten aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relacioacuten con los asuntos comprendidos en el orden del diacutea ordenar las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten retiraacutendola o no concedieacutendola cuando considere que un determinado asunto estaacute suficientemente debatido no estaacute incluido en el orden del diacutea o dificulta el desarrollo de la reunioacuten sentildealar el momento y establecer conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas el sistema o procedimiento para realizar las votaciones resolver sobre la suspensioacuten o limitacioacuten de los derechos poliacuteticos y en particular del derecho de voto de las acciones de acuerdo con la ley y estos

1 Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunioacuten aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relacioacuten con los asuntos comprendidos en el orden del diacutea ordenar las deliberaciones e intervenciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten retiraacutendola o no concedieacutendola cuando considere que un determinado asunto estaacute suficientemente debatido no estaacute incluido en el orden del diacutea o dificulta el desarrollo de la reunioacuten sentildealar el momento y establecer conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas el sistema o procedimiento para realizar las votaciones resolver sobre la suspensioacuten o limitacioacuten de los derechos poliacuteticos y en particular del derecho de voto de las

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Estatutos Sociales aprobar el sistema de escrutinio y coacutemputo de los votos proclamar el resultado de las votaciones suspender temporalmente o proponer la proacuterroga de la Junta General de Accionistas clausurarla y en general todas las facultades incluidas las de orden y disciplina que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto

acciones de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales aprobar el sistema de escrutinio y coacutemputo de los votos proclamar el resultado de las votaciones suspender temporalmente o proponer la proacuterroga de la Junta General de Accionistas clausurarla y en general todas las facultades incluidas las de orden y disciplina que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto

2 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute encomendar la direccioacuten de la reunioacuten al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas quien realizaraacute esta funcioacuten en su nombre pudiendo el primero avocarla en cualquier momento En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario asumiraacuten sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 2 y 3 del artiacuteculo 24 anterior respectivamente


3 Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevaraacuten a cabo de conformidad con lo establecido en los artiacuteculos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas


Artiacuteculo 27 Emisioacuten del voto a distancia Artiacuteculo 27 Emisioacuten del voto a distancia

1 Los accionistas podraacuten emitir su voto a distancia sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del diacutea de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo

1 Los accionistas podraacuten emitir su voto a distancia por escrito o por medios de comunicacioacuten a distancia (tales como el teleacutefono o la correspondencia postal o electroacutenica) sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del diacutea de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

2 Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta General de Accionistas


3 El voto emitido a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas

3 El voto emitido a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro2400

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del diacutea inmediatamente anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria seguacuten corresponda

horas del diacutea inmediatamente anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria seguacuten corresponda

4 El Consejo de Administracioacuten queda facultado para desarrollar las reglas medios y procedimientos de voto a distancia incluidas las reglas de prelacioacuten y conflicto aplicables


En particular el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir el plazo de antelacioacuten establecido en el apartado 3 anterior para la recepcioacuten por la Sociedad de los votos emitidos a distancia asiacute como admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir en su caso los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo en la medida en que lo permitan los medios disponibles


5 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue seraacuten los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo y en las reglas que establezca el Consejo de Administracioacuten en desarrollo de estas

5 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue seraacuten los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las reglasnormas de desarrollo que establezcaapruebe el Consejo de Administracioacuten en desarrollo de estasel aacutembito de sus competencias

6 La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por viacutea telemaacutetica y simultaacutenea y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas podraacuten admitirse si asiacute lo establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas sujeto a los requisitos alliacute previstos

6 La asistencia remotaLo dispuesto en los apartados anteriores de este artiacuteculo no resultaraacute de aplicacioacuten a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemaacuteticamente a la Junta General de Accionistas La emisioacuten del voto por parte de los asistentes por viacutea telemaacutetica y simultaacutenea y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas podraacuten admitirse si asiacute lo establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas sujeto a los requisitos alliacute previstosse regiraacute por lo establecido en estos Estatutos Sociales en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus

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competencias

Artiacuteculo 28 Conflictos de intereacutes Artiacuteculo 28 Conflictos de intereacutes

1 El accionista no podraacute ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas por siacute mismo o a traveacutes de representante cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto


a) Liberarle de una obligacioacuten o concederle un derecho


b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera incluida la prestacioacuten de garantiacuteas a su favor


c) Dispensarle en caso de ser consejero de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley


d) Aprobar una operacioacuten vinculada que afecte al accionista salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley

2 Lo previsto en el apartado anterior seraacute igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten en el caso de un accionista persona fiacutesica a las entidades o sociedades controladas por ella y en el supuesto de accionistas personas juriacutedicas a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artiacuteculo 293 siguiente) aun cuando estas uacuteltimas sociedades o entidades no sean accionistas


3 Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas sus acciones se deduciraacuten de las asistentes a los efectos de determinar el nuacutemero de acciones sobre el que se computaraacute la mayoriacutea necesaria para la adopcioacuten de los acuerdos correspondientes


Artiacuteculo 30 Administracioacuten y representacioacuten de la Sociedad


1 La administracioacuten y representacioacuten de la Sociedad corresponde al Consejo de Administracioacuten a su presidente y en su caso si asiacute lo acordara el Consejo de Administracioacuten


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a una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada e igualmente cuando lo decida el Consejo de Administracioacuten a uno o varios consejeros delegados


2 Cada uno de estos oacuterganos tendraacute las competencias que sin perjuicio de lo previsto en la ley se indican en estos Estatutos Sociales en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo

2 Cada uno de estos oacuterganos tendraacute las competencias que sin perjuicio de lo previsto en la ley se indican en estos Estatutos Sociales en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 31 Regulacioacuten del Consejo de Administracioacuten


El Consejo de Administracioacuten se regiraacute por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo

El Consejo de Administracioacuten se regiraacute por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten


1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo

1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones

2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones

a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios


b) Supervisar el desarrollo general de las b) Supervisar el desarrollo general de las

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referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel


c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo


3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel


4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo

4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacutegobernanza y sostenibilidad aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo

En particular corresponderaacute al Consejo de Administracioacuten aprobar y actualizar perioacutedicamente un plan de accioacuten climaacutetica para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el antildeo 2050 Dicho plan fijaraacute los objetivos intermedios la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definiraacute las metodologiacuteas utilizadas para evaluar su ejecucioacuten

5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad


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Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros


1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo

1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos


3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica


a) Las personas juriacutedicas

a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas

b) Las personas que ejerzan el cargo de administrador o sean miembros de la alta direccioacuten de sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas

b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras

c) b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de trescinco sociedades cuyasde las cuales como maacuteximo tres podraacuten tener sus acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras

c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero

d) c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero

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en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo


d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo

e) d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo

4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo

4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo

Artiacuteculo 35 Reuniones del Consejo de Administracioacuten


1 El Consejo de Administracioacuten se reuniraacute con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administracioacuten estime conveniente y al menos el nuacutemero de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administracioacuten Las reuniones se celebraraacuten en el domicilio social o en el lugar dentro de Espantildea o en el extranjero que se sentildeale en la convocatoria que se realizaraacute de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo

1 El Consejo de Administracioacuten se reuniraacute con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administracioacuten estime conveniente y al menos el nuacutemero de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administracioacuten LasCon caraacutecter general las reuniones se celebraraacuten presencialmente en el domicilio social o en el lugar dentro de Espantildea o en el extranjero que se sentildeale en la convocatoria que se realizaraacute de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

2 Cuando asiacute lo decida el presidente del Consejo de Administracioacuten la reunioacuten podraacute convocarse para su celebracioacuten en varios lugares conectados o en forma telemaacutetica mediante la utilizacioacuten de sistemas de comunicacioacuten a distancia que permitan el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la permanente comunicacioacuten entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto todo ello en tiempo real

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entendieacutendose celebrada la sesioacuten en el domicilio social Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se consideraraacuten a todos los efectos como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten del Consejo de Administracioacuten

2 Sin perjuicio de lo anterior el Consejo de Administracioacuten se entenderaacute vaacutelidamente constituido sin necesidad de convocatoria si estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebracioacuten de la reunioacuten y los puntos del orden del diacutea a tratar en ella

3 2 Sin perjuicio de lo anterior el Consejo de Administracioacuten se entenderaacute vaacutelidamente constituido sin necesidad de convocatoria si estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebracioacuten de la reunioacuten y los puntos del orden del diacutea a tratar en ella

Artiacuteculo 36 Constitucioacuten y mayoriacutea para la adopcioacuten de acuerdos


1 La constitucioacuten del Consejo de Administracioacuten y la adopcioacuten de acuerdos por este requeriraacute la asistencia a la reunioacuten entre presentes y representados de la mayoriacutea de los consejeros


2 Todos los consejeros podraacuten emitir su voto y conferir su representacioacuten a favor de otro consejero si bien los consejeros no ejecutivos solo podraacuten hacerlo en otro consejero no ejecutivo La representacioacuten se otorgaraacute con caraacutecter especial para la reunioacuten del Consejo de Administracioacuten a que se refiera y podraacute ser comunicada por cualquier medio que permita su recepcioacuten


3 El presidente del Consejo de Administracioacuten como responsable de su eficaz funcionamiento estimularaacute el debate y la participacioacuten activa de los consejeros durante sus reuniones salvaguardando su libre toma de decisioacuten y expresioacuten de opinioacuten


4 Salvo que la ley o el Sistema de gobierno corporativo prevean mayoriacuteas superiores los acuerdos se adoptaraacuten por mayoriacutea absoluta de votos presentes y representados en la reunioacuten En caso de empate el presidente del Consejo de Administracioacuten tendraacute voto de calidad

4 Salvo que la ley o el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad prevean mayoriacuteas superiores los acuerdos se adoptaraacuten por mayoriacutea absoluta de votos presentes y representados en la reunioacuten En caso de empate el presidente del Consejo de Administracioacuten tendraacute voto de calidad

5 El presidente del Consejo de Administracioacuten podraacute invitar a las sesiones a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la


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informacioacuten de los consejeros informacioacuten de los consejeros

6 El Consejo de Administracioacuten y sus comisiones podraacuten adoptar acuerdos mediante votaciones por escrito y sin sesioacuten

Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten


1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)


2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario


3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten

3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten

Artiacuteculo 38 Comisioacuten Ejecutiva Delegada Artiacuteculo 38 Comisioacuten Ejecutiva Delegada

1 En caso de ser constituida la Comisioacuten Ejecutiva Delegada tendraacute todas las facultades inherentes al Consejo de Administracioacuten excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo

1 En caso de ser constituida la Comisioacuten Ejecutiva Delegada tendraacute todas las facultades inherentes al Consejo de Administracioacuten excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

2 La Comisioacuten Ejecutiva Delegada estaraacute integrada por el nuacutemero de consejeros que a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos decida el Consejo de Administracioacuten con un miacutenimo de cuatro y un maacuteximo de ocho


3 La designacioacuten de miembros de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada y la delegacioacuten de facultades en esta se efectuaraacuten por el Consejo


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de Administracioacuten con el voto favorable de al menos las dos terceras partes de sus miembros Su renovacioacuten se haraacute en el tiempo forma y nuacutemero que con la mayoriacutea indicada decida el Consejo de Administracioacuten


4 El presidente del Consejo de Administracioacuten y los consejeros delegados formaraacuten parte en todo caso de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada


5 Las reuniones de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada seraacuten presididas por el presidente del Consejo de Administracioacuten y en su defecto por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada en caso de haberlos o por el consejero coordinador cuando sea miembro de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada En defecto de todos ellos seraacuten presididas por el consejero miembro de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada de mayor antiguumledad en el cargo y en caso de igual antiguumledad por el de maacutes edad Actuaraacute como secretario el del Consejo de Administracioacuten y en su defecto alguno de sus vicesecretarios y en defecto de todos ellos el consejero que la Comisioacuten Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes


6 Los acuerdos de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada se adoptaraacuten por mayoriacutea absoluta de votos presentes y representados En caso de empate el presidente de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada tendraacute voto de calidad


Artiacuteculo 39 Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo


1 El Consejo de Administracioacuten constituiraacute con caraacutecter permanente una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten


2 La Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada La mayoriacutea de dichos consejeros seraacuten


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independientes independientes

3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero El cargo de presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo se ejerceraacute por un periacuteodo maacuteximo de cuatro antildeos al teacutermino del cual no podraacute ser reelegido hasta pasado al menos un antildeo desde su cese sin perjuicio de su continuidad o reeleccioacuten como miembro de la comisioacuten


4 La Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento y en todo caso las establecidas en la ley salvo la de informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadas que se atribuye a la Comisioacuten de Nombramientos

4 La Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento y en todo caso las establecidas en la ley salvo la de informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadasal Consejo de Administracioacuten acerca del contenido del estado de informacioacuten no financiera que se atribuye a la Comisioacuten de NombramientosDesarrollo Sostenible sin perjuicio de las facultades que en relacioacuten con el proceso de su elaboracioacuten y presentacioacuten puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

Artiacuteculo 40 Comisioacuten de Nombramientos y Comisioacuten de Retribuciones


1 El Consejo de Administracioacuten constituiraacute con caraacutecter permanente una Comisioacuten de Nombramientos y una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones en cuyo caso las referencias realizadas en estos Estatutos Sociales a la Comisioacuten de Nombramientos y a la Comisioacuten de Retribuciones se entenderaacuten realizadas a la misma comisioacuten) oacuterganos internos de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de sus respectivos aacutembitos de actuacioacuten


2 La Comisioacuten de Nombramientos y la Comisioacuten de Retribuciones se compondraacuten cada una de ellas de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten

2 La Comisioacuten de Nombramientos y la Comisioacuten de Retribuciones se compondraacuten cada una de ellas de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de

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de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de sus respectivos miembros

Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de sus respectivos miembros

3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute a los presidentes de ambas comisiones de entre los consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y a sus secretarios que no necesitaraacuten ser consejeros


4 La Comisioacuten de Nombramientos y la Comisioacuten de Retribuciones tendraacuten las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en sus propios reglamentos y en todo caso las establecidas en la ley que les correspondan a cada una de ellas por su naturaleza

En particular la Comisioacuten de Nombramientos seraacute competente para informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadas



Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible

1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten


2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos


3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero


4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento


En particular la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible seraacute competente para informar acerca del contenido del estado de informacioacuten

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no financiera sin perjuicio de las facultades que en relacioacuten con el proceso de su elaboracioacuten y presentacioacuten puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

Artiacuteculo 42 Presidente y vicepresidente o vicepresidentes


1 El Consejo de Administracioacuten previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos designaraacute entre sus miembros a un presidente El Consejo de Administracioacuten podraacute asimismo designar a uno o varios presidentes de honor de la Sociedad


2 El presidente del Consejo de Administracioacuten tendraacute la condicioacuten de presidente de la Sociedad y de todos los oacuterganos sociales de los que forme parte a los que representaraacute permanentemente con los maacutes amplios poderes correspondieacutendole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar en casos de urgencia las medidas que juzgue convenientes para el intereacutes social


3 El presidente del Consejo de Administracioacuten ejerce la alta direccioacuten y la representacioacuten de la Sociedad asiacute como el liderazgo del Consejo de Administracioacuten


4 El presidente del Consejo de Administracioacuten ejerceraacute las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo y en particular las siguientes

4 El presidente del Consejo de Administracioacuten ejerceraacute las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en particular las siguientes

a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administracioacuten y de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada fijando el orden del diacutea de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones


b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno corporativo

b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

c) Elevar al Consejo de Administracioacuten las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y en especial las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administracioacuten y demaacutes oacuterganos de


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gobierno asiacute como proponer a las personas que desempentildearaacuten en su caso los cargos de vicepresidente consejero delegado secretario y vicesecretario del Consejo de Administracioacuten y de sus comisiones sin perjuicio de las facultades de informacioacuten previa que correspondan a la Comisioacuten de Nombramientos


d) Velar con la colaboracioacuten del secretario del Consejo de Administracioacuten por que los consejeros reciban con caraacutecter previo la informacioacuten suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del diacutea


e) Estimular el debate y la participacioacuten activa de los consejeros durante las sesiones salvaguardando su libre toma de posicioacuten


5 El Consejo de Administracioacuten a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos podraacute elegir de entre sus miembros a uno o maacutes vicepresidentes que sustituiraacuten transitoriamente al presidente del Consejo de Administracioacuten en caso de vacante ausencia enfermedad o imposibilidad


6 En caso de existir maacutes de un vicepresidente del Consejo de Administracioacuten sustituiraacute al presidente del Consejo de Administracioacuten aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administracioacuten en defecto de lo anterior el de mayor antiguumledad en el cargo en caso de igual antiguumledad el de maacutes edad Si no se hubiera designado un vicepresidente sustituiraacute al presidente el consejero coordinador en su defecto el consejero de mayor antiguumledad en el cargo y en caso de igual antiguumledad el de maacutes edad


7 En caso de ser necesario sustituir al presidente con caraacutecter definitivo por cese anuncio de renuncia o dimisioacuten incapacidad o fallecimiento se procederaacute de conformidad con los apartados anteriores y el vicepresidente o consejero designado como sustituto provisional lideraraacute el proceso de eleccioacuten de un nuevo presidente de acuerdo con el plan de sucesioacuten aprobado por el Consejo de Administracioacuten


8 El mismo procedimiento se seguiraacute para 8 El mismo procedimiento se seguiraacute para

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acordar la separacioacuten de un vicepresidente acordar la separacioacuten de un vicepresidente

Artiacuteculo 43 Consejero delegado Artiacuteculo 43 Consejero delegado

1 El Consejo de Administracioacuten a propuesta de su presidente previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos y con el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los consejeros podraacute nombrar uno o varios consejeros delegados con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo

1 El Consejo de Administracioacuten a propuesta de su presidente previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos y con el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los consejeros podraacute nombrar uno o varios consejeros delegados con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

2 En caso de vacante ausencia enfermedad o imposibilidad de todos los consejeros delegados sus funciones seraacuten asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el vicepresidente o el consejero designado de conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artiacuteculo anterior que convocaraacute al Consejo de Administracioacuten a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento en su caso de uno o varios nuevos consejeros delegados


Artiacuteculo 44 Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administracioacuten


1 El Consejo de Administracioacuten a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos designaraacute un secretario que podraacute ser o no consejero y en su caso uno o varios vicesecretarios que igualmente podraacuten ser o no consejeros y que sustituiraacuten al secretario en los supuestos de vacante ausencia enfermedad o imposibilidad El mismo procedimiento se seguiraacute para acordar la separacioacuten del secretario y en su caso de cada vicesecretario


2 En caso de existir maacutes de un vicesecretario sustituiraacute al secretario del Consejo de Administracioacuten aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento En defecto de secretario y vicesecretarios actuaraacute como tal el consejero que el propio Consejo de Administracioacuten designe de entre los asistentes a la reunioacuten de que se trate


3 El secretario del Consejo de Administracioacuten desempentildearaacute las funciones que le sean


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asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativo

asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

4 El secretario del Consejo de Administracioacuten o en su caso el vicesecretario o uno de los vicesecretarios en caso de ser varios podraacuten unir a su cargo el de secretario general si asiacute lo acordase el Consejo de Administracioacuten con las funciones que le asigne el Sistema de gobierno corporativo

4 El secretario del Consejo de Administracioacuten o en su caso el vicesecretario o uno de los vicesecretarios en caso de ser varios podraacuten unir a su cargo el de secretario general si asiacute lo acordase el Consejo de Administracioacuten con las funciones que le asigne el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 45 Sistema de contrapesos el consejero coordinador


1 El Sistema de gobierno corporativo preveraacute las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administracioacuten ni la Comisioacuten Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un poder de decisioacuten no sometido a los contrapesos adecuados

1 El Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad preveraacute las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administracioacuten ni la Comisioacuten Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un poder de decisioacuten no sometido a los contrapesos adecuados

2 El Consejo de Administracioacuten adoptaraacute las medidas necesarias para asegurar que tanto el presidente del Consejo de Administracioacuten como la Comisioacuten Ejecutiva Delegada y los consejeros delegados se hallen bajo su efectiva supervisioacuten


3 La designacioacuten como presidente del Consejo de Administracioacuten de un consejero ejecutivo requeriraacute el voto favorable de al menos dos terceras partes de los consejeros


4 En caso de que el presidente del Consejo de Administracioacuten tenga la condicioacuten de consejero ejecutivo el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos y con la abstencioacuten de los consejeros ejecutivos deberaacute nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes que estaraacute especialmente facultado para cuando lo estime conveniente


a) Solicitar al presidente del Consejo de Administracioacuten su convocatoria y participar junto con eacutel en la planificacioacuten del calendario anual de reuniones


b) Participar en la elaboracioacuten de la agenda de cada reunioacuten del Consejo de Administracioacuten y solicitar la inclusioacuten de asuntos en el


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orden del diacutea de las reuniones del Consejo de Administracioacuten ya convocadas


c) Coordinar reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos


d) Dirigir la evaluacioacuten perioacutedica del presidente del Consejo de Administracioacuten y liderar en su caso el proceso de su sucesioacuten


5 Ademaacutes el consejero coordinador podraacute mantener contactos con accionistas cuando asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten


Artiacuteculo 46 Obligaciones generales del consejero Artiacuteculo 46 Obligaciones generales del consejero

1 Los consejeros deberaacuten desempentildear el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo con la diligencia de un ordenado empresario teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos Ademaacutes los consejeros deberaacuten desempentildear el cargo con la lealtad de un fiel representante obrando de buena fe y en el mejor intereacutes de la Sociedad

1 Los consejeros deberaacuten desempentildear el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad con la diligencia de un ordenado empresario teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos Ademaacutes los consejeros deberaacuten desempentildear el cargo con la lealtad de un fiel representante obrando de buena fe y en el mejor intereacutes de la Sociedad

2 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten desarrollaraacute las obligaciones especiacuteficas de los consejeros derivadas de los deberes establecidos en la ley y en particular los de confidencialidad no competencia y lealtad prestando especial atencioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes


3 La Sociedad podraacute contratar una poacuteliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros en el ejercicio de sus funciones


Artiacuteculo 47 Duracioacuten del cargo Artiacuteculo 47 Duracioacuten del cargo

1 Los consejeros ejerceraacuten su cargo por un periacuteodo de cuatro antildeos mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separacioacuten ni renuncien a su cargo


2 Los consejeros deberaacuten presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisioacuten cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad falta de idoneidad conflicto de intereacutes estructural y permanente o prohibicioacuten para el desempentildeo del cargo de consejero previstos por la ley o el


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Sistema de gobierno corporativo Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

3 Los consejeros podraacuten ser reelegidos una o maacutes veces por periacuteodos de cuatro antildeos de duracioacuten


Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten


1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad


2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo

2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

TIacuteTULO V DE LAS CUENTAS ANUALES DISOLUCIOacuteN Y LIQUIDACIOacuteN

TIacuteTULO V DE LAS CUENTAS ANUALES DISOLUCIOacuteN Y LIQUIDACIOacuteNDEL EJERCICIO SOCIAL Y LA INFORMACIOacuteN FINANCIERA Y NO FINANCIERA ANUAL

Capiacutetulo I De las cuentas anuales Capiacutetulo I De las cuentas anualesDel ejercicio social

Artiacuteculo 53 Ejercicio social y formulacioacuten de las cuentas anuales


1 El ejercicio social comenzaraacute el 1 de enero y terminaraacute el 31 de diciembre de cada antildeo


Capiacutetulo II De la informacioacuten financiera anual

Artiacuteculo 54 Formulacioacuten

2 El Consejo de Administracioacuten dentro de los tresprimeros meses del antildeo formularaacute las cuentasanuales el informe de gestioacuten y la propuesta deaplicacioacuten del resultado y las cuentas anuales yel informe de gestioacuten consolidados del ejercicioanterior

2 El Consejo de Administracioacuten dentro de los tres primeros meses del antildeo formularaacute las cuentas anuales el informe de gestioacuten y la propuesta de aplicacioacuten del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestioacuten consolidados del ejercicio anterior

Artiacuteculo 5455 Verificacioacuten 1 Las cuentas anuales y los informes de gestioacuten

individuales y consolidados deberaacuten ser revisados por un auditor externo cuyo nombramiento o reeleccioacuten seraacute sometido a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas

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por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

2 El auditor externo deberaacute cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislacioacuten vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 54 Aprobacioacuten de cuentas y aplicacioacuten del resultado


1 Las cuentas anuales de la Sociedad asiacute como las cuentas anuales consolidadas se someteraacuten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas


Las cuentas anuales y los informes de gestioacuten individuales y consolidados seraacuten sometidos a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por mayoriacutea simple de votos de conformidad con lo establecido en el artiacuteculo 29 de estos Estatutos Sociales

Artiacuteculo 57 Aplicacioacuten del resultado

2 La Junta General de Accionistas resolveraacute sobre la aplicacioacuten del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas anuales aprobadas

1 2 La Junta General de Accionistas resolveraacute sobre la aplicacioacuten del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas anuales aprobadas

3 Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo decidiraacute el momento y la forma de pago La determinacioacuten de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podraacute ser delegada en el Consejo de Administracioacuten

2 3 Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo decidiraacute el momento y la forma de pago La determinacioacuten de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podraacute ser delegada en el Consejo de Administracioacuten

4 La Junta General de Accionistas podraacute acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribucioacuten sean homogeacuteneos esteacuten admitidos a negociacioacuten en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtencioacuten de liquidez en el plazo maacuteximo de un antildeo y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad La misma regla seraacute de aplicacioacuten en caso de reduccioacuten del capital social por devolucioacuten de aportaciones en especie

3 4 La Junta General de Accionistas podraacute acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribucioacuten sean homogeacuteneos esteacuten admitidos a negociacioacuten en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtencioacuten de liquidez en el plazo maacuteximo de un antildeo y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad La misma regla seraacute de aplicacioacuten en caso de reduccioacuten del capital social por devolucioacuten de aportaciones en especie

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5 La distribucioacuten del dividendo a los accionistas se realizaraacute en proporcioacuten al capital social que hayan desembolsado

4 5 La distribucioacuten del dividendo a los accionistas se realizaraacute en proporcioacuten al capital social que hayan desembolsado

Capiacutetulo II De la disolucioacuten y liquidacioacuten de la SociedadIII De la informacioacuten no financiera anual


El Consejo de Administracioacuten formularaacute el estado de informacioacuten no financiera del ejercicio anterior en el plazo y de conformidad con lo establecido en la legislacioacuten vigente y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad ofreciendo una expresioacuten clara y fidedigna del desempentildeo de la Sociedad en los aacutembitos social medioambiental y de sostenibilidad asiacute como del dividendo social generado y compartido con sus Grupos de intereacutes En particular en el citado estado de informacioacuten no financiera se informaraacute tambieacuten sobre el grado de consecucioacuten y en su caso sobre las actualizaciones del plan de accioacuten climaacutetica aprobado por el Consejo de Administracioacuten

Artiacuteculo 5559 Causas de disolucioacutenVerificacioacuten

1 El estado de informacioacuten no financiera deberaacute ser revisado por un prestador de servicios de verificacioacuten externo designado por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

2 El prestador de dicho servicio deberaacute cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislacioacuten vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 60 Aprobacioacuten

El estado de informacioacuten no financiera se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por mayoriacutea simple de votos de conformidad con lo establecido en el artiacuteculo 29 de estos Estatutos Sociales

Capiacutetulo II De la disolucioacuten y liquidacioacuten de la Sociedad

TIacuteTULO VI DE LA DISOLUCIOacuteN Y LIQUIDACIOacuteN

Artiacuteculo 55 Causas de disolucioacuten Artiacuteculo 61 Disolucioacuten

La Sociedad se disolveraacute cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley

La Sociedad se disolveraacute cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley que deberaacuten constatarse y apreciarse de conformidad con lo establecido en el Sistema de gobernanza y

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sostenibilidad que igualmente complementaraacute lo dispuesto en este punto por la legislacioacuten vigente

Artiacuteculo 56 Liquidacioacuten de la Sociedad Artiacuteculo 5662 Liquidacioacuten de

1 Durante el periacuteodo de liquidacioacuten y hasta su extincioacuten la Sociedad se regiraacute por las disposiciones legales y del Sistema de gobernanza y sostenibilidad que resulten aplicables

1 Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidacioacuten el Consejo de Administracioacuten cesaraacute en sus funciones transformaacutendose los consejeros en liquidadores de la Sociedad Constituiraacuten un oacutergano colegiado cuyo nuacutemero seraacute impar A tal efecto si fuera preciso el consejero de menor antiguumledad en su nombramiento cesaraacute en su cargo o en caso de igual antiguumledad el de menor edad

2 1 Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidacioacuten el Consejo de Administracioacuten cesaraacute en sus funciones transformaacutendose los consejeros en liquidadores de la Sociedad Constituiraacuten un oacutergano colegiado cuyo nuacutemero seraacute impar A tal efecto si fuera preciso el consejero de menor antiguumledad en su nombramiento cesaraacute en su cargo o en caso de igual antiguumledad el de menor edad

2 Durante el periacuteodo de liquidacioacuten se observaraacuten las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunioacuten de la Junta General de Accionistas a la que se daraacute cuenta del desarrollo de la liquidacioacuten para que adopte los acuerdos que considere oportunos

3 2 Durante el periacuteodo dela liquidacioacuten se observaraacuten las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunioacuten de la Junta General de Accionistas a la que se daraacute cuenta del desarrollo de la liquidacioacuten para que adopte los acuerdos que considere oportunos

3 Las operaciones de liquidacioacuten se desarrollaraacuten teniendo en cuenta lo establecido en la ley


4 En el aacutembito de sus respetivas competencias los oacuterganos sociales tomaraacuten los acuerdos y adoptaraacuten las decisiones oportunas para llevar a teacutermino la liquidacioacuten persiguiendo el intereacutes comuacuten de los accionistas observando y respetando el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y su Coacutedigo eacutetico asiacute como los legiacutetimos derechos de todos sus Grupos de intereacutes

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como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona

como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo de la Sociedad asentado todo ello sobre la base de en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social

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modificación de los estatutos sociales

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