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Programa anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad© 2016. Deloitte Guatemala
Modelo de GobiernoSeptiembre de 2017
Protocolo
Programa anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad© 2016. Deloitte Guatemala
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Protocolo
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Definición
Enfoque
Aspectos legales
Protocolo
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Componentes
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Beneficios
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Metodología
Definición
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1 Definición
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¿Qué es un Protocolo?
El protocolo es un acuerdo firmado entre familiares y/oaccionistas (actuales o previsiblemente futuros) de una mismaempresa, que regula la organización y gestión de la misma, asícomo las relaciones económicas y profesionales entre lafamilia, la propiedad y la empresa, con la finalidad de darlecontinuidad a la empresa de manera eficaz y con éxito a travésde las siguientes generaciones familiareso con la llegada de nuevos accionistas.
Beneficios
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2 Beneficios
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Es un documento escrito donde se plasman acuerdos entre los accionistas con el fin de:
• Promover la unidad y la armonía entre familiares y/o accionistas
• Contribuir a la permanencia de la empresa• Fortalecer el compromiso y la disciplina a los
familiares y/o accionistas• Favorecer el crecimiento y minimizar el riesgo
de la empresa• Establecer los derechos y responsabilidades
de los familiares y/o accionistas
Enfoque
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3 Enfoque
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Enfoque del Protocolo
La empresa
La Familia
La Propiedad
Lo
Le
ga
l
Metodología
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4 Metodología
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Pasos a seguir
Cuestionario Entrevistas Matriz de
respuestas
Análisis de
Estatutos
Sociales
Desarrollo del
borrador del
Protocolo
Consulta con
Leyes aplicables
y/o Códigos
Validación con
Legal
Presentación del
documento con el
cliente
Componentes
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5 Componentes
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Glosario
El por qué
Historia
Filosofía corporativa
Los accionistas
El Consejo de Administración
Código de ética y conducta
Imagen ante terceros
Evaluación y Compensación
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5 Componentes
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Asamblea de Accionistas: Se aclara que la Asamblea deAccionistas es el órgano supremo de la empresa, definiendo losasuntos a tratar por la misma; así mismo, se define la forma deoperar de la Asamblea de Accionistas (convocatorias,representación, quórum, designación,evaluación y ratificación del presidente y miembros del Consejode Administración, entre otras).
Los accionistas
Algunos de los Componente Relevantes
Reglas de tanto: Se consensa entre todos los involucradosel procedimiento a realizar:• Cuando un accionista quiere vender• Cuando un tercero quiere comprar• Cuando se desee invitar a nuevos accionistas sin incrementar el capital• Cuando se decida emitir nuevas acciones para incrementar capital
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Algunos de los Componente Relevantes
Manejo de utilidades y dividendos: Se establecela cantidad de utilidades a distribuir para los siguientesconceptos:• Reserva legal• Porcentaje mínimo de utilidades a distribuir como dividendos• Reinversión
Contratación de familiares y/o accionistas: Se mencionanlas características necesarias que deben de cumplirlos familiares y/o accionistas para poder ser contratados porla empresa.
Testamento y herencia: Se estipula el manejo yresguardo del testamento, para que no exista ningúnproblema de herencia, si llega a faltar un familiar y/oaccionista.
Los accionistas
Aspectos Legales
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6 Aspectos Legales
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Protocolo Familiar
Protocolo de Accionistas
Protocolo de Empresa Pública
Protocolo de Empresa en transición
Código de Comercio
Código de Trabajo, Código Civil
Principios Globales de Gobierno Corporativos de la OCDE
Código Global de Mejores Prácticas
Modelo de Gobierno Corporativo
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Protocolo
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Modelo de Gobierno Corporativo
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Definición
5
Beneficios
Modelo Evolutivo
Componentes
Relevancia de la Estrategia en elConsejo de Administración
Definición
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1 Definición
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¿Qué es un Modelo de Gobierno?
Enmarca la forma en que será gobernada la empresa, las reglas de operación con las que se van a dirigir los accionistas, consejeros, directores relevantes y terceros interesados (stakeholders) de la compañía.
Beneficios
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2 Beneficios
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• Fortalece e institucionaliza la relación con directores y gerentes no
familiares y familiares (apoya retención de talento).
• Permanencia de la empresa – respuesta sólida a situaciones de
contingencia.
• Enfoque en iniciativas estratégicas que generen crecimiento, valor
patrimonial y disminuyan riesgos operativos (protección de accionistas).
• Visión independiente que facilite mayor transparencia, eficiencia y
seguridad.
• Coordinación eficiente entre los distintos involucrados (accionistas, órganos
de gobierno, administración, familiares y/o stakeholders).
• Fortalecimiento y equidad en la relación de familia-empresa.
• Mayores facilidades y menores costos en financiamientos.
• Mayor valor por apreciación de una administración profesional.
• Procesos estables de sucesión.
Componentes
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La E
mp
resa
Manual del
secretario
Estructura de
gobierno específico para
la compañía
Perfiles de
Consejeros
independientes
Planes
de trabajo de
los órganos de
gobierno
Calendario
de sesiones
Modelo de Gobierno Corporativo
Reglas de Operación
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Estructura de Gobierno Corporativo
Se plantea en conjunto con los accionistas su situación actual enmateria de Gobierno Corporativo y hacia dónde quieren llegar
contestandolas siguientes preguntas:
¿Cómo nos encontramos, como empresa, para adquirirlas mejores prácticas en cuanto a Gobierno Corporativo?
¿Estamos preparados para adquirir todas las mejoresprácticas?
¿Cuál es el objetivo final de implementar un modelode Gobierno Corporativo? “La mejor estructura no garantizará
los resultados ni el rendimiento,
pero la estructura equivocada es
una garantía de fracaso”
3 Componentes
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Reglas de operación de los órganos de gobierno
Son los lineamientos de actuación de los órganos degobierno; en ellas, se describen las funciones y responsabilidades, así como la integración, estructura y funcionamiento del órgano de gobierno.
Manual del secretario
El manual muestra al secretario las responsabilidades que tiene a su cargo, así como las funciones que tendrá que realizar para el desarrollo óptimo tanto dentro de las sesiones como fuera de ellas.
3 Componentes
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Planes de trabajo de los órganos de gobiernoy calendario de sesiones
Con base en las funciones y responsabilidades específicas de cada órgano de gobierno, se establecen los tiempos de su atención, control, seguimiento y solución.
Perfil de los Consejeros
Establece las características de las personas que van a fungir como Consejeros, así como los principios bajo los cuales deben de conducirse y el tipo de conocimientos y experiencia que deben de tener.
3 Componentes
Modelo Evolutivo
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4 Modelo Evolutivo
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Consejo Administración y
Comités de Apoyo• Definición de Comités de
apoyo en temas de auditoría y de prácticas societarias.
• Consejeros independientes para presidir los comités de apoyo.
• Operando conforme a la LGSM, LMV y CMPC
Asamblea de Accionistas y
Comité Directivo
• Operando conforme a CMPC y LGSM (Comisario)
• Accionistas involucrados en el negocio
• Definición de un comité directivo
Evaluación de madurez
Asamblea de
Accionistas
Comité Directivo
Asamblea de
Accionistas
Comité Directivo
Consejo de Administración
Asamblea de
Accionistas
Comité Directivo
Consejo de Administración
Comité de
Auditoria
Comité de Prácticas
Societarias
B D
Asamblea de
Accionistas
Comité Directivo
Consejo de Administración
CAPS
CA
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Modelo Evolutivo
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Órganos de Gobierno
Es el conjunto de personas que en forma colegiada toman decisiones en beneficio de la empresa.
En sus manos está la gobernanza de la empresa.
• Asamblea de Accionistas• Consejo de Administración• Comités de apoyo al Consejo de Administración
* Los comités de apoyo se crean de acuerdo a las necesidades de la propia empresa, una vez que se vaya madurando el modelo de gobierno.
4 Modelo Evolutivo
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Es el órgano supremo de la Sociedad.
¿Qué es y cuál es su función?
Asamblea de Accionistas
Sesiona una vez al año.
Se informan los aspectos relevantes del negocio.
Designa a los miembros del consejo de administración.
Analiza y aprueba el Informe del Consejo de Administración.
Dicta los lineamientos de la Planeación Estratégica anual que deberá revisar el Consejo de Administración.
4 Modelo Evolutivo
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Asamblea de Accionistas
Asamblea General de Accionistas
Asambleas
extraordinarias
Asambleas Ordinarias
Asambleas Extraordinari
as
Los accionistas deberán revisar y, en su caso, aprobar los aspectos operativos, tales como información financiera, nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, entre otros.
Los accionistas celebrarán Asambleas Extraordinarias cuando consideren necesario para tratar asuntos como la prorroga de la duración de la sociedad, disolución anticipada de la Sociedad, aumento o reducción del capital social, entre otros.
4 Modelo Evolutivo
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Consejo de Administración
¿Sabías que el consejo de administración es el responsable de hacer que se cumpla la visión de los accionistas a través de las
líneas estratégicas de la empresa, así como proteger sus intereses?
Los propósitos principales son:
• Establece la estrategia del negocio y lineamientos de control interno.• Identifica alternativas para generar valor.• Vigila la gestión de la sociedad por parte del Gerente General y
Gerentes relevantes.• Aprueba los estados financieros.• Aprueba ciertas operaciones, nombramientos y retribuciones a
directivos.• Aprueba lineamientos y políticas relativos a temas contables y de
control interno.• Cuando se definan comités de apoyo del Consejo de Administración,
se deberán definir los propósitos de los mismos.
4 Modelo Evolutivo
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Consejeros
¿Qué tipo de consejeros integran tu Consejo de Administración?
• Consejeros que son totalmente ajenos a la Sociedad, que no están supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos con la empresa y que puede desempeñar sus funciones libre de conflicto de interés.
• Es aquel accionista que ocupa un cargo como miembro del Consejo de Administración de la misma u otro órgano de gobierno con funciones afines.
Consejeros patrimoniales
• Es aquel miembro del Consejo de Administración que no se encuentra en ninguno de los supuestos descritos en las definiciones de consejero independiente o patrimonial. Es decir, por un lado no es accionista del Grupo pero mantiene cualquier tipo de vínculo, ya sea personal o profesional, que no le permite ser considerado como independiente.
Consejeros relacionados
Consejeros independientes
4 Modelo Evolutivo
Analizar y emitir opinión sobre los lineamientos generales que presente la gerencia general para la determinación del plan estratégico.
Evaluar el desempeño y la independencia de la persona moral o firma que proporcione los servicios de auditoría externa.
Revisar la situación que guarda el sistema de control interno, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.
Analizar y presentar al consejo para su revisión, y en su caso aprobación la situación que guarda la información financiera.
Proponer para aprobación del consejo y seguimiento del plan de trabajo del auditor interno.
PropósitoComités de Apoyo al Consejo de Administración
La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios, por medio de la generación de reportes y análisis de la información necesaria
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Modelo Evolutivo
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Ejemplo – Empresa Modelos de Gobierno
4 Modelo Evolutivo
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Empresa No FamiliarModelo de Gobierno Corporativo
Proveedores Sociedad Gobierno ClientesSindicato / empleados
Acreedores
• Elige a los Consejeros• Realiza requerimientos
del negocio
• Invierte
• Opera el negocio• Da resultados• Trabaja con trasparencia• Administra riesgos
• Genera crecimiento
Determina:
• Estrategia• Políticas directivas• Plan a largo plazo• Seguimiento y control
Dirección General /
Administración
Dirección General /
Administración
Dirección General /
Administración
Consejo de Administración
Consejo de Administración
Consejo de Administración
AccionistasAccionistasAccionistas
• Comunica y representa
Servicios de Gobierno Corporativo©2017, Deloitte Guatemala. Todos los derechos reservados. 39
Proveedores Sociedad Gobierno ClientesSindicato / empleados
Acreedores
Consorcio de primos, nietos,
cuñados, nietos, etc.
Relaciones entre hermanos
Fundador e hijosAccionistas no
familiares
Asociaciones profesionales, Sociedades
Civiles, Gobierno
+ Familiar - Familiar
• Elige representantespor grupo familiar
• Presenta inquietudes sobre el negocio
• Es vocero y filtro de los requerimientos familiares
• Comunica y representa
• Invierte
• Opera el negocio• Da resultados• Trabaja con trasparencia• Administra riesgos
• Genera crecimiento
• Resuelve asuntos familiares
• Negocia y consensa
Determina:
• Estrategia• Políticas directivas• Plan a largo plazo• Seguimiento y control
Dirección General /
Administración
Dirección General /
Administración
Dirección General /
Administración
Consejo de Administración
Consejo de Administración
Consejo de Administración
Accionistas / Familia
Accionistas / Familia
Accionistas / Familia
Consejo FamiliarConsejo FamiliarConsejo Familiar
Empresa FamiliarModelo de Gobierno Corporativo
Servicios de Gobierno Corporativo©2017, Deloitte Guatemala. Todos los derechos reservados. 40
Consejo Familiar
Servicios de Gobierno Corporativo©2017, Deloitte Guatemala. Todos los derechos reservados. 4141
Órgano de carácter decisorio de la familia, integrado porrepresentantes de todas las ramas y generaciones familiares,con independencia, trabajen o no en la Sociedad. Tratándosede decisiones familiares relacionadas con asuntos consignadosen este protocolo se reconoce como la máxima autoridad enla materia.
DefiniciónConsejo Familiar
Servicios de Gobierno Corporativo©2017, Deloitte Guatemala. Todos los derechos reservados. 42
Consejo de Administración
Consejo de Administración
CAPSCAPS
Gerencia General
Consejo Familiar
Gerencia Relevante
Gerencia Relevante
Gerencia Relevante
Empresa
Modelo de Gobierno CorporativoConsejo Familiar
Estrategia
Asamblea de
Accionistas
Reflexión
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Una reflexión importante, trasel análisis de los diferentesmodelos de gobierno y loselementos de apoyo quelleven a las organizaciones aelegir aquel que resulte másadecuado a su plan denegocios, es que el ejerciciode evaluación del modelo degobierno corporativo debe serconstante y estratégico.
Actualizaciones de documentos rectores de la operación
Evaluación de la madurez del Modelo deGobierno Corporativo
Operación de losÓrganos de Gobierno
Definición del Modelo de Gobierno Corporativo
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Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited(“DTTL”), una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía ("DTTL"), su red de firmas miembro, y a sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades legalmente separadas e independientes. DTTL (también denominada “Deloitte Global”) no presta servicios a clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.
Deloitte presta servicios de auditoría, consultoría, asesoramiento financiero, gestión de riesgos, impuestos, legal, y servicios relacionados a organizaciones públicas y privadas de diversas industrias. Deloitte presta sus servicios a cuatro de cada cinco de las empresas listadas en el ranking Fortune Global 500®, a través de una red global de firmas miembro en más de 150 países, brindando sus capacidades de clase mundial y servicios de alta calidad a clientes, suministrando el conocimiento necesario para que los mismos puedan hacer frente a sus más complejos retos de negocios. Para conocer más acerca de cómo los más de 225.000 profesionales generan un impacto que trasciende, conéctese con nosotros a través de Facebook, LinkedIn o Twitter.
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