MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

NUMERO OCHENTA Y DOS. En la ciudad de San Miguel, a las siete horas y treinta minutos del da veinte y uno de agosto de dos mil trece. Ante m, Rafael Antonio Andrade Polio, Notario, de este domicilio, comparecen: El seor Rafael Antonio Andrade Portillo de veinte y un aos de edad, Empresario, salvadoreo por nacimiento, de este domicilio; y a Aracely Margarita Parada Giron, Noel Ernesto Rosales Mendez y Cesia Berenice Hernandez Romero ; personas a quienes conozco e identifico por medio de sus documentos nicos de identidad nmeros, en su orden: cero cuatro millones seiscientos veinte mil novecientos setenta y nueve guion nueve, cero cuatro millones quinientos noventa mil ochosientos setenta y ocho guion cero, cero cuatro millones trecientos dieciocho mil ciento setenta y tres guion cero y cero cuatro millones seiscientos doce mil cuatrocientos noventa y dos guion cero; quienes adems me presentan sus tarjetas de identificacin tributarias nmeros, en su orden: mil doscientos diez y siete guion doscientos cuarenta mil quinientos noventa y dos mil guion ciento dos guion tres, mil doscientos diez y siete guion doscientos sesenta mil trescientos noventa y dos guion ciento uno guion dos, y mil doscientos diez y siete guion doscientos setenta mil cuatrocientos noventa y dos guion ciento tres guion cero; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad con las clusulas siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Annima, sujeta al rgimen de Capital Variable, que girar con la denominacin de NORACE, seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura NOR S.A. DE C.V.; con nombre comercial COMERCIALIZADORA NORACE siendo de nacionalidad salvadorea. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de San Miguel en el Departamento de San Miguel. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado. IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendr por finalidad el desarrollo de la siguientes operaciones: se dedicara a la produccin y comercializacin de articulos texiles, podr adems dedicarse a las siguientes actividades: a) participar en la constitucin de otras sociedades y realizar operaciones de activos o pasivos, con o sin garantas de sus bienes o derechos. B) ejercer todos los actos, accesorios o complementarios para realizar el objeto de la sociedad, tales como abrir cuentas bancarias, o en instituciones financieras y obtener y dar dinero con el consentimiento del representante legal. La sociedad adems podr adems dedicarse a cualquier actividad licita, sin limitacin alguna y realizar toda clase de gestiones y operaciones de carcter comercial, industria, profesional, agropecuario, administrativo, tcnico, civil y privado. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de DOS MIL QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, moneda de curso legal, representado y dividido en acciones comunes y nominativas de un valor nominal de QUINIENTOS CINCUENTA, cada una, siendo su Capital Social Mnimo la suma de DOS MIL QUINIENTOS DOLARES. VI) SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social est totalmente sucrito y se ha pagado el cien por ciento de cada accin, as: El seor Rafael Antonio Andrade Portillo ha suscrito una accion y ha pagado la suma de quinientos cincuenta dlares; la seora: Aracely Margarita Parada Giron ha suscrito una accion y ha pagado la suma de quinientos cincuenta dlares, el seor Noel Ernesto Rosales Mendez ha suscrito una accion y ha pagado la suma de quinientos cincuenta dlares y la seora Cesia Berenice Hernandez Romero ha suscrito una accion y ha pagado la suma de quinientos cincuenta dlares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionar. VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harn previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinar la forma y trminos en que debe hacerse la correspondiente suscripcin, pago y emisin de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminucin de capital social deber inscribirse en el Libro a que se refiere el Artculo trescientos doce del Cdigo de Comercio, el cual podr ser consultado por cualquier persona que tenga inters en ello. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones sern siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisin de los ttulos, del libro de registro de accionistas, la representacin de acciones, la transmisin o la constitucin de derechos reales sobre ellas, y dems regulaciones relativas a las acciones, se regularn de conformidad con el Cdigo de Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, sern firmados por el Presidente de la asamblea general de socios o quien haga sus veces o por el Representante Legal, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarn de derecho preferente de suscripcin de acuerdo a lo establecido en el Artculo ciento cincuenta y siete del Cdigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirn la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que seala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas sern Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, qurums, agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que deben observar se regirn por las disposiciones establecidas en la Seccin C, Captulo VII, Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y REPRESENTACION LEGAL: La administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta General de Accionistas, estar confiada a un Representante Legal y su respectivo Suplente. Tanto el Representante legal y su suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarn en sus funciones cinco aos, pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores nicos o de junta directiva, se suplirn de conformidad con las reglas establecidas en el Artculo doscientos sesenta y cuatro del Cdigo de Comercio. Para el ejercicio de la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estar a lo dispuesto por el Artculo doscientos sesenta del mismo Cdigo. En consecuencia, la representacin judicial y extrajudicial podr confiarse a cualquiera de los Directores o a un Gerente nombrado por la Junta Directiva. Asimismo, para el caso de la representacin judicial el Representante Legal o la Junta Directiva podrn nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del Artculo doscientos sesenta del Cdigo de Comercio y cuyo nombramiento deber inscribirse en el Registro de Comercio. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Representante Legal en su caso, estarn encargados de: a) Atender la organizacin interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y dems ejecutivos o empleados, sealndoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicacin de utilidades, as como la creacin y modificacin de reservas y la distribucin de dividendos o prdidas. La Junta Directiva podr delegar sus facultades de administracin y representacin en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes debern ajustarse a las instrucciones que reciban y dar peridicamente cuenta de su gestin. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, sta se reunir ordinariamente una vez cada seis meses, o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la repblica, si as se expresare en la convocatoria, la cual se har por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefnicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de la sesin se asentarn en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la asistencia de la mayora de sus miembros y tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrn celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayora de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la repblica, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnologa permita, la video conferencia y hacer una trascripcin literal del desarrollo de la sesin que asentar en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisin, a todos los miembros de la junta directiva, quienes adems podrn requerir una copia de la grabacin respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Representante Legal en su caso, podrn nombrar para la ejecucin de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen determinarn la extensin de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los poderes conferidos debern ser inscritos en el Registro de Comercio, as como su revocatoria. Asimismo, cuando la terminacin de los poderes conferidos se produzca por la cesacin de las funciones del representante legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, debern otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, as como solicitar la cancelacin registral de los poderes terminados. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrar a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podr ser menor de un ao, ni exceder de cinco aos, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administracin de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegir a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administracin social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegir a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Cdigo Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estar obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administracin Tributaria en la forma prevista en el Artculo ciento treinta y uno del Cdigo Tributario, dentro del plazo de cinco das hbiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor Fiscal debern inscribirse en el Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econmico de la sociedad ser de un ao, de acuerdo a lo establecido en el Artculo noventa y ocho del Cdigo Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales sern las que indiquen los Artculos ciento veintitrs, ciento veinticuatro y dos cientos noventa y cinco del Cdigo de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin de la sociedad proceder en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como seala el Artculo ciento ochenta y ocho del Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, observndose las disposiciones del Captulo XI, del Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estar integrada por dos miembros; la sustitucin de cualquiera de los liquidadores se har de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer perodo de cinco aos, la administracin de la sociedad estar a cargo de el representante legal Rafael Antonio Andrade Portillo, para los cargos de administrador nico, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Nmero cero once mil trescientos cincuenta y siete, Serie ocho, librado en la ciudad de san miguel, contra el Banco banco agricola, por la suma de dos mil quinientos dlares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artculo trescientos cincuenta y tres del Cdigo de Comercio, respecto de la obligacin de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripcin. As se expresaron los comparecientes, a quienes expliqu los efectos legales del presente instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente en un solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-