CONTRATO PIGGY BACK

Modelo de Contrato

En ________ REUNIDOS

De una parte, .............................., con NIF-Pasaporte............................., actuando en nombre representacin de la mercantil........................., y domicilio sito en .........................................., en adelante, la "Empresa A".

Y DE OTRA PARTE, .............................., con NIF-Pasaporte............................., actuando en nombre representacin de la mercantil......................... ........................, y domicilio sito en .........................................., en adelante, la "Empresa B".

Y DE OTRA , .............................., con NIF-Pasaporte............................., actuando en nombre representacin de la mercantil......................... ........................, y domicilio sito en .........................................., en adelante, la "Filial".

Reconocindose recprocamente capacidad legal suficiente para obligarse, de comn acuerdo,

EXPONEN

I.- Que la Empresa A fbrica los productos relacionados en el Anexo I de este Contrato, en adelante los "Productos", y dispone de los medios humanos y materiales para asegurar la produccin de los mismos, as como de todos los derechos de comercializacin y propiedad industrial sobre los mismos.

II.- Que la Empresa B es una empresa implantada en el territorio a travs de su filial.................., segn aparece descrito en el Anexo II, en adelante el "Territorio ", y conocedor del mismo, contando con medios humanos y materiales suficientes para asegurar la ptima promocin, venta y distribucin de los mismos. Los productos de la Empresa B, son complementarios y no entran en competencia directa ni indirecta con los productos de la Empresa A y est dirigidos al mismo segmento de mercado, por lo que ambos productos son susceptibles de ser comercializados en el Territorio a travs de la estructura de la Empresa B.

III.- Que la Empresa A est interesada y la Empresa B acepta , desarrollar la promocin, venta y distribucin de los Productos en el Territorio, as como apoyar la actividad exportadora de la Empresa A a travs de su know-how y conocimientos prcticos de exportacin, manteniendo la plena autonoma e independencia de uno con respecto al otro, no existiendo en consecuencia figura alguna de agencia ni vnculo laboral entre las partes de este Contrato que regula una relacin de cooperacin puramente mercantil.

A este efecto y de mutuo acuerdo, celebran el presente sobre la base de las siguientes,

ESTIPULACIONES

PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO

Constituye el objeto de este Contrato la cesin por parte de la Empresa A al Cesionario de la gestin de venta y promocin de los Productos en el Territorio a travs de la "Filial" y mediante la utilizacin de los medios publicitarios, de promocin y red comercial con la que dicha filial cuenta en el Territorio.

SEGUNDA.- EXCLUSIVIDAD

La Empresa B tendr derecho en exclusiva a promover y concluir la venta en nombre de la Empresa A de los Productos en el Territorio. En consecuencia, no podr la Empresa A vender, ni directamente y a travs de empresas asociadas en el Territorio.

Asimismo, no podr la Empresa B promover productos que puedan entrar en competencia, ni directa ni indirecta, con los Productos, como tampoco podr promover o vender los Productos fuera del Territorio.

TERCERO.- TERRITORIO

La exclusividad recogida en la Estipulacin Segunda alcanza nica y exclusivamente al territorio recogido en el Anexo II de ste Contrato. La Empresa B no podr vender, ni activa ni pasivamente, promover, publicitar ofertar o impulsar de ninguna manera las ventas de los Productos en una rea geogrfica distinta del Territorio, salvo que la Empresa A determine que dichas acciones estn justificadas y autorice previamente y por escrito al Cesionario.

CUARTA.- OBLIGACIONES DE LA EMPRESA B

La Empresa B se obliga a promover y concluir en nombre de la Empresa A, las operaciones de comercio de acuerdo a la buena fe y con la mayor lealtad. La Empresa B deber llevar a cabo una continua prospeccin de clientes, realizar ofertas a los mismos, y realizar el seguimiento continuado de las ofertas en curso, la obtencin de los pedidos, el seguimiento de los pedidos en curso y la resolucin de las incidencias en relacin con los mismos, tales como la solucin de las dificultades de tramitacin y aclaracin de incidencias tcnicas y/o comerciales.

QUINTA.- RETRIBUCIN DE LA EMPRESA B

Se pacta una comisin sobre las ventas de ..............% por venta. A los efectos del devengo de comisin, se entender nicamente como ventas, aquellas que hayan sido cobradas en su totalidad por la Empresa A.

Se acuerda asimismo el pago de un importe fijo mensual de ............ en concepto de mantenimiento de la estructura comercial de la Empresa B, que permite la ejecucin de este Contrato, as como el apoyo a la actividad exportadora de la Empresa A, concretamente:

1 semana al ao de formacin In-Company en la "Filial", a favor de un empleado de la Empresa A. Los gastos que se originen sern de cuenta de la Empresa A.

Asesoramiento cuando sea requerido a ello por parte de la Empresa A, sobre el marco jurdico y financiero del Territorio.

Presencia de los Productos en los stands que la Empresa B disponga con ocasin de su asistencia a ferias internacionales relacionadas con el Territorio.

Uso de los locales comerciales y de oficinas por la Empresa A si fuera necesario.

SEXTA.- DURACION

El presente Contrato tendr una duracin de .................. aos (generalmente 1 ao).Este Contrato se entender automticamente prorrogado, salvo que medie denuncia por escrito de cualquiera de las partes y con una antelacin mnima de ................ das antes de la fecha de vencimiento.

SEPTIMA.- PRECIOS Y CONDICIONES DE VENTA

Los precios de venta son establecidos por la Empresa A y aparecen recogidos junto con los Productos en el Anexo I de este Contrato. Cualquier variacin de los mismos, ser notificado por escrito por la Empresa A al Cesionario con una antelacin mnima de ..... das antes de la fecha en la que dicho incremento sea efectivo. Los pedidos recibidos despus de dicha fecha se regirn por los nuevos precios; sin embargo, los pedidos recibidos y no cursados antes de la fecha en que sea efectivo el incremento de precios, se facturarn al cliente final con los precios que estuvieran en vigor en el momento de la recepcin del pedido por parte dla Empresa B.

OCTAVA.- FORMA DE PAGO

La forma de pago ser del 10% a la aceptacin del pedido por parte de la Empresa A y el 90% restante mediante Crdito Documentario que la Empresa B aperturar a la aceptacin del pedido por parte de la Empresa A. Dicha aceptacin quedar sujeta a la condicin suspensiva de que la Empresa A reciba el aviso por parte del banco avisador de dicha apertura.

NOVENA.- PROHIBICION DE ACTIVIDADES COMPETITIVAS

La Empresa B se compromete a no desarrollar, directa o indirectamente, actividades de fabricacin, promocin, comercializacin, venta o desarrollo de productos o servicios que sean competencia de los Productos durante la vida del contrato y en un periodo de un ao tras la terminacin del mismo.

DECIMA.- COMERCIALIZACIN

La Empresa B promocionar y vender los Productos bajo la marca de la Empresa A. Queda bien entendido que la Empresa B no podr en ningn caso comercializar, ni directa ni indirectamente, los Productos bajo una marca propia o cualquier otra distinta de la marca de la Empresa A. Tampoco podr aperturar sucursal alguna, celebrar acuerdos de joint-venture con otras compaas, almacn de distribucin ni ninguna otra formula de colaboracin empresarial en una zona geogrfica no incluida en el Territorio.

UNDECIMA.- INFORMACION

La Empresa B enviar a la Empresa A un informe semestral sobre la actividad principal de los clientes, sede y cuota de mercado. Tambin deber indicar el nombre de los principales competidores en el Territorio, as como sus precio de venta, modo de presentacin y condiciones de pago y de entrega.

DUODECIMA.- ACCIONES DE PROMOCION

Ambas partes estn de acuerdo en la necesidad de promocin de los Productos en el Territorio, a cuyo efecto pactan asignar una cantidad anual de ......... euros a dicha actividad. El coste de dicha promocin ser soportado por partes iguales entre Empresa A y Empresa B.

En cualquier caso, cualquier actividad de publicidad y/o promocin deber contar con el consentimiento expreso y previo de ambas partes.

DECIMOTERCERA.- GARANTA Y SERVICIOS POSTVENTA

La Empresa B se compromete a atender las reclamaciones que pueda recibir de los compradores en su Territorio. En dicho sentido, se obliga a tener un stock de ................... piezas de recambio y de................, que corrern a cuenta de la Empresa A.

La garanta de los Productos es de doce meses desde la fecha de venta de la Empresa A al comprador. En el caso de que la Empresa B haya de hacer frente a una reclamacin de un producto en garanta, se designar un perito de comn de acuerdo para determinar la veracidad del defecto del producto y se proceder a hacer el abono que dicho perito dictamine o bien a restituir el producto defectuoso, a eleccin del comprador.

La asistencia postventa se realizar por la Empresa B quien se compromete a tener un mnimo de ......... tcnicos disponibles para atender las solicitudes de asistencia que pueda recibir de sus clientes. El coste de dicha asistencia ser de cuenta exclusiva de la Empresa A, al cual facturar la Empresa B por este concepto a los precios previamente pactados.

DECIMOCUARTA.- RESPONSABILIDAD CIVIL DE PRODUCTO

La empresa A suscribir una pliza de responsabilidad civil de producto, que mantendr viva durante la vida de este Contrato, por un importe de ............... euros que cubrir las reclamaciones que por este concepto pueda recibir como consecuencia de la puesta en el mercado en su Territorio de los Productos. En prueba de ello, aporta una copia de dicha pliza que figura unida a este Contrato como Anexo IV.

DECIMOQUINTA.- CAUSAS DE RESOLUCIN

Cualquiera de las partes podr rescindir unilateralmente este Contrato, con un preaviso de ............ das naturales, en el caso de que la otra parte incurra en concurso de acreedores o quiebra.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de este Contrato ser causa suficiente para resolver unilateralmente el Contrato, con preaviso de ........... quince das naturales, si bien se conceder un plazo de .............. das naturales para que la otra parte pueda cumplir sus obligaciones en mora, con la penalizacin de un 5% sobre la cuanta de dicho incumplimiento o del facturado medio ponderado de los ltimos tres meses, en caso de que dicho incumplimiento no sea cuantificable.

DECIMOSEXTA.- CONFIDENCIALIDAD

Durante la vida del Contrato, la Empresa B acceder a informacin de la Empresa A sobre planes de marketing y ventas, especificaciones de producto, clientes y empleados entre otros. Dicha informacin confidencial y la Empresa B no podr hacer uso de la misma ni durante la vida del contrato ni una vez extinguido salvo consentimiento previo de la Empresa A o salvo que dicha informacin sea de dominio pblico.

DECIMOSEPTIMA.- TERMINACION DEL CONTRATO

Una vez finalizado el Contrato, ya sea de mutuo acuerdo, por extincin del plazo o por resolucin unilateral de cualquiera de las partes, el stock de Productos que obre en poder de la Empresa B ser revendido a la Empresa A al mismo precio al que la Empresa A lo vendi a la Empresa B.

Asimismo, todo material publicitario, de promocin, informacin de producto, listas de precios y cualquier otro soporte publicitario o literatura deber ser destruido por la Empresa B.

DECIMOOCTAVA.- ARBITRAJE

Las partes acuerdan, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, someter todas las cuestiones que se deriven del cumplimiento, ejecucin o interpretacin de este Contrato al arbitraje del Tribunal Arbitral de ......................, de acuerdo con la normativa prevista en el Reglamento de dicho tribunal. Asimismo, las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte. Para aquellos aspectos que no sean susceptibles de ser dirimidos mediante arbitraje, las partes someten a los Tribunales de .................

DECIMONOVENA.- LEGISLACIN APLICABLE

El presente Contrato se regir, en lo no previsto en l, por ____________, sin perjuicio de la aplicacin de normas imperativas que sean de aplicacin en el Territorio.

Y de conformidad con todo cuanto antecede y para que as conste, extienden el presente contrato por triplicado ejemplar, redactado en idioma espaol.

La Empresa A

La Empresa B

La Filial

*Este Contrato es un modelo. Se recomienda su revisin y formalizacin por un despacho de abogados especializado