Memoria y EstadosFinancieros

2014

Memoria y Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 (Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre

de 2014 comparativo con el ejercicio finalizado

el 31 de diciembre de 2013)

5

ÍNDICEGlosario

A. Lo esencial del Grupo Telecom A.1 Información operacional y financiera relevanteA.2 Mensaje del PresidenteA.3 El Grupo Telecom A.3.1 Accionistas de Telecom Argentina S.A. A.3.2 Accionistas de Nortel A.3.3 Sociedades que integran el Grupo Telecom y Segmentos de Negocios A.3.4 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2014 A.3.5 Personal Gerencial Clave al 31 de diciembre de 2014

B. MemoriaB.1 IntroducciónB.2 Contexto Económico y Asuntos Regulatorios y Legales B.2.1 Contexto económico B.2.2 Marco regulatorio de las telecomunicaciones B.2.3 Cambios en leyes y regulaciones de aplicación generalB.3 Análisis de las operaciones y de los resultados económico-financieros del Grupo Telecom B.3.1 Estrategia de negocios B.3.2 Descripción de las operaciones del Grupo Telecom B.3.3 Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet) B.3.4 Servicios Móviles – Personal (Voz, Datos e Internet Móvil) B.3.5 Servicios Móviles – Núcleo (Voz, Datos e Internet Móvil) B.3.6 Tecnología B.3.7 Informática (en adelante “IT”) B.3.8 Capital Humano B.3.9 Responsabilidad Social EmpresariaB.4 Aspectos del Gobierno Corporativo B.4.1 Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno B.4.2 Compromisos “Telco” y “TI-W” B.4.3 Nuevo Acuerdo de Accionistas B.4.4 Información sobre cambios en las participaciones accionarias en Telco S.p.A. (“Telco”) B.4.4.1 Información sobre la escisión de Telco S.p.A. B.4.5 Código de Conducta y Ética Empresaria B.4.6 Relación con Inversores B.4.7 Información ContableB.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades ComercialesB.6 Perspectivas

Anexo I Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013)

C. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

6

8

9

17

20

20

21

22

24

25

26

27

32

32

35

46

49

49

50

67

74

83

87

91

95

102

107

108

117

119

121

122

123

123

124

125

129

131

132

165

6

GLOSARIO

ADR American Depositary Receipt – Título físico que respalda el depósito en una institución financiera estadounidense de acciones de sociedades constituidas fuera de Estados UnidosADSL Asymmetric Digital Subscriber Line o Línea de abonado digital asimétrica – Tecnología de comunicaciones de datos que permite mayor velocidad a través de líneas de cobreAMBA Área Metropolitana de Buenos Aires. Esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos AiresANSES Administración Nacional de la Seguridad SocialARBU Average Revenue Billed per User o Ingreso promedio de ventas facturadas por clienteARPU Average Revenue Per User o Ingreso promedio mensual por cliente ARSAT Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su totalidad al Estado NacionalAWS Advanced Wireless Services o Servicios inalámbricos avanzadosBCBA Bolsa de Comercio de Buenos AiresBCRA Banco Central de la República ArgentinaC.O.O. Chief Operating OfficerCHURN Porcentaje de rotación de clienteCNC Comisión Nacional de Comunicaciones CNDC Comisión Nacional de Defensa de la Competencia CNV Comisión Nacional de ValoresCONATEL Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay DGE Director General Ejecutivo DWDM Dense Wavelenght Division Multiplexing – multiplexado compacto por división en longitudes de ondaEnvíos Personal Envíos S.A.FFSU Fondo Fiduciario del Servicio UniversalFTTH Fiber To The Home o fibra hasta el hogarIASB International Accounting Standards Board o Consejo de Normas Internacionales de ContabilidadINDEC Instituto de Estadísticas y CensosIP Internet Protocol o Protocolo de Internet, método de comunicación por el cual los datos son transmitidos entre dos puntos vía InternetIPC Índice de Precios del Consumidor IPCNu Nuevo Índice de Precios del Consumidor ISP Internet Service Providers o Proveedores de Servicio de InternetIVR Interactive Voice Response o Respuesta de Voz interactivaLey N° 26.831 Ley de Mercado de Capitales LSC Ley de Sociedades Comerciales M2M Machine to Machine o intercambio de información entre 2 máquinas remotasMMS Multimedia Messaging System o Sistema de mensajería multimediaMOU Minutes of Use – Minutos de usoNGN New Generation Network o Red de Nueva GeneraciónNIIF Normas Internacionales de Información FinancieraNortel Nortel Inversora S.A.NPS Net Promoter Score, metodología que permite conocer y gestionar la opinión de los clientes y el grado de fidelización de los mismosNúcleo Núcleo S.A.NYSE New York Stock Exchange – Bolsa de Valores de Estados Unidos

7

Packs Paquetes integrados por unidades de SMS, minutos que pueden adquirirse por servicio o también combinados para aquellos planes que recargan créditoPersonal Telecom Personal S.A.PIB Producto Interno Bruto PP&E Propiedad, Planta y EquipoRAV Régimen de Autorizaciones Vigente RGSU Reglamento General del SU RSE Responsabilidad Social Empresaria SC Secretaría de Comunicaciones SCMA Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas SEC Security and Exchange Commission – Comisión de Títulos Valores de Estados UnidosSMS Short Message Service o Servicio de mensaje cortoSofora Sofora Telecomunicaciones S.A. SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular SVA Servicios de Valor AgregadoTelecom Telecom Argentina S.A.TIC Tecnologías de la Información y de las Comunicaciones TOU Text on user, mensajes de texto por usuarioVDSL Very high bit rate Digital Suscriber Line o línea digital de abonado de muy alta tasa de transferenciaVPN IP / VPN Servicios de redes privadas de datos que reemplaza el servicio de punto a puntoWiFi Wireless Fidelity o Fidelidad inalámbrica, es el servicio de conexión inalámbrica de alta velocidad

8

A.LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM

9

El dinámico mercado de las telecomunicaciones en nues-tro país continuó caracterizándose en 2014 por desafiantes demandas de servicios por parte de los clientes y una mar-cada competencia entre los operadores.

Desde el punto de vista tecnológico, merece destacarse como hecho relevante del 2014 la licitación de espectro radioeléctrico que tuvo lugar en el segundo semestre del año, en la cual Telecom Personal presentó ofertas econó-micas, que resultaron ganadoras de los siguientes Lotes:

• para el Ser vicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: 1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5 Mhz para el Área de Ex-plotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862 ,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6),• para el Ser vicio de SRMC , las Bandas de Frecuencia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz para el Área de Ex-plotación II (Lote Número 2); • para los Ser vicios de SCMA , Bandas de Frecuencia: 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz y 7 13 -723 y 768-778 MHz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial).

Para la adquisición de estas Bandas de Frecuencias, Telecom Personal ha comprometido en el acto de la subasta un mon-to total equivalente a USD 658 millones (moneda de oferta).

El 27 de noviembre de 2014 la Secretaría de Comunicaciones dictó las Resoluciones SC N° 80, 81, 82 y 83/ 14, por medio de las cuales: a) Adjudicó a Personal las bandas de frecuencias correspondientes a los lotes 2, 5 y 6, y b) Adjudicó en for-ma parcial a Personal las bandas 1.730-1.745 y 2.130-2.145 MHz correspondientes al lote 8, quedando pendientes de adju-dicación en un todo de acuerdo con las disposiciones del Pliego, las bandas de frecuencia 713-723 y 768-778 MHz.

Desde el punto de vista financiero, podemos destacar: (i) la distribución de dividendos en efectivo de Telecom A rg e n t i n a p o r $ 1 . 2 0 2 m i l l o n e s re a l i z a d a e n d o s c u ot a s iguales en junio y septiembre de 2014 y (ii) una posición financiera neta consolidada activa que, al 31 de diciem-b re de 2014, ascendió a $745 millones, cuya reducción respecto del 2013 (-86%) estuvo fuertemente influenciada por el pago del espectro adjudicado por la SC a Telecom Personal según se describe precedentemente y el impor-tante plan de inversiones en activos fijos.

Los resultados que se detallan a continuación muestran un sólido desempeño económico y financiero lo que, suma-do a nuestro posicionamiento en el mercado, nos permite continuar siendo una de las empresas de telecomunica-ciones líderes de nuestro país.

A.LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM

A.1 Información Operacional y Financiera Relevante

10

Ventas

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

Utilidad de la explotación

Resultados financieros, netos

Utilidad neta

Atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)

Atribuible a Accionistas no controlantes

Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina − básica y diluida

Utilidades acumuladas atribuibles a Telecom Argentina (Sociedad Controlante) (*)

Dividendos distribuidos acumulados (**)

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones sobre ventas

Utilidad de la explotación sobre ventas

Utilidad neta sobre ventas

Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA) (% anual)

Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE) (% anual)

Rentabilidad operativa sobre capital de trabajo y activo fijo (% anual) (*)

Retorno contable medio del capital social (% anual) (**)

201433.341

8.702

5.443

253

3.729

3.673

56

3,79

19.836

9.338

201426,1

16,3

11,2

23,5

30,9

34,6

21,6

201327.287

7.564

4.518

528

3.254

3.202

52

3,27

16.163

8.136

201327,7

16,6

11,9

25,4

32,0

55,7

18,3

201222.117

6.570

3.966

229

2.732

2.685

47

2,73

12.961

7.136

201229,7

17,9

12,4

25,9

33,5

49,7

15,3

a) Resultados de las operaciones:

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA(en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción expresada en pesos)

La siguiente información ha sido confeccionada de acuerdo a NIIF en cumplimiento de disposiciones de la CNV (Nota 1.c) a los Estados Financieros Consolidados).

Índices de rentabilidad (%)

(*) Corresponde a los resultados generados por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones. Incluye $165 millones correspondiente a ajustes de Resultados no asignados al 01/01/10 por adopción de NIIF.(**) Corresponde a los dividendos distribuidos por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones.

(*) El capital de trabajo, calculado al cierre de cada año, no incluye activos y pasivos financieros.(**) Calculado como el cociente entre la utilidad promedio de la Sociedad desde el inicio de sus operaciones (sin considerar como denominador del cálculo al ajuste por adopción de NIIF y los ajustes de resultados de ejercicios anteriores) y el aporte inicial de los accionistas, ambos me-didos en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido por la CNV. El Capital Social incluye las acciones propias en cartera.

11

22.1

17

6.57

0

3.96

6

229

2.73

2

7.56

4

4.51

8

528 3.

254

27.2

87

8.70

2

5.44

3

253

3.72

9

33.3

412012 2013 2014 Ejercicio

Mill

ones

de

pes

os

Ventas

Utilidad de la explotación

antes amort.

Utilidad de la explotación

Resultados financieros y

por tenencia

Utilidad neta

Resultados de las Operaciones

El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 finalizó con una utilidad neta de $3.729 millones, de los cuales $3.673 millones son atribuibles a Telecom Argentina, lo que repre-senta un incremento del 15% respecto del año anterior.

Continuando la tendencia de ejercicios anteriores, las ven-tas se incrementaron un 22% respecto al 2013, alcanzando los $33.3 41 millones. La Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se incrementó $1.138 millones (+15%) alcanzando los $8.702 millones (26% de las ventas). La Utilidad de la explotación se incrementó un 20% respecto al 2013, alcanzando $5.4 43 millones (equivalentes al 16% de las ventas).

Cabe mencionar que los tres segmentos reportados (Servi-cios Fijos, Servicios Móviles – Personal y Servicios Móviles – Núcleo) experimentaron crecimientos en sus ingresos por ventas a terceros, destacándose el segmento Servicios Mó-viles – Personal, cuyas ventas se incrementaron un 21% res-pecto del 2013 y representan el 70% de los ingresos conso-lidados. Los suscriptores móviles alcanzaron los 22,1 millones (-2% respecto a 2013), de los cuales aproximadamente 19,6 millones corresponden a Telecom Personal (“Personal”). Los servicios de valor agregado (“SVA”) móviles que ascendie-ron a $11.788 millones en 2014 (+19% respecto del 2013) fueron los motores de dicho crecimiento. Por su parte, los ingresos por servicios de Internet en el segmento Servicios Fijos al-canzaron los $3.254 millones (+29% respecto al 2013), con un total de líneas de acceso a Internet de 1,8 millones (+4% res-

pecto al 2013), y los ingresos por servicios de Datos fueron de $1.470 millones (+53% respecto a 2013). Para hacer posible la expansión de los negocios se efec-tuaron inversiones que alcanzaron $8.957 millones (+85% versus 2013), equivalentes al 27% de las ventas consolida-das (vs. 18% en 2013). Las inversiones incluyen la adquisición de licencias 3G y 4G por $3.530 millones según se descri-be en la Sección B. 2 . 2 .1 “Espectro”.

La generación operativa de fondos del ejercicio ascendió a $5.721 millones (-18% respecto del 2013), resultando en una posición financiera neta consolidada activa que, al 31 de di-ciembre de 2014, ascendió a $745 millones correspondien-do al segmento Ser vicios Fijos un activo financiero neto de $219 millones, al segmento Ser vicios Móviles – Personal un activo financiero de $693 millones y al segmento Ser vicios Móviles – Núcleo un pasivo financiero neto de $167 mi-llones. El activo financiero neto, presenta una disminución de $4.609 millones en relación al activo financiero neto a diciembre de 2013 ($5.35 4 millones). Esta variación se pro-dujo principalmente por mayores pagos de C APEX – que incluyen la adquisición de las licencias 3G y 4G por $3.530 millones–, mayor pago de impuesto a las ganancias y pa-gos de dividendos a sus accionistas por $1. 202 millones.

Con relación al valor que el mercado financiero asigna a los activos del Grupo Telecom ( Valor de la firma = deuda finan-ciera neta a valor de mercado + capitalización bursátil) al 31

12

Valor de la firma (VF)(cifras expresadas en millones de U$S)

6.000

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

0

Dic 01

3.64

1

2,8

Deuda financiera neta (**)Capitalización bursátil (NYSE)

Valor de la Firma

1.859 51%1.782 49%3.641 100%

1.031 71% 424 29%1.455 100%

1.814 52%1.658 48%3.472 100%

2.074 49%2.158 51%4.232 100%

1.405 36%2.547 64%3.952 100%

1.155 23%3.939 77%5.094 100%

619 12%4.380 88%4.999 100%

163 10%1.496 90%1.659 100%

- n/a3.311 100%3.311 100%

- n/a4.900 100%4.900 100%

- n/a3.520 100%3.520 100%

- n/a2.240 100%2.240 100%

- n/a3.394 100%3.394 100%

- n/a3.810 100%3.810 100%

Dic 01 Dic 02 Dic 03 Dic 04 Dic 05 Dic 06 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 10 Dic 11 Dic 12 Dic 13 Dic 14

2,8

5,3

6,36,9

5,9 5,5

1,6

3,3 2,6

1,6 2,4

3,6

0,7 0,90,5

0,81,4

1,00,5

1,82,32,2

3,02,8

1,00,5

4,44.99

9

3.31

1

4.90

0

3.52

0

2.24

0

3.39

4 3.81

0

Dic 02 Dic 03 Dic 04 Dic 05 Dic 06 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 10 Dic 11 Dic 12 Dic 13 Dic 14

1.45

5

3.47

2 4.23

2

3.95

2

5.09

4

1.65

9

8,0

7,0

6,0

5,0

4,0

3,0

2,0

1,0

0,0

VF x EBITDA (*) x Ventas (*)

(*) Corresponde a los últimos doce meses publicados al 30/09 de cada año a tipo de cambio promedio.(**) Calculada como la diferencia entre la Deuda financiera y los Activos financieros, ambos a su valor estimado de mercado.

Al 31 de diciembre de

Activo

Pasivo

Patrimonio neto

Atribuible a Telecom (Sociedad Controlante)

Atribuible a los accionistas no controlantes

Inversión en bienes de uso y activos intangibles

Préstamos

Activo financiero, neto

201426.317

11.548

14.769

14.418

351

8.957

433

745

201323.130

11.079

12.051

11.783

268

4.851

235

5.354

201217.809

7.651

10.158

9.959

199

3.257

144

3.648

b) Situación patrimonial:

de diciembre de 2014 el mismo asciende a aproximada-mente U$S 3.810 millones lo cual representa un incremento del 12% respecto al 31 de diciembre de 2013. Dicho incre-mento estuvo influenciado por la suba generalizada de las acciones de las empresas argentinas experimentada en el 2014, como así también por el sólido desempeño econó-mico-financiero de la sociedad durante el ejercicio 2014.

Al poseer una posición financiera neta activa, el Valor de la Firma coincide con la capitalización bursátil en los seis últi-mos ejercicios. El valor de los activos del Grupo equivale a 0,9 y 3,6 veces las Ventas y Utilidad de explotación antes de depreciaciones y amortizaciones (de los últimos cuatro trimestres publicados), respectivamente.

13

(*) Incluye $3.091 millones por adquisición de licencias 3G y 4G.

Efectivo al inicio

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones (1)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

Diferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo al cierre

Flujo de caja libre = (1) + (2) - inversiones no consideradas efectivo

Capitalización bursátil al inicio

Distribución de dividendos en efectivo

Apreciación (depreciación) del ejercicio

Capitalización bursátil al cierre

Variación cotización en BCBA (en millones de $)

Variación del Merval Argentina (en millones de $)

Variación del Merval (en millones de $)

Capitalización bursátil al cierre en U$S (NYSE) (en millones)

Variación cotización en NYSE (en millones de U$S)

Variación S&P 500

Variación MSCI Telcos Latinoamérica

Variación DJIA (Dow Jones Industrial Average)

Liquidez corriente

Endeudamiento total

Endeudamiento total / capitalización bursátil

20145.224

5.721

(9.426)

(1.340)

505

684

(3.366)(*)

201430.516

(1.202)

15.968

45.282

+48%

+83%

+59%

20143.810

+12%

+13%

-11%

+8%

20140,7

0,8

0,3

20133.160

6.981

(3.821)

(1.407)

311

5.224

2.804

201315.258

(1.000)

16.258

30.516

+100%

+114%

+89%

20133.394

+52%

+30%

-6%

+26%

20131,1

0,9

0,4

20122.818

5.029

(3.945)

(859)

117

3.160

1.716

201216.734

(807)

(669)

15.258

-9%

+5%

+16%

20122.240

-36%

+13%

-3%

+7%

20121,2

0,8

0,5

c) Flujo de efectivo:

d) Evolución de la capitalización bursátil (BCBA) en millones de $:

Índices financieros

14

Voz y DatosLíneas instaladas (en miles)

Líneas en servicio (en miles)

Líneas de clientes (en miles)

Líneas en servicio por empleado

Líneas en servicio cada 100 habitantes (a)

(a) Corresponde a la zona norte de la República Argentina.

ARBU (en $ / mes) (nacional + internacional)

a) Tráfico Nacional (en millones) (b) (c)

Minutos urbanos

Minutos interurbanos

Total Tráfico Nacional

b) Tráfico Internacional (millones de minutos)

Tráfico entrante con corresponsales

Tráfico saliente (b)

Total Tráfico Internacional

(b) No incluye Telefonía Pública.

(c) No incluye minutos Dial-up.

Internet (en miles)Líneas de acceso

Suscriptores Arnet

Variación líneas acceso año sobre año (en %)

ARPU ADSL (acceso + ISP) (en $ / mes)

Churn ADSL (% mensual / base de clientes inicio)

Servicios Móviles

Personal (en miles)Clientes prepagos

Clientes “Cuentas Claras” (d)

Clientes pospagos

Placas de Internet Móvil

Total clientes Personal

Variación base de clientes año sobre año (en %)

(d) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.

2014

4.763

4.093

4.016

370

19

57,4

9.514

2.429

11.943

593

225

818

1.771

1.749

+4

153,0

1,3

13.262

3.993

2.155

175

19.585

-3

2013

4.700

4.124

4.044

375

19

52,5

10.294

2.602

12.896

588

213

801

1.707

1.687

+5

124,7

1,4

13.540

3.879

2.417

252

20.088

+6

2012

4.851

4.128

4.045

371

20

48,2

11.015

2.768

13.783

676

211

887

1.629

1.622

+5

102,3

1,4

12.720

3.477

2.386

392

18.975

+4

DATOS RELEVANTES POR ACTIVIDAD

Servicios FIjos

15

Clientes al cierre por empleado

Volumen de minutos móviles (en miles de millones)

ARPU (en $ / mes)

MOU (en minutos / mes)

TOU (en SMS / mes)

Churn (% mensual / base de clientes inicio)

(*) El tráfico de voz fue adecuado durante 2014 considerando también los minutos gratuitos ofrecidos al momento de la recarga que en períodos

anteriores no se consideraban por ser poco significativos. Los datos comparativos han sido recalculados con el nuevo criterio.

Núcleo – Paraguay (en miles)Clientes prepagos

Clientes “Plan Control” (d)

Clientes pospagos

Placas de Internet Móvil

Total clientes Núcleo

Variación base de clientes año sobre año (en %)

(d) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.

Clientes servicios móviles Núcleo al cierre por empleado

ARPU (en $ / mes)

MOU (en minutos / mes)

TOU (en SMS / mes)

Churn (% mensual / base de clientes inicio)

Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles)

Variación base de clientes año sobre año (en %) (*)

(*) Variaciones calculadas con cifras sin considerar redondeos a miles.

Dotación

Servicios Fijos

Servicios Móviles

Personal

Núcleo

Subtotal Dotación efectiva Grupo Telecom

Dotación temporaria y/o eventual

Total dotación Grupo Telecom

Dotación por tipo de contratoDentro de convenio

Fuera de convenio

Dotación temporaria y/o eventual

Total Grupo Telecom

20143.950

23,7

74,2

99,5

166,9

3,1

1.999

319

29

129

2.476

+3

6.158

47,9

57,5

110

2,2

5

+3

11.056

5.360

4.958

402

16.416

-

16.416

12.819

3.597

-

16.416

20133.897

26,0(*)

66,8

111,7(*)

279,5

2,7

1.936

297

29

153

2.415

+5

5.696

34,6

61,3

236

2,2

5

-18

11.002

5.579

5.155

424

16.581

-

16.581

12.811

3.770

-

16.581

20123.612

25,2(*)

57,7

112,4(*)

308,7

3,0

1.872

261

30

132

2.295

+7

5.226

27,5

56,1

248

2,0

6

-17

11.114

5.691

5.252

439

16.805

3

16.808

12.865

3.940

3

16.808

16

Índices relacionados con la dotación

Costo laboral (en millones de pesos)

Costo laboral / ventas (%)

Costo mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados)

Venta mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados)

20145.349

16

27

168

20134.003

15

20

136

20123.163

14

16

111

17

En nombre del Directorio de Telecom Argentina y en el mío propio tengo el agrado de presentar la Memoria y los Esta-dos Financieros que reflejan la gestión y los resultados del Grupo Telecom durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Estrategia y Gestión

Durante el ejercicio 2014 hemos consolidado el posicio-namiento del Grupo Telecom en todos los segmentos de negocios donde desarrollamos nuestras actividades. En-tre los aspectos más relevantes merecen destacarse:

• Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo poseía 22 ,1 millo-nes de suscriptores móviles, 4,1 millones de líneas fijas en servicio y 1,8 millones de líneas de acceso a Internet (equivalentes al 43% de las líneas fijas en ser vicio).

• Nuestras ventas consolidadas se incrementaron un 22% respecto del 2013 alcanzando los $33.341 millones. El 85% de nuestras ventas consolidadas corresponden a ventas por servicios que, en el ejercicio 2014, crecieron un 18% respecto del ejercicio 2013. Las ventas de equi-pos alcanzaron los $ 5.063 millones con un crecimiento interanual del 55%.

• Nuestras inversiones en bienes de capital alcanzaron los $8.957 millones (que incluyen $3.530 millones por la adquisición de Licencias 3G y 4G), equivalentes al 27% de las ventas. El 25% de las inversiones se destinaron al segmento de Ser vicios fijos, el 7 1% al segmento de Ser vicios móviles – Personal y el 4% restante al seg-mento de Ser vicios móviles – Núcleo.

• En relación con el desempeño económico, se incre-mentó el resultado operativo (+20%) y el resultado neto (+15%). El retorno sobre el Patrimonio Neto al ini-cio del ejercicio fue del 31% anual. A nivel financiero se

destacan, entre otras cuestiones, la distribución de di-videndos en efectivo en Telecom Argentina por $1. 202 millones, según fuera aprobado por la Sociedad en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2014 (segundo tramo), la adquisición de ban-das de espectro radioeléctrico para el negocio móvil por $3.530 millones sustancialmente financiado con recursos propios y los desembolsos realizados para financiar el ambicioso plan de inversiones encarado por el Grupo en el ejercicio 2014. Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo Telecom presentaba una posición financiera consolidada activa por $745 millones, cuya reducción respecto del 2013 (-86%) estuvo fuertemen-te influenciada por las inversiones en activos fijos e in-tangibles antes señalada.

En lo relativo a prestación de servicios, las sociedades del Grupo continuaron trabajando en su objetivo de ser líderes en la innovación lanzando diversos servicios y productos ba-sados en tecnología de última generación con un fuerte foco sobre la mejora en la calidad. La telefonía fija continuó con la tendencia de los últimos años, influenciadas por la madurez del mercado y alineadas a la tendencia internacional del sec-tor. En el negocio de Banda Ancha, Telecom Argentina conti-nuó con su estrategia focalizada en el crecimiento del parque de clientes, impulsando el upgrade de las velocidades de acceso. En el negocio móvil, los servicios de valor agrega-do fueron el mayor factor de crecimiento de los ingresos móviles (en el 2014 representaron aproximadamente el 60% de las ventas de servicios móviles) y continuarán siendo un importante impulsor del crecimiento para los próximos años, más aún con el lanzamiento inmediato los servicios 4G luego de adjudicación del espectro adquirido. Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación ampliando la propues-ta de contenidos móviles, mediante alianzas estratégicas e incentivando el crecimiento del parque de clientes con ter-minales inteligentes para potenciar la venta de servicios de valor agregado particularmente Internet móvil y servicios de contenidos premium.

A.2 Mensaje del Presidente

18

Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clientes y para mejorar su calidad, el Grupo Telecom continuó con sus planes de inversión, destinandos a acompañar el cre-cimiento del negocio móvil, de la Banda Ancha y nuevas iniciativas de valor agregado en el segmento Fijo, proveer infraestructura a los operadores móviles y modernizar sus sistemas comerciales y de soporte. Hacia finales de 2014, el hito del lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, junto con la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir de la adjudicación a Telecom Personal de espectro adicional permitirán mejorar la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de pla-nes con datos ilimitados y el desarrollo de nuevos servicios de valor agregado. La inversión realizada por el Grupo y las inversiones futuras que permitirán el despliegue de nuestra red 4G, son una clara evidencia del compromiso del Grupo Telecom con nuestro país, sus clientes y colaboradores.

Merced a las estrategias implementadas hemos consoli-dado nuestro posicionamiento en el mercado en todos los segmentos de negocios con acotados niveles de ro-tación en nuestra cartera de clientes. La estrategia imple-mentada por la Dirección de la Sociedad deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar conti-nuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfa-cer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones.

Principios de RSE, Sistema de control interno y Gobierno Corporativo

En el Grupo Telecom desarrollamos nuestras actividades y operaciones guiados por los principios de la Respon-sabilidad Social Empresaria (“RSE”), teniendo en cuenta la importancia de los servicios de telecomunicaciones y el impacto global de la compañía en la sociedad argentina. El programa de RSE se encuadra dentro del Código de Conducta y Ética Empresaria del Grupo Telecom, con foco central en las iniciativas sociales, educativas y culturales orientadas al desarrollo de la persona y al mejoramiento de la calidad de vida de la población.

Durante el ejercicio 2014, continuó la evolución del modelo

de gestión de RSE. Como parte de los hitos relevantes cabe mencionarse la aprobación del Reporte de RSE 2013 y de los Programas de RSE para el año 2014. El Grupo Telecom pre-sentó públicamente la séptima edición del Reporte de RSE con la verificación de los auditores externos independien-tes Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R .L ., reforzando la transparencia de nuestra rendición de cuentas ante nuestros grupos de interés. Esta última edición obtuvo nuevamente el nivel de cumplimiento “B+” en el estándar utilizado denominado Global Reporting Initiative (“GRI”), manteniendo un muy buen desempeño en sus indicadores.

En materia de control interno, merece mencionarse la exi-tosa implementación de la nueva versión del Framework COSO del año 2013 (COSO 2013) utilizado como marco de referencia para la Certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes- Oxley. Por noveno año consecutivo, tanto la conclusión de la Gerencia de la Sociedad como la del auditor externo independiente, es que el Grupo posee un efectivo control interno para generar información finan-ciera de uso público de acuerdo a las NIIF. El informe de la Gerencia suscripto por el Director General Ejecutivo y el Director de Administración, Finanzas y Control así como el informe de nuestros auditores externos independientes que acompañan nuestros estados financieros muestran los resultados satisfactorios en materia de Reporte Finan-ciero. Ello se suma al constante compromiso del Grupo de proporcionar información amplia y elaborada con altos estándares de calidad para facilitar el monitoreo de nues-tro desempeño operacional y económico-financiero por parte de organismos de contralor, inversores y demás inte-resados en nuestra organización.

En relación con aspectos de gobierno corporativo, en la sección B.4 de esta Memoria se incluye una descripción detallada de muchas de nuestras prácticas internas. En gran medida tales prácticas satisfacen requerimientos de las regulaciones norteamericanas a las que la Sociedad está sometida por cotizar sus acciones en la NYSE , así como también los derivados de los Compromisos asumidos por la Sociedad ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC ”) en el cuarto trimestre del 2010. Adi-cionalmente, el Grupo ha implementado voluntariamente medidas de gobierno corporativo con el fin de estar ali-neados con las mejores prácticas del mercado en la mate-ria. Finalmente, hemos incorporado como Anexo I de esta Memoria la información referida al grado de cumplimien-to de Telecom Argentina a los estándares del Código de Gobierno Societario previsto por las Normas de la CNV

19

(TO 2013), que pone en evidencia nuestro alto grado de adhesión a las mejores prácticas de liderazgo empresarial, el cual fue revisado por Price Waterhouse & Co. S.R .L ., quie-nes emitieron un informe de seguridad razonable, sobre el mismo sin observaciones.

Nueva regulación de la industria de las telecomunicaciones

Contemporáneamente con la adjudicación del espectro adicional para brindar mejores servicios 3G y lanzar servi-cios de datos de alta velocidad en 4G, fue sancionada la Ley Argentina Digital que representa una modernización significativa del marco regulatorio de nuestra industria y que sin dudas representa importantes desafíos a todos los operadores de telecomunicaciones de nuestro país.

Estamos confiados en nuestras capacidades técnicas y profesionales para adaptarnos a la nueva regulación del sector y pretendemos continuar siendo una de las empre-sas líderes de la industria de las telecomunicaciones de nuestro país y la región.

Reconocimiento

Con gran satisfacción por los logros alcanzados y entu-siasmados ante los desafíos y las oportunidades de cre-cimiento que nos aguardan, hacemos llegar nuestro espe-cial reconocimiento a todo el personal, a la Gerencia de la Sociedad, a nuestros clientes, proveedores y accionistas, quienes han contribuido a la consecución de los satisfacto-rios resultados logrados durante el año 2014.

Enrique GarridoPresidente

20

A.3 El Grupo TelecomA.3.1 ACCIONISTAS DE TELECOM ARGENTINA S.A.

El 0,03% del capital, representado por las acciones Clase “C ”, proviene del Programa de Propiedad Participada (“P.P.P.”) creado por la Ley Nº 23.696. Información adicional en Nota 19 de los estados financieros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2014, la composición del capital social total por clase de acción es la siguiente:

Tipo de Inversor

ANSES

ADS (American Depositary Share) - NYSE

Otros inversores minoritarios – BCBA

Acciones propias en cartera

Total oferta pública

Acciones Clase “A”

Acciones Clase “B”

Acciones Clase “C”

Total de acciones

Acciones en circulación

502.034.299

466.858.524

266.782

969.159.605

Acciones Propias en Cartera

-

15.221.373

-

15.221.373

Cantidad de acciones502.034.299

482.079.897

266.782

984.380.978

%24,99

14,81

3,88

1,55

45,23

%

51,00

48,97

0,03

100,00

Te l e co m A rg e n t i n a S . A . ( e n a d e l a n te i n d i s t i n t a m e n te “ Te l e co m A rg e n t i n a” o “ l a S o c i e d a d ” ) , e s u n a d e l a s p r i n c i p a l e s e m p re s a s d e te l e co m u n i c a c i o n e s d e l a Re-p ú b l i c a A rg e n t i n a .

Su accionista controlante es Nortel Inversora S. A . (“Nortel”), titular del 5 4,74% del capital social total –51,00% en accio-nes Clase “A” y 3,74% en acciones Clase “B”– y de los votos posibles en las Asambleas Ordinarias de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad mantiene acciones pro-pias en cartera por un total de 15. 221.373 acciones Clase “B”, por lo cual el porcentaje de tenencia de Nortel calculado sobre las acciones en circulación al cierre de ejercicio as-ciende a 55,60% –51,80% en acciones Clase “A” y 3,80% en acciones Clase “B”–.

La tota l i d a d d e l a s a cc i o n e s d e Te l e co m A rg e nt i n a t i e n e n a u to r i za c i ó n d e ofe r ta p ú b l i ca y e l 4 5, 23% d e l a s m i s m a s –to d a s C l a s e “B”– cotizan y se negocian en el panel de e m p re s a s l í d e re s d e l a B o l s a d e Co m e rc i o d e B u e n os A i re s ( “B C BA” ) y e n l a N YS E ( “N ew Yo r k Sto c k E xc h a n g e” ) . D e e ste m o d o Te l e co m A rg e nt i n a e s u n a d e l a s e m p re s a s a rg e nt i n a s co n cot i za c i ó n e n Esta d os U n i d os d e A m é r i ca con mayor free float (acciones con cotización en sistemas bursátiles en poder de inversores minoritarios). Las tenen-cias de las acciones en poder de accionistas minoritarios, s e g ú n re g i st ro e n C a j a d e Va l o re s p o r t i p o d e i nve rs o r a l 31 de diciembre de 2014 son las siguientes:

21

A.3.2 ACCIONISTAS DE NORTELLa totalidad de las acciones Ordinarias de Nortel (repre-sentativas del 78,38% de su capital), pertenecen a Sofora Telecomunicaciones S. A . (“Sofora”). El 21,62% restante del capital de Nortel está representado por acciones Preferi-das Clase “B” que no poseen derecho a voto.

Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B” de Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S. A . (Tierra Argentea). El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p. A y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los “ Vendedores”) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vende-dores) anunciaron la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de pro-piedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y Tierra Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones re-gulatorias requeridas.

El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la trans-ferencia al Grupo Fintech de acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha So-ciedad y de ADRs de Nortel representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase “B” de Nortel.

A l c i e r re d e l te rce r t r i m e st re d e 2 0 1 4 ( 3 0 d e s e pt i e m b re d e 2 0 1 4 ) , l a s a cc i o n e s d e S ofo ra p e r te n e c í a n a Te l e co m I ta l i a S. p. A , ( 32 ,5% ) , a Te l e co m I ta l i a I nte r n at i o n a l N .V. ( 35,5% ) , ( Te l e co m I ta l i a S. p. A . y Te l e co m I ta l i a I nte r n at i o n a l N .V. e n co n j u nto d e n o m i n a d a s “G r u p o Te l e co m I ta l i a” ) y a W d e A rg e nt i n a - I nve rs i o n e s S. L . ( 32 % ) .

E l 2 5 d e o c t u b re d e 2 0 1 4 Te l e co m I t a l i a S . p. A . a n u n c i ó la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para modificar y reformular el contrato cuya celebración se anunció el 14 de noviembre de 2013. En el marco de este acuerdo de modificación: 1) el 29 de octubre de 2 0 1 4 Te l e co m I t a l i a I n t e r n a t i o n a l N .V. fo r m a l i zó l a t r a n s fe -re n c i a d e l 1 7 % d e l c a p i t a l d e S o fo r a a l G r u p o F i n t e c h ; 2 ) se confirmó que la venta de la participación de control

d e l 5 1 % d e S o fo r a s e e n c u e n t r a s u j e t a a l a co n d i c i ó n d e l a o b t e n c i ó n d e l a a p ro b a c i ó n re g u l a t o r i a d e l a S C y no quedará perfeccionada hasta que dicha aproba-c i ó n s e a o b t e n i d a . S e e s p e r a q u e l a ve n t a d e e s t a p a r-ticipación de control sea perfeccionada dentro de los próximos dos años y medio.

S e i n fo r m ó q u e l a m ayo r í a d e l o s m i e m b ro s d e l D i re c to-r i o d e S o fo ra co n t i n u a rá s i e n d o d e s i g n a d a p o r e l G r u p o Telecom Italia hasta que sean obtenidas las autorizacio-n e s re g u l a to r i a s e n l a A rg e n t i n a y s e p e r fe cc i o n e l a ve n-t a d e l a p a r t i c i p a c i ó n d e co n t ro l d e l 5 1 % e n S o fo ra . N o se prevén cambios sustanciales en el gobierno corpo-ra t i vo d e S o fo ra y s u s s u b s i d i a r i a s .

Asimismo, se comunicó que: “Si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resol-ver el acuerdo con Fintech y tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora pre-viamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total de al menos U$S 630,6 millones. Lue-go de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech, cualquier ex-cedente será distribuido entre las partes según una fórmula acordada.

Si no fuera posible para Telecom Italia vender a una tercera persona en el plazo de dos años y medio, el acuerdo con Fintech quedará resuelto, Fintech pagará a Telecom Italia una suma de U$S 175 millones y Telecom Italia tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada.”

A la fecha de emisión de esta Memoria, las acciones de Sofo-ra pertenecen a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia

22

International N.V. (18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%) y a Fintech Telecom LLC (17%).

De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,5% a la fecha de emisión de esta Memoria.

Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser con-s u l t a d a e n l a s e cc i ó n d e “ H e c h o s Re l eva n te s” d e l a C N V en www.cnv.gob.ar y e n l a s e cc i ó n “Co m p a ny f i l i n g s” ( Te l e co m A rg e n t i n a ) d e l a S E C e n www.sec.gov. W de Argentina - Inversiones S.L . (en adelante y junto con sus sociedades controladas, “ W de Argentina”), Telecom Italia S.p. A . y Telecom Italia International N.V. habían suscrip-to un Acuerdo de Accionistas en diciembre de 2003 por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus controladas, in-cluida Personal (el “Acuerdo de Accionistas”).

El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas fue modificado por las partes. Como consecuencia del com-

promiso asumido por los accionistas de Sofora ante la CNDC , el 13 de octubre de 2010 se le introdujeron nuevas modificaciones. El 9 de marzo de 2011, en el marco de la transferencia del 10% del paquete accionario de Sofora a favor de Telecom Italia International NV celebrada en esa fecha, con el propósito de no alterar los derechos de go-bierno de las partes que tenían hasta entonces, se modi-ficó nuevamente el Acuerdo de Accionistas, aclarándose que si bien W de Argentina pasaba a tener el 32% del capi-tal social de Sofora, W de Argentina tendrá los mismos de-rechos de gobierno que tenía en virtud del Acuerdo de Accionistas, como si continuara siendo titular del 42% del capital social de Sofora (en adelante el Acuerdo de Accio-nistas y sus modificaciones reseñadas, se identifica como el “Nuevo Acuerdo de Accionistas”). Información adicional sobre el Nuevo Acuerdo de Accionistas puede consultar-se en la sección B.4.3 de esta Memoria.

A partir de la adquisición del 17% de las acciones de Sofora perfeccionada el 29 de octubre de 2014, Fintech Telecom LLC adhirió como parte del Nuevo Acuerdo de Accionistas.

Telecom Argentina desarrolla una intensa actividad como operador integral de servicios de telecomunicaciones mediante sus operaciones y la de sus sociedades contro-ladas. Las estrategias y políticas de las distintas sociedades del Grupo están alineadas de manera de generar sinergias comerciales, tecnológicas y de funciones soporte (tales como Administración, Finanzas y Control, Capital Humano, Abastecimiento, Seguridad Corporativa, Asuntos Jurídicos y Regulatorios, Tecnología, Auditoría, entre otras).

Las transacciones entre empresas del Grupo Telecom se llevan a cabo como si fueran entre partes independientes. Información adicional sobre saldos y operaciones entre

Partes Relacionadas se expone en Notas 27 y 5 a los esta-dos financieros consolidados e individuales de la Socie-dad, respectivamente.

El siguiente cuadro expone al 31 de diciembre de 2014:

(a) Los accionistas de Telecom Argentina, de su socie-dad controlante Nortel y de la sociedad controlante de Nortel, Sofora.

(b) Las sociedades que integran el Grupo liderado por Telecom Argentina y los segmentos de negocios a los que pertenecen.

A.3.3 SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO TELECOM Y SEGMENTOS DE NEGOCIOS

23

(a) Al 31 de diciembre de 2014, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,50%.(b) El 29 de octubre de 2014, Telecom Italia formalizó la transferencia del 17% del capital social de Sofora a Fintech Telecom LLC.(c) Las acciones Preferidas “B” no son rescatables (con cotización en las bolsas de Nueva York, Luxemburgo y Buenos Aires). (d) Porcentaje de tenencia calculado sobre el capital social de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2014. En virtud de las acciones propias en cartera (15.221.373 acciones al 31 de diciembre de 2014), el porcentaje de tenencia sobre el capital en circulación al cierre del ejercicio asciende a 55,60%.(e) Ver composición en acápite A.3.1 “Accionistas de Telecom Argentina S.A.”(f) El 0,01% restante pertenece a Nortel.(g) Sociedad sin operaciones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.(h) El accionista no controlante de Núcleo es ABC Telecomunicaciones S.A. con el 32,5% del capital social.(i) El Directorio de Núcleo, en su reunión celebrada el 5 de mayo de 2014, aprobó la constitución de Personal Envíos, una nueva sociedad para la prestación de Servicios Financieros Móviles en Paraguay.(j) El 1% restante pertenece a ABC Telecomunicaciones S.A.

GrupoTelecom Italia (a) Fintech (b)

51% 17%

W de Argentina

ACCI

ON

ISTA

SG

RUPO

TELE

COM

32%

Sofora

78,38%

Accionespreferidas B (c)

21,62%

Nortel (d)

54,74%

100%

TelecomArgentina USA

TelecomArgentina

AccionesClase “C”

0,03%

99,99%

Micro Sistemas(f) (g)

OfertaPública (e)

45,23%

99,99%

Personal (f)

67,50%

97%2%

Núcleo(Paraguay) (h)

Personal Envíos(Paraguay) (i)(j)Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet)

Servicios Móviles – PersonalServicios Móviles – Núcleo

Segmento de negocios reportado:

24

A.3.4 INTEGRACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DE TELECOM ARGENTINA AL 31 DE DICIEMBREDE 2014

Directorio (1)

PresidenteEnrique Garrido (a)

VicepresidenteGerardo Werthein (b)

Directores TitularesAndrea Mangoni (b)

Gianfranco Ciccarella Francesca Petralia (b)

Piergiorgio PelusoEnrique Llerena (g)

Esteban Gabriel Macek (c) (e)

Federico Horacio Gosman (d) (h)

Esteban Ariel Santa Cruz (h) (g)

Mariana Laura González (h) (g)

Directores SuplentesAldo Raúl Bruzoni (f)

Jorge Alberto FirpoLorenzo CanuJorge Luis Pérez AlatiMaría Virgina Genovés (g)

Eduardo Federico Bauer (e)

Pablo Alberto Gutiérrez (g)

Eduardo Pablo G. Setti (g) (h)

Juan Massolo (g) (h)

Verónica Daniela Álvarez (g) (h)

Comisión Fiscalizadora (2)

Síndicos TitularesEvelina Leoní Sarrailh (Presidente)Gustavo Adrián E . GenéGerardo PrietoSusana Margarita ChiaramoniRaúl Alberto Garré (i)

Síndicos SuplentesGonzalo F. Oliva BeltránAlberto Gustavo GonzálezJacqueline Berzón Guillermo FeldbergSilvia Alejandra Rodríguez (i)

(1) Los directores titulares y suplentes no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad. Los directores son designados por un período de tres ejercicios. La designación de los miembros del actual Directorio fue realizada por la Asamblea Ordinaria celebrada el 23 de abril de 2013, salvo el caso de Gianfranco Ciccarella quien se desempeñaba como suplente y asumió como director titular, en reemplazo de un titular renunciante en la reunión de Directorio celebrada el 9 de diciembre de 2013. En consecuencia, el mandato de todos los directores concluye con la celebración de la Asamblea Ordinaria que considerará la documentación del ejercicio social 2015.

(a) Director independiente frente a las normas de la SEC e integrante del Comité de Auditoría.(b) Miembro del Consejo de Dirección (ver punto B.4.1.b.4) de esta Memoria).(c) Presidente del Comité de Auditoría y Experto Financiero en los términos de la sección 407 de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC.(d) Miembro del Comité de Auditoría. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC.(e) Miembro del Comité de Cumplimiento Regulatorio (ver punto B.4).1.b.5 de esta Memoria).(f) Director independiente frente a las normas de la SEC.(g) Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC.(h) Director designado por las acciones del ANSES-Fondo de Garantía de Sustentabilidad.

(2) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio.

(i) Síndico designado por las acciones del ANSES-Fondo de Garantía de Sustentabilidad.

25

A.3.5 PERSONAL GERENCIAL CLAVE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (*)

Dirección General Ejecutiva (DGE)

Director GeneralOscar Cicchetti (**)

Directores dependiendo de la DGE

Administración, Finanzas y ControlAdrián Calaza

Asuntos Jurídicos y RegulatoriosAlejandro D. Quiroga López

Capital HumanoMarcelo E . Villegas

Comunicación y MediosMariano Cornejo

Seguridad CorporativaGerardo H. Maurer

C.O.O.Aníbal Gómez

TecnologíaPaolo Perfetti

WholesaleMáximo D. Lema

Director dependiendo de la Presidencia

Auditoría InternaRicardo D. Luttini

(*) Sus integrantes se encuentran en relación de dependencia y ejercen posiciones de "directores" con dependencia directa del Director General Ejecutivo, pero no son miembros del Directorio de la Sociedad.(**) Presentó su renuncia como DGE con efectos a partir del 4 de marzo de 2015.

26

B.MEMORIA

27

B.MEMORIA

En lo que respecta a las operaciones del Grupo, los resultados del 2014 muestran un sólido desempeño económico con crecientes resultados operativos y de utilidad neta. Esto estuvo acompañado de fuertes acciones comerciales con foco en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación con énfasis en la mejora en la calidad. Desde el punto de vista tecnológico, el hecho relevante del ejercicio fue el lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, junto con la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación.

B.1 Introducción

HECHOS SOCIETARIOS RELEVANTES DEL VIGéSIMO SExTO EJERCICIO ECONÓMICOLogros operacionales

• Nuestra base de clientes

En el segmento de Servicios fijos, el ejercicio 2014 mostró un crecimiento de las líneas de acceso a Internet que totaliza-ron 1,8 millones al cierre del ejercicio (+4% respecto al 31 de diciembre de 2013), mientras que la cantidad de líneas fijas en servicio presentó una leve disminución respecto al año anterior (menor al 1%) acorde con la madurez alcanzada por el mercado, manteniéndose en niveles de 4,1 millones de líneas al cierre del 2014.

Por su parte, en el segmento de Servicios Móviles – Personal, la base de suscriptores disminuyó moderadamente (apro-ximadamente -3% respecto al 31 del diciembre de 2013), ce-rrando el año con 19,6 millones de suscriptores. Al cierre del ejercicio 2014, los clientes bajo la modalidad pospago alcan-zaron 2,2 millones (-11% vs. 2013), los clientes “Cuentas Claras” totalizaron 4,0 millones (+3% vs. 2013), y los clientes prepagos ascendieron a 13,3 millones (-2% vs. 2013). Por su parte las placas de Internet Móvil, que aún representan un negocio incipiente, sufrieron una disminución del 31% respecto del año anterior, cuyo desarrollo estuvo afectado por la decisión de Telecom Personal de desacelerar su comercialización, impulsando principalmente la navegación desde teléfonos inteligentes y priorizando la experiencia de uso del servicio de datos

acorde a las expectativas del cliente. El ARPU al 31 de diciem-bre de 2014 ascendió a $ 74,2 $/mes, habiendo alcanzado un incremento de aproximadamente 11% respecto del ejercicio anterior (66,8 al 31 de diciembre de 2013).

Por otro lado, el segmento de Servicios móviles – Núcleo al-canzó 2,5 millones de suscriptores, lo que implica un aumento de su base de clientes aproximadamente a 3% respecto al año anterior. Al cierre del ejercicio 2014 los clientes prepagos ascendieron a aproximadamente a 2,0 millones (+3% vs. 2013), los clientes “Plan Control” totalizaron 0,3 millones (+7% vs. 2013), y los clientes pospago disminuyeron levemente (menos del 1%) alcanzando 29 mil al cierre del 2014. Los suscriptores de placas de Internet Móvil totalizaron 129 mil al 31 de diciembre de 2014 (-16% vs. 2013). Por su parte, los clientes de Internet do-miciliaria que emplea tecnología Wimax aumentaron aproxi-madamente a 3% alcanzando 5.359 al 31 de diciembre de 2014.

• Lanzamiento de nuevos productos y servicios

Durante 2014, en el segmento de servicios fijos, se continuó im-pulsando la oferta combinada de Banda Ancha más llamadas locales, incluyendo llamadas a líneas móviles, brindándoles a los clientes una propuesta de comunicación con alternativas complementarias.

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En relación al servicio de Internet, a partir de las mejoras en la red de transporte mediante el acercamiento de la fibra ópti-ca al hogar, se continuó focalizando en brindar a los clientes la opción de incrementar la velocidad de acceso. En relación a los contenidos de valor agregado sobre los servicios fijos, se amplió el catálogo de contenidos de Arnet Play, el servicio de streaming de video de Telecom Argenti-na, enriqueciendo la oferta de contenidos disponibles, con la novedad de contenidos asociados a la Copa Mundial de la FIFA 2014. De esta forma, Telecom puso a disposición de sus clientes variedad de películas, programas infantiles, se-ries, documentales, cine nacional y canales temáticos, entre otras opciones.

Por su parte, el segmento corporativo orientó sus esfuerzos a la provisión de soluciones convergentes, que integran servicios de voz, datos, Internet, multimedia, TIC, datacenter y aplicaciones, tanto fijas como móviles. En este sentido, se continuaron incrementando los productos y servicios de valor agregado, que complementan el porfolio de solucio-nes que se brindan a los clientes con “La Nube Argentina de Telecom” y servicios de datacenter de última generación.

En relación con los Servicios Móviles, Personal continuó con su estrategia de marca flexible, basada en el concepto “Cada Persona es un Mundo”, con el lanzamiento de productos, pro-mociones y beneficios que se ajustan a las diversas necesi-dades de comunicación de los diferentes segmentos de clientes.

En este sentido, durante 2014, se reforzó la estrategia comer-cial, tanto para incentivar la captación de nuevos clientes como para los clientes ya existentes, focalizando en la oferta de planes, packs y servicios junto con una variedad de pro-mociones donde se destacan las propuestas en términos de conveniencia para cada segmento: beneficios adicionales en la recarga de crédito para clientes con tarjeta con el con-cepto de “Superchip”; para clientes con abono fijo “Día Full” para utilizar voz y SMS en forma ilimitada por día y por monto fijo, incluyendo Internet móvil en el abono; y para clientes con factura, el concepto de “ilimitado” como factor común de la propuesta de valor en los servicios para acompañar el uso intensivo.

Paralelamente, de acuerdo a los requisitos regulatorios, en to-dos los planes se modificó el esquema de tasación, pasando del minuto al segundo como unidad de tasación de las llama-das, habiendo ajustado las ofertas en ese sentido.

Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación am-pliando la propuesta de contenidos móviles mediante el de-sarrollo de la plataforma “Personal Play”, y a través de alianzas estratégicas, incentivando paralelamente el crecimiento del parque de clientes con terminales inteligentes para potenciar los servicios de valor agregado.

La calidad en la atención al cliente tuvo también un foco muy importante mediante mejoras y eficiencias en la estrategia de contacto con el cliente –tanto presencial como telefónico– y a través de la plataforma digital. En este sentido, con el obje-tivo de mejorar la experiencia de los clientes y la calidad de atención, durante el año se desarrollaron modificaciones en sistemas y procesos internos. La ampliación y simplificación de herramientas de autogestión, y su incentivo, junto con la educación al cliente para su uso, fueron importantes ejes so-bre los que se trabajó a lo largo del ejercicio.

También, se desarrollaron mejoras tendientes a integrar ma-yores servicios al cliente y acompañar la evolución de la tec-nología y de los dispositivos, tanto en oficinas comerciales como en agentes oficiales.

Hacia fines de 2014, el lanzamiento de la nueva red 4G y su des-pliegue gradual, la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir del nuevo espectro radioeléc-trico 3G asegurado por la SC, permitirán alcanzar mejoras en la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de nuevos planes fomentando el uso de datos, junto con el desarrollo de nuevos servicios de valor agregado.

La estrategia comunicacional de Núcleo a comienzos del 2014 se focalizó en el lanzamiento de “Whatsapp gratis con todas tus recargas”, campaña mediante la cual se otorgó a los clientes prepagos la posibilidad de contar con el beneficio de manera gratuita cada vez que realizan una recarga, y a los clientes pospago y plan control, la aplicación del beneficio incluido en su plan. En la segunda mitad del año, Núcleo trabajó en un proceso de renovación de sus productos, enfocados siempre en el mismo concepto, así nació la “Era de la Multiconexión”, con el objetivo de posicionar a Núcleo como una compañía funcio-nal de multiconexiones que facilite la vida de las personas a través de Conectividad y Entretenimiento.

En cuanto a los servicios financieros móviles, se trabajó en el relanzamiento de la marca, posicionándose sobre la plata-forma de Billetera Personal. Núcleo fue la primera operadora

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en el mercado en ofrecer remesas a cualquier operadora en Paraguay. Asimismo, cabe mencionar que en su reunión de Directorio celebrada el 5 de mayo de 2014 Núcleo aprobó la constitución de Personal Envíos S.A. (“Envíos”) una nueva so-ciedad en la cual participa en un 97%, cuyo objeto es la pres-tación de servicios financieros móviles en Paraguay. Dicha so-ciedad comenzó a operar el 1° de enero de 2015.

Logros tecnológicos

En la red móvil, merece destacarse la subasta de espectro realizada en el último semestre del año 2014, en la cual Personal realizó la mayor oferta económica para las bandas de SCMA resultando ganadora del Lote 8, que incluye las bandas de fre-cuencias de 713-723 Mhz, 768-778 Mhz, 1.730-1.745 MHz y 2.130-2.145 MHz para LTE.

En el mes de noviembre, y como resultado de la subasta pública llevada a cabo el 31 de octubre, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias:

(i) para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: 1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5 Mhz para el Área de Explo-tación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6)(ii) para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz para el Área de Explo-tación II (Lote Número 2); (iii) para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz para el Área de Explota-ción Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial).

Consecuentemente, en el último bimestre del año 2014 co-menzó el despliegue de la tecnología LTE, el cual continuará en los próximos años de acuerdo al plan previsto.

En la red fija, finalizó en el 2014 la implementación, a nivel interur-bano, de una nueva red DWDM (Dense Wavelenght Division Multiplexing o Multiplexación por división en longitudes de onda densas: tecnología que permite multiplexar y transmitir simultáneamente diferentes longitudes de onda por una fibra óptica, aplica también al equipamiento que utiliza esta tec-nología para el transporte de datos) de alta capacidad apta para el transporte de lambdas a 100 Gbps y segurización in-teligente. Además se continuó el despliegue de la red MPLS (Multiprotocol Label Switching o conmutación de paquetes multiprotocolo basado en etiquetas) de transporte de pa-quetes PTN (Packed Transport Network o red de transporte de paquetes).

Por otra parte, con el objetivo de posibilitar el aumento de la velocidad de acceso a Internet, se continuó el despliegue del proyecto de acortamiento de loop. Además en 2014 se comenzó a desplegar la infraestructura de red FTTH (Fiber To The Home o fibra hasta el hogar) en zonas predeterminadas con clientes previamente conectados vía pares de cobre. Adicionalmente, se incorporó, en una primera etapa, la pla-taforma DLM (Dymanic Line Management) que permite una optimización y prueba de la Banda Ancha fija, impulsando una mejora en los tiempos de resolución de incidentes y reparaciones. Finalmente, se continuaron los despliegues de fibra ópti-ca, con la mejora que significa el sistema ONMS (“Optical Network Monitoring System”), que permite anticiparse a cortes por degradaciones y optimizar los tiempos de re-paración ante incidentes en la malla troncal óptica.

Por su parte, Núcleo continuó modernizando la red de acce-so iniciada en 2012, finalizando la última Fase del proyecto, me-diante el reemplazo (Swap) de 58 sitios celulares en departa-mentos del interior del país. Se expandió el Core de Circuitos y Core de paquetes, realizando la actualización y las amplia-ciones de Hardware y Software de todos los nodos de la red. También se incorporó a la red un nuevo nodo “MGW” (“Media Gateway”) con lo que se aumentó la capacidad de conmutación del Core de Circuitos.

Asimismo, se mejoró la capacidad y calidad en el tráfico, ha-biéndose incorporado a la red 107 nuevos sitios celulares en Paraguay. Se han realizado ampliaciones en toda la red celular para hacer frente al crecimiento del tráfico de datos, para lo cual se han puesto operativas 1.339 nuevas celdas 3G. Por otro lado, se optimizó el uso del espectro disponible, ampliando la red en un 20%. Adicionalmente, se finalizó la puesta en ope-ración de un nuevo tramo de fibra óptica en el Chaco Paragua-yo con la incorporación de 500 km de tendido, asegurando el anillo de tráfico de esta región y de la zona Norte.

Logros económico – financieros

El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 finalizó con una utilidad neta de $3.729 millones, de los cuales $3.673 millones son atribuibles a Telecom Argentina como sociedad contro-lante, lo que representa un incremento del 15% respecto del año anterior y un 11% de las ventas consolidadas.

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Continuando con la tendencia de años anteriores, las ventas se incrementaron un 22% respecto del 2013 alcanzando los $33.341 millones. Ese aumento se produjo en todos los seg-mentos de negocio y en especial en el de Servicios Móvi-les – Personal que, neto de las operaciones intersegmentos, lideró este crecimiento con un aumento de 21%. Por su parte, la Banda Ancha Fija también experimentó un fuerte crecimiento en el 2014 reflejado en el crecimiento de las ventas de servi-cios de Internet en un 29% respecto del 2013 debido funda-mentalmente al crecimiento del 4% del parque de líneas de acceso a Internet y al 23% en el ARPU de líneas ADSL. Por otro lado, las ventas de Datos del segmento Servicios Fijos se in-crementaron un 53% (+507 millones vs. 2013), influenciados por la variación del tipo de cambio sobre los precios de los contratos denominados en dólares y por el posicionamiento de Telecom Argentina como proveedor integral de servicios TICs (Datacenter, VPN, entre otros) para el segmento de gran-des clientes corporativos y de Gobierno.

El aumento de las ventas se vio reflejado en un incremento de la Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones de 15%, fundamentalmente en el segmento de Servicios Móviles – Personal que tuvo una contribución a nivel Grupo Telecom que representó el 69% de las cifras con-solidadas.

La utilidad de la explotación se incrementó 20% respecto del año anterior alcanzando $5.443 millones, equivalente al 16% de las ventas consolidadas.

Desde el punto de vista financiero, al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad presentaba una posición financiera neta conso-lidada activa de $745 millones, cuya reducción respecto del 2013 (-86%) estuvo fuertemente influenciada por la adquisi-ción de Telecom Personal del espectro radioeléctrico 3G y 4G por $3.530 millones en diciembre de 2014, y el ambicioso plan de inversiones y el pago de dividendos en efectivo a los accionistas de la Sociedad.

Un análisis pormenorizado de los resultados económico-fi-nancieros consolidados y de cada segmento reportado se incluye en la Sección B.3.

Logros en materia de Gobierno Corporativo

• Control Interno: exitosa certificación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley

En materia de control interno, merece mencionarse la imple-mentación de la nueva versión del Internal Control-Integrated Framework del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission del año 2013 (“COSO 2013”) utilizado como marco de referencia para la Certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley. El COSO 2013 mantuvo la defini-ción de control interno y los cinco componentes de control interno respecto del COSO Original del año 1992 (Ambiente de control, Evaluación de riesgos, Actividades de control, Información y comunicación y Actividades de monitoreo), pero incorporó mejoras y aclaraciones con el objetivo de facilitar su uso y aplicación y adecuarlo a los cambios en los ambientes operativos y de negocios que se han vuelto más complejos y tecnológicos.

Los principales aspectos de énfasis del COSO 2013 se relacio-nan, entre otros, con:

• La relación entre riesgo, desempeño y recompensas;• Mayor énfasis en el “Tono gerencial” y en aspectos del gobierno societario;• Mayor foco en los planes de sucesión y el talento ge-rencial en relación al control interno;• Mayor énfasis en evaluación de riesgo (metodología, riesgos de fraude y principales factores de cambio que afectan el control interno);• Revisión y actualización de los controles existentes; y • Revisión, actualización y mejora de políticas, procedi-mientos y su documentación.

El Grupo llevó a cabo un análisis exhaustivo de los principios y puntos de foco incorporados por el COSO 2013, para eva-luar el grado de cumplimiento por parte de la Sociedad y su subsidiaria alcanzada en la Certificación (Personal). De la eva-luación efectuada resultó que la mayoría de los principios y puntos de foco estaban cubiertos por controles existentes, mientras que en ciertos casos puntuales se implementaron nuevos controles o se formalizaron controles existentes.

Por noveno año consecutivo, el Grupo Telecom ha concluido que posee un sistema de control interno efectivo para gene-rar información contable para la publicación de sus estados

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financieros al 31 de diciembre de 2014 de acuerdo a NIIF. En el proceso de certificación del 2014, la Gerencia de la Sociedad continuó aplicando un enfoque Top down, focalizando en las áreas de mayor riesgo y en los controles claves que de forma más efectiva y eficiente contribuyen a asegurar el cumpli-miento de los objetivos de control interno para la generación de información contable de uso público.

Por su parte, los auditores externos han evaluado directamen-te el sistema de control interno para la generación de infor-mación contable y también han concluido favorablemente sobre la efectividad del mismo.

• Política y Estrategia de Responsabilidad Social Empresaria

Durante el ejercicio 2014, el Grupo Telecom continuó la evo-lución de su modelo de gestión de Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), destacándose en materia de RSE y susten-tabilidad los siguientes hechos relevantes:

• El Directorio de Telecom Argentina aprobó el Reporte de RSE 2013 y los programas de RSE para el año 2014.• El Grupo Telecom presentó públicamente la sépti-ma edición del Reporte de RSE con la verificación de los auditores externos independientes. Esta última

edición obtuvo nuevamente el nivel de cumplimien-to “B+” en el estándar utilizado denominado Global Reporting Initiative (“GRI”), manteniendo un muy buen desempeño en sus indicadores.

• Código de Gobierno Societario

Se incorpora en la Sección B.4 de esta Memoria una descrip-ción de los aspectos de gobierno corporativo del Grupo Telecom. En gran medida tales prácticas satisfacen reque-rimientos de las regulaciones norteamericanas a las que la Sociedad está sometida por cotizar sus acciones en la NYSE, las surgidas del cumplimiento de los Compromisos “Telco” y “TI-W” asumidos por la Sociedad a partir de octubre de 2010, como así también las medidas implementadas volunta-riamente que permiten al Grupo estar alineado a las mejores prácticas del mercado en la materia. Asimismo en el Anexo I de esta Memoria se incluye la información referida al grado de cumplimiento por parte de Telecom Argentina del Códi-go de Gobierno Societario de acuerdo con lo requerido por las Normas CNV (TO 2013) donde puede apreciarse el alto grado de madurez y compromiso de nuestra organiza-ción con las mejores prácticas de gobierno corporativo, y que cuenta también con un informe de seguridad razonable emitido por los auditores externos, sin observaciones.

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B.2 Contexto Económico y AsuntosRegulatorios y Legales

B.2.1 CONTExTO ECONÓMICO

B.2.1.1 Argentina

La actividad económica del país durante el 2014 experimentó una desaceleración respecto al año anterior. Según el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el Producto Interno Bruto (“PIB”) a precios constantes tuvo un aumento estimado de 0,1% respecto al 2013.

A pesar de una buena campaña agrícola, diversos factores im-pactaron sobre la actividad económica en 2014. En tanto a ni-vel internacional un contexto recesivo se evidenció en Brasil, en Argentina un menor dinamismo de la industria y del consu-mo afectaron el nivel de actividad respecto del año anterior.

A comienzos del primer semestre de 2014 la economía argen-

tina mostró una contracción de la actividad industrial, princi-palmente afectada por la desaceleración del sector de la construcción y por un menor dinamismo del sector automo-triz. Asimismo, una menor demanda brasilera y la devaluación del peso argentino en enero de 2014 afectaron la evolución de la actividad económica. Durante este período, el gobier-no incrementó el control de importaciones con el fin de evitar

2008 2009

0,1%

9,5%

8,4%

0,8%

2,9%

0,1%

3,1%

2010 2011 2012 2013 2014e e: dato estimado

Crecimiento EconómicoPIB a precios constantes (base 100=2004)

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una significativa pérdida de reservas, lo que impactó al apa-rato productivo-industrial dependiente de insumos impor-tados. En los últimos meses del primer semestre, debido a mayores liquidaciones, un tipo de cambio real depreciado (post-devaluación) y mayores controles cambiarios, se logró cierta estabilidad financiera. De esta forma, se recompuso levemente el nivel de reservas que ayudó a moderar las ex-pectativas de depreciación del tipo de cambio. No obstante la industria continuó mostrando señales negativas.

Durante la segunda mitad del año, con motivo del rechazo de la Corte Suprema de Nueva York al caso de la deuda Argenti-na en manos de los tenedores extranjeros que no entraron a los canjes, sumado a una importante apreciación del tipo de cambio real, se evidenció una creciente incertidumbre, en un contexto mundial más adverso. En consecuencia, la caída en el sector automotriz y de la construcción se extendió a otros sectores del quehacer económico.

En los últimos meses del año se logró estabilizar el nivel de reservas brutas lo que aminoró las expectativas devaluatorias previas. Esto se alcanzó luego del cambio de autoridades en el BCRA que implementó nuevos controles y medidas regula-torias en el mercado de cambios, sumado a la activación del swap de monedas con China y préstamos de otros bancos centrales, y a las crecientes trabas a las importaciones. No obstante lo descripto, la actividad económica evidenció una disminución de los niveles de empleo, y una reducción de los ingresos y del consumo en términos reales.

A continuación se detallan los principales elementos que in-fluyeron en la evolución de la economía argentina y en el ne-gocio de las telecomunicaciones durante el 2014:

• Los países centrales mostraron resultados dispares en la evolución de la economía durante 2014. Mientras que Es-tados Unidos evidenció un fuerte crecimiento en el nivel de actividad, los países de la Eurozona vieron estancadas sus economías con una marcada depreciación de sus monedas respecto del dólar americano. Por otro lado, la fuerte caída del precio del petróleo en los últimos meses del año agregó mayor incertidumbre a la evolución de la economía global. La mejora de la competitividad de Brasil (principal destino de los productos argentinos de origen industrial), por la pérdida de valor de su moneda, combinado con la apreciación real del peso argentino, luego de la devaluación de enero, generó menor dina-mismo en nuestras exportaciones que se redujeron en aproximadamente un 12% conforme a datos del INDEC.

• A pesar de la continuidad de políticas fiscales expansi-vas, el consumo privado mostró una leve evolución en 2014 asociado a la contracción del ingreso disponible de la población, y un acceso más costoso y restringido al crédito para consumo. Asimismo, la inversión privada se redujo, en parte por una menor producción de equi-pos durables debido a menores importaciones de bie-nes de capital según las estadísticas oficiales. El INDEC presentó en febrero 2014 un nuevo Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (“IPCNu”) como un indica-dor macroeconómico general, destinado a integrar un sistema de índices de precios que permita monitorear las variaciones de distintos precios en todo el universo económico (mayoristas, de materias primas, del costo de la construcción, entre otros). La variación interanual del ín-dice a diciembre 2014 fue de 23,9%.

• El comercio internacional argentino se redujo con res-pecto al año anterior, por menores montos exportados en 12%, totalizando 71.935 millones de dólares, mientras que las importaciones se redujeron un 11% totalizando 65.249 millones de dólares. La menor demanda por par-te de los principales socios comerciales de Argentina, entre ellos Brasil, impactó negativamente en las exporta-ciones Combustibles y energía (-18%), Productos prima-rios (-20%) y de Manufacturas de origen industrial (-15%). Como consecuencia, el superávit comercial se redujo un 16%, ascendiendo a 6.686 millones de dólares.

• La política fiscal de 2014 continuó siendo expansiva acelerando el crecimiento del gasto por encima de los ingresos públicos. Asimismo el fuerte incremento en los subsidios que se aceleró producto del encarecimiento de la importación de energía post devaluación de enero de 2014, y el significativo incremento en las prestaciones de la seguridad social habrían colaborado en el deterio-ro del resultado fiscal. Con relación a los ingresos, cabe señalar que la recaudación tributaria nacional creció un 36%, en parte gracias a mayores ingresos por el impues-to a las ganancias, derechos de exportación e ingresos provenientes de la seguridad social. En relación a los egresos, se estima que el gasto público alcanzó nueva-mente niveles record en términos del PIB, sin embargo se registraría un creciente déficit primario, siendo de mayor relevancia para cubrir esta brecha las transferencias reali-zadas al Tesoro Nacional por parte del BCRA y en menor proporción otros organismos públicos como la Adminis-tración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

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• El tipo de cambio se incrementó un 31,1% cerrando el año en 8,55 pesos por dólar. El BCRA mantuvo una política activa devaluando fuertemente el tipo de cambio oficial en enero de 2014 que luego se vio apreciado en térmi-nos reales durante el resto del año. Por otra parte, la AFIP continuó aplicando una alícuota del 35% sobre el tipo de cambio oficial en concepto de adelanto del pago del Impuesto a las Ganancias y de Bienes Personales a la compra de billetes físicos para viajes al exterior. Asimis-mo, se establecieron límites mensuales para la adquisi-ción de moneda extranjera, con fines de atesoramiento, en relación a los ingresos mensuales declarados del contribuyente. Por otra parte, durante 2014, el BCRA conti-nuó asistiendo al tesoro nacional, transfiriéndole reservas internacionales para el pago de deuda pública nacional.

• Las variables monetarias continuaron mostrando signos de expansión durante 2014. La base monetaria se expan-dió un 23% interanual, variación explicada fundamental-mente por mayores transferencias al gobierno nacional que parcialmente se compensaron por venta de divisas por parte del BCRA. Los depósitos en pesos del sector privado crecieron un 31%, liderando dicha expansión los depósitos en caja de ahorro y en cuenta corriente que crecieron 33% y luego por depósitos en plazo fijo que crecieron un 28%. Como resultado, las tasas de interés pasivas (Badlar privado) se mantuvieron en un nivel pro-medio de 23% anual. Los préstamos en pesos continua-ron en ascenso pero a un ritmo sustancialmente menor que lo observado en años previos, siendo los préstamos personales y el financiamiento con tarjeta de crédito los que más crecieron. Por último, las reservas internacionales sufrieron una significativa reducción durante los primeros meses del año, producto del pago en dólares de los ser-vicios de la deuda, y por la fuerte venta de dólares. No obstante las mismas alcanzaron 31.443 millones de dóla-res (+3%) al 31 de diciembre de 2014 luego de efectuarse

un swap de monedas con China, alcanzar acuerdos con otros bancos centrales y realizarse la licitación de espec-tro de frecuencias.

• El mercado laboral mostró un desempeño relativamen-te estable alcanzando una tasa de desempleo del 6,9% en el cuarto trimestre del 2014, representando un leve in-cremento frente al 6,4% registrado en el último trimestre del año anterior. Por otra parte a diciembre de 2014 los salarios se expandieron un 33,7% anual según el INDEC.

• Según el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, la deuda pública nacional totalizó 198.863 millones de dóla-res a junio de 2014, un 42,8% del PIB. La situación con aque-llos tenedores que no entraron al canje aún dista de ser resuelta y se profundiza luego de los fallos de la Corte de Nueva York a favor de los acreedores que no aceptaron los canjes de la reestructuración de deuda soberana, lo cual continúa influyendo en el acceso al mercado interna-cional de créditos. Por otra parte, es importante mencio-nar que el nivel de endeudamiento relativo al PIB se ubica en niveles inferiores a los de muchos países desarrolla-dos y en similares niveles a países de la región. Asimismo, gran parte de la deuda pública se encuentra en poder de organismos públicos, como el BCRA y la ANSES. En vir-tud de esto, la porción de la deuda pública sujeta a ries-go de mercado representa aproximadamente una parte menor de la deuda pública total.

Resumiendo, en el 2014 la economía se desaceleró eviden-ciando un débil crecimiento del nivel de actividad, lo cual ha repercutido en diversos sectores, entre ellos, la industria de telecomunicaciones.

El sector de las telecomunicaciones, si bien se caracteriza por ser resistente frente a los vaivenes de la economía, no resulta inmune frente a los cambios en los ciclos económicos.

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Crecimiento Producto Interno Bruto

Tipo de Cambio ($/U$S) – fin de período

IPCNu (Var.%) (***)

IPC (Var.%) (***)

Índice de Precios Internos al por Mayor (Var.%)

Saldo Comercial (miles de millones U$S)

Desempleo (% de la población económicamente activa)

20140,1%

8,55

23,9%

n.d

28,3%

6,7

6,9%

2013 2,9%

6,52

n.d

10,9%

14,8%

8.0

6,4%

20120,8%

4,92

n.d

10,8%

13,1%

12,2

6,9%

20118,4%

4,3

n.d

9,5%

12,7%

9,7

6,7%

20109,5%

3,98

n.d

10,9%

14,6%

11,4

7,5%

Evolución de las principales variables macroeconómicas (*)

(*) Fuente: INDEC – Última información disponible.(**) Dato estimado.(***) A partir de enero de 2014, el INDEC comenzó a publicar un nuevo Índice de Precios al Consumidor de carácter nacional (“IPCNu”), el cual no está disponible para períodos anteriores ni se publicó ningún factor de "empalme" entre el nuevo y el viejo índice. Debido a que el método de cálculo IPCNu difiere significativamente del IPC precedente (región geográfica considerada, método de muestreo, peso relativo, etc.) dichos índices no pueden ser comparados.

B.2.1.2 Paraguay

El Banco Central del Paraguay (“BCP”) anunció que la actividad económica en el año 2014 cerró con una expansión de 4,7%, manteniendo así una tendencia positiva tras el crecimiento histórico de 13,6% registrado en el año anterior. Las activida-des que mostraron mayor dinamismo fueron la construcción, diversos sectores de la industria y los servicios, entre los que se encuentran los financieros, el hotelero y el gastronómico, entre otros.

La inflación en Paraguay cuyo indicador es el IPC (índice de precios del consumidor) cerró el 2014 en 4,2 %, por encima del 3,7 % registrado en 2013.

Por último, el dólar cerró con una cotización de Guaraní/USD 4.64 8, lo que significa una depreciación del 0,8% del Guaraní respecto de la moneda norteamericana durante el año 2014, mientras que en el año 2013 el Guaraní se había depreciado un 7,8%.

B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

Las actividades de la Sociedad y de sus sociedades con-troladas nacionales prestadoras de servicios de teleco-municaciones se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la Comisión Nacional de Comunicaciones (indistintamente, “CNC” o “Autoridad Regulatoria”), organismo descentralizado dependiente de la Secretaría de Comunicaciones (“SC”), que a su vez depen-de del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la

encargada de elaborar las políticas y proyectos de regla-mentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y admi-nistrar los planes técnicos fundamentales y asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de la Sociedad, entre otras cuestiones.

No obstante hacia fines del ejercicio 2014, se sancionó la Ley N° 27.078 (“Ley Argentina Digital” ó “L AD”, ver “Ley N° 27.078 “Ley Argentina Digital” (“L AD”) en esta sección para mayor información), que fue publicada en el Boletín Oficial el 19 de diciembre de 2014, y que se encuentra vigente desde su publicación.

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La nueva Ley, incorpora importantes modificaciones al marco regulatorio que rige la prestación de servicios de telecomu-nicaciones en el país, y dispone la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicacio-nes (“AFTIC”), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, que actuará como Autoridad de Aplicación de la LAD.

Asimismo, dicha Autoridad será continuadora a todos los fi-nes, de la SC y de la CNC, siendo sus funciones, la regulación, el control, la fiscalización y verificación en materia de las Tec-nologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y todas aquellas materias que se integren a su órbita conforme el texto de la LAD y, la normativa aplicable y las po-líticas fijadas por el Gobierno Nacional. A su vez, el artículo 87 de la Ley dispone la transferencia, bajo la órbita de compe-tencias de la Autoridad de Aplicación, de la Secretaría de Co-municaciones, de la CNC, de Argentina Soluciones Satelitales S.A. (“ARSAT”), del Correo Oficial de la República Argentina S.A. (“CORASA”) y del plan nacional Argentina Conectada.

A la fecha de emisión de la presente Memoria, la AFTIC no se ha constituido.

Entre las normas más importantes que rigen los servicios de la Sociedad y sus controladas nacionales, cabe destacar:

• Las Normas de Privatización, que regularon dicho pro-ceso, incluido el Pliego.

• El Contrato de Transferencia.

• Las licencias para la prestación del servicio de teleco-municaciones otorgadas a la Sociedad y a Personal por diversas normas.

• Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y los reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/00.

La ley N° 27.078 dispone que el Decreto N° 764/00 y sus mo-dificatorios, mantendrá su vigencia en todo lo que no se le oponga a la LAD, durante el tiempo que demande a la Auto-ridad de Aplicación dictar los reglamentos concernientes al Régimen de Licencias para Servicios de TIC, al Régimen Na-cional de Interconexión, al Régimen General del Servicio Uni-versal y al Régimen sobre la Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico. Asimismo, la nueva Ley dispone que la Ley N° 19.798 (“Ley Nacional de Telecomunicaciones”

sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirán res-pecto de aquellas disposiciones que no se opongan a sus previsiones.

Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regula-torio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicacio-nes de Paraguay (“CONATEL”), y su subsidiaria Personal Envíos S.A. se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República del Paraguay. Adicionalmente, la sociedad contro-lada Telecom Argentina USA, con operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica, tiene como organismo regulatorio de control a la “Federal Communications Commission” (“FCC”).

Durante el ejercicio 2014, la actividad de la Autoridad Regula-toria abarcó diferentes tópicos, siendo los más relevantes:

B.2.2.1 Argentina

• Espectro

Decreto N° 671/14

Mediante el Decreto N° 671 publicado en el Boletín Oficial el 14 de mayo de 2014, se dejaron sin efecto las medidas orde-nadas por los artículos 2° y 3° del Decreto Nº 2.426 del 13 de diciembre de 2012, que ordenaban asignar al operador esta-tal ARSAT el espectro remanente en 850 MHz y en 1.900 MHz que fueran objeto del concurso público convocado por Re-solución SC Nº 57/11, y que quedara sin efecto por razones de oportunidad, mérito y conveniencia.

Dicho Decreto readecúa también las anteriores atribuciones de las nuevas bandas de espectro, instruyendo a la SC a ins-trumentar las medidas para atribuir “exclusivamente al Servicio Móvil Terrestre”, tanto 108 MHz de las bandas comprendidas entre 698-806 MHz, como 120 MHz en las bandas 1.710-1.770 y 2.110-2.170 MHz.

Asimismo, el mencionado Decreto instruye a la SC para que proceda a concursar este nuevo espectro, más el remanente en las bandas 850 y 1.900 MHz mencionados precedente-mente (Banda de 1.900: 30 MHz en el Área Norte y AMBA; 35 MHz en el Área Sur, y Banda de 850: 7,5 MHz en AMBA).

Resolución SC N° 37/14

Mediante la Resolución SC N° 37/14 publicada en el Boletín Oficial del 7 de julio de 2014, se aprobó el Reglamento Ge-

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neral del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (SCMA), que define a este servicio como: “servicio inalám-brico de telecomunicaciones, que mediante el empleo de tecnología de acceso digital, soporta baja y alta movilidad del usuario, altas tasas de transferencia de datos, interoperabilidad con otras redes fijas y móviles, con capacidad para itinerancia mundial y orientadas a la conmutación de paquetes que per-miten la utilización de una amplia gama de aplicaciones, inclu-yendo las basadas en contenido multimedia”.

El SCMA se prestará utilizando la Banda de 698 a 806 MHz (108 MHz) y las Bandas 1.710 a 1.770 MHz y 2.110 a 2.170 MHz (120 MHz), estableciéndose un tope de espectro máximo por presta-dor de 60 MHz y considerando a todo el territorio nacional como una única Área de Explotación de este servicio.

La tecnología y arquitectura de red serán de libre elección del prestador. No obstante, se establecen algunos lineamien-tos mínimos, tales como, soportar canales de ancho de ban-da de 10, 15 y 20 MHz, y alcanzar velocidades pico teóricas de 100 y 50 Mbps, para los enlaces descendente y ascendente respectivamente, para un canal de 20 MHz, y soportar altas efi-ciencias espectrales (5 y 2,5 bps/MHz, respectivamente, para cada sentido de transmisión). Se establecen también veloci-dades mínimas de 14Mbps para los enlaces descendentes, y 6Mbps para los ascendentes.

La prestación del SCMA se regirá por las disposiciones de este Reglamento, por el Pliego de Bases y Condiciones Ge-nerales y Particulares dictado para el concurso de bandas de frecuencias para la prestación de este servicio, y por las regla-mentaciones que se aprueben al efecto.

Resolución SC N° 38/14

El 7 de julio de 2014, se publicó en el Boletín oficial la Resolu-ción SC N° 38 por la que se dispuso: (i) llamar a Concurso Públi-co para la adjudicación de las de frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones Personales (“PCS”), del Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular (“SRMC”), así como las del nuevo espectro para el Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”), recientemente creado (el “Con-curso”) y (ii) aprobar el Pliego de Bases y Condiciones para su-bastar simultáneamente la totalidad del espectro remanente en las Bandas de 850 y 1.900 MHz, y las bandas de 698 a 806 MHz, más 90 MHz de las bandas de 1.710/1.770 - 2.110/2.170 MHz para el servicio SCMA (quedando fuera de la subasta y dis-ponibles para utilización futura, 30 MHz correspondientes a la sub-banda 1.755-1.770 y 2.155-2.170), respetando los respec-

tivos topes de espectro (50 MHz para SRCM + PCS y 60 MHz para SCMA).

Personal presentó en tiempo y forma el “Sobre de Precalificación y Antecedentes” a fin de participar en el Concurso y la Comisión de Precalificación prevista por el Pliego solicitó y recibió de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) un informe en el que se concluye que la potencial adjudicación de frecuencias a las cuatro empresas que presentaron oferta en el Concurso (Telecom Personal S.A., Telefónica Móviles Argentina S.A.; Arlink S.A. y AMX Argentina S.A.), “…en la coyuntura actual del mercado de las telecomunicaciones móviles no configuraría una situación que pudiese atentar contra la libre competencia, no teniendo cuestionamientos o salvedades que efectuar al respecto…”.

Con fundamento en dicho informe de la CNDC y en el Dictamen de la Comisión de Precalificación, la SC dictó la Resolución N° 65/ 14, precalificando a Personal, y también a Telefónica Móviles Argentina S. A ., a Arlink S. A . y a AMX Argentina S. A ., para participar en el Concurso.

El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso. Personal presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras en las rondas de su-basta de los Lotes 2, 5, 6 y 8.

Mediante Resoluciones de la SC N° 80/14, 81/14, 82/14 y 83/14, publicadas en el Boletín Oficial el 27 de noviembre de 2014, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias: i) para el Servicio de PCS, Bandas de Frecuencia: 1.890-1.892,5 Mhz y 1.970-1.972,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Nú-mero 5); ii) para el Servicio de SRMC, Bandas de Frecuencia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); iii) para el Servicio de PCS, Bandas de Fre-cuencia: 1.862,5-1.867,5 Mhz y 1.942,5-1.947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6); y iv) para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: 1.730-1.745 Mhz y 2.130-2.145 Mhz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudi-cación parcial).

Personal efectuó el pago de las sumas ofertadas correspon-dientes a las bandas de frecuencias adjudicadas y constituyó las garantías de cumplimiento correspondientes. En el caso del Lote 8, el pago se efectuó a cuenta del precio único y total ofrecido por el referido Lote.

Personal requirió que se complete la adjudicación de las ban-das de frecuencias para los Servicios de SCMA que confor-

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man el Lote 8, adjudicadas parcialmente a Personal mediante Resolución SC N° 83/2014, y efectuó la reserva de derechos correspondiente.

La adjudicación completa del Lote 8 deviene indispensable para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Pliego de Bases y Condiciones. Una vez que se produzca tal adjudicación que permitirá acceder a las Bandas de Fre-cuencia SCMA 713-723/ 768-778, Personal deberá abonar el equivalente a USD 247,3 millones (saldo restante de la suma ofertada), y constituir garantía de cumplimiento por el 15% del monto en cuestión.

El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció exigentes obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que demandarán importantes inversiones por parte de Personal.

Algunas de las obligaciones contempladas en el Pliego son:

• Ampliar la cobertura del SRMC, STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las localidades de 500 habitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses.

• Actualizar la infraestructura de red en un plazo no supe-rior a 60 meses, de manera tal que en todos los sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen como mínimo 1 Mbps por usuario en el enlace descendente para SRMC, STM y PCS.

• Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obli-gaciones progresivas de cobertura en el territorio de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el plazo de 60 meses con la cobertura en localidades con más de 500 habitantes.

Para mayor detalle de las obligaciones involucradas, ver Resoluciones SC 37/ 14, 38/ 14 y sus modificatorias y com-plementarias.

Teniendo en cuenta que la adjudicación de la Resolución SC N° 83/14 ha sido parcial, Personal requirió a la Secretaría de Co-municaciones que tales plazos se computen desde la fecha en que se adjudique la banda 713-723 a 768-778 Mhz, comple-tando de ese modo la adjudicación del Lote 8.

• Publicación de información de servicios de comunicaciones móviles

El 11 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Reso-lución Conjunta N° 29 de la SC y N° 81 de la Secretaría de Co-mercio, por la que se establecieron nuevas disposiciones respecto de la información que las prestadoras de servicios de comunicaciones móviles deberán brindar a los consumi-dores, en forma regular y gratuita. La Resolución dictada entró en vigencia a fines de julio de 2014.

Personal efectuó las implementaciones necesarias tendien-tes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones, conforme al cronograma de implementación presentado a la CNC el 22 de julio de 2014. No obstante, la CNC ha iniciado auditorías ten-dientes a constatar el cumplimiento de la norma, dando inicio a un proceso sancionatorio en el que Personal ha presentado sus descargos.

• Servicio Universal (“SU”)

El Decreto Nº 764/00 que aprobó el Reglamento General del SU (“RGSU”), fijó el aporte al Fondo Fiduciario del SU (“FFSU”) en el 1% de los ingresos totales por la prestación del servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven, adoptando además el mecanismo de aporte o pres-tación (“pay or play”) para el cumplimiento de dicha obliga-ción de aporte.

El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 80/07 que estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los presta-dores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondie-ran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713/07 de la CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deduci-bles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.

Reglamento del SU establecido por el Decre-to N° 558/2008

El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 en cuyo Anexo se establece el nuevo RGSU, que sustituyó al aprobado mediante el Anexo III del Decreto Nº 764/00.

El Decreto Nº 558/08 dispuso que la Autoridad de Aplicación

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determinará la cuantificación de las obligaciones que fue-ron cumplidas en virtud de lo dispuesto por el Reglamento aprobado por el Decreto Nº 764/00, y, respecto de las pen-dientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compen-sación y eventual continuidad. Dicho decreto también determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene vigente el prin-cipio de “pay or play” (aporte o prestación) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el cré-dito a reclamar.

El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licenciatarias incum-bentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el responsable de recibir de la SC los progra-mas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la evalua-ción técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC.

El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se encuen-tra en plena operación. Por su parte, los prestadores cumplie-ron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09.

El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N° 88/09, creó un programa denominado Telefonía e Internet para loca-lidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico a ser sub-sidiado con los fondos que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet en localidades que no contaban con servicio bási-co telefónico. Los proyectos que la SC aprobara serían remi-tidos al Comité Técnico para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08.

El 1° de diciembre de 2010, la SC dictó las Resoluciones N° 147/ 10 y 14 8/ 10 aprobando los Programas Internet para Establecimientos Educativos e Internet para Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos Programas tenían por objeto bonificar el ser vicio de Banda Ancha a estableci-mientos educativos de gestión estatal y a Bibliotecas Po-pulares y serían implementados mediante la utilización de

los recursos del FFSU. A la fecha de emisión de la presen-te Memoria, ya se ha llevado a cabo la primera licitación del Programa Internet para Establecimientos Educativo. Telecom resultó adjudicada y se encuentra finalizando las últimas instalaciones del proyecto, con las que alcanzará las 1.5 40 escuelas, que conllevan la facturación al FFSU de aproximadamente $5 millones por año, por un período de 5 años. La Licitación N° 2 , Programa Internet para Bibliotecas Populares fue dejada sin efecto por la Autoridad de Apli-cación, para su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la Licitación N° 3 correspondiente al Programa Telefonía e Internet para Localidades sin Cobertura de Ser-vicio Básico Telefónico conforme a la Resolución N° 88/09, en la cual se licitó la prestación de servicio en unas 430 lo-calidades. Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la licitación se encuentra pendiente de definición.

El 11 de noviembre de 2010 la SC dictó la Resolución N° 154/ 10 por la que se aprobó la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolu-ción comprende diferentes previsiones relativas a la deter-minación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto Nº 558/08. Asimismo, dispone que hasta tanto la SC determine la exis-tencia de Programas Iniciales, los montos que pudieren co-rresponder por su ejecución podrán ser descontados por los operadores en la determinación del aporte al SU.

Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no re-conocidos, los mismos deberán ser integrados al FFSU o des-tinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC.

El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Telecom Argentina y a Personal la cuenta recaudadora fidu-ciaria en la que deben depositarse los aportes conforme las disposiciones de la Resolución Nº 154/ 10.

El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC Nº 9/11 por la que se determina el Programa Infraestructura y Equipamiento. La norma disponía que los prestadores de servicios de tele-comunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este Programa, exclusivamente, las sumas co-rrespondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del De-creto Nº 558/08.

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FFSU - Impacto en la Sociedad

Habiendo transcurrido varios años desde el inicio de la aper-tura del mercado, y del dictado del RGSU, posteriormente sustituido por el Decreto Nº 558/08, los operadores incum-bentes no han recibido aún compensaciones por las presta-ciones brindadas de las características contempladas por el régimen del SU.

En cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, la Sociedad ha presentado sus declara-ciones juradas mensuales del SU desde julio de 2007, las que arrojaron un saldo a favor de la Sociedad de aproximadamen-te $1.722 millones. Tanto los programas como la metodología de valorización que origina este saldo se encuentran pen-dientes de aprobación por parte de la SC. Este crédito no ha sido registrado en los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 a la espera de la aprobación de los Programas del SU y de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regula-toria sobre esas declaraciones juradas y la confirmación de la existencia de aportes suficientes en el FFSU como para com-pensar a los operadores incumbentes.

El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución N° 43/11 por la que comunicó a la Sociedad que las prestaciones vinculadas con Áreas de Altos Costos –valorizadas en aproximadamen-te $1.476 millones desde julio 2007 a la fecha e incluidas en el saldo a favor antes mencionado– no constituían un Programa Indicativo Inicial, resolución que fue recurrida. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la resolución de estas cues-tiones se encuentra pendiente.

El 12 de julio de 2012, la Sociedad fue notificada de las Reso-luciones N° 53/12 y 54/12 de la SC y el 25 de julio de 2012 fue notificada de las Resoluciones N° 59, 60, 61 y 62/12 de esa Se-cretaría, por las que se determina que la prestación del “Servi-cio Especial de Información 110“, las “Bonificaciones para Jubi-lados, Pensionados y Casas de Familia de Bajo Consumo”, las prestaciones de “Telefonía Pública Social y Telefonía Pública Deficitaria”, los “Servicios y Bonificaciones vinculados al Pro-grama Sociedad de la Información argentin@internet.todos”, los “Servicios para Hipoacúsicos” y los “Servicios de Acceso Gratuito a Servicios Especiales de Emergencia y Servicios Es-peciales a la Comunidad”, brindadas por Telecom Argentina no constituían un Programa Indicativo Inicial, en los términos del Artículo 26 del Anexo III del Decreto N° 764/00, ni dadas las condiciones y el marco jurídico en las que las prestaciones fueron desarrolladas por Telecom Argentina, constituían pres-

taciones distintas que involucren una prestación de SU, sus-ceptibles de ser atendidas con fondos del Servicio Universal, en los términos del Artículo 2° del Decreto N° 558/08.

El 21 de agosto de 2012, la Sociedad fue notificada de las Re-soluciones SC N° 69 y 70/ 12, por las que se determina que las prestaciones del “Servicio de Valor Agregado 0611 y 0612” y las brindadas a través del “Servicio Semipúblico de Larga Distancia (SSPLD)”, no constituían un Programa Indicativo Ini-cial, en los términos del Artículo 26 del Anexo III del Decreto N° 764/00, ni dadas las condiciones y el marco jurídico en las que las prestaciones fueron desarrolladas por Telecom Argentina, constituían prestaciones distintas que involucren prestaciones del SU, susceptibles de ser atendidas con fon-dos del Servicio Universal, en los términos del Artículo 2° del Decreto N° 558/08.

La Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, ha presentado los recursos contra las Resoluciones SC N° 53, 54, 59, 60, 61, 62, 69 y 70/12 exponiendo los funda-mentos de derecho por los cuales corresponde revocar los actos dictados. Las deducciones que las Resoluciones SC citadas han objetado ascienden a aproximadamente $624 millones que se encuentran incluidos en el saldo a favor indi-cado en el primer párrafo.

El 13 de setiembre de 2012, la CNC intimó a la Sociedad al de-pósito de aproximadamente $208 millones. La Sociedad ha efectuado una presentación, rechazando la intimación en razón de encontrarse pendientes de resolución los recursos interpuestos contra las Resoluciones emitidas por la SC. No obstante ello, a la fecha de emisión de la presente Memoria, no puede asegurarse la resolución favorable de estas cues-tiones en sede administrativa.

El 19 de marzo de 2014 la CNC notificó a la Sociedad una impu-tación por el supuesto incumplimiento de la Resolución Nº 2.516/13 (y su rectificativa Resolución N° 3.998/13) alegando la omisión de la presentación de las declaraciones juradas del SU correspondientes al período Enero 2001 a Junio 2007, inti-mándola a su presentación y, en caso de corresponder, a la acreditación de los depósitos pertinentes.

A la fecha de esta Memoria, la Sociedad ya ha presentado su descargo contra esta imputación exponiendo los argu-mentos de defensa que hacen a su derecho y por los cuales corresponde que la CNC deje sin efecto la intimación cursa-da a la Sociedad en relación a la normativa citada.

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Para mayor información sobre este tema, ver Nota 2.d) a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014.

FFSU - Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resolu-ciones SC Nº 80/07 y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal pre-sentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efec-tuó los depósitos correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la Nación Argentina en enero de 2011.

Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer trimes-tre de 2011, dichos fondos fueron transferidos a la cuenta re-caudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Resolución SC N°154/ 10 an-tes descriptas. A partir de enero de 2011 las contribuciones al FFSU se realizan en dicha cuenta recaudadora.

En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC un proyecto de inver-sión por un monto aproximado de $70 millones para el desa-rrollo de obras de infraestructura de red en localidades de la región norte de la República Argentina sin cobertura celular. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el proyecto se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Autori-dad Regulatoria.

El 9 de abril de 2014, Personal presentó, a requerimiento de la SC, una nueva adecuación del Proyecto presentado en el marco de la Resolución SC N°9/11. La nueva presentación sólo complementa información de detalle sobre el alcance del Proyecto. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el proyecto se encuentra todavía pendiente de aprobación.

El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Presta-dores de Servicios de Comunicaciones Móviles, declaradas como Áreas de Altos Costos o servicios prestados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pre-tensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos susceptibles de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3° última parte de la Resolución N° 80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N° 558/08. También establece que ciertos montos

deducidos podrán ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N° 9/11 de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU.

Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N° 50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el recurso se encuentra pendiente de resolución.

El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la valorización de las prestaciones del SU que Personal ha venido brindando desde la entrada en vigencia del Decre-to N° 558/08, reservándose el derecho de realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reinte-gro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales.

La Dirección de Personal no puede asegurar la resolución fa-vorable de estas cuestiones en sede administrativa.

Modificaciones de la Ley N° 27.078 (“LAD”) al Servicio Universal (“SU”)

La LAD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamenta-ción del SU dictada por el Decreto N° 558/2008. Entre sus pre-visiones la LAD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los aportes de inversión correspondientes a los programas del SU serán administrados a través de dicho fondo, cuyo pa-trimonio, será del Estado Nacional.

Los licenciatarios de Servicios de TIC tendrán la obligación de realizar aportes de inversión al FFSU equivalente al uno por ciento (1%) de los ingresos totales devengados por la presta-ción de los Servicios de TIC incluidos en el ámbito de aplica-ción de la ley, netos de los impuestos y tasas que los graven. El aporte de inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún concepto. A su vez, la Autoridad de Aplicación podrá disponer, una vez alcanzados los objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal, de la obliga-ción de realizar dichos aportes de inversión.

La Ley establece también que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso de Admi-nistración del FFSU del Decreto N° 558/08, los recursos del mismo previstos en el artículo 8° del Anexo III del Decreto

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N° 764/00 y sus modificatorios quedarán integrados al FFSU creado por la L AD, en las condiciones que determine la Au-toridad de Aplicación.

Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas es-pecíficos. Su contenido y los mecanismos de adjudicación correspondientes serán definidos por la Autoridad de Apli-cación quien podrá encomendar la ejecución de estos pla-nes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8°, in-ciso b), de la Ley N° 24.156, o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras entidades.

A la fecha de emisión de la presente Memoria, el nuevo FFSU no se ha constituido.

• Incremento de la actividad sancionatoria del regulador

La Sociedad enfrenta diversos procedimientos sancionato-rios impulsados por la Autoridad de Control, en la mayoría de los casos, por demoras en la reparación y en la instalación del servicio a los clientes de telefonía fija. Si bien por lo general una sanción individualmente considerada no tiene un efecto material sobre el patrimonio de la Sociedad, existe una des-proporción significativa entre el valor de la sanción impuesta por la Autoridad de Control y los ingresos que el cliente afec-tado genera para la Sociedad.

A partir del ejercicio 2013, la CNC incrementó su actividad san-cionatoria considerablemente, aumentando la cantidad de imputaciones y sanciones, así como la valorización individual de estas últimas. En numerosos casos las sanciones impuestas a partir del ejercicio 2013 han duplicado su valor económico respecto de las impuestas a la Sociedad en períodos ante-riores por las mismas supuestas infracciones y tal tendencia continuó durante el presente ejercicio. Como consecuencia de ello y más allá de los argumentos de defensa presentados por la Sociedad en sede administrativa, la cantidad de san-ciones e imputaciones recibidas en 2014 vs. 2013 (medidas en términos de supuestas infracciones) se incrementaron un 74% y 175%, respectivamente.

Para la medición de las previsiones por imputaciones y san-ciones regulatorias, la Dirección de la Sociedad, con la asis-tencia de sus asesores legales determina la probabilidad de ocurrencia, la cuantía de las mismas sobre la base de su experiencia histórica y antecedentes jurisprudenciales, con-templando también diferentes escenarios probables de

prescripción de las imputaciones y sanciones recibidas, los niveles actuales de ejecución de sanciones, así como tam-bién los eventuales resultados de las acciones judiciales que la Sociedad ha emprendido para demostrar, entre otras cues-tiones, la desproporción de las sanciones impuestas desde el 2013 por el regulador. La Sociedad ha constituido previsiones que entiende sufi-cientes para hacer frente a estas sanciones e imputaciones. Para mayor información, ver Nota 2.k) a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014.

• Resolución SC Nº 1/13

El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolu-ción SC Nº 1/13, por la que se establece que los prestadores de comunicaciones móviles deberán asegurar el funciona-miento del servicio, incluso en situaciones de emergencia o catástrofe, admitiéndose en este último supuesto, una dis-continuidad máxima de una hora para restituir la normalidad del servicio. Los prestadores deberán en todos los casos priorizar el acceso a servicios de emergencia en las zonas afectadas.

Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de 45 días para que los Operadores Móviles presenten un Plan de Con-tingencia para casos de emergencia, de modo de asegurar la continuidad del servicio en esas circunstancias.

A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de Personal recurrió la Resolución SC N° 1/13 manifestando los fundamentos por los cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto. No obstante, Personal ha cumplido con la presen-tación a la CNC del Plan de Contingencia.

El 26 de enero de 2015, la CNC notificó a Personal algunas observaciones al Plan de Contingencia presentado, requi-riéndole, asimismo, informar las medidas escogidas para la implementación del Plan y el estado de las mismas. A la fecha de emisión de la presente Memoria, Personal se encuentra analizando las observaciones planteadas por la CNC y las modificaciones a efectuar al Plan de Contingencia oportuna-mente presentado.

• Resolución SC Nº 5/13

El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolu-ción SC Nº 5/13 a través de la cual se aprueba el Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, el cual

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establece, entre otras cuestiones, exigentes parámetros de calidad para la prestación de los servicios de telecomunica-ciones brindados a través de redes de uso público, tanto fijas como móviles para todos los operadores en el ámbito de la República Argentina y la obligación de brindar información periódica a la CNC.

El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N° 3.797/13 mediante la cual se aprobó el Ma-nual de Procedimientos de Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomuni-caciones, complementario de la Resolución SC N° 5/13.

En cumplimiento de lo establecido en la Resolución CNC N° 3.797/ 13 la Sociedad y Personal han cumplido con la presentación de las “Memorias Técnicas” respectivas (es-pecificaciones técnicas detalladas de los procesos de medición), así como también han efectuado las correspon-dientes presentaciones brindando la información requeri-da por la Resolución SC N° 5/ 13.

E l 1 4 d e a g osto d e 2 0 1 4 l a C N C n ot i f i có a l a S o c i e d a d y a Personal que las auditorías y verificaciones técnicas q u e l l eva rá a d e l a nte l a Au to r i d a d d e A p l i ca c i ó n s o b re l a p re sta c i ó n d e l os s e r v i c i os p a ra l os q u e l a S o c i e d a d y Personal tienen licencia, serán realizadas atendiendo a los procesos y métodos de medición expuestos en las respectivas presentaciones de las “Memorias Técnicas”, y que, la actividad será desarrollada teniendo como prin-c i p i os re c to re s l os e sta b l e c i d os e n l a s Re s o l u c i o n e s SC N ° 5/ 1 3 y C N C N ° 3.797/ 1 3. N o o bsta nte e l l o, l a C N C s e e n-cuentra desarrollando tareas de verificación de los servi-cios móviles, mediante pruebas de llamadas y de datos, con equipos móviles de medición, en distintas localida-des del país, mediante procedimientos distintos a los d ef i n i d os e n e l Re g l a m e nto d e C a l i d a d , y p u b l i ca n d o l os resultados obtenidos en el link “quenosecorte.gob.ar”. En el marco de dichas verificaciones, la CNC ha dado inicio a procesos sancionatorios contra Personal por supuestos in-cumplimientos de la Resolución CNC N° 3.797/13. La Dirección de Personal posee sólidos argumentos jurídicos presenta-dos oportunamente en los descargos para la defensa de sus derechos.

Dado que la exigibilidad de esta Resolución está sujeta al cumplimiento de determinados pasos para su implemen-tación con la conformidad previa de la CNC, la Sociedad y Personal han efectuado las reservas legales pertinentes en

cada una de sus presentaciones. Asimismo, la Sociedad ha manifestado en sus diferentes presentaciones que, atento a las particulares circunstancias que aquejan a su situación tarifa-ria, no corresponde exigirle el cumplimiento de los gravosos parámetros operativos y de atención al cliente dispuestos en la Resolución SC N° 5/13.

• Cambio en la modalidad de tasación de los servicios móviles y de la información de las condiciones de planes comerciales móviles

La Resolución Nº 26/ 13 publicada el 17 de diciembre de 2013 modificó la modalidad de tasación de las llamadas origina-das en los servicios móviles y el mecanismo de información a la CNC de las condiciones de los planes comerciales vi-gentes. Con la nueva Resolución, se dispuso que la unidad de medida de tasación de las llamadas originadas por usua-rios de servicios de comunicaciones móviles será el segun-do y que la tasación de cada llamada se compondrá de un valor fijo correspondiente al Bloque Inicial de Comunicación (incluye hasta 30 segundos), más la tasación por segundo que transcurra después del segundo 30 de establecida la comunicación.

Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones. No obstante, la CNC inició auditorías a fin de constatar el cumplimiento por parte de Personal de la implementación de la nueva moda-lidad de tasación, a consecuencia de las cuales ha iniciado algunos procesos sancionatorios en los que Personal ha pre-sentado sus descargos aportando sólidos argumentos jurídi-cos por lo que tales imputaciones no deberían prosperar.

• Reglamento de operadores móviles virtuales

Mediante la Resolución SC N° 68/14, publicada en el Boletín Oficial el 28 de octubre de 2014, se aprobó el Reglamento de Operadores Móviles Virtuales (“OMV”) y los Requisitos Básicos de los Acuerdos para OMV. Entre sus disposiciones la norma establece que los Operadores Móviles de Red (“OMR”), que cuentan con espectro e infraestructura, debe-rán presentar anualmente una oferta de referencia para los in-teresados en prestar servicios como OMV, en la que se fijarán las condiciones económicas y técnicas, que deberán ser ra-zonables y no discriminatorias. La norma dispone también, las modalidades y procedimientos para la prestación de esos servicios.

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• Ley N° 27.078 “Ley Argentina Digital” (“LAD”)

El 19 de diciembre de 2014 fue publicada y entró en vigencia la Ley N° 27.078 denominada “Ley Argentina Digital”. La nueva ley declara de interés público al desarrollo de las TIC y sus re-cursos asociados, estableciendo y garantizando la completa neutralidad de las redes, a fin de garantizar a cada usuario el derecho a acceder, utilizar, enviar, recibir u ofrecer cualquier contenido, aplicación, servicio o protocolo a través de Inter-net sin ningún tipo de restricción, discriminación, distinción, bloqueo, interferencia, entorpecimiento o degradación.

La Ley N° 19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirá respecto de aquellas dispo-siciones que no se opongan a las previsiones de la nueva LAD (entre ellas, por ejemplo, el artículo 39 de la Ley N° 19.798 refe-rido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio aéreo para servicios de telecomunica-ciones). La nueva LAD también deroga el Decreto N° 764/00 y sus modificatorias, sin perjuicio de lo cual el mencionado de-creto mantendrá su vigencia en todo lo que no se oponga a la LAD durante el tiempo que demande a la Autoridad de Apli-cación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de Servicio Universal y de Espectro.

Entre los aspectos más relevantes contenidos en la Ley Argen-tina Digital que modifican el marco regulatorio vigente en ma-teria de telecomunicaciones se encuentran:

a) el reconocimiento del carácter de servicio público esencial y estratégico de TIC en competencia al uso y acceso a las redes de telecomunicaciones, para y entre licenciatarios de servicios TIC;

b) la regla sobre precios y tarifas, que establece que los licenciatarios de servicios de TIC fijarán sus precios, los que deberán ser justos y razonables, cubrir los costos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen razonable de operación;

c) las exenciones de gravámenes, disponiéndose que podrán establecerse a título precario exenciones o re-ducciones de tasas, tarifas y gravámenes de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC) en general y telecomunicaciones en particular, cuando la índole de determinadas actividades lo justifique;

d) las modificaciones en materia de Servicio Universal;

e) la regulación asimétrica como instrumentos de univer-salización tendiente al desarrollo de una efectiva compe-tencia.

La nueva Ley dispone que los licenciatarios de los servicios TIC podrán brindar servicios de comunicación audiovisual, con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital, debiéndose tramitar la licencia correspondiente ante la autoridad competente, y, exceptúa a los licenciatarios de servicios públicos relacionados con su ámbito de aplicación, de las restricciones impuestas por los artículos 24 inc. i) y 25 inc. d) de la Ley N° 26.522, en cuanto dichas normas impedían a las empresas de servicios públicos, ser licenciatarios de ser-vicios de comunicación audiovisual.

Asimismo, la ley establece el régimen para prestadores en-trantes al mercado de servicios de comunicación audiovi-sual disponiendo que la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual determinará las condiciones de ingreso al mercado de servicios de comunicación audiovi-sual de los prestadores y licenciatarios de TIC. La ley dispone también un plan de implementación gradual mediante el es-tablecimiento de zonas de promoción por plazos limitados que se determinen en razón del interés público, dentro de los cuales los licenciatarios de servicios TIC con poder significa-tivo de mercado no podrán prestar servicios de comunica-ción audiovisual.

También contempla que el servicio TIC deberá ser brinda-do en todo el territorio nacional considerado a tales efectos como una única área de explotación y prestación, y la modi-ficación del régimen de interconexión, imponiendo mayores obligaciones a los operadores y mayores facultades al Estado para la regulación en este aspecto del mercado mayorista.

La LAD, a su vez dispone que el SBT mantiene su condición de servicio público (artículo 54), y lo define como el servicio que consiste en la provisión del servicio de telefonía nacional e internacional de voz, a través de las redes locales, indepen-dientemente de la tecnología utilizada para su transmisión, siempre que cumpla con la finalidad de permitir a sus usuarios comunicarse entre sí (artículo 6 inc. c)). Asimismo, en el artículo 90 del Título XI, establece que dicha definición, comprende los aspectos de la definición establecida en el Pliego de Bases y Condiciones para el Concurso Público Internacional para la Privatización de la Prestación del Servicio de Teleco-municaciones aprobado oportunamente mediante el Decre-to N° 62/90.

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A la fecha de emisión de la presente Memoria se encuentra pendiente la reglamentación que debe dictar la Autoridad de Aplicación. La Dirección de la Sociedad espera que tal reglamentación aclare diversos aspectos controvertidos de la nueva ley, de modo tal de poder completar la evaluación de los impactos operacionales y económico-financieros que la LAD tendrá sobre los negocios del Grupo Telecom en los próximos ejercicios.

• Carta de entendimiento con la UNIREN suscripta en el ejercicio 2006

El 6 de marzo de 2006 la Sociedad suscribió una Carta de Entendimiento con la UNIREN en representación del Estado Nacional, en el marco del proceso de renegociación del contrato de su licencia, iniciado en el año 2004. Cumplidos los procedimientos previstos en las normas vigentes, la Car-ta de Entendimiento constituye un antecedente necesario para celebrar un Acta Acuerdo de Renegociación del Con-trato de Transferencia de Acciones aprobado por el Decre-to Nº 2.332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 9 de la Ley Nº 25.561. Los principales términos y condiciones de la Carta de Enten-dimiento se detallan en la Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014, punto n) “Renego-ciación del contrato celebrado con la administración pública”.

• Presentaciones de la Sociedad a la SC en el ejercicio 2014

El 18 de junio de 2014 la Sociedad efectuó una presentación a la SC solicitando la actualización de la tarifa del Derecho de Conexión de las líneas del Servicio Básico de Telefonía, a fin de procurar la urgente restitución del equilibrio que, razona-blemente, debe existir en relación a los costos operativos incurridos para el despliegue del servicio público a cargo de la Sociedad, recomponiendo la tarifa del Derecho de Cone-xión, en forma equitativa, y ajustada a las disposiciones lega-les que rigen las licencias conferidas a la Sociedad, dado que el ingreso que actualmente la Sociedad percibe por la instala-ción de las líneas del Servicio Básico de Telefonía, es muy infe-rior a los costos directos que la empresa incurre para conectar a nuevos abonados. Asimismo, se solicitó que, hasta tanto ello se produzca, se excluya a esas instalaciones del alcance del régimen sancionatorio previsto en el Decreto N° 1.185/90, en el Decreto N° 62/90, y en la Resolución SC N° 5/13.

El 23 de julio de 2014 la Sociedad efectuó una segunda presen-tación ante la SC en la que solicitó, entre otras cuestiones: (i) la actualización del valor del abono de todas las categorías del Servicio Básico de Telefonía dispuestas en la Estructura Gene-ral de Tarifas; (ii) la fijación de una tarifa social;(iii) la actualización del valor del pulso telefónico; (iv) la adecuación de la tarifa de larga distancia internacional al valor actual del franco oro; y (v) la liberación tarifaria de la categoría de servicio comercial. Asimismo, y hasta tanto ello se produzca, se solicitó también que se excluya al Servicio Básico de Telefonía del alcance del régimen sancionatorio previsto en el Decreto N° 1.185/90, en el Decreto N° 62/90, en la Resolución SC N° 10.059/99, y en la Resolución SC N° 5/13. Cabe destacar la relevancia que tales modificaciones tendrían en Telecom Argentina para financiar la actualización tecnológica de sus redes e infraestructura, lo que finalmente redundará en la prestación de mejores servi-cios a los clientes de la Sociedad.

Con posterioridad a dichas presentaciones, el 19 de diciem-bre de 2014 entró en vigencia la Ley Argentina Digital que, entre sus previsiones, y bajo el Título (VI) “Precios, tarifas y gravámenes”, estableció una regla general (artículo 48) que sienta un nuevo marco legal en esta materia. A la fecha de emi-sión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las distintas alternativas que la nueva ley contempla.

B.2.2.2 Paraguay

El 2014 fue un año intenso en materia de novedades y activida-des regulatorias en Paraguay.

En febrero de 2014, Núcleo presentó a la CONATEL las con-clusiones del diagnóstico titulado “Estudio del mercado de telefonía móvil en Paraguay y propuesta de medidas y estrategias regulatorias ex-ante” donde se constató que el estado de concentración en el mercado de telefonía móvil de Paraguay continúa incrementándose y se ha extendido a los mercados de Internet, televisión paga y al de los servicios financieros móviles. Como parte de dicha presentación, se recomendó tomar medidas urgentes para reducir el impacto de las tendencias detectadas y realizar un efectivo proceso de asignación de la banda 1700 – 2100 Mhz de manera de garantizar espectro para aquellos operadores que aún no lo poseen (Núcleo y Claro). Si bien en el mes de Julio la CONATEL anunció que para fines de octubre se licitaría la banda de 1700 – 2100 Mhz, dicha licitación no ha sido anunciada a la fecha de emisión de la presente Memoria.

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Por otro lado, en marzo de 2014 el Banco Central del Paraguay aprobó la Resolución N° 6/14 la cual reglamentó los “medios de pago electrónico”, y que, junto con la Resolución N° 25/13, regula las “cuentas básicas de ahorro”, creando de esta forma el marco regulatorio necesario para la operación ordenada de los servicios financieros móviles.

En setiembre de 2014 la CONATEL actualizó los topes de car-gos de interconexión de los servicios de llamadas de voz y de los mensajes de texto de las redes de telefonía móvil celular.

Por último, cabe mencionar que la CONATEL anunció a media-dos de año el inicio del estudio de actualización de la Ley de Telecomunicaciones (Ley N° 642/95), para lo cual estableció el plazo de presentación en consulta pública del proyecto de modificación. A la fecha de emisión de la presente Me-moria, dicho plazo se encuentra vencido y el Regulador no ha informado sobre nuevos plazos.

B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

Nuevo régimen de resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo

El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.993 que establece el régimen legal aplicable a la resolución de conflictos en materia de relaciones de consu-mo. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014.

La nueva ley crea nuevos procedimientos e instituciones para que los consumidores puedan efectuar sus reclamos según se describe a continuación.

En primer término, crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC) para intervenir en los reclamos de consumidores o usuarios fundados en las re-laciones de consumo y cuyo monto no exceda de un valor equivalente al de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. La intervención del COPREC tiene carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Rela-ciones de Consumo (nuevo organismo creado por la ley) o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Rela-ciones de Consumo.

Se crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo, en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, definida como una autoridad independiente, con carácter de instancia administrativa, respecto de las controversias que correspondan a su competencia. La Auditoría tendrá competencia para entender en las controversias sobre responsabilidad por daños, promovidas por consumido-res o usuarios, hasta la suma equivalente al valor de quin-ce ( 15) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Al igual que en el caso de COPREC , la ley comentada regula el procedi-

miento aplicable a las disputas sometidas a la Auditoría. Las resoluciones dictadas por la Auditoría podrán ser impug-nadas vía recurso judicial directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara de Apelaciones correspondiente.

Por último, la ley crea también la Justicia Nacional en las Rela-ciones de Consumo que, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera Ins-tancia en las Relaciones de Consumo y la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo. En el resto del país se ejercerá por las Cámaras de Apelaciones que correspondan. La Justicia Nacional en las Relaciones de Con-sumo será competente en las causas relativas a relaciones de consumo en las cuales el monto de la demanda, al mo-mento de iniciar la acción, no supere el valor de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles.

Esta ley introduce, además, modificaciones a la Ley de De-fensa del Consumidor N° 24.240, a la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia y a la Ley de Lealtad Comercial N° 22.802. Así, se dispone que los actos que impongan sanciones por infracciones a las disposiciones de estas leyes serán impug-nables mediante recurso directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo, o ante las Cá-maras de Apelaciones con asiento en las provincias, según corresponda. En el caso de sanciones con multa, el pago previo de la misma será condición para la interposición del recurso en sede judicial.

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También se modifican las sanciones establecidas en la Ley N° 22.802, las facultades de la autoridad de aplicación de la Ley N° 25.156 —a ser determinada por el Poder Ejecutivo— y se prevé que todas las disposiciones de esta última ley que se refieren al Tribunal Nacional de Defensa de la Competen-cia deberán entenderse referidas a la autoridad de aplica-ción a ser designada.

A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los alcances y efectos que tendrá para el Grupo Telecom.

Nueva Ley de Abastecimiento

El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.991 de Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo, a través de la cual se modificaron sustancialmente las disposiciones de la Ley de Abastecimiento N° 20.680. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014.

La nueva ley dispone que ante determinadas conductas de los agentes económicos (tales como elevar artificialmente los precios, acaparar materias primas, restringir injustificadamente la venta de bienes o servicios, etc.) la autoridad podrá inter-venir con amplias facultades dictando normas de comercia-lización y producción, fijando precios, márgenes de utilidad, acordando subsidios, entre otras. Ante esas mismas conduc-tas, también podrá fijar sanciones.

En materia de sanciones, se aumenta el monto máximo de las multas hasta $10 millones, autorizando el incremento de este monto hasta el triple de la ganancia obtenida en in-fracción. Asimismo, dentro de las sanciones se incluye la clausura del establecimiento, la inhabilitación para uso o renovación de créditos, el comiso de las mercaderías, la inhabilitación para ejercer el comercio, la suspensión en los registros de proveedores del Estado y la pérdida de concesiones, privilegios y regímenes impositivos o credi-ticios especiales. La nueva ley excluye la pena de arresto contemplada en el anterior régimen.

Se introduce el instituto del “solve et repete” como condición necesaria para poder apelar en sede judicial las resoluciones administrativas que impongan sanción de multa, requisito que sólo podrá ser exceptuado si se demuestra que su cumpli-miento “ocasiona un perjuicio irreparable al recurrente”.

Frente a una situación de desabastecimiento o escasez de bienes o servicios que satisfagan necesidades básicas o esenciales orientadas al bienestar general de la población, la autoridad de aplicación podrá disponer mediante resolu-ción fundada, su venta, producción, distribución o prestación, cualquiera sea su propietario, bajo apercibimiento en caso de incumplimiento de imponer sanciones.

Se excluye de la aplicación de la ley a las micro, pequeñas y medianas empresas en la medida que no posean una posi-ción dominante en el mercado conforme a los lineamientos y definiciones previstas en la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia.

A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuen-tra analizando la normativa para evaluar los efectos que la mis-ma podría tener sobre las operaciones del Grupo.

Nueva Ley de Promoción del Trabajo Registrado y Prevención del Fraude Laboral

El 2 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.940 de Promoción del Trabajo Registrado y Preven-ción del Fraude Laboral. La nueva norma, entre otras cues-tiones, establece un Registro Público de Empleadores con Sanciones Laborales (“el Registro”) y define una serie de infracciones laborales y previsionales por las cuales un em-pleador quedará incluido en dicho registro.

Los empleadores incluidos en el Registro serán pasibles de distintos tipos de sanciones, tales como: no poder acceder a programas, beneficios o subsidios públicos, ni acceder a cré-dito bancario público, o celebrar contratos y concesiones de uso de bienes del dominio del Estado Nacional, o participar en concesiones de servicios públicos y licencias. A su vez, los empleadores que reincidan en la comisión de la misma infrac-ción que produjera su incorporación en el Registro dentro del período de 3 años posterior a la primera resolución sanciona-toria firme, no podrán deducir del Impuesto a las Ganancias los gastos inherentes al personal mientras los empleadores estén incorporados en el Registro. La Ley ya fue reglamenta-da por el Poder Ejecutivo Nacional el 30 de septiembre de 2014 y en consecuencia a la fecha de emisión de la presente Memoria la norma se encuentra operativa. Las excepciones al régimen sancionatorio establecidas en la reglamentación son muy limitadas y carecen de utilidad práctica para restringir

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su aplicación. Dada su reciente entrada en vigencia y depen-diendo del modo en que la autoridad –Ministerio de Traba-jo– aplique la norma, a la fecha no puede estimarse la signi-ficatividad económica-financiera de esta nueva regulación laboral para las empresas radicadas en el país.

Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación

El 8 de agosto de 2014, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.994 mediante la cual se sancionó el nuevo Código Ci-vil y Comercial de la Nación, que entrará en vigencia el 1° de agosto de 2015.

El Código constituye un nuevo cuerpo legal que codifica el derecho privado argentino y modifica algunas leyes parti-culares como la Ley de Sociedades y la Ley de Defensa del Consumidor.

La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando los diversos tópicos conte-nidos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación para evaluar los efectos que el mismo tendrá sobre las operacio-nes del Grupo cuando la norma comience a regir.

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En el Grupo Telecom nos enfocamos en el crecimiento y la rentabilidad con el propósito de generar valor para nuestros clientes, inversores, proveedores empleados y, en términos amplios, en las comunidades en las que operamos. Somos conscientes de la relevancia de los servicios que comercia-lizamos en la era en que la conectividad, el acceso oportuno a la información son indispensables para mejorar la calidad de vida de las personas, su educación y la mejora de la producti-vidad de la economía.

Para lograr esos objetivos en forma sustentable y consistente desarrollamos planes de negocios coherentes con las va-riables del entorno macroeconómico y del mercado de las telecomunicaciones, invertimos en innovación de productos y servicios apuntando a enriquecer la experiencia de uso de los clientes agregando contenidos, interactividad y conve-niencia a la comunicación.

Mantenemos un enfoque prioritario sobre la eficiencia de la operación y la eficacia de los procesos de planificación y control que consideramos factores de competitividad de nuestra organización y sostenibilidad del negocio a largo plazo.

Invertimos en nuestro Capital Humano con programas de comunicación, capacitación y desarrollo, promoviendo el equilibrio entre el ámbito personal y laboral, facilitando el teletrabajo en un contexto de relaciones abiertas y trans-parentes con los individuos y las organizaciones gremiales.

Desarrollamos nuestras actividades de conformidad a los principios y valores contenidos en nuestro Código de Con-ducta y Ética Empresaria que aplica a todos los directivos y empleados del Grupo Telecom. También se hace extensivo a proveedores, contratistas, asesores y consultores de la Sociedad, quienes reciben una copia del mismo. Contamos con un experimentado equipo gerencial que ha demos-trado flexibilidad y orientación a la consecución de metas operacionales y económicas.

Tenemos una visión integrada de los procesos y de la tecno-logía, lo cual consideramos un factor de eficiencia en la ges-tión empresarial y competitividad para ofrecer la mejor pro-posición de valor a consumidores individuales y empresas.

Nuestras inversiones tecnológicas se encuentran enfocadas en la permanente adecuación de la cobertura y capacidad de nuestra infraestructura y en nuevas plataformas de servicio para atender con mayor calidad los crecientes volúmenes de tráfico y ancho de banda generados por la expansión de la base de clientes y el acceso a las aplicaciones en la red, a los servicios de valor agregado, a las redes sociales y a la dis-tribución de contenidos. Procuramos que esas inversiones estén alineadas a tecnologías de última generación y previa-mente implementadas en otras geografías del planeta, captu-rando así los beneficios de la experiencia internacional.

Por medio de la Banda Ancha Fija e Internet Móvil ofrecemos a nuestros clientes acceso a Internet sin depender del lugar

B.3 Análisis de las Operaciones y de los Resultados Económico – Financieros del Grupo TelecomB.3.1 ESTRATEGIA DE NEGOCIOS

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en que se encuentren con diversas formas de conexión y les facilitamos terminales y aplicaciones aptas para estimular las comunicaciones personales, las relaciones sociales, el entre-tenimiento y el desempeño profesional.

Para el segmento corporativo integramos soluciones de co-municación y servicios informáticos por medio de la virtualiza-ción de aplicaciones y plataformas en nuestros datacenters.

Mantenemos precios accesibles y conmensurados al poder adquisitivo del mercado, apuntando a que el crecimiento de nuestros ingresos se produzca por ampliación y desarrollo de la base de clientes y la adhesión a nuevos servicios y pro-ductos. Simplificamos la estructura de precios, con paquetes de servicios segmentados por distintos perfiles de uso que facilitan al consumidor transparencia y control sobre sus gas-tos de comunicación. Si bien la penetración de los servicios de comunicaciones en el mercado argentino ha alcanzado niveles de madurez, nuevas oportunidades de desarrollo del mercado podrán originarse con un contexto más favorable a la inversión y a la competencia del sector, especialmente a partir de la asigna-ción de nuevas bandas de espectro radioeléctrico para el negocio móvil que harán posible mejorar los actuales servi-cios 3G y en particular potenciarán los servicios de datos de alta velocidad a través de la tecnología 4G. Adicionalmente, la reciente sanción de una nueva ley que regula los servicios

de telecomunicaciones representa desafíos y oportunida-des de negocios que hasta el momento se encontraban vedados a los operadores exclusivamente por razones le-gales. De modo que nos encontramos frente a la oportunidad de comenzar a ofrecer a nuestros clientes y a la sociedad argentina todas las potencialidades que nuestras inversiones tecnológicas brindan.

En 2014 el satisfactorio desempeño comercial estuvo acompañado por un sólido desempeño económico-fi-nanciero en términos consolidados. Desde lo financiero destacamos la distribución de dividendos en efectivo de Telecom Argentina por $1. 202 millones (habiendo pagado, por quinto año consecutivo, una retribución a nuestros ac-cionistas) y el presentar, por sexto año consecutivo, una posición financiera neta consolidada activa, la que al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $745 millones. El mercado financiero también ha premiado nuestro desempeño con una capitalización bursátil de U$S 3.810 según la cotización de nuestras acciones en la NYSE (+12% vs. 2013).

Nuestra estrategia establece los fundamentos para alcanzar los objetivos de mejora continua de calidad de los servicios, posicionamiento en el mercado y eficiencia operativa, consi-derando las novedades regulatorias para las telecomunica-ciones y las demás normas de alcance general que afectan al sector privado de nuestro país.

B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM

El Grupo Telecom ofrece a sus clientes una amplia variedad de servicios de comunicaciones. Para cumplir ese objetivo, desarrolla diferentes actividades que se encuentran distri-buidas entre las sociedades que lo integran. Cada sociedad representa un segmento operativo que ha sido agrupado en tres segmentos de negocio reportados: “Servicios Fijos”, “Servicios móviles – Personal” y “Servicios móviles – Núcleo”, considerando la naturaleza de los productos y servicios ofre-cidos y el contexto regulatorio y económico en el que opera cada sociedad.

Los principales productos y servicios de cada segmento de negocio son los siguientes:

• Servicios Fijos: comunicaciones urbanas, interurbanas e

internacionales, servicios suplementarios (llamada en es-pera, facturación detallada y contestador automático de llamadas, entre otros), interconexión a otros operadores, transmisión de datos (entre otros redes privadas, tránsito dedicado, transporte de señal de radio y TV), servicios de Internet (Banda Ancha y Arnet Móvil); servicios de tercerización de soluciones informáticas y venta de equi-pos de telefonía fija, datos e Internet.

• Servicios Móviles – Personal y Núcleo: comunicaciones de voz, servicios de comunicaciones móviles GSM, 3G y 4G sobre redes UMTS/HSDP/ HSDPA+/LTE, entre ellos: Internet móvil de alta velocidad, descarga de conteni-dos y aplicaciones (temas musicales, juegos, imágenes, videos), mensajes multimedia (“MMS”), streaming, correo

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electrónico, acceso a redes sociales y servicios de res-guardo de contactos; y venta de dispositivos de comu-nicación móvil (teléfonos celulares y tablets).

Información adicional sobre segmentos de negocios se ex-pone en Nota 28 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014.

a) Análisis de los resultados de las operaciones consolidadas

El ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 muestra una Utilidad neta de $3.729 millones, de los cuales $3.673 millones son atribuibles a Telecom Argentina, representando un incre-mento de $471 millones respecto a la registrada en 2013 (+15%).

En el ejercicio 2014 las ventas a terceros consolidadas ascen-dieron a $33.341 millones, lo que representó un incremento de $6.054 millones (+22%) respecto de 2013. Dicho incremento se produjo especialmente en los ingresos por venta a terceros en el segmento de Servicios Móviles – Personal y Núcleo (+21% y +37%, respectivamente) y en el segmento de Servi-cios Fijos (principalmente por un aumento de +29% de servi-cios de Internet y +53% de servicios de Datos).

En el ejercicio 2014 los costos operativos (incluyendo amor-tizaciones y depreciaciones y Resultados por disposición y desvalorización de PP&E) totalizaron $27.945 millones lo cual reflejó un aumento de $5.113 millones (+22%) respecto de 2013. Dicho aumento se produjo principalmente por el incremento en el costo de equipos vendidos, en los sueldos y contribu-ciones sociales, en los impuestos y tasas y derechos del ente

regulador, en los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, en los costos SVA, en las comisiones y en mayores costos operativos en general, entre otras razones. Esos mayo-res costos están fundamentalmente asociados con el incre-mento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet, los efectos de la suba de costos laborales directos e indirectos en la estructura de costos por las opera-ciones en la Argentina, el incremento de impuestos y tasas y los efectos de la apreciación del guaraní respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay.

Los servicios regulados de la telefonía fija (7% de las ventas consolidadas en 2014 vs. 8% en 2013) continuaron siendo afectados por la pesificación de tarifas ocurrida a principios de 2002. El reconocimiento de mayores salarios al personal y mayores precios a nuestros proveedores ha provocado un crecimiento de la estructura de costos (incluyendo amortiza-ciones y depreciaciones y resultados por disposición y des-valorización de PP&E) del segmento de Servicios fijos (+24%), siendo similar al incremento de las ventas de dicho segmento (+25%). Asimismo, el segmento de Servicios Móviles - Personal expe-rimentó un incremento de sus resultados de explotación del 18% (producto de mayores ventas del orden del 21% y ma-yores costos del orden del 22%). Por otro lado el segmento de Servicios Móviles – Núcleo experimentó una mejora de sus resultados de explotación del 6% (producto de mayores ventas del orden del 37% y costos del orden del 42%).

A continuación se analizan detalladamente los resultados del ejercicio 2014 respecto a los del ejercicio anterior:

52

(*) Neta de operaciones intersegmentos.

Ventas

Servicios

Equipos

Otros ingresos

Costos operativos (sin amortizaciones)

Utilidad de la explotación antes de

depreciaciones y amortizaciones

s/ventas

Amortizaciones PP&E e intangibles

Resultados por disposición y

desvalorización de PP&E

Utilidad de la explotación

s/ventas

Resultados financieros, netos

Impuesto a las ganancias

Utilidad neta

s/ventas

2014

33.341

28.278

5.063

47

(24.686)

8.702

26%

(3.243)

(16)

5.443

16%

253

(1.967)

3.729

11%

2013

27.287

24.012

3.275

63

(19.786)

7.564

28%

(2.873)

(173)

4.518

17%

528

(1.792)

3.254

12%

2014-2013

6.054

4.266

1.788

(16)

(4.900)

1.138

(370)

157

925

(275)

(175)

475

S. FIjoS

1.553

1.580

(27)

(7)

(1.703)

(157)

(211)

115

(253)

4

(106)

(355)

S. MóVIlPERSoNAl

4.075

2.281

1.794

(3)

(2.932)

1.140

(22)

43

1.161

(276)

(70)

815

S. MóVIlNúClEo

426

405

21

(6)

(265)

155

(137)

(1)

17

(3)

1

15

%22

18

55

(25)

25

15

13

(91)

20

(52)

10

15

Millones de pesos Millones de pesos

Segmento(*)

Por los ejercicios finalizados

el 31 de diciembre de

Utilidad Neta atribuible a:

Telecom

(Sociedad Controlante)

Accionistas no controlantes

3.673

56

3.202

52

15

8

471

4

Ventas

Las ventas crecieron 22% pasando de $27.287 millones en 2013 a $33.341 millones en 2014. Es destacable que los tres segmen-tos de negocio tuvieron aumentos de ingresos pero con distintas tasas de crecimiento. Al igual que el año anterior, en el ejercicio 2014, la principal fuente de ingresos del Grupo provino del segmento Servicios móviles - Personal, que re-presentó el 70% de las ventas consolidadas en 2014 y en 2013.

En el Segmento de Servicios Fijos, las ventas de Voz minorista crecieron un 7% en 2014 y continúan afectados por el conge-lamiento de tarifas. Los servicios regulados de Voz redujeron su incidencia pasando de 33% en 2013 a 28% en 2014 de las ventas a terceros del segmento.

Los ingresos de Voz Mayorista aumentaron $143 millones, principalmente debido al incremento de los precios de locación de espacios y de enlaces por la variación del tipo cambio $/U$S y por servicios de corresponsales.

Por su parte, las ventas de Internet se incrementaron un 29% respecto de 2013 debido principalmente a la expansión del negocio de Banda Ancha (+4% en líneas de acceso respecto de 2013) y al aumento del precio promedio.

Las ventas de Datos lideraron el crecimiento en este segmen-to, con una suba del 53%, generada en el marco del posicio-namiento de Telecom Argentina como proveedor integral de servicios TICs (Datacenter, VPN, entre otros) para el seg-mento de grandes clientes corporativos y de Gobierno.

53

Por su parte, si bien ha disminuido un 3% de la base de clien-tes, los ingresos por venta de servicios del segmento de Ser-vicios Móviles – Personal se incrementaron un 14% respecto a 2013, producto principalmente del aumento de las ventas de voz minorista en un 12% (las cuáles se incrementaron prin-cipalmente por el aumento en los precios de los servicios), un leve incremento de los ingresos de voz mayorista del 1%, un incremento de los servicios de Internet de 60% (incremento que se relaciona principalmente con la mayor oferta de ser-vicios, planes y packs con contenido SVA) y los servicios de Datos en un 6% (incremento relacionado principalmente con el aumento de la venta de SMS con contenidos).

La s ve nta s d e Eq u i p os m óv i l e s d e l S e g m e nto S e r v i c i os Móviles – Pe rs o n a l h a n a u m e nta d o u n 57% . Este i n c re m e n-to está dado principalmente, por un mix entre un incre-mento en el precio promedio de las terminales vendidas y una disminución en las cantidades vendidas y funda-mentalmente por la política de reducción de subsidios a la venta, el incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas de terminales

con aptitud de navegación en Internet 3G, la estrategia comercial de atraer clientes de mayor valor.

En el segmento de Servicios Móviles – Núcleo, las ventas de servicios se incrementaron un 37% respecto de 2013, princi-palmente por el aumento de la base de clientes (+3%), por la apreciación del guaraní respecto del peso (+41% anual) ge-nerando un efecto positivo en la conversión de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+69% vs. 2013) relacionado con el aumento del tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin.

La venta de Equipos móviles del Segmento Servicios Móviles se incrementó un 30% debido principalmente al incremento en las cantidades vendidas y al efecto de la apreciación del guaraní respecto del peso.

El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de los años 2014 y 2013 y su apertura entre los segmentos de ne-gocios:

17.0

8627

.287

19.7

7233

.341

Ventas

Ventas de Servicios Móviles

+16%

2013

2013

2014

2014

+22%

(*) Incluye Servicios y Equipos.

7.00

6 8.55

9

19.1

29

1.15

2

23.2

04

1.57

8

ServiciosFijos

Servicios MóvilesPersonal

Servicios MóvilesNúcleo

Ventas a terceros por segmento

+22%

26% 26% 70% 4%70% 5%

+21%

+37%

2013

2014

s/ventas consolidadas

54

Para mayor información sobre la composición de las ventas consolidadas, ver puntos B.3.3 Servicios Fijos, B.3.4 Servicios Móviles – Personal y B.3.5 Servicios Móviles – Núcleo.

Otros Ingresos

Durante 2014 los otros ingresos consolidados disminuyeron un 25% (disminuyendo en $16 millones respecto de 2013). Costos operativos

Los Costos operativos –incluyendo depreciaciones, amorti-zaciones y resultados por disposición y desvalorización de PP&E– totalizaron $27.945 millones durante 2014, lo que repre-senta un aumento de $5.113 millones o 22% respecto del 2013. Dicho aumento se produjo principalmente por el incremento

en el costo de equipos vendidos, en los sueldos y contribu-ciones sociales, en los impuestos y tasas y derechos del ente regulador, en los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, en los costos SVA, en las comisiones y en mayores costos operativos en general, entre otras razones. Esos mayo-res costos están fundamentalmente asociados con el incre-mento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet, los efectos de la suba de costos laborales directos e indirectos en la estructura de costos por las opera-ciones en la Argentina, el incremento de impuestos y tasas y los efectos de la apreciación del guaraní respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay.

A continuación se detallan las principales partidas que inte-gran los costos operativos y sus variaciones:

(*) Neta de operaciones intersegmento.(**) Neto de activaciones por $1.112 millones y $882 millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Costos laborales e indemnizaciones

por despidos

Costos por interconexión y otros

cargos de telecomunicaciones

Honorarios por servicios,

mantenimiento y materiales

Impuestos y tasas y derechos del

ente regulador

Comisiones

Costo de equipos vendidos

Publicidad

Costos SVA

Juicios y otras contingencias

Deudores incobrables

Costos (recupero) por reestructuración

Energía, agua y otros

Alquileres

Otros costos operativos

Costos operativos antes de

amortizaciones (**)

2014

5.591

2.074

3.333

3.297

2.494

4.143

792

936

84

424

-

469

402

647

24.686

2013

4.152

1.829

2.641

2.689

2.203

3.111

656

708

270

283

(8)

409

295

548

19.786

2014-2013

35

13

26

23

13

33

21

32

(69)

50

(100)

15

36

18

25

S. FIjoS

1.030

138

266

145

33

(2)

(8)

5

(54)

31

8

40

13

58

1.703

S. MóVIlESPERSoNAl

375

92

390

451

214

1.003

121

193

(132)

101

-

6

78

40

2.932

S. MóVIlESNúClEo

34

15

36

12

44

31

23

30

-

9

-

14

16

1

265

1.439

245

692

608

291

1.032

136

228

(186)

141

8

60

107

99

4.900

Millones de pesos % Millones de pesos

Segmento(*)

Por los ejercicios finalizados

el 31 de diciembre de

55

Como parte de las variaciones de costos erogables merece destacarse el incremento de:

• costos laborales e indemnizaciones por despido, pro-ducto de aumentos salariales acordados por Telecom Argentina con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los em-pleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas y también por una gratificación anual extraor-dinaria otorgada por el Grupo Telecom a todos sus em-pleados (abonada en enero 2015) que ascendió a $115 millones;

• costos por interconexión y otros cargos de telecomu-nicaciones, que incluye TLRD, Roaming, Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos. El aumento obedece principalmente a mayores costos asociados con el alquiler de líneas y costos por corres-ponsales;

• impuestos y tasas y derechos del ente regulador, bá-sicamente por el efecto del aumento de las ventas de servicios fijos y móviles y al aumento de las ventas de equipos en Argentina;

• co s to s d e SVA , m ayo r i t a r i a m e n te p o r e l i n c re m e n-to de las ventas de servicios de valor agregado en e l s e g m e n to S e r v i c i o s M óv i l e s – Pe r s o n a l ( p r i n c i-p a l m e n te d e l s e r v i c i o d e S M S co n co n te n i d o s ) q u e crecieron como resultado de numerosas campañas impulsadas por Personal;

• costo de equipos vendidos, producto principal-mente a un incremento en el costo unitario promedio, parcialmente compensado por una disminución de las terminales vendidas en el segmento de Servicios Mó-viles – Personal;

• comisiones, debido a mayores comisiones totales a fa-vor de los canales comerciales (asociadas a las mayores ventas) producto de un mayor costo de captación y re-tención de clientes reconocido a los agentes comercia-les, así como también al aumento de las comisiones por tercerización de ventas y comisiones por cobranzas, en especial de ventas de equipos, neto de menores comi-siones por ventas de tarjetas y recargas de crédito pre-pago; y

• honorarios por servicios, mantenimiento y materiales,

4.15

2

5.59

1

2.68

9

2.64

1

2.85

9

3.11

1

2.50

5

2.07

4

1.82

9

3.29

7

3.33

3

3.28

6

4.14

3

2.96

2

Costos laboralese indemnizaciones

por despido

Interconexióny otros cargos de

telecomunicaciones

Impuestos Mantenimientoy honorarios

Publicidad y comisionesde ventas

Costos deequiposvendidos

Diversos

+35%

15% 17% 7% 10% 10% 10% 11% 9%6% 10% 10% 10% 12% 9%

+13% +23% +26% +15% +33% +18%

2013

2014

s/ventas consolidadas

19.7

86

24.6

86

Costos operativossin amort.

+25%

2013 2014

56

mayoritariamente por mayores costos de mantenimiento de radiobases, sistemas e inmuebles en el segmento ce-lular, generado principalmente por la variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos de asistencia técnica correctiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo por mantenimiento de licencias de sistemas y mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edi-ficios. También existieron incrementos en los costos de mantenimiento y honorarios por servicios, principalmen-te de Call Center por mayor nivel de llamadas atendidas y reconocimiento de mayores costos.

• Los cargos por deudores incobrables aumentaron como consecuencia de mayores saldos vencidos im-pagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables del Grupo y la mayor incidencia de la venta de equipos financiados directamente por Personal a sus clientes pospagos y “Cuentas claras”.

Asimismo merece destacarse la disminución de Juicios y Otras Contingencias, debido principalmente a menores car-gos por reclamos regulatorios e impositivos y menores recla-mos civiles y comerciales, parcialmente compensados por mayores reclamos laborales.

Para mayor información sobre la composición de los costos consolidados, ver puntos B.3.3 Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet), B.3.4 Servicios Móviles – Personal, B.3.5 Servicios Móviles – Núcleo.

Utilidad de la explotación antes de deprecia-ciones y amortizaciones

En el ejercicio 2014, la Utilidad de la explotación antes de amortizaciones ascendió a $8.702 millones, lo que represen-tó un aumento de $1.138 millones (+15%) respecto de 2013. Este nivel de rentabilidad representó el 26% de las ventas consolidadas de 2014 (28% en el ejercicio 2013). El aumento de la Utilidad de la explotación antes de amortizaciones se generó básicamente en el segmento de Servicios Móviles – Personal, que incrementó su resultado de la explotación antes de amortizaciones en $643 millones (pasando del 28% de las ventas del segmento en 2013 al 26% en 2014), básica-mente por mayores ventas parcialmente compensadas por mayores costos de sueldos y cargas sociales, honorarios por servicios, mantenimiento, comisiones e impuestos y tasas y derechos del ente regulador. En el Segmento de Servicios Móviles – Núcleo se incrementó su resultado de la explota-ción antes de amortizaciones en $151 millones (pasando del 37% de las ventas del segmento en 2013 al 36% en 2014) bá-sicamente por mayores ventas parcialmente compensadas por mayores costos de sueldos y cargas sociales, honorarios por servicios, comisiones, mantenimiento e impuestos. Mien-tras tanto, en el segmento de Servicios Fijos, el resultado de la explotación antes de amortizaciones aumentó 20% (pasando del 21% de las ventas del segmento en 2013 al 20% en 2014).

2.09

1

1.74

7

427

6.03

3

5.39

0

578

ServiciosFijos

Servicios MóvilesPersonal

Servicios MóvilesNúcleo

+20%

21%

28%

20%

26%

28% 37%26% 36%

+12%

+35%

2013

2014

S/ventas del segmento

a terceros

S/ventas consolidadas

7.56

4

8.70

2

Utilidad de la explotaciónantes de amortizaciones

+15%

2013 2014

Utilidad de la explotación antes de amortizaciones por segmento

57

El siguiente cuadro sintetiza las principales causas del incremento de la Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones donde se destacan el incremento de las Ventas de servicios por $4.266 millones (+18% vs. 2013) y de los costos operativos erogables por $3.112 millones (+19% vs. 2013), cifra que incluye el aumento de ventas de equipos por $1.788 millones:

Amortizaciones de PP&E e intangibles

Las amortizaciones de Propiedades, Planta y Equipo (“PP&E”) e intangibles ascendieron a $3.243 millones en 2014, represen-tando el 10% de las ventas consolidadas, aumentando un 13% respecto del año 2013. El mayor cargo incluye principalmente $406 millones por depreciaciones de PP&E, parcialmente

compensado por menores cargos por $56 millones por amortizaciones de SAC y costos de conexión.

A continuación se detallan las principales partidas que inte-gran las amortizaciones totales y sus variaciones respecto de 2013:

Dic 2013 Dic 2014

Servicios FijosServicios Móviles

Total MM$

% año anterior

1.7475.8177.564

(1.030)(409)

(1.439)

35

(138)(107)(245)

13

(266)(426)(692)

26

(145)(463)(608)

23

(19)(214)(233)

21

8(144)(136)

21

(5)(223)(228)

32

(31)(110)(141)

50

(118)(156)(274)

22

54(132)186

(69)

(66)(554)488

(28)

27183210

26

(7)(9)

(16)

(25)

1.5802.6864.266

18

500(500)

-

-

2.0916.6118.702

Vent

as d

ese

rvici

os Efec

to o

pera

cione

s in

ter-s

egm

ento

s

Otro

sIn

gres

os

Activ

ació

nSA

C+SR

C

SAC+

SRC

BRUT

O

Impu

esto

s y ta

sas

del r

egul

ador

Costo

s lab

oral

es e

inde

mni

zac.

Hono

rario

s por

serv.

,m

ante

nim

ient

o

Costo

por

inte

rcon

exió

n y

tele

com

unica

cione

s

Publ

icida

d

Com

ision

es p

or d

is-tri

bució

n de

tarje

tas,

cobr

anza

s y o

tras

Deud

ores

inco

brab

les

Costo

s SVA

Juici

os y

cont

inge

ncia

s

Otro

s Cos

tos

Corp

orat

ivos

1.439(245)

(692) (608)(233)

(141)(228)

(186) 488

4.266

8.702-

210 (16)(136)

(274)

7.564

Amortizaciones PP&E

Amortizaciones SAC y Costos de

Conexión

Amortizaciones otros activos

Intangibles

Amortizaciones Totales

2014

2.389

811

43

3.243

2013

1.983

867

23

2.873

2014-2013

20

(6)

87

13

S. FIjoS

179

32

-

211

S. MóVIlESPERSoNAl

114

(111)

19

22

S. MóVIlESNúClEo

113

23

1

137

406

(56)

20

370

Millones de pesos % Millones de pesos

Segmento

Por los ejercicios finalizados

el 31 de diciembre de

58

2.38

9

1.98

3

867

23

811

43

Depreciaciones dePP&E

Amortizaciones deSAC y Costosde Conexión

Amortizaciones deOtros ActivosIntangibles

+20%

7% 7% 3% 0.1%2% 0,1%

-6%

+87%

2013

2014

s/ventas consolidadas

2.87

3

3.24

3

Amortizaciones y Depreciaciones

+13%

2013 2014

La alícuota anual promedio de amortización de PP&E, SAC y Costos de Conexión y Otros Activos Intangibles, asciende a 14%, 52% y 7%, respectivamente.

Resultado por disposición y desvalorización de PP&E

El resultado por disposición de PP&E totalizó $9 millones de ganancia en 2014 y el resultado por desvalorización de PP&E es de $25 millones de pérdida. En 2013 se incluyeron cargos por disposición de PP&E por $14 millones y cargos por desvalorización de PP&E por $187 millones relacionados a la discontinuación de un sistema comercial de Personal por $65 millones y a la desvalorización de ciertos PP&E principal-mente relacionados con proyectos de Telecom Argentina celebrados con el sector público y el sector privado por un total de $122 millones.

Utilidad de la explotación

En el ejercicio 2014, la Utilidad de la explotación ascendió a $5.443 millones, lo que representó un aumento de $925 mi-llones (+20%) respecto de 2013. Este nivel de rentabilidad re-sultó equivalente al 16% de las ventas consolidadas de 2014 (17% en el ejercicio 2013). El aumento de la Utilidad de la ex-plotación se generó básicamente en el segmento de Ser-vicios Móviles - Personal, que incrementó su resultado de la explotación en un 18% respecto de 2013. En el Segmento de Servicios Móviles – Núcleo se incrementó su resultado de la explotación en un 6% siendo el aumento en la utilidad de la explotación en el segmento de Servicios Fijos del 40% respecto de 2013.

59

Resultados financieros, netos

En el 2014, los resultados financieros, netos arrojaron una uti-lidad de $253 millones, lo que representó una disminución de $275 millones respecto del ejercicio 2013. La variación registrada se debe principalmente a mayores pérdidas por el Efecto de medición de los instrumentos derivados por $152 millones, mayores pérdidas por intereses por previsio-

nes por $43 millones, y menores intereses por colocaciones transitorias y otras inversiones por $175 millones, parcialmente compensadas por menores pérdidas por diferencia de cam-bio por $101 millones.

A continuación se detallan las principales partidas que in-tegran los resultados financieros, netos y sus variaciones respecto de 2013:

Servicios Fijos

Servicios Móviles – Personal

Servicios Móviles – Núcleo

EBIT

2013

622

3.694

2024.518

5.443

870

4.358

215

2014

+40%

+18%

+6%

+20%

Intereses por colocaciones y otras inversiones

Intereses por préstamos

Intereses posición financiera neta

% s/ventas

Diferencias de cambio netas

Efecto medición instrumentos financieros derivados

Intereses por previsiones

Subtotal resultados financieros

% s/ventas

Intereses créditos por ventas

Otros resultados financieros

Total resultados financieros, netos

% s/ventas

2014

568

(30)

538

1,6

(178)

(97)

(118)

145

0,4

161

(53)

253

0,8

2013

743

(17)

726

2,7

(279)

55

(75)

427

1,6

124

(23)

528

1,9

(175)

(13)

(188)

101

(152)

(43)

(282)

37

(30)

(275)

%

(24)

76

(26)

(36)

n/a

57

(66)

30

130

(52)

En millones de pesos

60

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tres efectos: (i) el impuesto corriente del ejercicio a pagar de acuerdo a la legisla-ción fiscal aplicable para cada una de las empresas del Grupo Telecom; (ii) el efecto de la aplicación del método del impuesto diferido aplicado sobre las diferencias temporarias generadas en la valuación de activos y pasivos de acuerdo a criterios fisca-les versus contables; y (iii) el análisis de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos.

En relación al impuesto determinado, Telecom Argentina, Personal y Núcleo generaron utilidades impositivas en el ejercicio 2014. El cargo por impuesto a las ganancias deter-minado del segmento de Servicios Fijos en el 2014 ascendió a $422 millones comparado con los $344 millones del ejer-cicio 2013. En el caso del segmento de Servicios Móviles – Personal, en el ejercicio 2014 el impuesto determinado as-cendió a $1.302 millones comparado con los $1.588 millones del ejercicio anterior. En el caso del segmento de Servicios Móviles – Núcleo, en el ejercicio 2014 el cargo por impuesto a las ganancias determinado ascendió a $25 millones, com-parado con los $24 millones del ejercicio anterior.

Respecto al impuesto diferido, en el ejercicio 2014 la pérdi-da en el segmento Servicios Móviles – Personal se origina

como consecuencia del incremento del Pasivo por Impues-to Diferido en Activos Fijos y deducción de Activos por Im-puesto Diferido relacionado con inversiones en títulos.

Utilidad neta

El ejercicio 2014 concluyó con una Utilidad neta de $3.729 mi-llones, lo que representa un margen del 11% sobre las ventas consolidadas (12% en 2013) y un ROE del 31% anual sobre Patri-monio neto al inicio (32% en 2013). La Utilidad neta atribuible a Telecom Argentina fue de $3.673 millones, equivalente al 11% sobre las ventas consolidadas (12% en 2013) y a un ROE del 31% anual sobre Patrimonio neto atribuible a Telecom Argentina al inicio (32% en 2013).

(i) Impuesto determinado

Telecom Argentina (*)

Personal

Núcleo

(ii) Impuesto diferido

Telecom Argentina (*)

Personal

Núcleo

(iii) Previsión para activos impositivos diferidos

Personal

(iv) Recupero de Previsión para activos impositivos diferidos

Personal

Total impuesto a las ganancias (i)+(ii)+(iii)+(iiii)

Telecom Argentina (*)

Personal

Núcleo

2014

(1.749)

(422)

(1.302)

(25)

(245)

19

(267)

3

-

-

27

27

(1.967)

(403)

(1.542)

(22)

2013

(1.956)

(344)

(1.588)

(24)

168

47

120

1

(4)

(4)

-

-

(1.792)

(297)

(1.472)

(23)

207

(78)

286

(1)

(413)

(28)

(387)

2

4

4

27

27

(175)

(106)

(70)

1

En millones de pesos

(*) Incluye $(4) millones y $(3) millones de Telecom USA en 2014 y 2013, respectivamente.

61

A continuación se exponen las razones de las principales va-riaciones de las partidas que conforman el activo, pasivo y pa-trimonio neto del Grupo Telecom, tal como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”) en su artículo 66 inciso 1.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el Patri-monio neto del Grupo se incrementó $2.718 millones (+23%) a causa, principalmente de la utilidad neta del ejercicio 2014 de $3.729 millones y a mayores diferencias de cambio por con-versión de estados financieros de sociedades controladas en el exterior por $227 millones, compensado por la distribu-ción de dividendos en efectivo de $1.202 millones.

Este incremento del Patrimonio neto tuvo como contraparti-da el crecimiento neto del total del activo consolidado por $3.187 millones y el incremento del total del pasivo consolida-do en $469 millones.

En el aumento del activo consolidado se destacan principal-mente el incremento de los activos fijos y mayores créditos por ventas, compensado por una disminución de Efectivo y Equivalentes de efectivo.

El aumento del pasivo se explica principalmente por el incre-mento de las deudas por Préstamos por $198 millones y el au-mento de impuestos diferidos por $291 millones, parcialmen-te compensado por una disminución en Cuentas por Pagar por $59 millones.

Con estas cifras, los índices financieros muestran una disminu-ción en la liquidez.

El análisis de las relaciones con sociedades controlantes y partes relacionadas se expone en la Nota 27 a los estados financieros consolidados.

Activo corriente

Activo no corriente

Total del activo

Pasivo corriente

Pasivo no corriente

Total del pasivo

Patrimonio neto

Atribuible a Telecom (Sociedad Controlante)

Atribuible a accionistas no controlantes

Total del pasivo y Patrimonio Neto

Capital de trabajo (activo corriente - pasivo corriente)

Préstamos

Activo financiero, neto

Índices

Liquidez corriente

Endeudamiento total

2014

6.393

19.924

26.317

9.097

2.451

11.548

14.769

14.418

351

26.317

(2.704)

433

745

0,7

0,8

2013

9.751

13.379

23.130

9.050

2.029

11.079

12.051

11.783

268

23.130

701

235

5.354

1,1

0,9

(3.358)

6.545

3.187

47

422

469

2.718

2.635

83

3.187

(3.405)

198

(4.609)

(0,4)

(0,1)

En millones de pesos

b) Situación patrimonial consolidada

Al 31 de diciembre de

62

Cobranzas

Cobranzas CPP

Intereses cobrados y otros

Proveedores de bienes y servicios y otros

Proveedores de inventarios

Remuneraciones y cargas sociales y desvinculados

Pagos CPP

Impuesto a las ganancias y otros impuestos

Diferencia de cambio por pago a proveedores e IFD

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones

Adquisición de PP&E

Adquisición de activos intangibles

Ingresos por venta de PP&E

Inversiones no consideradas efectivo

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

Pagos netos de préstamos

Pago de intereses

Pago de dividendos en efectivo

Adquisición de acciones propias

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

Diferencias de cambio netas por efectivo y equivalentes de Ef.

Aumento neto del efectivo

Efectivo al inicio

Efectivo al cierre

2014

34.367

668

644

(8.827)

(4.167)

(5.136)

(1.616)

(9.351)

(861)

5.721

(4.895)

(4.209)

17

(339)

(9.426)

(12)

(29)

(1.299)

-

(1.340)

505

(4.540)

5.224

684

2013

28.375

690

721

(6.788)

(3.166)

(3.972)

(1.315)

(7.226)

(338)

6.981

(3.352)

(846)

21

356

(3.821)

51

(16)

(981)

(461)

(1.407)

311

2.064

3.160

5.224

5.992

(22)

(77)

(2.039)

(1.001)

(1.164)

(301)

(2.125)

(523)

(1.260)

(1.543)

(3.363)

(4)

(695)

(5.605)

(63)

(13)

(318)

461

67

194

(6.604)

2.064

(4.540)

En millones de pesos

c) Flujo de efectivo y activo financiero neto consolidado:

63

Los fondos generados por las operaciones alcanzaron $5.721 millones equivalentes al 17% de las ventas consolidadas, dis-minuyendo en $1.260 millones la generación de fondos res-pecto del 2013.

Esa generación de fondos fue aplicada para el pago de la adquisición de PP&E y activos intangibles por $9.104 millo-nes que incluye el pago de Licencias 3G y 4G (+117% res-pecto a 2013).

Al 31 de diciembre de 2014 la posición financiera neta con-solidada (esto es: Efectivo y equivalentes de efectivo más Inversiones financieras menos Préstamos) es activa y totali-zó $745 millones, evidenciando una disminución de $4.609

millones vs. el activo financiero neto a diciembre de 2013 (totalizaba $5.354 millones). Esta variación se produjo princi-palmente por la disminución de la generación operativa de fondos del Grupo Telecom principalmente por mayores pa-gos de CAPEX –que incluye la compra de las licencias 3G y 4G por $3.530 millones–, mayor pago de impuesto a las ga-nancias por $668 millones y un mayor pago de dividendos por $318 millones (incluyendo retenciones de impuestos) a sus accionistas. El segmento Servicios Fijos presenta un acti-vo financiero de $219 millones y el segmento Servicios mó-viles – Personal un activo financiero de $693 millones, mien-tras que el segmento Servicios móviles – Núcleo presenta un pasivo financiero neto de $167 millones.

El Grupo Telecom posee al 31 de diciembre de 2014 un activo financiero neto consolidado de $745 millones comparado con el activo financiero neto al 31 de diciembre de 2013 de $5.354 millones.

Activos financieros corrientes

Activos financieros no corrientes

Total activos financieros

Préstamos corrientes

Préstamos no corrientes

Total préstamos

Activo financiero neto corriente

Activo financiero neto no corriente

Activo financiero neto

Activo financiero neto por segmento de negociosServicios Fijos

Servicios Móviles

Argentina

Paraguay

Activo financiero neto

2014

878

300

1.178

(179)

(254)

(433)

699

46

745

219

693

(167)

745

2013

5.347

242

5.589

(15)

(220)

(235)

5.332

22

5.354

1.669

3.896

(211)

5.354

(4.469)

58

(4.411)

(164)

(34)

(198)

(4.633)

24

(4.609)

(1.450)

(3.203)

44

(4.609)

Millones de pesos

Análisis del Activo Financiero Neto

64

Evolución del activo financiero neto consolidado(en millones de $)

Dic 2013

Dic 2013

Dic 2012

Dic 2014

Dic 2013

Dic 2014

Activo financiero neto de lo cual Free Cash Flow (GoF) de lo cual dividendos netos de lo cual resultados financieros y otros

(4.609) MM(4.197) MM(1.299) MM

887 MM

-86%

Servicios FijosServicios Móviles

Total Activo Fin. Neto

Servicios FijosServicios Móviles

Total Activo Fin. Neto

Dic 14 vs. Dic 13

1.6693.6855.354

1.4542.1943.648

219526745

1.6693.6855.354

-(3.530)(3.530)

---

(3.530)n/a

1.6955.9097.604

1.6436.3808.023

(419)-5%

(2.582)(3.431)(6.013)

(1.932)(2.266)(4.198)

(1.815)43%

(373)(1.904)(2.277)

(318)(1.299)(1.617)

(660)41%

17219

19221

(2)-10%

96442538

93633726

(188)-26%

28465

349

944(1.933)(989)

(310)31%

(461)-

(461)

(461)n/a

554(1.853)(1.299)

---

-n/a

---

(1.141)1.141

-

227(26)201

14874%

Free

cash

o flo

wop

erat

ivo p

re C

APEX

e

IIGG

Espe

ctro

3G/ 4

G

Inve

rsio

nes

Pago

IIG

G

Inte

rese

s

Dife

renc

ias

de c

ambi

o

Apor

te d

e ca

pita

l

Pago

de

divid

endo

s (n

eto)In

gres

os p

ordi

spos

ición

de

PP&E

Costo

de

adqu

isició

nac

cione

s pro

pias

745

5.354

7.6043.530

(6.013)

(2.277)19

538(1.299)

349

--

(4.197) Free cash flow (GoF): Fija (1.243); Móvil (2.954)

2.229 Free cash flow (GoF): Fija (588); Móvil 2.817

(6.426) Free cash flow (GoF): Fija (655); Móvil (5.771)

El cash flow operativo después del pago del impuesto a las ganancias ascendió a $5.327 millones lo que representa una disminución del 17% respecto al año 2013 (-21% en Servicios Móviles – Personal y Núcleo).

El flujo de fondos destinado a inversiones y Compra de Es-pectro 3G y 4G aumentó un 127% respecto al año 2013, alcan-zando $9.543 millones (+34% en Servicios Fijos y +207% en Servicios Móviles – Personal y Núcleo).

En consecuencia, el flujo de caja libre disminuyó en $6.170 mi-llones al 31 de diciembre de 2014. Esta variación se produjo principalmente por mayores pagos de CAPEX –que incluye la compra de las licencias 3G y 4G–, mayor pago de impuesto a las ganancias por $660 millones y pagos de dividendos por $1.202 millones (no incluyendo retenciones de impuestos) a sus accionistas.

-$4.069 -86%

65

Terrenos y Edificios

Conmutación y Transmisión

Equipamiento e infraestructura para Proyectos Especiales

Plantel Exterior

Equipos de computación y software

Otros

Inversiones en PP&E Servicios Fijos

Derechos de uso, de exclusividad y licencias

Costos de conexión o de habilitación

Costos de adquisición contratos de clientes

Inversiones en activos intangibles Servicios Fijos

Total inversiones Servicios Fijos

s/ventas

Terrenos y Edificios

Conmutación y transmisión

Acceso red celular

Equipos de computación y software

Otros

Inversiones en PP&E Serv. Móviles Personal y Núcleo

Derechos de uso, de exclusividad y licencias

Costos de adquisición de contratos de clientes

Inversiones en activos intangibles Serv. Móviles Personal y Núcleo

Total inversiones Serv. Móviles Personal y Núcleo

s/ventas

Total inversiones consolidadas

s/ventas

Materiales (*)

Total adiciones PP&E y Activos Intangibles

s/ventas

2014

120

516

13

981

276

206

2.112

9

30

126

165

2.277

27%

40

718

826

430

178

2.192

3.532

956

4.488

6.680

27%

8.957

27%

590

9.547

29%

2013

124

431

67

819

367

229

2.037

-

88

30

118

2.155

31%

48

559

568

585

167

1.927

5

764

769

2.696

13%

4.851

18%

363

5.214

19%

(4)

85

(54)

162

(91)

(23)

75

9

(58)

96

47

122

(8)

159

258

(155)

11

265

3.527

192

3.719

3.984

4.106

227

4.333

%

(3)

20

(81)

20

(25)

(10)

4

n/a

(66)

320

40

6

(17)

28

45

(26)

7

14

n/a

25

484

148

85

63

83

En millones de pesos

d) Análisis de las inversiones en PP&E y activos intangibles:

(*) La inversión en cada año está calculada como el neto entre las altas del ejercicio y las transferencias a obras en curso ocurridas durante el mismo.

66

2.15

5

2.27

7

2.69

6

6.68

0

ServiciosFijos

Servicios MóvilesPersonal y Núcleo

+6%

31% 27% 13% 27%

+148%

2013

2014

s/ventas del segmento

Inversiones en bienes de uso e intangibles por segmentode negocio

Continuando con la estrategia de años anteriores, en el segmento Servicios Móviles – Personal, las inversiones se orientaron mayoritariamente a la ampliación de la cobertura y capacidad de la red móvil en numerosas ciudades de Ar-gentina, objetivo que se concretó principalmente a través de la implementación de nuevos sitios, planes de reempla-zo y modernización de la red para la activación de nuevas portadoras y el despliegue de radiobases con 6 sectores. Por otra parte continuaron las inversiones en el core de la red móvil. Por su parte y tal como se mencionó en “Logros Tec-nológicos” de la Sección B.1, en el último bimestre del año 2014 se inició el despliegue de la tecnología LTE.

En el segmento Servicios Fijos, en relación al acceso, se conti-nuó la inversión en acortamiento de loop, recambio de pos-

tes y en abastecer la demanda en empresas, barrios y edifi-cios. En relación al transporte, se puso foco en el aumento de capacidad y en la segurización del Backbone IP (“BBIP”), en la ampliación de la red y en mejorar el ancho de banda disponi-ble para los operadores móviles (Backhaul Móvil).

Estas adquisiciones de bienes de capital se incluyen en los rubros Network Acceso Fija, Network Transporte y Network Acceso Móvil. Información adicional en B.3.6.

En ambos segmentos de negocios, se realizaron importan-tes inversiones en proyectos de tecnología informática (“IT”), que se reflejan en el rubro Computación, y que se encuentran descriptos en B.3.7.

67

B.3.3 SERVICIOS FIJOS (VOZ, DATOS E INTERNET)

B.3.3.1 Información operacional relevante

Líneas instaladas (en miles)

Líneas en servicio (en miles)

Líneas de clientes (en miles)

Líneas en servicio por empleado

Líneas en servicio cada 100 habitantes (a)

ARBU (en $ / mes) (nacional + internacional)

Tráfico Nacional (en millones) (b)(c)

Minutos urbanos

Minutos interurbanos

Total Tráfico Nacional

Tráfico Internacional (millones de minutos)Tráfico entrante con corresponsales

Tráfico saliente (b)

Total Tráfico Internacional

Líneas de acceso (en miles)

Suscriptores Arnet (en miles)

ARPU ADSL (en $ / mes)

Churn ADSL (% mensual / base de clientes inicio)

DotaciónTelecom Argentina

Telecom Argentina USA

Subtotal dotación efectiva segmento Servicios Fijos

Dotación eventual Telecom Argentina

Total dotación segmento Servicios Fijos

2014

4.763

4.093

4.016

370

19

57,4

9.514

2.429

11.943

593

225

818

1.771

1.749

153,0

1,3

11.054

2

11.056

-

11.056

2013

4.700

4.124

4.044

375

19

52,5

10.294

2.602

12.896

588

213

801

1.707

1.687

124,7

1,4

11.000

2

11.002

-

11.002

Q

63

(31)

(28)

(5)

-

4,9

(780)

(173)

(953)

5

12

17

64

62

28,3

(0,1)

54

-

54

-

54

%

1

(1)

(1)

(1)

-

9

(8)

(7)

(7)

1

6

2

4

4

23

(7)

0,5

-

0,5

-

0,5

(a) Corresponde a la zona norte de la República Argentina.(b) No incluye Telefonía Pública.(c) No incluye minutos Dial-up.

Voz y Datos

Internet

68

El segmento Servicios Fijos arrojó una utilidad neta de $742 mi-llones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, lo cual representa un incremento del 38% respecto de la utilidad neta del año anterior.

La cantidad de líneas en servicio, al 31 de diciembre de 2014,

ascendieron a 4,1 millones, lo cual representa una leve disminu-ción respecto del año anterior.

Asimismo, en el año 2014, el parque de líneas de acceso a Internet alcanzó los 1,8 millones, lo cual representa un incre-mento de 4% respecto del año 2013.

B.3.3.2 Análisis de las operaciones

Ventas (*)

Otros ingresos (**)

Costos operativos (sin amortizaciones ni resultado por disposición y

desvalorización de PP&E) (***)

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

s/ventas

Amortizaciones PP&E e intangibles

Resultado por disposición y desvalorización de PP&E

Utilidad de la explotación

s/ventas

Resultados financieros, netos

Impuesto a las ganancias

Utilidad neta

s/ventas

Activo financiero

2014

10.320

37

(8.266)

2.091

20%

(1.230)

9

870

8%

275

(403)

742

7%

219

2013

8.254

43

(6.550)

1.747

21%

(1.019)

(106)

622

8%

213

(297)

538

7%

1.669

2.066

(6)

(1.716)

344

(211)

115

248

62

(106)

204

(1.450)

%

25

(14)

26

20

21

n/a

40

29

36

38

En millones de pesos

Por los ejercicios finalizados el

31 de diciembre de

(*) Incluye $1.761 millones y $1.248 millones correspondientes a ventas intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.(**) Incluye $11 millones y $10 millones correspondientes a ventas intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.(***) Incluye $117 millones y $104 millones correspondientes a operaciones intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

69

Ventas

Las ventas del segmento Servicios Fijos se incrementaron un 25% respecto de 2013 ascendiendo a $10.320 millones.

El incremento de las ventas se produjo principalmente por mayores ingresos por servicios de Internet, servicios de transmisión de datos y servicios de voz minoristas. Las tarifas de los servicios regulados de Voz continuaron sin modifica-ciones como consecuencia de la pesificación dispuesta en el año 2002. Los ingresos por Internet se incrementaron un 29% respecto del año 2013, alcanzando $3.254 millones en el año 2014. Este incremento fue producto principalmente de la expansión del negocio de Banda Ancha (+4% en líneas de acceso vs. 2013) y del aumento del precio promedio, lo que permitió lograr una mejora del ingreso promedio mensual por cliente (“ARPU”) al-canzando $153/mes en 2014 vs. $124,7/mes en 2013.

Los ingresos de voz minorista alcanzaron $2.853 millones en 2013 (+7% vs. 2013) y continúan afectados por el congelamien-to de las tarifas de los servicios regulados.

Los ingresos por abonos y abonos por servicios suplementa-rios aumentaron $82 millones o 7% vs. 2013, alcanzando $1.203

millones. Este aumento se debe a mayores ingresos por ser-vicios suplementarios (no regulados) principalmente por el incremento de sus precios y en menor medida por aumento de la cantidad de abonados.

Los ingresos por servicio medido (que comprende llama-das urbanas, interurbanas y telefonía internacional) totalizaron $1.541 millones (+$146 millones o 10% vs. 2013), explicado funda-mentalmente por el incremento de suscriptores y precios de planes con abono a minutos locales y por el incremento de suscriptores y de los precios de los planes de larga distancia nacional.

Por otra parte, los ingresos de voz mayorista a terceros, que in-cluyen principalmente ingresos por interconexión fija y móvil y enlaces de circuitos –junto con los ingresos netos genera-dos por la controlada Telecom USA por $107 millones–, alcan-zaron $929 millones en 2013 (+18% vs. 2013). Los ingresos por Interconexión fija y móvil alcanzaron $621 millones. Los restan-tes ingresos mayoristas alcanzaron $308 millones en 2014 (+$69 millones o 29% vs.2013), debido principalmente al incremento de los precios de locación de espacios y de enlaces por la variación del tipo cambio $/U$S.

Los ingresos por servicios de datos totalizaron $1.470 millones (+$507 millones vs. 2013) generados en el marco del posicio-

En el gráfico a continuación se muestra la evolución del activo financiero neto durante el ejercicio 2014:

Dic 2013 Dic 2014

Free

cas

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wop

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pre

CAP

EX e

IIG

G

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dend

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Inte

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s

Dife

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ambi

o

219

(1.141)284

554

(373) 17 96

(2.582)

1.695

1.669

-$ 1.450 -87%

70

namiento de Telecom Argentina como proveedor integral de servicios TICss (Datacenter, VPN, entre otros) para el seg-mento de grandes clientes corporativos y de Gobierno. El aumento corresponde principalmente al incremento de los precios por la variación del tipo cambio $/U$S y al incremen-to del parque de clientes de los servicios de tránsito IP, VPN IP (servicios de redes privadas de datos que reemplaza el ser-vicio de punto a punto) y líneas directas IP en el segmento mi-norista, al crecimiento del parque del clientes y de los precios por la variación del tipo cambio $/U$S del servicio Integra, principalmente en el segmento Grandes Clientes, al incre-mento de los precios por la variación del tipo cambio $/U$S del servicio VPN-IP en el segmento mayorista y a un incremen-to de los suscriptores y de los precios de los abonos (por la variación del tipo cambio $/U$S) de los servicios de Datacen-ter, en especial de los servicios de Hosting y Housing.

Las ventas y otros ingresos entre segmentos ascendieron un 41% a $1.772 millones en 2014 de $1.258 millones en 2013.

Costos operativos

En el 2014, los costos operativos (sin amortizaciones ni resulta-do por disposición y desvalorización de PP&E) del segmento Servicios Fijos se incrementaron 26% respecto del 2013, alcan-zando $8.266 millones.

Las principales variaciones son las siguientes:

• Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos se incrementaron 34% respecto del 2013, alcanzando $4.021 millones. El incremento se originó principalmente por aumentos salariales acordados por la Sociedad con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas y tam-bién por una gratificación anual extraordinaria otorgada por el Grupo Telecom a todos sus empleados (abonada en enero 2015). • Los impuestos y tasas y derechos del ente regulador se incrementaron 25% respecto del 2013, alcanzando $723 millones en el 2014. Este incremento corresponde princi-palmente al efecto del aumento de las ventas y al incre-mento del impuesto a los débitos y créditos.

• Los costos de Honorarios por servicios, mantenimien-to y materiales se incrementaron 25% respecto del 2013, alcanzando $1.402 millones en el 2014. El incremento

corresponde a mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edificios. También existieron in-crementos en los costos de mantenimiento y honorarios por servicios, principalmente por mayores costos reco-nocidos a proveedores.

• Los otros costos operativos totalizaron $791 millones (+$101 millones ó 15% vs. EE13). Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto de suba de precios otor-gada a proveedores, principalmente sobre los rubros Franqueo y fletes y al incremento de los alquileres.

Las amortizaciones alcanzaron $1.230 millones en el 2014, lo cual representa un aumento del 21% respecto del 2013. El ma-yor cargo del 2014 se debe principalmente a las amortizacio-nes de las altas del ejercicio, compensadas parcialmente con la finalización del período de amortización de ciertos activos fijos.

El resultado por disposición y desvalorización de PP&E totali-zó una ganancia de $9 millones, comparado con una pérdida de $106 millones de 2013. La pérdida de 2013 correspondió a la desvalorización de ciertos PP&E principalmente relacionados con proyectos celebrados con el sector público y el sector privado.

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones y utilidad de la explotación

La utilidad de la explotación antes de amortizaciones del seg-mento Servicios Fijos alcanzó $2.091 millones en el 2014 y $1.747 millones en el 2013 representando un 20% y 21% de las ventas del segmento, respectivamente.

En 2014, la utilidad de la explotación aumentó 40%, llegando a $870 millones, comparados con $622 millones en 2013. Este aumento se produjo principalmente por el incremento de las ventas parcialmente compensado por un aumento de los costos operativos y de las amortizaciones durante el 2014.

Resultados financieros, netos

La ganancia por resultados financieros ascendió a $275 millones en 2014 mientras que en el 2013 ascendió a $213 millones. La variación registrada se debe principalmente a mayores ganancias de $29 millones por diferencia de cam-bio netas, por mayores utilidades por fondos comunes de inversión por $17 millones y mayores intereses con Socie-

71

dades art . 33 – Ley N° 19.550 por $58 millones, parcialmente compensadas por las mayores pérdidas por intereses por previsiones por $26 millones.

Impuesto a las ganancias

En el 2014 se registró un cargo por impuesto a las ganancias de $403 millones comparado con $297 millones que registró en el 2013. El cargo por el impuesto a las ganancias del 2014 se debe principalmente al cargo por el impuesto a las ganancias determinado, por $422 millones, parcialmente compensado por la ganancia por impuesto diferido por $19 millones.

Utilidad neta

En el 2014, el segmento Servicios Fijos registró una ganancia neta de $742 millones en comparación con la registrada en 2013 que fue de $538 millones. La mayor ganancia neta del 2014 fue consecuencia principalmente de una ganancia originada por mayores ingresos por venta que generan un incremento en la utilidad de explotación, parcialmente compensados por un incremento en Impuesto a las Ganancias.

B.3.3.3 Aspectos de la gestión

El parque de las líneas en servicio presentó una leve disminu-ción respecto del año anterior (menor a 1%) acorde con la ma-durez alcanzada por el mercado, manteniéndose en niveles de 4,1 millones de líneas al cierre de 2014. Las ventas de Voz se incrementaron un 9,9%, a pesar de la leve disminución del trá-fico cursado respecto del ejercicio 2013.

Respecto al negocio de Internet, durante el 2014, el parque de líneas de acceso a Internet creció un 4% pasando de 1,7 millones de clientes en diciembre de 2013 a 1,8 millones a diciembre de 2014. Asimismo se logró incrementar el ARPU (+23%) a través del cambio en la estrategia de precios y el menor descuento en los precios promocionales asociados a la adquisición y retención de clientes. Los ingresos por servi-cios de Internet se incrementaron un 29% respecto del 2013.

Durante el 2014, Arnet avanzó en la regionalización y segmen-tación de las ofertas inclusivas, con el objetivo de brindar ac-ceso y participación al servicio de Banda Ancha Fija en el área donde es prestador local de telefonía fija.

En paralelo, continuó ampliando su portfolio de servicios de entretenimiento y al servicio de Arnet Play se sumó la alianza con Spotify, la plataforma de música que permite tener, armar

y compartir miles de playlist y canciones desde cualquier dis-positivo, con o sin conexión.

Finalmente, Arnet continuó desarrollando ofertas para facili-tar la conexión entre las personas y el mundo a través de los distintos dispositivos y la tecnología. En esta oportunidad, presentó su estrategia de oferta con una nueva propuesta de packs de servicios flexibles con diferentes descuentos, pudiendo acceder hasta un 50% de descuento. Cada cliente podía elegir qué tipo de pack se ajustaba a sus necesidades: “Pack Arnet Spotify”, “Pack Arnet Familia” y “Pack Hablemos”, fueron algunas de las alternativas.

Se modificó la lógica de oferta de Banda Ancha en el mer-cado brindando 20MB y 30MB de velocidad, para aque-llos clientes que tienen disponibilidad técnica de activarlo, habilitando un porfolio de ofertas orientado a incentivar la adopción de estos servicios y viabilizar por parte del clien-te la experiencia de la alta velocidad.

Servicios Corporativos

El mercado de los grandes clientes agrupa a empresas líde-res del mercado argentino así como el Gobierno Nacional, los Gobiernos Provinciales y las principales Municipalidades del país. Dichos clientes demandan soluciones tecnológicas de avanzada, a medida de sus necesidades, que integran ser-vicios de voz, datos, Internet y valor agregado. En respuesta a los continuos cambios que demanda el merca-do, Telecom Argentina mantuvo su estrategia de posicionar-se como proveedor integral de soluciones IT convergentes para grandes clientes que integran servicios de voz, datos, Internet, multimedia, datacenter y aplicaciones –tanto fijas como móviles–, a través de una gestión de consultoría de ventas y una atención de posventa especializada y persona-lizada. Entre las principales soluciones y negocios desarrollados du-rante el 2014 se pueden detallar:

• Finalización de la implementación de un software para el control de líneas móviles en un importante banco con presencia nacional.

• Implementación del sistema troncalizado de llamadas de servicios de seguridad en una línea de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires.

72

• Renovación de la licitación de un proyecto de software de salud en una importante provincia del norte del país, que consiste en el desarrollo de historia clínica digital, “turnero” médico, manejo del centro de salud, médicos con dispositivos móviles e integración a través de comu-nicación de diferentes hospitales de la provincia. Todas las aplicaciones se encuentran hosteadas en el datacen-ter Pacheco. • Renovación de la red de datos de un importante banco con presencia nacional.

• Renegociación de la red de datos, servicios de data-center y telefonía móvil de una importante empresa de la industria alimenticia.

• Recambio tecnológico en equipos móviles de una im-portante empresa de cosmética.

• Adjudicación e implementación de un proyecto de telefonía móvil (altas, aplicaciones, terminales) en una im-portante provincia de la región de litoral.

Adicionalmente, se han comenzado otros proyectos que se estima finalizarán en el año 2015:

• Adjudicación de un proyecto que consiste en el trasla-do de las instalaciones de servicios de comunicaciones del aeropuerto nacional.

• Trabajos de relevamiento en algunos gobiernos del interior para el desarrollo de sistemas de seguridad ciu-dadana (911).

Como resultado de los esfuerzos realizados para mante-ner el liderazgo tecnológico y el desarrollo de nuevos negocios, las ventas de servicios de telefonía fija asociada al segmento de grandes clientes se incrementaron aproxi-madamente un 39%.

Servicios de atención al cliente

En 2014 y replicando la política implementada previamente en los servicios móviles, se inició el despliegue de un cambio cultural, poniendo al cliente como foco estratégico mediante la implementación de la metodología “Net Promoter Store” (NPS) y de la “búsqueda de recomendación” del cliente. El NPS es una metodología que permite conocer y gestionar la satisfacción de los clientes y el grado de fidelización de los

mismos, mientras que la búsqueda de recomendación es un índice superador al de satisfacción. En este sentido se co-menzaron a realizar modificaciones en la atención, la comuni-cación y el seguimiento de los casos y su resolución a fin de brindarle al cliente una experiencia unificada, innovadora y de excelencia.

Asimismo, se continuaron realizando acciones sobre la reten-ción y fidelización del cliente, mejorando los índices, tanto de retención como de rotación de clientes, comparado con el ejercicio anterior.

Servicios mayoristas

1) Negocios nacionales

Durante el 2014, Telecom Argentina continuó siendo uno de los proveedores líderes de soluciones mayoristas de teleco-municaciones para los diferentes operadores fijos y móviles, operadores independientes, operadores locales, licenciata-rios de telefonía pública, operadores de cable, ISPs, canales de TV, radios, productoras y otros prestadores de servicios. Entre los servicios comercializados se encuentran: tráfico y recursos de interconexión, facturación por cuenta y orden de terceros, servicios de acceso a Internet dedicado, transporte de señales de audio y video (que permite reproducir conte-nido multimedia a través de Internet sin necesidad de des-cargarlo), enlaces dedicados, enlaces de backhaul (red de retorno) para operadores móviles, redes de VPN IP y hosting/housing (almacenamiento) en datacenters, entre otros.

Asimismo, se ha gestionado la adquisición de recursos y fa-cilidades a otros operadores, que permitieron completar los servicios minoristas y mayoristas de Telecom Argentina. Entre los recursos y facilidades gestionadas se encuentran: enlaces de datos y transmisión, bucle local, recursos de interconexión, originación, terminación y transporte de minutos de tráfico. Respecto a los servicios de datos e Internet, durante 2014 el desarrollo de negocios se concentró nuevamente en el ser-vicio de tránsito IP, el cual es demandado por los distintos operadores para brindar conectividad a Internet a sus sus-criptores de Banda Ancha fija.

Telecom Argentina continuó consolidándose como un pro-veedor de soluciones para el segmento de operadores de servicios de radiodifusión, brindando soluciones de trans-porte de señales de audio y video tanto por enlaces priva-dos dedicados como sobre Internet. Asimismo, se brindaron

73

soluciones de distribución de señales de video para ope-radores de cable y canales de TV del interior de Argentina. Durante el 2014, se desplegó una moderna red de nodos de video, se conectaron más puntos de inyección para transmi-siones temporales y se incrementó la cantidad de clientes conectados a los nodos de video de Telecom Argentina ubi-cados en distintas localidades del país.

Asimismo, Telecom Argentina continuó afianzándose como principal proveedor de soluciones integrales de transporte y distribución de video para la Empresa Argentina de Solucio-nes Satelitales (“ARSAT”) tanto en el transporte de las señales de video como el despliegue de las estaciones transmisoras de Televisión Digital Abierta (“TDA”).

Como evento destacado del año, Telecom Argentina realizó el transporte nacional de la señal de video en alta definición del Campeonato de Fútbol Brasil 2014. Adicionalmente se realizó el transporte de la señal de video de múltiples even-tos como el Abierto de Polo, el Rugby Championship desde Salta, La Plata y Mendoza, el Moto GP desde Termas de Río Hondo, partidos del campeonato de fútbol de Argentina, competencias de Turf desde los hipódromos de San Isidro y Palermo, los partidos amistosos del Seleccionado de Fútbol desde Beijing y Hong Kong y el Festival de Cine de Mar del Plata.

2) Negocios internacionales

a) Operadores internacionales

Durante 2014, las acciones se focalizaron en la maximización de la rentabilidad del negocio de tráfico de voz a través de la optimización de costos y captación de tráfico de entrada a Argentina, el desarrollo de los mercados regionales y la con-solidación de ventas de capacidad de transmisión y tránsito IP; destacándose los siguientes resultados:

• Ventas de capacidad y tránsito IP en mercados regio-nales. Telecom Argentina ha incrementado la provisión

de capacidad en Uruguay, a partir de la ampliación del acuerdo Cable Bicentenario. Por otro lado, se generó nuevo parque de tránsito IP en Paraguay para el transpor-te de Internet, manteniendo la participación en dicho mercado;

• Mejora de resultados en el negocio de voz a través de negociaciones bilaterales exitosas con foco en la calidad del servicio, la minimización de costos de salida internacional y la captación de mayor tráfico de retorno hacia las redes fija y móvil argentinas; y

• Aumento sostenido en las ventas de cobro revertido en los mercados de Estados Unidos de América y Canadá.

b) Telecom Argentina USA, Inc.

Durante el 2014, se continuaron las acciones comerciales diri-gidas a productos mayoristas de mayor rentabilidad, entre los cuales se destacan el transporte de video internacional y datos.

Co n t i n u a n d o co n l a ex p a n s i ó n d e l n o d o d e v i d e o d e alta definición, que extendió la matriz de video local d e Te l e co m A rg e n t i n a a l p l a n o i n te r n a c i o n a l ; d u ra n te 2014 se realizaron múltiples transmisiones de contenido a u d i ov i s u a l re l a c i o n a d a s co n eve n to s re a l i z a d o s e n A r-gentina, con interés en el resto del mundo. Por otro lado, gracias al nodo de video en Miami, Telecom Argentina se ha transformado en la opción para transmitir al exterior eventos deportivos de primer nivel tales como la Copa Davis, FED Cup (copa mundial de tenis femenino), Moto GP Termas de Rio Hondo 2014, FIFA World Cup Brazil, partidos de fútbol amistosos, Hockey Champions Trophy en Mendoza, peleas de boxeo (Maravilla Martinez vs Cotto y Maidana vs Mayweather), World Rally Cross desde San Luis, Mundial de Clubes desde España y Voley World League (torneo Interna-cional de Voley masculino), entre otros.

74

B.3.4 SERVICIOS MÓVILES – PERSONAL (VOZ, DATOS E INTERNETMÓVIL)

B.3.4.1 Información operacional relevante

B.3.4.2 Análisis de las operaciones

Clientes prepagos (en miles)

Clientes “Cuentas Claras” (en miles) (a)

Clientes pospagos (en miles)

Placas

Total clientes Personal (en miles)

Variación base de clientes año sobre año (en %)

Clientes al cierre por empleado

Volumen de minutos móviles (en miles de millones)

ARPU (en $ / mes)

MOU (en minutos / mes)

TOU (en SMS / mes)

Churn (% mensual / base de clientes inicio)

DotaciónTotal dotación efectiva Personal

2014

13.262

3.993

2.155

175

19.585

-3

3.950

23,7

74,2

99,5

166,9

3,1

4.958

2013

13.540

3.879

2.417

252

20.088

6

3.897

26,0(*)

66,8

111,7(*)

279,5

2,7

5.155

Q

(278)

114

(262)

(77)

(503)

53

(2,3)

7,4

(12,2)

(112,6)

0,4

(197)

%

(2)

3

(11)

(31)

(3)

1

(9)

11

(11)

(40)

15

(4)

(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.

(*) El tráfico de voz fue adecuado durante 2014 considerando también los minutos gratuitos ofrecidos al momento de la recarga, que en períodos anteriores no se consideraban por ser poco significativos. Los datos comparativos han sido recalculados con el nuevo criterio.

Personal

La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles – Personal por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendió a $2.816 millones, lo cual representó un incremento del 10% respecto del 2013.

75

Resultado de las operaciones

En el gráfico a continuación se muestra la Evolución del Activo Financiero Neto:

Ventas (*)

Otros ingresos

Costos operativos (sin amortizaciones ni resultados por disposición y

desvalorización de PP&E) (**)

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

s/ventas

Amortizaciones PP&E e intangibles

Resultados por disposición y desvalorización de PP&E

Utilidad de la explotación

s/ventas

Resultados financieros, netos

Impuesto a las ganancias

Utilidad neta

s/ventas

2014

23.332

21

(17.320)

6.033

26%

(1.650)

(25)

4.358

19%

-

(1.542)

2.816

12%

2013

19.245

24

(13.879)

5.390

28%

(1.628)

(68)

3.694

19%

334

(1.472)

2.556

13%

4.087

(3)

(3.441)

643

(22)

43

664

(334)

(70)

260

%

21

(13)

25

12

1

(63)

18

(100)

5

10

En millones de pesos

Por los ejercicios finalizados el

31 de diciembre de

(*) Incluye $128 millones y $116 millones correspondientes a ventas intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.(**) Incluye $1.766 millones y $1.257 millones correspondientes a costos intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Activo financiero neto Servicios Móviles – Personal 693 3.896 (3.203)

Dic 2013 Dic 2014

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CAP

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3G /

4G

Pago

IIGG Pago

de

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Inte

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693

(1.690)

1.141

(3.120) 2 121470

(3.530)

5.280

(1.877)

3.896

-$ 3.203 -82%

76

Ventas y otros ingresos

Durante el ejercicio 2014, las ventas y otros ingresos del segmento Servicios Móviles – Personal aumentaron un 21% alcanzando los $23.353 millones frente a los $19.269 millones obtenidos en el ejercicio 2013.

Los clientes de Personal totalizaron 20 millones al 31 de diciem-bre de 2014 lo que representa una caída de aproximadamen-te 1 millón o 3% respecto al parque del 31 de diciembre de 2013. A pesar de esta disminución en la base de clientes, los ingresos por venta de Telecom Personal se incrementaron en un 21% y ascendieron a $23.332 millones.

Los ingresos por servicios de voz minorista alcanzaron $5.330 millones en 2014 (+12% vs. 2013). El incremento está dado princi-palmente por el aumento del precio de abonos fijos, y por el incremento en la base de suscriptores móviles “Cuentas cla-ras”, especialmente.

Los ingresos por servicios de voz mayorista a terceros alcan-zaron $1.953 millones en 2014 manteniéndose en los niveles de 2013.

Los ingresos por servicios de Internet móvil totalizaron $3.335 millones (+$1.247 millones o +60% vs. 2013). A nivel general, este incremento está dado principalmente por el aumento en el consumo de servicios de navegación de los clientes de Personal, que obedece a la mayor oferta de servicios, planes y packs con contenido de SVA que Personal lanza al mercado. Este crecimiento se ha visto potenciado por las al-tas de nuevos clientes así como por la migración de clientes hacia planes de servicios de mayor valor y el aumento de los suscriptores que poseen terminales 3G que facilitan la nave-gación por Internet. También ha existido una disminución de los ingresos de Internet a tarifa plana generados por la caída de suscriptores de placas.

Los ingresos por servicios de datos móviles ascendieron a $7.666 millones (+$454 millones o 6% vs. 2013). Este crecimiento corresponde principalmente al aumento constante de ventas de SMS con contenidos como resultados de numerosas cam-pañas impulsadas por Personal. Este crecimiento se observa tanto entre los clientes con modalidad prepaga como de abonos fijos y se debe principalmente al incremento de los precios promedio y, en menor medida, al crecimiento en las bases de suscriptores. No obstante, el principal componente de los ingresos de SVA son los consumos de SMS, los cuales han disminuido $178 millones o 4% respecto del 2013.

Producto básicamente del incremento del uso de SVA, el ARPU ascendió a $74,2/mes en 2014 (vs. $66,8/mes en 2013).

Las ventas de SVA (datos e Internet) totalizaron $11.001 millones (+18% vs.2013) y representan el 60% de las ventas de servicios del segmento Servicios Móviles – Personal (vs. 58% en 2013). Finalmente los ingresos por venta de equipos totalizaron $4.920 millones (+$1.794 millones o +57% vs. 2013). Este aumen-to se observa por un mix entre un incremento en el precio promedio de las terminales vendidas (+86% vs.2013) y una disminución en las cantidades vendidas (-16% vs. 2013) y fun-damentalmente por la política de reducción de subsidios a la venta, el incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas de terminales con apti-tud de navegación en Internet 3G, la estrategia comercial de atraer clientes de mayor valor y la reducción de las bonifica-ciones por la finalización de promociones y la disminución de la venta minorista. Las ventas y otros ingresos entre segmentos ascendieron un 10% a $128 millones en 2014 de $116 millones en 2013.

Costos operativos

Los costos operativos (sin amortizaciones ni resultados por disposición y desvalorización de PP&E) del segmento Ser vicios Móviles – Personal aumentaron 25% en el ejerci-cio 2014 alcanzando $17.320 millones en comparación con $13.879 millones del 2013.

Las principales variaciones son las siguientes:

• Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos se incrementaron 35% respecto del 2013, alcanzando $1.452 millones. El incremento se originó principalmente por aumentos salariales acordados por la Sociedad con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas y tam-bién por una gratificación anual extraordinaria otorgada por el Grupo Telecom a todos sus empleados (abonada en enero 2015).

• Los impuestos y tasas y derechos del ente regulador se incrementaron 22% respecto del 2013, alcanzando $2.527 millones en el 2014. Este incremento corresponde princi-palmente al efecto del aumento de las ventas y al incre-mento del impuesto a los débitos y créditos bancarios.

77

• Los costos de SVA ascendieron a $856 millones aumen-tando en $193 millones respecto de 2013, mayoritariamen-te por el incremento de las ventas de servicios de valor agregado (principalmente del servicio de SMS con con-tenidos), como resultado de numerosas campañas im-pulsadas por Personal.

• Los costos de equipos vendidos totalizaron $3.959 mi-llones, aumentando en $1.003 millones en relación a 2013 debido principalmente a un incremento en el costo unitario promedio, parcialmente compensado por una disminución de las terminales vendidas. Por otra parte, la activación del subsidio de terminales vendidas dis-minuyó, por la significativa reducción de los subsidios otorgados a clientes, especialmente en el segmento “Cuentas Claras”.

• Los Costos por interconexión y otros cargos de teleco-municaciones, que incluye TLRD, Roaming, Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos, totalizaron $2.592 millones, aumentando en $444 millones en relación a 2013. El aumento obedece principalmente a mayores costos asociados con el alquiler de líneas y cos-tos por corresponsales.

• Las comisiones ascendieron a $2.181 millones, aumentan-do en $211 millones respecto de 2013, debido a mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas a las mayores ventas) producto de un mayor costo de captación y retención de clientes reconocidos a los agentes comerciales, así como también al aumento de las comisiones por tercerización de ventas y comisio-nes por cobranzas netos de menores comisiones por ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago. Por otra parte, el aumento de las comisiones de agentes ac-tivadas como SAC es consecuencia directa del aumento de la base de suscriptores “Cuentas claras” y del incre-mento de los precios de las comisiones. • Los cargos por deudores incobrables ascendieron a $315 millones aumentando un 47% en relación a 2013. El aumento se observa como consecuencia de mayores saldos vencidos impagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables del Grupo y la mayor incidencia de la venta de equipos financiados directa-mente por Personal a sus clientes pospagos y “Cuentas claras”.

• Los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales ascienden a $2.145 millones, aumentando en $511 millones respecto de 2013 principalmente por mayores costos de mantenimiento de radiobases, sistemas e inmuebles, ge-nerado principalmente por la variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos de asistencia técnica correc-tiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo por man-tenimiento de licencias de sistemas y mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edificios. También existieron incrementos en los costos de mante-nimiento y honorarios por servicios, principalmente por mayores costos reconocidos a proveedores.

• Los otros costos operativos totalizaron $761 millones (+$163 millones ó 27% vs. EE13). Este crecimiento se pro-dujo mayoritariamente por el efecto de suba de precios otorgada a proveedores, principalmente sobre los ru-bros Franqueo y fletes y al incremento de los alquileres.

El cargo por depreciaciones y amortizaciones totalizó $1.650 millones (+$22 millones respecto de 2013). El mayor cargo es generado por un aumento por $114 millones por depreciacio-nes de PP&E, parcialmente compensado por menores cargos por $92 millones por amortizaciones de Activos Intangibles.

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones y utilidad de la explotación

En 2014, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $6.033 millones, lo que represen-tó un incremento de $643 millones o 12% respecto de 2013. Este nivel de rentabilidad representó el 26% de las ventas del segmento. El incremento en la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se generó principal-mente por el aumento en las ventas por $4.087 millones neto del aumento en los costos erogables por $3.441 millones.

La utilidad de la explotación alcanzó $4.358 millones en 2014, lo que representó un incremento del 18% respecto de 2013 (19% de las ventas del segmento en ambos ejercicios).

Resultados financieros, netos

Los Resultados financieros netos disminuyeron en $334 millo-nes respecto de 2013. La variación registrada se debe princi-palmente a mayores pérdidas por intereses de previsiones, y menos utilidades por colocaciones transitorias.

78

Impuesto a las ganancias

En el 2014 se registró un cargo por impuesto a las ganancias de $1.542 millones comparado con $1.472 millones que registró en el 2013. El cargo por el impuesto a las ganancias del 2014 se debe principalmente al cargo por el impuesto a las ganancias determinado, por $1.302 millones, y una pérdida por impues-to diferido por $267 millones.

Utilidad neta

La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles – Personal del ejercicio 2014 registró un aumento del 10% respecto de 2013, totalizando $2.816 millones. Dicho aumento fue producto principalmente de una mayor utilidad de la explotación, com-pensada parcialmente por una disminución en los Resultados Financieros y por un aumento del cargo por impuesto a las ga-nancias del ejercicio.

B.3.4.3 Aspectos de la Gestión

Servicios y base de clientes

Durante 2014, Personal reforzó su estrategia comercial, tanto para sus actuales clientes como también para incentivar la por-tación de nuevos, apalancándose en la oferta de planes, pa-quetes y servicios, junto con una variedad de promociones, donde se destaca la estrategia en términos de conveniencia con beneficios adicionales en la recarga de crédito, con el concepto de “Superchip”, y un nuevo esquema de tasación por día con planes por “Día Full”. Para clientes con factura se continuó incentivando la posibilidad de comunicaciones y conexiones “ilimitadas”.

Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación am-pliando la propuesta de contenidos móviles, mediante alian-zas estratégicas e incentivando paralelamente al crecimiento del parque de clientes con terminales inteligentes para po-tenciar los servicios de valor agregado.

La calidad en la atención al cliente tuvo también un foco muy importante mediante mejoras y eficientización en la estrate-gia de contactos, tanto presencial como telefónica, y a través de la plataforma digital, donde se continuó incentivando la autogestión.

Hacia fines de 2014, el hito del lanzamiento de la nueva red 4G para la cual se prevé su despliegue gradual para los próximos

años, y la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir de haber obtenido el nuevo espectro radioeléctrico mediante licitación del Estado nacional, permi-tirán crecientes mejoras en la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de nuevos planes fomentan-do el uso de datos, junto con el desarrollo de nuevos servi-cios de valor agregado.

Oferta y productos

Estrategia Individuos

Personal continuó brindando propuestas integrales formadas por packs, planes y servicios, que se adaptan a los requeri-mientos de cada cliente, permitiendo adecuar sus consumos según las necesidades de comunicación y conexión.

La estrategia se basó en términos de conveniencia, adaptan-do todas las iniciativas de la oferta comercial durante 2014. En todos los segmentos de planes se modificó el esquema de tasación, pasando del minuto a los segundos en cumplimien-to de las disposiciones regulatorias, ajustando las ofertas en este sentido y con propuestas específicas para cada seg-mento de clientes.

Para clientes con tarjeta, con el concepto de “superchip” se otorgaron beneficios con cada recarga, como crédito extra, llamadas sin cargo por una cantidad de días dependiendo del monto de la recarga y días especiales en el que se otor-ga al cliente el doble o triple del monto recargado. También, se presentaron propuestas comerciales diferenciales como “Mini recargas” y “Mini packs” a fin de incentivar la recarga de menor importe.

Para clientes con abono fijo, se presentó una nueva propues-ta de planes con un innovador esquema: “Día Full”, para utilizar voz y sms en forma ilimitada por día por un monto fijo, inclu-yendo Internet móvil en el abono. De esta forma, se anticipó desde la oferta comercial a los nuevos usos del móvil con una tarifa plana, otorgando libertad y control al mismo tiempo.

Para todos los clientes que recargan crédito, se continuó incentivando la oferta de packs de servicios (paquetes inte-grados por unidades de SMS, minutos o datos que pueden adquirirse por servicio o también combinados para aquellos planes que recargan crédito) que constituyen una oferta con-veniente y autoadministrable, según la necesidad en cada momento. En este sentido, se activaron más de 80 millones de packs por mes.

79

Para clientes con factura, se continuó con el concepto de “ili-mitado”: tanto para llamadas y SMS a otras líneas de Personal como para los datos incluidos. Para el segmento de clientes de alto valor, se continuó consolidando la plataforma Personal Black, sumando beneficios y actualizando el porfolio de ter-minales inteligentes, con la incorporación de exclusivos ac-cesorios, como auriculares, cargadores inalámbricos, relojes inteligentes, entre otros, asociados a las diversas marcas de terminales.

Paralelamente, Personal continuó incentivando la actualiza-ción de las terminales con mayor participación de terminales inteligentes, mediante el desarrollo de campañas tácticas y segmentadas y descuentos en fechas especiales (día del padre, día de la madre, fiestas de fin de año, entre otros). De esta forma, se potenció la experiencia de Internet móvil y el acceso a servicios de valor agregado, accediendo desde dispositivos con mayores prestaciones.

Acompañando la tendencia de consumo creciente de datos móviles, se continuó brindando la opción de “reseteo de cuota de datos” (servicio de la red que permite al cliente re-novar la cuota de Internet que posee en su línea, de acuerdo al abono o al plan de datos contratado). De esta forma, el clien-te puede activar la renovación una vez que llegó al consumo máximo diario, para mantener la velocidad.

Adicionalmente, se acompañaron con propuestas de ofer-tas dedicadas a los eventos auspiciados por Personal como Personal Fest y Personal Fest Verano, Rally y Rugby, entre otros.

Finalmente, se continuaron promoviendo herramientas de fi-nanciación de terminales, a partir de alianzas estratégicas con las principales entidades bancarias, con el objetivo de am-pliar la oferta a nivel nacional.

Estrategia Empresas

Personal focalizó su estrategia en brindar propuestas diferen-ciales y flexibles a los diversos subsegmentos de clientes (profesionales, pymes, empresas) según sus necesidades de comunicación y conexión, apalancando la oferta con pro-puestas innovadoras para potenciar el acceso a los servicios de conectividad móvil, y desarrollando soluciones que opti-micen los procesos de negocio de forma integral.

Dentro de las propuestas comerciales específicas para seg-mentos corporativos, se trabajó en los conceptos de fle-

xibilidad, conveniencia y experiencia a lo largo de toda la oferta comercial. Se implementaron innovadores cotizado-res accesibles vía web para que la fuerza de venta propia y de terceros pueda realizar ofertas a medida y negociarlas “in situ” y “ad hoc” a las necesidades del cliente.

Adicionalmente, se consolidaron las ofertas de servicios de valor agregado como Aplicaciones Móviles y Nube, que permite el uso de servicios adicionales tales como Correo, Geolocalización, Formularios virtuales, Mail electrónico, ca-lendario y libreta de contactos dentro y fuera de la oficina, agregando funcionalidades a los dispositivos, redundando en mayor eficiencia y control.

De la misma manera, se trabajó en la disponibilidad de servi-cios convergentes con conceptos de “Comunicaciones uni-ficadas”, “Central Virtual”, “Software as a Service” (Office 365, SAP), etc.

Fidelización de clientes

Por otra parte, el programa de fidelización Club Personal, con cobertura nacional, alcanzó más de 6 millones de socios, tanto para clientes individuos como para empresas y pymes, y más de 500 locales de descuento adheridos y 100 marcas líderes asociadas: entre ellos locales gastronómicos, alojamientos, propuestas de recreación, centros de belleza, etc.

Los beneficios y recompensas obtenidos en este programa mediante canje de puntos continuaron actualizándose a lo largo del 2014, diferenciados por segmentos de valor, para mantener la satisfacción de los socios y, al mismo tiempo, cap-tar nuevos.

Servicios de valor agregado, innovación y alianzas

Durante 2014, Personal lanzó “Personal Play”, unificando su pro-puesta de contenidos de entretenimiento en una única plata-forma de comunicación de servicios de valor agregado que incluye música, videos y juegos. Personal relanzó y mejoró varios servicios introducidos al mercado previamente a fin de mejorar la calidad en la experiencia de uso de los clientes.Entre los relanzamientos y mejoras realizadas se encuentran:

• Personal Play Juegos: Personal consolidó su portal con ofertas dedicadas, asociadas a terminales compatibles. Dichas ofertas incluyeron el lanzamiento de un plan que

80

incluye la descarga de juegos sin cargo, presentado con motivo del Día del Niño.

• Para chicos de 1 a 6 años se lanzó Personal Kids, un ser-vicio de entretenimiento móvil en versión wap y App Android. El catálogo que se actualiza y amplía semanal-mente, se compone por cuentos narrados, juegos, se-ries animadas y videos que estimulan principalmente la reflexión, la capacidad creativa y la imaginación a través de la diversión..

• Personal Play Video: un promedio de más de 600.000 usuarios mensuales acceden mensualmente para disfru-tar de miles de películas, documentales y cortos, a través de un teléfono inteligente, tablet o PC en cualquier mo-mento y lugar. La modalidad de prestación de este servi-cio es suscripción semanal o pago por contenido.

• Personal Play Música: durante el 2014 se continuó am-pliando el catálogo de contenidos de la tienda de mú-sica digital. Se diversificó la oferta de contenidos y se unificó la plataforma con otros contenidos musicales, me-jorando la experiencia de usuario con el lanzamiento de una aplicación Android y un nuevo sitio móvil. Además, a fin de potenciar el acceso de los clientes a servicios de música por streaming, se realizó una alianza exclusiva con Spotify, la primera en latinoamérica, para brindar tarifas promocionales en moneda local, bonificaciones espe-ciales y beneficios preferenciales.

• Contenidos y suscripciones por SMS: durante 2014, los contenidos y suscripciones por SMS continuaron tenien-do una importante participación en los ingresos, apalan-cados principalmente por el crecimiento del parque de terminales inteligentes.

Asimismo, poniendo foco en el concepto de innovación permanente, Personal continuó trabajando fuertemente en nuevas líneas de negocios tales como:

• Machine to Machine (“M2M”): se continuó trabajando en los ejes de la oferta, con la creación de nuevos planes y paquetes de conectividad a soluciones M2M, a partir de la expansión de Personal en la cadena de valor y el análisis de futuras alianzas estratégicas para desarrollar el negocio en industrias verticales. Se avanzó en el proce-so de adquisición de una plataforma M2M, que permitirá gestionar el negocio con mayor eficiencia y brindar ma-

yor valor agregado por sobre la conectividad. De esta manera, se sientan las bases para, no solo transmitir infor-mación, sino también procesarla y gestionarla.

• Mobile Advertising: con el objetivo de posicionar a Personal como una empresa innovadora en el negocio de Mobile Advertising, se trabajó fuertemente en el de-sarrollo de nuevos canales de venta para ser comercia-lizados con anunciantes en 2015 y duplicar la facturación del negocio.

Finalmente, con motivo del desarrollo de la Copa Mundial de la FIFA 2014, Personal fue licenciatario de contenidos móviles e Internet. Sus clientes tuvieron acceso gratuito a la cobertu-ra de los 64 partidos y de las fiestas de apertura y clausura, a través de la aplicación Personal Copa Mundial de la FIFA 2014 y también mediante las páginas web. Más de 170.000 clientes descargaron la aplicación de Personal en sus celulares.

Servicios mayoristas

Negocios Nacionales

Durante 2014, se continuó con la tarea comenzada hace varios años de afianzar la relación con los operadores y prestadores de servicios de telecomunicaciones, Federaciones de Coo-perativas y prestadores de servicios de “Clearing House” (centro distribuidor de información), para lo cual se firmaron nuevos contratos o se renovaron los existentes.

En este sentido, merece destacarse la firma de los nuevos acuerdos con las Federaciones de Cooperativas, Fecotel y Fecosur, en los que se pactaron mejores condiciones comer-ciales para las Cooperativas que representan, por la presta-ción del servicio de facturación y cobranzas de CPP (“Calling Party Pays”) por cuenta y orden de Personal.

Adicionalmente, se profundizó la contratación a otros opera-dores de recursos y facilidades (enlaces de datos y transmisión, recursos de interconexión, originación, terminación, transporte de minutos, arrendamiento de sitios convencionales y no con-vencionales y roaming nacional), que contribuyeron a continuar el desarrollo de la red móvil, mejorando de manera cualitativa y cuantitativa los servicios ofrecidos a los clientes.

Otros negocios – Operación Móvil Virtual

En 2014 se lanzaron nuevas localidades donde NUESTRO,

81

la marca que opera la Federación de cooperativas del Sur (Fecosur) a través del uso de la red y sistemas de Personal, opera comercialmente.

Se trabajó en conjunto la oferta de servicios, con un porfolio de planes para el mercado puntual de las cooperativas, adap-tando los mismos a la modalidad de tasación por segundo como exige la regulación impulsada a por la autoridad re-gulatoria y con entrada en vigencia en 2014. Por otra parte, se continuó con la estrategia de promociones de doble de cré-dito y packs de SMS adicionales a recargas, iniciada en 2013. De esta manera, se logró que las cooperativas tengan una oferta adaptada a las necesidades del mercado, mantenien-do su estrategia basada en precios diferenciales.Por último, cabe destacar, que en octubre de 2014, se oficializó el regla-mento de Operadores Móviles Virtuales, en donde se fijaron los requisitos que deberán cumplir los operadores móviles de red, para ajustar su oferta.

Negocios internacionales

En 2014, Personal continuó afianzando su posicionamiento en ser-vicios de Roaming Internacional. Siguió ampliándose la cobertu-ra de datos 3G en Roaming, con el objetivo de brindar una mejor experiencia de usuario a los clientes que viajan al exterior.

Con tal fin, se alcanzaron más de 310 convenios de datos (GPRS o General Packet Radio Service/EDGE o Enhanced Data Rates for GSM Evolution) logrando más de 125 lanzamientos comer-ciales de 3G, sobre un total de 365 convenios de Roaming internacional, los cuales brindan servicio en más de 165 países.

Personal se focalizó en incrementar la cantidad de destinos alcanzados por el tráfico de voz y datos en Roaming, conso-lidando la implementación de un segundo Roaming Hub (so-lución centralizada que expande la cobertura internacional) y realizando lanzamientos comerciales de voz y datos a través de los mismos.

También se consolidó la cobertura de destinos alcanzados por el servicio de SMS Internacional, al aprovechar la dispo-nibilidad de los dos Hubs de SMS contratados, lo que brindó una mayor flexibilidad y confiabilidad para el servicio. En relación a mejorar la experiencia de usuario para el servi-cio de Roaming de datos, se logró una mejora significativa en la velocidad de navegación de Internet, especialmente durante la copa de la FIFA 2014, principal evento deportivo del 2014, implementando un segundo carrier de señalización

y ampliando el ancho de banda disponible tanto en el GRX (GPRS roaming Exchange) primario como en el secundario de 10MB a 50MB.

Ambas implementaciones se realizaron a través del servicio de IPX, tecnología que permite aplicar niveles de calidad de servicio “end to end”, para servicios de próxima generación y base para Roaming LTE. A través de esta tecnología, se está realizando la interconexión por señalización y por GRX, ser-vicio usado para la conexión a Internet en redes del exterior, dando respuesta al crecimiento de la demanda en capaci-dad de ancho de banda de forma más efectiva y veloz.

Servicios al cliente

Red de oficinas comerciales

La red de oficinas comerciales de Personal continuó migrán-dose al nuevo modelo de atención presencial a fin de pro-fundizar la mejora de la experiencia del cliente, alineando la venta y el asesoramiento a las nuevas necesidades que de-vienen de la evolución tecnológica y de servicios.

También, se amplió la capilaridad de atención con la apertu-ra de dos nuevas oficinas comerciales en la zona oeste del Gran Buenos Aires (Merlo y San Justo), así como la adecuación al nuevo modelo de la oficina de Microcentro y Resistencia (Chaco) basado en la innovación en el diseño arquitectónico, que posibilita reducir los tiempos de espera, junto con la es-pecialización de la atención y la posibilidad que los clientes experimenten los servicios y, en caso de adquirir un equipo, se lo lleven totalmente configurado. De esta forma, se alcanzó un total de 67 oficinas en todo el país, de las cuales 16 corres-ponden al nuevo modelo.

Cabe destacar que se continuó implementando la metodo-logía NPS (“Net Promoter Score”), a fin de consolidar el nivel de calidad de atención en todo el canal.

Acompañando la evolución y madurez del mercado, se fo-calizó la estrategia comercial en el desarrollo de la base de clientes, afianzando la gestión de portabilidad como herra-mienta de captura de clientes fundamentalmente de alto va-lor. Se consolidaron las acciones de posventa, que se suman al cambio de terminales y mejora de tecnología.

Asimismo, se continuó impulsando el canal E-Commerce lo-grando un incremento de participación del mismo, junto con

82

una tendencia de crecimiento en el canal Televentas, con optimización de los resultados en la captura de clientes por-tados a Personal.

Red de agentes y Servicio técnico

Se continuó trabajando en la reubicación de puntos de venta –agentes– en zonas estratégicas, reduciendo el número to-tal y mejorando la productividad a partir de la gestión integral con los clientes, especialmente apuntalando la venta de pla-nes de valor y terminales inteligentes.

Asimismo, se incorporó a los agentes la gestión de servicio técnico, hasta entonces tercerizada por los fabricantes de ter-minales en locales no exclusivos. A partir de ésta evolución, se duplicó la capilaridad de puntos de atención técnica de terminales, optimizando recursos mediante el recupero de dispositivos para reinserción en el canal comercial y gestio-nando la rehabilitación de dispositivos dañados, minimizan-do así las devoluciones y reparaciones.

Como resultado de estas acciones, hubo una disminución de la obsolescencia de terminales en un 26% con respecto a 2013, y, paralelamente, se comenzó a brindar una solución in-tegral al cliente sobre sus necesidades técnicas, aumentando su satisfacción.

Canales de contacto

En el 2014, la estrategia estuvo orientada a eficientizar los cana-les de contacto de Personal con los clientes [atención telefó-nica, “social media” ó contacto digital, las oficinas de atención personalizada, y canales de autogestión como web, apps, portales móviles, IVR (“Interactive Voice Response”), USSD (SMS de consulta con respuesta automática) y SMS]. Para ello, se implementaron acciones tendientes a reducir la demanda de atención de representantes, desarrollando programas de educación a los clientes en el uso de los mecanismos de autogestión; ampliando los canales con esta modalidad e incorporando nuevas autogestiones sobre temáticas previa-mente identificadas como motivos de contacto asiduo de los clientes.

En este sentido, se sumaron once tipos de contactos auto-gestionables a los cuatro existentes en 2013. Esta herramienta posee un circuito continuo de validación de performance y disponibilidad, además de ser incentivado su uso tanto de cara a los representantes de atención como a los clientes.

Paralelamente, se realizaron mejoras en la accesibilidad y uso con foco en la experiencia de los clientes. En los canales “Mi Cuenta Web”, “Web Mobile” y “App”, se trabajó en asegurar el acceso multidispositivo (PC, tablet, terminal), con un nuevo diseño con menús simplificados y mejoras en la navegación.

Por otra parte, se trabajó en la personalización de los principa-les IVRs implementando grandes cambios en la identificación de la situación específica del cliente que llama. Asimismo, se desarrolló un IVR exclusivo para Empresas, segmentado por valor del cliente y divididos en IVRs dedicados para líneas.

Por otro lado, se trabajó en incrementar los índices de resolu-ción en el primer contacto, mediante la identificación de los recursos y las mejores prácticas para este logro.

Adicionalmente, se adecuaron sistemas y procesos para el cumplimiento de las metas establecidas por el reglamento de calidad en la atención impulsado por la autoridad regula-toria. Frente a las metas establecidas de niveles de reclamos, se profundizó la gestión de los mismos a través de la revisión de los procesos internos y de atención, así como las acciones de mejora que redunden en una reducción de los reclamos.

También se optimizaron recursos, incorporando mayor ca-pacidad de dotación a fin de cumplir con el indicador de calidad relacionado al tiempo de atención impuesto por la autoridad regulatoria.

En lo relacionado a herramientas de retención, se desarrolla-ron nuevas propuestas y acciones con una visión más integral y con foco en la retención de clientes de valor. Estas herra-mientas fueron impulsadas a partir de diagnósticos especial-mente desarrollados para el análisis de los motivos de baja.

Canales de contacto digital

En relación a los canales de contacto digital, se amplió el ho-rario de atención a 24 horas, todos los días. En Facebook, se comenzó a dar mayor agilidad en la respuesta a los seguido-res mediante la atención por mensaje privado, mientras que en Chat, se ampliaron los días y horarios de atención, de lunes a domingo de 7 AM a 1 AM a fin de adecuarse a las necesida-des que plantean los clientes, alineado a la propia naturaleza de estos canales.

83

B.3.5 SERVICIOS MÓVILES – NÚCLEO (VOZ, DATOS E INTERNET MÓVIL)

B.3.5.1 Información operacional relevante

B.3.5.2 Análisis de las operaciones

Clientes prepago (en miles)

Clientes “Plan Control” (en miles) (a)

Clientes pospago (en miles) (b)

Placas de Internet móvil

Total clientes telefonía móvil Núcleo (en miles)

Variación base de clientes año sobre año (en %)

Clientes telefonía móvil Núcleo al cierre por empleado

ARPU (en $ / mes)

MOU (en minutos / mes)

TOU (en SMS / mes)

Churn (% mensual / base de clientes inicio)

Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles)

Variación base de clientes año sobre año (en %)

Dotación (*)

Núcleo

2014

1.999

319

29

129

2.476

+3

6.158

47,9

57,5

110

2,2

5,4

+3

402

2013

1.936

297

29

153

2.415

+5

5.696

34,6

61,3

236

2,2

5,2

-18

424

Q

63

22

-

(24)

61

463

13,3

(3,8)

(126)

-

0,2

(22)

%

3

7

-

(16)

3

8

38

(6)

(53)

-

4

(5)

(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.(b) Incluye suscriptores de Internet Móvil.

(*) Variaciones calculadas con cifras sin considerar redondeos a miles.

Núcleo (Paraguay)

La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles – Núcleo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascen-dió a $171 millones, lo cual representó un incremento del 7% respecto del 2013.

Por su parte, la base de clientes aumentó 3% o aproximada-mente 61.000 clientes respecto de 2013, alcanzando los 2,5 millones al 31 de diciembre de 2014.

84

Resultado de las operaciones

Ventas (*)

Otros ingresos

Costos operativos (sin amortizaciones ni resultados por disposición y

desvalorización de PP&E) (**)

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

s/ventas

Amortizaciones PP&E e intangibles

Resultados por disposición y desvalorización de PP&E

Utilidad de la explotación

s/ventas

Resultados financieros, netos

Impuesto a las ganancias

Utilidad neta

s/ventas

2014

1.588

-

(1.010)

578

36%

(363)

-

215

14%

(22)

(22)

171

11%

2013

1.160

6

(739)

427

37%

(226)

1

202

17%

(19)

(23)

160

14%

428

(6)

(271)

151

(137)

(1)

13

(3)

1

11

%

37

(100)

37

35

61

(100)

6

16

(4)

7

En millones de pesos

Por los ejercicios finalizados el

31 de diciembre de

(*) Incluye $10 millones y $8 millones correspondientes a venta de intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.(**) Incluye $27 millones y $21 millones correspondientes a costos intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Deuda financiera neta Núcleo

Deuda financiera neta / EBITDA (veces)(167)

0,3x

(211)

0,5x

44

(0,2x)

Ventas

Los ingresos por ventas generados por este segmento, al-canzaron un total de $1.588 millones, +$428 millones o 37% respecto al 2013, por la apreciación del guaraní respecto del peso (+41% anual) generando un efecto positivo en la conver-sión de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+69% vs. 2013) relacionado con el aumento del trá-fico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin.

El incremento de las Ventas de Equipos obedece principal-mente el efecto de la apreciación del guaraní respecto del peso y al incremento en las cantidades de terminales vendidas.

Costos operativos

Los costos operativos (sin amortizaciones) del segmento Ser-vicios Móviles – Núcleo aumentaron 37% en el ejercicio 2014 alcanzando $1.010 millones en comparación con $739 millones del 2013, debido en parte por la apreciación del guaraní res-pecto del peso.

Como parte de las variaciones de costos erogables merece destacarse el incremento de sueldos y cargas sociales, cos-tos por interconexión y costo de equipos celulares.

Por su parte, las amortizaciones de PP&E e intangibles aumen-taron un 61% respecto del año 2013.

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones y utilidad de la explotación

En 2014, la utilidad de la explotación antes de depreciacio-nes y amortizaciones ascendió a $578 millones, lo que re-presentó un incremento de $151 millones o 35%. Este nivel de rentabilidad representó el 36% de las ventas del segmento. El incremento en la utilidad de la explotación antes de depre-ciaciones y amortizaciones se generó principalmente por el aumento en las ventas por $428 millones neto del aumento en los costos erogables por $271 millones.

La utilidad de la explotación alcanzó $215 millones en 2014, lo que representó un incremento del 6% respecto de 2013 (14%

85

de las ventas del segmento en 2014 respecto al 17% de las ventas en 2013).

Resultados financieros, netos

En 2014, los Resultados financieros fueron negativos por $22 millones, mientras que en el año 2013 fueron negativos por $19 millones. El incremento de la pérdida fue producto principal-mente de mayores intereses financieros por préstamos.

Utilidad neta

La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles - Núcleo del ejercicio 2014 registró un aumento del 7% respecto de 2013, totalizando $171 millones. Dicho aumento fue producto principalmente de una mayor utilidad de la explotación, com-pensada parcialmente por la mayor pérdida por resultados financieros.

B.3.5.3 Aspectos de la Gestión

Núcleo tuvo un decrecimiento en ventas netas del 3% res-pecto del 2013, medido a valores históricos en guaraníes.

La base de clientes de Telefonía Móvil de Núcleo se incre-mentó 3% respecto al año anterior. Al 31 de diciembre de 2014, Núcleo contaba con 2,0 millones de clientes prepa-gos, 0,03 millones de clientes pospagos y 0,3 millones de clientes con Plan Control y 0,1 millones de clientes de placas.

Ofertas y Productos

La estrategia comunicacional de Núcleo a comienzos del 2014 se focalizó en el lanzamiento de “Whatsapp gratis con todas tus recargas”, campaña mediante la cual se otorga a los clientes prepagos la posibilidad de contar con el beneficio de manera gratuita cada vez que realizan una recarga, y a los clientes pospago y plan control la aplicación del beneficio incluido en su plan de Internet.

Posteriormente, apuntando a la diferenciación, Núcleo lanzó una nueva propuesta hacia el mercado que beneficia tanto a los nuevos clientes como a la base de clientes actual. Conse-cuentemente, se enfocó en un nuevo concepto “Multiplicate”, cuyo objetivo se centró en que el cliente pueda obtener un saldo promocional multiplicado hasta por 4 para hacer llama-das, enviar mensajes o utilizar Internet.

En la segunda mitad del año, Núcleo trabajó en un proceso

de renovación de sus productos, enfocados siempre en el mismo concepto, así nació la “Era de la Multiconexión”, con el objetivo de posicionar a Núcleo como una compañía funcio-nal de multiconexiones que facilite la vida de las personas a través de Conectividad y Entretenimiento.

A nivel de SVA, Núcleo firmó un acuerdo para la comercializa-ción de Spotify, siendo esta la marca líder mundial en música a través de streaming. Núcleo, fue así la primera operadora en ofrecer un servicio de streaming de música prepaga.

En cuanto a servicios financieros móviles, Núcleo trabajó con el relanzamiento de la marca posicionándose sobre la plata-forma de Billetera Personal. Además, fue la primera compañía en el mercado de Paraguay en ofrecer remesas a cualquier operadora del país. Asimismo, cabe mencionar que Núcleo, en su reunión de directorio celebrada el 5 de mayo de 2014, aprobó la constitución de Personal Envíos S.A. (“Envíos”) una nueva sociedad cuyo objeto es la prestación de servicios fi-nancieros móviles en Paraguay. La composición accionaria de Envíos corresponde 97% a Núcleo, 2% a Personal y 1% a ABC Telecomunicaciones S.A. Envíos fue inscripta en los Registros Públicos correspondientes en octubre de 2014 y comenzó a operar el 1° de enero de 2015.

En cuanto a los eventos, Núcleo se destacó en el 2014 por ofrecer tres conciertos “Personal Fest”, trasladados a la ciudad de Encarnación con una gran convocatoria.

Por último, en lo que respecta a la retención y fidelización de clientes, Núcleo potenció las campañas para mantener y au-mentar el valor en los clientes (CRM, consolidación del Club Personal, recambios de terminales, entre otros). Adicional-mente, profundizó el conocimiento del mercado y preferen-cias de marca y atributos mediante estudios y la clusterización (segmentación) de la base de clientes, impulsando ofertas segmentadas por valor, usos y hábitos de consumo.

Comunicación y Operaciones Comerciales

El año 2014 se caracterizó por ser un año de grandes cam-bios dirigidos a obtener un crecimiento sostenible y sólido que permita enfrentar los nuevos desafíos que se esperan en el futuro.

En el segmento de mercado “Individuos”, con el objetivo de redistribuir eficientemente las ventas a nivel nacional, se pasó de contar con cuatro agentes a tres, en dicho cambio, se con-trató al agente ADL, el cual posee un extenso “know how” en

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el rubro de las telecomunicaciones y con visión de inversión, lo que acompaña a la visión de Núcleo.

En el 2014 Núcleo creó la Fuerza de Ventas Directa Prepaga, con foco en portaciones, representando una fuerza de ven-tas de 140 vendedores distribuidos en todo Paraguay.

Núcleo trabajó en la uniformidad y productividad en la dis-tribución de sus productos. El objetivo de dicha creación es controlar la operatoria en el mercado dando soporte y pro-cesos de control a los agentes.

Adicionalmente, se eficientizó la gestión en el mercado de Pymes creando un equipo de posventa y, entre ellos, una atención diferenciada Premium.

En relación al servicio de atención al cliente, se refocalizó el canal de televentas a productos estratégicos, planificación de campañas y ofertas.

Finalmente, en julio de este año Núcleo comenzó a ofrecer el nuevo producto DTH (“Direct To Home”, televisión satelital), contando a la fecha con todos los canales habilitados para la venta del mismo.

Portabilidad Numérica ha tenido un crecimiento exponencial en los últimos meses del año, donde las modificaciones reali-zadas incrementaron la cantidad de portaciones netas.

Servicios de atención al cliente

Desde inicios del año 2013, Núcleo ha introducido una herra-mienta “Customer experience” o experiencia del consumi-dor, que básicamente permite medir el grado de recomen-dación de los clientes cada vez que estos se contactan ante cualquier reclamo, consulta o servicio, utilizando alguno de los canales de atención disponibles (recomendación estraté-gica). A partir del 1º de julio del 2014, Núcleo ha implementado la recomendación táctica, la cual permitió poder trabajar en planes de acción direccionados a mejorar los puntos negati-vos informados por los mismos clientes, luego de que estos se hayan contactado utilizando cualquiera de los canales, tan-to presenciales como no presenciales.

Del mismo modo, Núcleo ha implementado en el 2014 la Geolocalización del NPS estratégico (Net Promoter Score, indicador para medir la lealtad del cliente), facilitando la lo-calización del inconveniente indicado por el cliente. En refe-rencia a estas encuestas, se puso como objetivo contactar con los clientes con encuestas de baja calificación y dar so-lución al 95% de estos clientes en un plazo no superior a 24 horas del primer contacto.

Asimismo, Núcleo realizó estudios de mercado In-House a modo de conocer la percepción de los clientes de la com-petencia, tanto en lo referente a la marca como a la atención brindada. Esto permitió a Núcleo identificar los puntos de me-jora y desarrollarlos como ventaja competitiva, agregando también encuestas a nuevos clientes y portados y mejorar los procesos de alta y/o portación.

“Personal Delivery” es el servicio por el cual Núcleo entrega equipos, simcards, etc. a los clientes. En el 2014, se ha realizado una optimización del servicio alcanzando un incremento del 119% en las entregas, comparadas con el año 2013, mediante las siguientes acciones implementadas:

• Los pedidos de envíos por courier se realizan en un 100% a través de la aplicación de ventas, eliminándose los pe-didos vía mail. Esto permite que el circuito desde la venta, el agendamiento, la elaboración, el pedido de equipos y el posterior seguimiento de los estados de los pedi-dos, puedan ser visualizados online.

• Aumento de la capacidad de entregas, con la unifica-ción del manejo de los drivers y la incorporación de 4 drivers más en las zonas de mayor distribución.

• Ampliación del área de cobertura: a la zona de Asunción se les suma zonas de Gran Asunción como San Lorenzo, Fernando de la Mora, Loma Pyta, Lambaré y Villa Elisa.

Por último, es importante destacar, que toda la operatoria de Núcleo durante el año 2014, ha estado focalizada en todo lo que atañe a “Customer Experience”.

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B.3.6 TECNOLOGÍA

B.3.6.1 Servicios Fijos

Estrategia de red

La estrategia de red continuó focalizándose, en el 2014, en el desarrollo de la capacidad de la red y la disponibilidad, a los fines de mejorar la calidad de los servicios.

En ese sentido se mejoró la disponibilidad, segurización y capacidad del core troncal de la red, mediante la implemen-tación de la “Red Centurión”, que consiste en una red DWDM a 100 Gbps sobre la Malla Óptica Interurbana Central, de tres caminos disjuntos de fibra óptica con restauración inteligente, entre las ciudades de Córdoba, Rosario y Buenos Aires.

Asimismo, en el 2014, se dio continuidad a un plan que tiene como objeto un cambio estructural de la red de transporte de Telecom Argentina, que permitirá pasar de una red multi-protocolo a otra más homogénea, de alta disponibilidad, con un único protocolo (MPLS).

En ese contexto, se continuó con el despliegue de la red MPLS de transporte de paquetes (PTN) a 10 Gbps, alcanzándo-se la habilitación de más de 450 nodos. Una vez finalizada, di-cha red cubrirá todos los sitios regionales que se encuentren a lo largo de cada traza de fibra óptica interurbana, permitien-do mejorar el ancho de banda disponible en más ciudades y un uso más eficiente del mismo.

Como se mencionó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1 y en “Análisis de las inversiones en PP&E y Activos Intangi-bles”, se continuó con el despliegue del plan de acortamien-to de loop, habilitándose en el año 2014 más de 1.100 nodos VDSL (Very high bit rate Digital Suscriber Line o línea digital de abonado de muy alta tasa de transferencia) outdoor, lo cual potencia la capacidad de la Banda Ancha fija actual, permi-tiendo velocidades aún mayores y la capacidad de ofrecer servicios de valor agregado (“SVA”) que requieran mayor an-cho de banda.

Adicionalmente, se avanzó en el despliegue de anillos de fibra óptica de acceso urbano en determinadas centrales y localidades, los cuales posibilitan la conexión de fibra ópti-ca cercana a nodos de acceso móvil, nodos outdoor VDSL (Acortamiento de Loop), empresas y emprendimientos.

Como se mencionó en “Logros Tecnológicos”, en el 2014 ha comenzado a desplegarse la infraestructura de red FTTH en zonas predeterminadas con clientes actualmente conecta-dos vía pares de cobre. Las pruebas en curso persiguen el doble objetivo de, por un lado, incrementar notablemente la capacidad y calidad de la red de acceso a los clientes de Banda Ancha fija y, por el otro, generar la experiencia necesa-ria en este tipo de despliegues.

Por otra parte, se continuó con la estrategia de instalar FTTB (Fiber to the Building o fibra hasta el edificio) en nuevos em-prendimientos. El 2014 finalizó con más de 180 emprendimien-tos acometidos directamente por fibra óptica y nodo MSAN asociado (Multi-Service Access Node o nodo de acceso mul-tiservicio que permite integrar los servicios de telefonía y de Banda Ancha en un solo equipamiento) en edificios, barrios y countries.

Continuando con las obras del plan de recambio de postes, se reemplazaron más de 50.000 postes en el 2014, incluyen-do el reemplazo de postes de madera por otros de madera o cemento. En un plan constante de mejora encarado por la Sociedad y sobre todo en relación a la preservación y cui-dado del medio ambiente, ampliamos el parque de postes de hormigón. Adicionalmente, se realizó un piloto de eva-luación de postes de PRFV (plástico recubierto por fibra de vidrio), con el objetivo de comenzar su utilización en el 2015.

Acontecimientos relevantes del 2014

Dentro de los acontecimientos relevantes del año merecen mencionarse:

Transmisión: Como se mencionó precedentemente en el 2014 se puso en marcha la “Red Centurion”, que con-siste en una red DWDM a 100 Gbps sobre la malla óptica interurbana central. Asimismo, se adjudicaron a los pro-veedores las obras de ampliación de dicha red a las re-giones Litoral y Mediterránea.

Por otra parte se habilitó la red DWDM del AMBA norte (2 anillos de interconexión y 9 de acceso), la cual enlaza casi la totalidad de sus nodos y se puso en marcha el equi-

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pamiento DWDM Comodoro Rivadavia – Río Gallegos. Además, se amplió la totalidad de la red DWDM existente en Nx10 Gbps (N longitudes de onda de 10 Gbps cada uno), acompañando los despliegues de la red y tenien-do en cuenta las necesidades de la demanda.

Se tendieron más de 700 km de fibra óptica interurbana, urbana troncal y más de 800 km de fibra óptica de acceso.

Como expansión de la red de fibra óptica interurbana, además de los nuevos tendidos, se continuaron los in-tercambios de pelos de fibra óptica con otros carriers. En el 2014 se intercambiaron 700 km de FO, de los cuales se equiparon 230 km, con habilitación prevista en el 2015. Adicionalmente, durante el 2014 se pusieron en servicio más de 450 nodos PTN interurbanos.

Backbone IP (“BBIP”): Con el fin de aumentar el ancho de banda disponible y la seguridad de la red, se reali-zaron inversiones para reemplazar equipos del core y se habilitó el triple camino entre los nodos de core en 200 Gbps. entre Córdoba-Buenos Aires y Rosario-Bue-nos Aires. Asimismo, se reemplazó el GWI (Gateway International, router que se conecta con Internet), para aumentar el ancho de banda de conexión a Internet. Por otro lado, para incrementar la disponibilidad de sesio-nes de Banda Ancha, se instalaron 11 MSBNG (Multiservi-ce Broadband Network Gateway, equipos adicionado-res de Banda Ancha que concentran las sesiones de los clientes que acceden a internet).

VDSL Indoor: En el 2014, se dio comienzo a la instalación de nodos multiservicio indoor, los cuales posibilitarán la conexión de servicios de voz y Banda Ancha sobre co-bre (FTTE VDSL2) o fibra óptica (FTTH). Al cierre de 2014, se encontraban habilitados más de 12.000 puertos VDSL2.

VDSL Outdoor: Como resultado del proyecto de acorta-miento de loop, al cierre de 2014 más de 150.000 clientes

de Banda Ancha fija activos tenían disponible la tecno-logía VDSL2. Dichos clientes pueden incrementar sensi-blemente su velocidad de acceso a Internet, si contratan alguna de las velocidades comerciales del portfolio de Banda Ancha ultra rápida (UBB). Para los servicios UBB, la empresa adoptó la modalidad de instalación realizada con la presencia de un técnico en el domicilio del cliente, en lugar del clásico servicio masivo autoinstalable.

Entorno e infraestructura: Durante 2014, se finalizó la ha-bilitación de tres nuevas salas técnicas de Alta Densidad para la instalación de equipos de core de la red móvil, si-tuados en la Ciudad de Buenos Aires. Las modernas salas cuentan con la capacidad para instalar equipos de baja o alta disipación térmica, implementándose a tal efecto soluciones de aire acondicionado adecuadas y especí-ficas según los equipos de telecomunicaciones a instalar.

Transporte de Video: Se realizó exitosamente el trans-porte de video de las señales del Mundial 2014, en HD, desde el IBC (International Broadcast Center) de Rio de Janeiro hacia la Argentina y otros destinos.

Adicionalmente, se instaló la nueva matriz de video HD en el CDTV (Centro de Distribución de TV) de Belgrano en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, se implementó un sistema de monitoreo de las señales de video, que permite la detección temprana de inconvenientes en el servicio.

Atención Técnica Telefónica: En materia de Atención Téc-nica Telefónica, la estrategia se centró en el diagnóstico y la solución de inconvenientes técnicos en el primer contacto del cliente. Para alcanzar este objetivo, se tra-zó un plan de actualización y entrenamiento sistemático para los asesores, sumado a mejoras sobre los procesos técnicos de diagnóstico y desarrollos a nivel sistemas de detección de fallas.

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B.3.6.2 Servicios Móviles

B.3.6.2.1 Argentina

Estrategia de red

Siendo Telecom un grupo operador con servicios fijos y móviles, la infraestructura se desarrolla de una manera en que haya sinergia entre ambas redes, ganando en eficiencia.

En el 2014 se continuó con la estrategia de mejorar la cobertura y capacidad de la red de acceso móvil. Para ello, se prosiguió con la ampliación de la red 2G (fundamentalmente para el trá-fico de voz), superando al cierre de 2014, los 3.700 sitios con radio bases 2G distribuidos en todo el país.

Asimismo, se continuó el despliegue de la red de acceso 3G, superando los 3.700 sitios a fines del 2014, aumentando su capa-cidad en sitios existentes luego de la activación de espectro reasignado de la red de 2G y de la construcción de radiobases de 6 sectores, lo cual a su vez permite satisfacer el crecimiento de demanda de los servicios de Internet móvil 3G.

Por otro lado, como se indicó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1, a raíz de los resultados de la subasta de espec-tro SCMA, comenzó el despliegue de la tecnología LTE. En el mismo sentido se comenzó a equipar con tecnología 3G el nuevo espectro PCS y SRMC adquirido en dicha licitación.

Asimismo, se continuó con la estrategia de aumentar el núme-ro de radio bases vinculadas con fibra óptica y conectividad full IP, con el objetivo de asegurar la disponibilidad de ancho de banda para las necesidades actuales y futuras de nuestros clientes.

Acontecimientos relevantes del 2014

Dentro de los acontecimientos relevantes del año merecen mencionarse:

3G: durante 2014, continuaron las ampliaciones de la red 3G. Con el objetivo de aumentar la capacidad de las radiobases y acompañar el crecimiento de terminales inteligentes, en mu-chos sitios se activó la segunda portadora de 3G, realizando además trabajos para que los sitios queden preparados para la tercera portadora. La mayoría de las activaciones de la ter-cera portadora están previstas para el 2015.

En el 2014 se instalaron más de 500 nuevos sitios, incluyendo si-tios convencionales, no convencionales y overlay (instalación de un nuevo sitio 3G donde existía un sitio 2G). Por otra parte, continuaron los planes de reemplazo y modernización de la red de acceso móvil, habiéndose realizado obras relacio-nadas con dichos planes en más de 290 sitios en 2014 (inclu-yendo los sitios donde se adecuó el hardware para nuevas portadoras).

Adicionalmente, cabe destacar que se produjo un incremen-to importante en el parque de radiobases de 6 sectores, los cuales mantienen la cobertura y aumentan la capacidad disponible para nuestros clientes, respecto a las radiobases tradicionales de 3 sectores. En el 2014 se desplegó esta tec-nología en más de 490 sitios existentes.

Por otra parte, como se mencionó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1, en el marco de la licitación de espectro rea-lizada, Personal resultó adjudicataria de las siguientes bandas de frecuencias:

(i) para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: 1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5 Mhz para el Área de Explo-tación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6); (ii) para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuen-cia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); (iii) para los Servicios de SCMA , Bandas de Frecuencia: 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz para el Área de Explota-ción Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial).

LTE: en lo que respecta a esta tecnología, en la licitación de espectro, Personal realizó la mayor oferta económica y resul-tó ganadora del Lote 8, el cual incluye las bandas de frecuen-cias de 713-723 Mhz, 768-778 Mhz, 1.730-1.745 MHz y 2.130-2.145 MHz. Asimismo, en el mes de noviembre le fueron adjudica-das las bandas de frecuencias 1.730-1.745 MHz y 2.130-2.145 MHz para el SCMA , Área de Explotación Nacional, quedan-do pendientes de adjudicación en un todo de acuerdo con las disposiciones del pliego, las bandas de frecuencia 713-723 y 768-778 MHz.

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Uno de los proyectos principales del año 2015 será la instala-ción y puesta en servicio de equipamiento LTE en la red, esto permitirá mejorar la calidad de servicio percibida por el cliente y ofrecer servicios de altas velocidades de acceso a Internet. Dicho proyecto comenzó, en el 2014, con el des-pliegue en la banda AWS (“Advanced Wireless Services” o “Servicios inalámbricos avanzados”), acompañado de un fuerte despliegue del backhaul de fibra óptica. En 2014 se realizó un despliegue de más de 135 nodos LTE. Además, se configuró e integró a la red móvil actual el core EPC (Evolved Packet Core), para dar soporte al lanzamiento de la mencio-nada tecnología.

Core de circuitos: Se prosiguió con el despliegue del core de circuitos de telefonía móvil y se realizaron las inversiones para ampliar la capacidad de MGW (“Media Gateway”, en el caso de la red móvil, los MGW realizan la conmutación física de las llamadas de voz, la conversión de medios y de señalización) acorde a la demanda de tráfico de voz.

Core de Paquetes: Se continuó con los vuelcos de los contro-ladores de acceso a los nuevos nodos SGSN (Serving GPRS Support Node o nodo controlador de paquetes), de última generación, lo que permitirá soportar el incremento de termi-nales inteligentes en la red.

Asimismo, prosiguió la integración de los nuevos equipa-mientos GGSN (Gateway GPRS Support Node o nodo ga-teway de paquetes) para las áreas de Córdoba y Rosario, lo que habilitará una regionalización del core de paquetes y una ampliación de su capacidad. También se continuó con la integración e implementación del equipamiento del core de WiFi, para dar soporte al despliegue de la red de Access Point WiFi.

Otras mejoras: Se continuó ampliando la red WiFi Off Loading con el propósito de optimizar la navegación por Internet de los clientes, realizando más de 880 sitios WiFi en 2014. Por otra parte, se continuó el despliegue de Femto y Metroceldas (dos tipos de soluciones que se implementan con el fin de mejorar la cobertura y capacidad en zonas de alta capacidad) para mejorar la cobertura y calidad del servicio de Personal.

B.3.6.2.2 Paraguay

Proyecto Dream Paraguay: siguiendo con el trabajo de mo-dernización de la red de acceso iniciado a finales del 2012, Núcleo finalizó los trabajos correspondientes a la última Fase del proyecto, realizando el Swap de 58 sitios celulares ubi-

cados en los departamentos de Cordillera, Ñeembucú, Pa-raguari y Misiones.

Ampliación y Mejora de Calidad y Capacidad: se pusieron en operación 107 nuevos sitios celulares en Paraguay, lo que repre-senta un incremento del 13% en la cantidad total de la red.

Núcleo realizó ampliaciones en toda la red celular para absor-ber el crecimiento de tráfico de datos. Para ello, se han insta-lado y puesto en operación 1.339 nuevas celdas 3G, lo que representa un incremento del 45% en la capacidad de la red. Asimismo, instaló 2 nuevos nodos controladores (RNC, “Radio Network Controller”) y amplió los existentes. Con los trabajos de rehoming (ordenamiento de las capaci-dades entre centrales, logrando la optimización y mejora-miento de los recursos) y los de optimización en el uso del espectro disponible, Núcleo ha logrado ampliar la red en un 20% más, cerrando el año en un 75% de ampliación total de la red de datos 3G. Core: se continuó con proyectos de expansión del Core de circuitos y Core de paquetes, realizando el Up Grade y las am-pliaciones de Hardware y Software de todos los nodos de la red. Asimismo, se incorporó a la red 1 nuevo nodo Media Gateway (MGW), aumentando la capacidad de conmutación del Core de circuitos. Transmisión: dentro del crecimiento de la red de transporte, Núcleo amplió la cobertura de la red FFTH GPON dirigida a brindar servicios de acceso a Internet del segmento corpo-rativo. Adicionalmente, Núcleo finalizó la integración y puesta en operación de un nuevo tramo de FO ampliando la Red DWDM en el Chaco Paraguayo con la incorporación de 500 km de tendido de fibra óptica, con lo que podrá segurizar en anillo el tráfico de esta región y de la zona Norte (de esta manera, todo tráfico en la zona está menos expuesto a contin-gencias y cortes).

Finalmente, en Ciudad del Este, Núcleo ha puesto en opera-ción la nueva red de transporte y agregación denominada “IPRAN” la cual permitirá cumplir con los nuevos requerimien-tos de capacidad, escalabilidad y flexibilidad que demanda la evolución del tráfico de las redes móviles.

B.3.6.3 Sistemas de Soporte Operativo

En relación a los sistemas de soporte operativo, cabe desta-car la puesta en producción del sistema “Sur No Masivo”. Esta

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herramienta permite la gestión de “trouble tickets” o inciden-cias del segmento de mercado no masivo y de los tickets internos de Tecnología, con una visión de seguimiento “end to end”. Además se integra con SEGAT (Sistema de Workforce Management) por medio del cual se gestiona la asignación y despacho de órdenes de trabajo de acuerdo a la disponibi-lidad de técnicos del Field Service.

Sobre la plataforma para el monitoreo de alarmas y perfor-mance para redes de datos (SVPN) se realizó la carga de los elementos del core móvil, controladores de acceso 3G RNC (“Radio Network Controller”) y equipos core para el servicio de LTE. Para todos los elementos de red supervisados se in-cluyeron nuevas funcionalidades de medición, gráficas de tráfico, alcanzabilidad y calidad.

Se destaca además, la implementación de la herramienta “SON”, la cual está orientada a la optimización en tiempo real del acceso móvil 3G. Por otra parte se implementaron distin-tas plataformas de obtención de información relevante para cálculos de KPI's, resolución de problemas y estadísticas del acceso móvil.

Adicionalmente, se implementó el nuevo Sistema de Soporte Operativo para el primer despliegue LTE 4G del Grupo, que permite gestionar, monitorear y activar los nodos de acceso LTE (enodeB) de la red en despliegue.

En lo que respecta a la red fija, cabe mencionar las actuali-zaciones realizadas sobre el monitoreo de la señalización de tráfico de la red NGN (New Generation Network o Red de Nueva Generación) y TDM (Time Division Multiplexing o Multiplexación por división de tiempo), a fin de mejorar los tiempos de respuesta ante incidentes y el análisis de la red a fin de encontrar optimizaciones.

Asimismo y como se mencionó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1, se incorporó, en una primera etapa, la plataforma

DLM (Dymanic Line Management) para la optimización y prue-ba de la Banda Ancha fija, con el fin de obtener información técnica relevante para el análisis global del servicio en una visión “end to end” o integral, impulsando una mejora en los tiempos de resolución de incidentes y reparaciones.

Por último, a los fines de anticiparse a cortes por degradacio-nes y para optimizar los tiempos de reparación ante inciden-tes en la malla troncal óptica, se continuó con el despliegue del sistema ONMS, mediante la instalación de equipos/instru-mentos de gestión sobre todas las trazas, llegando a fines del 2014 a cubrir el 60% de la malla propia, previéndose en el 2015 completar el 100% de la misma.

B.3.6.4 Infraestructura de Datacenter

En relación a la Infraestructura y Operaciones, en el 2014 se con-solidó la infraestructura para aplicaciones de los negocios fijo y móvil en el Datacenter Pacheco. Estos trabajos apuntaron a brindar un mayor nivel de disponibilidad a los servicios críti-cos y disponer del Datacenter Estomba como site secunda-rio / DRP Disaster Recovery Plan) para obtener redundancia a cualquier sistema que lo requiera, no solo a nivel infraestructu-ra de servidores sino también de conectividad de red.

Como parte del proceso de convergencia fija-móvil, se reali-zó la migración y unificación del correo Exchange del grupo (involucrando 22.000 casillas de correo) y el armado de un DRP, el cual permite tener una contingencia del correo ante un eventual problema técnico.

Continuando con el desarrollo de la plataforma “Cloud Computing” o computación en la nube, se alcanzaron los 2.250 puestos o escritorios virtualizados en el ámbito del Grupo Telecom que dan servicio, entre otros, a los tele-trabajadores. Asimismo, se continuó con la estrategia de despliegue de infraestructura virtualizada para soporte a las aplicaciones del Grupo.

B.3.7 INFORMÁTICA (EN ADELANTE, “IT”)

B.3.7.1 Servicios FijosDurante 2014 Telecom focalizó sus esfuerzos e iniciativas en las siguientes áreas:

Respecto al desarrollo de nuevos servicios, se trabajó princi-palmente en la configuración e implementación de solucio-

nes que permitan ofrecer servicios de valor agregado a los clientes.

Entre los servicios desarrollados más relevantes, se encuen-tran:

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• Internet Empresas VDSL (“Very high bit-rate Digital Subscriber Line” ó DSL de muy alta tasa de transferen-cia): esta solución pone a disposición la tecnología VDSL para los productos de acceso dedicado (Inte-gra, Integra Light, Hyperway Branch Office e Hyperway Head Quarter) ofrecidos al segmento P yMES. Dicha solución incluyó adicionalmente la automatización del proceso de venta y provisión de servicios para el segmento Grandes Clientes y Wholesale.

• A través del proyecto “Nube Argentina” se desarrolló un portal web que permite exhibir productos estándar de Data Center/TIC con el fin de permitir a los clientes se-leccionar un producto/servicio, obtener su cotización y efectuar una orden de pedido de manera sencilla y rápida.

• Central Virtual Internet: el servicio Central Virtual de Te-lecom consiste en una solución virtualizada de comuni-caciones “Internet Protocol” o “IP” (Protocolo de Internet, método de comunicación por el cual los datos son trans-mitidos entre dos puntos vía Internet) que reemplaza a las centrales tradicionales de telefonía, brindando simplici-dad de uso, reducción de costos mayores funcionalida-des para realizar y recibir llamados tanto externos como internos al cliente. La plataforma IP se encuentra alojada en la “Nube Argentina” de Telecom.

• Streaming webcast Inversores: se implementó una nue-va solución integral de “streaming” en vivo (transmisión o descarga continua) para las presentaciones trimestrales a los inversores.

En cuanto a las gestiones de línea con Banda Ancha Fija (“BAF”) y “UltraBB” (Ultra Broad Band o Banda Ancha fija de alta veloci-dad, con tecnología VDSL) se implementaron mejoras en las soluciones de venta y provisión, de manera tal de acompañar los cambios operativos relativos a la gestión de servicios al cliente.

Finalmente, se acompañó el Plan de Obra del área de Tecno-logía implementando las soluciones necesarias para Multitec-nología (tecnologías de acceso “DSLAM” –Digital Subscriber Line Access Multiplexer o Multiplexor de línea de Acceso de Abonado Digital– y “MSAN” –Multiservice Access Node o Nodo de Acceso Multiservicio–), mejorando las funcionali-dades de venta, posventa, baja y prefactibilidad de los servi-cios y/o productos ofrecidos sobre estas plataformas y ade-cuando los procesos de alta y modificación para productos de altas velocidades para Arnet u otros “ISP” (Internet Service

Providers o Proveedores de Servicio de Internet). En el marco del proyecto Self se incorporaron en el sistema de autogestión “Mi Cuenta” nuevas funcionalidades que per-miten al cliente realizar las gestiones para alta y baja en guía, alta de débito automático, envío de facturación “on line”, pro-puesta para un cambio de producto, habilitación de produc-tos “Arnet play”, “Spotify”, cambio y reseteo de clave, oferta adaptada al cliente y mejoras en la validación del ingreso del cliente al sitio con una sola instancia de identificación (“SSO” o Single Sign-on, pero con acceso a diferentes secciones.

Respecto a la herramienta de autogestión con impacto en IVR (Interactive Voice Response o Respuesta de Voz interactiva), se realizaron cambios evolutivos para la gestión y visualiza-ción de campañas de venta de ofertas de planes, de produc-tos y servicios, sobre nuevos productos o mejorando los que el cliente ya posee. Asimismo, se implementaron soluciones para realizar encuestas de voz mediante NPS (“Net Promoter Score”, herramienta que propone medir la lealtad de los clien-tes de una empresa basándose en las recomendaciones) al momento que el cliente finaliza el contacto con la compañía y por último, se incorporaron datos que permiten identificar al cliente que adquiere el servicio de BAF/UBB.

Asimismo, se realizaron cambios en el “Look and Feel” o apa-riencia de la web de Telecom tendientes unificar la experien-cia de navegación del cliente en los diferentes sitios ó funcio-nalidades de autogestión de la empresa. De cara a la eficiencia operativa y optimización de la gestión y atención de los clientes, se avanzó dentro del Proyecto Fusión, que unifica bajo una misma cadena aplicativa los sis-temas de venta, posventa y provisión para la atención de los clientes de los segmentos “no masivos” (Grandes Clientes y Wholesale).

En términos de facturación se implementaron desarrollos evolutivos que permitieron el cambio de la frecuencia de la emisión de las facturas en forma bimestral (antes mensual), reduciendo, en consecuencia, la cantidad de impresiones, como así también la facturación digital para Grandes Clientes.

Asimismo, se desarrolló una capa aplicativa multiempresa y multisegmento, que permite la gestión y visualización de la deuda unificada de los clientes de todos los segmentos de Telecom Argentina.

En esta misma línea, se desarrolló una herramienta flexible y

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parametrizable que integra la gestión externa de entes recau-dadores y los sistemas cobradores del Grupo Telecom. Esta solución multiempresa permite la publicación de deuda de los clientes a las entidades recaudadoras y la recepción de la cobranza de las mismas en un formato unificado y de manera “On Line” y “Batch”.

En cuanto a la gestión del tráfico mayorista internacional, se realizó el reemplazo de la plataforma llamada TMI (“Tráfico Ma-yorista Internacional”) por la nueva solución bajo la herramien-ta llamada SCTR.

En el transcurso de 2014, para acompañar las acciones de ventas, se implementaron numerosas y diversas ofertas im-pactando en las configuraciones del catálogo, incluyendo: aumentos en el catálogo Banda Ancha Fija, packs, planes y promociones para fechas y segmentos específicos. Entre las promociones, podemos mencionar Retención Línea, Super-foca, Mi cuenta, Clientes Personal, Periodistas altas velocida-des, Upselling altas velocidades 20MB y 30MB, Web (duplica 12 meses). Entre los packs se encuentran; Charlatán y Música.

Respecto a las herramientas de inteligencia del negocio (“Bu-siness intelligence” o “BI”), se realizaron distintos desarrollos evolutivos a fin de brindar la información necesaria para el aná-lisis de los procesos, promociones y soluciones implemen-tadas durante todo el año. Se elaboraron tableros y reportes específicos para las temáticas de planeamiento, calidad, inter-conexión, provisión, venta y posventa, entre otros.

Por último, en cumplimiento con lo estipulado en la Resolu-ción N° 5/2013 de la Secretaría de Comunicaciones, se realiza-ron las mejoras y evoluciones necesarias a fin de generar los indicadores dispuestos por dicha Resolución.

B.3.7.2 Servicios Móviles

B.3.7.2.1 Argentina

Durante 2014, Personal focalizó sus esfuerzos e iniciativas en las siguientes áreas:

Respecto al desarrollo de nuevos servicios, en 2014 se traba-jó en la configuración e implementación de soluciones que permitan ofrecer a los clientes servicios de valor agregado (“SVA”), tales como: Personal Play (aplicación que le permite a los clientes acceder en forma gratuita a música, juegos, video o backtones (tonos de espera); kids new (aplicación de jue-gos para niños) y Spotify (servicios de música digital).

En cuanto a los servicios de venta de Contenidos, se inició el proyecto de implementación de una plataforma cuya funcio-nalidad principal es la administración de altas, bajas y cobros de servicios de contenido móvil, permitiendo una gestión integral de los mismos. De cara a la autogestión del cliente, entre los principales proyectos de 2014, se trabajó en propuestas orientadas a potenciar las funcionalidades de “eCommerce” (comercio electrónico) y de los portales web de clientes. Respecto a “eCommerce” se realizó un rediseño del sitio, con el objetivo de aumentar la tasa de eficiencia en las ven-tas. Adicionalmente, se automatizó la operación de cam-bio de terminal (que es la operación que presenta el ma-yor volumen de transacciones en este canal), habilitando la posibilidad de que los clientes paguen con tarjeta de crédito. Por otra parte, se implementaron funcionalidades que informan al cliente el estado de su compra (seguimien-to de pedidos) y, con el fin de ampliar las posibilidades de entrega de productos, se implementó la opción de retiro en sucursal. Por primera vez, Personal participó del evento comercial “Cyber Monday”, por lo que se realizaron las adaptaciones necesarias en los sistemas y se brindó el so-porte para mantener operativa la tienda online, en los días de mayor volumen de ventas.

Con relación a los sistemas de autogestión “Mi Cuenta”, se hizo foco en brindar una experiencia de uso consistente para el usuario final, sin importar el dispositivo por el cual prefiera acceder (PC, tablet, celular o notebook). Para hacer esto po-sible, fue necesario realizar cambios en la arquitectura tecno-lógica de los sistemas de autogestión web. Se desarrolló la versión “Web Mobile” de Mi Cuenta, que permite la autoges-tión desde celulares, haciendo foco en ampliar los sistemas y tecnologías de acceso a Mi Cuenta tanto a través de sistemas operativos Android como IOS.

Desde “Mi Cuenta Web” se incorporó la posibilidad de cam-biar de plan comercial de manera automática y se realizaron adaptaciones para dar mayor visibilidad y claridad a los clien-tes respecto a la información de sus consumos (detalle de llamadas, SMS, MMS, etc.), cumpliendo con lo estipulado en la Resolución Conjunta Nº 29/2014 y Nº 81/2014 de la Secretaría de Comunicaciones.

Desde las APPs de “Mi Cuenta” tanto para Android como para IOS, se trabajó durante 2014 en desarrollos de nuevas funcio-nalidades (que en la Web ya existían) tales como: compra de

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packs, pago y recarga con tarjeta de crédito, números ami-gos, consulta y detalle de las últimas facturas, visualización de factura, aplicaciones bajo IOS permitiendo la habilitación de tarjeta (Mercado Prepago) y gestiones sobre paquetes de servicios.

Acompañando la estrategia del programa de fidelización Club Personal, se realizaron desarrollos de nuevas funcionali-dades y mejoras a nivel catálogo, mayor confiabilidad de da-tos del cliente y mejoras en el canje de puntos para eventos o para realizar compras.

Como en años anteriores, desde las soluciones IT se dio sopor-te a los eventos “Personal Fest Verano” y “Personal Fest 2014”.

De cara a la Gestión de Morosidad, durante 2014, se completó el proyecto de “Payment Risk móvil”, generando modelos de predicción de morosidad de la cobranza, riesgo creditico en el financiamiento de terminales, y segmentación de los clien-tes según su comportamiento en la cobranza.

De la misma forma, se acompañó en las acciones de fideliza-ción dentro de las que podemos mencionar a la segurización de contraseña en Mi número Personal. Este servicio requiere de dos contraseñas diferentes para su funcionamiento, una de usuario y otra de red. Las mismas se encontraban unificadas y a partir de este desarrollo se comenzaron a generar de manera separadas a fin de mejorar la percepción del cliente frente al servicio ante alta automática.

Durante 2014, se implementaron diversas soluciones tendien-tes a optimizar esfuerzos en las áreas operativas. Entre los pro-yectos más relevantes podemos destacar la implementación de la digitalización de contratos de clientes, el proyecto de reemplazo del sistema liquidador de comisiones, el cual fue implementado en 2014 para las comisiones directas y se va a implementar para comisiones de canales y agentes en 2015. Para efectuar la cobranza de tarjeta de crédito en el canal Agentes, se implementó una nueva aplicación a través del proyecto LAPOS. A través de dichos dispositivos, los agen-tes pueden realizar operaciones de cobros que luego verán conciliadas en forma directa contra la cuenta Agentes de Ne-gocio.NET (sistema en el cual se realizan todas las ventas). En el transcurso de 2014, para acompañar las acciones de ven-tas, se implementaron numerosas y diversas ofertas impactan-do en las configuraciones del catálogo, incluyendo packs, planes y promociones para fechas y segmentos específicos, así como también beneficios en recargas. Como ejemplo,

podemos mencionar: Planes por segundo, Doble de crédito, Promo superchip, Pack Mundial Brasil, Packs up selling, Día full pospago (PTFO).

En relación con las herramientas de inteligencia del negocio (“BI”), se acompañaron los diferentes evolutivos a fin de brin-dar la información necesaria para el análisis de los procesos, promociones y soluciones implementadas durante el año. Se elaboraron tableros y reportes específicos para aspectos de planeamiento, calidad y “Revenue Assurance” o aseguramien-to de ingresos, entre otros.

Asimismo, se implementaron soluciones relativas a campañas del mercado prepago, segmentación estratégica y la nueva herramienta de predicción estadística mediante la cual se sistematizó la proyección de llamadas al Customer Care móvil para la preasignación de capacidad de atención por parte de los call center.

Por último, en cumplimiento con lo estipulado en las Resolu-ciones Conjuntas Nº 29/2014 y Nº 81/2014 de la Secretaría de Comunicaciones, se realizaron las mejoras y evoluciones ne-cesarias en los sistemas a fin de generar los indicadores a in-formar a los usuarios de telefonía móvil dispuestos por dichas resoluciones.

B.3.7.2.2 Paraguay

En 2014, Núcleo inició tareas de migración de la aplicación Camaleon APPSOA, y rediseño de la base de datos para las aplicaciones de CRM, facturación, recaudaciones, límite y morosidad. Por otro lado, dentro del marco de recambio tec-nológico, se finalizó el modelo de datos de la “Base de Datos Atlas”, que incluirá los módulos de roaming, registración de consumos, contingencia Hot Billing y parámetros de carácter permanente, entre otros. Por otra parte, se encuentra en fase de testing el módulo de Provisionig.

Adicionalmente, Núcleo diseñó, desarrolló e implementó el módulo de gerenciamiento de tecnología DTH asociado a todos los procesos pertenecientes a Personal TV, y traba-jó en la implementación de varias aplicaciones móviles para usuarios masivos, entre las más importantes se encuentran: “MI Mundo Personal”, “MI IPS” y “Club personal”. Por último, se de-sarrolló la integración con la mejor plataforma de música del mundo: “Spotify”.

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B.3.7.3 Seguridad Informática

El área de Seguridad Corporativa del Grupo Telecom tiene como misión definir e implementar las estrategias y políticas alineadas a la visión de la compañía, a fin de garantizar, entre otras cuestiones, la preservación de la confidencialidad, inte-gridad y disponibilidad de la información y la prevención de prácticas fraudulentas.

Durante el año 2014, los miembros del área de Seguridad Infor-mática, que forma parte de la Seguridad Corporativa, han asis-tido a diversos cursos y eventos a nivel mundial en la materia con el objeto de estar posicionados a la vanguardia en prác-ticas y conocimientos respecto del mercado. Esto permitió conocer las últimas tendencias y novedades del sector e in-vestigar sobre nuevos productos y servicios desarrollados

en otros países con el fin de poder aplicarlos en el Grupo.

Asimismo, el Grupo Telecom ha cumplido con los requisitos que exige la Ley N° 25.326 de Protección de Datos Personales difundida por la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, asumiendo el carácter de Responsable, contribu-yendo a mantener el compromiso de protección de informa-ción de sus clientes.

Asimismo, cabe destacar que en 2014 se cumplió con el es-tándar de seguridad PCI - DSS (industria de tarjetas de pago) sobre medidas de seguridad en las transacciones de los clientes.

La dotación del Grupo Telecom al 31 de diciembre de 2014 y 2013, segregada por cada una de las sociedades que lo compo-nen, es la siguiente:

B.3.8 CAPITAL HUMANO

Dotación

Servicios Fijos Telecom Argentina

Telecom Argentina USA

Servicios Móviles Personal

Núcleo

Total dotación Grupo Telecom

2014

11.054

2

11.056

4.958

402

5.360

16.416

2013

11.000

2

11.002

5.155

424

5.579

16.581

Q

54

-

54

(197)

(22)

(219)

(165)

%

1

-

1

(4)

(5)

(4)

(1)

Formación

La Universidad Corporativa Telecom tiene como misión de-sarrollar las competencias de los colaboradores para mejorar su desempeño y brindar nuevas oportunidades, proporcio-

nándoles las bases para su desarrollo y carrera en el Grupo. Sus principales objetivos están orientados a la formación de sus colaboradores alineada a las necesidades del negocio, promoviendo la puesta en valor del conocimiento interno y participando activamente en la cultura de la organización.

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La misma se encuentra segmentada en 6 áreas formativas: “Management”, “Comercial”, “Tecnología”, “Especialida-des”, “General” y “Transversal”. Dentro de dichas áreas, los programas de capacitación se desarrollan organizados en 19 escuelas.

Durante 2014, el foco estuvo puesto en el diseño de las diferentes propuestas de formación orientadas hacia una modalidad vivencial que permita la construcción de los conocimientos desde la perspectiva de la experiencia.

Entre las acciones realizadas, merece destacarse la actualiza-ción de la plataforma del “Campus Virtual de la Universidad Telecom”, que permitió extender su acceso a todos los co-laboradores del Grupo a través de la intranet corporativa. En este portal se publican los calendarios de dictado y la expli-cación de los contenidos de los cursos presenciales, como así también capacitaciones en línea (“e-learnings”). Asimismo, se avanzó en la aplicación de herramientas del campus para procedimientos de toma de asistencia y registro de encues-tas de satisfacción y nivel de aplicación en las tareas de los colaboradores.

La Universidad Telecom desarrolló dos eventos únicos de formación intensiva; por un lado la “Jornada UT Day 2014” junto a la Universidad Torcuato Di Tella en la Ciudad de Buenos Aires, y por otro lado la “Universidad Siglo 21” en la ciudad de Cór-doba. Esta novedosa modalidad de aprendizaje se desple-gó en el Campus de dichas Instituciones; pudiendo acceder a las mismas los empleados del Grupo de todo el país. El Pro-grama implicó 14 conferencias en simultáneo en Capital Fede-ral y 16 en Córdoba, en los que participaron alrededor de 900 colaboradores entre ambos eventos.

Los “Think Labs” (talleres que propician la reflexión) llevados a cabo por prestigiosos docentes de primer nivel académi-co, comprendieron temas de Negocios y “Soft skills” (habili-dades blandas o sociales) tales como: Gestión del Cambio, Innovación y Creatividad, Finanzas para no Financieros, Toma de Decisiones, Negociación, Planeamiento Estratégico, Gestión de las Emociones, Comunicaciones Eficaces, Venta Consultiva, Gestión de la Diversidad, Perspectivas Económi-cas, Marketing de Servicios y Coaching y Liderazgo, entre otros. Durante las disertaciones se generaron espacios de interac-ción conjunta entre la Universidad y los colaboradores de Telecom, a través de las cuales los expertos en las diferentes temáticas realizaron la exposición de ejes claves, facilitando

la reflexión y planteando los diversos desafíos del mundo actual; promoviendo la identificación de las respectivas com-petencias requeridas para afrontarlos. De esta manera se ge-neraron nuevas experiencias de aprendizaje.

Área de Formación en Management

En el marco de la “Escuela de Altos Directivos” se realizó la primera edición del “Programa de Desarrollo para Líderes” di-señado conjuntamente con la Universidad Torcuato Di Tella. El mismo estuvo compuesto por tres talleres: “Liderazgo y ges-tión emocional”, “Gestión de personas en procesos de cam-bio” e “Inteligencia política”. Participaron en esta oportunidad aproximadamente 80 Directores y Gerentes del Grupo.

Por otra parte, Directores y Gerentes de 1er reporte del C.O.O. participaron del Programa “Las conversaciones en la empresa y los equipos de alto desempeño” basado en la perspectiva del “coaching ontológico”, en función del desarrollo de una cultura de trabajo en equipo y liderazgo transformacional.

Área de Formación Comercial

Tanto en la “Escuela de Ventas” como en la “Escuela de Cus-tomer Fijo y Móvil” se continuó con la realización de talleres orientados a desarrollar las competencias de los Mandos Medios en la gestión de personas. Se realizaron diferentes ediciones de dicho programa tanto en Buenos Aires, como Rosario y Córdoba basadas en la temática sobre “Activando tu Desarrollo”. En 2014 se incorporó también la temática “Acti-vando tu estilo hacia el Líder Coach”, basada en herramientas de autoconocimiento para potenciar los diferentes estilos.

Para el segmento masivo se realizaron capacitaciones en línea diseñadas conjuntamente con la gerencia, en base a “Detec-ción de Necesidades”, “Argumentación Efectiva” y “Gestión de las Emociones” a las cuales los colaboradores acceden a través de la plataforma del Campus Virtual.

En lo que se refiere a la “Escuela de Marketing”, este año se rea-lizó el Programa “Experiencia Mundo Digital”, un diseño orien-tado a comprender en profundidad el impacto del entorno digital en la forma de hacer negocios. Participaron colabora-dores de distintas áreas comerciales e IT.

Para la “Escuela de Ventas”, se trabajó en un diseño mixto que consistió en dos módulos presenciales sobre “Planificación Comercial” y “Gestión de la Cuenta” de los distintos clientes. Posteriormente se trabajó sobre la aplicación de estos cono-

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cimientos en la “Gestión de Cartera de Clientes”, un proceso para potenciar el modelo comercial con clientes “Business”.

Área de Formación en Especialidades

Se finalizaron las acciones previstas para la “Escuela de Abas-tecimiento”, la cual fue diseñada con el fin de uniformar vi-siones, herramientas y técnicas de gestión de la cadena de abastecimiento, que permitan crear una cultura compartida de trabajo, que agregue valor a la gestión individual y global del área de Abastecimiento. En este marco de trabajo se lleva-ron a cabo 3 talleres en el primer semestre del año 2014 en los que se convocó a más de 60 colaboradores.

Área de Formación General/Transversal

En el marco de la “Escuela de Analistas”, en 2014, se continuó con el módulo de “Metodología de Análisis”, alcanzando en esta oportunidad a más de 400 colaboradores del Gru-po de todo el país. El objetivo de esta Escuela es formar en herramientas de calidad que permitan adquirir habilidades y comportamientos para lograr una cultura innovadora en la for-ma de analizar las dificultades que se pueden presentar en la tarea diaria.

Tanto en la “Escuela de Mandos Medios” como en la “Escue-la de Analistas”, se incorporó la temática de Innovación a la Universidad Telecom, realizando 32 workshops en diferen-tes regiones del país, alcanzando a aproximadamente 400 personas. El objetivo fue generar una experiencia aplicada de creatividad e innovación para los colaboradores que sea vivida como distintiva y de valor nuevo y relevante para su tra-bajo cotidiano, invitándolos a desafiar supuestos, paradigmas e ideas preconcebidas a través de un modelo específico: el modelo de las“3I” (Imaginación, Inspiración e Impacto).

En cuanto a la “Escuela de Cultura Organizacional”, se continuó con el dictado de “Diálogos en la Oscuridad” en el Centro Cultural Konex, para equipos de trabajo que buscaron poten-ciar el trabajo en equipo y explorar el trabajo en contextos adversos y diversos.

Se realizó la segunda edición de “Maternity Coaching” o en-trenamiento en relación con la maternidad. Adicionalmente se realizó una charla abierta a madres y padres en la que po-dían participar las parejas de los colaboradores, sobre la difí-cil tarea de ser padres hoy.

En relación a la capacitación en Derechos Humanos, se abor-dó la temática desde la óptica de la no discriminación y el res-peto por las personas. Es por ello que se fomentó la capacita-ción de los empleados del Grupo en torno a estas temáticas.

En el transcurso de estos años se ha impulsado el acceso a dos capacitaciones en línea que abordan los aspectos de Diversidad e Inclusión para sensibilizar a los colaboradores del Grupo sobre el respeto de los Derechos Humanos en el ámbito laboral. En este sentido, se desarrolló una capacitación en línea (“e-learning”) con el objetivo de ayudar a los colabo-radores a identificar y cambiar la tendencia a estereotipar y el comportamiento basado en el prejuicio, como así también a valorar la Diversidad.

Adicionalmente se realizó capacitación en línea sobre “VIH/Sida” con el objetivo de brindar información a los empleados para generar más conciencia sobre esta enfermedad y ser proactivos en el cuidado propio y de personas cercanas en relación con esta temática.

Por otro lado, se realizó la edición 2014 de “Derecho Societa-rio y Defensa de la Competencia” a distintas poblaciones del Grupo, participando de la misma Gerentes y Especialistas de diferentes unidades de negocio. Los módulos dictados fue-ron “Defensa de la Competencia” y “Compromisos”.

Por tercer año consecutivo, se llevó a cabo la “Escuela de For-madores” para proporcionar a aquellas áreas que realizan ac-tividades de entrenamiento como parte de su rol y a aquellos colaboradores que eventualmente dictan un curso, las herra-mientas pedagógicas que permitan garantizar la transmisión de conocimientos en forma adecuada.

Durante el segundo semestre de 2014 se realizaron dictados de “Negociación Efectiva” (metodología Harvard) en los niveles Inicial y Avanzado, en las Ciudades de Buenos Aires, Córdoba y Rosario, llegando a aproximadamente 250 cola-boradores de todas las áreas del Grupo. Adicionalmente, se realizaron talleres sobre Negociación específicas para 40 co-laboradores de la Unidad Wholesale.

En relación a la Escuela de Ofimática, se continuó con la for-mación en temas de Microinformática. Se dictaron cursos presenciales de MS Office como Access, Excel, PowerPoint y Project en sus distintos niveles, tanto en Buenos Aires como en Rosario y Córdoba, participando aproximadamente 370 personas.

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El “Ciclo de Charlas” de la Universidad Telecom es un espacio en el que panelistas expertos, tanto internos como externos, tienen la oportunidad de compartir sus experiencias en temá-ticas generales y de negocio. Durante el 2014, constituyó una actividad que permitió poner en valor el conocimiento y pro-mover diferentes instancias de aprendizaje. Una de las temáti-cas con mayor repercusión en 2014 fue la charla de “Evolución Tecnológica”, que contó con modalidad presencial y remota. A través de videoconferencia en simultáneo se conectaron distintos puntos de la geografía de Telecom, lo que permitió tener mayor proximidad a los intereses e inquietudes de gran parte de las áreas del Grupo. Respecto de la Formación Idiomática en inglés, italiano y es-pañol, en 2014 se gestionó la capacitación de más de 500 co-laboradores.

Por su parte, Núcleo continuó trabajando con herramientas que fortalecen el clima organizacional y fomentan el balance entre la vida personal y profesional de los colaboradores.

Dentro del plan de desarrollo, Núcleo continuó con el progra-ma de Universidad personal para fortalecer las habilidades de management. Para ello, la Universidad estableció alianzas con reconocidas escuelas de negocios, generando progra-mas focalizados en herramientas para desarrollo de lideraz-go, con alcance a todos los niveles de la estructura.

Compensaciones

En relación con el personal fuera de convenio, en enero de 2014 se realizó la actualización de las escalas salariales en fun-ción de la encuesta de compensación total del mercado de referencia. Asimismo, durante el mes de mayo de 2014, se dispuso un ajuste general para las categorías de empleados y analistas y un ajuste mixto (general y selectivo) para las cate-gorías de especialistas y macroestructura. Ambos ajustes se complementaron con una pauta de incremento aplicada en el mes de octubre, que se rigió por el criterio de meritocracia para los especialistas y macroestructura y un ajuste mixto (ge-neral y selectivo) para las categorías de empleados y analis-tas. Esta última etapa de ajuste permitió reconocer y destacar los desempeños sobresalientes.

Para la población que ocupa posiciones con reporte directo a la Dirección General Ejecutiva, se definió un ajuste selectivo en el mes de agosto.

En relación con el personal convencionado de Telecom Argentina, en el mes de julio de 2014, se firmaron acuerdos con todas las organizaciones gremiales; representadas por los sindicatos alineados en la F.A.TEL. (Buenos Aires, Rosario, Santa Fé, Chaco, Luján y Tucumán), F.O.E.E.S.I.T.R.A. (Federación de Obreros, Especialistas y Empleados de los Servicios e Industrias de las Telecomunicaciones de la República Argen-tina), F.O.P.S.T.T.A. (Federación de Organizaciones de Personal de Supervisión y Técnicos Telefónicos Argentinos) y U.P.J.E.T. (Unión de Personal Jerárquico de Empresas de Telecomuni-caciones), en los que se contemplaron aumentos salariales y otras condiciones laborales. Dichos acuerdos reflejaron el promedio de mercado como parámetro de negociación y fueron administrados sin generar conflictos y consecuentes pérdidas en la operación e ingresos del Grupo (para mayor información ver “Relaciones Laborales” a continuación).

En relación con el personal convencionado de Telecom Personal se aplicaron los acuerdos de la Federación Ar-gentina de Empleados de Comercio y Ser vicios (F. A .E .C . y S.), y se negociaron también acuerdos salariales para los empleados representados por el sindicato FOETR A Sindi-cato Buenos Aires, reencuadrados en febrero de este año de acuerdo al Convenio Colectivo de la Actividad Móvil firmado en diciembre de 2013 (para mayor información ver “Relaciones Laborales” a continuación).

En relación a la política de remuneración por objetivos, en el mes de abril se liquidó el bono anual para directores y ge-rentes y el “ranking de bono” para el resto del personal fuera de convenio.

En línea con lo definido por la alta gerencia de la Sociedad, en el mes de mayo se liquidó la política de incentivo de largo plazo “LTI”, correspondiente a los resultados del ejercicio 2013 para los beneficiarios de dicho programa.

Respecto a los incentivos comerciales, se incrementaron los topes de los mismos, de manera que mantengan la rela-ción fijo-variable que tenían antes de los aumentos planos otorgados.

En lo referido a estudios salariales de mercado, se efectuaron ciertas encuestas, algunas de las cuales se focalizaron en el análisis de las remuneraciones del Senior Management mien-tras que otras focalizaron en áreas específicas de sistemas y comerciales. La última encuesta realizada en diciembre de 2014 será utilizada para la actualización de las escalas salariales

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del personal fuera de convenio y en línea con esta nueva es-cala se analizarán los criterios de otorgamiento de la pauta de ajuste del período 2015. Relaciones Laborales

Desde el año 2003, los sindicatos han fortalecido su posición incrementando su capacidad de incidir en la determinación del salario y en la puja distributiva. A nivel nacional, en el trans-curso del año 2014, aumentó el reclamo social y gremial, por el aumento de la inflación que generó el pedido de sumas adicionales a los aumentos pactados convencionalmente y la solicitud de la revisión del impuesto a las ganancias para los trabajadores en relación de dependencia.

En el ámbito telefónico, en esta oportunidad y como se vie-ne desarrollando hace cinco años, la negociación salarial fue llevada a cabo por la Mesa de Unidad Sindical (“M.U.S.”), en la que se encuentran nucleadas F.A.TEL., F.O.E.E.S.I.T.R.A., F.O.P.S.T.T.A. y U.P.J.E.T. Con dicha agrupación de entidades gre-miales se llevó a cabo la búsqueda de acuerdos paritarios en el ámbito de la telefonía básica.

En este sentido, se acordó un incremento salarial escalona-do no acumulativo del 18,5% a partir del mes de julio 2014, y otro incremento del 11,5% a partir del mes de enero 2015. Adicionalmente, se acordó destinar, a partir del mes de marzo 2015, un punto porcentual de la masa salarial de junio 2014, para aumentar el valor de algunos rubros variables de la remuneración de los empleados y/o promociones de categorías. En iguales términos, se lograron acuerdos en las negociaciones paritarias correspondientes a los convenios colectivos de call centers, que se encuentran suscriptos con FOETR A Sindicato Buenos Aires, SI.TR A .TEL (Sindicato de Tra-bajadores Telefónicos de Rosario) y F.O.E.E.S.I.T.R . A .

Por otro lado, se continuó la dinámica de negociaciones con CE.P.E.TEL. (Centro de Profesionales de Empresas de Tele-comunicaciones), -sindicato que nuclea a los profesionales del sector y que no forma parte de la M.U.S.-, que se viene llevando a cabo desde el 2012. En dicho escenario, se han al-canzado diversos acuerdos sobre distintos aspectos de las condiciones laborales de sus representados. En septiembre de 2014, se firmó el acuerdo salarial con dicha entidad gremial, en iguales términos que el resto de las asociaciones sindica-les telefónicas. A la fecha de emisión de la presente Memoria, las partes no han suscripto un nuevo Convenio Colectivo de Trabajo.

En relación al personal convencionado de Telecom Personal y en virtud de la entrada en vigencia del Convenio Colecti-vo de Trabajo para la actividad telefonía Celular o Móvil N° 676/ 13, el 1° de febrero de 2014 se implementó dicho cuerpo normativo en el ámbito de FOETR A Sindicato Buenos Aires. Respecto al resto del territorio, al momento de la confec-ción del presente documento, el personal permanece representado por la F. A .E.C.yS. (Federación Argentina de Empleados de Comercio y Servicios), resultando aplicables sus respectivos acuerdos. No obstante, vale señalar que se han suscripto convenios colectivos para la actividad móvil con F. A .TEL ., F.O.E.E.S.I.T.R . A ., F.O.P.S.T.T. A . y U.P.J.E.T., respecto de los cuales se está a la espera de sus correspondientes ho-mologaciones, estimándose su entrada en vigencia en el transcurso del año 2015.

En cuanto a los incrementos salariales en Telecom Personal, al personal de áreas comerciales se le otorgó el 27% (17% en abril 2014 y 10% no acumulativo en septiembre 2014) más dos pagos únicos de Sumas “No Remunerativas” de $1.200 cada uno, abonados en los meses de junio y noviembre 2014. Esto se aplicó tanto al personal encuadrado en el CCT de Comer-cio N° 130/75 como al que está encuadrado en el CCT 676/13 suscripto con FOETRA Sindicato Buenos Aires. Respecto del personal comprendido en este último convenio, se suscribió un acuerdo salarial especial para el “Grupo Laboral Técnico” en virtud del cual se otorgó un incremento salarial escalonado no acumulativo del 18,5% a partir del mes de julio 2014, y otro incremento del 11,5% a partir del mes de enero 2015.

Otros aspectos de Capital Humano

Control de Prestadores: las acciones encaradas en el marco del control de prestadores han permitido contar con un mapa de las situaciones administradas por el Grupo Telecom. Duran-te 2014 se continuaron realizando acciones en forma conjunta con otras áreas para evaluar adecuadamente los riesgos y contingencias asociados, administrarlos en forma eficiente y acotar su nivel de exposición y eventual expansión. Teletrabajo: en 2014, se realizó una encuesta específica sobre “Teletrabajo” tanto a teletrabajadores como a trabajadores que no aplican esta modalidad y a gerentes que lideran equi-pos de trabajo con y sin teletrabajo. La evaluación de la Inicia-tiva del Teletrabajo se realizó aplicando el Índice de Promo-tores Neto, el cual consiste en la diferencia entre aquellos que recomiendan la iniciativa (promotores) y aquellos que no la recomiendan (detractores). La valoración de esta modalidad

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para los colaboradores es igual a 86,1 sobre 100, por lo que se encuentra en una performance de excelencia. Al cierre del año el Programa abarcaba a aproximadamente 1.400 emplea-dos, ubicados en 77 edificios de 37 localidades del país.

Salud: dentro del marco del control de la salud de los colabo-radores del Grupo Telecom, se ha focalizado el trabajo en los siguientes aspectos:

• Vigilancia Médica: por medio de la atención primaria en los consultorios internos del Grupo, se realizó el segui-miento de patologías crónicas para mantener informado y actualizado el legajo médico de cada colaborador y los controles de exámenes, tanto de ingreso como pe-riódico para alertar a los empleados ante problemas de salud de manera preventiva.

• Comunicación: se actualizó la web interna como medio de información oportuna y a través de la utilización de una nueva herramienta (“Teco Twitt”).

• Formación: se entrenó a los empleados del Grupo so-bre hábitos saludables, primeros auxilios y control de enfermedades regionales.

• Prevención: asociado al análisis de puestos de trabajo de manera ergonómica y su control interdisciplinario jun-to a profesionales de prevención.

• Campañas Especiales: se continuó con el trabajo con fo-noaudiólogas en las actividades de Call Center, para me-jorar el uso de la voz, la respiración y el posicionamiento.

• Seguimiento Macroausentismo: Se trabajó, junto a un grupo de especialistas, en mejorar los indicadores de aquellos colaboradores con patologías de larga dura-ción, buscando dar un segundo diagnóstico y mejorar los tiempos de recuperación.

Seguridad Laboral: se ha focalizado el trabajo en los siguien-tes aspectos:

• Controles operativos en terreno: se realizaron releva-mientos a cada técnico para controlar el cumplimiento de la normativa de prevención, el estado de sus herramien-tas y elementos de seguridad y su respectiva señaliza-ción para evitar riesgos al tercero inadvertido.

• Marco normativo: revisión periódica del marco concep-tual actual y su actualización ante mejoras detectadas por los sectores operativos.

• Seguimiento de puestos de trabajo: se efectuó una revi-sión y control de los principales puestos de trabajo de-tectando mejoras para ser implementadas.

• Teletrabajo: se realizaron visitas presenciales a los do-micilios de los teletrabajadores, para relevar las condi-ciones de puestos de trabajo y repasar los conceptos preventivos.

• Comunicación: se actualizó la web interna como medio de información oportuna y a “Teco Twitt” con difusión de medidas preventivas.

• Formación: se reformularon los contenidos de los cursos técnicos y se entrenó a los colaboradores del Grupo so-bre riesgos generales y específicos.

• Elementos de protección personal y colectiva: se desa-rrollaron productos para mejorar la prevención en tareas operativas.

• Auditorias Planes específicos: se cumplió con el plan de auditorías acordado con la Aseguradora de Riesgos de Trabajo sobre las áreas operativas, efectuando las reco-mendaciones que surgieron de las auditorías realizadas.

• Plan de seguridad: se difundió el plan de seguridad a toda la cadena operativa del Grupo.

Control de Prestadores en materia de Salud, Seguridad Laboral y Medio Ambiente: con la convicción de mejorar la cadena de valor, algunas de las acciones desarrolladas fueron las si-guientes:

• Condiciones en los contratos: se incorporaron controles a las condiciones de contratación con los proveedores, de manera de alinear, motivar y motorizar las acciones preventivas. Adicionalmente, se incluyó el requisito de que las empresas contratistas deben presentar mensual-mente un informe preestablecido, a fin de monitorear, cuantificar y establecer las mejores prácticas de gestión.

• Control documental: se revisaron los planes de preven-ción para tareas de riesgos, vigilando el cumplimiento

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normativo en la materia y alineando la política de cada prestador con la del Grupo.

• Controles operativos en terreno: se realizaron releva-mientos al plantel de personal técnico para controlar el cumplimiento de la normativa de prevención y medio ambiente, el estado de sus herramientas y elementos de seguridad y su respectiva señalización para evitar ries-gos al tercero inadvertido.

• Auditorías documentales: se realizaron auditorías, las cua-les consisten en relevar el cumplimiento de las condicio-nes generales en materia de salud, prevención y medio ambiente y se identificaron desvíos para ser trabajados junto al administrador de cada contrato.

• Talleres: se realizaron talleres sobre normativas para alinear conceptos entre las empresas prestadoras y el Grupo.

• Accidentes: se fomentó la investigación de cada inci-dente para el análisis de la causa y su difusión a toda la cadena de valor afectada.

• Reuniones periódicas: se realizaron reuniones periódi-cas junto a los prestadores de mayor impacto y se reali-zaron reuniones de seguimiento y alineación en el marco de las condiciones generales de contratación vinculado al cumplimiento de las obligaciones laborales, previsio-nales e impositivas. Asimismo se identificaron planes de mejoras en materia laboral.

Diversidad e Inclusión: el Programa de Diversidad e Inclusión cuenta con la certificación de DAIA (“Delegación de Aso-ciaciones Israelitas“) como “Empresa Comprometida con la Diversidad”. Tras haber alcanzado dicha certificación, se con-tinuó profundizando el trabajo en los ejes de actuación: gé-nero, generaciones, discapacidad, familia, concientización, diversidad sexual, VIH/sida, pluralidad religiosa. Asimismo, en septiembre de 2014, el Grupo Telecom recibió una mención por adoptar la misión de fomentar la capacitación en la temá-tica de la no discriminación. El reconocimiento fue entregado por la DAIA.

Algunas acciones destacadas en los ejes de acción mencio-nados fueron las siguientes:

• Género: se realizó un ciclo denominado “Women´s Break” que reunió a un grupo de mujeres que ocupan posiciones gerenciales en un espacio de intercambio para reflexionar sobre las barreras, facilitadores organi-

zacionales y herramientas prácticas para trabajar esta te-mática a la hora de hablar de oportunidades de carrera. Se realizaron seis encuentros en el año 2014 donde se abordaron diferentes temas tales como: género & gene-raciones; lenguaje y poder; y negociación y género. Los encuentros contaron con la participación de diferentes profesionales externos.

• Concientización: en materia de concientización se con-tinuó trabajando en abordar los diferentes temas que hacen al programa de diversidad y su comunicación a los empleados, impulsando campañas de concientiza-ción sobre diferentes temáticas tales como VIH/Sida o Bullying, entre otras.

• Discapacidad: en materia de discapacidad se trabajó junto a “La Usina Asociación Civil” abordando las situacio-nes de nuestros actuales empleados con discapacidad y sus equipos de trabajo. Junto a la Asociación se realizó un relevamiento funcional de puestos de trabajo en el área de Tecnología, que consiste en relevar las posibles áreas del Grupo a las que podría incorporarse un traba-jador con discapacidad, buscando minimizar la situación de desventaja y potenciar las capacidades del trabaja-dor. Adicionalmente, se continuó trabajando en el acom-pañamiento a los actuales colaboradores con discapaci-dad y sus familias. • Familia: se continuó trabajando en el proyecto iniciado en 2012 sobre “Bullying y Cyberbulling” denominado “Todos contra el bullying”. Este proyecto consiste en tres ejemplares que se entregan en forma conjunta a los cola-boradores, para brindar un abordaje integral a la temática del "bullying" y "cyberbullying". Los cuadernillos están orientados a tres públicos bien definidos: padres, ado-lescentes y docentes.

En 2014 y con el objetivo de acercar la Compañía a las escuelas a las que concurren los hijos de sus colabora-dores, se generó una alianza con la Delegación de Aso-ciaciones Israelitas en Argentina (DAIA) para dictar el taller “Mi compromiso con la diversidad” que tiene por obje-tivo sensibilizar a niños y jóvenes en la identificación de prácticas discriminatorias en la Web, así como destacar la importancia del respeto a la diversidad de las perso-nas y sus culturas en la vida cotidiana. Si bien la mayoría de los talleres tuvieron como destinatarios a los propios estudiantes, en algunos casos se ha priorizado el dictado tanto para padres como para docentes. Durante 2014 se

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han entregado a nivel nacional más de 2.000 juegos de cuadernillos para los colaboradores del Grupo, y dicta-do, junto a DAIA 50 talleres, alcanzando directamente a más de 1.200 estudiantes de nivel primario y secundario, de escuelas públicas y privadas de CABA y GBA; 90 do-centes, 90 directores de escuelas y 120 padres.

Junto a AMIA, se dictaron dos talleres (en Buenos Aires y Córdoba) de orientación laboral para personas con dis-capacidad dirigidos a los familiares de los colaborado-res que se encuentran en edad laboral.

• Generaciones: se llevó adelante un relevamiento para el segmento de colaboradores que no tiene hijos, rea-lizando cortes por segmentos de edad, para investigar cuáles son las formas en que dichos colaboradores ex-perimentan la conciliación vida laboral-familiar.

Equilibrio en Acción: el objetivo del Programa es lograr el equilibrio real que se busca en los colaboradores del Grupo entre su vida personal y profesional, donde se busca una me-jora en su calidad de vida y, como consecuencia, mejorar su satisfacción, rendimiento, productividad y compromiso con el Grupo. El programa cuenta con la Certificación Internacio-nal Work & Life Balance otorgada por el Instituto Europeo de Capital Social. En 2014 se incorporaron al programa dos inicia-tivas: “Taller de Duelo y Acompañamiento y Asesoramiento” y “Acompañamiento de Adultos Mayores”.

Asimismo, se lanzó el relevamiento “IFREI 2.0” que permitió tener una visión global del nivel de conciliación laboral-fami-liar en el Grupo Telecom. El IFREI 2.0 es un estudio internacio-nal llevado a cabo en Argentina por el IAE Business School de la Universidad Austral, en conjunto con el Centro Interna-cional de Trabajo y Familia (ICWF) del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Por último, el Grupo participó ac-tivamente en el desarrollo de la “Campaña de Bien Público del Consejo Publicitario Argentino”, sobre conciliación Vida Laboral – Familiar: Hacé el Click.

Red de voluntarios: La Red de Voluntarios tiene por objetivo generar espacios valiosos para la acción solidaria de los co-laboradores del Grupo, que a su vez impacten positivamente en la comunidad, brindando bienestar a los propios volunta-rios y favoreciendo el espíritu de equipo.

Seguridad corporativa

En relación al desarrollo y mantenimiento de planes de emer-gencia se realizaron simulacros de evacuación en los princi-pales sitios de la Compañía y en todos los eventos donde el Grupo Telecom fue Main Sponsor. Se dictaron capacitacio-nes a los empleados sobre medidas de seguridad, acciones de evacuación, maniobras de RCP (Reanimación Cardiopul-monar) y utilización de DEAs (Desfibriladores Externos Auto-máticos).

El Grupo Telecom desarrolla sus actividades y operaciones guiado por los principios de la Responsabilidad Social Em-presaria (“RSE”), teniendo en cuenta la importancia de los ser-vicios de telecomunicaciones y el impacto global del Grupo en la sociedad argentina. El Código de Conducta y Ética Em-presaria del Grupo Telecom, en cumplimiento de los princi-pios universales de Pacto Mundial de Naciones Unidas, con-templa el cuidado de los derechos humanos, la calidad en el empleo, el cuidado ambiental y la lucha contra la corrupción; y forma parte de nuestro modelo de RSE.

El Grupo propone la RSE como una estrategia integral que sea útil al negocio para construir un concepto de marca y que convoque a todos los grupos de interés para:

• conectarlos en la era digital,• disponer el acceso al conocimiento para todos,• brindar soluciones innovadoras para presentes y futuras generaciones, • generar conciencia del uso responsable de la tecnolo-gía, y• promover un uso racional de los recursos con los que operan.

La Gerencia de RSE planifica y da seguimiento a las acciones en esta materia, para todo el Grupo Telecom, y coordina el Plan de Acción con un Grupo Operativo de RSE, compuesto por gerentes de todas las áreas internas, para avanzar en la gestión de impacto social y ambiental.

B.3.9 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA

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Con el compromiso de toda la organización, el Grupo procu-ra sostener el máximo rendimiento económico en equilibrio con los impactos y oportunidades de la sociedad y su medio ambiente.

El Plan de RSE 2014 continuó desarrollando sus dos ejes de trabajo:

• el Plan de Sustentabilidad, que apunta a elevar el desem-peño social y ambiental del Grupo Telecom en forma inte-gral;• el Plan de Inversión Social Privada, enfocado específica-mente para potenciar el aporte que el Grupo Telecom realiza a la comunidad.

Como hitos relevantes de 2014, cabe mencionar la aprobación por parte del Directorio de Telecom Argentina del Reporte de RSE 2013. Adicionalmente, se presentó públicamente la séptima edición del Reporte de RSE del Grupo Telecom que, por cuarto año consecutivo, contó con la verificación externa del estudio independiente Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L, reforzando la transparencia de la rendición de cuentas ante los grupos de interés. Esta última edición ob-tuvo nuevamente el nivel de cumplimiento “B+” en el estándar utilizado, denominado Global Reporting Initiative (“GRI”).

Además, el Grupo Telecom fue distinguido entre las 10 empre-sas líderes del Premio “Ciudadanía Empresaria” de la AmCham (Cámara de Comercio de los Estados Unidos en la República Argentina), en la modalidad Gestión Empresaria orientada a la Sustentabilidad. Esta iniciativa está abierta a empresas gran-des y PyMEs de todo el país, con el objetivo de otorgar un reconocimiento a quienes orientan su modelo de negocios a la sustentabilidad y generan prácticas innovadoras en pro-ductos, servicios y procesos.

Nuestro aporte a la comunidad

El Grupo ofrece a la comunidad su talento técnico y humano, y su aporte económico, porque cree en una mejor calidad de vida a través de las telecomunicaciones, para favorecer el ac-ceso a la educación, al trabajo, a la salud y al desarrollo, y para generar oportunidades de progreso individual y colectivo. El acceso a las tecnologías de la información y la comunicación es hoy un motor de crecimiento educativo, laboral, econó-mico y social para millones de personas. Esta es la base de la matriz de referencia del Grupo, que incluye proyectos para la comunidad propios y en alianza, siempre con la vocación de educar e incluir a través del uso de las tecnologías.

En este sentido se incluyen a continuación los programas más relevantes desarrollados durante 2014, agrupados en función de los ejes que orientan las acciones del Grupo:

Educar

Con este programa, se busca innovar en el uso de las tecnolo-gías en el campo de la educación formal y no formal.

Sentidos conectados con sueñaletras

Se trata de la distribución de un kit educativo en escuelas de educación especial que integran niños sordos. El kit incluye el software “Sueñaletras”, desarrollado por la Universidad Cató-lica de Chile, que es utilizado en clase para fortalecer la ense-ñanza de la lectoescritura a niños de entre 5 y 12 años. En 2014 participaron más de 80 escuelas de educación especial de las provincias de Salta, La Rioja y el Chaco.

Dispositivos móviles en educación (DI.M.E.)

Busca potenciar el uso educativo de las tecnologías móviles –terminales inteligentes y tablets- como pedagogías de en-señanza escolar. El proyecto se realiza junto con Intel y el Minis-terio de Educación de la Provincia de Córdoba. Se capacitó a más de 80 docentes de las localidades de Córdoba, Bell Ville y Laboulaye, y se benefició de manera indirecta a más de 1.100 niños de escuelas primarias. La implementación cuenta con seguimiento por parte de los docentes formadores del Mi-nisterio, que actúan como facilitadores.

Conectar

Este programa desarrolla iniciativas que promueven el uso so-cial de aplicaciones, plataformas y tecnología móvil .

TIC 3.0-Tecnología para el cambio social

Busca contribuir a que las organizaciones sociales ingresen al mundo tecnológico. En 2014 se renovó la plataforma online colaborativa http://comunidad.winguweb.org, donde las organizaciones pueden hacer consultas sobre temas relacio-nados con “publicidad online”, “donaciones online”, “bases de datos”, “gestión contable”, “redes sociales”, “sitios web” y “herramientas colaborativas”.

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Plataforma SIRVE (Sistema integrado de rele-vamiento virtual y estadístico)

Durante 2012 y 2013 se trabajó en el desarrollo e implementa-ción de una aplicación web y móvil para mejorar y moder-nizar los canales de comunicación entre los involucrados en las acciones de la Fundación Pescar. Dicha plataforma fue tan utilizada y resultó ser tan productiva que se resolvió, en 2014, crear un sistema que se pueda adaptar a distintas organizacio-nes sociales para poder mejorar la gestión de datos median-te dispositivos móviles.

Incluir

Con este programa, se favorece la inclusión social de pobla-ciones vulnerables para generar oportunidades de progre-so a través de las tecnologías.

Aula Móvil

Este año se continuó la alianza con Fundación Educando para llevar el Aula Móvil a nuevas localidades de la Argentina. El aula, montada en un semirremolque y equipada con recursos didácticos e informáticos, recorre el país ofreciendo capaci-tación gratuita en el uso de informática básica e Internet, como herramientas que facilitan el desarrollo social y laboral. Este año se capacitó a más de 1.300 personas en Castelli (Chaco) y Añatuya (Santiago del Estero).

Universidad de la Puna

En el Centro Warmi Huasi Yachana, 25 alumnos accedieron por primera vez a formación universitaria sin necesidad de abandonar su lugar de origen. El Grupo Telecom extendió la fibra óptica que conectó al centro y brindó Internet de alta velocidad para que los alumnos puedan estudiar bajo una modalidad virtual/presencial, con el respaldo académico de la Universidad Siglo XXI. En 2014, el Grupo continuó sien-do socio tecnológico de esta iniciativa que constituye un hito histórico en la región.

Por su parte, el programa de RSE de Núcleo concretó, durante el año 2014, una serie de actividades relacionas con los obje-tivos y metas del programa entre las que caben mencionarse:

• Núcleo otorgó conectividad sin costo a la Fundación Operación Sonrisa Paraguay y al proyecto “One Laptop per Child” desarrollado por Paraguay Educa, al igual que

a 39 escuelas del programa. Adicionalmente, continúa proveyendo el servicio de internet sin costo en plazas de varias ciudades, brindando un beneficio extra a los ciudadanos y visitantes.

• Núcleo continúa brindando apoyo económico a la aso-ciación sin fines de lucro “TECHO” para la construcción y donación de 29 viviendas de emergencia para familias necesitadas, conectividad gratuita y ayuda por parte del voluntariado.

• Participó en la campaña “Un libro, una esperanza” en conjunto con Fundación en Alianza, entregando textos escolares a 1.800 niños de escasos recursos de 23 escue-las de todo Paraguay.

• Además de apoyar nuevamente a los Premios ADEC para empresas y empresarios destacados, Núcleo auspi-ció el Congreso de Responsabilidad Social organizado por la Asociación de Empresarios Cristianos.

• Se inicio en 2014 de un programa de apoyo al Cuerpo de Bomberos Voluntarios de Asunción y a los del Para-guay, otorgando provisiones de trabajo y equipos.

• Núcleo continuó apoyando las actividades de preser-vación del medio ambiente, adhiriéndose a la Hora del Planeta organizada por WWF Paraguay, para lo cual rea-lizó el apagón de luces en todos sus locales de Paraguay, así como diferentes acciones de comunicación y con-cientización.

Además, en el 2014 Núcleo apoyó organizaciones y progra-mas como: Fundación El Cabildo, Fundación Ecocultura, Orga-nización Socorro, Asociación de Veteranos de la Guerra del Chaco, Centro de Ayuda al Discapacitado de Encarnación, Comedor Mita Raity de Sara Servián y Asociación Paraguaya para la Calidad, entre otros.

Política de Sustentabilidad

El Grupo Telecom está convencido de que el respeto por el medio ambiente y la eficiencia energética son pilares fun-damentales de la sustentabilidad. Por ello el Grupo se com-promete a gestionar el negocio optimizando los recursos y administrando los materiales en forma responsable. A su vez, busca ofrecer soluciones tecnológicas en beneficio del me-dio ambiente y de los recursos no renovables, propiciando además que la comunidad también actúe a favor del entorno.

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El Grupo Telecom gestiona su negocio enfocado en los si-guientes objetivos estratégicos ambientales:

• Optimizar el uso de los recursos energéticos y otros re-cursos naturales.

• Minimizar los impactos negativos y maximizar los posi-tivos.

• Perseguir la mejora continua del desempeño ambiental.

• Adoptar políticas de compra que tomen en considera-ción las cuestiones ambientales.

• Diseminar una cultura que promueva un correcto enfo-que de los temas ambientales.

Co m o h e c h o s d e s t a c a d o s d e l a ñ o 2 0 1 4 s e p u e d e n mencionar:

• Se continuó en CABA con el Plan de Reciclado de Bate-rías de celulares en desuso para su adecuado tratamien-to, con urnas ubicadas en oficinas comerciales de la Ciu-dad de Buenos Aires, en edificios de Grandes Clientes y el Municipio de Vicente López.

• Se mejoraron los indicadores de eficiencia ambiental, relacionados con consumo de recursos naturales (agua, electricidad, gas, combustibles, papel y residuos indus-triales). La sistematización de esta información permite al Grupo Telecom tener indicadores de gestión alineados a su política de sustentabilidad. Se continuó con la estra-tegia de mejorar el manejo de residuos industriales de manera de eficientizar el sistema de gestión y tratamiento. • Se continuó con la promoción de la adhesión a la factura digital, para transmitir el compromiso de sustentabilidad del Grupo con sus clientes.

• Las redes de telefonía fija y móvil del Grupo cuentan con estructuras de sostén de antenas, sobre las que se realizan tareas de mantenimiento, para asegurar que se encuentren en correcto estado. El mantenimiento de las estructuras permite gestionar los riesgos sociales y am-bientales, y prevenir accidentes que puedan impactar negativamente sobre la comunidad y su entorno.

• Se continuó desarrollando un fuerte plan de comunica-

ción y entrenamiento del personal del Grupo Telecom. Algunas de las acciones fueron las siguientes:

• Renovación de la web interna dotándola de informa-ción actualizada y amigable;

• Realización de actividades especiales por el Día Mun-dial del Medio Ambiente;

• Comunicación de temas ambientales a través de la web interna (Neoportal) y de Teco Twitt, desarrollando temas de interés general, actividades del grupo y te-mas relacionados al calendario ambiental nacional;

• Entrenamiento a los técnicos y medidas de mitigación ante impactos al medio ambiente;

• Junto con la Fundación de la Universidad del Salva-dor se continuó el entrenamiento y de la formación de nuestros colaboradores en temas de sensibilización ambiental;

• Creación del campus virtual de entrenamiento en con-ciencia ambiental utilizando la modalidad "E-Learning";

• Se desarrollaron actividades de plantación de árboles de especies nativas en la reserva ecológica del Go-bierno de la Ciudad de Buenos Aires;

• Implementamos de la recolección diferenciada de residuos urbanos en los edificios de mayor densidad poblacional, instalando “islas de reciclado”, junto con la participación de nuestros proveedores de servicios, concientizando a los colaboradores sobre la proble-mática y el valor asociado a esta actividad;

El Grupo Telecom emite anualmente un Reporte de Respon-sabilidad Social Empresaria (RSE), el cual cuenta con verifica-ción externa, y sirve a los distintos grupos de interés para actualizar la información acerca del desempeño del Grupo en pos de un mayor desarrollo económico, bienestar social y cuidado ambiental. Dicho documento muestra el objetivo del Grupo Telecom por continuar evolucionando hacia una gestión orientada a la sustentabilidad a través de prácticas e indicadores de desempeño no financiero, tales como emisiones de gases de efecto invernadero, consumo de energía y agua, reciclado de baterías, consumo y reciclado de materiales y mantenimiento de estructuras de sostén de

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antenas, entre otros.

Para una descripción más detallada de las políticas y prin-cipales indicadores de desempeño en materia ambiental y de sustentabilidad, remitirse al informe de RSE del Grupo Telecom, el cual puede ser consultado en:

h t t p : / / w w w.t e l e co m .co m . a r/ i n s t i t u c i o n a l e s/co n ozc a/conozca_responsabilidad.html.

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La presente sección procura dar cumplimiento al artículo 60 c) II. de la Ley N° 26.831 “Ley de Mercado de Capitales” referi-do a brindar información adicional en relación a los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la Sociedad.

El Directorio de la Sociedad entiende que las buenas prác-ticas con relación al Gobierno Corporativo están respal-dadas por una adecuada interacción y coordinación entre las distintas instituciones internas y externas previstas en las regulaciones vigentes, en los estatutos sociales y en los procedimientos internos del Grupo Telecom: el Directorio, el Consejo de Dirección, el Comité de Auditoría, el Comité de Cumplimiento Regulatorio descripto en B.4.1.b.5), la Comi-sión Fiscalizadora, la Comisión de Información y la Auditoría Externa.

Asimismo, la Sociedad posee además un Código de Con-ducta y Ética Empresaria aplicable a todos sus dependientes, un estricto régimen de autorizaciones y prácticas de divul-gación de información alineados a los mejores estándares para relacionarse con los inversores. Por otro lado, el Grupo Telecom implementó en 2012 un proceso de Gestión Integral de Riesgos cuyas principales características se describen en B.4.f) y en 2013 se creó el área de Compliance con dependen-cia directa del DGE (ver sección B.4.g).

Adicionalmente, la Sociedad se encuentra alcanzada por las disposiciones de la Ley Sarbanes-Oxley y por lo tanto, des-de el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, debe certificar la efectividad de su sistema de control interno para la generación de información contable. Cabe destacar que la Dirección y Alta Gerencia de la Sociedad están siempre aten-

tas a la evolución de las regulaciones y mejores prácticas del mercado en materia de buenas prácticas de gobierno socie-tario, de modo de posicionar al Grupo Telecom como una de las empresas líderes del mercado de capitales argentino. Los satisfactorios resultados alcanzados en la certificación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley por noveno año consecutivo evidencian la capacidad de la Sociedad en el cumplimiento de una de las regulaciones de gobierno cor-porativo más exigentes a nivel internacional.

Por su parte, en septiembre de 2013 la CNV reglamentó cier-tos aspectos de la Ley N° 26.831 mediante el dictado de la Re-solución N° 622/13 que aprobó el nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV (TO 2013). En el Anexo I de esta Memoria se incluye la información referida al grado de cumplimiento por parte de Telecom Argentina S.A. del Código de Gobier-no Societario requerido por las Normas de la CNV (TO 2013).

Adicionalmente, un resumen de las diferencias más significati-vas entre las prácticas de gobierno corporativo de Telecom Argentina y las prácticas de las sociedades estadounidenses conforme a los estándares dictados por la NYSE para dichas sociedades, puede ser consultado en castellano y en inglés en la página web de la Sociedad (www.telecom.com.ar). Asi-mismo, dicho resumen se encuentra a disposición de los ac-cionistas e interesados en la sede social de Telecom Argen-tina, sita en Avda. Alicia Moreau de Justo 50, piso 13, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

A continuación se describen sucintamente los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno del Grupo Telecom a la fecha de emisión de esta Memoria.

B.4 Aspectos del Gobierno Corporativo

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B.4.1 ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO

a) Gobierno de la Sociedad: la Asamblea

El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de Accionistas en la que cada acción ordinaria confiere derecho a un voto. El quórum y las mayorías en las Asambleas se rigen por los Artículos 243 y 244 de la LSC. La Asamblea General Ordinaria resuelve, entre otros asuntos, sobre: los estados financieros anuales, la distribución de ganancias, la Memoria Anual, la designación y remoción de directores y síndicos y la fijación de su retribución, la responsabilidad de directores y síndicos, y, en general, sobre toda medida relativa a la gestión de la Sociedad que le competa resolver conforme a la LSC y el estatuto o que sometan a su decisión el Directorio o los síndicos.

La Asamblea Extraordinaria resuelve, entre otros asuntos, sobre: la modificación del estatuto de la Sociedad; la re-ducción y reintegro de capital; el rescate, reembolso y amortización de acciones; las reorganizaciones societarias; la limitación o suspensión del derecho de preferencia y to-dos los temas que no sean de competencia de la Asamblea General Ordinaria.

Las acciones para promover la participación en estas Asambleas de accionistas individuales se comentan en el punto B.4.6.

b) Dirección y Administración

b.1) El Directorio

Los directores titulares y suplentes son elegidos por la Asam-blea General Ordinaria de Accionistas, la cual puede, asimis-mo, removerlos.

La dirección y administración de Telecom Argentina está a car-go del Directorio compuesto por un número de miembros que fija la Asamblea Ordinaria dentro del mínimo y máximo establecidos por el Estatuto. El número máximo de miembros que pueden integrar el Directorio asciende a once y el plazo de duración de sus mandatos se extiende a tres ejercicios.

Los miembros del Directorio son reelegibles.

La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor nú-mero que los titulares y por el mismo plazo, determinando el modo en que se cubrirán las ausencias o vacantes que se pro-dujeran. En ausencia de un director titular, el suplente puede asistir y votar en las reuniones de Directorio.

En tanto Nortel es titular de la mayoría de las acciones de Telecom Argentina, tiene la facultad de designar a la mayo-ría de los directores titulares y suplentes de la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria celebrada el 23 de abril de 2013 designó once (11) directores titulares y otros tantos su-plentes, nominados por Nortel (de entre ellos 3 directores titulares y 3 directores suplentes fueron propuestos por el accionista ANSES, es decir que son directores designados por las acciones del Estado Nacional).

Con relación a la elección de los directores de Telecom Argentina, ver las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Ac-cionistas descripto en el punto B.4.3 de esta Memoria.

De acuerdo con el Estatuto, el Directorio de Telecom A rg e n t i n a t i e n e t o d a s l a s f a c u l t a d e s p a r a a d m i n i s t r a r l a S o c i e d a d , i n c l u s o a q u e l l a s p a r a l a s c u a l e s l a L S C re -quiere poderes especiales.

El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. Cuando el Presidente es reemplazado por el Vicepresidente, este últi-mo no tiene voto de desempate.

La Asamblea General Ordinaria celebrada el 23 de abril de 2013 designó cinco directores titulares y cinco suplentes que revisten la calidad de independientes tanto frente a las nor-mas de la CNV como ante las de la SEC y un director titular y un director suplente que califican como independientes frente a las normas de la SEC.

En el transcurso del 2012 se dictó el Decreto 1.278/2012 que es-tablece que la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, tiene a su cargo la ejecución de las políticas y acciones que hacen al ejercicio de los derechos societarios de las partici-paciones de capital de empresas donde el Estado Nacional sea socio minoritario y aprobó a dichos efectos un Regla-

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mento de representantes y directores designados por las acciones o participaciones accionarias del Estado Nacional.

Posteriormente, mediante Resolución N° 110/2012 de la Secre-taría de Política Económica y Planificación del Desarrollo se asignaron a la Dirección Nacional de Empresas con Participa-ción del Estado las competencias y atribuciones reconocidas mediante el citado Decreto 1.278/2012.

Para información sobre el funcionamiento y responsabili-dades del Directorio de la Sociedad, consultar asimismo el Anexo I Informe sobre Código de Gobierno Societario en cumplimiento de lo requerido por las Normas de la CNV (TO 2013), el cual forma parte del presente documento.

b.2) Representación Legal

Los Directores deben designar a un Presidente y un Vicepresi-dente para reemplazarlo en caso de ausencia o impedimen-to. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o a quien lo reemplace.

Los Estatutos facultan al Directorio para designar gerentes generales y especiales, en los términos del Artículo 270 de la LSC, los que podrán ser o no Directores de la Sociedad.

b.3) Comité Ejecutivo

El Estatuto Social contempla la posibilidad de que el Directo-rio designe un Comité Ejecutivo integrado por algunos de sus miembros. El Comité actuaría bajo vigilancia del Directorio y tendría a su cargo los negocios ordinarios de la Sociedad.

El Directorio no ha implementado el Comité Ejecutivo.

b.4) Consejo de Dirección

El Consejo de Dirección creado por el Directorio en el ejerci-cio finalizado el 31 de diciembre de 2004 está integrado por cuatro miembros titulares o suplentes de los Directorios de Telecom Argentina y Personal.

El Consejo de Dirección actualmente tiene entre sus principa-les funciones las de: aprobar el Plan de Negocios de Telecom Argentina y sus controladas; aprobar la política general de remuneraciones de los empleados de Telecom Argentina y Personal; considerar las ofertas a ser presentadas en licitacio-nes públicas que excedan $5 millones y los planes de marke-ting a fin de determinar que no violen la Ley de Defensa de la

Competencia; elaborar, para su presentación al Directorio, el Presupuesto de Medios; entre otras cuestiones.

Según el Reglamento de Facultades y Funcionamiento del Consejo de Dirección vigente, en sus reuniones el quórum se formará con la mayoría de los integrantes del Consejo de Dirección presentes o comunicados entre sí mediante te-leconferencia o videoteleconferencia y las decisiones se adoptarán por unanimidad de los participantes. En caso que no se pueda adoptar una resolución sobre cualquiera de los asuntos sometidos a la aprobación del Consejo de Dirección, el tema será elevado a decisión del Directorio.

A la fecha de emisión de esta Memoria, integran el Conse-jo de Dirección la Sra. Francesca Petralia y los Sres. Gerardo Werthein, Adrián Werthein y Andrea Mangoni.

b.5) Comité de Cumplimiento Regulatorio

De conformidad con el Nuevo Acuerdo de Accionistas descripto en B.4.3 y según los compromisos asumidos en el Compromiso “TI-W” reseñados en B.4.2, en octubre de 2010 se creó un Comité de Cumplimiento Regulatorio integrado por tres miembros designados por el Directorio de Telecom Argentina entre los miembros titulares y/o suplentes de los Di-rectorios de Telecom Argentina y Personal con exclusión de los miembros designados a instancias de Telecom Italia y de los miembros designados conjuntamente por Telecom Italia y W de Argentina, si los hubiera. Cabe señalar que en la desig-nación de los integrantes del Comité de Cumplimiento Regu-latorio, no pueden votar los directores de Telecom Argentina designados a instancias de Telecom Italia o los propuestos conjuntamente por W de Argentina y Telecom Italia.

La función esencial del Comité de Cumplimiento Regulatorio consiste en verificar el cumplimiento por parte de Telecom Argentina y Personal de los requisitos (en adelante, “los Re-quisitos”) asumidos o que se derivan para ambas sociedades del Compromiso “Telco” y del Compromiso “TI-W”.

El Comité de Cumplimiento Regulatorio tiene las siguientes atribuciones y funciones:

(i) Confeccionar informes trimestrales para los Directorios de Telecom Argentina y Personal sobre el cumplimiento de los Requisitos.

(ii) Auditar el cumplimiento de los Requisitos respecto de Telecom Argentina y de Personal.

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(iii) Monitorear toda la información requerida por Telecom Italia conforme a los derechos de auditoría d e Te l e co m I t a l i a S . p. A . e n v i r t u d d e l N u evo Ac u e r-d o d e Acc i o n i s t a s d e S o fo ra .

(iv) Aprobar cualquier acuerdo a ser celebrado o modifi-cado entre Telefónica, S.A. y/o cualquiera de sus afiliadas y Telecom Argentina y/o cualquiera de sus subsidiarias.

(v) Confeccionar informes anuales sobre el cumplimien-to de los Requisitos que serán remitidos al Directorio de Telecom Argentina y Personal con diez días de anticipa-ción a su presentación a la CNDC.

A la fecha de emisión de esta Memoria, los miembros del Comité de Cumplimiento Regulatorio son los Sres. Adrián Werthein (Presidente); Eduardo Federico Bauer y Esteban Gabriel Macek.

c) Fiscalización Interna

c.1) Comisión Fiscalizadora

La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres o cinco síndicos titulares y tres o cinco suplentes, elegidos por la Asamblea General Ordinaria por el término de un ejercicio, siendo los mismos reelegibles. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria determina el modo en que se cubrirán las ausencias o vacan-tes de los síndicos.

La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la ma-yoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes, sin perjuicio de los dere-chos que le corresponden al síndico disidente.

Los síndicos tienen el deber y el derecho de asistir a las reu-niones de Directorio y Asambleas. La Comisión Fiscalizadora tiene la facultad de convocar Asambleas de Accionistas, re-querir la inclusión de temas en el orden del día, y, en general, supervisar todos los asuntos de la Sociedad y el cumplimien-to de la LSC y del Estatuto Social.

c.2) Comité de Auditoría

En el marco de lo que preveía el Decreto Nº 677/01 (actual-mente reemplazado por la Ley N° 26.831), en febrero de 2004 la Sociedad reformó su Estatuto Social a fin de incorporar la fi-

gura del Comité de Auditoría y el 29 de abril de 2004 se cons-tituyó dicho Comité.

Cabe destacar que por imperio de la Ley Sarbanes-Oxley el Comité de Auditoría de Telecom Argentina debe estar con-formado totalmente por directores que califiquen como in-dependientes frente a las regulaciones de la SEC.

El Comité de Auditoría está integrado por los Sres. Esteban Gabriel Macek, Federico Horacio Gosman y Enrique Garrido. Los dos primeros califican como directores independientes tanto frente a las normas de la CNV como frente a las de la SEC y el Sr. Garrido frente a las normas de la SEC.

El Experto Financiero designado por el Directorio es el Sr. Esteban Gabriel Macek. El Sr. Macek es Contador Públi-co graduado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Buenos Aires ( 1982). Socio en Coopers & Lybrand /PriceWaterhoseCoopers hasta el año 2002, sus antecedentes incluyen su actividad como audi-tor y como consultor tributario asistiendo a empresas del sector privado (nacionales e internacionales) y público en materia impositiva para el desarrollo de tareas de rees-tructuración empresarial y desarrollo de negocios. Ha rea-lizado numerosas actividades de capacitación profesional, asistiendo a cursos de postgrado en la Universidad Austral y en la Escuela de Negocios en West Ontario University (Ca-nadá), entre otros. Ha actuado como docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Bue-nos Aires y en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina. Presidente de Fiduciaria Internacional Argentina S.A., ha actuado como Director y como Síndico de diversas sociedades anónimas locales.

De acuerdo con las normas de la CNV, el Comité de Auditoría de Telecom Argentina ha emitido su Informe Anual, dirigido al Directorio y a los Accionistas, en el cual da cuenta del trata-miento dado durante el ejercicio 2014 a las cuestiones de su competencia.

Dicho informe es presentado oportunamente a la CNV y puede consultarse a través de la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

El Comité de Auditoría actúa en el marco de la Normativa de Implementación del Comité de Auditoría que el Directorio

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aprobó en su reunión del 30 de abril de 2003, que reglamenta su estructura, sus principales funciones y facultades, las condi-ciones mínimas para calificar como miembro, la planificación de las principales tareas a realizar y los medios con que con-tará para su funcionamiento. La Normativa de Implementación del Comité de Auditoría fue modificada por el Directorio en junio de 2005.

El Comité de Auditoría dictó asimismo su propio Reglamento Interno.

Entre las principales funciones del Comité de Auditoría, pue-den mencionarse:

Funciones relativas a la Auditoría Externa: El Comité de Auditoría debe emitir opinión con respecto a la pro-puesta del Directorio para la designación de los Audi-tores Externos de la Sociedad y en caso de revocación de su designación; pre-aprobar cualquier servicio que presten a la Sociedad y a sus controladas, revisar los planes de los Auditores Externos y evaluar a lo largo del ejercicio los servicios que presten a la Sociedad y a sus sociedades controladas y supervisar que el alcance y la forma de prestación de esos servicios no afecten la debida independencia de los Auditores Externos.

Funciones de supervisión de sistemas internos: Debe supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y la fiabilidad del sistema administrativo-contable y de la información cursada a los mercados; revisar los planes de los auditores internos y supervisar y evaluar su desempeño; supervisar que la Sociedad cuente con las debidas normas y procedimientos y verificar su cumpli-miento con la asistencia del área de Auditoría Interna, en-tre otras áreas de control de la Sociedad.

Funciones relativas a la gestión de riesgos: Debe super-visar la aplicación de las políticas en materia de informa-ción sobre gestión de riesgos de la Sociedad.

Funciones relativas a las normas de conducta: Debe ve-rificar el cumplimiento de las normas de conducta apli-cables en la Sociedad. El Código de Conducta y Ética Empresaria del Grupo Telecom prevé que el Comité de Auditoría tome conocimiento de todas las denuncias recibidas en el sitio web descripto en el punto l) de esta sección. Las denuncias que involucran cuestiones contables, de control interno o de auditoría deben ser evaluadas por el Comité de Auditoría sin excepción, con

facultades exclusivas para investigar y adoptar todas las resoluciones que estime necesarias.

Otras funciones: El Comité de Auditoría debe asimismo informar al mercado en casos de conflictos de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes y emitir opinión sobre: (i) la razonabilidad de las propuestas del Directorio acerca de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad; (ii) la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o de valores convertibles en acciones cuando se excluya o se limite el derecho de preferencia; (iii) sobre las operaciones rele-vantes con partes relacionadas; (iv) cuando el Directorio decida la adquisición de acciones de la Sociedad; (v) en caso de retiro voluntario de las acciones de la oferta pública.

d) Fiscalización Externa: Auditores Externos

Anualmente la Asamblea General Ordinaria, en cumplimiento de regulaciones vigentes, designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la docu-mentación contable de la Sociedad. La Ley N° 26.831, las Nor-mas de la CNV (TO 2013), las Resoluciones Técnicas N° 32, 33, 34 y 35 de la FACPCE y la normativa de la SEC han establecido ciertos recaudos a cumplir por parte de quienes se desem-peñen como auditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen, para garantizar su independencia e idoneidad profesional. A partir de 2014 y como consecuencia de la aplicación de la RT N° 32, los auditores externos desarrollan su actividad cum-pliendo con estándares internacionales de normas de audito-ría (emitidas por el IAASB “International Auditing and Assurance Standards Board”). Las declaraciones juradas correspondien-tes requeridas por la citada normativa, fueron presentadas por los auditores externos del Estudio que se desempeñó como tal durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 (Price Waterhouse & Co S.R.L).

El Directorio aprobó políticas y procedimientos para la apro-bación de todos los servicios que los Auditores Externos pres-ten a la Sociedad y sus controladas, disponiendo que todos ellos deban contar con la aprobación previa del Comité de Auditoría, otorgada según los procedimientos establecidos. El área de Reporte Contable y Cumplimiento SOX centraliza las relaciones con los auditores externos independientes y verifi-ca el cumplimiento de los procedimientos aprobados por el

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Directorio. Asimismo, sobre bases anuales presenta un informe de los servicios pre-aprobados versus los efectivamente con-tratados a los auditores externos y solicita la pre-aprobación de los servicios a requerir a los auditores designados por la Asam-blea de Accionistas para el ejercicio en curso.

e) Comisión de Información

La Sociedad tiene diseñados e implementados controles internos para la confección de sus estados financieros y pro-cedimientos de información para la evaluación y divulgación de información relevante concerniente a la Sociedad y sus controladas, incluyendo la presente Memoria, y para la con-fección del Formulario 20-F que cada año debe presentar ante la SEC. Adicionalmente, a efectos de asegurar la calidad de esa información relevante, desde el año 2003 el Directorio de Telecom Argentina decidió la constitución de una Comisión de Información, integrada por varios miembros de la Geren-cia de la Sociedad, con amplios conocimientos de los ne-gocios sociales y de las regulaciones pertinentes, la cual es responsable sustancialmente de:

• colaborar con el máximo responsable operativo (el Di-rector General Ejecutivo) y el máximo responsable admi-nistrativo-financiero (Director de Administración, Finanzas y Control) en el proceso de evaluación de la efectividad de los controles internos y procedimientos de informa-ción para la confección del Formulario 20-F, la Memoria Anual, prospectos y cualquier otro informe conteniendo información relevante de divulgación pública;

• verificar que el proceso de reunión de la información, procesamiento y control, ha cumplido con los procedi-mientos diseñados por las áreas responsables de la emi-sión de información pública;

• asistir a los proveedores y revisores de información en la determinación de la información que resulta relevante a efectos de su divulgación pública;

• controlar la información contenida en el Formulario 20-F, la Memoria Anual, prospectos y cualquier otro informe conteniendo información para su difusión pública, a fin de asegurar que dicha información sea veraz, completa y fácilmente comprensible para los destinatarios de la misma;

• asegurar la presentación oportuna ante la SEC de la in-formación contenida en el Formulario 20-F y en cualquier otro informe conteniendo información relevante que deba ser objeto de divulgación pública.

Durante el ejercicio 2014, la Comisión estuvo integrada por los máximos responsables de las siguientes áreas: Reporte Contable y Cumplimiento SOX (a cargo de la Presidencia de la Comisión), Finanzas (a cargo de la Vicepresidencia de la Co-misión), Relaciones con Inversores, Secretaría del Directorio, Asuntos Jurídicos, Auditoría y por el Gerente de Nortel (como miembro invitado a la Comisión).

La Comisión de Información ha considerado los Estados Finan-cieros y la Memoria de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 y 2014, el Reporte de Responsabilidad Social Empresaria 2013, el Formulario 20-F del ejercicio 2013 y la información contable trimestral del ejercicio 2014.

f) Gestión Integral de Riesgos

El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un Proceso de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos. El Comité de Riesgos es presidido por el Director General Ejecutivo y está integrado por miembros de la Primera Línea Gerencial, cuyo liderazgo y coordinación fue asignado al Director de Administración, Finanzas y Control. También aprobó la creación de la función Gestión de Riesgos (función con nivel de Gerencia e independiente de cualquier otra función opera-tiva o corporativa), cuyo responsable a su vez actúa como Se-cretario del Comité de Riesgos y tiene dependencia directa del Director de Administración, Finanzas y Control.

El Comité de Riesgos elaboró una Política de Gestión de Ries-gos, la cual fue aprobada por el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2012.

La Política de Gestión de Riesgos tiene el doble propósito de establecer un marco general de actuación para la identifica-ción, medición y mitigación de los riesgos de cualquier natu-raleza que enfrenta o puede enfrentar la Sociedad y aumentar la conciencia del negocio a la probabilidad de ocurrencia de eventos específicos que pueden condicionar la concreción de los resultados planificados. La Política de Gestión de Riesgos alcanza el análisis de los ries-gos que pueden afectar al Grupo, aplicando los siguientes principios: objetividad, flexibilidad, comprensibilidad, cum-

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plimiento normativo, claridad, integridad, comparabilidad, oportunidad y personalización.

El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones evaluar e im-plementar las políticas, mecanismos y procedimientos de identificación, medición y mitigación de riesgos de la Socie-dad y sus subsidiarias, así como recomendar las medidas o ajustes que considere necesarios para la reducción del perfil del riesgo de la organización. Para ello se basa en el proce-so detallado en el “Manual de procedimientos de gestión de riesgos del Grupo Telecom”.

La Sociedad sigue los lineamientos establecidos en la Norma ISO 31.000 y complementarias para llevar a cabo su proceso de Gestión Integral de Riesgos. La evaluación de riesgos de reporte financiero se lleva a cabo en el marco de la certifica-ción de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley descripta en el acápite j) de esta sección.

Los principales factores de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad son aquellos relacionados con los aspectos regu-latorios, con el contexto macroeconómico nacional e interna-cional y con aspectos de naturaleza legal, entre otros.

La Sociedad y sus controladas poseen distintos planes de ac-ción que procuran mitigar total o parcialmente los riesgos de alto impacto que enfrenta el Grupo Telecom. No obstante, no puede asegurarse que tales planes sean totalmente efectivos o que otros eventos no previstos a la fecha de emisión de esta Memoria puedan afectar el desempeño del Grupo Telecom.

g) Compliance

El objetivo de Compliance, con reporte y dependencia di-recta de la Dirección General Ejecutiva, es ejercer un control de segundo nivel ( que se suma al control de primer nivel que efectúa el Management como responsable primario) sobre las actividades de los procesos del Grupo con respecto a las principales normas (externas/internas) que regulan su opera-ción, prioritariamente aquella normativa externa que pueda determinar situaciones y riesgos de no conformidad, con las consiguientes sanciones para las sociedades del Grupo.

Asimismo, se dispuso oportunamente que la gestión del Có-digo de Conducta y Ética Empresaria (anteriormente en Capi-tal Humano y Secretaría General) sea asumida por la Gerencia de Compliance.

Desde la creación de Compliance deben mencionarse los siguientes hitos:

• Se han designado referentes en cada Unidad de Nego-cio/Corporativa que aseguren trazabilidad, integridad y difusión de las acciones de Compliance;

• Se ha adoptado y revisado una nueva norma para la emi-sión de los documentos normativos de todo el Grupo a fin de garantizar la uniformidad y la armonización del sis-tema normativo interno y asegurar la segregación de las funciones en la fase de aprobación;

• Se ha lanzado el Proyecto de un Sistema Integrado de Documentación con el objetivo de mapear todas la nor-mas vigentes en el Grupo;

• Se ha impulsado la actividad de revisión y verificación de los procesos y normas más sensibles al fin de aumen-tar el control y la transparencia;

• Compliance es componente del Comité de Riesgos, con el objetivo de evaluar, analizar y proponer elemen-tos y temas que puedan ser pasibles de potenciales ries-gos de no conformidad. • Con el objetivo de gestionar aspectos sensibles del Grupo, se ha comunicado a todo el Grupo un nuevo Pro-cedimiento Organizativo de Agasajos (término que com-prende regalos, gastos de representación e invitaciones a eventos y viajes, ya sea del personal de las sociedades del Grupo Telecom a sujetos públicos o privados, como así también aquellos ofrecidos al personal de las socie-dades por parte de terceros) el cual tiene por objetivo dar cumplimiento a disposiciones normativas anticorrup-ción aplicables a nivel nacional e internacional, además de procurar que, al tomar decisiones en el cumplimiento de sus funciones, todos los colaboradores obren con la debida imparcialidad y con total independencia de inte-reses ajenos a los de las sociedades.

• A través de declaraciones de principios y valores, el Código de Conducta y Ética Empresaria permite al Gru-po incorporar e implementar en la vida cotidiana de la or-ganización, patrones éticos de carácter universal. Con el objetivo de garantizar su continua difusión, y dentro de la gestión del conocimiento de la organización sobre el al-cance e importancia de cumplir con el mismo, se han rea-lizado acciones en la macro estructura con el objetivo de completar la Declaración Jurada sobre vínculos sociales, familiares, con proveedores y de negocios, entre otros.

• En 2014, se realizó, para el personal fuera de convenio y

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la macro estructura, una Certificación de Conocimientos, con el objetivo de verificar el conocimiento y la conse-cuente adhesión al Código de Conducta y Ética, siendo responsabilidad de todos los empleados del Grupo Telecom.

• A fines del 2014, se lanzó el Compliance Program - Risk Assessment. En su primer fase este programa incluyó la realización de un Gap Analysis que tiene como objetivo la identificación, evaluación y mitigación de los riesgos de incumplimiento del marco normativo externo e inter-no y que podrían presentar también un impacto reputa-cional y sancionatorio para la Sociedad.

• A s i m i s m o, e n e l á m b i to d e d i f u s i ó n d e l a Cultura Compliance, se han llevado a cabo actividades de capacitación interna especificas de información actua-lizada acerca de Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) y se creó en la Intranet del Grupo, un espacio en el cual se incluyeron las misiones y funciones de Compliance y las comunicaciones internas y externas referidas al Uso de Información Privilegiada y a la normativa de agasajos.

h) Actividades de control anti-fraude

El área de Seguridad Corporativa del Grupo Telecom tiene como misión definir e implementar las estrategias y políticas alineadas a la visión de la Compañía, a fin de garantizar, entre otras cuestiones, la prevención de prácticas fraudulentas.

Las actividades llevadas a cabo por el área de Control Antifraude, que forma parte de la Seguridad Corporativa, incluyen la realización de controles preventivos y detecti-vos de fraudes técnicos-comerciales, con la ayuda de he-rramientas informáticas que permiten prevenir actividades fraudulentas tanto para los servicios fijos como móviles.

Adicionalmente, durante el año 2014, los miembros del área de Control Antifraude, han participado de diversos entrena-mientos y eventos a nivel mundial con el objeto de estar posi-cionados a la vanguardia en las prácticas y conocimientos en la materia respecto del mercado. Esto permitió conocer las úl-timas tendencias y novedades del sector e investigar sobre nuevos productos y servicios desarrollados en otros países con el fin de poder aplicarlos en el Grupo.

i) Auditoría interna

Telecom Argentina posee un área de Auditoría que depen-

de jerárquicamente del Presidente del Directorio y funcional-mente del Comité de Auditoría. El área de Auditoría trabaja bajo la supervisión del Comité de Auditoría para verificar el adecuado cumplimiento de las políticas, normas y procedi-mientos internos en todo el Grupo Telecom, de las leyes y regulaciones vigentes. El área de Auditoría del Grupo Telecom Argentina desarrolla sus actividades de conformidad con las Normas Internacio-nales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna, las cuales reconocen como principal entidad representativa de la profesión al Instituto de Auditores Internos (“The Institute of Internal Auditors” o “IIA”).

En el marco de dichas normas, el área de Auditoría se some-tió en Julio 2013 a una evaluación por parte de un evaluador externo independiente (IIA), obteniendo un Certificado de Calidad, válido por 5 años, el cual establece que la actividad de auditoría interna cumple con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas por “The Institute of Internal Auditors” – USA, máximo recono-cimiento al que puede aspirar una auditoría gestionada profe-sionalmente. (Registro Nº 13.003 E).

Con el propósito de mantener implementado el marco nor-mativo de aplicación, durante el año 2014 se procedió a rea-lizar una autoevaluación sobre el cumplimiento de todos los elementos que forman parte esencial del Programa de Ase-guramiento de Mejora de la Calidad (PAMC), de acuerdo a lo establecido en el Marco Internacional de la Práctica Profesio-nal de la Auditoría Interna emitido por el IIA. El resultado obte-nido fue satisfactorio, permitiendo confirmar que la actividad de Auditoría Interna “Cumple Generalmente” con las Normas Internacionales para la Práctica Profesional de la Auditoría In-terna”, específicamente cumple (de forma general) con las normas sobre atributos, las normas sobre desempeño y el Código de Ética.

Finalmente, cabe mencionar que en el transcurso del ejercicio 2014 el área de Auditoría también ha implementado las opor-tunidades de mejora (no vinculantes) referidas a la actividad de auditoría sugeridas oportunamente por el equipo certifi-cador externo.

j) Certificación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley

En materia de control interno, merece mencionarse la im-plementación en el ejercicio 2014 de la nueva versión del

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Internal Control-Integrated Framework del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission del año 2013 (“COSO 2013”) utilizado como marco de re-ferencia para la Certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes- Oxley. El COSO 2013 mantuvo la definición de control interno y los cinco componentes de control inter-no respecto del COSO Original del año 1992 (Ambiente de control, Evaluación de riesgos, Actividades de control, Información y comunicación y Actividades de monitoreo), pero incorporó mejoras y aclaraciones con el objetivo de facilitar su uso y aplicación y adecuarlo a los cambios en los ambientes operativos y de negocios que se han vuelto más complejos y tecnológicos.

Los principales aspectos de énfasis del COSO 2013 se relacio-nan, entre otros, con:

• La relación entre riesgo, desempeño y recompensas;• Mayor énfasis en el “Tono gerencial” y en aspectos del gobierno societario;• Mayor foco en los planes de sucesión y el talento ge-rencial en relación al control interno;• Mayor énfasis en evaluación de riesgo (metodología, riesgos de fraude y principales factores de cambio que afectan el control interno);• Revisión y actualización de los controles existentes; y • Revisión, actualización y mejora de políticas, procedi-mientos y su documentación.

La Gerencia llevó a cabo un análisis exhaustivo de los 17 prin-cipios y 86 puntos de foco incorporados por el COSO 2013, para evaluar el grado de cumplimiento por parte de la So-ciedad. De la evaluación efectuada resultó que la mayoría de los principios y puntos de foco estaban cubiertos por controles existentes, mientras que en ciertos casos puntua-les se implementaron nuevos controles o se formalizaron controles existentes.

A s i m i s m o, d u ra nte e l e j e rc i c i o 2 0 1 4 e l G r u p o a c tu a l i zó l a documentación y evaluación del diseño de los controles para la generación de información contable. Este pro-ceso anual conocido internamente como Certificación Sarbanes-Oxley e s co o rd i n a d o p o r e l á re a d e Re p o r te Co nta b l e y Cu m p l i m i e nto SOX co n e l p at ro c i n i o d e l os firmantes de la certificación: el Director General Ejecutivo y e l D i re c to r d e Ad m i n i st ra c i ó n , F i n a n za s y Co nt ro l d e Te-l e co m A rg e nt i n a . Ta l co m o h a o c u r r i d o d e s d e s u i m p l e-mentación, este proceso ha constituido uno de los desa-f í os d e l a A l ta G e re n c i a d e l e j e rc i c i o 2 0 1 4.

De la evaluación realizada no surgieron controles inefectivos que pudieran generar una material weakness en los términos de las regulaciones aplicables.

Como resultado final de este proceso, la Gerencia ha con-cluido que el Grupo Telecom posee al 31 de diciembre de 2014 un sistema de control interno efectivo para generar información a los fines de publicación de sus estados finan-cieros de acuerdo a NIIF.

Por su parte, los auditores externos han evaluado en forma independiente el sistema de control interno a los efectos de generar información contable y también han concluido favorablemente sobre la efectividad del mismo.

k) Régimen de Autorizaciones. Comité de Operaciones. Evaluación de operaciones con Partes Relacionadas

Régimen de Autorizaciones Vigente (“RAV”)

La Sociedad dispone de un Régimen de Autorizaciones en el cual se describen los niveles jerárquicos requeridos para aprobar los diferentes tipos de transacciones. Dicho régimen es actualizado periódicamente y es aprobado por el Directo-rio de la Sociedad. Se compone de cinco capítulos que regu-lan los diferentes tipos de operaciones: gestión de compras (requerimientos, contrataciones, recepciones de bienes y servicios, aprobación de proyectos), gestión de materiales y bienes, gestión del capital humano (incorporaciones y egre-sos de personal, remuneraciones, promociones, licencias), gestión comercial (aprobación de listas de precios, ofertas o ventas, gestiones de posventa) y gestión de flujo de fondos (pagos en general, gastos de viajes y liquidación de impues-tos). Los niveles autorizantes van desde gerentes hasta el Di-rectorio, variando los mismos en función de la significatividad de la transacción.

El cumplimiento del RAV constituye uno de los pilares del con-trol interno de la Sociedad. El cumplimiento del mismo para operaciones involucradas en la generación de información contable de uso público es monitoreado dentro del alcance de la Certificación Sarbanes-Oxley.

Comité de Operaciones

E n a b r i l d e 2 0 1 3, l os D i re c to r i os d e Te l e co m A rg e nt i n a y Pe rs o n a l re s o l v i e ro n l a c re a c i ó n d e l Co m i té d e O p e ra-

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ciones como órgano interno de ambas sociedades y cuya funciones consisten en: (i) la aprobación de aquellas o p e ra c i o n e s q u e s e d ete r m i n e n e n e l R AV y d e nt ro d e los límites que allí se le fijen, funcionando como instancia superior al nivel asignado al Director General Ejecutivo y anterior al reservado al Directorio; y (ii) la aprobación de las operaciones con partes relacionadas según se infor-ma en el apartado siguiente.

E l Co m i té d e O p e ra c i o n e s e stá i nte g ra d o p o r e l D i re c to r General Ejecutivo y dos miembros titulares y dos suplen-te s, q u e d e b e rá n s e r D i re c to re s T i tu l a re s o S u p l e nte s d e Te l e co m A rg e nt i n a o Pe rs o n a l , d e s i g n a d os p o r e l D i re c-to r i o d e Te l e co m A rg e nt i n a . D u ra n e n s u s f u n c i o n e s m i e n-t ra s i nte g re n e l D i re c to r i o d e Te l e co m A rg e nt i n a o d e Personal.

Evaluación de operaciones con Partes Relacionadas

Adicionalmente, el RAV establece los requisitos para la apro-bación de las operaciones con Partes Relacionadas, el cual se ajusta a las disposiciones de la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV con relación a operaciones relevantes con partes relacio-nadas. En particular, se estableció que todas las operaciones, cualquiera sea su monto, que Telecom Argentina celebre con partes relacionadas, deben realizarse en condiciones de mer-cado y como si fueran entre partes independientes. Adicional-mente, la Sociedad ha establecido un procedimiento por el cual todas las operaciones con una parte relacionada (excepto con las sociedades controladas por Telecom Argentina) de-ben ser aprobadas como mínimo por el Comité de Operacio-nes. Si el monto de la operación (o de una serie de operacio-nes relacionadas entre sí que fueran concertadas dentro del término de un año contado desde la primera de ellas), supera los $10.000.000 deberá ser aprobada por el Directorio. Las operaciones relevantes son informadas a los mercados y a la CNV, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV. Asimismo, en cumplimiento de normas contables vigentes, las operaciones y saldos con Partes Rela-cionadas son informadas en Nota a los estados financieros de la Sociedad, tal como se indica en Notas 27 y 5 a los estados financieros consolidados e individuales, respectivamente.

l) Sitio Web de denuncias

La Sociedad promueve que se denuncie de inmediato cual-quier violación efectiva o potencial de las leyes, normas o re-

glamentaciones vigentes o de las disposiciones del Código de Conducta y Ética Empresaria y se compromete a investigar seriamente toda denuncia realizada de buena fe respecto de tales violaciones.

Como parte de este objetivo, el Grupo Telecom ha imple-mentado un sitio web de denuncias a la cual puede acceder cualquier persona (sea o no empleado del Grupo) a través del sitio de Internet www.telecom-denuncias.com.ar, el cual garantiza la confidencialidad de la información recibida. Asi-mismo, puede optarse por efectuar las denuncias en forma personal o por escrito ante cualquiera de los integrantes del Comité de Auditoría.

El área de Auditoría evalúa cada denuncia recibida y eleva un informe con un resumen de las mismas al Comité de Auditoría para su consideración.

El Comité de Auditoría trata todas las denuncias o cuestio-namientos que involucren cuestiones contables, de control interno contable o de auditoría, con facultades exclusivas para investigar y adoptar todas las resoluciones que estime necesarias con respecto a las denuncias y cuestionamientos recibidos sobre estos temas.

En caso que las denuncias involucren al Comité de Auditoría en su conjunto o a algún miembro de éste, serán tratadas por la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quien evaluará la situación y, si el caso lo requiere, lo elevará al Directorio para que éste resuelva.

m) Programa de entrenamiento de directores y gerentes

El Grupo Telecom cuenta con la Universidad Corporativa Te-lecom como marco de respuesta a todas las necesidades formativas de los integrantes del Grupo. Las propuestas for-mativas que ofrece la misma se encuentran segmentadas por especialidad y por posición ocupada en la organización, contemplando los requerimientos de cada colaborador dentro de la Sociedad.

Las propuestas formativas incluyen actividades “in Company”, asistencia a actividades específicas acordes con la demanda del management y programas que se realizan en entidades externas a nivel local o internacional.

Los miembros del Directorio que integran el Comité de Au-ditoría y el Comité de Cumplimiento Regulatorio cuentan

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con la asistencia permanente de los asesores externos inde-pendientes y especializados en los temas de incumbencia de cada Comité, que los mantienen actualizados sobre esos temas y los capacitan en forma continua. En cuanto a la capa-citación de la línea gerencial, la Sociedad ha organizado una

nueva edición de sus cursos de Derecho Societario y De-fensa de la Competencia a distintas poblaciones del Grupo. Los módulos dictados fueron ”Defensa de la Competencia” y “Compromisos”.

B.4.2 COMPROMISOS “TELCO” Y “TI-W”

El 25 de octubre de 2007, un consorcio conformado por Assi-curazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A. (Benetton) y Telefónica, S.A. (de España) adquirieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que contaba con una par-ticipación de aproximadamente 23,6% en el capital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p. A . (en adelante “la Operación Telco”). Cabe destacar que, el 22 de diciembre de 2009, Sintonia S. A . (Benetton) dejó el mencionado con-sorcio y su participación fue asumida en partes proporcio-nales por los restantes accionistas de Telco S.p. A . Según la última información pública disponible, esa participación as-ciende a 22,3% del capital con derecho a voto de Telecom Italia S.p. A .

La Operación Telco generó distintas interpretaciones sobre sus implicancias en el mercado de las telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la Ley de Defensa de la Compe-tencia (en adelante “LDC”) y regulaciones del sector.

En consecuencia, la Operación Telco dio lugar a la interven-ción de diversos organismos administrativos cuyas resolu-ciones fueron objeto de diversas presentaciones y recur-sos en sede administrativa y judicial.

El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p. A ., Telecom Italia International N.V. y W de Argentina resolvieron:

a) Celebrar un acuerdo transaccional en virtud del cual resolvieron, entre otras cuestiones, poner fin a todas las disputas judiciales existentes entre las partes como ac-cionistas directos de Sofora e indirectos de las restantes sociedades del Grupo Telecom Argentina (integrado por Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal y las so-ciedades controladas por las dos últimas) que se habían originado a partir de la celebración en Europa de la Ope-ración Telco y otros temas controversiales.

b) Celebrar una modificación al Acuerdo de Accionistas de Sofora de diciembre de 2003 en virtud del cual se prevén, entre otros aspectos, medidas para garantizar un más eficiente gobierno societario de las empresas del Grupo Telecom Argentina. A tales fines se convino la creación de un Comité de Cumplimiento Regulatorio de Telecom Argentina y Personal que ejercerá sus funciones mientras Telefónica, S.A. (de España) posea subsidiarias en nuestro país y conserve alguna participación directa o indirecta en el Grupo Telecom Italia y mantenga dere-chos societarios similares a los previstos en la Operación Telco (Ver punto B.4.1.b.5).

c) Acordar, sujeto a las autorizaciones pertinentes, la transferencia por parte de W de Argentina del 8% del capital social de Sofora a favor de Telecom Italia Internacio-nal N.V., elevando así la participación del Grupo Telecom Italia al 58% del capital de Sofora (esta última, en adelante, la “Operación TI-W”).

El 6 de octubre de 2010, las firmas Telefónica, S.A. (de España), Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Telco S.p.A y, como partes intervinientes, Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal, Telefónica de Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina S.A., presentaron ante la CNDC un documento, por el cual, asumieron un compromiso (en adelante el “Compromiso Telco”) a fin de asegurar la separación e independencia de las actividades en el mercado de telecomunicaciones argentino de las firmas Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas por un lado, y las firmas Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora, Telecom Argentina y Personal por el otro, preservando e incentivando las condiciones de competencia de las actividades de las mismas en el mercado nacional.

Asimismo, en el marco del expediente referido a la Operación TI-W los accionistas de Sofora presentaron ante la CNDC un

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compromiso (en adelante, el “Compromiso TI-W”), por el cual asumieron una serie de obligaciones con respecto a la admi-nistración y gobierno del Grupo Telecom.

E l 1 2 d e o c tu b re d e 2 0 1 0, l a C N D C e m i t i ó s u s D i c tá m e n e s N ° 8 35 y 8 3 6 re l a c i o n a d os co n l a O p e ra c i ó n Te l co y l a Operación TI- W, respectivamente, que pueden ser con-sultados en www.mecon.gov.ar/cndc. En el primero de sus dictámenes, la CNDC aconsejó –entre otras cuestiones–a la Secretaría de Política Económica del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (en adelante “la Secretaría de Política Eco-nómica”) aceptar el Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del propio Dictamen CNDC N° 835, y subordinar la autorización de la Operación Telco –en los términos del artículo 13 inciso b) de la LDC– al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del Dictamen N° 835 citado. Adicionalmente, la CNDC efectuó recomendaciones pro-competitivas a la SC y a la CNC que se incluyen como Anexo I a dicho dictamen.

Los términos y condiciones del Compromiso Telco ofrecido por las empresas mencionadas se encuentran detallados en el Título XIV del mencionado dictamen junto con las aclaraciones y precisiones realizadas por la CNDC.

A través de su Dictamen N° 836, la CNDC aconsejó –entre otras cuestiones– aceptar el Compromiso TI-W, con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título V.2 del propio dictamen y autorizar la Operación TI-W, en los términos del artículo 13 inciso b) de la LDC. Los términos y condiciones del Compromiso TI-W se encuentran descriptos en el Título V del Dictamen N° 836, jun-to con las observaciones realizadas por la CNDC.

El 13 de octubre de 2010, la Secretaría de Política Económica emi-tió su Resolución N° 148/10 que en su parte resolutiva, entre otras cuestiones, dispuso subordinar la autorización de la Operación Telco “al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título XIV del Dictamen CNDC N° 835”. En la misma fecha, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N° 149/10, en la que aceptó el Compromiso TI-W y aprobó la Operación TI-W en los términos del art. 13 inciso b) de la LDC.

En la misma fecha, la SC emitió su Resolución N° 136/10 que, entre otras cuestiones, en su parte resolutiva autoriza el cambio de

control accionario operado en Telecom Argentina y Personal como consecuencia de la Operación TI-W. En la misma resolu-ción, dejó sin efecto la figura de Operador prevista en el Pliego de Bases y Condiciones, Decreto N° 62/90 y sus modificatorios, respecto a Telecom Argentina.

El 13 de octubre de 2010, se concretó la transferencia del 8% de las acciones de Sofora a favor de Telecom Italia International N.V. Conforme han informado los accionistas de Sofora la contraprestación por la transferencia de ese 8% es (i) u$s 1 (un dólar estadounidense sin centavos) y (ii) la celebración de ciertos acuerdos del 5 de agosto de 2010 entre el Grupo Telecom Italia y W de Argentina. De este modo, el Grupo Telecom Italia alcanzó una participación del 58% de las acciones y votos posibles en Sofora mientras que W de Argentina alcanzó el 42% restante en ambos conceptos.

El Directorio de Telecom Argentina, el 26 de octubre de 2010, ratificó la suscripción por parte de Telecom Argentina del Compromiso Telco, aceptó todas las obligaciones y com-promisos que Telecom Argentina ha asumido en el Compro-miso Telco, con más las aclaraciones y precisiones que a ellos se refieran, formuladas por la CNDC en el Capítulo XIV de su Dictamen N° 835 del 12 de octubre de 2010 y adoptó una serie de medidas para su efectiva implementación; entre ellas, la creación de un Comité de Cumplimiento Regulatorio. Adicio-nalmente, aceptó las obligaciones que surgen para Telecom Argentina del Compromiso TI-W presentado a la CNDC, en el expediente referido a la Operación TI-W, con más las aclara-ciones y precisiones que a ellas se refieran, formuladas por la CNDC en el Punto V.2 de su Dictamen N° 836 del 12 de octubre de 2010, y adoptó una serie de medidas para su efectiva im-plementación.

El Compromiso Telco y el Compromiso TI-W pueden ser con-sultados en www.telecom.com.ar/compromisos.

Tanto Telecom Argentina como Personal han remitido, en cum-plimiento de la normativa referida a la difusión de Hechos Re-levantes, diversas notas e informes sobre los temas tratados en esta sección que pueden consultarse en www.cnv.gob.ar (sección información financiera) para ampliar todo lo aquí ex-puesto.

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B.4.3 NUEVO ACUERDO DE ACCIONISTAS

El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. (en adelante, “Grupo Telecom Italia”) y W de Argentina (en adelante, junto con el Grupo Telecom Italia, las “Partes”) celebraron el “2010 Amended and Restated Shareholders’ Agreement”, modificado el 13 de octubre 2010 – como consecuencia del Compromiso “TI-W” – y el 9 de marzo de 2011, en adelante, el “Nuevo Acuerdo de Accionistas”, que modificó las cláusulas y previsiones del “Amended and Restated Shareholders’ Agreement” de diciembre de 2003 (en adelante, el “Acuerdo de Accionistas de 2003”).

A partir de la adquisición del 17% de las acciones de Sofora perfeccionada el 29 de octubre de 2014, Fintech Telecom LLC adhirió como parte del Nuevo Acuerdo de Accionistas.

A continuación se describen los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas y, en especial, los principales aspectos que fueron modificados respecto del Acuerdo de Accionistas de 2003:

En relación con Sofora:

• W de Argentina tiene derecho al nombramiento de cuatro de los nueve directores y el Grupo Telecom Italia tiene derecho al nombramiento de los restantes cinco directores. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión.

• W de Argentina adquiere el derecho a designar al Presi-dente de la Comisión Fiscalizadora de Sofora.

Respecto de Nortel:

• De siete directores, W de Argentina tiene derecho a nombrar dos y el Grupo Telecom Italia tiene derecho a nombrar cuatro directores. El séptimo y último direc-tor será nombrado por los accionistas poseedores de Acciones Preferidas Clase A[ 1] y B de Nortel, mientras tengan derecho a ello conforme a las condiciones de tales acciones preferidas. En el supuesto que los accio-nistas preferidos Clase A y/o Clase B perdieran su de-recho a designar un director, el Grupo Telecom Italia y

W de Argentina adquieren el derecho a designar en forma conjunta un director. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reu-nión y en caso de empate desempatará el presidente.

• W de Argentina adquiere el derecho a designar al Presi-dente del Comité de Auditoría de Nortel.

Respecto de Telecom Argentina:

• Como regla general, Nortel tendrá derecho a nombrar seis directores y los accionistas minoritarios tendrán derecho a nombrar un director. De los seis directores a ser designados por Nortel, cuatro serán nombrados por el Grupo Telecom Italia y los restantes dos por W de Argentina. En el caso que los demás accionistas de Telecom Argentina tuvieran dere-cho a designar más de un director, la composición del Direc-torio de Telecom Argentina será modificada de modo que le corresponderá al Grupo Telecom Italia nominar la mayoría absoluta de los miembros del Directorio. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión y en caso de empate desempatará el presidente.

• W de Argentina adquiere el derecho de designar al Pre-sidente del Comité de Auditoría de Telecom Argentina y se incorpora al Nuevo Acuerdo de Accionistas que es necesario el voto unánime de todos los integrantes del Comité de Auditoría a efectos de adoptar decisiones. • El presidente de Telecom Argentina deberá cumplir con los siguientes requisitos: ser (i) un profesional argentino de reconocida reputación, y (ii) no haber ejercido ningún cargo de director o funcionario durante los doce meses anteriores a su designación en algún competidor directo o indirecto de cualquier sociedad del Grupo Telecom Argentina en el mercado de las telecomunicaciones ar-gentino.

Es de destacar que el Nuevo Acuerdo de Accionistas con-templa la constitución de un Comité de Cumplimiento Regu-latorio en Telecom Argentina, el cual estará integrado por tres miembros que deberán ser seleccionados entre los miem-bros de los directorios de Telecom Argentina y Personal que

([1] Al 31 de diciembre de 2014 no existían acciones preferidas Clase A en circulación, ya que todas ellas han sido rescatadas.

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no hayan sido designados por el Grupo Telecom Italia en forma exclusiva o en forma conjunta por W de Argentina y el Grupo Telecom Italia. Información adicional en B.4.1.b.5.

Se prevé la creación de un Consejo de Dirección en Telecom Argentina compuesto por cuatro miembros, dos designados por el Grupo Telecom Italia y dos por W de Argentina que es-tará a cargo de resolver acerca del Plan de Negocios, el Pre-supuesto Anual y la política general de compensaciones de los empleados de Telecom Argentina y Personal, entre otras cuestiones. Las decisiones del Consejo de Dirección serán adoptadas por unanimidad y, si no pudiera lograrse tal unani-midad, resolverá sobre la cuestión el Directorio de Telecom Argentina. Información adicional en B.4.1.b.4.

Se mantiene el esquema de reuniones entre el Grupo Telecom Italia y W de Argentina (regulado en el artículo 4 del Nuevo Acuerdo de Accionistas) previas a las asambleas o reuniones de directorio de Sofora, Nortel, Telecom Argentina o sus subsidiarias en cuanto se refieren, en lo sustancial, a materias que deben ser sometidas a las asambleas o que se relacionen con los accionistas preferidos de Nortel. Las decisiones a adoptar en el Comité de Auditoría, Comisión Fiscalizadora y Comité de Cumplimiento Regulatorio no se definen en esas reuniones previas entre las Partes sino por las reglas de mayoría de cada uno de esos comités.

Al igual que en el Acuerdo de Accionistas de 2003, a esas re-uniones previas está previsto que asistan dos representantes del Grupo Telecom Italia y uno de W de Argentina, tomándo-se las decisiones por mayoría de los presentes.

W de Argentina sigue teniendo derechos de veto sobre ciertas cuestiones sustancialmente similares a los que tenía en el Acuerdo de Accionistas de 2003, a saber:

(i) la aprobación de cualquier reforma de los Estatutos Sociales, con excepción de las modificaciones expre-samente especificadas en el Nuevo Acuerdo de Accio-nistas;(ii) política de dividendos;

(iii) cualquier aumento o disminución de capital, salvo cualquier aumento o disminución de capital vinculado con cualquier posible reestructuración de deuda;(iv) modificar la sede social;(v) cualquier adquisición de subsidiarias y/o constitución de subsidiarias;(vi) la venta, transferencia, cesión o cualquier otra dispo-sición de todo o sustancialmente la totalidad de los acti-vos o cualquiera de sus subsidiarias;(vii) decisiones relacionadas con la creación de uniones transitorias de empresas;(viii) la constitución de cargas, gravámenes, imposicio-nes, prenda o hipoteca sobre bienes, por sobre un mon-to total de U$S 20.000.000 (veinte millones de dólares estadounidenses);(ix) cualquier cambio de auditores externos, a ser elegi-dos entre auditores de reputación internacional;(x) cualquier operación con partes vinculadas que no se realizara en las condiciones habituales de mercado, por sobre la suma de U$S 5.000.000 (cinco millones de dólares estadounidenses), con la excepción de (i) las relaciones con corresponsales, acuerdos de tráfico y/o de roaming con transportadores/operadores de tele-comunicaciones nacionales y/o internacionales, incluso la creación, expansión o modificación de dichas relacio-nes de corresponsalía con nuevos transportistas de tele-comunicaciones; y (ii) cualquier operación vinculada con reestructuración de deuda;(xi) cualquier operación extraordinaria que involucre al Grupo Telecom Argentina, por sobre la suma de U$S 30.000.000 (treinta millones de dólares estadouniden-ses); y(xii) cualquier cambio del reglamento del Consejo de Di-rección, el Comité de Cumplimiento Regulatorio o el Co-mité de Auditoría; y la creación, cambios o disoluciones de cualquier Comité del Grupo Telecom Argentina con funciones similares.

Los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accio-nistas puede ser consultados en www.cnv.gob.ar (sección información financiera).

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B.4.4 INFORMACIÓN SOBRE CAMBIOS EN LAS PARTICIPACIONES ACCIONARIAS EN TELCO S.p.A. (“TELCO”)

El 24 de septiembre de 2013, la Dirección de Telecom Argentina ha tomado conocimiento que Telefónica, S. A . (de España), en adelante "Telefónica", informó al mercado que esa sociedad española y los restantes accionistas de Telco han alcanzado un acuerdo respecto a la evolución de su participación accionaria en Telco. Telecom Argentina emitió, el mismo día 24 de septiembre de 2013, un comunicado de Hecho Relevante de conformidad a las Normas de la CNV, informando lo publicado por Telefónica. La parte pertinente del comunicado de Telefónica expresó lo siguiente:

“Telefónica y los restantes accionistas de la sociedad italiana Telco, S.p.A. (que tiene una participación del 22,4% en el capital con derecho de voto de Telecom Italia, S.p.A.) han alcanzado un acuerdo, en virtud del cual: - En el día de hoy, Telefónica ha suscrito y desembolsado un aumento de capital en Telco, S.p.A., mediante aportación en efectivo de 323.772.468 euros, recibiendo acciones sin dere-cho de voto. Como resultado de dicha ampliación de capital, la participación de Telefónica en el capital con derecho de voto de Telco, S.p.A. se mantiene sin modificación (esto es, en el 46,18% actual), si bien su participación económica alcanza ahora un 66%. De este modo, se mantiene inalterado el actual governance de Telco, S.p.A. y, por tanto, todas las obligacio-nes de Telefónica de abstenerse de participar o influir en aque-llas decisiones que afecten a los mercados en los que ambas compañías están presentes.

- Telco, S.p.A. destinará el aumento de capital a la reducción de su deuda bancaria.

- Condicionado a la previa obtención de las aprobaciones de competencia y telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Argentina), Telefónica suscribirá y desem-bolsará un segundo aumento de capital en Telco, S.p.A., me-diante aportación de 117.227.532 euros, y recibirá acciones sin derecho de voto. Como resultado de dicha ampliación de ca-pital, la participación de Telefónica en el capital con derecho de voto de Telco, S.p.A. se mantendrá sin modificación (esto es, en el 46,18% actual), si bien su participación económica al-canzará entonces un 70%.

- Telco, S.p.A. destinará este segundo aumento de capital a la amortización anticipada parcial de sus bonos.

- A partir del 1° de enero de 2014, previa obtención de las apro-baciones de competencia y telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Argentina), Telefónica podrá convertir la totalidad o parte de dichas acciones pudiendo alcanzar hasta una participación máxima en el capital con dere-cho de voto de Telco, S.p.A. de 64,9%.

- Los accionistas italianos de Telco, S.p.A. han otorgado a Telefónica una opción de compra sobre la totalidad de sus acciones de Telco, S.p.A., cuyo ejercicio está condicionado a la previa obtención de las aprobaciones de competencia y telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Argentina), y podrá tener lugar a partir del 1° de Enero de 2014, mientras el Acuerdo de Accionistas siga vigente, excepto (i) entre el 1° y el 30 de Junio de 2014 y el día 15 de enero y el 15 de febrero, ambos de 2015, y (ii) en determinados períodos, en caso de que los accionistas italianos de Telco, S.p.A. soliciten el demerger (o escisión parcial) de la sociedad.

- El precio de compra de las acciones, pagadero en efectivo, se determinará en función del Patrimonio Neto de Telco, S.p.A. del mes anterior al cierre. A estos efectos, el valor de las accio-nes de Telecom Italia S.p.A. se calculará tomando en considera-ción el mayor de los dos siguientes: (i) 1,10 euros por acción de TI; y (ii) la media del precio de cotización al cierre de los 30 días anteriores a la notificación del ejercicio de la opción. - En el día de hoy, Telefónica adquirirá de los restantes accio-nistas de Telco, S.p.A. un 23,8% de los Bonos no convertibles emitidos por Telco, S.p.A., transmitiendo en contraprestación 39.021.411 acciones propias, representativas de un 0,9% de su capital. A este respecto, los restantes accionistas de Telco S.p.A. se han comprometido a (i) abstenerse de vender dichas acciones durante los próximos 15 días hábiles, y (ii) asumir cier-tas restricciones que, en caso de venta, garanticen una venta ordenada de tales acciones.

- Telefónica ha asumido una obligación de standstill, en virtud de la cual no podrá comprar acciones de Telecom Italia, S.p.A., salvo en caso de que un tercero adquiera una participación re-levante (del 10% o superior) en dicha sociedad.

En Madrid, a 24 de septiembre de 2013.”

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B.4.4.1 Información sobre la escisión de Telco S.p.A

Según la última información pública disponible, la sociedad italiana Telco S.p. A es uno de los principales accionistas de Telecom Italia S.p. A . con una participación del 22,3% del ca-pital social con derecho a voto de TI, sociedad que controla indirectamente a Telecom Argentina S. A .

El 26 de junio de 2014 Telco S.p. A emitió un comunicado de prensa informando sobre la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, a realizarse el 9 de julio de 2014, a efectos de considerar la escisión de la misma, en virtud del ejercicio por parte de sus accionistas Assicurazioni Generali S.p. A ., Mediobanca S.p. A . e Intesa SanPaolo S.p. A . del derecho de requerir dicha esci-sión, cuya conclusión está sujeta a la obtención de las autori-zaciones pertinentes de las autoridades competentes que resulten necesarias.

La parte pertinente del comunicado de prensa de Telco S.p. A expresó lo siguiente:

“(…). El Directorio también acusó recibo de las notificaciones recibidas de los accionistas Assicurazioni Generali S.p.A. (también en nombre y representación de los accionistas de Telco S.p.A que también son sociedades del Grupo Generali), Mediobanca S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. el 16 de junio de 2014, donde declaran su intención de ejercer su derecho a requerir la escisión de Telco S.p.A bajo los términos del acuerdo de accionistas. El Directorio también aprobó por unanimidad la escisión parcial propuesta de la sociedad (la “Escisión”), como resultado de la cual se asignará a cuatro nuevas sociedades beneficiarias que se constituirán, 100% propiedad de cada accionista, la participación de los accionistas respectivos en Telecom Italia que actualmente es mantenida por Telco S.p.A (equivalente a 22,4% del capital ordinario de Telecom Italia), de la siguiente manera: 14,77% a la nueva sociedad perteneciente a Telefónica, 4,32% a la nueva sociedad perteneciente al Grupo Generali, y 1,64% a cada una de las dos nuevas sociedades pertenecientes, respectivamente, a Intesa Sanpaolo y Mediobanca.

Como parte de la Escisión, Telco S.p.A también pagará toda su deuda bancaria pendiente (€ 660m al 30 de abril de 2014) y la emisión de bonos a la que suscribieron sus accionistas (€ 1.750m valor nominal, más € 70m en intereses devenga-dos al 30 de abril de 2014), más los intereses que deven-

guen hasta la fecha de pago, por medio de fondos que se derivarán de un préstamo de los accionistas a Telco S.p.A, que se desembolsará a pro rata de la inversión de los accio-nistas en la sociedad inmediatamente antes de la ejecución de la Escisión. Con la Escisión, entonces, se asignará a cada nueva sociedad la participación respectiva del préstamo de los accionistas así como la participación relevante en Telecom Italia.

La conclusión de la Escisión está sujeta a aprobaciones que resulten necesarias de las siguientes autoridades: Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE) (la autoridad brasileña de defensa de la competencia); Agencia Nacio-nal de Telecomunicacoes (ANATEL) (la autoridad regulatoria brasileña), la Comisión Nacional de Defensa de la Compe-tencia (CNDC) ) (la autoridad de defensa de la competencia de Argentina) y, para aquellos asuntos dentro del alcance de su competencia, el Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni IVASS (autoridad italiana reguladora de seguros). Telco S.p.A seguirá existiendo con un capital social mínimo y sin tenencia de acciones de Telecom Italia, a fin de dar trata-miento a los activos y pasivos residuales que figuran en su ba-lance. La sociedad luego entrará en liquidación una vez que esté completada esta fase.

La Escisión de Telco S.p.A también se presentará para la apro-bación de los accionistas en la Asamblea General Extraordina-ria convocada para el 9 de julio.

A la fecha en que se efectivice la Escisión, dejará de tener vi-gencia cada uno de los efectos del acuerdo de accionistas celebrado entre los accionistas de Telco S.p.A.

Milán, 26 de junio de 2014.”

Continuando con esta información, el 9 de julio de 2014 Telco S.p. A . emitió un nuevo comunicado de prensa, informando que en dicha fecha los accionistas de Telco S.p. A . se reunie-ron en Asamblea General y que como temas propios de la Asamblea Extraordinaria “aprobaron la escisión parcial de Telco S.p.A propuesta, tal como fue previamente aprobada por el Directorio e informado el 26 de junio de 2014, cuya con-clusión está sujeta a las aprobaciones que resulten necesarias de CADE (la autoridad brasileña de defensa de la competen-cia); Anatel (la autoridad regulatoria brasileña), CNDC (la auto-ridad de defensa de la competencia de Argentina) y, para aquellos asuntos dentro del alcance de su competencia, el Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni IVASS.”

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B.4.5 CÓDIGO DE CONDUCTA Y éTICA EMPRESARIA

B.4.6 RELACIÓN CON INVERSORES

La Sociedad tiene implementado un Código de Conducta y Ética Empresaria con el compromiso de observar y hacer ob-servar las leyes vigentes y los principios éticos generalmente aceptados para el manejo de los negocios: transparencia, rectitud y equidad. Su objetivo es fijar las pautas de conducta y el seguimiento en el cumplimiento de tareas, para asegurar que las normas éticas guíen las relaciones internas del nego-cio y con la comunidad en general. Asimismo, el Código pre-vé, entre otras cuestiones, la conducta a seguir para evitar los conflictos de intereses y la información que debe divulgarse ante alguna situación de esta índole.

De conformidad con los Compromisos “Telco” y “TI-W”, el Di-rectorio de Telecom Argentina aprobó la incorporación de

un Capítulo Adicional al Código de Conducta y Ética Empre-saria, en el que se incluyen las disposiciones de ambos Com-promisos en cuanto afectan a Telecom Argentina y sus socie-dades controladas. Se ha notificado oportunamente a toda la organización la inclusión de este Capítulo Adicional.

El Código se encuentra disponible para su consulta en la Intra-net del Grupo Telecom y en la página Web corporativa y es aplicable a todos los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y a todos los empleados del Grupo Telecom. También se hace extensivo a proveedores, contratistas, ase-sores y consultores de la empresa, quienes reciben una copia del mismo.

El Grupo Telecom cuenta con un área de Relaciones con Inver-sores que atiende las inquietudes y consultas de accionistas, analistas y demás interesados en la Sociedad. Se encuentra en la sede central de la empresa y los inversores pueden di-rigirse personalmente, contactarse por correo electrónico a: relinver@ta.telecom.com.ar o llamar al 54 11 4968 3628.

Entre sus funciones, Relaciones con Inversores tiene la res-ponsabilidad de informar sobre los aspectos relevantes de la empresa y la evolución de los negocios a distintos grupos de interés tales como inversores institucionales, accionistas minoritarios, analistas de cobertura, calificadoras de riesgo y potenciales inversores.

Asimismo, se dispone de la página web www.telecom.com.ar/inversores con versiones en español y en inglés que sirve como un medio de difusión de la performance econó-mico-financiera del Grupo Telecom. La información publica-da responde a los más altos estándares de transparencia e integridad.

Adicionalmente, se efectúa la distribución de los comunica-dos de prensa acerca de los hechos económicos y financie-ros relevantes para el mercado. Al respecto, en cada cierre trimestral de resultados, se organiza una teleconferencia, que

también puede ser atendida desde la página web, con ana-listas e inversores que siguen la evolución de los negocios de la Sociedad y que posteriormente permite a los bancos de in-versión emitir informes y recomendaciones sobre la empresa. Dicha teleconferencia cuenta con la participación del Director General Ejecutivo y del Director de Administración, Finanzas y Control. De esta manera no sólo se proporciona información exigida por los organismos reguladores correspondientes, sino que también se provee información adicional sobre la evolución de los negocios del Grupo Telecom aplicando es-tándares de calidad internacional que simplifican el análisis de los resultados alcanzados para que los analistas y los inverso-res puedan realizar sus propias proyecciones y estimaciones.

En materia de gobierno corporativo, Telecom Argentina pro-mueve la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las asambleas mediante una difusión pública intensiva de la convocatoria y la documentación a considerar y asesorando a los accionistas sobre los recaudos formales a cumplir para registrarse y participar de las mismas. También se interactúa con el Depositario de los ADRs representativos de acciones de la Sociedad para que los tenedores de esos títulos se in-teresen en los temas a considerar en las asambleas y den sus instrucciones de voto al Depositario.

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B.4.7 INFORMACIÓN CONTABLE

El Grupo Telecom se esfuerza por proporcionar al mercado información contable de calidad alineada a los estándares contables más exigentes y aplica una política de homogenei-dad de información para inversores locales y del exterior. En línea con esta política, y en cumplimiento de las Normas de la CNV que establecen la aplicación obligatoria de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública, entre las que se encuentran la Sociedad y su controlada Personal, el Grupo Telecom adoptó las NIIF para la elaboración y publi-cación de los estados financieros con fines societarios a partir del ejercicio 2012. La aplicación de NIIF en el Grupo Telecom permitió simplificar y unificar toda la información contable que el Grupo divulga a reguladores e inversores locales y del ex-terior y muestra el compromiso del Grupo Telecom en aplicar altos estándares contables para el reporte financiero.

En este contexto y habiendo, tanto la Gerencia como los Au-ditores Externos, concluido favorablemente sobre la efectivi-dad del sistema de control interno para la generación de in-formación financiera, la Sociedad cuenta, por primera vez, a la fecha de emisión de la presente Memoria, con una traducción al español del Informe de Auditoría Integrada de los Audito-res Externos de acuerdo con los estándares del PCAOB (audi-toria de los estados financieros y conclusiones de la efectivi-dad del control interno al 31 de diciembre de 2014).

Entre las nuevas normas que el IASB ha emitido en el año 2014 se encuentra la NIIF 15 “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”, con vigencia a partir

del 1° de enero de 2017, admitiéndose su aplicación anticipa-da. Dicha norma aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias y proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas. La NIIF 15 esta-blece, entre otras cuestiones, un mecanismo de asignación del precio de la transacción entre las distintas obligaciones de desempeño (servicio y equipos) y la capitalización de los costos incrementales de obtener un contrato, si la entidad es-tima que los mismos serán recuperados. Estas disposiciones representan uno de los principales aspectos que deben eva-luar las empresas de telecomunicaciones, principalmente por la gran variedad de planes que ofrecen a sus clientes combi-nando diversos servicios y equipos. La Sociedad ha enca-rado un proyecto para analizar los impactos que generará la aplicación de la NIIF 15, que espera arribe a las principales con-clusiones sobre el efecto de la nueva norma a fines del 2015.

Adicionalmente, en julio de 2014 el IASB introdujo modifica-ciones a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” que, entre otras cuestiones, incorporan requerimientos relacionados con la registración de pérdidas crediticias esperadas de activos financieros registrándolas a partir de lo requerido por la nor-ma, en el reconocimiento inicial, si se considera que son es-peradas. Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, admitiéndose su aplicación anticipada. La Sociedad está actualmente analizan-do el impacto que la aplicación de esta modificación podría tener en la situación financiera y los resultados de las opera-ciones del Grupo.

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El ejercicio 2014 arrojó una Utilidad Neta de $3.673 millones. Asimismo, el monto de Resultados No Asignados al 31 de di-ciembre de 2014 exhibe un saldo positivo de $3.673 millones.

Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad ha alcanzado el mon-to máximo requerido por el artículo 70 de la LSC para la cons-titución de Reserva Legal (20% del Capital Social más el saldo de la cuenta Ajuste del Capital, sin contemplar el efecto de las Acciones Propias en Cartera al 31 de diciembre de 2014), por lo que no resulta necesario destinar suma alguna a su consti-tución.

Con respecto a la disposición del resto de los Resultados No Asignados debe tenerse en consideración lo que dispone el Artículo 27 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV (TO 2013), que establece que las Asambleas de Accionistas de sociedades cuyos estados financieros exhiban resulta-dos acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuan-to a su distribución, deberán adoptar una resolución expresa sobre su imputación a alguno de los siguientes destinos o a una combinación de los mismos: i) distribución de dividen-dos en efectivo; ii) capitalización con entrega de acciones liberadas o iii) constitución de reservas facultativas, debiendo preverse especialmente en el orden del día de la Asamblea el tratamiento del destino que se propone a dar a las utilida-des distribuibles.

Ante esta normativa de la CNV y las diversas alternativas de imputación de Resultados No Asignados que ella admite, el Directorio de la Sociedad ha considerado conveniente disponer de tiempo adicional para analizarlas pormenoriza-damente, por lo que se propone formular esa propuesta al momento de convocar a la Asamblea Anual de Accionistas,

junto con las restantes propuestas que habitualmente formula el Directorio sobre cada punto del Orden del Día.

Honorarios de Directores y Síndicos– Política de remuneración del Directorio

La remuneración global del Directorio es fijada anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Directo-rio formula a tal efecto una propuesta, con ajuste a las dispo-siciones de la LSC y de la CNV que fijan pautas y limitaciones en función de la existencia o inexistencia de ganancias. Según lo establecido por la Ley N° 26.831, esa propuesta es evaluada previamente por el Comité de Auditoría que opina sobre su razonabilidad.

Una vez aprobada la retribución global del Directorio por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, es el Directorio, en uso de la facultad delegada por la Asamblea, quien asigna de aquel monto la remuneración de cada director.

La Asamblea, habitualmente faculta al Directorio para abonar a los directores y síndicos del siguiente ejercicio anticipos de honorarios hasta una suma determinada, ad referéndum de lo que resuelva la asamblea que apruebe los estados financie-ros de dicho nuevo ejercicio.

Hasta la fecha de emisión de esta Memoria se han abonado en concepto de anticipos de honorarios a directores por la gestión cumplida desde la Asamblea del 29 de abril de 2014 la suma de $6,6 millones. De conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, se ha con-

B.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales

126

tabilizado una provisión de $16,1 millones correspondientes al ejercicio 2014 para responder a honorarios del Directorio y una de $4,0 millones por el ejercicio 2014 para honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

Política de remuneración de los Cuadros Gerenciales

En cuanto a la política de remuneración de los cuadros ge-renciales, la Sociedad y sus controladas han establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remu-neración fija está relacionada al nivel de responsabilidad re-querido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada con los ob-jetivos trazados al comienzo de cada ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo de cada ejercicio económico.

Asimismo, desde 2009 se implementó el “Programa de Incen-tivo de Largo Plazo”, que tiene como objetivo incentivar a los miembros del Senior Management sobre la base de crea-

ción de valor a mediano/ largo plazo asociándolo al éxito del Grupo y además actuar como elemento de retención para el personal clave de la organización.

El Directorio no ha implementado un Comité de Remunera-ciones y ha delegado en el Consejo de Dirección la apro-bación de la política general de remuneraciones de los empleados de Telecom Argentina y Telecom Personal. El resto de las actividades que son propias de dicho Comité son desarrolladas por el Directorio. Esas funciones las des-empeña con la asistencia del área de Capital Humano que es la encargada de proponer alternativas y posteriormente implementar las políticas y decisiones específicas del Direc-torio sobre estas cuestiones. Cabe destacar que ninguno de los miembros del Directorio ni del Consejo de Dirección cumple funciones ejecutivas.

La Sociedad y sus controladas no tienen establecidos planes de opciones sobre acciones (“stock options”) para su personal.

A continuación se presenta información económica relevante a partir de los estados financieros individuales de Telecom Argentina:

a) Estados de situación patrimonial:

• La Sociedad

Activo corriente

Activo no corriente

ToTAl DEl ACTIVo

Pasivo corriente

Pasivo no corriente

ToTAl DEl PASIVo

PATRIMoNIo NETo

Total del pasivo y patrimonio neto

Capital de trabajo (activo corriente – pasivo corriente)

Activo financiero

2014

2.120

16.687

18.807

3.058

1.331

4.389

14.418

18.807

(938)

211

0,7

0,3

2013

2.892

13.024

15.916

2.912

1.221

4.133

11.783

15.916

(20)

1.662

1,0

0,4

(772)

3.663

2.891

146

110

256

2.635

2.891

(918)

(1.451)

%

(27)

28

18

5

9

6

22

18

Millones de pesos

Al 31 de diciembre de

ÍndicesLiquidez corriente

Endeudamiento total

127

b) Estados de resultados:

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el Pa-trimonio Neto se incrementó $2 .635 millones (+22% anual) que tuvo como contrapartida un incremento en el activo de $2 .891 millones y un incremento en el pasivo de $256 millones.

En el activo se destaca el incremento de los créditos por ventas por $726 millones, las inversiones en sociedades controladas por $2 .527 millones y el incremento de las Pro-piedades, Planta y Equipos por $1.194 millones, parcialmen-te compensado por una disminución de Efectivo y equiva-lentes de efectivo por $1.461 millones.

El incremento del pasivo se produjo principalmente por mayores remuneraciones y cargas sociales por $211 millo-

nes, por un aumento de otros pasivos de $106 millones y por el aumento de las previsiones por $98 millones, par-cialmente compensado por una disminución de cuentas por pagar de $222 millones.

El incremento del patrimonio neto se debió al resultado del ejercicio 2014 por $3.673 millones y a diferencias de cambio por conversión de estados financieros de socie-dades controladas en el exterior por $14 8 millones, com-pensado por la distribución de dividendos en efectivo de $1. 202 millones. El análisis de las relaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas se expone en Nota 5 de los esta-dos financieros individuales.

Rentabilidad sobre ventas

Utilidad de la explotación antes de las amortizaciones

Resultado de la explotación

Utilidad neta

Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA)

Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE)

2014

20,3

8,4

35,8

5,4

31,2

2013

21,1

7,5

39,0

4,6

32,2

(0,8)

0,9

(3,2)

0,8

(1,0)

Índices de rentabilidad (%)

Ventas

Otros ingresos

Costos operativos

Utilidad de la explotación antes de amortizaciones

Amortizaciones de PP&E y depreciaciones de activos intangibles

Resultados por disposición y desvalorización de PP&E

Utilidad de la explotación

Resultados de inversiones permanentes

Resultados financieros, netos

Impuesto a las ganancias

Utilidad neta

Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina – básica

y diluida

2014

10.262

37

(8.219)

2.080

(1.229)

9

860

2.937

275

(399)

3.673

3,79

2013

8.216

43

(6.523)

1.736

(1.016)

(106)

614

2.669

213

(294)

3.202

3,27

2.046

(6)

(1.696)

344

(213)

115

246

268

62

(105)

471

%

25

(14)

26

20

21

n/a

40

10

29

36

15

Millones de pesos

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

128

Las ventas se incrementaron un 25% respecto de 2013 as-cendiendo a $10. 262 millones. El aumento de las ventas se debe principalmente al incremento de la venta de ser-vicios de Internet producto del aumento de la base de clientes de ADSL (+ 4%) y al incremento de la venta de ser vi-cios de Datos. Los servicios regulados de voz continuaron afectados por la pesificación de tarifas.

Los costos operativos totales (incluyendo amortizaciones y depreciaciones y resultados por disposición y desva-lorización de PP&E) se incrementaron en $1.794 millones respecto de 2013 alcanzando $9.439 millones, siendo los principales rubros afectados los Costos laborales e in-demnizaciones por despidos, impuestos, honorarios por servicios, mantenimiento y materiales y depreciaciones y amortizaciones.

La utilidad de la explotación antes de amortizaciones al-canzó $2 .080 millones en 2014 y $1.736 millones en 2013 re-presentando un 20% y 21% de las ventas, respectivamente. Este aumento es consecuencia del incremento de las ven-tas compensado parcialmente con mayores costos ope-rativos. En 2014, la utilidad de la explotación fue de $860 millones, lo que representa un aumento del 40% respecto de 2013 como consecuencia de mayores ventas compen-sadas por un aumento de costos operativos.

El resultado por disposición y desvalorización de PP&E to-talizó $9 millones, +$115 millones respecto de 2013. El cargo por desvalorización de PP&E totalizó $122 millones en 2013 y corresponde a la desvalorización de ciertos PP&E princi-palmente relacionados con proyectos celebrados con el sector público y el sector privado.

Los resultados de inversiones permanentes alcanzaron $2 .937 millones en 2014 (+$268 millones o +10% vs. 2013). Dicho incremento corresponde principalmente a los re-sultados generados por su sociedad controlada Telecom Personal que reportó una utilidad de $2 .931 millones (+$267 millones respecto del 2013).

Los resultados financieros mostraron una utilidad neta de $275 millones en 2014 mientras que en el año 2013 mostraron una ganancia neta por $213 millones. El aumento de estos resultados se debió principalmente a mayores intereses por créditos por ventas y a mayores resultados por dife-rencias de cambio netas.

El ejercicio 2014 concluyó con una utilidad neta de $3.673 millones, lo que representa un margen del 36% sobre las ventas y un margen del 31% anual sobre Patrimonio neto al inicio.

129

En el ejercicio 2014 consolidamos el posicionamiento en to-dos los segmentos de negocios del Grupo. Los aspectos a destacar son:

• Expansión de los accesos a Internet alcanzando los 1,8 millones (equivalentes al 43% de las líneas fijas en ser-vicio) y leve reducción de la base de suscriptores mó-viles llegando a 19,6 millones. Por otro lado, la base de clientes de líneas fijas ascendió a 4,1 millones al cierre del año. Nuestras ventas consolidadas aumentaron 22% al-canzando los $33.341 millones. El 85% de nuestras ventas consolidadas corresponden a ventas por servicios que crecieron un 18% respecto del ejercicio 2013.

• Nuestras inversiones en bienes de capital alcanzaron los $8.957 millones, equivalentes al 27% de las ventas. Dichas inversiones se destinaron 25% al segmento de Servicios fijos, 71% al segmento de Servicios móviles – Personal y 4% al segmento de Servicios móviles – Núcleo.

• Mejora en los resultados económicos e indicadores financieros respecto al ejercicio 2013:+20% en la utilidad de explotación y +15% en la utilidad neta. El retorno sobre el Patrimonio Neto al inicio del ejercicio fue del 31% anual.

La capacidad de generación operativa de efectivo ha hecho posible aumentar el nivel de inversiones en bienes de capital, manteniendo una posición financiera activa a nivel consolida-do, incluso después de distribuir dividendos por $1.202 millo-nes a los accionistas de Telecom Argentina y adquirir nuevas Licencias para brindar servicios móviles en tecnología 3G y 4G por $3.530 millones.

En el 2015, las perspectivas de evolución de la telefonía fija seguirán en línea con la tendencia de los últimos años e in-fluenciadas por la madurez del mercado haciendo foco en aumentar el valor de la base de clientes. En el negocio de Banda ancha, Arnet se posicionó para seguir capturando las oportunidades de crecimiento que el mercado ofrece, ampliando la oferta de servicios con mayores velocidades y propuestas de ofertas integrales para los clientes (Internet, servicios de telefonía fija y llamadas celular).

En materia de precios, en el segmento de Servicios Fijos continuaremos realizando las gestiones ante las autoridades nacionales a la luz de las nuevas reglas que la Ley Argentina Digital propone para lograr la readecuación de las tarifas de los servicios regulados y con ellas, de la ecuación económi-ca-financiera de Telecom Argentina. Las crecientes presiones sobre la estructura de costos de la Sociedad y nuestros pla-nes de inversión acentúan esta necesidad.

Durante el ejercicio 2015, se afianzarán las fortalezas del li-derazgo de Personal, a través de nuevos servicios de valor agregado y en especial de la banda ancha móvil, a partir del despliegue de las nuevas redes 4G que multiplican por diez la velocidad de Internet en movilidad. De esta forma, a medida que se vaya desplegando la infraestructura LTE a ni-vel nacional, se espera que nuestros clientes incrementen el acceso a contenidos, entre otros, de la plataforma Personal Play (música, juegos y videos), siendo uno de los mayores factores de crecimiento de los ingresos previstos.

Paralelamente, y continuando con nuestro compromiso con la calidad, se seguirá trabajando en optimizar la experiencia de nuestros clientes que utilizan la red 3G/HSPA+, mediante

B.6 Perspectivas

130

mejoras en la infraestructura de red posibilitadas a partir de diciembre de 2014 con la adquisición de espectro adicional. De esta forma, se ampliarán también los servicios de tercera generación continuando con la reconversión tecnológica y la ampliación de la capacidad de nuestra red.

Las mejoras en infraestructura y la disponibilidad de un am-plio portfolio de dispositivos avanzados dentro de la oferta, continuarán siendo impulsores de mayores ingresos a partir de propuestas comerciales innovadoras y convenientes para aquellos que nos elijan como operador móvil. Las mismas presuponen condiciones favorables para la importación y financiación de equipos y terminales 4G por parte de la So-ciedad y sus proveedores.

Adicionalmente, se continuará apalancando la estrategia co-mercial, y el posicionamiento de marca, con el concepto de “Cada persona es un mundo”, brindándole a nuestros clientes una amplia diversidad de opciones, para que puedan elegir según sus necesidades de comunicación y conexión, con foco especial en el segmento joven, la estrategia de redes sociales y la asociación de la marca con la música –mediante el desarrollo de festivales masivos que integran la propuesta de “Personal Fest” en todo el país–.

La calidad en la atención al cliente continuará teniendo un foco muy importante mediante mejoras y eficientización en la estrategia de contactos –tanto presencial como telefóni-ca– y a través de la plataforma digital. También continuarán potenciándose los canales de autogestión, para simplificar-le cada vez más a los clientes la gestión de los servicios de sus servicios.

Se prevé que la expansión en volumen de la base de subs-criptores será a tasas menores, producto de la madurez y alta penetración de la telefónica móvil en el mercado. Sin embar-go, se espera el desarrollo de nuevos nichos de negocio ta-les como los servicios “Machine to Machine” (“M2M”).

La estrategia implementada por la Dirección de la Sociedad descripta en la presente Memoria deja planteados los fun-damentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las cre-cientes necesidades del dinámico mercado de telecomu-nicaciones. Nuestros importantes planes de inversión están basados en esta visión de futuro y en el compromiso del Grupo Telecom con nuestro país y su gente.

Buenos Aires, 2 de marzo de 2015.

Enrique GarridoPresidente

131

Anexo I

132

PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACIÓN ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.

Responder si la Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas confor-me al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra.

Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.

La Sociedad cuenta con un Régimen de Autorizaciones (“RAV”) aprobado por el Directorio, el cual contiene disposiciones sobre la aprobación de las transacciones con partes relacionadas, tanto las que encuadran en el artículo 72 de la Ley N° 26.831 como aquellas que no califican como “operaciones relevantes” a tenor de dicha norma.

Principales lineamientos de la norma:

1. En el RAV se indican pautas para identificar las sociedades que califican como Partes Relacionadas según la Ley 26.831 y Normas de la CNV y se consigna que también son Partes Relacionadas de Telecom Argentina los miembros de su Directo-rio (titulares y suplentes), los Síndicos (titulares y suplentes) y el Director General Ejecutivo, y sus respectivos ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos.

Anexo IInforme sobre el grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV – TO 2013)

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

133

2. El RAV dispone que todas las operaciones, cualquiera sea su monto, que Telecom Argentina celebre con Partes Relacio-nadas deben realizarse en condiciones de mercado y como si fueran entre partes independientes.

3. Toda operación o la serie de operaciones relacionadas entre sí con una “Parte Relacionada” (excepto con las sociedades controladas por Telecom Argentina) debe ser aprobada por el Comité de Operaciones (órgano interno constituido por miembros de los Directorios de Telecom Argentina y de Personal). Si el monto de la operación o serie de operaciones relacionadas entre sí supera la suma de $10.000.000 debe ser aprobada por el Directorio. En el caso de que se tratare de sociedades controladas directa o indirectamente por Telecom Argentina, las operaciones deben ser aprobadas por el nivel autorizante máximo, siendo este el Director General Ejecutivo. 4. Asimismo se dispone que si el monto de una operación (o serie de operaciones relacionadas entre sí) con una Parte Re-lacionada supera el 1% del patrimonio social de Telecom Argentina según últimos estados financieros aprobados, según lo establecido por la Ley N° 26.831 se requerirá en forma previa a la adjudicación: a) un informe del Comité de Auditoría u opinión de dos firmas evaluadoras independientes acerca de si las condiciones de la operación pueden considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado; y b) aprobación del Directorio. En los casos que lo ame-riten por su complejidad técnica, el Comité de Auditoría podrá requerir a la Gerencia que acompañe los antecedentes de la operación con la opinión de una firma independiente con especialización en la materia, a fin de estar en condiciones de opinar sobre la operación.

5. Todas las operaciones que Telecom Argentina celebre con miembros de su Directorio (titulares y suplentes), Síndicos (ti-tulares y suplentes), Director General Ejecutivo, Directores de Unidad o Directores de la primera línea gerencial de Telecom Argentina o de cualquiera de sus sociedades controladas directa o indirectamente o con los ascendientes, descendien-tes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas mencionadas, o con sociedades controladas por cualquiera de esas personas, deberán ser aprobadas por el Directorio, excepto que se trate de la provisión para consumo personal y en las condiciones habituales, de materiales y servicios que el Grupo Telecom suministra a su clientela en general.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.

Responder si la Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

En el Código de Conducta y Ética Empresaria (“Código de Ética”) que se menciona en la Recomendación VIII de este Informe, se incluyen normas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de intereses.

Aspectos relevantes de esa normativa:

1. El “Personal” (término que involucra a miembros del Directorio, síndicos, funcionarios de la primera línea gerencial y per-sonal en general) tiene la obligación de conducirse de modo honesto y ético, y de actuar en favor de los intereses de la Sociedad, intentando evitar situaciones que presenten un conflicto real o potencial entre sus intereses privados y los de la Sociedad.

2. El “conflicto de intereses” se produce cuando los intereses privados de un integrante del Personal se contraponen o in-terfieren de cualquier modo, con los intereses de la Sociedad, o cuando el Personal (o algún miembro de su familia) recibe beneficios personales inadecuados con motivo del cargo que desempeña en la Sociedad.

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

134

3. El principal riesgo ante un conflicto de intereses es que se dificulte la toma de decisiones laborales o que interfiera en la realización del trabajo en forma eficiente y objetiva.

4. Para prevenir posibles conflictos de intereses se prohíbe el ingreso a la Sociedad de familiares cercanos de quienes se encuentren desempeñando funciones como miembros del Directorio, Síndicos y funcionarios de la primera línea geren-cial. El ingreso de Familiares Cercanos del resto del Personal, debe contar con la aprobación previa del Director de Capital Humano.

Procedimientos para identificación y prevención de conflictos de intereses:

1. Se ha implementado en el sitio de Internet interno del Grupo Telecom (la “Intranet”) una aplicación informática en la que los empleados de la Sociedad deben declarar cualquier situación relacionada con vínculos familiares y sociales dentro y fuera del Grupo Telecom, que pudiera devenir en un conflicto de intereses. La información declarada es analizada por un equipo operativo de la Dirección de Capital Humano y posteriormente los casos de potenciales conflictos de intereses son informados al responsable de cada área.

2. Se ha creado un aplicativo denominado “Certificación de Conocimientos”, que puede ser completado en forma volun-taria por los empleados de la Sociedad como autoevaluación acerca de los contenidos del Código de Ética. Con el fin de garantizar la actualización de los conocimientos de los empleados sobre el mismo, se ha solicitado la certificación de dichos conocimientos a los empleados del Grupo.

Manejo de conflictos de intereses:

1. El Personal que se viera involucrado en un conflicto de intereses, deberá manejar dicho conflicto de intereses de manera ética y de conformidad con las disposiciones del Código de Ética.

2. Para evitar conflictos de intereses, el Personal debe informar al Director de Capital Humano respecto de cualquier opera-ción o relación significativa de la que podría razonablemente esperarse que diera lugar a un conflicto de intereses. El Direc-tor de Capital Humano –con la asistencia de la Asesoría Jurídica si fuera necesario- adoptará las disposiciones necesarias para evitar o resolver el conflicto de intereses.

3. Los conflictos de intereses que involucren a los miembros del Directorio, a los Síndicos, al Director General Ejecutivo o al Director de Capital Humano, deberán ser notificados al Presidente del Directorio.

4. Cuando la importancia del conflicto de intereses lo justifique, el Director de Capital Humano o el Presidente del Directorio podrán elevar el caso a consideración del Directorio.

Sanciones por incumplimiento:

El Personal que no evite los conflictos de intereses o que no informe oportunamente los conflictos de intereses que los afecten o pudieran afectarlos, se hará pasible de medidas disciplinarias, incluso el despido o remoción del cargo.

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.

Responder si la Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndi-cos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01.

135

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

En continuidad con lacomunicación interna sobre el “Uso de Información Privilegiada” de noviembre del 2013, se realizó en abril del 2014, una acción sobre la macroestructura, mediante un aplicativo que incluye una declaración jurada sobre el uso de infor-mación privilegiada incluido en los puntos 5.3 y 5.4 del Código de Ética, los cuales disponen al respecto:

1. Es ilícito utilizar información privilegiada (entendiéndose por tal la información no pública) relativa a la Sociedad y/o al Grupo Telecom, sus operaciones, su situación financiera, sus resultados o hechos relevantes que los involucren, para la compra o la venta o cualquier tipo de operación con acciones, obligaciones negociables o cualquier valor negocia-ble emitido por cualquiera de las Sociedades del Grupo Telecom. También es ilícito proporcionar dicha información privilegiada o brindar un consejo o sugerencia a cualquier persona para los mismos fines. Toda la información no pública será considerada como información corporativa privilegiada y nunca debe usarse para obtener un rédito personal o procurárselo a un tercero.

2. Ante dudas sobre la oportunidad y condiciones (“window period”) en que pueden comprar, vender u operar de cualquier otro modo con valores negociables emitidos por Sociedades del Grupo Telecom, el personal deberá con-tactarse con el Director de Capital Humano y abstenerse de realizar la operación hasta que su consulta sea respondida. Los miembros del Directorio y los Síndicos podrán consultar a Secretaría del Directorio.

Asimismo, la Sociedad implementó en 2012 jornadas de información sobre Gobierno Corporativo y Obligaciones Derivadas del Régimen de Oferta Pública, en las que se informó a los niveles gerenciales acerca de la prohibición de utilización indebida de información privilegiada contenida en la Ley N° 26.831, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la incorporación al Código Penal de la figura del “insider trading”.

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica. Responder si:

II.1.1.- el Órgano de Administración aprueba:II.1.1.1.- el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales.

El Directorio cada año aprueba el Plan de Negocios (trienal) de Telecom Argentina y sus controladas y el Presupuesto Anual de Telecom Argentina, previa intervención del Consejo de Dirección.

II.1.1.2.- la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación.

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

136

El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación al considerar el Plan de Negocios y el Presupuesto Anual y las denominadas “Pautas Financieras” que establecen los lineamientos a los que deben ajustarse las inversiones a ejecutar por la Sociedad.

La Dirección General Ejecutiva informa periódicamente al Directorio y Comisión Fiscalizadora sobre los avances en la ejecución de los planes de inversión aprobados.

II.1.1.3.- la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario).

El Directorio no ha aprobado una política de Gobierno Societario por cuanto asume en forma directa la consideración de todos los temas de esta índole y los resuelve o somete a resolución de la asamblea de accionistas si así correspondiera. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto por el momento.

II.1.1.4.- la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea.

Política de selección de gerentes de primera línea:

La definición de Gerentes de primera línea se incluye en el Título XVI art. 1 inc. h) de las Normas de la CNV (T.O. 2013) donde se indica que “Las expresiones “Gerentes”, “Gerentes de primera línea” y “Gerentes generales o especiales”, hacen referencia a la primera línea de reporte, o sea a aquellos funcionarios de rango gerencial que reportan en forma directa al Directorio de la enti-dad.”, siendo en el caso de Telecom Argentina el Director General Ejecutivo y el Director de Auditoría quienes cumplen con esa definición y que han sido seleccionados y designados por el Directorio.

Los gerentes dependientes, a su vez, del Director General Ejecutivo (“DGE”) son seleccionados según un procedimiento de Selección e Incorporación de Personal aprobado por Normas internas de la Sociedad (00/PC-0411), en el cual se establecen los alcances y pasos a seguir en relación a los ingresos que se realicen. No obstante ello, de acuerdo con el compromiso asumido por los accionistas indirectos de la Sociedad ante la Comisión Na-cional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) las designaciones del responsable de la Dirección de Marketing de Telecom Argentina y de Personal y del responsable de la unidad de negocio de telefonía fija de Telecom Argentina (función que a partir del año 2014 es ejercida por el C.O.O. “Chief Operating Officer”), deben ser sometidas a la aprobación del Consejo de Dirección de Telecom Argentina (cuyos miembros integran el Directorio).

Política de evaluación de gerentes de primera línea:

Los gerentes de primera línea y los gerentes dependientes del DGE son evaluados en función del cumplimiento de objetivos, según el programa de “Management by Objectives” (MBO) aprobado por el Consejo de Dirección.Política de remuneración de gerentes de primera línea:

El Directorio ha delegado en el Consejo de Dirección (cuyos miembros integran el Directorio), la aprobación de la Política gene-ral de remuneraciones de los empleados de la Sociedad, incluidos los gerentes de la primera línea. Esta Política prevé remune-raciones con un elemento fijo y otro variable en función del cumplimiento de objetivos; la implementación de incentivos para la retención de personal clave y la política de asignación de automotores.

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

137

En tanto ciertas designaciones detalladas precedentemente y la aprobación de la política general de remuneraciones son de competencia del Consejo de Dirección, en virtud del Compromiso asumido ante la CNDC y lo dispuesto en el Acuerdo de Accionistas de la controlante indirecta de la Sociedad, respectivamente, el Directorio no tiene previsto introducir cambios en la situación informada en lo inmediato.

II.1.1.5.- la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea.

La política de asignación de responsabilidades a los gerentes se plasma en el denominado “Régimen de Autorizaciones Vi-gentes” (“RAV”), aprobado por el Directorio, en el que se especifican con todo detalle las facultades y responsabilidades de los miembros de la gerencia según la naturaleza de cada operación y se fijan los niveles de atribución de cada uno según la función desempeñada.

Asimismo, la norma interna (“00/NI-0169”) aprobada por la Dirección de Capital Humano de la Sociedad (la “norma interna de Capital Humano”) en su capítulo “Estructura de la Organización” establece, como esquema de formalización de la estructura, la elaboración de un “Descriptivo de Puesto”, el cual determina las misiones y funciones de cada posición en la estructura y ade-más se utiliza para determinar el peso relativo de la posición dentro de la organización, todo esto bajo una metodología es-tandarizada y reconocida a nivel internacional, elaborada por Hay Group. Existe un procedimiento denominado “00/PC-0278 Descripción y Evaluación de Puestos” que establece las pautas, responsabilidades y los pasos a seguir para la generación de las descripciones y evaluaciones de los Puestos de la estructura organizativa de la Sociedad.

II.1.1.6.- la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea.

A la fecha la Sociedad no ha elaborado una política de cuadros de reemplazo. No obstante, en 2013 se efectuó un proceso de revisión de personas (“people review”) en la Dirección de Tecnología que sirvió de base para analizar cuadros de reemplazo de dicha Dirección. Se espera seguir trabajando sobre áreas o direcciones específicas en tanto no exista una política de cua-dros de reemplazo.

II.1.1.7.- la política de responsabilidad social empresaria.

En marzo de 2014 el Directorio de la Sociedad ratificó la adopción de los principios básicos y alcance de la Responsabilidad Social Empresaria que constituyen la política de la Sociedad en esta materia y aprobó el correspondiente Reporte de Respon-sabilidad Social Empresaria del Grupo Telecom correspondiente al año 2013.

II.1.1.8.- las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes.

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

138

El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un proceso de Gestión de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos, al que le encomendó la elaboración de una Política de Gestión de Riesgos, para ser sometida a la aprobación del Directorio. Esta Política de Gestión de Riesgos fue aprobada por el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2012.

Asimismo, el Directorio en su reunión N° 214 del 8 de febrero de 2007 aprobó, previa intervención del Comité de Auditoría, la “Política Antifraude”, que complementa las disposiciones al respecto contenidas en el Código de Ética y es aplicable a los miembros del Directorio, Síndicos, funcionarios y empleados de la Sociedad con independencia de su cargo y cualesquiera sean sus funciones dentro de la Sociedad.

La Política Antifraude contempla:

1. Elementos que conforman los controles y programas antifraude ;2. Respuesta ante denuncias, reclamos e indicios y procedimiento de administración de denuncias;3. Investigación de irregularidades;4. Evaluación del riesgo de fraudes e irregularidades, implementación de controles asociados y procedimientos para efectuar esa evaluación.

Asimismo, el Directorio del 22 de mayo de 2013 creó la gerencia de Compliance, con reporte y dependencia directa de la Direc-ción General Ejecutiva. El objetivo de la gerencia de Compliance es ejercer un control de segundo nivel (que se suma al control de primer nivel que efectúa el Management como responsable primario) sobre las actividades de los procesos del Grupo con respecto a las principales normas (externas/internas) que regulan su operación, prioritariamente aquella normativa externa que pueda determinar situaciones y riesgos de no conformidad, con las consiguientes sanciones para la Sociedad.

II.1.1.9.- la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea.

De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.

La Sociedad ha instrumentado un Programa de Actualización Gerencial. Este Programa tiene como objetivo brindar instrumen-tos y metodologías que permitan la elaboración de estrategias de crecimiento sostenido y maximización del valor.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Programa de Formación denominado internamente “Universidad Telecom” como marco de respuesta a todas las necesidades formativas de los integrantes del Grupo. Las propuestas formativas que ofrece la Universidad Telecom se encuentran segmentadas por especialidad y por posición ocupada en la organización, contemplan-do los requerimientos de cada colaborador dentro de la Sociedad.

Estas acciones se inscriben dentro de la norma interna de Capital Humano y según el procedimiento de Capacitación (00/PC–0255) que refiere la metodología que regula la gestión de Formación para la Sociedad.

El Directorio no considera necesario por el momento aprobar esta política por cuanto las áreas pertinentes de la Sociedad or-ganizan los cursos y demás acciones de capacitación de acuerdo a prácticas habituales para empresas de las características de Telecom Argentina, manteniendo informado al Directorio a través de la Dirección de Capital Humano sobre los lineamientos generales de las acciones instrumentadas.

II.1.2.- De considerarlo relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencio-nadas y detallar los puntos significativos.

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Normas aprobadas por el Directorio:

Normativa de Pre-aprobación de servicios prestados por los Auditores Externos.

En su reunión del 22 de marzo de 2004, el Directorio de la Sociedad aprobó la Política y Procedimiento de Pre-Aprobación de Servicios a ser prestados por los Auditores Externos. Esta Política se aplica a la prestación de servicios por parte de los Auditores Externos de la Sociedad, a la Sociedad misma y a sus sociedades controladas directas e indirectas.

La misma establece que todos los servicios a ser prestados deben contar con la aprobación previa del Comité de Auditoría. A efectos de otorgar su aprobación el Comité de Auditoría de la Sociedad debe considerar si los servicios a prestar son consis-tentes con las normas de la CNV, de la SEC y las demás normas jurídicas y profesionales sobre independencia de los Auditores Externos.

La Política de Pre-Aprobación define: i) los servicios prohibidos, que son aquellos que no pueden prestar los Auditores Exter-nos; y ii) los servicios permitidos, que son aquellos que sí pueden prestar los Auditores Externos y que, a su vez, se clasifican en distintas categorías según su naturaleza (servicios de auditoría, servicios relacionados con la auditoría, servicios fiscales y otros servicios).

II.1.3.- La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de deci-siones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simé-trico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.

Existe una Norma Interna (00/NI – 0125/01) que fija las pautas para la inclusión de temas en la agenda del Directorio, la cual regla-menta el procedimiento para gestionar dicha inclusión y dispone que la información sobre cualquier tema a considerar por el Directorio debe ser enviada a todos los directores y síndicos titulares y suplentes con no menos de 3 días hábiles de anticipa-ción, debiendo contener esa información una síntesis de la operación o del tema que resulte autosuficiente para poder evaluar-lo, sin perjuicio de su ampliación en el curso de la reunión.

Asimismo en la reunión de Directorio N° 282 del 22 de marzo de 2012, el Presidente, a fin de garantizar la disponibilidad de in-formación relevante de modo simétrico para todos los miembros del Directorio, requirió a los directores que las solicitudes de información relativa a la Sociedad, su desenvolvimiento, sus actividades, operaciones y resultados que no hubiere sido distribuida a todos los miembros del Directorio, se formulen por nota o correo electrónico, al Presidente, con copia al Director General Ejecutivo y a la Secretaria del Directorio. Si el Presidente considerara que no existen motivos para no suministrar la infor-mación solicitada, dispondrá la entrega o suministro al director solicitante por parte de quien corresponda e informará al resto de los directores de su entrega o suministro. En caso que el Presidente entendiera que existe un interés social preeminente para denegar total o parcialmente la solicitud de información, el tema se someterá al Directorio en la próxima reunión que se celebre, para que resuelva sobre el particular.

II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.

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Cuando el tema a ser tratado por el Directorio pudiera implicar riesgos asociados a la decisión que se adopte, se informa en la presentación previa que se envía sobre la operación o asunto y se suele requerir asesoramiento y dictámenes a profesionales independientes para que evalúen e informen al Directorio sobre esos riesgos.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo control de la Gestión de la Emisora.

Responder si el Órgano de Administración verifica:

II.2.1.- el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios.

El Director General Ejecutivo, antes de que el Directorio pase a tratar los estados financieros de cada uno de los trimestres, pre-senta el denominado “Informe de Gestión”, con una muy detallada información sobre la gestión cumplida durante ese trimestre y los trimestres acumulados, la que incluye, para los principales rubros, una comparativa entre el desempeño cumplido y lo pre-visto en el Presupuesto, lo que permite al Directorio verificar el grado de cumplimiento del mismo.

II.2.2.- el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).

El Directorio verifica el desempeño y cumplimiento de los objetivos por parte de la primera línea gerencial a través del Consejo de Dirección (comité del Directorio) entre cuyas funciones se encuentra la de aprobar la Política General de Remuneraciones de los empleados de la Sociedad, incluidas las pautas a las que se sujeta la remuneración variable (denominada “MBO”) de los miembros de la Gerencia. Esa remuneración variable refleja el desempeño de la Sociedad en su conjunto y el de los Gerentes (incluida la primera línea) en función del cumplimiento de los objetivos fijados a cada uno de ellos. Esos objetivos, dependien-do de las tareas y responsabilidades de cada uno de los gerentes, se establecen en función de parámetros tales como margen EBITDA, ventas de servicios, free cash flow operativo, calidad de servicio y otros objetivos específicos de cada área.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas emplea-das y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.

El área de Administración, Finanzas y Control pone a disposición del DGE y su primer línea de reporte, de los Presidente y Vice-presidente de Telecom Argentina y del Vicepresidente de Personal, informes mensuales que les permiten monitorear la marcha de los negocios en sus variables críticas operacionales, de calidad y económico-financieras. Asimismo trimestralmente el DGE efectúa una presentación de esas mismas variables comparada con el Budget / Forecast a todos los miembros del Directorio.

Asimismo, la Primera Línea Gerencial ha implementado un efectivo sistema de control presupuestario que permite un segui-miento detallado de las operaciones y los resultados económico-financieros del Grupo, constituyendo una de las herramientas claves para la consecución de los objetivos de negocios fijados por el Directorio, la prevención/detección de desvíos signifi-cativos en plazos oportunos y para la implementación de acciones correctivas para el logro de esos objetivos.

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.

Responder si:

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II.3.1.- Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcio-namiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimien-to del Estatuto Social y Reglamento.

No existe un Reglamento de funcionamiento del Directorio, aunque sí de cada uno de los tres Comités del Directorio (Consejo de Dirección, Comité de Auditoría y Comité de Cumplimiento Regulatorio). El Código de Ética, aplicable a los miembros del Directorio, fija las directrices a las que ajustar la gestión. El grado de cumplimiento del Estatuto y el Código de Ética por parte del Directorio queda reflejado en la aprobación de la gestión por la Asamblea de Accionistas.

El Directorio considera que las previsiones del Estatuto Social, de los Reglamentos de sus Comités y del Código de Ética son suficientes. Por lo tanto, por el momento el Directorio no tiene previsto adoptar un Reglamento de funcionamiento.

II.3.2.- El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2.

Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.

El Directorio considera que la Asamblea cuenta con toda la información necesaria para evaluar su gestión a través de la exposi-ción que hace el DGE en la Asamblea al responder las consultas de los accionistas, como así también a través de la Memoria, los Estados Financieros y demás documentación que hace pública la Sociedad en la página de los organismos de control. Por lo tanto no tiene previsto, por el momento, realizar un diagnóstico como el señalado en este punto.

Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.

Responder si:

II.4.1.- La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.

En Telecom Argentina no hay miembros ejecutivos entre los miembros del Directorio. El 100% son miembros externos. Los miem-bros independientes frente a las Normas de la Comisión Nacional de Valores son incluso más que los necesarios para integrar el Comité de Auditoría y para su eventual reemplazo. Se considera que la integración del Directorio resulta adecuada a la estructu-ra de capital de la Sociedad, ya que le permite integrar los órganos que requiere la normativa aplicable.

II.4.2.- Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración.

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Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita compren-der el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstencio-nes por conflictos de interés.

Los accionistas no han acordado una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de integrantes del Directorio. Sin embargo, durante el ejercicio 2014 el 45,45% de los miembros titulares del Directorio y el 47,62% de la totalidad de los miembros del Directorio (titulares + suplentes) califican como “independientes” frente a las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

El Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., accionista indirecto de la Sociedad, incluye cláusulas relativas al modo en que miembros del Órgano de Administración son nominados por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Werthein. La cláu-sula 13.2 del Acuerdo, relativa al tema, se adjunta como Anexo A de este Informe.

El Estado Nacional, a través del accionista ANSES, es titular del 24,99% de las acciones que conforman el capital social de Telecom Argentina. En la Asamblea del 23 de abril de 2013, resultaron designados tres directores titulares y tres suplentes y un síndico titular y un suplente por las acciones del Estado Nacional, todos los cuales califican como “independientes” según lo establecido por la Comisión Nacional de Valores.

El plazo de vigencia del mandato de todos los directores es de tres años.

No se ha cuestionado hasta la fecha la independencia de ninguno de los directores.

En ciertas reuniones de Directorio, al tratarse diversas operaciones con partes relacionadas, miembros del Directorio vinculados a la parte relacionada se han abstenido de votar por considerarlo pertinente, pero no por existir un conflicto de intereses.

En virtud de encontrarse vigente el Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., el Directorio no tiene previsto que se modifique este punto en lo inmediato.

Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miem-bros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

Responder si:

II.5.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:II.5.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,II.5.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,II.5.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,II.5.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año, II.5.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consul-tivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.

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La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por cuanto existe un Acuerdo de los Accionistas de la controlante indi-recta Sofora Telecomunicaciones S.A. (que en su oportunidad fue informado a las autoridades de control y a los mercados) el cual regula los derechos de los accionistas que han suscripto dicho Acuerdo para nominar miembros del Directorio de la Sociedad. Además, los accionistas minoritarios (45,26% del capital y 44,4% de los votos) tienen derecho a designar por voto acumulativo hasta un tercio de las vacantes a cubrir en el Directorio. Este marco condicionaría fuertemente el funcionamiento de un Comité de Nombramientos.

El Consejo de Dirección (creado como un comité dentro del Directorio) aprueba la designación del responsable de la unidad de Marketing de Telecom Argentina y Personal y del responsable de la unidad Telefonía Fija de Telecom Argentina.

En virtud de encontrarse vigente el Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.

II.5. 2.- En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:II.5.2.1.- verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,II.5.2.2.- propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,II.5.2.3.- identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas, II.5.2.4.- sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Ad-ministración acorde a sus antecedentes,II. 5.2.5.- recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,II.5.2.6.- asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,II.5.2.7.- constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos, por lo indicado en la respuesta anterior. Sin perjuicio de ello, cabe señalar que en Telecom Argentina el Presidente del Directorio no es el Director General Ejecutivo (Gerente General) y los CV de los miembros del Directorio y los gerentes de primera línea obran en la página web del Grupo Telecom (ver sección Inversores, subsección Información Financiera, Formulario 20F).

En virtud de encontrarse vigente el Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.

II.5.3.- De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por lo que no existen otras políticas dictadas por ese Comité.

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.

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Responder si la Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilan-cia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.

La Sociedad no establece un límite a los miembros del Directorio y/o los síndicos para que desempeñen funciones en otras en-tidades, pero se solicita a los miembros del Comité de Auditoría que declaren si forman parte del Comité de Auditoría de otras sociedades cotizantes y dichos miembros se comprometen a informar al Directorio en caso de integrar más de tres Comités de Auditoría de sociedades en régimen de oferta pública para que, en tal supuesto, el Directorio evalúe si ello es compatible con el tiempo que demanda el ejercicio de tales funciones en la Sociedad.

El Directorio considera que este compromiso de información de los directores es suficiente. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar otra disposición al respecto por el momento.

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

Responder si:

II.7.1.- La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabili-dades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.

Los miembros del Directorio que integran el Comité de Auditoría y el Comité de Cumplimiento Regulatorio cuentan con la asis-tencia de los asesores externos independientes y especializados en los temas de la incumbencia de cada Comité, que los mantienen actualizados sobre esos temas y los capacitan periódicamente.

En cuanto a la capacitación de la línea gerencial, la Sociedad ha organizado jornadas de capacitación de gerentes sobre go-bierno corporativo, obligaciones derivadas del régimen de Oferta Pública y Ley de Defensa de la Competencia.

Ver asimismo respuesta a punto II.1.1.9 con respecto al “Programa de Actualización Gerencial” y la denominada “Universidad Telecom”. El Directorio considera que estas acciones de asesoramiento y capacitación y la formación en casos puntuales que se requiera, resultan suficientes y son satisfactorias. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar otra disposición al respecto por el momento.

II.7.2.- La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.

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La Sociedad proporciona habitualmente a los funcionarios de la línea gerencial los medios para asistir a cursos y seminarios de capacitación en temas relativos a sus funciones dictados por universidades, colegios profesionales y otras entidades especia-lizadas en capacitación, tanto en el país como en el exterior.

Las propuestas formativas incluyen actividades “in Company”, acorde con lo expresado en el punto II.1.1.9 y asistencia a activida-des específicas acordes con la demanda del management y los programas que se realizan en entidades externas a nivel local o internacional.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL

En el marco para el gobierno societario:

Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y mo-nitorea su adecuada implementación.

Responder si:

III.1.- La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estraté-gicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.

El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un Proceso de Gestión Integral de Ries-gos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos, al que le encomendó la elaboración de una Política de Ges-tión de Riesgos, para ser sometida a la aprobación del Directorio.

La mencionada Política de Gestión de Riesgos fue aprobada por el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2012 y tiene el doble propósito de establecer un marco general de actuación para la identificación, medición y mitigación de los riesgos de cualquier naturaleza que enfrenta o puede enfrentar la Sociedad y aumentar la conciencia de que el negocio está expuesto a la probabilidad de ocurrencia de eventos específicos que pueden condicionar la concreción de los resultados planificados. La Política de Gestión de Riesgos establece que el Comité de Riesgos debe cumplir sus funciones con sujeción a los siguientes principios: objetividad, flexibilidad, comprensibilidad, cumplimiento normativo, claridad, integridad, comparabilidad, oportu-nidad y personalización.

La Política de Gestión de Riesgos no comprende a los riesgos de reporte financiero, los cuales son objeto del proceso de certificación previsto por la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley, tal como se describe en la Memoria Anual.

III.2.- Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.

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Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

La Sociedad cuenta con un Comité de Riesgos creado por el Directorio, al que se le ha atribuido la responsabilidad de estable-cer los mecanismos para identificar, medir y mitigar los principales riesgos del Grupo Telecom. El Comité de Riesgos es presidi-do por el Director General Ejecutivo y está integrado por miembros de la primera línea gerencial.

El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones evaluar e implementar las políticas, mecanismos y procedimientos de identifi-cación, medición y mitigación de riesgos de la Sociedad y sus subsidiarias, así como recomendar las medidas o ajustes que considere necesarios para la reducción del perfil del riesgo de la organización. Para ello se basa en el proceso detallado en el “Manual de procedimientos de gestión de riesgos del Grupo Telecom”.

Los principales factores de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad son aquellos relacionados con los aspectos regulatorios, con el contexto macroeconómico nacional e internacional y con aspectos de naturaleza legal, entre otros. Una descripción de-tallada de los factores de riesgo que enfrenta el Grupo Telecom se realiza en oportunidad de la emisión del Formulario 20-F que anualmente se presenta ante la Securities & Exchange Commission de los Estados Unidos y que está publicado en la página WEB del Grupo Telecom.

La Sociedad y sus controladas poseen distintos planes de acción que procuran mitigar total o parcialmente los riesgos de alto impacto que enfrenta el Grupo Telecom. No obstante ello, no puede asegurarse que tales planes sean totalmente efectivos o que otros eventos no previstos a la fecha de emisión de este Informe puedan afectar el desempeño del Grupo Telecom.

Desde la implementación del Proceso de Gestión de Riesgos, la Gerencia de la Sociedad informa semestralmente al Comité de Auditoría y anualmente al Directorio sobre las novedades y conclusiones de las reuniones del Comité de Riesgos.

III.3.- Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.

Existe una función de “Gestión de Riesgos” (función con nivel de Gerencia e independiente de cualquier otra función operativa o corporativa), cuyo responsable a su vez actúa como Secretario del Comité de Riesgos y tiene dependencia directa del Di-rector de Administración, Finanzas y Control, que depende a su vez del Director General Ejecutivo.

III.4.- Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y me-todologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.

La Sociedad sigue los lineamientos establecidos en la Norma ISO 31.000 y complementarias para llevar a cabo su proceso de Gestión Integral de Riesgos. Toda nueva recomendación y metodología reconocida es aplicada a la política de gestión de riesgos del Grupo Telecom.

La evaluación de riesgos de reporte financiero se lleva a cabo en el marco de la certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley y utiliza como marco de referencia el Internal Control - Integrated Framework emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission del año 2013 (“COSO 2013”).

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III.5.- El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjun-tamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

En cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), los Estados Financieros incluyen una Nota espe-cífica sobre Administración de Riesgos Financieros.

Producto de la implementación durante el ejercicio 2012 del Proceso de Gestión de Riesgos en el Grupo Telecom, la Memoria Anual del presente ejercicio contiene una sección donde se describen los objetivos y las acciones realizadas a la fecha de emisión de la misma en materia de gestión integral de riesgos.

Para un análisis detallado de tales exposiciones nos remitimos a los documentos señalados que se encuentran adjuntos a este Informe.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Au-ditoría y al Auditor Externo.

Responder si:

IV.1.- El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.

El Directorio designa a los miembros del Comité de Auditoría pero no a su presidente, que es elegido por los miembros del Comité.

En oportunidad de designarse a los miembros del Comité de Auditoría del ejercicio 2014, el Directorio evaluando la convenien-cia de que el Comité de Auditoría sea presidido por un miembro independiente, propuso al Comité de Auditoría que se de-signe como Presidente del mismo a un miembro que califique como “director Independiente” frente a las Normas de la CNV.

Desde su constitución hasta la fecha, siempre el Comité de Auditoría de la Sociedad ha sido presidido por un miembro que califica como “independiente” frente a las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

IV.2.- Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno.

Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.

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Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejerci-cio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA)..

Existe una Dirección Auditoría que depende jerárquicamente del Presidente del Directorio y funcionalmente del Comité de Auditoría.

El área de Auditoría presta servicios independientes respecto de las áreas operativas y cubre objetivos de aseguramiento y consulta concebidos para agregar valor y mejorar las operaciones de Telecom Argentina y sus sociedades controladas, contri-buyendo a la consecución de los objetivos societarios, aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejo-rar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.

Dichos servicios incluyen planificar, dirigir, coordinar y ejecutar todas las actividades destinadas a proveer seguridad sobre la efectividad del sistema de control interno del Grupo Telecom, con el fin de garantizar la eficiencia de las operaciones; la salva-guarda del patrimonio; la veracidad de la información; y el cumplimiento de las normas internas y externas que regulan la activi-dad, minimizando los riesgos organizacionales y generando valor para la Sociedad y sus accionistas. El Comité de Auditoría como responsable de monitorear la efectividad del sistema de control interno del Grupo Telecom, tiene dentro de sus funciones establecidas en su correspondiente Plan de Actuación Anual la supervisión y evaluación del desem-peño de la Dirección Auditoría.

La independencia de la función de auditoría está establecida a partir del organigrama de la Sociedad y se encuentra garantiza-da por los siguientes elementos:

• El área de Auditoría, de acuerdo con lo establecido por la Normativa de implementación del Comité de Auditoría apro-bada por el Directorio, depende jerárquicamente del Presidente del Directorio y reporta funcionalmente al Comité de Au-ditoría en su conjunto y no a algún miembro en particular.

• El Plan de Auditoría anual es aprobado por el Comité de Auditoría.

• El área de Auditoría tiene acceso irrestricto al Comité de Auditoría, a la alta Dirección y Gerencia y a todas las áreas operati-vas de la Sociedad.

• El área de Auditoría no participa de ninguna actividad operativa ni de registración contable, tanto en sus servicios de ase-guramiento como de consultoría proporcionados a la organización.

Ni el área de Auditoría ni los auditores internos a título individual tienen ninguna autoridad y/o responsabilidad directa sobre las actividades que auditan y, en el desempeño de sus funciones, los auditores internos deberán evitar los conflictos de intereses. Toda circunstancia que pudiera comprometer la independencia o la objetividad del área de Auditoría, de su Director o de cual-quiera de los Gerentes de primera dependencia debe ser informada por el Director de Auditoria al Comité de Auditoría.

El área de Auditoría realiza sus funciones de acuerdo con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría In-terna. El 1° de octubre de 2013 el área de Auditoría del Grupo Telecom Argentina ha obtenido un Certificado de Calidad, válido por 5 años, el cual establece que la actividad de auditoría interna cumple con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas por The Institute of Internal Auditors – USA, manifestándose en el mismo el compromiso por parte de la Dirección en la mejora continua con la calidad, profesionalidad y uso de las “mejores prácticas”. Esta Certificación ha sido otorgada en forma conjunta por el Instituto de Auditores Internos de España (IAIE) y el Instituto de Auditores Internos de Argentina (IAIA).

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

149

IV.3.- Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.

Anualmente el Comité de Auditoría hace una evaluación de la idoneidad, desempeño e independencia de los Auditores Ex-ternos designados por la Asamblea de Accionistas y sus conclusiones se incluyen en el Informe Anual del Comité de Auditoría, que se adjunta a la Memoria.

Con esta finalidad se revisan sus planes anuales y, particularmente, se mantienen reuniones periódicas con ellos a fin de conocer, analizar, solicitar documentación en forma selectiva para evaluar los controles de calidad internos que poseen; los alcances y planes para sus revisiones limitadas por los períodos intermedios y para su auditoría de cierre anual.

También se interactúa con ellos a fin de obtener documentación selectiva y concluir acerca de las políticas contables críticas y los tratamientos contables alternativos discutidos con la Gerencia; las estimaciones y juicios más significativos; los cambios en el alcance del trabajo o procedimientos planificados por eventuales cambios en la evaluación del riesgo; las sugerencias sobre mejoras en los procedimientos contables y de control interno; la utilización de especialistas o expertos en temas significativos y los resultados e informes de sus revisiones limitadas trimestrales y auditoría anual.

Por otra parte, se analizan los diferentes servicios profesionales prestados a la Sociedad y a sus controladas, y su compatibilidad con los criterios de independencia establecidos en las normas profesionales y las Normas de la CNV y de la SEC. Por último, anualmente se recibe de los Auditores Externos la carta anual con sus manifestaciones de independencia.

IV.4.- La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

La Sociedad no cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o el Auditor Ex-terno, aunque con respecto a éste último, aplica las disposiciones incluidas en las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las Normas de la CNV (TO 2013) aprobadas por Resolución CNV N° 622/13 han introducido la obligación de rotación de los audi-tores externos disponiendo en el Título II, Capítulo III, que “El período máximo en el cual una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, no deberá superar los TRES (3) años. Los profesionales integrantes de la asociación o estudio no podrán ejercer su tarea por un plazo superior a los DOS (2) años.”

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.

Responder si:

V.1.1.- El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la pre-

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

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sentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.

El Directorio promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas para lo cual se creó un área especializada (Geren-cia de Relaciones con Inversores) para atender sus inquietudes. Durante el año 2014 se organizaron encuentros con cerca de 250 fondos de inversión, calificadoras de riesgo y analistas de bancos de inversión mediante reuniones presenciales, conferencias y teleconferencias. En las mismas se abordaron temas relacionados con el contexto macroeconómico, la industria de las tele-comunicaciones, la situación del negocio y la evolución financiera de la Sociedad. Además, cada trimestre se organiza una “conference call” relativo a los resultados del período, cuya realización se informa en forma pública y a la cual pueden acceder los accionistas y terceros que lo requieran. Adicionalmente, el Director General Ejecutivo se reúne trimestralmente con periodis-tas especializados para comentar, entre otros temas, sobre los resultados financieros y operativos de la Sociedad, a los que se da difusión pública.

V.1.2.- La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus con-sultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.

Como se consigna en el punto precedente, la Sociedad cuenta con la Gerencia de Relaciones con Inversores, especializada en atender las consultas e informar a los accionistas. También posee un sitio web en el que los accionistas e inversores pueden informarse, aunque no establecer contacto entre sí.

La Sociedad considera que su sitio web es suficientemente informativo e interactivo y no tiene prevista la incorporación de un acceso como el que se detalla en este punto por el momento.

Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.

Responder si:

V.2.1.- El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emi-sora a sus accionistas.

El Directorio fomenta la asistencia y participación de los accionistas minoritarios en las asambleas de accionistas mediante la di-fusión pública de la convocatoria y de los temas a considerar (publicaciones, notificaciones a entes reguladores locales y del exterior, página web) asesorando a los accionistas locales sobre los recaudos formales a cumplir para registrarse y participar en las asambleas. Por otra parte, a través de la Gerencia de Relaciones con Inversores se asesora a los tenedores de ADRs o a los “proxy advisors” de los mismos sobre los recaudos formales a cumplir para participar.

V.2.2.- La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamien-tos del mismo.

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No existe un Reglamento de funcionamiento de la Asamblea de Accionistas. En cuanto a la disponibilidad de la documentación, el Directorio envía a la CNV a través de la AIF, a la Bolsa de Comercio y a la SEC y NYSE toda la documentación a considerar y las propuestas de Directorio sobre los temas a tratar por la Asamblea con no menos de 20 días corridos de anticipación. Toda la do-cumentación a considerar se incluye en la página web de la Sociedad y se entrega copia de la misma a los accionistas cuando se inscriben para participar de la Asamblea.

El Directorio considera que las disposiciones de la normativa vigente y del Estatuto Social son suficientes para regir el funciona-miento de la Asamblea y que se garantiza ampliamente la disponibilidad de la documentación e información a los accionistas. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto por el momento.

V.2.3.- Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Expli-citar los resultados.

La Sociedad cumple con la normativa vigente y ningún accionista minoritario representante de por lo menos 5% del capital so-cial ha solicitado hasta el momento la inclusión de asuntos en el Orden del Día de una Asamblea ni ha requerido la celebración de una Asamblea en los términos del art. 236 de la Ley 19.550. Si algún accionista lo solicitara, la Sociedad consideraría la inclusión si el pedido se ajustara a las disposiciones legales.

La Sociedad no ha implementado mecanismos especiales para que los accionistas minoritarios propongan asuntos a debatir en la Asamblea por cuanto el Directorio considera que las disposiciones de la normativa vigente son suficientes. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto.

V.2.4.- La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inver-sores institucionales. Especificar.

La Sociedad busca fomentar la participación de todos los accionistas, sin diferenciar por la relevancia de los mismos. El adminis-trador de ADRs de la Sociedad lleva adelante acciones para estimular la participación de los tenedores de dichos ADRs en las Asambleas de Accionistas.

V.2.5.- En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación:(i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.

No, ya que no existe norma jurídica alguna que así lo disponga ni está en los usos y costumbres locales el hacerlo. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto.

Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.

Responder si la Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.

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Desde la constitución de la sociedad las tres clases de acciones representativas de su capital social (A, B y C) han otorgado siempre idénticos derechos patrimoniales y políticos (todas las acciones son ordinarias, de $1 valor nominal y otorgan derecho a un voto). En los últimos tres años ha ido variando la composición de acciones en circulación, ya que las Acciones Clase “C”, ori-ginariamente afectadas al Programa de Propiedad Participada de la Sociedad, ahora disuelto, se han ido convirtiendo a Clase “B” a requerimiento judicial o por solicitud de sus tenedores, habiéndose obtenido en cada caso la pertinente autorización de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio para la conversión. Se incluye a continuación el detalle de cómo ha ido cambiando desde 2006 hasta la fecha de emisión de este Informe la composición de las acciones en circulación por efecto de las mencionadas conversiones.

I) Detalle de tramos de conversión de 41.339.464 Acciones Clase “C” en Clase “B”, según lo aprobado por la Asamblea de Accio-nistas del 27 de abril de 2006.

II) Detalle de tramos de conversión de 4.593.274 Acciones Clase “C” en Clase “B”, según lo aprobado por la Asamblea de Accio-nistas del 15 de diciembre de 2011.

A la fecha de emisión de este Informe, las Acciones Clase “C” que restan convertir y que constituyen el Total de Acciones Clase C de Telecom Argentina ascienden a 266.782 acciones.

Asimismo, en 2013 la Sociedad implementó un Programa de Adquisición de Acciones Propias en virtud del cual posee 15.221.373 acciones propias Clase "B" en cartera, representativas del 1,55% del capital social total. Por lo que el capital social "en circulación" resulta del capital social total disminuido en esta proporción.

TRAMo

Primero

Segundo

Tercero

Cuarto

Quinto

Sexto

Séptimo

Octavo

Noveno

Décimo

Décimo primero

TRAMo

Primero

Segundo

Tercero

Cuarto

Quinto

Sexto

Séptimo

Octavo

FEChA

DE CoNVERSIóN

25-07-2006

10-10-2006

14-12-2006

01-06-2011

22-07-2011

15-08-2011

14-10-2011

15-11-2011

15-11-2011

12-12-2011

22-12-2011

FEChA

DE CoNVERSIóN

16-03-2011

11-05-2012

1-08-2012

13-09-2012

22-11-2012

02-07-2013

15-07-2013

12-06-2014

CANTIDAD DE ACCIoNES ClASE “C”

CoNVERTIDAS A ClASE “B” EN El TRAMo

2.112.986

2.104.756

279.229

4.000.000

1.296.740

1.192.261

22.127.135

3.948.793

2.769.710

1.307.992

199.862

CANTIDAD DE ACCIoNES ClASE “C”

CoNVERTIDAS A ClASE “B” EN El TRAMo

3.281.265

584.418

97.108

148.899

110.863

25.986

77.297

656

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Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.

Responder si la Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.

De conformidad con lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2003, Telecom Argentina no adhirió al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. El Estatuto Social no prevé mecanismos alternativos de adhesión al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y el Directorio no tie-ne la intención de proponer la incorporación de dichos mecanismos, atento lo resuelto por los accionistas en la mencionada Asamblea del 30 de abril de 2003.

No obstante ello cabe señalar que el artículo 90 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales establece lo siguiente: “El régimen de oferta pública de adquisición regulado en este capítulo y el régimen de participaciones residuales regulado en el siguiente comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellas que bajo el régimen anterior hubieren optado por excluirse de su aplicación.”

Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.

Responder si la Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contra-rio, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.

La sociedad controlante Nortel Inversora S. A . posee el 5 4,74% del capital social total, que se encuentra íntegramente re-presentado por acciones ordinarias.

El restante 45,26% del capital está disperso entre distintos accionistas minoritarios del país y accionistas del exterior (tenedores de ADRs) y las 15.221.373 (1,55% del capital social) acciones en cartera. El porcentaje de dispersión del capital no ha variado en los últimos tres años.

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.

Responder si:

V.6.1.- La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asam-blea de Accionistas en la que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.

La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas que establezca las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio no tiene previsto proponer a la Asamblea la aprobación de una política de dividendos, por considerar que resulta preferible que la Asamblea Anual conserve la flexibilidad necesaria para disponer la distribución de los resultados no asignados de la forma más adecuada

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a las circunstancias de cada ejercicio y a las necesidades de inversión concreta que demande la actividad de la Sociedad en cada momento.

V.6.2.- La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumu-lados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.

Explicitar dichos procesos y detallar en qué Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efec-tivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

El Estatuto Social prevé la posibilidad de aplicar los resultados no asignados a múltiples propósitos, previa constitución de la Re-serva Legal prevista en la LSC, a saber: pago de dividendos, constitución de reservas facultativas o de previsión, pase a nuevo ejercicio o al destino que determine la Asamblea, sin establecer porcentajes para cada concepto.

El Directorio propone para la consideración expresa por la Asamblea de Accionistas el destino de los resultados acumulados y fundamenta su propuesta de pago de dividendos o las razones por las que no resulta aconsejable tal distribución. De acuerdo con el Título II Capítulo II art. 27 de las Normas de la CNV (TO 2013): “Las asambleas de accionistas que deban consi-derar estados financieros de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los artículos 94 inciso 5°, 96 o 206 de la Ley N° 19.550, o bien, en sen-tido contrario, saldos positivos, no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70, párrafo tercero, 189 o 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en los términos de las normas citadas (…). En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual característica, sobre la distribución efectiva de los mismos en dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reser-vas diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos….”

El proceso interno de análisis de posibles destinos de los resultados no asignados se formaliza a través de la propuesta final que el Directorio selecciona entre las alternativas financieramente disponibles.

Detalle de la distribución de dividendos en efectivo aprobada en últimos ejercicios:

Ninguna Asamblea de la Sociedad, desde su constitución, ha dispuesto la distribución de dividendos en acciones.

FEChA DE

ASAMBlEA

28 de abril 2010

28 de abril 2010

7 de abril 2011

27 de abril 2012

21 de mayo 2013

21 de mayo 2014

21 de mayo 2014

DIVIDENDo EN EFECTIVo

PAGADo EN $

689.066.685

364.220.961

915.474.310

807.192.402

1.000.000.000*

600.878.955,5

600.878.955,5

FEChA DE PAGo

5 mayo 2010

20 diciembre 2010

19 abril 2011

10 mayo 2012

27 de diciembre 2013

10 de junio 2014

22 de septiembre 2014

* El Directorio del 13/12/2013 resolvió la desafectación de la “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por Asamblea del 21/5/13.

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PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.

Responder si:

VI.1.- La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.

En la página web de la Sociedad, específicamente en las secciones de “Prensa”, “Inversores”, “RSE” y “Dejanos tu CV”, está pre-vista la opción para recoger las inquietudes de los usuarios en general, de manera de posibilitar una constante interacción con los terceros y recoger sus inquietudes.

VI.2.- La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Au-ditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está dispo-nible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Initiative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras).

Telecom Argentina emite desde el año 2007, en forma anual, un Reporte de Responsabilidad Social Empresaria (RSE), como Ba-lance de Sustentabilidad (Social y Ambiental). El Reporte es verificado por auditores externos independientes desde el año 2010.

El alcance del Reporte incluye los territorios donde operan Telecom Argentina y sus sociedades controladas en Argentina y Paraguay.

El Reporte de RSE se publica en la web institucional de Telecom Argentina, está disponible en papel para cualquier accionista que así lo solicite, y se presenta como informe de progreso anual en el sitio web del Pacto Mundial de Naciones Unidas, del que la Sociedad es miembro adherente desde 2004.

Los fundamentos de la política de RSE y la Sustentabilidad de Telecom Argentina incluyen:

• El Código de Conducta y Ética Empresaria de nuestra Sociedad.• Los diez principios universales de Pacto Mundial de Naciones Unidas. • El estándar Global Reporting Initiative (“GRI”), que se utiliza como Guía para la Elaboración del Reporte Anual; y la corres-pondiente evaluación de desempeño económico, social y ambiental.• Versión final del estándar AA1000SES para relevamiento de expectativas de stakeholders (grupos de interés).

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PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE

En el marco para el gobierno societario se debe:

Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en fun-ción de la existencia o inexistencia de ganancias.

Responder si:

VII.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:VII.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,VII.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,VII.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos, VII.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año,VII.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones.

El Directorio considera que la opinión que vierte anualmente el Comité de Auditoría sobre la razonabilidad de los honorarios de los miembros del Directorio y la aprobación de la política general de remuneraciones del Grupo que efectúa el Consejo de Dirección (comité del Directorio) garantiza el análisis pormenorizado de los mismos.

Asimismo, la aprobación por parte del Consejo de Dirección de la política de remuneraciones surge del Acuerdo de Accionis-tas de Sofora Telecomunicaciones S.A.

Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.

VII.2.- En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:VII.2.1.- asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración, VII.2.2.- supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de pri-mera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,VII.2.3.- revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,VII.2.4.- define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave, VII.2.5.- informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, VII.2.6.- da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,VII.2.7.- garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retri-bución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. VII. 3.- De considerarlo relevante, mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

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VII. 4.- En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.

La Sociedad, según lo manifestado en VII.1, no cuenta con un Comité de Remuneraciones.

No obstante ello, respecto de los miembros del Órgano de Administración, el Comité de Auditoría opina respecto de la razo-nabilidad de la suma total de sus honorarios y revisa la posición competitiva de los mismos.

En cuanto a la primera línea gerencial y personal clave, el Consejo de Dirección (integrado por miembros del Directorio) asegura: i) que exista una relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable a través de la aprobación de la política general de remuneraciones, MBO y LTI; ii) supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento de la emisora (objetivos corporativos del MBO); iii) revisa la posición competitiva de las remuneraciones y beneficios de empresas comparables. Por las mismas razones expuestas en el punto anterior, el Directorio no tiene previsto introducir modificaciones a la situación in-formada en lo inmediato.

PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA éTICA EMPRESARIAL

En el marco para el gobierno societario se debe:

Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.

Responder si:

VIII.1.- La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresaria (ya definido en este informe como el “Código de Ética”), que es de conocimiento de todo el público porque obra en la página web de la Sociedad. El Código de Ética es aplicable a todos los miembros del Directorio, Síndicos, funcionarios de la primera línea gerencial y demás funcionarios de todas las jerar-quías, empleados efectivos, contratados, permanentes, semipermanentes o temporarios de cada una de las sociedades del Grupo Telecom, quienes al incorporarse a las sociedades del Grupo reciben copia del Código de Ética y se comprometen a observar sus principios y disposiciones.

Con el fin de garantizar la actualización de los conocimientos de los empleados sobre el Código de Ética, se ha solicitado la Certificación de los Conocimientos sobre el mismo a los empleados del Grupo.

El Código de Ética dispone que deberá procurarse que los proveedores, contratistas, asesores y consultores de las so-ciedades del Grupo Telecom, acepten los principios éticos de dicho Código, a cuyo efecto se les entrega una copia, de la que acusan recibo.

Además la Sociedad tiene dentro de su Internet las “Condiciones Generales de Contratación”, donde se incluyen espe-

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cíficamente los principios éticos generalmente aceptados para el manejo de los negocios: transparencia, rectitud y equidad, con el compromiso de observar y hacer observar las leyes vigentes y las normas éticas que guíen las relaciones internas del negocio y con la comunidad en general.

VIII.2.- La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integri-dad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.

De acuerdo con lo que consta en el Código de Ética, el Grupo promueve que se denuncie de inmediato cualquier violación efectiva o potencial de las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o de las disposiciones de dicho Código y se compro-mete a investigar seriamente toda denuncia realizada de buena fe respecto de tales violaciones. Se deja constancia que las so-ciedades del Grupo no tolerarán ninguna clase de represalia por denuncias o quejas que fueran hechas de buena fe respecto de conductas indebidas y se solicita a todo el personal su cooperación en las investigaciones internas de conductas indebidas o de infracciones del Código.

Todo acto que viole de manera actual o potencial las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o las disposiciones del Có-digo de Ética, como así también todo cuestionamiento sobre temas contables, de control interno contable o de auditoría, puede ser denunciado en el sitio de Internet www.telecom-denuncias.com.ar, destinado a la recepción de denuncias, el cual garantiza la confidencialidad de la información recibida. La aplicación (software) que soporta el sitio web para la recepción de denuncias fue desarrollada y es mantenida por profesionales externos e independientes. Asimismo podrá optarse por efec-tuar las denuncias en forma personal o por escrito ante cualquiera de los integrantes del Comité de Auditoría. Las denuncias y cuestionamientos sobre temas contables, de control interno contable o de auditoría, podrán efectuarse en forma anónima. Las denuncias sobre los restantes temas, no podrán efectuarse en forma anónima. Como se explica en el punto siguiente, la recep-ción de las denuncias la efectúa la Auditoría interna de la Sociedad, pero sujeta a la supervisión del Comité de Auditoría.

VIII.3.- La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

La Sociedad cuenta con procesos y sistemas de gestión y de resolución de las denuncias. Estos procesos están incluidos en el Código de Ética y en la Política Antifraude aprobada por el Directorio en la reunión N° 214.

El área de Auditoría evalúa cada denuncia, pudiendo excluir cualquier denuncia que se determine difamatoria o carente de se-riedad o aquellas que se efectúen en forma anónima salvo cuando se refieran a temas contables, de control interno contable o de auditoría.

Sin embargo, el área de Auditoría debe informar al Comité de Auditoría todas las denuncias que han sido excluidas y la razón por la cual han sido excluidas, conservando el Comité de Auditoría la facultad de revisar cualquier denuncia a su elección.

El área de Auditoría debe aplicar para la gestión de las denuncias recibidas el Procedimiento de Administración de Denuncias que obra como Anexo 2 de la Política Antifraude, que implica el involucramiento del Comité de Auditoría en la supervisión de todo ese proceso, para lo cual el área de Auditoría debe informarle en forma permanente.

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

159

El Comité de Auditoría trata todas las denuncias o cuestionamientos que involucren cuestiones contables, de control interno contable o de auditoría, con facultades exclusivas para investigar y adoptar todas las resoluciones que estime necesarias con respecto a las denuncias y cuestionamientos recibidos sobre estos temas. Las denuncias que pudieran involucrar al Comité de Auditoría en su conjunto o a algún miembro de éste, serán tratadas por la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quien evaluará la situación y, si el caso lo requiere, lo elevará al Directorio para que éste resuelva.

PRINCIPIO Ix. PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.

Responder si el Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.

La Sociedad ha cumplido con la evaluación, concluyendo que las actuales previsiones que contiene el Estatuto Social, sumadas a las disposiciones legales aplicables a la Sociedad (fundamentalmente la Ley de Sociedades Comerciales, la Ley N° 26.831, las Normas de la CNV, las leyes y reglas estadounidenses que son aplicables a la Sociedad por cotizar sus acciones en la NYSE), conforman un adecuado marco regulatorio en materia de gobierno corporativo y de las responsabilidades generales y espe-cíficas de este Directorio y miembros de la Primera Línea Gerencial. Por ello, el Directorio hasta la fecha, ha considerado que no resulta necesario incorporar total ni parcialmente al Estatuto Social las previsiones del Código de Gobierno Societario.

GRADO DE CUMPLIMIENTO EN 2014 CUMPLE TOTALMENTE CUMPLE PARCIALMENTE NO CUMPLE

160

ANEXO A(En relación con la respuesta

a la recomendación II.4.2)

161

ANEXO A(En relación con la respuesta

a la recomendación II.4.2)

13.2. Con independencia de cualquier otro término en con-trario incluido en la Cláusula 3 del presente Acuerdo, en el supuesto de que TI y TII mantuvieran en total una participa-ción en Sofora Telecomunicaciones S. A . (la “Sociedad”) su-perior al 50% del capital social de la Sociedad, TI quedará facultada para nominar la mayoría absoluta de miembros de todos los Órganos Sociales del Grupo Telecom Argentina y la composición del Directorio de las sociedades del Grupo Telecom Argentina se modificará del siguiente modo:

(…………..)

(c) Directorio de Telecom Argentina: siete ( 7) miembros, de los cuales seis (6) titulares, junto con sus respectivos suplentes, serán nominados por Nortel o la Sociedad, se-gún el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, y un ( 1) titular, y su respectivo suplente nominado por los accio-nistas minoritarios de Telecom Argentina en caso de que los accionistas minoritarios tengan derecho a designar un Representante en el Directorio de Telecom Argentina. La nominación de los seis (6) miembros mencionados ante-riormente por Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, se realizará de la siguiente forma: cuatro (4) miembros titulares, y sus respectivos su-plentes, serán nominados por TI, de los cuales un titular y un (1) suplente calificarán como directores independientes conforme a las Normas de la NYSE , y dos (2) miembros titula-

res, junto con sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W, de los cuales ( 1) titular y un suplente calificarán como directores independientes conforme a la Ley argen-tina. En el supuesto de que los accionistas minoritarios no tuvieran derecho o perdieran su derecho a nominar a un Representante para el Directorio de Telecom Argentina, di-cho titular, y su respectivo suplente – que será un director independiente conforme a la Ley argentina– será nomina-do conjuntamente por TI y LOS W. En caso de que TI y LOS W no llegaran a un acuerdo sobre dicho Miembro Conjun-to, éste será nominado por Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera.

En el caso de que los demás accionistas de Telecom A rg e n t i n a , q u e n o s e a n l a s Pa r te s t u v i e ra n d e re c h o a designar más de un (1) miembro del Directorio, la com-p o s i c i ó n d e l D i re c to r i o d e Te l e co m A rg e n t i n a s e rá m o-dificada de modo que le corresponderá a TI nominar la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de Te l e co m A rg e n t i n a . E n e l c a s o d e q u e l o s a cc i o n i s t a s m i n o r i t a r i o s d e Te l e co m A rg e n t i n a n ot i f i c a rá n e l p e d i-d o, co n fo r m e a l a r t í c u l o 2 6 3 d e l a Ley d e S o c i e d a d e s Co m e rc i a l e s , p a ra e l e g i r l o s m i e m b ro s d e l D i re c to r i o d e Te l e co m A rg e n t i n a m e d i a n te e l voto a c u m u l a t i vo, co n a n t i c i p a c i ó n a l a A s a m b l e a d e Acc i o n i s t a s a ce l e b ra r s e para la designación de los miembros del Directorio de Te l e co m A rg e n t i n a , l a s Pa r te s d e b e rá n d i s p o n e r q u e

Acuerdo de Accionistas Sofora Telecomunicaciones S. A . (controlante indirecta de Telecom Argentina S. A .) de fecha 5/8/2010, modificado el 13/ 10/2010 y 9/3/2011

162

N o r te l o l a S o c i e d a d , s e g ú n e l c a s o, l u e g o d e l a Co n-solidación, si hubiera, propongan y resuelvan en dicha A s a m b l e a d e Acc i o n i s t a s q u e e l D i re c to r i o d e Te l e co m A rg e n t i n a e s t a rá i n te g ra d o p o r o n ce ( 1 1 ) m i e m b ro s y s e aplicará el siguiente procedimiento de nominación:

(i) En el caso de que los accionistas minoritarios de Telecom Argentina logre nominar un ( 1) miembro del Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Con-solidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nomine diez ( 10) miembros de la siguiente forma: (i) seis (6) titulares junto con sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) miembro titular, y su respectivo suplente, calificarán como directores independientes de acuerdo con la Ley argentina, y un (1) miembro titular y su respectivo suplentes calificarán como indepen-dientes de acuerdo con las Normas de la NYSE , mien-tras que (ii) los restantes cuatro (4) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W, de los cuales un ( 1) miembro calificará como director independiente conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que el miembro nominado por los accionistas minoritarios no calificara como director in-dependiente conforme a la Ley argentina, dos (2) de los miembros nominados por LOS W calificarán como directores independientes de acuerdo con dicha ley.

(ii) En caso de que los accionistas minoritarios lograran designar dos (2) miembros del Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominen nueve (9) miembros de la siguiente forma: (i) seis (6) titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) miembro

titular y su respectivo suplente calificarán como direc-tores independientes conforme a la Ley argentina y un (1) miembro titular y su respectivo suplente calificarán como directores independientes de acuerdo con las Normas de la NYSE , mientras que (ii) los restantes tres (3) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W, de los cuales un ( 1) titular, y su respectivo suplente, calificarán como directores inde-pendientes conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que ninguno de los miembros nominados por los accionistas minoritarios calificara como director inde-pendiente conforme a la Ley argentina, dos (2) de los miembros nominados por LOS W calificarán como di-rectores independientes de acuerdo con dicha ley.

(iii) En caso de que los accionistas minoritarios lograran designar tres (3) miembros del Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominen ocho (8) miembros de la siguiente forma: (i) seis (6) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) titular y su respectivo suplente calificarán como direc-tores independientes conforme a la Ley argentina y un (1) titular y su respectivo suplente calificarán como di-rectores independientes de acuerdo con las Normas de la NYSE , mientras que (ii) los restantes dos (2) miem-bros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nomi-nados por LOS W, de los cuales un ( 1) titular junto, y su respectivo suplente, calificarán como directores inde-pendientes conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que ninguno de los miembros nominados por los accionistas minoritarios calificara como director inde-pendiente conforme a la Ley argentina, dos (2) de los miembros nominados por LOS W calificarán como di-rectores independientes de acuerdo con dicha ley.

163

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Telecom Argentina S. A .Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50Ciudad Autónoma de Buenos AiresCUIT N°: 30-63945373 -8

Identificación de la materia objeto de análisis

Hemos sido contratados para emitir un informe de asegu-ramiento razonable respecto a la declaración incluida en el “Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013)” (la Declaración), incluido en la Me-moria a los Estados Financieros de Telecom Argentina S. A . correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, preparado para evaluar el grado de cumplimiento de los principios y recomendaciones establecidos en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013, la cual se adjunta a este informe y que hemos iniciala-do a efectos de su identificación.

Responsabilidad de la Dirección

La Dirección es responsable de la preparación del conte-nido de la Declaración. Esta responsabilidad incluye la de-

finición y operación de los procedimientos establecidos para evaluar el grado de cumplimiento de los principios y recomendaciones contenidos en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013. Adicionalmente la Dirección es responsable del diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos que considera necesarios para que la Declaración esté libre de errores significativos, y el mantenimiento de la documentación de respaldo adecuada en relación con la Declaración.

La Dirección es también responsable por la prevención y detección de fraudes y por el cumplimiento con las leyes y regulaciones aplicables a Telecom Argentina S. A . También es responsable por asegurar que el personal involucrado en la preparación de la Declaración esté apropiadamente entrenado, los sistemas de información relacionados estén apropiadamente diseñados, protegidos y actualizados y que cualquier cambio sea apropiadamente controlado.

Responsabilidad del contador

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una con-clusión de aseguramiento razonable sobre las respuestas dadas y su grado de cumplimiento a las recomendaciones incluidas en la Declaración preparada por la Dirección de Telecom Argentina S. A . según lo establecido en el Ane-xo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013,

Informe de Aseguramiento Razonable del Contador Independiente

164

basada en nuestro encargo de aseguramiento. Hemos llevado a cabo nuestro encargo de conformidad con las normas sobre otros encargos de aseguramiento estable-cidas en la sección V. A de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Cien-cias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos el encargo con el fin de obtener una seguri-dad razonable acerca de las respuestas dadas y su grado de cumplimiento a los principios y recomendaciones esta-blecidos por el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador, incluida la valoración de los riesgos de erro-res significativos en la Declaración. Al efectuar dichas valo-raciones del riesgo, el contador tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación razonable por parte de la entidad de la Declaración, con el fin de diseñar los procedimientos de aseguramiento que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de ex-presar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad relacionado con la Declaración.

Nuestro encargo de aseguramiento razonable también incluyó:

• la evaluación de la adecuación y suficiencia de las normas y procedimientos establecidos por la Direc-ción para efectuar las manifestaciones sobre el grado de cumplimiento de los principios y recomendacio-nes establecidos según lo establecido en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013;

• la evaluación del diseño de los procesos claves y controles para monitorear, registrar y reportar la infor-

mación seleccionada;

• la realización de pruebas, sobre bases selectivas, para verificar los procedimientos establecidos por la Dirección;

• la realización de entrevistas con la gerencia y con al-tos directivos para evaluar la aplicación de las normas y procedimientos establecidos por la Dirección en relación a los principios y las recomendaciones según lo establecido en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013; y

• la inspección, sobre bases selectivas, de la docu-mentación para corroborar las manifestaciones de la gerencia y altos directivos en nuestras entrevistas.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra conclusión.

Conclusión

En nuestra opinión, las respuestas incluidas en el Informe s o b re e l g ra d o d e c u m p l i m i e nto d e l Có d i g o d e G o b i e r-n o S o c i eta r i o (A n exo I V d e l Tí tu l o I V d e l a s N o r m a s d e l a C N V – TO 2 0 1 3 ) d e Te l e co m A rg e nt i n a S. A . , co r re s p o n-diente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, dadas a los principios y recomendaciones contenidas en e l A n exo I V d e l Tí tu l o I V d e l Tex to O rd e n a d o d e l a C N V de 2013, y su grado de cumplimiento, son razonables.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2015.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)C .P.C .E .C . A .B. A . Tº 1 Fº 17

Carlos A. PaceContador Público (UBA)

C .P.C .E .C . A .B. A . T° 150 F° 106

165

C.Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2014, 2013 y 2012

166

Actividad principal de la Sociedad

Prestación de servicios de telecomunicaciones en el marco de las licencias que le fueran otorgadas y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomu-nicaciones y la ejecución de obras y prestación de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las telecomu-nicaciones y a la teleinformática.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio

Del estatuto social: 13 de julio de 1990. De la última modificación: 10 de enero de 2011.

Fecha de finalización del contrato social

13 de julio de 2089.

Información sobre la sociedad controlante en Nota 27.a).

Ejercicio Económico Nº 26 iniciado el 1º de enero de 2014comparativo con los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012

Alicia Moreau de Justo 50. Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014(cifras expresadas en pesos)

Inscripto, suscripto, integrado y autorizado a la oferta pública (Nota 19)

Clase de accionesAcciones ordinarias escriturales de

V/N $1 y 1 voto cada una:

Clase "A"

Clase "B"

Clase "C"

Total

Acciones en circulación

502.034.299

466.858.524

266.782

969.159.605

Acciones propiasen cartera

-

15.221.373

-

15.221.373

Total delcapital social

502.034.299

482.079.897

266.782

984.380.978

167

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADOS (En millones de pesos) 31 de diciembre de

ACTIVOACTIVO CORRIENTEEfectivo y equivalentes de efectivoInversionesCréditos por ventasOtros créditosInventariosTotal del activo corrienteACTIVO NO CORRIENTECréditos por ventasActivo por impuesto a las ganancias diferidoOtros créditosInversionesPropiedades, planta y equipo (“PP&E”)Activos intangiblesTotal del activo no corrienteTotal del activoPASIVOPASIVO CORRIENTECuentas por pagarIngresos diferidosPréstamosRemuneraciones y cargas socialesDeuda por impuesto a las gananciasOtras cargas fiscalesOtros pasivosPrevisionesTotal del pasivo corrientePASIVO NO CORRIENTECuentas por pagarIngresos diferidosPréstamosRemuneraciones y cargas socialesPasivo por impuesto a las ganancias diferidoDeuda por impuesto a las gananciasOtros pasivosPrevisionesTotal del pasivo no corrienteTotal del pasivoPATRIMONIO NETOAtribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)Atribuible a los accionistas no controlantesTOTAL PATRIMONIO NETOTOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Nota

44567

5146489

1011121314151617

1011121314141617

EEPN y 19

2014

82553

4.124670721

6.393

143140200301

13.8095.331

19.92426.317

6.072507179

1.02224782447

1999.097

-465254150417

976

1.0802.451

11.548

14.418351

14.76926.317

2013

5.224123

2.986646772

9.751

21128242243

11.2261.519

13.37923.130

6.13042315

74180166749

2249.050

14532201181261068

1.0332.029

11.079

11.783268

12.05123.130

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

Adrián CalazaD i re c to r Ad m i n i st ra c i ó n , F i n a n za s y Co nt ro l

Enrique GarridoPresidente

168

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS (En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos)

Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de

VentasOtros ingresosTotal Ventas y otros ingresos Costos laborales e indemnizaciones por despidos Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales Impuestos y tasas y derechos del ente regulador Comisiones Costo de equipos vendidos Publicidad Costos SVA Juicios y otras contingencias Deudores incobrables Recupero (costos) por reestructuración Otros costos operativosUtilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones Depreciaciones y amortizaciones Resultados por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotación Ingresos financieros Costos financierosUtilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las gananciasUtilidad neta

Atribuible a:Telecom Argentina (Sociedad Controlante)Accionistas no controlantes

Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina - básica y diluida

Nota2121

13

22

22

22227222217

5 Y 62222

2322

22232424

14

25

201327.287

6327.350

(4.152)

(1.829)

(2.641)

(2.689)(2.203)(3.111)

(656)(708)(270)(283)

8(1.252)

7.564(2.873)

(173)4.5181.416(888)5.046

(1.792)3.254

3.20252

3.254

3,27

201433.341

4733.388

(5.591)

(2.074)

(3.333)

(3.297)(2.494)(4.143)

(792)(936)(84)

(424)-

(1.518)

8.702(3.243)

(16)5.4431.501

(1.248)5.696

(1.967)3.729

3.67356

3.729

3,79

201222.117

7922.196

(3.269)

(1.707)

(2.109)

(2.018)(1.949)(2.043)

(660)(326)(153)(275)(90)

(1.027)

6.570(2.612)

83.966

570(341)4.195

(1.463)2.732

2.68547

2.732

2,73

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

Adrián CalazaD i re c to r Ad m i n i st ra c i ó n , F i n a n za s y Co nt ro l

Enrique GarridoPresidente

169

Adrián CalazaD i re c to r Ad m i n i st ra c i ó n , F i n a n za s y Co nt ro l

Enrique GarridoPresidente

Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS(En millones de pesos)

Utilidad neta

Otros resultados integrales

Con imputación futura a resultados

Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente)

Sin imputación futura a resultados

Resultados actuariales (Nota 3.l y 16)

Efecto impositivo

Otros resultados integrales, netos de impuestos

Total de resultados integrales

Atribuible a:

Telecom Argentina (Sociedad Controlante)

Accionistas no controlantes

20133.254

140

(10)

3

133

3.387

3.285

102

3.387

20122.732

91

-

-

91

2.823

2.745

78

2.823

20143.729

227

24

(8)

243

3.972

3.837

135

3.972

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

170

Saldos al 1° de enero de 2012

Dividendos de Núcleo (3)

Reserva legal (4)

Reserva voluntaria para futuras inversiones (4)

Dividendos (4)

Resultados integrales: Utilidad neta Otros resultados integrales Total de resultados integrales

Saldos al 31 de diciembre de 2012

Dividendos de Núcleo (5)

Reserva legal (6)

Reserva especial por adopción de NIIF (6)

Reserva para futuros dividendos en efectivo (6)

Reserva voluntaria para inversiones en el capital (6)

Reserva voluntaria para futuras inversiones (6)

Adquisición de acciones propias (2)

Dividendos (7)

Resultados integrales: Utilidad neta Otros resultados integrales Total de resultados integrales

Saldos al 31 de diciembre de 2013

2.688

----

---

2.688

------

(42)-

---

2.646

-

----

---

-

------

15-

---

15

-

----

---

-

------

42-

---

42

-

----

---

-

------

(461)-

---

(461)

450

-122

--

---

572

-13419

-- ---

---

725

-

----

---

-

--

351-----

---

351

-

----

---

-

---

1.000---

(1.000)

---

-

-

----

---

-

----

1.200---

---

1.200

-

--

2.553-

---

2.553

-----

351--

---

2.904

47

----

-6060

107

--------

-8383

190

3.852

-(122)

(2.553)(807)

2.685-

2.685

3.055

-(134)(370)

(1.000)(1.200)

(351)--

3.202-

3.202

3.202

8.021

---

(807)

2.68560

2.745

9.959

------

(461)(1.000)

3.20283

3.285

11.783

144

(23)---

473178

199

(33)-------

5250

102

268

8.165

(23)--

(807)

2.73291

2.823

10.158

(33)-----

(461)(1.000)

3.254133

3.387

12.051

984

----

---

984

------

(15)-

---

969

Capi

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alor

Nom

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(1)

Ajus

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Ajus

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(1

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ras i

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Resu

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Accio

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ropi

as

en ca

rter

a

Aporte de los Propietarios

Patrimonio Neto atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS (En millones de pesos)

Adrián CalazaD i re c to r Ad m i n i st ra c i ó n , F i n a n za s y Co nt ro l

Enrique GarridoPresidente

(1) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la totalidad de las acciones emitidas (984.380.978) de valor nominal $1 cada una, estaban suscriptas e integradas. Al 31 de diciembre de 2013, 15.221.373 acciones se encontraban en cartera.(2) Corresponde a 15.221.373 acciones de valor nominal $1 cada una equivalentes al 1,55% del capital social. El costo de adquisición de dichas acciones ascendió a 461. Ver Nota 19 – Patrimonio neto.(3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 16 de marzo de 2012.(4) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2012.(5) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 22 de marzo de 2013.(6) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de mayo de 2013 (segundo tramo).(7) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013 (segundo tramo).

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

171

Saldos al 1° de enero de 2014

Dividendos de Núcleo (3)

Dividendos (4)

Reserva legal (4)

Reserva voluntaria para inversiones en el capital (4)

Resultados integrales: Utilidad neta Otros resultados integrales Total de resultados integrales

Saldos al 31 de diciembre de 2014

2.646

----

---

2.646

15

----

---

15

42

----

---

42

(461)

----

---

(461)

725

--9-

---

734

351

----

---

351

-

----

--

-

1.200

---

1.991

---

3.191

2.904

----

---

2.904

190

----

-164164

354

3.202

-(1.202)

(9)(1.991)

3.673-

3.673

3.673

11.783

-(1.202)

--

3.673164

3.837

14.418

268

(52)---

5679

135

351

12.051

(52)(1.202)

--

3.729243

3.972

14.769

969

----

---

969

Capi

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alor

Nom

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(1)

Ajus

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tegr

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Ajus

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)

Capi

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(1

) (2)

Cost

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los a

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Tota

l Pat

rimon

io N

eto

(1) Al 31 de diciembre de 2014, la totalidad de las acciones emitidas (984.380.978) de valor nominal $1 cada una estaban suscriptas e inte-gradas. Al 31 de diciembre de 2014, 15.221.373 acciones se encuentran en cartera.(2) Corresponde a 15.221.373 acciones de valor nominal $1 cada una equivalentes al 1,55% del capital social. El costo de adquisición de dichas acciones ascendió a 461. Ver Nota 19 – Patrimonio neto.(3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 28 de marzo de 2014.(4) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de mayo de 2014 (segundo tramo).

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

Accio

nes e

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rter

a

Aporte de los Propietarios

Patrimonio Neto atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)

Adrián CalazaD i re c to r Ad m i n i st ra c i ó n , F i n a n za s y Co nt ro l

Enrique GarridoPresidente

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS (CONT.) (En millones de pesos)

172

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS (En millones de pesos) Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de

Nota

22982222

2217

144.b4.b4.b4.b

4.b4.b4.b

4.b

4.b4.b4.b4.b4.b

4.b4.b

2013

3.254

3961.983

890147(14)187

-(8)

345(284)1.792

(1.609)(1.734)1.6366.981

(3.352)-

(846)21

356(3.821)

208(157)(16)

(981)(461)

(1.407)

311

2.0643.1605.224

2014

3.729

5122.389

854227(9)2545

-192

(465)1.967

(2.277)(1.505)

375.721

(4.895)(3.091)(1.118)

17(339)

(9.426)

-(12)(29)

(1.299)-

(1.340)

505

(4.540)5.224

684

2012

2.732

2971.792

820125(8)

--

54235

(104)1.463

(1.647)(925)195

5.029

(2.465)-

(861)13

(632)(3.945)

47(63)(13)

(830)-

(859)

117

3422.8183.160

Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 4.b.Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONESUtilidad netaAjustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo Depreciaciones de PP&E Amortizaciones de activos intangibles Consumo de materiales Resultados por disposición de PP&E Resultados por desvalorización de PP&E Valor residual de bajas de PP&E Recupero (costos) por reestructuración Previsión para juicios y otras contingencias Intereses y otros resultados financieros Impuesto a las ganancias devengado Impuesto a las ganancias pagado Aumento neto de activos Aumento neto de pasivosFlujo neto de efectivo generado por las operaciones FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Adquisición de PP&E Adquisición de Licencias 3G y 4G Adquisición de activos intangibles Ingresos por venta de PP&E Inversiones no consideradas efectivoFlujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Toma de préstamos Pago de préstamos Pago de intereses Pago de dividendos en efectivo y retenciones impositivas asociadas Adquisición de acciones propias en carteraFlujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVOEFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIOEFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO

Adrián CalazaD i re c to r Ad m i n i st ra c i ó n , F i n a n za s y Co nt ro l

Enrique GarridoPresidente

173

ÍNDICE

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012 (*)

(Cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)

Glosario de términosOperaciones del Grupo Telecom y bases de presentación de los estados financieros consolidadosMarco regulatorioPrincipales políticas contablesEfectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidadosCréditos por ventasOtros créditosInventariosPropiedades, planta y equipoActivos intangiblesCuentas por pagarIngresos diferidosPréstamosRemuneraciones y cargas socialesDeudas por impuesto a las ganancias y activo / pasivo por impuesto a las ganancias diferidoOtras cargas fiscalesOtros pasivosPrevisionesCompromisosPatrimonio netoInstrumentos financierosIngresosCostos operativosUtilidad de la explotaciónResultados financierosUtilidad neta por acciónAdministración de riesgos financierosSaldos y operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadasInformación por segmentos de negociosInformación consolidada por trimestreInformación no consolidada de la SociedadRestricciones a la distribución de utilidadesCambios en leyes y regulaciones de aplicación generalHechos posteriores al 31 de diciembre de 2014

1

234

567891011121314

15161718192021222324252627282930313233

Página174

175179198

217223224225227230231232232233

235237237238244246248254255258260261261266270274274281281283

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.

174

Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad.

Glosario de Términos

La Sociedad/Telecom ArgentinaGrupo Telecom/Grupo

Grupo Telecom ItaliaNortel

Telecom Personal/Personal/Micro Sistemas/Telintar

SoforaTelecom USA/Núcleo/Springville

AMBAARSAT

BCBA/NYSECNC

CNDCCNV

CONATELCPCECABA

CPPD&A

El PliegoENARD

ENTelFFSUIASB

IDCIFD

LSCNCA

NDFNIIFPCS

PENPP&E

PPPPrice CapRoaming

RT/FACPCE

RT 26SAC

SBTSC

SECSRMC

STMSU

Indistintamente, Telecom Argentina S.A.Grupo económico formado por la Sociedad y sus controladas.Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. y sus controladas.Nortel Inversora S.A., la sociedad controlante de Telecom Argentina.Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por la Sociedad, directa o indirectamente, a saber:Telecom Personal S.A., Micro Sistemas Sociedad Anónima y Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A.Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de Nortel.Nombres correspondientes a las sociedades del exterior Telecom Argentina USA, Inc., Núcleo S.A. y Springville S.A., respectivamente, controladas de la Sociedad, directa o indirectamente, conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.Área Metropolitana de Buenos Aires. Esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su totali-dad al Estado Nacional.Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente.Comisión Nacional de Comunicaciones.Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.Comisión Nacional de Valores.Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay.Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares.Depreciaciones y amortizaciones.Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N° 62/90.Ente Nacional de Alto Rendimiento Deportivo.Empresa Nacional de Telecomunicaciones.Fondo Fiduciario del Servicio Universal.International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias.Instrumentos financieros derivados.Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.Normas contables profesionales vigentes en la República Argentina sin considerar a las NIIF.Non-Deliverable Forward.Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el IASB.Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares.Poder Ejecutivo Nacional.Propiedad, planta y equipo.Programa de propiedad participada.Es la aplicación de reducciones anuales a nivel general de tarifas de las licenciatarias.Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exteriorResoluciones técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.Resolución Técnica 26 modificada por Resolución Técnica 29.Costo de adquisición de clientes.Servicio básico telefónico.Secretaría de Comunicaciones.Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.Servicio de radiocomunicaciones móvil celular.Servicio de telefonía móvil.Servicio Universal. Es la disponibilidad de servicios de telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro de un país o área específica.

175

a) Operaciones del Grupo Telecom

Telecom Argentina se constituyó como consecuencia de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la República Argentina.

La Sociedad obtuvo la licencia para operar la denominada Zona Norte, iniciando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990. Prestó el servicio público de telecomunicaciones en ré-gimen de exclusividad hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país.

La Sociedad presta servicios de telefonía fija, larga distancia internacional, transmisión de datos e Internet en la Argentina y, a través de sus controladas, servicios de telefonía móvil en la Argentina y Paraguay y servicios de telefonía internacional en los Estados Unidos de Norteamérica. Información sobre las licencias del Grupo Telecom y el marco regulatorio se brinda en la Nota 2.

Al 31 de diciembre de 2014 las sociedades incluidas en la con-solidación y la participación accionaria de Telecom Argentina en las mismas es la siguiente:

b) Información por segmentos

Un segmento operativo se define como un componente de una sociedad que puede generar ingresos e incurrir en gas-tos, y cuya información financiera está disponible, se presenta

por separado y es evaluada regularmente por el Gerente Ge-neral (CEO) del Grupo Telecom.

Los segmentos operativos son presentados en forma con-sistente con la información interna provista al CEO, quien es

NOTA 1 – OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

SVA

TelefónicaTLRD

VPP

Servicios de valor agregado, que proveen funcionalidad adicional a los servicios básicos de transmisión ofrecidos por una red de telecomunicaciones, tales como videostreaming, Personal Video, Nube Personal (servicio de Cloud), M2M (comunicación Machine to Machine), redes sociales, Personal Messenger, contenidos y entretenimientos (suscripciones de texto y contenidos, trivias, juegos; música y personalización - ringtones, wallpapers, screensavers, etc.), MMS (mensajes multimedia) y Voice Mail.Telefónica de Argentina S.A.Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del Grupo.Valor patrimonial proporcional.

Sociedad

Telecom USA

Micro Sistemas (a)

Personal

Núcleo (b)

Personal Envíos (b) (c)

Participación de Telecom Argentina en capital

social y votos100,00%

99,99%

99,99%

67,50%

67,50%

Control indirecto a través de

Personal

Núcleo

Fecha de incorporación

12.09.00

31.12.97

06.07.94

03.02.98

24.07.14

Segmento en el cual se consolida

(Nota 28)Servicios Fijos

Servicios Fijos

Servicios Móviles −

Personal

Servicios Móviles −

Núcleo

Servicios Móviles −

Núcleo

(a) Sociedad sin actividades al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.(b) La participación no controlante del 32,50% pertenece a la sociedad paraguaya ABC Telecomunicaciones S.A.(c) Sociedad sin actividades al 31 de diciembre de 2014.

176

responsable por el control de los recursos y la performance de los segmentos operativos hasta el nivel de la utilidad neta, bajo los principios contables vigentes (NIIF tal como las emite el IASB) al momento de reportar ante las autoridades regulato-rias. Las políticas contables de los segmentos operativos son uniformes.

Información por segmentos de negocios se brinda en Nota 28.

c) Bases de presentación

De conformidad a lo requerido por la CNV, los estados finan-cieros consolidados de la Sociedad han sido confecciona-dos de conformidad con la RT 26 de la FACPCE (modificada por la RT 29 de esa Federación), que adoptó las NIIF tal como las emite el IASB, normas adoptadas por el CPCECABA.

Hasta el 31 de diciembre de 2011 la Sociedad había elaborado sus estados financieros de acuerdo con las RT 6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 21 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA. A partir del 1° de enero de 2012, y en cumplimiento de las disposicio-nes de la CNV, la Sociedad debió confeccionar sus estados financieros a fines societarios de acuerdo con las NIIF tal como las emite el IASB, de acuerdo con lo previsto en la RT 26. No obstante ello, la Sociedad había preparado estados financie-ros anuales de acuerdo a las NIIF tal como las emite el IASB por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, que fueron utilizados para su presentación ante la SEC, por lo que el ejercicio 2012 no fue el primer ejercicio de aplicación de NIIF para la Sociedad según los principios de la NIIF 1. A partir del 1° de enero de 2014 han entrado en vigencia cier-tas modificaciones de la NIC 32, las que clarifican el significa-do de la expresión “actualmente tiene un derecho reconoci-do legalmente de compensación” y el modo en que deben ser aplicados los requisitos de compensación en aquellas compensaciones de importes brutos que no operan en for-ma simultánea. El Grupo Telecom principalmente compensa los activos y pasivos financieros que corresponden a ope-raciones realizadas con otros operadores nacionales e inter-nacionales, incluyendo interconexión, corresponsalía, CPP y Roaming y con Agentes (información adicional en Nota 20). Cabe destacar que la aplicación de estas nuevas disposicio-nes no ha generado impactos significativos en estos estados financieros consolidados.

La elaboración de los presentes estados financieros consoli-dados de conformidad con las NIIF requiere que la Dirección

de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados financieros o de su información complemen-taria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aque-llas estimaciones. Los temas que incluyen un grado mayor de juicio o complejidad o los temas donde las estimaciones son significativas se explican en Nota 3.u).

Los presentes estados financieros consolidados fueron ela-borados con el método de lo devengado (excepto el esta-do de flujo de efectivo). Bajo este método, los efectos de las transacciones son reconocidos cuando se producen. Por lo tanto, los ingresos y egresos son reconocidos a su valor razo-nable de acuerdo con el criterio de lo devengado sin impor-tar si fueron cobrados o pagados. Cuando son significativas, las diferencias entre el valor razonable y el monto nominal de los ingresos y gastos son reconocidas como ingresos o gas-tos financieros usando el método del interés efectivo.

Los presentes estados financieros consolidados han sido ela-borados bajo el concepto de empresa en marcha (informa-ción adicional se brinda en Nota 3.a).

Los presentes estados financieros consolidados al 31 de di-ciembre de 2014, así como también los estados financieros individuales a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en la reunión celebrada el 2 de marzo de 2015.

Debido al propósito especial de los presentes estados fi-nancieros, información contable de Telecom Argentina (sin consolidar) se presenta en la Nota 30. Este enfoque de pre-sentación ha sido adoptado para conveniencia del lector de los estados contables.

d) Formatos de los estados financieros

Los formatos de los estados financieros adoptados son con-sistentes con la NIC 1. En particular:

• los estados de situación patrimonial consolidados fue-ron preparados clasificando los activos y pasivos con el criterio “corriente y no corriente”. Los activos y pasivos corrientes son aquellos que se espera sean realizados dentro de los doce meses posteriores al cierre del ejer-cicio;

• los estados de resultados consolidados fueron pre-parados clasificando los costos operativos por natura-leza del gasto, ya que esta forma es considerada la más apropiada y representa el modo en que el negocio del

177

Grupo es monitoreado por la Dirección y adicionalmen-te se alinea con la forma de presentación habitual de los gastos en la industria de las telecomunicaciones;

• los estados de resultados integrales consolidados comprenden la utilidad (o pérdida) del ejercicio incluida en los estados de resultados consolidados y todos los resultados integrales;

• los estados de evolución del patrimonio neto consoli-dados fueron preparados mostrando por separado (i) la utilidad (pérdida) del ejercicio, (ii) los resultados integra-les del ejercicio, y (iii) las transacciones con los accionistas (controlantes y no controlantes);

• los estados de flujo de efectivo consolidados fueron preparados empleando el “método indirecto” para con-ciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones, tal como lo establece la NIC 7.

Los presentes estados financieros consolidados contienen todas las exposiciones significativas requeridas por NIIF. También fueron incluidas algunas exposiciones adicionales requeridas por la LSC y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas 7, 8, 9, 17, 20, 22 y 26 a estos estados financieros consolidados, tal como lo admiten las NIIF.

Asimismo, se han incluido ciertas reclasificaciones en las cifras comparativas del ejercicio 2013 de los estados de flujo de efectivo consolidados en los rubros flujo de efectivo ge-nerado por (utilizado en) las operaciones, flujo de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión y diferencias de cambio netas por efectivo y equivalente de

efectivo con el propósito de mejorar la comparabilidad de la información con la elaborada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.

e) Aplicación de NIC 29 (información Financiera en economías hiperinflacionarias)

La NIC 29 establece las condiciones en las cuales una entidad debe reexpresar sus estados financieros a moneda de la fe-cha de medición contable por estar localizada en un entorno económico considerado como “hiperinflacionario”.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, la Direc-ción de la Sociedad efectúa un monitoreo periódico de la evolución de las estadísticas oficiales así como también de los factores generales del entorno económico en los países en los que el Grupo Telecom opera. Cabe mencionar que si en algún momento se cumplieran las condiciones cualita-tivas y/o cuantitativas establecidas en el párrafo 3 de la NIC 29 para considerar una economía como hiperinflacionaria, la reexpresión de los saldos contables deberá efectuarse retroactivamente desde la fecha de la revaluación usada como “deemed cost” o costo atribuido (en el caso de las sociedades del Grupo localizadas en la República Argenti-na, desde febrero de 2003) o desde la fecha de adquisición, para los bienes adquiridos con posterioridad a esa fecha.

La tasa de inflación en la República Argentina ha experimenta-do un incremento en el año 2014, de acuerdo a las estadísticas oficiales publicadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). El índice de precios al consumidor acumula-do por el período de tres años finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendió a 52,4%, mientras que el Indice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) acumulado por dicho período ascendió a 66,5%. Las tablas a continuación muestran la evolu-ción de dichos índices en los últimos tres ejercicios según las estadísticas oficiales (INDEC):

Índice de Precios al ConsumidorÍndice de Precios al Consumidor (anual)

Índice de Precios al Consumidor (acumulado 3 años)

Índice de Precios Internos al por MayorÍndice de Precios al por Mayor (anual)

Índice de Precios al por Mayor (acumulado 3 años)

201210,8%

34,6%

13,1%

46,3%

201310,9%

34,7%

14,8%

46,2%

201423,8%

52,4%

28,3%

66,5%

178

Cabe destacar que a partir de enero de 2014, el INDEC comen-zó a publicar un nuevo índice de Precios al Consumidor de carácter nacional con el objeto de mejorar la calidad de las estadísticas macroeconómicas, el cual integró un conjunto de índices de precios para permitir monitorear los cambios en diversos precios de la economía. El “nuevo IPC” es publicado para períodos posteriores a enero de 2014 pero no está dis-ponible para períodos anteriores ni se publicó ningún factor de “empalme” entre el nuevo y el viejo índice.

Ante la suba de la tasa de inflación en la República Argentina, hemos profundizado el análisis de las condiciones reque-ridas en el párrafo 3 de la NIC 29, tanto la cuantitativa prevista en el acápite e) “la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%”, así como las condiciones cualitativas contenidas en los acápites a) a d), del citado párra-fo. Del análisis realizado y con los elementos de juicio que la Dirección de la Sociedad posee a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, hemos conclui-do que la República Argentina no califica como un país “hiper-inflacionario” en los términos de la NIC 29. La conclusión acerca de que la economía argentina no debe ser considerada como hiperinflacionaria de acuerdo a NIIF es consistente con las conclusiones de la “International Practices Task Force” de 2013 y 2014, a la que la Sociedad tuvo acceso. Un extracto de la reunión mantenida en noviembre de 2014, indicaba: “El personal de la SEC observó las preo-cupaciones del FMI (Fondo Monetario Internacional) acerca de la precisión del IPC para 2013 y períodos previos. Dada la falta aparente de cualquier otra información verificable obje-tivamente, y la relativamente baja inflación acumulada en tres años, el personal de la SEC no ha observado información que soporte que Argentina ha sido un país altamente inflacionario en 2013… Adicionalmente, el personal de la SEC observó que no identificó información verificable que pudiera indicar que la economía argentina es altamente inflacionaria al 31 de octu-bre de 2014. Sin embargo, el personal de la SEC observó que la proyección anual de la inflación reportada en los primeros siete meses de 2014 según el “nuevo IPC” podría ser mayor que las proyecciones realizadas usando el IPC anterior… El personal de la SEC espera que las emisoras monitoreen du-rante el resto de 2014 el dato de inflación del nuevo IPC y

consideren el nivel de inflación, en combinación con otros factores e información pertinente, en la determinación de si la economía argentina debe ser considerada altamente infla-cionaria”.

Si bien pueden existir diferencias en la definición de un entor-no hiperinflacionario entre las NIIF y los USGAAP, la Sociedad entiende que la evaluación de la situación macroeconómica de un país debería ser sustancialmente similar bajo ambos marcos normativos. Si bien la CNV requirió a las sociedades en oferta pública la aplicación integral de NIIF –tal como las emite el IASB– a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2012, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados continúa vigente el Decreto N° 664/03 a través del cual el PEN instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita –entre ellos la CNV– a no recibir estados financieros expresados en moneda homogénea. Esta restricción legal se encuentra prevista en el actual texto ordenado de las normas de la CNV (Título IV - Capítulo III - Artículo 3 - apartado 1).

La Dirección de la Sociedad entiende que la evaluación pe-riódica del contexto macroeconómico de la República Ar-gentina y la eventual reexpresión de los estados financieros prevista en la NIC 29 representa un elemento de atención y preocupación para los inversores, analistas y reguladores de mercados de capitales donde empresas argentinas cotizan sus acciones y títulos de deuda, dado el impacto significativo que tal reexpresión podría tener sobre la situación patrimo-nial y en los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, entre ellas el Grupo Telecom.

La Dirección de la Sociedad, continuará monitoreando la evolución de los niveles de inflación en la República Argen-tina para dar adecuado cumplimiento a las disposiciones de la NIC 29, teniendo especial consideración de los pro-nunciamientos de reguladores locales –que a la fecha se encuentran inhibidos a aceptar la presentación de estados financieros en moneda constante en virtud de la vigencia del Decreto N° 664/03 y normas complementarias– y del exterior.

179

a) Organismos de contralor y normas que inte-gran el marco regulatorio

Las actividades de la Sociedad y de sus sociedades con-troladas nacionales prestadoras de servicios de telecomu-nicaciones se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la CNC, organismo descentra-lizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Mi-nisterio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de regla-mentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y admi-nistrar los planes técnicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de la Sociedad, entre otras cuestiones.

No obstante hacia fines del ejercicio 2014, se sancionó la Ley N° 27.078 (“Ley Argentina Digital” o LAD, ver punto o) para ma-yor información), que fue publicada en el Boletín Oficial el 19 de diciembre de 2014, y que se encuentra vigente desde su publicación.

La nueva Ley incorpora importantes modificaciones al marco regulatorio que rige la prestación de servicios de telecomu-nicaciones en el país y dispone la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicacio-nes (“AFTIC”) como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, que actuará como Autoridad de Aplicación de la LAD.

Asimismo, dicha Autoridad será continuadora a todos los fi-nes, de la SC y de la CNC, siendo sus funciones, la regulación, el control, la fiscalización y verificación en materia de las Tec-nologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y todas aquellas materias que se integren a su órbita conforme el texto de la ley, la normativa aplicable y las políti-cas fijadas por el Gobierno Nacional. A su vez, el artículo 87 de la LAD dispone la transferencia, bajo la órbita de competen-cias de la Autoridad de Aplicación, de la SC, de la CNC, de Ar-gentina Soluciones Satelitales S.A. (ARSAT), del Correo Oficial de la República Argentina S.A. (CORASA) y del plan nacional Argentina Conectada.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la AFTIC no se ha constituido.

Entre las normas más importantes que rigen los servicios de la Sociedad y sus controladas nacionales, cabe destacar:

• Las Normas de Privatización, que regularon dicho pro-ceso, incluido el Pliego,• El Contrato de Transferencia,• Las licencias para la prestación del servicio de teleco-municaciones otorgadas a la Sociedad y a Personal por diversas normas,• Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/00.

La Ley N° 27.078 dispone que el Decreto N° 764/00 y sus mo-dificatorios, mantendrá su vigencia en todo lo que no se le oponga a la LAD, durante el tiempo que demande a la Auto-ridad de Aplicación dictar los reglamentos concernientes al Régimen de Licencias para Servicios de TIC, al Régimen Na-cional de Interconexión, al Régimen General del Servicio Uni-versal y al Régimen sobre la Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico. Asimismo, la LAD dispone que la Ley N° 19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias solo subsistirán respecto de aquellas dis-posiciones que no se opongan a sus previsiones.

Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulato-rio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay (“CONATEL”) y su subsidiaria Personal Envíos S.A. se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la Repú-blica del Paraguay. Adicionalmente, la sociedad controlada Telecom USA, con operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica, tiene como organismo regulatorio de control a la Federal Communications Commission (“FCC”).

b) Licencias otorgadas al 31 de diciembre de 2014

• A la Sociedad

L a S o c i e d a d p o s e e l i ce n c i a s p o r u n p l a zo i n d e te r m i n a-d o p a ra p rove e r e n l a Re p ú b l i c a A rg e n t i n a l o s s i g u i e n-tes servicios:

NOTA 2 – MARCO REGULATORIO

180

• telefonía fija local,• telefonía pública,• telefonía de larga distancia, nacional e internacional,• provisión de enlaces punto a punto, nacional e interna-cional,• télex, nacional e internacional,• valor agregado, transmisión de datos, videoconferen-cia, transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario,• acceso a Internet.

• A las sociedades controladas

Personal posee licencias, conferidas sin límite de tiempo y en régimen de competencia, para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, el Servicio de Transmisión de Datos y de Valor Agregado en el ámbito nacional, el SRMC en el AMBA, el servicio PCS en todo el ámbito nacional, y el re-gistro para la prestación del servicio de telefonía de larga dis-tancia nacional e internacional y, desde noviembre de 2014, para la prestación del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”) por un período de 15 años.

Núcleo, sociedad controlada por Personal, posee licencia para la prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas áreas del Paraguay, por cinco años renovables por períodos de cinco años. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, y para el servicio de transmisión de Datos y Videoconferen-cias. Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos reno-vables de cinco años.

• Espectro

Decreto N°671/14Mediante el Decreto N° 671 publicado en el Boletín Oficial el 14 de mayo de 2014, se dejaron sin efecto las medidas orde-nadas por los artículos 2° y 3° del Decreto Nº 2.426 del 13 de diciembre de 2012, que ordenaban asignar al operador esta-tal ARSAT el espectro remanente en 850 MHz y en 1.900 MHz que fueran objeto del concurso público convocado por Re-solución SC Nº 57/11, y que quedara sin efecto por razones de oportunidad, mérito y conveniencia.

Dicho Decreto readecúa también las anteriores atribuciones de las nuevas bandas de espectro, instruyendo a la SC a ins-trumentar las medidas para atribuir “exclusivamente al Servicio Móvil Terrestre”, tanto 108 MHz de las bandas comprendidas

entre 698-806 MHz, como 120 MHz en las bandas 1.710-1.770 y 2.110-2.170 MHz.

Asimismo, el mencionado Decreto instruye a la SC para que proceda a concursar este nuevo espectro, más el remanente en las bandas 850 y 1.900 MHz mencionados precedente-mente (Banda de 1.900: 30 MHz en el Área Norte y AMBA; 35 MHz en el Área Sur, y Banda de 850: 7,5 MHz en AMBA).

Resolución SC N°17/14Mediante la Resolución SC N°17 publicada en el Boletín Oficial el 16 de mayo de 2014, se atribuyen los 120 MHz de las bandas de frecuencias 1.710-1.770 MHz y 2.110-2.170 MHz al Servicio Móvil Terrestre, dejando sin efecto atribuciones anteriores. Adicionalmente, ratifica la suspensión, vigente desde el año 2001, de realizar nuevas asignaciones de frecuencias en los segmentos de bandas contiguos a estos, de 1.770 -1.850 MHz y de 2.170 -2.200 MHz.

Dicha norma dispuso también la migración, en el plazo de dos años, de los sistemas que se encuentran operando por otros operadores en las nuevas bandas atribuidas, para lo cual, de-berán concurrir ante la Autoridad de Aplicación pertinente, dentro del plazo de 60 días corridos de publicada esta nor-ma, a efectos de coordinar la migración de sus sistemas.

Resolución SC N°18/14Mediante la Resolución SC N°18 publicada en el Boletín Ofi-cial el 19 de mayo de 2014, se dispuso atribuir los 108 MHz de la banda de 698 a 806 MHz al Servicio Móvil Terrestre, dejando sin efecto atribuciones anteriores (radiodifusión y sistemas fijos).

Asimismo esta Resolución, como ocurriera con la preceden-te, dispone la migración de los sistemas que se encuentran operando por otros operadores en la banda mencionada, en el plazo de dos años, por lo que deberán concurrir ante la Autoridad de Aplicación pertinente, dentro del plazo de 60 días corridos de su publicación, a efectos de coordinar la migración de sus sistemas.

Resolución SC N°37/14Mediante la Resolución SC N°37/14 publicada en el Boletín Oficial del 7 de julio de 2014, se aprobó el Reglamento Ge-neral del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”), que define a este servicio como: “servicio inalám-brico de telecomunicaciones, que mediante el empleo de tecnología de acceso digital, soporta baja y alta movilidad del usuario, altas tasas de transferencia de datos, interoperabilidad

181

con otras redes fijas y móviles, con capacidad para itinerancia mundial y orientadas a la conmutación de paquetes que per-miten la utilización de una amplia gama de aplicaciones, inclu-yendo las basadas en contenido multimedia”.

El SCMA se prestará utilizando la Banda de 698 a 806 MHz (108 MHz) y las Bandas 1.710 a 1.770 MHz y 2.110 a 2.170 MHz (120 MHz), estableciéndose un tope de espectro máximo por presta-dor de 60 MHz y considerando a todo el territorio nacional como una única Área de Explotación de este servicio.

La tecnología y arquitectura de red serán de libre elección del prestador. No obstante, se establecen algunos lineamien-tos mínimos, tales como, soportar canales de ancho de ban-da de 10, 15 y 20 MHz, y alcanzar velocidades pico teóricas de 100 y 50 Mbps, para los enlaces descendente y ascendente respectivamente, para un canal de 20 MHz, y soportar altas efi-ciencias espectrales (5 y 2,5 bps/MHz, respectivamente, para cada sentido de transmisión). Se establecen también veloci-dades mínimas de 14Mbps para los enlaces descendentes, y 6Mbps para los ascendentes.

La prestación del SCMA se regirá por las disposiciones de este Reglamento, por el Pliego de Bases y Condiciones Ge-nerales y Particulares dictado para el concurso de bandas de frecuencias para la prestación de este servicio, y por las regla-mentaciones que se aprueben al efecto.

Resolución SC N°38/14El 7 de julio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolu-ción SC N° 38 por la que se dispuso: (i) llamar a Concurso Pú-blico para la adjudicación de las frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS) y del Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular (SRMC), así como las del nuevo espectro para el Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (SCMA) recientemente creado (el “Con-curso”), y (ii) aprobar el Pliego de Bases y Condiciones para subastar simultáneamente la totalidad del espectro rema-nente en las Bandas de 850 y 1.900 MHz, y las bandas de 698 a 806 MHz, más 90 MHz de las bandas de 1.710/1.770 - 2.110/2.170 MHz para el servicio SCMA (quedando fuera de la subasta y disponibles para utilización futura, 30 MHz correspondientes a la sub-banda 1.755-1.770 y 2.155-2.170), respetando los respec-tivos topes de espectro (50 MHz para SRCM + PCS y 60 MHz para SCMA).

En el citado Pliego se disponían los principios y condicio-nes generales del concurso, la normativa aplicable, el cro-nograma de licitación, el precio de adquisición del Pliego

(en $200.000), la capacidad económica (patrimonio neto de $1.500 millones) y condiciones de los oferentes (deberán ser licenciatarios de telecomunicaciones), la documentación económico-financiera y técnica a presentar para la precalifica-ción, las obligaciones de cumplimiento de cobertura de los adjudicatarios, los valores base de las bandas de frecuencia a subastar y el procedimiento y formalidades de la subasta pública. El Pliego agrupó la totalidad del espectro a subastar en 10 Lotes:

• El primero, destinado a ser concursado exclusivamente entre operadores entrantes que calificaran a la subasta pública, estaba integrado por 20 MHz en la banda de 1.900 MHz para cada una de las tres Regiones, más 20 MHz en la banda de 700 y otros 20 MHz en la Banda de 1.700/2.100 MHz.

• Otros seis lotes conformados por segmentos de es-pectro en las Bandas de 850 y 1.900 MHz, que permi-tirían a Personal y también a la operadora móvil Claro completar sus respectivos topes de espectro –dado que Movistar ya ha alcanzado su tope– en cada una de las Regiones de operación de los servicios SRMC y PCS: Personal podía adquirir hasta 5 MHz en Área Norte, hasta 7,5 MHz en AMBA y hasta 10 MHz en Área Sur, mien-tras que Claro podía adquirir hasta 5 MHz en Área Norte, hasta 10 MHz en AMBA y hasta 5 MHz en Área Sur.

• Y tres lotes finales, integrados, cada uno, por combina-ciones de segmentos de 20 o 30 MHz del nuevo espec-tro en las bandas de 700 y 1.700/2.100 MHz. (conformando dos lotes de 50 MHz y el último de 40 MHz. de ancho de banda, respectivamente).

El precio base por MHz del ancho de banda a subastar, se fijó en dólares estadounidenses, según el siguiente detalle:

182

El procedimiento de selección de la mejor oferta económica se realizaría mediante el mecanismo de subasta de cada uno de los Lotes (la “Subasta Pública”).

Las autorizaciones para el uso de las frecuencias objeto del Concurso se otorgan por el plazo de quince (15) años conta-dos a partir de la notificación del acto administrativo de ad-judicación. Vencido dicho plazo la SC podrá extender la vi-gencia ante la solicitud expresa del adjudicatario (la que será onerosa y bajo el precio y condiciones que fije la SC).

El Pliego establecía las obligaciones de cobertura a alcanzar en el término de 5 años (localidades de hasta 500 habitantes en todo el país y prácticamente todos los corredores de rutas nacionales y provinciales relevantes, consignando distintas etapas intermedias de cumplimiento del despliegue), dispo-niéndose además obligaciones de roaming nacional (que no computan para el cálculo de las obligaciones de cobertura) y de compartición de infraestructura pasiva con los Opera-dores Entrantes (hasta en el 50% de los sitios que éste deba desplegar). Adicionalmente, por la adquisición de tan sólo uno de los seis lotes correspondientes a los servicios SCRM o PCS, los actuales operadores móviles deberán garantizar que todos sus sitios brinden banda ancha móvil de al menos 1Mbps (descendente), al término del quinto año.

El 24 de julio de 2014, Personal adquirió el Pliego del Con-curso y el 28 de agosto y 4 de septiembre, interpuso pre-sentaciones ante la SC efectuando consultas y solicitando aclaraciones de algunas de las previsiones establecidas en el Pliego. El Pliego fue adquirido también por las empresas Telefónica Móviles, AMX Argentina S. A . (“Claro”), Nextel S. A ., Cablevisión S. A . y Arlink S. A ., quienes también efectuaron múltiples consultas.

Mediante la Resolución SC N°62/ 14 dictada el 10 de sep-tiembre de 2014 y publicada en el Boletín Oficial el 11 de septiembre de 2014, se aprobó la Circular Modificatoria N°1 del Pliego (y su Anexo), a través de la cual se respondieron

las consultas efectuadas por los adquirentes del Pliego y se efectuaron algunas modificaciones a ciertas previsiones contenidas en el mismo.

A su vez, mediante la Resolución SC N°64/14 del 16 de sep-tiembre de 2014, se constituyó la Comisión de Precalificación, integrada por representantes de la CNC y de la SC, la que te-nía a su cargo la emisión de los dictámenes de precalificación de los oferentes y de las impugnaciones que pudieran existir.

El 18 de septiembre de 2014, Personal presentó el “sobre de precalificación y antecedentes” a fin de participar en el Con-curso y la Comisión de Precalificación solicitó y recibió de la CNDC un informe en el que se concluye que la potencial adju-dicación de frecuencias a las cuatro empresas que presenta-ron oferta en el Concurso (Personal, Telefónica Móviles, Arlink y Claro) “en la coyuntura actual del mercado de las telecomu-nicaciones móviles no configuraría una situación que pudiese atentar contra la libre competencia, no teniendo cuestiona-mientos o salvedades que efectuar al respecto”. Con fundamento en ese informe de la CNDC y en el dicta-men de la Comisión de Precalificación, la SC dictó la Resolu-ción N° 65/ 14 precalificando a Personal, Telefónica Móviles, Arlink y Claro para participar en el Concurso.

El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso donde Personal presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras de los siguien-tes Lotes:

(a) Para el Servicio de SRMC, en el Lote Número 2 (Ban-da: 830,25-834 / 875,25-879);(b) Para el Servicio de PCS, en el Lote Número 5 (Banda: 1.890-1.892,5 / 1.970-1.972,5) y en el Lote Número 6 (Banda: 1.862,5-1.867,5 / 1.942,5-1.947,5); y(c) Para el Servicio de SCMA, en el Lote Número 8 (Ban-da: 1.730-1.745 / 2.130-2.145 y Banda: 713-723 / 768-778).

BANDA

SCMA (700 MHz)

SCMA (1.7/2.1 GHz)

SRMC

PCS Área I

PCS Área II

PCS Área III

PRECIo BASE PoR MhZ(EN MIlloNES DE U$S)

9,87

9,44

6,00

1,00

4,40

0,60

183

Para la adquisición de estas Bandas de Frecuencias, Personal comprometió en el acto de la subasta un monto total equiva-lente a U$S 658 millones (moneda de oferta) y su oferta eco-nómica por el Lote 8 resultó ser la de mayor valor en la subasta pública. De conformidad con lo previsto por el artículo 48 del Pliego, dentro de los 20 días siguientes a la finalización del procedimiento de subasta, la SC debía dictar el acto admi-nistrativo de adjudicación de las Bandas de Frecuencia a los ganadores.

Mediante la Resolución SC N° 79/2014 se registró a nombre de Personal el SCMA y mediante las resoluciones de la SC N° 80/2014, 81/2014, 82/2014 y 83/2014, publicadas en el Bo-letín Oficial el 27 de noviembre de 2014, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias:

El 17 de diciembre de 2014 Personal efectuó el pago de las sumas ofertadas correspondientes a las Bandas de Frecuen-cias adjudicadas. En el caso del Lote 8, el pago se efectuó a cuenta del precio único y total ofrecido por el referido Lote que ascendió a U$S 602 millones. Personal requirió que se complete la adjudicación de las bandas de frecuencias para los Servicios de SCMA que conforman el Lote 8, adjudicadas parcialmente a Personal mediante Resolución SC N° 83/2014, y efectuó la reserva de derechos correspondiente.

La adquisición de estos derechos de uso de Bandas de Fre-cuencia implicó la capitalización como Activos Intangibles de $3.530 millones que se depreciarán de acuerdo a lo descrip-to en Nota 3.i) – Licencias 3G y 4G.

La adjudicación completa del Lote 8 deviene indispensable para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Plie-go de Bases y Condiciones. Una vez que se produzca tal ad-judicación que permitirá acceder a las Bandas de Frecuencia SCMA 713-723/768-778, Personal deberá abonar el equivalen-te a U$S 247,3 millones (saldo restante de la suma ofertada), y constituir garantía de cumplimiento por el 15% del monto en cuestión.

El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció exigentes obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que demandarán importantes inversiones por parte de

Personal (información adicional sobre estos compromisos se exponen en Nota 18.e) .

c) Causales de revocabilidad de las licencias

• De la telefonía fija nacional e internacional

Algunas de las causas que pueden dar lugar a la revocación de la licencia otorgada a favor de la Sociedad son:

1. discontinuar la prestación del servicio o de una parte sustancial del mismo;2. la modificación del objeto social sin la previa autoriza-ción de los Organismos de contralor o el cambio de do-micilio fuera del país;3. la venta o transferencia de la licencia a terceros sin la previa autorización de los Organismos de contralor;4. la venta, gravamen o transferencia de activos que ten-ga el efecto de reducir los servicios prestados sin la pre-via autorización de los Organismos de contralor; 5. la reducción de la participación de Nortel en el capital social de la Sociedad a menos del 51%, o la reducción de la participación de los accionistas ordinarios de Nortel a menos del 51% del capital con derecho a voto de dicha sociedad, en ambos casos sin la previa autorización de los Organismos de contralor (al 31 de diciembre de 2014 la totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenece

Resolución SC

80/14

81/14

82/14

83/14

Banda de Frecuencia

1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5 Mhz

830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz

1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz

1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz

Área deexplotación/

(Servicio)Norte (3G)

AMBA (3G)

Sur (3G)

País (4G) – Adjudicación parcial

Monto abonado (en millones de U$S)

5,0

45,0

6,0

354,7

410,7

Costo de adquisicióncapitalizado

(en millones de $)43

387

51

3.049

(*) 3.530

Lote

5

2

6

8

PCS

SRMC

PCS

SCMA

(*) Incluye $18 millones correspondientes al impuesto a los débitos bancarios que fueron capitalizados en el costo de las licencias.

184

a Sofora; información adicional en Nota 27);6. cualquier transferencia accionaria que resulte en una pérdida directa o indirecta de control en Telecom Argentina sin la previa autorización de los Organismos de contralor;7. la quiebra de la Sociedad decretada judicialmente.

Si la licencia de la Sociedad fuera revocada, Nortel deberá transferir su participación en el capital de la Sociedad a los Or-ganismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta pública.

Luego de efectuada la venta de las acciones a un nuevo grupo gerencial, los Organismos de contralor podrán renovar la licen-cia de la Sociedad bajo las condiciones que se determinen.

• Del STM / SRMC / PCS / SCMA

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

1. la comisión reiterada de interrupciones del servicio tipi-ficadas en dicho Pliego;2. la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la misma, sin autorización previa de la CNC;3. la constitución de gravámenes sobre la licencia;4. el concurso o quiebra de Personal;5. la liquidación o disolución de Personal, sin autorización previa de la CNC.

De acuerdo con el Pliego de Bases y Condiciones para la ad-judicación de bandas de frecuencia para la prestación del SCMA (y de algunas bandas del SRMC y PCS), aprobado por la Resolución SC N° 38/14, serán causales de caducidad de la autorización de uso del espectro radioeléctrico adjudicado en el marco del Concurso:

1. el incumplimiento reiterado o sistemático de las obliga-ciones relacionadas con los indicadores de calidad de los servicios prestados, en los términos del Reglamen-to de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones aprobado por la Resolución SC N° 5/2013;2. el incumplimiento reiterado o sistemático de las obli-gaciones de compartición de infraestructura y de las condiciones dispuestas para los acuerdos de itinerancia automática en el ámbito nacional establecidos en el Plie-

go del Concurso;3. el incumplimiento reiterado o sistemático de las obli-gaciones de cobertura establecidas en el Anexo III del Pliego del Concurso;4. la cesión, traspaso, gravamen, arriendo o enajenación a terceros de la autorización de uso de las bandas ad-judicadas, sin autorización previa de la Autoridad de Aplicación.

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las siguientes causas pueden dar lugar a la revoca-ción de esas licencias:

i) la comisión reiterada de interrupciones del servicio;ii) el concurso o quiebra de Núcleo;iii) el incumplimiento de ciertas normas de servicio.

d) Decreto de desregulación de los servicios de telecomunicaciones en la República Argentina

La Ley N° 27.078 dispone que el Decreto N° 764/00 mantendrá su vigencia, en todo en cuanto no se le oponga, hasta tanto la Autoridad de Aplicación dicte los reglamentos concernien-tes al Régimen de Licencias para Servicios de TIC, al Régimen Nacional de Interconexión, al Régimen General del Servicio Universal y al Régimen sobre la Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico.

En el año de su emisión, el Decreto Nº 764 modificó sustancial-mente, entre otros aspectos, tres reglamentos: • Reglamento general de licencias

Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de telecomunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclu-sivamente la prestación de servicios de telecomunicaciones. No existen requisitos mínimos de inversión o cobertura. Los prestadores de servicios de radiodifusión podrán solicitar licencia para brindar servicios de telecomunicaciones. Está autorizada la reventa de servicios, previa obtención de licen-cia. No existen restricciones a la participación de sociedades extranjeras.

185

• Reglamento nacional de interconexión

Establece las pautas generales aplicables a la interconexión entre las redes de los distintos prestadores en competencia. Introdujo importantes rebajas de los precios referenciales de los servicios de interconexión. Incrementó la cantidad de ele-mentos y funciones de red a otorgar por parte del Prestador Dominante (la Sociedad en la Región Norte y Telefónica en la Región Sur), destacándose la obligación de interconexión hasta nivel de central local, la de brindar servicios de tasa-ción y la desagregación del bucle local. Introduce también la modalidad de interconexión para servicios de traducción numérica denominados NTS, tales como Internet, audiotexto y llamadas de cobro revertido y sentó pautas generales para la implementación de la portabilidad numérica.

• Reglamento de Servicio Universal (“RGSU”)

El Decreto N° 764/00 fijó el aporte al Fondo Fiduciario del SU (“FFSU”) en el 1% de los ingresos totales por la prestación de servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven. Adoptó además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obli-gación de aporte de SU. Adicionalmente, estableció la exen-ción de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el caso de Telecom Argentina y Telefónica, se den las condi-ciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual de mercado de otros presta-dores en la provisión del servicio de telefonía local. Creó un Consejo de Administración, encargado de la administración del FFSU y de conformar los programas específicos de SU.

Mediante la Resolución Nº 80/07 la SC estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713 de la CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.

Reglamento del SU establecido por el Decreto N° 558/08

El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 me-diante el cual se sustituye el Anexo III del Decreto Nº 764/00, reemplazándolo por un nuevo RGSU.

El Decreto establece que, para las obligaciones nacidas como consecuencia del dictado del Decreto Nº 764/00, la SC determinará la cuantificación de las que fueron cumplidas y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodo-logía de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad.

El nuevo Reglamento establece dos categorías de SU: a) “Áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas” y b) “Grupos de clientes con necesidades insatisfechas”, y deter-mina que la SC tendrá competencia exclusiva para el dictado de actos generales y particulares sobre el nuevo Reglamen-to, así como para interpretarlo y aplicarlo.

Respecto de los Programas Iniciales del SU determinados en el Reglamento anterior, establece que la SC los redefinirá, garanti-zando “…la continuidad de aquellos que se encuentren en eje-cución…” e implementando los que se redefinan como tales. La financiación de los Programas Iniciales que resulten reconoci-dos como tales y continúen vigentes será definida por la SC, en tanto que los prestadores de los nuevos programas que la SC defina implementar serán seleccionados por licitación.

Por otra parte, determina que las Licenciatarias “tienen la obli-gación de expandir la red de telefonía fija, en un plazo de 60 meses, en el total del ámbito geográfico de sus respectivas re-giones a partir de la entrada en vigencia del presente Decreto”. El Decreto determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de ser-vicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene vigente el principio de “aporte o prestación” (pay or play) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar.

El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licenciatarias incum-bentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el responsable de recibir de la SC los progra-mas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la evalua-ción técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC.

El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se encuen-tra en plena operación. Por su parte, los prestadores cumplie-ron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09.

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El 9 de diciembre de 2008, la SC dictó la Resolución Nº 405/08 que fue recurrida por la Sociedad y Personal. Las objeciones planteadas fueron posteriormente resueltas por el Regulador a través del dictado de la Resolución SC N° 154/10.

El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N° 88/09, creó un programa denominado “Telefonía e Internet para localidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico” a ser subsidiado con los fondos que ingresen al FFSU. El mis-mo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet en localidades que no contaban con servicio básico telefónico. Los proyectos que la SC aprobara serían remitidos al Comité Técnico para que, evaluada la dis-ponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08.

El 1° de diciembre de 2010 la SC dictó las Resoluciones N°147/10 y 148/10, aprobando los Programas Internet para Es-tablecimientos Educativos y para Bibliotecas Populares, res-pectivamente. Dichos programas tienen por objeto bonificar el servicio de Banda Ancha a establecimientos educativos de gestión estatal y a Bibliotecas Populares, respectivamente, y serían implementados mediante la utilización de los recursos del FFSU. A la fecha de los presentes estados financieros ya se ha llevado a cabo la primera licitación del “Programa Internet para Establecimientos Educativos”. Telecom Argentina resultó adjudicada y se encuentra finalizando las últimas instalaciones del proyecto con las que alcanzará las 1.540 escuelas que con-llevan la facturación al FFSU de aproximadamente $5 millones por año por un período de 5 años . Por otro lado, la licitación “Programa Internet para Bibliotecas Populares” fue dejada sin efecto por la Autoridad de Aplicación para su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la licitación “Telefo-nía e Internet para Localidades sin Cobertura de Servicio Bá-sico Telefónico”, conforme a la Resolución N° 88/09, en la cual se licitó la prestación de servicio en unas 430 localidades. Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la fecha de los presentes estados financieros, la licitación se encuentra pen-diente de definición.

El 11 de noviembre de 2010, la SC dictó la Resolución N° 154/10 por la que se aprueba la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolu-ción comprende diferentes previsiones relativas a la deter-minación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto N°558/08. Asimismo dispone que hasta tanto la SC determine la existen-cia de Programas Iniciales, los montos que pudieren corres-ponder por su ejecución podrán ser descontados por los

operadores en la determinación del aporte al SU. Si efectua-da la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberán ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC.

El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Telecom Argentina y a Personal la cuenta recaudadora fidu-ciaria en la que deben depositar los aportes conforme las disposiciones de la Resolución N°154/ 10

1. FFSU - Impacto en la Sociedad

Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo que tenía como función primordial definir la metodología de cálculo del costo neto de las prestaciones del SU, espe-cíficamente, la aplicación del “Modelo híbrido de costo HCPM”, basado en costos incrementales de una red teóri-ca, así como la definición y metodología de cálculo de los “beneficios no monetarios”, a fin de determinar los costos a compensar por la prestación del SU. Este grupo de traba-jo concluyó que, debido a las complejidades que dicha metodología planteaba, se debía avanzar sobre los de-nominados Programas Iniciales, independizándolos del uso del modelo HCPM, y en la necesidad de efectuar una revisión profunda del Reglamento General del SU previsto en el Decreto Nº 764/00 para convertirlo en un elemento operativo a corto plazo, dadas las necesidades sociales existentes. Habiendo transcurrido varios años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del Reglamento del SU posteriormente sustituido por el Decreto Nº 558/08, los operadores incumbentes no han recibido aún compensa-ciones por las prestaciones brindadas de las características contempladas por el régimen de SU.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros y en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y N°154/ 10 y CNC Nº 2.713/07, la Sociedad ha presentado desde julio de 2007 sus declaraciones juradas mensuales del SU, las que arrojaron un saldo a favor de aproximadamente $1.742 millo-nes (cifra no auditada) encontrándose, tanto los programas como la metodología de valorización que origina este sal-do, pendiente de aprobación por parte de la SC. Este cré-dito no ha sido registrado en los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 a la espera de la aprobación de los Pro-gramas del SU declarados y de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre esas declaraciones

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juradas y la confirmación de la existencia de aportes sufi-cientes en el FFSU como para compensar a los operadores incumbentes.

El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución N° 43/ 11 por la que comunicó a la Sociedad que las prestaciones vin-culadas con Áreas de Altos Costos –valorizadas en apro-ximadamente $1.496 millones desde julio 2007 a la fecha e incluidas en el saldo a favor antes mencionado – no cons-tituían un Programa Indicativo Inicial. La Resolución N° 43/ 11 fue recurrida por la Sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la resolución de esta cues-tión se encuentra pendiente.

M e d i a nte l a s Re s o l u c i o n e s SC N ° 5 3, 5 4, 59, 6 0, 61 , 62 , 69 y 70/ 1 2 , l a S o c i e d a d f u e n ot i f i ca d a q u e l os s e r v i c i os b r i n-d a d os p o r Te l e co m A rg e nt i n a : e l “ S e r v i c i o Es p e c i a l d e I n fo r m a c i ó n 1 1 0“, l a s “B o n i f i ca c i o n e s p a ra J u b i l a d os, Pe n-s i o n a d os y C a s a s d e Fa m i l i a d e B a j o Co n s u m o”, l a s p re s-ta c i o n e s d e “ Te l efo n í a Pú b l i ca S o c i a l y Te l efo n í a Pú b l i ca D ef i c i ta r i a”, l os “ S e r v i c i os y B o n i f i ca c i o n e s v i n c u l a d os a l P ro g ra m a S o c i e d a d d e l a I n fo r m a c i ó n a rg e nt i n @ i nte r n et .todos”, l os “ S e r v i c i os p a ra H i p o a c ú s i cos”, l os “ S e r v i c i os d e Acce s o G ratu i to a S e r v i c i os Es p e c i a l e s d e E m e rg e n-c i a y S e r v i c i os Es p e c i a l e s a l a Co m u n i d a d ”, l os “ S e r v i c i o d e Va l o r Ag re g a d o 0 61 1 y 0 61 2” y e l “ S e r v i c i o S e m i p ú b l i-co d e La rg a D i sta n c i a (SS P LD) ”, re s p e c t i va m e nte, n o co n s-t i tu ye n u n P ro g ra m a I n i c i a l d e l SU, e n l os té r m i n os d e l A r t í-c u l o 2 6 d e l A n exo I I I d e l D e c reto N ° 76 4/0 0, n i co n st i tu ye n prestaciones distintas que involucren una prestación de SU s u s ce pt i b l e s d e s e r ate n d i d a s co n fo n d os d e l S e r v i-c i o U n i ve rs a l , e n l os té r m i n os d e l A r t í c u l o 2 ° d e l D e c reto N ° 55 8/0 8.

La Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus ase-sores legales, ha presentado los recursos contra las Re-soluciones SC N° 53, 5 4, 59, 60, 61, 62 , 69 y 70 exponiendo los fundamentos de derecho por los cuales corresponde revocar los actos dictados. Las deducciones que las Reso-luciones SC citadas han objetado ascienden a aproxima-damente $633 millones que se encuentran incluidos en el saldo a favor indicado en el tercer párrafo.

El 13 de septiembre de 2012 , la CNC intimó a la Sociedad al depósito de aproximadamente $208 millones. La Socie-dad ha efectuado una presentación, rechazando la intima-ción en razón de encontrarse pendientes de resolución los recursos interpuestos contra las Resoluciones emitidas por la SC . No obstante ello, a la fecha de emisión de los presen-

tes estados financieros no puede asegurarse la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa.

El 19 de marzo de 2014 la CNC notificó a la Sociedad una im-putación por el supuesto incumplimiento de la Resolución Nº 2 .516/ 13 (y su rectificativa Resolución N° 3.998/ 13) ale-gando la omisión de la presentación de las declaraciones juradas del SU correspondientes al período Enero 2001 a Junio 2007, intimándola a su presentación y, en caso de co-rresponder, a la acreditación de los depósitos pertinentes.

A la fecha de emisión de los presentes estados financie-ros, la Sociedad ya ha presentado su descargo contra esta imputación exponiendo los argumentos de defensa que hacen a su derecho y por los cuales corresponde que la CNC deje sin efecto la intimación cursada a la Sociedad en relación a la normativa citada.

2. FFSU - Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y N° 15 4/ 10 y CNC Nº 2 .7 13/07, Personal presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la Nación Argentina en enero de 2011.

Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer trimes-tre de 2011, dichos fondos fueron transferidos a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Resolución SC N° 15 4/ 10 antes descriptas. A partir de enero de 2011 las contribucio-nes al FFSU se realizan en dicha cuenta recaudadora. El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC N° 9/ 11 por la que se determina el “Programa Infraestructura y Equipa-miento”. La citada resolución disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este programa, ex-clusivamente, las sumas correspondientes a sus obligacio-nes de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, pre-vio a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

En el marco de la Resolución SC N° 9/ 11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC un proyecto de inversión por un monto aproximado de $70 millones

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para el desarrollo de obras de infraestructura de red en localidades de la región norte de la República Argentina sin cobertura celular. Personal presentó las declaraciones juradas del 2001/2007 en relación al mencionado Proyecto a ser financiado con su propia obligación de aporte al SU de dichos períodos y conforme le fue requerido por la SC .

El 9 de abril de 2014, Personal presentó, a requerimiento de la SC , una nueva adecuación del Proyecto presentado en el marco de la Resolución SC N°9/ 11. La nueva presentación sólo complementa información de detalle sobre el alcan-ce del Proyecto. A la fecha de emisión de los presentes es-tados financieros consolidados el proyecto se encuentra todavía pendiente de aprobación.

El 5 de julio de 2012 , la SC emitió la Resolución N°50/ 12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Prestadores de Ser vicios de Comunicaciones Móviles, declaradas como Áreas de Altos Costos o ser vicios pres-tados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), es-cuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos sus-ceptibles de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3° última parte de la Re-solución N° 80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N° 558/08. También establece que ciertos montos deducidos po-drán ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N° 9/ 11 de la SC , o en su caso, depositados en el FFSU.

Personal interpuso un recurso en sede administrativa con-tra lo resuelto por la Resolución SC N° 50/ 12 , solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de los presen-tes estados financieros el recurso se encuentra pendiente de resolución.

E l 1 ° d e o c tu b re d e 2 0 1 2 , y a nte l a i nt i m a c i ó n c u rs a d a p o r l a SC , Pe rs o n a l p ro ce d i ó a d e p os i ta r b a j o p rote sto e n e l F FSU l a s u m a d e a p rox i m a d a m e nte $ 23 m i l l o n e s, co r re s-p o n d i e nte a l a va l o r i za c i ó n d e l a s p re sta c i o n e s d e l SU que Personal ha venido brindando desde la entrada en vi-g e n c i a d e l D e c reto N ° 55 8/0 8, re s e r vá n d os e e l d e re c h o de realizar todas las acciones que se estime convenien-tes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a l a C N C e l 1 5 d e o c tu b re d e 2 0 1 2 . D e s d e e l m e s d e agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales.

La Dirección de Personal no puede asegurar la resolución favorable de esta cuestión en sede administrativa.

Modificaciones introducidas por la Ley N° 27.078 (“LAD”) al SU

La L AD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamen-tación del SU dictada por el Decreto N° 558/2008. Entre sus previsiones la L AD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los aportes de inversión correspondientes a los pro-gramas del SU serán administrados a través de dicho fon-do, cuyo patrimonio, será del Estado Nacional.

Los licenciatarios de Ser vicios de TIC tendrán la obligación de realizar aportes de inversión al FFSU equivalente al uno por ciento ( 1%) de los ingresos totales devengados por la prestación de los Ser vicios de TIC incluidos en el ámbito de aplicación de la ley, netos de los impuestos y tasas que los graven. El aporte de inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún concepto. A su vez, la Autoridad de Aplicación podrá disponer, una vez alcanzados los objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal, de la obligación de realizar dichos aportes de inversión.

La Ley establece también que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11. 2 del Contrato de Fideicomiso de Administración del FFSU del Decreto N° 558/08, los recur-sos del mismo previstos en el artículo 8° del Anexo III del Decreto N° 764/00 y sus modificatorios quedarán integra-dos al FFSU creado por la L AD, en las condiciones que de-termine la Autoridad de Aplicación.

Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas es-pecíficos. Su contenido y los mecanismos de adjudicación correspondientes serán definidos por la Autoridad de Apli-cación quien podrá encomendar la ejecución de estos pla-nes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8°, in-ciso b), de la Ley N° 24.156, o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras entidades.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el nuevo FFSU no se ha constituido.

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e) Imputaciones y sanciones por los cortes de servicios a clientes de Telecom Argentina y Personal

En el curso normal de sus negocios las empresas presta-doras de servicios de telecomunicaciones enfrentan la posibilidad de ocurrencia de incidentes en sus redes y otros activos con distintos grados de afectación de los servicios brindados. El marco normativo que rige la presta-ción de los ser vicios de Telecom Argentina y de Personal contempla la posibilidad de existencia de interrupciones en la prestación del servicio y dispone causales eximentes de responsabilidad tales como el caso fortuito o la fuerza mayor. En particular, el Pliego del Ser vicio de Telefonía Móvil (aprobado por el Decreto N° 1.461/93) y el Reglamen-to General del Ser vicio de Comunicaciones Personales (aprobado por Resolución SC N°60/96) establecen un ré-gimen sancionatorio aplicable considerando la duración

de la interrupción ocurrida, eximiendo de sanción las inte-rrupciones totales de servicios que duren hasta 24 horas y, en el caso de interrupciones parciales del servicio, están eximidas de sanción aquellas que se prolonguen menos de 7 días. Las sociedades del Grupo Telecom arbitran los medios necesarios para prevenir tales incidentes y, en caso de ocurrencia, procurar su resolución con la mayor inmediatez posible.

No obstante, la CNC inició diversos procesos sancionato-rios a Telecom Argentina y a Personal por incidentes de red de diversa índole, incluso algunos originados por cau-sas de caso fortuito o de fuerza mayor, imponiendo a las sociedades del Grupo sanciones por montos de diversa cuantía.

Los casos de mayor relevancia son:

Telecom Argentina y Personal han opuesto sus defensas contra dichos procesos sancionatorios en sede adminis-trativa, exponiendo los argumentos por los que corres-pondería dejarlos sin efecto. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las sanciones mencionadas no se encuentran firmes. Sin embargo, no puede asegurar-se un resultado favorable de dichos procesos en la instan-cia administrativa.

f) Resolución N º 1/13 de la SC

E l 8 d e a b r i l d e 2 0 1 3, s e p u b l i có e n e l B o l et í n O f i c i a l l a Re-s o l u c i ó n SC N º 1/ 1 3, p o r l a q u e s e e sta b l e ce q u e l os p re s-tadores de comunicaciones móviles deberán asegurar el funcionamiento del servicio, incluso en situaciones de emergencia o catástrofe, admitiéndose en este último supuesto, una discontinuidad máxima de una hora para

Fecha del Incidente12/06/2012

12/06/2012

08/03/2013

02/04/2013

10/05/2013

Compañía

Telecom Argentina

Personal

Personal

Personal

Personal

Duración aproximada del incidente

2,5 horas

2,5 horas

2 horas

Afectación parcial del

servicio por inundación

de La Plata.

10 horas

Sanción impuesta

Multa de, aproximadamente, $0,6 millones.

Multa de, aproximadamente, $0,6 millones, la

devolución de $10 pesos a cada cliente afectado y

una multa diaria de $4.690 por día de retraso en el

cumplimiento de la devolución.

Multa de $6 millones, la devolución de $30 pesos a

cada cliente afectado y una multa diaria de $140.700

por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.

Multa de, aproximadamente, $2 millones, la devo-

lución de $60 pesos a cada cliente afectado y una

multa diaria de $140.700 por día de retraso en el

cumplimiento de la devolución.

Multa de, aproximadamente, $0,6 millones y una

multa diaria de $1.407 por día de retraso en el

cumplimiento de informar lo requerido por la CNC

respecto del incidente.

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restituir la normalidad del servicio. Los prestadores de-berán en todos los casos priorizar el acceso a servicios de emergencia en las zonas afectadas.

Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de 45 días para que los Operadores Móviles presenten un Plan de Contingencia para casos de emergencia, de modo de asegurar la continuidad del servicio en esas circunstancias.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Dirección de Personal recurrió la Resolución SC N° 1/ 13 manifestando los fundamentos por los cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto. No obstante, Personal ha cum-plido con la presentación a la CNC del Plan de Contingencia.

El 26 de enero de 2015, la CNC notificó a Personal algunas obser vaciones al Plan de Contingencia presentado, requi-riéndole, asimismo, informar las medidas escogidas para la implementación del Plan y el estado de las mismas. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Personal se encuentra analizando las observaciones plan-teadas por la CNC y las modificaciones a efectuar al Plan de Contingencia oportunamente presentado.

g) Resolución N º 5/13 de la SC

El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Re-solución SC Nº 5/ 13 a través de la cual se aprueba el Regla-mento de Calidad de los Ser vicios de Telecomunicacio-nes, el cual establece, entre otras cuestiones, exigentes parámetros de calidad para la prestación de los servicios de telecomunicaciones brindados a través de redes de uso público, tanto fijas como móviles para todos los ope-radores en el ámbito de la República Argentina y la obliga-ción de brindar información periódica a la CNC .

El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N° 3.797/ 13 mediante la cual se aprobó el Manual de Procedimientos de Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento de Calidad de los Ser vicios de Telecomunicaciones, complementario de la Resolución SC N°5/ 13.

En cumplimiento de lo establecido en la Resolución CNC N° 3.797/ 13 Personal y la Sociedad han cumplido con la presentación de las “Memorias Técnicas” respectivas (es-pecificaciones técnicas detalladas de los procesos de medición), así como también han efectuado las correspon-dientes presentaciones brindando la información requeri-da por la Resolución SC N° 5/ 13.

El 14 de agosto de 2014 la CNC notificó a la Sociedad y a Personal que las auditorías y verificaciones técnicas que llevará adelante la Autoridad de Aplicación sobre la pres-tación de los ser vicios para los que la Sociedad y Personal tienen licencia, serán realizadas atendiendo a los proce-sos y métodos de medición expuestos en las respectivas presentaciones de las “Memorias Técnicas”, y que, la activi-dad será desarrollada teniendo como principios rectores los establecidos en las Resoluciones SC N°5/ 13 y CNC N° 3.797/ 13. No obstante ello, la CNC se encuentra desarrollan-do tareas de verificación de los servicios móviles, median-te pruebas de llamadas y de datos, con equipos móviles de medición, en distintas localidades del país, mediante procedimientos distintos a los definidos en el Reglamento de Calidad, y publicando los resultados obtenidos en el link “quenosecorte.gob.ar”.

En el marco de dichas verificaciones, la CNC ha dado inicio a procesos sancionatorios contra Personal por supuestos incumplimientos de la Resolución CNC N° 3.797/ 13. La Di-rección de Personal posee sólidos argumentos jurídicos presentados oportunamente en los descargos para la de-fensa de sus derechos.

Dado que la exigibilidad de esta Resolución está sujeta al cumplimiento de determinados pasos para su implemen-tación con la conformidad previa de la CNC , la Sociedad y Personal han efectuado las reservas legales pertinentes en cada una de sus presentaciones. Asimismo, la Sociedad ha manifestado en sus diferentes presentaciones que, atento a las particulares circunstancias que aquejan a su situación tarifaria, no corresponde exigirle el cumplimiento de los gravosos parámetros operativos y de atención al cliente dispuestos en la Resolución SC N° 5/ 13.

h) Reglamento de los Usuarios de Servicios de Comunicaciones Móviles

El 9 de septiembre de 2013, la SC emitió la Resolución N°12/ 13, por la que se dispuso un procedimiento de participación ciudadana para expresar opiniones y propuestas sobre el Proyecto de Reglamento de Usuarios de los Servicios de Comunicaciones Móviles (agregado como Anexo I de di-cha Resolución). El Proyecto prevé, entre otros aspectos, la suscripción de todos los contratos de servicio y su guarda en papel y en forma electrónica y también dispone cam-bios en la forma de comunicación de modificaciones en las condiciones comerciales y en la comercialización del servi-cio. En el marco de dicho proceso Personal presentó sus ob-servaciones al Proyecto manifestando las implicancias que

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las disposiciones propuestas en el Proyecto publicado, de aprobarse, representarían para la industria móvil argentina. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Reglamento no se encuentra aprobado.

i) Cambio en la modalidad de tasación de los servicios móviles y de la información de las condiciones de planes comerciales móviles

La Re s o l u c i ó n SC N º 2 6/ 1 3 p u b l i ca d a e l 1 7 d e d i c i e m b re de 2013 modificó la modalidad de tasación de las llama-das originadas en los servicios móviles y el mecanismo d e i n fo r m a c i ó n a l a C N C d e l a s co n d i c i o n e s d e l os p l a n e s co m e rc i a l e s v i g e nte s. Co n l a n u eva Re s o l u c i ó n , s e d i s p u-so que la unidad de medida de tasación de las llamadas originadas por usuarios de servicios de comunicaciones móviles será el segundo y que la tasación de cada llama-d a s e co m p o n d rá d e u n va l o r f i j o co r re s p o n d i e nte a l B l o-q u e I n i c i a l d e Co m u n i ca c i ó n ( i n c l u ye h a sta l os p r i m e ros 30 segundos), más la tasación por segundo que transcu-rra después del segundo 30 de establecida la comunica-ción.

Personal efectuó las implementaciones necesarias ten-dientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones. No obstante, la CNC inició auditorías a fin de constatar el cumplimiento por parte de Personal de la implementación de la nueva modalidad de tasación, a consecuencia de las cuales ha iniciado algunos procesos sancionatorios en los que Personal ha presentado sus descargos aportando só-lidos argumentos jurídicos por lo que tales imputaciones no deberían prosperar.

j) Publicación de información de servicios de comunicaciones móviles

El 11 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Re-solución Conjunta N°29 de la SC y N°81 de la Secretaría de Comercio, por la que se establecieron nuevas disposicio-nes respecto de la información que las prestadoras de ser-vicios de comunicaciones móviles deberán brindar a los consumidores, en forma regular y gratuita. La Resolución dictada entró en vigencia a fines de julio de 2014.

Personal efectuó las implementaciones necesarias ten-dientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones, conforme al cronograma de implementación presentado a la CNC el 22 de julio de 2014. No obstante, la CNC ha inicia-do auditorías tendientes a constatar el cumplimiento de la

norma, dando inicio a un proceso sancionatorio en el que Personal ha presentado sus descargos.

k) Incremento de la actividad sancionatoria del regulador

La Sociedad enfrenta diversos procedimientos sanciona-torios impulsados por la Autoridad de Control, en la mayo-ría de los casos, por demoras en la reparación y en la ins-talación del ser vicio a los clientes de telefonía fija. Si bien por lo general una sanción individualmente considerada no tiene un efecto material sobre el patrimonio de la Socie-dad, existe una desproporción significativa entre el valor de la sanción impuesta por la Autoridad de Control y los ingresos que el cliente afectado genera para la Sociedad.

A partir del ejercicio 2013, la CNC incrementó su actividad sancionatoria considerablemente, aumentando la canti-dad de imputaciones y sanciones, así como la valorización individual de estas últimas. En numerosos casos las sancio-nes impuestas a partir del ejercicio 2013 han duplicado su valor económico respecto de las impuestas a la Sociedad en períodos anteriores por las mismas supuestas infraccio-nes y tal tendencia continuó durante el presente ejercicio. Como consecuencia de ello y más allá de los argumentos de defensa presentados por la Sociedad en sede admi-nistrativa, la cantidad de sanciones e imputaciones recibi-das en el ejercicio 2014 vs. el 2013 (medidas en términos de supuestas infracciones) se incrementaron un 74% y 175%, respectivamente.

Para la medición de las previsiones por imputaciones y sanciones regulatorias, la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales determina la probabili-dad de ocurrencia, la cuantía de las mismas sobre la base de su experiencia histórica y antecedentes jurisprudencia-les, contemplando también diferentes escenarios proba-bles de prescripción de las imputaciones y sanciones re-cibidas, los niveles actuales de ejecución de sanciones, así como también los eventuales resultados de las acciones judiciales que la Sociedad ha emprendido para demostrar, entre otras cuestiones, la desproporción de las sanciones impuestas desde el 2013 por el regulador.

La Sociedad ha constituido previsiones que entiende suficientes para hacer frente a estas sanciones e imputa-ciones, estimando que las mismas no deberían prospe-rar por montos individualmente superiores a 200 mil UT ($9.380 pesos) por cada supuesta infracción a sus clientes

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en el curso normal de sus operaciones, de conformidad al análisis jurídico y regulatorio realizado al 31 de diciembre de 2014. De no prosperar los argumentos de la Sociedad y sus asesores legales en sede administrativa y judicial, la Dirección de la Sociedad estima que el monto de las pre-visiones por imputaciones y sanciones regulatorias podría incrementarse en aproximadamente $216 millones al 31 de diciembre de 2014.

l) Principio de estabilidad tributaria: variaciones en las contribuciones a la Seguridad Social

El 23 de marzo de 2007, la SC emitió la Resolución Nº 41/07 referida al impacto producido por las variaciones de las contribuciones a la Seguridad Social ocurridas con poste-rioridad al 8 de noviembre de 1990 y el destino de los aho-rros e incrementos producidos.

La Sociedad había registrado como pasivo en sus estados financieros los ahorros producidos por la reducción del nivel de contribuciones, inicialmente afectados al Progra-ma argentina@internet .todos. Tales ahorros se generaron sustancialmente en el ejercicio 2000. Por su parte, la Re-solución Nº 41/07 reconoció a la Sociedad el derecho a recuperar el impacto de las mayores cargas sociales que Telecom Argentina soportó como consecuencia del in-cremento en las alícuotas correspondientes de acuerdo a las normas de la Seguridad Social. En ese contexto y considerando aplicable el principio de estabilidad tributaria previsto en el Contrato de Transferen-cia aprobado por el Decreto Nº 2 .332/90, la Resolución au-torizó a que los mencionados ahorros se compensen con los montos que surgen de la aplicación de los incrementos mencionados.

La liquidación de ambos conceptos y la determinación de la existencia de un saldo luego de producida la compen-sación mencionada, estaban supeditadas a los resultados de los trabajos de auditoría de la Autoridad Regulatoria respecto de la información suministrada por la Sociedad, que fueron desarrollados durante el tercer trimestre de 2007. La Sociedad tomó vistas de las actuaciones, en las que la CNC , reconoció un crédito generado por mayores contribuciones sociales en el marco de la Resolución Nº 41/07 y canceló deudas por reducción de contribuciones sociales y por otras sanciones impuestas a la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2014, el saldo neto a favor de la So-ciedad asciende a $62 millones, los que sumados a los $23 millones de IDC explicados en el punto m), se encuentran expuestos en el rubro “Otros créditos” no corrientes.

Atento que el saldo a favor generado por esta resolución será compensable con obligaciones regulatorias existentes o futuras y es intención de la Sociedad ejercer su derecho de compensación, el crédito se expone neto de ciertas previ-siones constituidas por la Sociedad por reclamos conside-rados probables. Al 31 de diciembre de 2014, las previsiones compensables con los créditos surgidos de la Resolución Nº 41/07 y los créditos por IDC ascienden a $85 millones.

Cabe destacar que a partir de diciembre de 2008, la So-ciedad ha comenzado a trasladar a sus clientes las mayores contribuciones sociales devengadas a partir de octubre de 2008 aplicando la misma metodología empleada para el traslado del IDC .

m) Estructura tarifaria de la telefonía fija nacional e internacional

• Rebalanceo tarifario

El 1º de diciembre de 1999, por Resolución SC Nº 4. 269/99 se aprobaron los resultados que surgieron de la aplica-ción de la metodología dispuesta por Resolución SC Nº 1.801/97, por medio de la cual expertos de la Universidad Nacional de Buenos Aires verificaron la variación de ingre-sos de Telecom Argentina y Telefónica, por el término de dos años, producto del rebalanceo tarifario de febrero de 1997. Dicha institución determinó un aumento en los ingre-sos de la Sociedad como consecuencia del rebalanceo tarifario de aproximadamente $9,5 millones en el período de los dos años observados.

En diciembre de 2007, la Autoridad Regulatoria informó a la Sociedad que se procederá a compensar las diferencias por Rebalanceo tarifario con los créditos resultantes de la Resolución SC Nº 41/07. En consecuencia, en el ejercicio 2007 la Sociedad registró una previsión por este concep-to a la espera de la liquidación final que deberá practicar la CNC . En abril de 2009, la CNC informó de la compensación de los $9,5 millones adeudados por Rebalanceo tarifario con los créditos derivados de la Resolución Nº 41/07. Por lo tanto, la Sociedad procedió a reducir el mencionado cré-dito y a aplicar la previsión previamente constituida.

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• Price Cap

El Price Cap o “precio tope” era el sistema de regulación tarifaria de aplicación anual e incluía componentes de au-mento (incremento en el valor del pulso – en base al IPC de los Estados Unidos de América–, que se aplicaba en abril y octubre de cada año) y componentes de rebaja (el factor de eficiencia, que se aplicaba en noviembre).

Como resultado del proceso de auditoría del Price Cap 1999 y las reconsideraciones sostenidas por Telecom Argentina, la Autoridad de Control notificó a la Sociedad, en agosto de 2009, la existencia de un saldo pendiente de aplicación de $3,1 millones más intereses, monto que fue deducido del saldo acreedor resultante de la compensación establecida por la Resolución SC Nº 41/07, mencionada en el punto k).

El 6 de abril de 2000, el Gobierno Argentino, Telefónica y la Sociedad suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Cap 2000 que estableció un factor de eficiencia o reducción tarifaria del 6,75% (6% establecido por la SC y 0,75% determinado por Telecom Argentina y Telefónica), para el período noviembre 2000/octubre 2001.

Siendo que la Sociedad entregó oportunamente toda la información que le fuera requerida durante los procesos de auditoría de Price Cap, la Autoridad de Control no ha emitido a la fecha de los presentes estados financieros los resultados correspondientes al cierre del Price Cap 2000, de los que podrían derivarse saldos pendientes de apli-cación que de confirmarse serán compensados con los saldos a favor generados por la Resolución Nº 41/07. En abril de 2001 el Gobierno Argentino, Telefónica y la So-ciedad suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Cap 2001 que estableció un factor de eficiencia del 5,6% para el período noviembre 2001/octubre 2002 .

La aplicación de dicho Price Cap no pudo efectivizarse, dado que fue afectado en octubre de 2001 por una me-dida cautelar que ordenó no indexar tarifas de servicios públicos con índices de otras economías. La Sociedad recurrió dicha medida e informó a la Autoridad Regulatoria que si una de las partes de la fórmula del Price Cap (que de-termina el ajuste del valor del pulso) no puede aplicarse, el acuerdo de Price Cap suscripto deja de tener vigencia por lo que no resulta aplicable en forma aislada la rebaja

prevista en el mismo. Finalmente, la sanción de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública, prohibió explícitamente la indexación de las tarifas, produciéndose la pesificación y el congelamiento de las tarifas.

• Traslado a los clientes del impuesto a loscréditos y débitos en cuentas bancarias (“IDC”)

El 6 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía, median-te la Resolución Nº 72/03, definió el procedimiento para trasladar a las facturas, a partir de la entrada en vigencia de la citada resolución, la incidencia del mencionado im-puesto discriminándolo en la facturación a los clientes. Los importes anteriores a la mencionada resolución, que no fueron aplicados al pago de otros impuestos y que ascien-den a aproximadamente $23 millones (cifras históricas), han quedado comprendidos en el proceso de renegocia-ción del contrato mencionado en n).

A solicitud de la CNC , en abril de 2007 la Sociedad sumi-nistró información referida a esta cuestión y en mayo de 2007 elevó su evaluación económica preliminar a la Au-toridad Regulatoria. Se ha tomado vista de las actuacio-nes de la Autoridad Regulatoria que convalidan el monto informado por la Sociedad y establecen un sistema de compensación similar al definido para las variaciones de aportes patronales tratadas en el punto l). En consecuencia, la Sociedad ha registrado un crédito por $23 millones que se ha expuesto en la línea Otros créditos no corrientes del balance general. Este crédito también se encuentra regula-rizado por las previsiones de naturaleza regulatoria.

n) Renegociación del contrato celebrado con la administración pública

• Período de convertibilidad del peso con el dólar estadounidense: dolarización de tarifas

El 28 de noviembre de 1991 la Sociedad y Telefónica firma-ron un acuerdo con el Gobierno Nacional que fue ratifi-cado por el Decreto Nº 2 .585/91 y hecho efectivo a partir del 18 de diciembre de 1991 con relación al régimen tarifa-rio. Los aspectos más importantes contemplados en este acuerdo modificatorio del régimen tarifario previsto en el Contrato de Transferencia fueron los siguientes:

1. La tarifa, medida en pulsos telefónicos básicos, se fijó en dólares estadounidenses, ajustable dos veces al año (abril y octubre) en función de la variación operada

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en el IPC (todos los rubros) de los Estados Unidos de América. Estos ajustes tarifarios no requerían la autoriza-ción previa de la autoridad competente. Desde el año 2000 dichos ajustes no fueron aplicados por acuerdos firmados con la SC, que postergaron su aplicación. Pos-teriormente, en octubre de 2001, una medida cautelar impidió la continuidad de su aplicación, según se indica en el punto m).2. La facturación a los clientes se continuaba realizando en moneda nacional.

• Pesificación de tarifas

El 6 de enero de 2002 fue sancionada la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que, en su art. 8 deja sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares o en otras divisas extranjeras y las cláusulas indexatorias basadas en índices de precios y cualquier otro mecanis-mo indexatorio. En consecuencia, a partir de esa fecha las tarifas de la Sociedad quedaron establecidas en pesos a la relación de cambio $1 por U$S 1.

En virtud del Decreto Nº 293/02 se inició un proceso de renegociación de contratos celebrados con la Adminis-tración Pública que contempla, entre otros aspectos, la re-visión de las tarifas de la Sociedad. El Gobierno Nacional quedó facultado para renegociar esos contratos teniendo en consideración los siguientes criterios:

• el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos;• la calidad de los ser vicios y los planes de inversión; cuando estuviesen previstos contractualmente;• el interés de los usuarios y la accesibilidad de los ser-vicios;• la seguridad de los sistemas comprendidos;• la rentabilidad de las empresas.

Este Decreto encomendó al Ministerio de Economía e In-fraestructura la renegociación de todos estos contratos y creó la Comisión de Renegociación de Contratos para brindar al Ministerio el asesoramiento y asistencia que cada caso requiriera.

Para cumplir con dicho proceso de renegociación, la So-ciedad presentó oportunamente ante la Comisión de Re-negociación de Contratos información acerca del impacto producido por la emergencia económica en su situación patrimonial, básicamente sobre los ingresos y los meca-

nismos preexistentes para la actualización de tarifas, sobre los costos operativos, sobre el endeudamiento, sobre los compromisos de pago con el Estado Nacional y sobre las inversiones futuras y en curso de ejecución.

En julio de 2003, el Decreto Nº 311/03 creó la Unidad de Re-negociación y Análisis de Contratos de Ser vicios Públicos (“UNIREN”), continuadora del proceso de renegociación, prosiguiendo los trámites que se hallaren en curso en el ámbito de la anterior Comisión. El PEN será quien remita las propuestas de los acuerdos de renegociación al Congre-so Nacional, debiendo este último expedirse dentro de los sesenta días corridos de recepcionada la propuesta. Si el Congreso no se expidiese se tendrá por aprobada la propuesta y en el supuesto de rechazo de la misma, el PEN deberá reanudar el proceso de renegociación del contra-to respectivo.

En octubre de 2003, fue promulgada la Ley Nº 25.790 en la que se disponía la extensión hasta el 31 de diciembre de 2004 del plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y ser vicios públicos. A partir de diciem-bre de 2004, fueron promulgadas distintas leyes que han prorrogado el plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos, siendo la última de ellas la Ley Nº 26.896 que lo extendió hasta el 31 de diciembre de 2015.

• Carta de entendimiento con el Gobierno Nacional

En el marco de la renegociación, el 20 de mayo de 2004 la So-ciedad firmó con el Gobierno Nacional una Carta de Entendi-miento por la que se establecía que, hasta el 31 de diciembre de 2004, se mantendría la estructura general de tarifas vigente y se ratificaba el propósito de arribar a un acuerdo de rene-gociación contractual definitivo con anterioridad al 31 de di-ciembre de 2004. Se convino además implementar algunos servicios de carácter social para promover la accesibilidad a servicios de telecomunicaciones, implementados mediante las siguientes resoluciones de la SC:

• A t ravé s d e s u Re s o l u c i ó n N º 2 62/0 4, a p ro b ó e l s e r v i c i o 0 61 2 d e a cce s o a I nte r n et p a ra l o ca l i d a d e s ubicadas a una distancia mayor a los 55 kilómetros re s p e c to d e l os ce nt ros 0 61 0 u b i ca d os e n l a s c i u d a-des más grandes, servicio que comenzó a brindarse hacia fines del año 2004 y que a la fecha de los pre-sentes estados financieros está operativo en aproxi-madamente 300 localidades.

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• A través de su Resolución Nº 263/04, aprobó la imple-mentación de una tarjeta de llamadas con descuentos para Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar que no posean línea telefónica. La partida comprometida de 250.000 tarjetas fue puesta a disposición del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social durante el mes de marzo de 2005, colaborando además la Sociedad en la entrega a los municipios, según instrucciones de dicho Ministerio.• A través de su Resolución Nº 73/05, instruyó a Telecom Argentina a incorporar a los Beneficiarios del Programa Jefes de Hogar a los padrones vigentes para el acceso a los descuentos por bajo consumo. En base al listado de Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar enviado por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social se ha procedido al empadronamiento de aquellos benefi-ciarios que se encontraban en las condiciones estable-cidas para su registración

Una vez emitidas las correspondientes resoluciones, Te l e co m A rg e n t i n a d i o a c a b a d o c u m p l i m i e n t o a l a s obligaciones comprometidas en este acuerdo.

• Nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN

El 6 de marzo de 2006 la Sociedad suscribió una Carta de Entendimiento con la UNIREN en representación del Estado Nacional, en el marco del proceso de renegociación del contrato de su licencia, iniciado en el año 2004. Cumplidos los procedimientos previstos en las normas vigentes, la Carta de Entendimiento constituye un antecedente nece-sario para celebrar un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de Transferencia de Acciones aprobado por el Decreto Nº 2 .332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art . 9 de la Ley Nº 25.561.

Los principales términos y condiciones de la Nueva Carta de Entendimiento incluyen:

• l a d ete r m i n a c i ó n d e l os o rg a n i s m os té c n i cos d e co nt ro l (C N C y U N I R E N ) d e q u e Te l e co m A rg e nt i n a ha cumplido con las obligaciones contempladas en e l Co nt rato d e Tra n s fe re n c i a d e Acc i o n e s y e l m a r-co regulatorio, observándose solo incumplimientos puntuales que han sido objeto de correspondientes procesos sancionatorios. Existen también cuestiones propias del desenvolvimiento normal de sus activi-dades que se encuentran pendientes de resolución, estableciéndose que serían resueltas al 30 de junio

d e 2 0 0 6 (a l g u n os d e l os a s p e c tos p e n d i e nte s s e e n-cuentran descriptos en los puntos precedentes). La Au to r i d a d Re g u l ato r i a s e e n co nt ra b a a b o ca d a a l a n á-lisis integral de tales temas, por lo que la resolución de los mismos se iría conociendo paulatinamente;• co m p ro m i s os d e l a S o c i e d a d d e re a l i za r i nve rs i o-nes para el desarrollo y actualización tecnológica de su red;• c u m p l i m i e nto d e m eta s d e ca l i d a d d e s e r v i c i o p re-vistas para el largo plazo;• co m p ro m i s o d e l a s p a r te s f i r m a nte s d e c u m p l i r y mantener las condiciones jurídicas establecidas en e l Co nt rato d e Tra n s fe re n c i a y l a n o r m at i va v i g e nte a la fecha;• co m p ro m i s o d e p a r te d e l P E N d e co n s o l i d a r u n marco regulatorio adecuado y homogéneo para los servicios de telecomunicaciones y de dispensar a l a S o c i e d a d u n t rato s i m i l a r y e q u i tat i vo a l q u e s e l e otorgue a otras empresas de telecomunicaciones que participen del proceso;• co m p ro m i s o p o r p a r te d e l a S o c i e d a d y d e s u s a cc i o n i sta s i n d i re c tos Te l e co m I ta l i a S. p. A . y W d e A rg e nt i n a - I nve rs i o n e s S. L . , d e s u s p e n d e r, l u e g o d e 30 días de concluida la audiencia pública que se con-vo ca rá p a ra t rata r l a N u eva C a r ta d e E nte n d i m i e nto, por un plazo de 210 días hábiles todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, en sede a d m i n i st rat i va , a r b i t ra l o j u d i c i a l e n l a Re p ú b l i ca A r-gentina o en el exterior, que se encuentren fundadas en o vinculadas con los hechos o medidas dispues-tas a partir de la sanción de la Ley de Emergencia Eco-n ó m i ca re s p e c to a l Co nt rato d e Tra n s fe re n c i a y a l a L i ce n c i a oto rg a d a a l a S o c i e d a d a t ravé s d e l D e c reto N º 2 .3 47/9 0 y, l u e g o d e rat i f i ca d a e l Ac ta Ac u e rd o d e Re n e g o c i a c i ó n , d e s i st i r d e e s os re c l a m os, re c u rs os o demandas;• s e a p l i ca rá u n fa c to r d e co r re cc i ó n p a ra a d e c u a r a los estándares internacionales el valor de la termina-ción de las llamadas internacionales entrantes en un área local, que actualmente se encuentra fuertemen-te depreciado;• s e u n i f i ca rá l a b a n d a h o ra r i a co r re s p o n d i e nte a l h o-rario de tarifa reducida para las llamadas locales, de larga distancia nacional e internacional.

La Carta de Entendimiento fue sometida a un procedi-miento de audiencia pública que tuvo lugar en la ciudad de San Miguel de Tucumán el 18 de mayo de 2006, con el objeto de favorecer la participación de los usuarios y de

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la comunidad en general, atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen la base de consenso para avan-zar en la suscripción del Acta Acuerdo de Renegociación, la cual entrará en vigencia una vez cumplidos todos los re-quisitos previstos en el Acuerdo y en la normativa vigente, entre otros la celebración de una Asamblea de Accionistas de Telecom Argentina que apruebe el Acta Acuerdo de Renegociación. La Sociedad y sus accionistas indirectos –Telecom Italia S.p. A . y W de Argentina - Inversiones S.L– oportunamente, han dado cumplimiento a las obligacio-nes que impone este Acuerdo.

• Presentaciones de la Sociedad a la SC en el ejercicio 2014

El 18 de junio de 2014 la Sociedad efectuó una presentación a la SC solicitando la actualización de la tarifa del Derecho de Conexión de las líneas del SBT, a fin de procurar la urgen-te restitución del equilibrio que, razonablemente, debe existir en relación a los costos operativos incurridos para el despliegue del ser vicio público a cargo de la Socie-dad, recomponiendo la tarifa del Derecho de Conexión, en forma equitativa, y ajustada a las disposiciones legales que rigen las licencias conferidas a la Sociedad, dado que el ingreso que actualmente la Sociedad percibe por la instalación de las líneas del SBT, es muy inferior a los costos directos que la empresa incurre para conectar a nuevos abonados. Asimismo, se solicitó que, hasta tanto ello se produzca, se excluya a esas instalaciones del alcance del régimen sancionatorio previsto en el Decreto N° 1.185/90, en el Decreto N° 62/90, y en la Resolución SC N° 5/ 13.

El 23 de julio de 2014 la Sociedad efectuó una segunda presentación ante la SC en la que solicitó, entre otras cues-tiones: (i) la actualización del valor del abono de todas las categorías del SBT dispuestas en la Estructura General de Tarifas; (ii) la fijación de una tarifa social;(iii) la actualización del valor del pulso telefónico; (iv) la adecuación de la tari-fa de larga distancia internacional al valor actual del franco oro; y (v) la liberación tarifaria de la categoría de servicio comercial. Asimismo, y hasta tanto ello se produzca, se solicitó también que se excluya al SBT del alcance del ré-gimen sancionatorio previsto en el Decreto N° 1.185/90, en el Decreto N°62/90, en la Resolución SC N° 10.059/99, y en la Resolución SC N°5/ 13. Cabe destacar la relevancia que tales modificaciones tendrían en Telecom Argentina para financiar la actualización tecnológica de sus redes e in-fraestructura, lo que finalmente redundará en la prestación de mejores ser vicios a los clientes de la Sociedad.

Co n p oste r i o r i d a d a d i c h a s p re s e nta c i o n e s, e l 1 9 d e d i-c i e m b re d e 2 0 1 4 e nt ró e n v i g e n c i a l a Ley A rg e nt i n a D i g i ta l q u e, e nt re s u s p rev i s i o n e s, y b a j o e l Tí tu l o ( V I ) “P re c i os, ta-rifas y gravámenes”, estableció una regla general (artículo 4 8) q u e s i e nta u n n u evo m a rco l e g a l e n e sta m ate r i a . A l a fecha de emisión de los presentes estados financieros co n s o l i d a d os, l a D i re cc i ó n d e l a S o c i e d a d s e e n c u e nt ra evaluando las distintas alternativas que la nueva ley con-templa.

o) Aspectos regulatorios adicionales

• Régimen del Compre Nacional

En virtud del artículo 1º de la Ley Nº 25.551, reglamentada por el Decreto Nº 1.600/02 , Telecom – en su calidad de li-cenciataria del ser vicio público de telefonía fija– y sus res-pectivos subcontratantes directos, en la contratación de provisiones y obras y servicios públicos, deberán otorgar preferencia a la adquisición o locación de bienes de ori-gen nacional, en los términos de lo dispuesto por la refe-rida ley.

El artículo 2° de la mencionada ley dispone que un bien es de origen nacional cuando ha sido producido o extraído en la Nación Argentina, siempre que el costo de las ma-terias primas, insumos o materiales importados nacionali-zados no supere el cuarenta por ciento (40%) de su valor bruto de producción.

El artículo 3° de la ley estipula que se otorgará la preferen-cia establecida en el artículo 1° a las ofertas de bienes de origen nacional cuando en las mismas, para idénticas o si-milares prestaciones, en condiciones de pago contado, su precio sea igual o inferior al de los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional, incrementados en un siete por ciento ( 7%), cuando dichas ofertas sean realizadas por so-ciedades calificadas como PYMES, y del cinco por ciento (5%) para las realizadas por otras empresas. A los efectos de la comparación, el precio de los bienes de origen no nacional deberá contener, los derechos de importación vigentes y todos los impuestos y gastos que demande su nacionalización.

La referida ley establece que los sujetos contratantes de-berán anunciar sus concursos de precios o licitaciones en el Boletín Oficial de la forma en que lo determine la regla-mentación, de modo de facilitar a todos los posibles ofe-rentes el acceso oportuno a la información que permita su

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participación en las mismas. Es importante destacar que la difusión establecida en la ley de los procesos de contrata-ción de las compras sujetas al Régimen del Compre Nacio-nal, demanda un período considerable previo a la emisión de la orden de compra. El mencionado régimen establece asimismo sanciones penales ante su incumplimiento.

En lo que a la contratación de servicios se refiere, el Decre-to Nº 1.600/02 remite a la Ley Nº 18.875, en donde se estipu-la la obligación de contratar exclusivamente con empre-sas, consultoras y profesionales locales, según se define en dicha ley. Cualquier excepción deberá ser previamente aprobada por el ministerio competente.

En agosto de 2004 la CNC a través de su Resolución Nº 2.350/04, aprobó el “Procedimiento para el cumplimiento del Régimen del Compre Trabajo Argentino”, el cual incluye la obligación de presentar declaraciones juradas semestra-les sobre el cumplimiento de estas normas. La misma norma estipula un régimen de sanciones administrativas para el su-puesto de incumplimiento de tales presentaciones.

Cabe destacar que esta normativa genera en la Sociedad menor flexibilidad operativa debido, entre otras razones, al alargamiento de los plazos en licitaciones y concursos de precios, gestión de autorizaciones previas a la concre-ción de las adquisiciones y mayores gastos administrativos por la emisión de la información semestral requerida.

• Reglamento de Operadores Móviles Virtuales

Mediante la Resolución SC N° 68/ 14, publicada en el Boletín Oficial el 28 de octubre de 2014, se aprobó el Reglamento de Operadores Móviles Virtuales (“OMV ”) y los Requisitos Básicos de los Acuerdos para OMV. Entre sus disposicio-nes la norma establece que los Operadores Móviles de Red (“OMR”), que cuentan con espectro e infraestructura, deberán presentar anualmente una oferta de referencia para los interesados en prestar ser vicios como OMV, en la que se fijarán las condiciones económicas y técnicas, que deberán ser razonables y no discriminatorias. La norma dis-pone también, las modalidades y procedimientos para la prestación de esos servicios.

• Ley N° 27.078 - "Ley Argentina Digital" (LAD)

El 19 de diciembre de 2014 fue publicada y entró en vigen-cia la Ley N° 27.078 denominada “Ley Argentina Digital”. La

nueva ley declara de interés público al desarrollo de las TIC y sus recursos asociados, estableciendo y garantizan-do la completa neutralidad de las redes, a fin de garantizar a cada usuario el derecho a acceder, utilizar, enviar, recibir u ofrecer cualquier contenido, aplicación, servicio o pro-tocolo a través de Internet sin ningún tipo de restricción, discriminación, distinción, bloqueo, interferencia, entorpe-cimiento o degradación.

La Ley N° 19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirá respecto de aquellas dis-posiciones que no se opongan a las previsiones de la nue-va L AD (entre ellas, por ejemplo, el art. 39 de la Ley N° 19.798 referido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio aéreo para servicios de teleco-municaciones). La nueva L AD también deroga el Decreto N° 764/00 y sus modificatorias, sin perjuicio de lo cual el men-cionado decreto mantendrá su vigencia en todo lo que no se oponga a la L AD durante el tiempo que demande a la Au-toridad de Aplicación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de Servicio Universal y de Espectro.

Entre los aspectos más relevantes contenidos en la Ley Ar-gentina Digital que modifican el marco regulatorio vigente en materia de telecomunicaciones se encuentran:

a) el reconocimiento del carácter de servicio público esencial y estratégico de TIC en competencia al uso y acceso a las redes de telecomunicaciones, para y en-tre licenciatarios de ser vicios TIC ;b) la regla sobre precios y tarifas, que establece que los licenciatarios de ser vicios de TIC fijarán sus precios, los que deberán ser justos y razonables, cubrir los cos-tos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen razonable de operación;c) las exenciones de gravámenes, disponiéndose que podrán establecerse a título precario exenciones o reducciones de tasas, tarifas y gravámenes de TIC en general y telecomunicaciones en particular, cuando la índole de determinadas actividades lo justifique;d) las modificaciones en materia de Ser vicio Universal;e) la regulación asimétrica como instrumentos de uni-versalización tendiente al desarrollo de una efectiva competencia.

La nueva Ley dispone que los licenciatarios de los servicios TIC podrán brindar ser vicios de comunicación audiovisual, con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital, debiéndose tramitar la licencia correspondiente

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ante la autoridad competente, y exceptúa a los licenciata-rios de servicios públicos relacionados con su ámbito de aplicación, de las restricciones impuestas por los artículos 24 inc . i) y 25 inc . d) de la Ley N° 26.522 , en cuanto dichas normas impedían a las empresas de servicios públicos, ser licenciatarias de servicios de comunicación audiovisual.

La ley establece el régimen para prestadores entrantes al mercado de servicios de comunicación audiovisual, dispo-niendo que la Autoridad Federal de Servicios de Comunica-ción Audiovisual determinará las condiciones de ingreso al mercado de servicios de comunicación audiovisual de los prestadores y licenciatarios de TIC. La ley dispone también un plan de implementación gradual mediante el estableci-miento de zonas de promoción por plazos limitados que se determinen en razón del interés público, dentro de los cua-les los licenciatarios de servicios TIC con poder significativo de mercado no podrán prestar servicios de comunicación audiovisual.

Asimismo contempla que el ser vicio TIC deberá ser brin-dado en todo el territorio nacional considerado a tales efectos como una única área de explotación y prestación, y la modificación del régimen de interconexión, imponien-do mayores obligaciones a los operadores y mayores fa-

cultades al Estado para la regulación en este aspecto del mercado mayorista.

La L AD también dispone que el SBT mantiene su condición de servicio público (artículo 54), y lo define como el servi-cio que consiste en la provisión del servicio de telefonía nacional e internacional de voz, a través de las redes loca-les, independientemente de la tecnología utilizada para su transmisión, siempre que cumpla con la finalidad de permitir a sus usuarios comunicarse entre sí (artículo 6 inc . c)). Asimismo, en el artículo 90 del Título XI, establece que dicha definición, comprende los aspectos de la definición establecida en el Pliego de Bases y Condiciones para el Concurso Público Internacional para la Privatización de la Prestación del Ser vicio de Telecomunicaciones aprobado oportunamente mediante el Decreto N° 62/90.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentra pendiente la reglamentación que debe dic-tar la Autoridad de Aplicación. La Dirección de la Sociedad espera que tal reglamentación aclare diversos aspectos controvertidos de la nueva ley, de modo tal de poder completar la evaluación de los impactos operacionales y económico -financieros que la L AD tendrá sobre los nego-cios del Grupo Telecom en los próximos ejercicios

a) Empresa en marcha

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 han sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha, considerando que existe una ex-pectativa razonable de que Telecom Argentina y sus sub-sidiarias continúen con sus actividades en el futuro previsi-ble, considerando incluso horizontes temporales mayores a los doce meses.

b) Conversión de estados financieros

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo son registradas utilizando la moneda del ambiente económico primario en el que cada entidad desarrolla sus actividades (“la moneda fun-cional”). Los estados financieros consolidados son presen-tados en pesos argentinos ($), que es la moneda funcional

de todas las sociedades del Grupo ubicadas en Argenti-na. La moneda funcional de las controladas extranjeras está representada por la moneda de curso legal del país en el que cada una está situada.

Los estados financieros de las controladas extranjeras de la Sociedad (Núcleo, Personal Envíos, Telecom USA y Sprin-gville –hasta febrero de 2014 –) son convertidos utilizando los tipos de cambio efectivos a la fecha de reporte (méto-do corriente); los ingresos y gastos son convertidos a tipos de cambio promedio del ejercicio reportado. Las diferen-cias de cambio que resultan de la aplicación de este méto-do son imputadas a Otros resultados integrales. Los flujos de caja correspondientes a las controladas extranjeras ex-presados en una moneda distinta del peso argentino que se incluyen en los estados financieros consolidados fue-ron convertidos a tipos de cambio promedio para cada ejercicio.

NOTA 3 – PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

199

c) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción, o de la valuación cuando los ítems son re-medidos. Los activos y pasivos monetarios nominados en moneda ex-tranjera son convertidos a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha de reporte. Las dife-rencias de cambio resultantes de la cancelación de estas transacciones y de la conversión al tipo de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son reconocidos como ganancias y pérdidas por diferencias de cambio y son incluidas en el estado de resultados consolidado en el rubro Ingresos y costos financieros – Utilidades o pérdidas por diferencias de cambio.

d) Consolidación

Los presentes estados financieros consolidados incluyen la consolidación línea por línea de activos, pasivos, resulta-dos y flujos de efectivo de Telecom Argentina con las sub-sidiarias sobre las cuales posee control (Personal, Núcleo, Micro Sistemas, Telecom USA , Personal Envíos –únicamen-te al 31 de diciembre de 2014 –, y Springville –hasta febrero de 2014 –) al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 .

Existe control cuando una controlante (en este caso Tele-com Argentina) ejerce poder sobre la controlada; tiene exposición, o derecho, a rendimientos variables proce-dentes de su involucramiento en la misma; y posee la ca-pacidad de utilizar su poder sobre la controlada para influir en el importe de los rendimientos a los cuales accede. Las controladas son consolidadas desde el momento en que Telecom Argentina obtiene el control sobre las mismas. Deberán dejar de consolidarse desde el momento en que el mencionado control cesa.

Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las sociedades controladas son consolidados línea por línea en la pre-paración de los estados financieros consolidados. El pa-trimonio neto y los resultados atribuibles a los accionistas no controlantes se presentan como parte integrante del patrimonio neto y de los resultados integrales del Grupo, pero en forma separada de las respectivas porciones atri-buibles a la Sociedad Controlante, tanto en el estado de evolución del patrimonio neto como en el estado de re-sultados y estado de resultados integrales.

La totalidad de saldos y transacciones entre empresas del Grupo ha sido eliminada en el proceso de preparación de estos estados financieros consolidados.

Los estados financieros de las controladas abarcan igual período de tiempo respecto a los estados financieros de la Sociedad Controlante y han sido confeccionados em-pleando las mismas políticas contables de la Sociedad.

El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta de su participa-ción accionaria en Springville (representativa del 100% del capital) por un precio de U$S 27. 223. De acuerdo a los términos y condiciones de la oferta acepta-da por Personal, la transferencia de las acciones se perfeccio-nó el 19 de febrero de 2014 y Personal cobró íntegramente el precio mencionado, equivalente a $0,2 millones, generando una utilidad de $0,4 millones por la reversión del saldo inclui-do en Efectos de conversión monetaria.

De conformidad con la NIIF 5, la inversión en Springville fue clasificada al 31 de diciembre de 2013 como “Activo dispo-nible para la venta”. Dicho activo fue valuado al menor valor entre el valor de libros y el valor razonable menos costos de venta. Los resultados fueron expuestos como resul-tados en descontinuación. Los activos, pasivos, gastos y flujo de fondos considerados en las cuentas del Grupo Telecom por Springville son no materiales, no alcanzando en ningún caso la magnitud mínima para que aparezcan segregadas en los Estados básicos del Grupo. Por ello, a continuación se detallan las cifras de Springville –netas de eliminaciones– que componen los activos, pasivos, resul-tados por descontinuación y flujos de efectivo relaciona-dos con esta subsidiaria que fueron consolidados en los ejercicios 2013 y 2012.

Activos y Pasivos por operaciones en descontinuación

El Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2013 incluye los siguientes activos y pasivos de Springville consolidados a esa fecha:

200

ACTIVo

ACTIVo CoRRIENTE

Efectivo y equivalentes de efectivo

Otros créditos

Total del activo corriente

Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta

Total del activo por operaciones en descontinuación

PASIVo

PASIVo CoRRIENTE

Cuentas por pagar

Otros pasivos

Total del pasivo por operaciones en descontinuación

Honorarios por servicios

Alquiler y mantenimiento de inmuebles

Impuestos

Energía, agua y otros gastos

Otros costos operativos

Pérdida de la explotación antes de depreciaciones

Depreciaciones de PP&E

Pérdida de la explotación

Ingresos financieros – Diferencias de cambio

Costos financieros – Diferencias de cambio

Pérdida ordinaria antes de impuesto a las ganancias

Impuesto a las ganancias

Pérdida neta del ejercicio

Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta

Pérdida neta por las operaciones en descontinuación

Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente)

Total resultados integrales por las operaciones en descontinuación

31 de diciembre de 2013

(en miles de pesos)

3

433

436

(250)

186

143

57

200

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013

(en miles de pesos)

Resultados por operaciones en descontinuación

Los Estados de Resultados y Estados de Resultados Integrales por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 incluyen las siguientes partidas de Springville consolidadas a esa fecha:

2012(162)

(282)

(19)

(43)

(19)

(525)

(98)

(623)

17

(6)

(612)

(7)

(619)

-

(619)

115

(504)

2013(157)

(166)

(3)

(15)

(14)

(355)

-

(355)

38

(17)

(334)

(2)

(336)

(250)

(586)

89

(497)

201

FlUjo DE EFECTIVo GENERADo PoR (UTIlIZADo EN)

lAS oPERACIoNES

Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones

DIFERENCIAS DE CAMBIo NETAS Y DE CoNVERSIóN

PoR EFECTIVo Y EQUIVAlENTES DE EFECTIVo

DISMINUCIóN NETA DEl EFECTIVo

EFECTIVo Al INICIo DEl EjERCICIo

EFECTIVo Al CIERRE DEl EjERCICIo

31 de diciembre de

(en miles de pesos)

Flujos de efectivo por operaciones en descontinuación

Los Estados de Flujos de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 incluyen las siguientes partidas de Springville consolidadas a esa fecha:

2012

(523)

89

(434)

511

77

2013

(90)

16

(74)

77

3

e) Ingresos

Los ingresos son reconocidos en la medida en que se considere probable que los beneficios económicos de-rivados de los mismos fluyan a la Sociedad, y el monto de los mismos pueda ser medido de una manera confiable. El resultado final podría diferir de estas estimaciones.

Los ingresos son reconocidos netos de descuentos o bo-nificaciones y devoluciones.

La Sociedad expone sus ingresos agrupándolos en dos grandes categorías: servicios y equipos. Los servicios son la principal fuente de ingresos de la Sociedad y se expo-nen clasificados en función de su naturaleza: servicios de Voz, de Internet y de transmisión de datos. La clasificación aplicada a los ingresos está basada en los diferentes pro-ductos y ofertas comerciales, tipos de contrato y clase o tipo de cliente. Las ventas de equipos, por otro lado, re-presentan un vehículo para dar comienzo a la generación de ingresos por los servicios antes señalados; por esta razón, en ocasiones tanto la Dirección de Personal como la de Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a su costo a efectos de captar nuevas suscripciones con un plazo contractual mínimo de permanencia del cliente.

Otros ingresos incluyen principalmente multas aplicadas a proveedores que son generadas en el curso ordinario de

los negocios pero que, sin embargo, no son generados por la actividad principal del Grupo.

Las principales fuentes de ingresos del Grupo son las siguientes:

Servicios y productos fijos

Los ingresos de telefonía fija nacional consisten princi-palmente en abono básico mensual, servicio medido y abono por servicios adicionales (entre otros: llamada en espera, facturación detallada y contestador automático de llamadas).

Los ingresos por ventas son reconocidos en el momento en que los servicios son prestados a los clientes. Los servi-cios prestados y no facturados al cierre de cada período son estimados en base a sistemas técnicos de medición y devengados al cierre de cada período.

El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado. Los ingresos provenientes de otros servicios de telecomunicaciones (principalmen-te acceso a la red, larga distancia y tiempo de uso de aire) son reconocidos cuando son prestados.

Los ingresos por la venta de tarjetas prepagas son recono-cidos en el período en que se consume el tráfico o cuando

202

vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como ingresos diferidos en el rubro Ingresos diferidos.

Los ingresos por servicios de interconexión consisten en montos recibidos por la Sociedad de otros operadores por llamadas originadas en sus redes y que transitan y/o fina-lizan en la red de la Sociedad. Dichos ingresos son recono-cidos en el período en que esos servicios son prestados.

Los ingresos por servicios de interconexión son reporta-dos por sus importes brutos en relación con los montos adeudados a otros operadores.

Los ingresos por conexión o habilitación de servicios de telefonía fija, datos e Internet (ingresos de “única vez”) no reembolsables, originados al inicio de la relación con los clientes y que componen un único elemento juntamente con la prestación de servicios son diferidos (al igual que lo son los costos directos asociados que no superan el monto de ingresos) e imputados a resultados a lo largo de la vigencia del contrato o, en el caso de contratos por tiempo indeterminado, en el período medio estimado de duración de la relación con el cliente (aproximadamente 9 años en el caso de la telefonía fija).

Los cargos por rehabilitación cobrados a los clientes al re-anudar la prestación de servicios luego de una inhabilita-ción son diferidos y devengados en forma lineal durante la vida promedio estimada para este tipo de clientes. Los costos directos asociados con la rehabilitación son igual-mente diferidos durante la misma vida promedio, hasta el importe equivalente a los ingresos diferidos, o un importe menor, en caso de resultar menores. Normalmente los in-gresos por rehabilitación suelen ser mayores a sus costos directos asociados.

Los ingresos por la venta de equipos son reconocidos en el período en que se transfieren al comprador los riesgos y ventajas de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes. Los ingresos por contratos de construcción son recono-cidos por el método conocido como “de porcentaje d e te r m i n a c i ó n”. Cu a n d o e l re s u l ta d o d e u n co nt rato d e construcción puede ser estimado con suficiente fiabili-dad, los ingresos y los costos asociados con el mismo son reconocidos como ingresos y gastos respectivamente, con referencia al estado de terminación de la actividad

producida por el contrato al final del período sobre el q u e s e i n fo r m a . S i re s u l ta p ro b a b l e q u e l os costos tota l e s del contrato vayan a exceder de los ingresos totales de-rivados del mismo, las pérdidas esperadas se reconocen i n m e d i ata m e nte co m o u n g a sto. Cu a n d o e l d e s e n l a ce d e un contrato de construcción no puede ser estimado con suficiente fiabilidad, los ingresos son reconocidos solo en la medida en que sea probable recuperar los costos incurridos por causa del contrato.

Los ingresos por contratos de construcción reconocidos por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascienden a $7 millones y $19 millones, respectivamen-te, de los cuales $28 millones se encuentran pendientes de cobro al 31 de diciembre de 2014. El contrato prevé un plazo de financiación de 48 meses a partir de noviembre de 2014, fecha en la cual se puso en marcha del proyecto. No existen ingresos por contratos de construcción por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Los costos por contratos de construcción ascienden a $6 millones y $16 millones por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. No existen costos por contratos de construcción por el ejercicio fina-lizado el 31 de diciembre de 2012.

Los ingresos por telefonía internacional incluyen principal-mente servicios de voz, datos y enlaces internacionales punto a punto. Los ingresos por servicios de larga distancia internacional incluyen además el producido de acuerdos bilaterales entre la Sociedad y operadores extranjeros abarcando el tráfico de corresponsales de entrada. Todos estos ingresos son reconocidos en el período en que se prestan los correspondientes servicios.

Los ingresos por transmisión de datos e Internet consisten principalmente en el abono mensual a clientes residen-ciales y empresas por servicios de transmisión de datos (entre otros, redes privadas, tránsito dedicado, transporte de señal de radio y T V y ser vicios de videoconferencia) e Internet (dial-up y abonos de alta velocidad –banda an-cha–) y son reconocidos en el período en que se prestan los servicios.

Servicios y productos móviles

El Grupo Telecom brinda servicios de telefonía móvil en Ar-gentina a través de redes inalámbricas. Los ingresos por ser-vicios consisten en abono mensual, cargos por tiempo de

203

uso de aire, cargos por roaming, TLRD, CPP, cargos por servi-cios de valor agregado (entre otros, llamada en espera, con-testador automático de llamadas, envíos de mensajes de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos son reco-nocidos en el período en que los servicios son prestados.

El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado.

Los ingresos por venta de tarjetas prepagas son reconoci-dos en el período en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como ingresos diferi-dos en el rubro Ingresos diferidos.

Los ingresos por la venta de equipos celulares consisten principalmente en la venta de terminales a clientes, agen-tes propios y otros distribuidores. Los mismos son reco-nocidos en el período en que se transfieren al comprador los riesgos y ventajas de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes.

Personal y Núcleo ofrecen a sus clientes un programa de fidelización por el cual los clientes obtienen puntos (crédi-tos-premio) por la compra de bienes y servicios, que pue-den canjear en el futuro por bienes o servicios de Personal y Núcleo o de terceros. El valor asignado a los puntos en-tregados se mide por su valor razonable y se registra como ingreso diferido hasta el momento en que los puntos se can-jean o prescriben, imputándose como ingresos por ventas de servicios o bienes en función de los productos o servi-cios que canjeen los clientes.

Existen contratos aplicables tanto a los servicios fijos como móviles que constituyen ofertas o paquetes que incluyen distintos componentes identificables en una única tran-sacción (como equipos y servicio). En estos casos, tanto la Sociedad como Personal y Núcleo reconocen la porción de ingresos atribuible a los equipos cuando los mismos son entregados al cliente final mientras que los ingresos atribuibles al servicio son reconocidos cuando el mismo es prestado. El ingreso total generado por este tipo de transacciones es asignado a cada componente identifi-cable en la transacción en función de su valor razonable, sin que el monto total del ingreso a reconocer supere lo acordado contractualmente con el cliente. Las NIIF no es-tablecen criterios específicos para realizar tal reasignación de ingresos. No obstante, el método generalizado aplica-

do actualmente en la industria de las telecomunicaciones es el conocido como “método residual”, y es el que ha sido empleado en la preparación de los presentes esta-dos financieros. El “método residual” requiere en primera instancia identificar todos los elementos que integran una transacción y asignar a cada uno de ellos su valor razonable de manera individual. Bajo este método, el valor razonable de un elemento entregado (al que no es posible asignarle un valor razonable individualmente) es calculado como la diferencia entre el precio total del contrato suscripto con el cliente y la suma del valor razonable de aquellos ele-mentos para los cuales es posible determinar su valor razo-nable sobre bases individuales.

f) Instrumentos financieros

f.1) Activos financieros

El Grupo Telecom adoptó anticipadamente la NIIF 9 en sus primeros estados financieros consolidados preparados de acuerdo a NIIF emitidas por el IASB (estos son los esta-dos financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010).

En el reconocimiento inicial, se miden los activos financie-ros o pasivos financieros al precio de la transacción a la fe-cha de adquisición. Los activos financieros se dan de baja en el estado financiero cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de los mismos han vencido o se han transferi-do y la Sociedad ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivadas de su titularidad.

De acuerdo con NIIF 9, los activos financieros, con poste-rioridad a su reconocimiento inicial son medidos a costo amortizado o valor razonable, sobre la base de:

(a) el modelo de negocio de la Sociedad para gestio-nar los activos financieros, y (b) las características de los flujos de efectivo contrac-tuales del activo financiero.

Un activo financiero es medido a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

(a) el activo se mantiene dentro de un modelo de nego-cio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales, y(b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo

204

que son únicamente pagos de capital e intereses so-bre el importe del capital pendiente.

Adicionalmente, y para los activos que cumplan con las con-diciones arriba mencionadas, la NIIF 9 contempla una opción para designar, al momento del reconocimiento inicial, un acti-vo como medido a su valor razonable si al hacerlo elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento (algunas veces denominada “asimetría con-table”) que surgiría en caso de que la valuación de los activos o pasivos o el reconocimiento de las ganancias o pérdidas de los mismos se efectuase sobre bases diferentes.

Un activo financiero que no se mida a costo amortizado en función de los párrafos mencionados, será medido a su va-lor razonable.

Los activos financieros incluyen:

Efectivo y equivalentes de efectivo

Los equivalentes de efectivo están representados por inversiones de corto plazo y alta liquidez, fácilmente con-vertibles en efectivo, sujetas a un riesgo insignificante de cambios en su valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su adqui-sición, no exceda los tres meses.

El efectivo y equivalentes son registrados, de acuerdo a su naturaleza, a su valor razonable o costo amortizado.

Las colocaciones transitorias se valúan a su costo amortizado.

Las inversiones en fondos comunes de inversión son va-luados a su valor razonable. Las ganancias y pérdidas se imputan a las líneas de ingresos o costos financieros, según corresponda, en el estado de resultados consolidado. Durante 2014 y 2013, Personal adquirió fondos comunes de inversión cuyo activo subyacente es ajustable a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked).

Créditos por ventas y otros créditos

Los créditos por ventas y otros créditos, ya sean corrientes o no corrientes, son inicialmente reconocidos a su valor ra-zonable y posteriormente medidos a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva, menos las pérdidas registradas por incobrabilidad.

Inversiones

Las colocaciones transitorias con vencimiento original ma-yor a 90 días se valúan a su costo amortizado. Las Obligaciones Negociables de empresas argentinas y los Títulos Públicos (donde en ambos casos la intención ini-cial de Personal es mantenerlos hasta su vencimiento) están valuadas a su costo amortizado. Durante 2014 y 2013, Personal adquirió algunos títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional y Provinciales y Municipales (algunos de los cua-les ya han vencido y han sido cobrados o utilizados para la adquisición de las licencias 3G y 4G). Si bien los mismos se valúan a costo amortizado, están nominados en dólares estadounidenses y devengan intereses en esta moneda extranjera. En este caso particular, se determinaron los flujos en dólares estadounidenses que generarán estos títulos pú-blicos hasta su vencimiento, y su valor razonable en dólares estadounidenses al momento de la operación, para calcular la tasa que iguala ambos montos al momento de la adquisi-ción (Tasa Interna de Retorno o TIR , que equivale a una tasa de interés anual entre el 1,76% y el 4,28%). El costo de adqui-sición en dólares estadounidenses se ajustó aplicando la TIR y el valor resultante fue convertido a pesos argentinos empleando el tipo de cambio de la fecha de medición. Los resultados por diferencia de cambio generados por estos títulos públicos fueron contabilizados en la cuenta “Pérdidas por diferencia de cambio”.

La participación en el Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicaciones 2003” es valuada a su valor razonable.

Desvalorización de activos financieros

Al menos anualmente, la Dirección evalúa si existen indicios objetivos de que un activo financiero o un grupo de ellos puedan haber sufrido una desvalorización. Si existe evi-dencia sobre la desvalorización de algún activo o grupo de ellos, la pérdida relacionada se reconoce en el estado de resultados consolidado.

Algunos de los indicadores de deterioro del valor de los activos financieros que el Grupo evalúa a fin de concluir si existe evidencia objetiva del deterioro de valor pueden incluir: retrasos en los cobros, declaración de insolvencia por parte de los clientes; la desaparición de un mercado activo para el tipo de bien en cuestión debido a dificulta-des financieras, información observable que indique que existe una disminución considerable en el valor estimado

205

de los flujos de fondos futuros, serias dificultades financie-ras para el deudor, entre otras.

f.2) Pasivos financieros

Los pasivos financieros incluyen las cuentas por pagar (ex-cluyendo IFD), los préstamos, remuneraciones y cargas so-ciales (ver punto n) más abajo) y ciertos pasivos incluidos en Otros pasivos.

Los pasivos financieros son inicialmente reconocidos a su valor razonable y posteriormente son medidos a su costo amortizado. El costo amortizado representa el monto inicial neto de los reembolsos de capital, ajustado por la amorti-zación de las diferencias entre el importe inicial y el valor de reembolso mediante el método de la tasa de interés efectiva.

f.3) Instrumentos financieros derivados

El Grupo utiliza IFD a fin de cubrir el riesgo de exposición a fluctuaciones de tipos de cambio, y eventualmente, de tasas de interés y también a fin de diversificar las caracterís-ticas de sus deudas buscando que tanto los costos como la volatilidad puedan verse reducidas a valores operacio-nales preestablecidos.

Todos los IFD son valuados a su valor razonable de acuerdo a lo establecido por la NIIF 9. Un IFD califica para la aplica-ción de la contabilidad de cobertura si y solo si, se cum-plen todas las condiciones siguientes:

a) La relación de cobertura consta solo de instrumen-tos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;b) la relación de cobertura y el objetivo y estrategia de gestión del riesgo, desde su inicio, se encuentran formalmente documentados y designados;c) se espera que la cobertura cumpla con los requeri-mientos de eficacia mencionados en Nota 20;

Cuando un IFD es designado como un instrumento de co-bertura del flujo de efectivo (la cobertura de la exposición a la variación de los flujos de efectivo de un activo o pasivo, un compromiso en firme o una operación prevista altamente probable) la porción efectiva de cualquier ganancia o pér-dida sobre el IFD es reconocida directamente en Otros resul-tados integrales. Las ganancias o pérdidas acumuladas son desafectadas de Otros resultados integrales e imputadas al estado de resultados consolidado en el mismo momen-

to en que la operación cubierta impacta en los resultados. Las pérdidas o ganancias atribuibles a la porción inefectiva del instrumento de cobertura se reconocen en el estado de resultados consolidado en forma inmediata. Si la operación cubierta deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acu-muladas en Otros resultados integrales se reclasifican inme-diatamente al estado de resultados consolidado. Si la cobertura fuese una cobertura de una transacción pre-vista que diese lugar posteriormente al reconocimiento de un activo o un pasivo no financiero, o bien un compro-miso en firme, se reclasificarán las ganancias o pérdidas asociadas que se hubieran reconocido en Otros resulta-dos integrales y se las incluirá en el costo inicial o en el im-porte en libros del activo o pasivo.

Si no corresponde la contabilización a través de la contabi-lidad de cobertura, las pérdidas o ganancias derivadas de la valuación a valor razonable de los IFD son reconocidas en forma inmediata en el estado de resultados consolidado.

Información adicional sobre IFD contratados durante los ejercicios 2014 y 2013 se brinda en la Nota 20.

g) Inventarios

Los inventarios son valuados al menor valor entre su costo y su valor neto realizable. El costo es determinado utilizan-do el método de descarga Precio Promedio Ponderado. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal de los negocios, menos los costos de venta variables aplicables. Adicionalmente, la Sociedad estima y registra previsiones para el inventario obsoleto o de baja rotación.

En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios infe-riores a su costo. Esta estrategia está focalizada en obtener mayores ingresos por servicios o en la retención de clien-tes de alto valor mediante la reducción de los costos de acceso, manteniendo al mismo tiempo la rentabilidad del negocio móvil en su conjunto ya que el cliente suscribe un contrato de servicio con abono mensual por un período mínimo no cancelable. Para la estimación del valor neto de realización, en estos casos, la Sociedad considera el precio estimado de venta menos los gastos variables de venta aplicables, más el margen esperado del contrato de servicio suscripto durante el período mínimo no cancela-ble del mismo.

206

h) PP&E

PP&E se encuentra valuada a su costo de adquisición o cons-trucción. Los desembolsos posteriores al reconocimiento inicial son capitalizados únicamente cuando representen una mejora, cuando sea probable que los beneficios eco-nómicos futuros asociados con la partida fluyan a la Socie-dad y el costo del ítem pueda ser medido de forma fiable.

Las demás erogaciones posteriores se reconocerán como gastos en el período en que se incurren. Cuando un acti-vo fijo tangible posee componentes con diferentes vidas útiles, estos componentes se contabilizan como partidas separadas en caso de resultar significativas.

El costo de PP&E incluye adicionalmente los costos estima-dos de desmantelamiento del activo y restauración del sitio si existe una obligación legal o implícita de hacerlo. El

pasivo correspondiente se incluye dentro del rubro Previ-siones a su valor actual. Estos costos son depreciados a lo largo de la vida útil del activo relacionado, imputándose dicha amortización en la línea Depreciaciones y amortiza-ciones del estado de resultados consolidado.

Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse esos costos son revisadas anualmente. Las variaciones en la medición del pasivo mencionado se registran como una variación en el costo del activo relacionado y se depre-cian en forma prospectiva.

La depreciación de PP&E de la Sociedad está calculada sobre bases lineales que abarcan la vida útil estimada de cada clase de activo. A continuación se detallan los rangos de vida útil estimada para las principales clases de PP&E:

Las tasas de depreciación se revisan anualmente, así como se revisa si la vida útil actual restante es diferente de lo es-timado previamente, teniendo en cuenta, entre otros, la obsolescencia tecnológica, mantenimiento y estado de los bienes y la posibilidad de un uso diferente al estima-do previamente. El efecto de estos cambios es registrado prospectivamente como un resultado del período en que se determinen.

i) Activos intangibles

Un activo intangible es reconocido si y solo si se cumplen las siguientes condiciones: el activo puede ser identifica-

do individualmente, es probable que los beneficios eco-nómicos futuros atribuibles al mismo fluyan a la entidad; y el costo del activo puede ser medido de forma fiable.

Los activos intangibles con vida útil definida se valúan a su costo, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiere.

Los activos intangibles con vida útil indefinida se valúan al costo, menos pérdidas por deterioro acumuladas, si las hubiere.

Los activos intangibles comprenden:

Edificios transferidos por ENTEL

Edificios adquiridos después del 08/11/90

Infraestructura soporte de antenas

Equipos de transmisión

Acceso red celular

Equipos de conmutación

Equipos de fuerza

Plantel exterior

Equipos de computación

Equipos de telefonía y herramientas

Instalaciones

Vida útil estimada(en años)

35

50

15

3 – 20

5 – 10

5 – 13

7 – 15

10 – 20

3 – 5

5 – 10

3 – 10

207

Costos de adquisición de contratos de clientes (“SAC”)

Ciertos costos directos incrementales incurridos para ad-quirir nuevos contratos de clientes con un período de permanencia mínima acordada (“costos de adquisición de contratos de clientes” o “SAC ” por sus siglas en inglés) son capitalizados como activos intangibles en la medida que se cumplan las condiciones mencionadas para el recono-cimiento de un activo intangible.

Los costos de adquisición de contratos de clientes pospa-gos y cuentas claras en la telefonía móvil y de Banda ancha en la telefonía fija cumplen las condiciones establecidas por las NIIF para su registración como activos intangibles, ya que este tipo de contratos establecen un plazo mínimo de permanencia en el servicio, una penalidad ejecutable por cancelación anticipada y garantizan ingresos mensua-les mínimos por abonos. El SAC se genera principalmente en el negocio móvil y está compuesto en su gran mayoría por comisiones de venta pagadas por adelantado a terce-ros y subsidios otorgados sobre los precios de venta de los equipos.

En los restantes casos, los costos de adquisición de contra-tos de clientes son imputados a resultados en el momento en que se incurren.

Los costos de adquisición de contratos de clientes capita-lizados son amortizados sobre bases lineales a lo largo del plazo mínimo de permanencia contractual del cliente.

Costos de conexión o habilitación de servicios

Los costos d i re c tos e n l os q u e l a S o c i e d a d i n c u r re p a ra la conexión o habilitación de servicios son activados y amortizados a lo largo de la vigencia del contrato si las condiciones para el reconocimiento de activos intangi-bles se cumplen. En el caso de contratos por tiempo in-determinado, el monto de costos a diferir se encuentra limitado a la porción no contingente de ingresos gene-rados por ese cliente, y la amortización de los mismos se produce durante la vida promedio estimada de la relación con el cliente. Los costos que excedan esos in-gresos son cargados a resultados en el momento en que se incurren. Los costos de conexión o habilitación se ge-neran principalmente en la telefonía fija y son amortizados en un plazo promedio de 9 años.

Licencias 3G y 4G

Tal como se describe en la Nota 2.b, comprende las ban-das de frecuencias 3G y 4G asignadas por la SC a Personal en noviembre de 2014. Las mismas fueron otorgadas, de acuerdo con el artículo 12 del Pliego de Bases y Condi-ciones, por un plazo de 15 años contados a partir de la no-tificación del acto administrativo de adjudicación (27 de noviembre de 2014). Vencido dicho plazo, la Autoridad de Aplicación podrá extender la vigencia ante la solicitud ex-presa del adjudicatario. La extensión del plazo será onero-sa y el precio y las condiciones asociadas a la misma serán definidas por la Autoridad de Aplicación oportunamente.

Consecuentemente, la Dirección de la Sociedad ha con-cluido que las licencias 3G y 4G poseen una vida útil de-finida y por lo tanto, se amortizarán de manera lineal en un plazo de 180 meses, contados a partir de la adjudicación de las mismas.

Licencia PCS (Argentina)

A través de un análisis de las características relevantes de esta licencia, la Dirección ha concluido que la misma posee una vida útil indefinida, ya que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que el activo gene-re entradas netas de efectivo para la Sociedad.

Licencias Banda B y PCS del Paraguay

Los costos de adquisición iniciales de las licencias Banda B y PCS de Núcleo fueron amortizados a través del méto-do lineal en 120 meses. Dichas licencias fueron renovadas sucesivamente por un período de 5 años, estimando la fi-nalización de su amortización en el ejercicio 2017.

Licencia Internet y transmisión de datos del Paraguay

Se amortiza en 60 meses, finalizando su depreciación en el ejercicio 2016.

Derechos de uso

La Sociedad adquiere capacidad de red mediante acuer-dos que le otorgan el derecho al uso exclusivo de dicha capacidad por un período de tiempo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 meses.

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Derechos de exclusividad

Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con ter-ceros para promocionar los productos y servicios de la Sociedad. Los montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, con vencimientos hasta el año 2028.

Cartera de clientes

Fue incorporada con la adquisición de Cubecorp (una em-presa dedicada al negocio de datacenter) en el año 2008. Se amortiza en función del plazo de permanencia de los clientes adquiridos, que, en el caso del negocio de data-centers se ha estimado en 180 meses.

j) Arrendamientos

Arrendamientos financieros

Un arrendamiento se clasifica como financiero cuando transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado. Al comien-zo del plazo del arrendamiento financiero, la Sociedad re-conoce un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor presen-te de los pagos mínimos por el arrendamiento, si este fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Poste-riormente, cada una de las cuotas del arrendamiento se di-vide en dos partes que representan, respectivamente, los costos financieros y la reducción de la deuda pendiente. El costo financiero total se distribuye entre los períodos que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera de ob-tener una tasa de interés constante en cada período, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos contingentes, de existir, se cargan como gastos en los pe-ríodos en los que son incurridos.

Las políticas de depreciación de los activos depreciables arrendados son coincidentes con las políticas aplicables a los bienes propios amortizables.

Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo poseía contratos de arrendamientos financieros que representaban pasivos comerciales corrientes por $28 millones y pasivos comer-ciales no corrientes por $1 millón.

Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de forma lineal, durante el trans-curso del plazo del arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de distribución.

En el curso normal de sus operaciones la Sociedad arrien-da sitios, líneas y circuitos y capacidad satelital a través de distintos contratos no cancelables, con vencimientos futu-ros hasta el año 2028. Los resultados por arrendamiento se incluyen en las líneas Costos por interconexión y otros car-gos por telecomunicaciones y Otros costos operativos en el estado de resultados consolidado.

k) Desvalorización de PP&E y activos intangibles

Al final de cada período anual o intermedio, la Sociedad evalúa si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo sujeto a amortización. En esta evaluación son considerados tanto factores externos como internos que puedan dar indicios de deterioro. Los factores internos in-cluyen obsolescencia o deterioro, cambios significativos en el alcance o manera en que se usa o se espera usar el activo e informes internos que puedan indicar que el ren-dimiento económico del activo es, o va a ser, peor que el esperado. Los factores externos incluyen el valor de mer-cado del activo, cambios significativos referentes al entor-no legal, económico, tecnológico o de mercado en los que la Sociedad opera, incrementos en las tasas de interés de mercado y el costo del capital utilizado para evaluar las inversiones, y el importe en libros de los activos netos de la entidad, comparado con su capitalización bursátil. El valor de un activo se considera deteriorado cuando su importe en libros excede a su importe recuperable. En ese caso, se reconoce inmediatamente una pérdida en el esta-do de resultados consolidado.

El importe recuperable de un activo o de una unidad ge-neradora de efectivo es el mayor entre su valor razonable (menos los costos de venta) y su valor en uso. Al estimar el valor en uso de un activo los flujos de efectivo futuros esti-mados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del valor temporal del dinero y los riesgos específicos del ac-tivo cuya recuperabilidad se evalúa.

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Cuando no resulta posible estimar el valor recuperable de un activo de manera individual, la Sociedad estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo. La Sociedad considera a cada entidad jurídica del Grupo como una unidad generadora de efectivo.

Cuando las condiciones que dieron lugar a una pérdida por deterioro ya no existen, el valor en libros del activo o unidad generadora de efectivo se incrementa a su nuevo importe recuperable estimado, considerando como límite el importe en libros que llevaría ese activo si nunca se hu-biese registrado dicha pérdida por deterioro. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce como un ingre-so en el estado de resultados consolidado.

Los activos intangibles con vida útil indefinida (incluidos los activos intangibles en curso o que no están listos para su uso) no están sujetos a depreciación y, al menos anual-mente, se testea su recuperabilidad. El único activo intangi-ble con una vida útil indefinida que posee la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la licencia PCS en Argentina, que se destina totalmente al segmento Ser vicios Móviles Personal. Su importe recuperable se determina en función de su valor de uso, que se calcula utilizando proyecciones de flujos de efectivo netos.

Para los períodos presentados, la Sociedad estima que no existen indicios de deterioro de los activos que están su-jetos a amortización, excepto por los mencionados en los párrafos siguientes.

Durante 2014, Telecom Argentina y Personal han evaluado la recuperabilidad de un grupo de obras en curso regis-tradas en PP&E, registrando por estos conceptos una pre-visión para desvalorización por $61 millones equivalente al valor residual contable de los mismos y una reversión parcial de la previsión constituida en 2013 con relación a proyectos de Telecom Argentina celebrados con el sec-tor privado por $36 millones. Estas previsiones serán reva-luadas periódicamente para actualizar su nivel.

El efecto neto de la previsión y el recupero fue contabiliza-do en gastos en la línea “Desvalorización de PP&E”.

l) Otros pasivos

Gratificaciones por jubilación

La legislación argentina contempla planes de pensión a pagar a los empleados retirados conforme a planes de pensión gubernamentales y/o planes de pensión priva-dos en los que los empleados pueden optar por aportar. La previsión generada por los planes de pensión se conta-biliza a través del principio del devengado. La Sociedad no mantiene ningún plan de opciones sobre acciones.

Las gratificaciones por jubilación incluidas en Otros pasi-vos representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal de la Sociedad que se retira a la edad co-rrespondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a un sueldo por cada cinco años trabajados al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros.

Los costos de gratificaciones por jubilación se reconocen en resultados, segregando el componente financiero, a medida que los empleados prestan los servicios nece-sarios para obtener dichas gratificaciones. Sin embargo, las pérdidas y ganancias actuariales se deben presentar en Otros resultados integrales. Para la medición de la obli-gación tal como lo requiere la NIC 19 revisada se han utili-zado hipótesis actuariales y estadísticas demográficas. La Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios.

Los supuestos actuariales utilizados están basados en las tasas de interés de mercado, la experiencia y la mejor es-timación de la Dirección acerca de las condiciones eco-nómicas futuras. Los cambios en estos supuestos pueden afectar los costos futuros de los beneficios y obligaciones. Las principales hipótesis utilizadas en la determinación de las obligaciones futuras y su costo son los siguientes ran-gos de tasas y niveles de ajustes salariales:

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Tasa de descuento (1)

Tasa de incremento salarial proyectado (2)

20124,1 – 13,1%

15,0 – 25,2%

20138,0% - 10,8%

15,0% - 25,0%

20147,0% - 8,5%

13,0% - 28,2%

1) Corresponde a estimaciones de tasas reales de interés y no tasas nominales.2) Coherente con escenario inflacionario estimado para próximos tres ejercicios anuales.

Información adicional sobre las gratificaciones por jubila-ción, se brinda en la Nota 16.

Honorarios legales

Representan los honorarios que la Sociedad debe abonar en el marco de la adhesión al Régimen de Regularización Impositiva previsto en la Ley Nº 26.476, que serán cancela-dos en doce cuotas mensuales y consecutivas sin interés a partir de la regulación de los mismos en firme. El pasivo se valúa a su costo amortizado.

m) Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos incluyen:

Ingresos diferidos por tarjetas prepagas

Los ingresos por tráfico y paquetes de datos remanentes de tarjetas no vencidas son diferidos y reconocidos como ingresos cuando los minutos y los datos son utilizados por los clientes o cuando vence la tarjeta, lo que ocurra prime-ro. Información adicional en el punto e) Ingresos Ser vicios y productos fijos y Ser vicios y productos móviles.

Ingresos diferidos por cargos de conexión

Los ingresos por conexión o habilitación de servicios de telefonía fija, datos e Internet no reembolsables, que com-ponen un único elemento juntamente con la prestación de servicios son diferidos e imputados a resultados a lo largo de la vigencia del contrato o, en el caso de contratos por tiempo indeterminado, en el período medio estimado de duración de la relación con el cliente. Información adicio-nal en el punto e) Ingresos - Ser vicios y productos fijos.

Ingresos diferidos por programa de fidelización de clientes

El valor asignado a los puntos entregados por los progra-mas de fidelización de Personal y Núcleo se mide a su va-

lor razonable y se registra como ingreso diferido hasta el momento en que los puntos se canjean o prescriben, lo que ocurra primero. Información adicional en el punto e) Ingresos – Ser vicios y productos móviles.

Ingresos diferidos por alquiler de capacidad internacional

En relación con ciertos acuerdos de compra de capaci-dad de red, la Sociedad vende el exceso de capacidad adquirida a otras sociedades. Los ingresos se difieren y se reconocen como ingresos cuando los servicios son pres-tados. Los ingresos se incluyen en la línea Datos del seg-mento Ser vicios fijos.

Ingresos diferidos por subsidios de la CONATEL

Durante 2010 y 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo licitacio-nes públicas para la implementación de la expansión de la infraestructura de redes que sirve de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en las zonas de interés público o social en Paraguay.

Los subsidios deben ser reconocidos en resultados sobre bases sistemáticas que permitan aparear el ingreso con el costo que los mismos intentan compensar. Si bien de acuerdo con la NIC 20, los subsidios relacionados con ac-tivos pueden presentarse como un ingreso diferido o ne-teados del valor de los activos que subsidian, la Sociedad optó por la primera alternativa prevista en la norma ya que entiende que el reconocimiento como ingreso diferido refleja en forma más adecuada la realidad económica de la operación. Por lo tanto, los activos relacionados fueron reconocidos por el costo en que Núcleo incurre para la construcción de la infraestructura comprometida, mientras que el subsidio se reconoce como un ingreso diferido y es imputado a resultados a partir del momento en que la infraestructura se encuentra operativa y durante la vida útil de la misma.

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n) Remuneraciones y cargas sociales

Incluyen los salarios pendientes de pago, vacaciones y premios, con sus respectivas cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación. Mayor descripción de las políticas contables en relación con la medición de los pasivos financieros se brinda en el punto f.2. Las gratificaciones por desvinculación representan in-demnizaciones que se pagan cuando la relación laboral finaliza ya sea por normativa laboral y prácticas habituales, o cuando un empleado acepta voluntariamente su desvin-culación a cambio de estos beneficios. En el caso de las gratificaciones por desvinculación en los acuerdos con los empleados que se desvinculan voluntariamente de la So-ciedad, la gratificación por lo general consta de un bono especial en efectivo pagado a la firma del acuerdo, y en algunos casos puede incluir una compensación diferida, que se abona en cuotas mensuales calculadas como por-centaje del salario vigente a la fecha de cada pago ("pre-jubilaciones"). El derecho del trabajador a recibir las cuotas mensuales mencionadas anteriormente se inicia en la fecha en que se desvincula de la Sociedad y termina cuando este alcance la edad legal de jubilación obligatoria, o por fallecimiento del beneficiario, lo que ocurra primero.

o) Cargas fiscales

La Sociedad está sujeta a diferentes impuestos y graváme-nes como impuestos municipales, impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente, ingresos brutos, tasas regu-latorias (incluido el SU) y el impuesto a las ganancias, entre otros, que representan un costo para el Grupo. También está sujeta a otros impuestos sobre sus actividades que generalmente no representan un costo (impuestos inter-nos, IVA , percepción Decreto N° 583/ 10 ENARD).

A continuación se describen los principales impuestos que representan un costo para la Sociedad:

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias se imputa al estado de resultados consolidado salvo en la medida en que se relacione con partidas reconocidas directamente en Otros resultados integrales o en el Patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en Otros resulta-dos integrales o en el Patrimonio neto, respectivamente. El

cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio incluye el impuesto corriente y el impuesto diferido.

Para la legislación impositiva argentina, el impuesto a las ganancias se computa en bases no consolidadas, esto es, cada sociedad tributa como ente individual. La Sociedad registra el impuesto a las ganancias de acuerdo con la NIC 12.

El impuesto diferido se registra utilizando el método del pasivo, que establece la determinación de activos o pasi-vos impositivos diferidos netos basados en las diferencias temporarias. Las diferencias temporarias son las diferencias entre el importe en libros de un activo o pasivo en el esta-do de situación financiera y su base fiscal.

Estas diferencias temporarias generan un activo o un pasi-vo diferido, con excepción de las diferencias relacionadas con inversiones en sociedades controladas que generen un pasivo por impuesto diferido, en aquellos casos en los que la Sociedad posea el control sobre el momento de la reversión de la diferencia temporaria y en los cuáles, además no sea probable que la diferencia temporaria se revierta en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos relativos a quebran-tos fiscales no utilizados se reconocen en la medida en que sea probable que existan ganancias impositivas futuras contra las que poder utilizarlos. Los activos por impuesto diferido generados por aquellas diferencias relacionadas con inversiones en sociedades controladas se reconocerán siempre que sea probable que las dife-rencias temporarias se reviertan en un futuro previsible y que se dispongan de ganancias fiscales contra las cuales se puedan utilizar dichas diferencias temporarias.

La tasa legal vigente en la República Argentina para los ejercicios presentados es del 35%. El cobro de dividen-dos provenientes de la inversión en una sociedad del ex-terior está alcanzado por el impuesto a las ganancias a la tasa general del impuesto. Asimismo, la legislación argenti-na permite computar como crédito de impuesto las sumas abonadas por gravámenes análogos en el exterior.

Implicancias en el Impuesto a las Ganancias por la tenencia de participaciones sociales

La Ley N° 26.893 y el Decreto N° 2 .33 4/ 13 introdujeron ciertas modificaciones en el impuesto disponiendo entre otras cuestiones, la gravabilidad de los resulta-

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dos por la compra-venta de acciones y el cobro de dividendos por parte de personas físicas residentes en país y de beneficiarios del exterior:

• Resultados por compra-venta de acciones

La alícuota aplicable en el caso de personas físicas residentes en el país o de sujetos del exterior es del 15% (en el caso de sociedades locales aplica la alícuo-ta general del 35%). Los resultados negativos que se produzcan por este tipo de operaciones tendrán el carácter de específicos y solo podrán ser compensa-dos con resultados de futuras ganancias de operacio-nes de la misma naturaleza. No obstante, se exime del impuesto a los resultados provenientes de la transferencia de dichos valores que se realicen a través de bolsas o mercados de va-lores autorizados por la CNV (tal podría ser el caso de las acciones de Telecom Argentina) y sean obtenidos por personas físicas y sucesiones indivisas residentes en el país.

Cuando la titularidad corresponda a un sujeto del exte-rior y el adquirente también sea un sujeto del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo del comprador de las acciones, cuotas, participaciones sociales y de-más valores que se enajenen.

• Distribuciones de dividendos

Los cobros de dividendos y utilidades, en dinero o en especie –excepto en acciones o cuotas partes–, dis-tribuidas por sociedades y otros entes constituidos en el país, estarán sujetos a una retención del 10%, con excepción de los dividendos percibidos por socieda-des y otros entes locales, los que continúan siendo no computables a los efectos del tributo. En consecuencia, toda distribución de dividendos realizada por la Socie-dad a sus accionistas estará alcanzada por la ampliación del objeto del tributo con excepción de aquellos be-neficiarios que sean “sujetos empresa” locales (como por ejemplo, las distribuciones de Telecom a Nortel y las de Personal a Telecom y Nortel) y sin perjuicio, en su caso, de la aplicación previa del denominado “Impues-to de Igualación”.

En Paraguay, la tasa legal del impuesto es del 10% para los ejercicios presentados. En el caso de una distribución de

dividendos, la misma está alcanzada por una tasa adicional de impuesto a las ganancias del 5% (este es el criterio utili-zado por Núcleo para el cálculo de sus activos y pasivos diferidos, lo que representa una tasa efectiva del impues-to de 15%). Sin embargo, el efecto de la sobretasa de im-puesto a las ganancias sobre las utilidades acumuladas de Núcleo es reconocido en su totalidad pues es probable que esos resultados fluyan a Personal a través de cobro de dividendos y generen el pago futuro del impuesto a las ganancias por regir el principio de “renta mundial” de acuerdo a la ley argentina.

En Estados Unidos, la tasa legal del impuesto fue del 39,50% para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

Ingresos brutos

Grava los ingresos de las sociedades radicadas en la Re-pública Argentina por el ejercicio de la actividad en ella. Las alícuotas varían dependiendo de la jurisdicción don-de se ejerce la actividad de acuerdo a la naturaleza de la misma (por ejemplo, comercialización de servicios o equi-pos). Las alícuotas promedio resultantes del cargo a resul-tados por ingresos brutos sobre el total de ventas fueron aproximadamente 5,4%, 5,3% y 4,7% para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respec-tivamente.

Otros impuestos y tasas

Desde comienzos de 2001, las empresas que brindan servicios de telecomunicaciones han tenido que realizar una contribución al SU para financiar las necesidades del mismo (Nota 2 .d). La contribución al SU se calcula como un porcentaje de los ingresos totales percibidos por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y gravámenes aplicados a estos ingresos, ex-cluyendo la contribución al SU y otras deducciones esta-blecidas por las regulaciones. La tasa es del 1% del total de los ingresos facturados y adopta el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de su aporte.

p) Previsiones

La Sociedad registra una previsión cuando tiene una obli-gación presente, legal o implícita, con un tercero, como consecuencia de un suceso pasado, siendo probable

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que se requiera una salida de recursos para satisfacer dicha obligación y, por último, cuando su monto pueda estimar-se de forma fiable.

Si el efecto del valor temporal del dinero resulta signifi-cativo, y la fecha de pago de las obligaciones puede ser razonablemente estimada, las previsiones se registran por el valor presente de los flujos de caja esperados, tenien-do en cuenta los riesgos asociados con la obligación. El incremento en la previsión debido al paso del tiempo se reconoce como costo financiero. Información adicional se brinda en la Nota 17.

Las Previsiones adicionalmente incluyen los costos esti-mados de desmantelamiento de activos y la restauración del sitio correspondiente si existe una obligación legal o implícita de hacerlo, tal como se menciona en el punto h) anterior. Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de des-cuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse esos costos son revisadas anualmente, al cierre de cada ejercicio. q) Dividendos

Los dividendos se registran como un cambio en el pa-trimonio neto en el año en el que son aprobados por la Asamblea de Accionistas.

r) Ingresos y costos financieros

Los ingresos y costos financieros se registran sobre la base de su devengamiento e incluyen:

• los intereses devengados por los activos y pasivos financieros a través del método de la tasa de interés efectiva;• cambios en el valor razonable de los IFD y otros instru-mentos financieros que sean llevados a su valor razo-nable con cambios en resultados;• resultados por diferencias de cambio sobre divisas e instrumentos financieros (incluidos los IFD);• otros resultados financieros.

s) Adquisición de Acciones Propias en cartera

Con relación al proceso de Adquisición de Acciones Pro-pias en cartera de la Sociedad descripta en la Nota 19 d), se ha aplicado la NIC 32 , la cual establece, de manera consis-

tente con las regulaciones de la CNV, que los instrumentos de patrimonio propio que la Sociedad adquiere se reco-nocen al costo de la transacción y se deducen del Patri-monio neto bajo el rubro “Costo de Acciones Propias en Cartera”. No se reconoce ninguna ganancia o pérdida en el estado de resultados derivada de la tenencia de dichos instrumentos de patrimonio propio. En el caso que dichas acciones propias en cartera se vendieran, el rubro “Costo de Acciones Propias en Cartera” se cancelará y la diferen-cia entre el valor neto de realización de las acciones pro-pias vendidas y su costo de adquisición se imputará, de resultar positiva, a una cuenta de aportes de los propieta-rios cuyo saldo se denominará “Prima de negociación de acciones propias”. De resultar negativa aquella diferencia, se reconocerá su saldo como “Descuento de negociación de acciones propias”.

t) Utilidad neta por acción

Las utilidades básicas por acción son calculadas dividien-do la utilidad o pérdida neta atribuible a los propietarios de la sociedad controlante sobre el número medio pon-derado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (información adicional en la Nota 25).

u) Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros consolidados e información relacionada de conformidad con las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supues-tos basados también en criterios subjetivos, experiencias pasadas e hipótesis consideradas razonables y realistas en relación con la información disponible al momento de la estimación.

Estas estimaciones afectan la valuación de activos y pasi-vos y la evaluación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como la medición de los ingresos y de los costos del ejercicio. Los resultados fi-nales podrían diferir, incluso de manera significativa, de es-tas estimaciones debido a posibles cambios en los facto-res considerados en su determinación. Estas estimaciones son revisadas en forma periódica.

Las estimaciones contables más importantes que requie-ren un alto grado de supuestos subjetivos y juicio se deta-llan a continuación:

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Rubro o partidaIngresos

Vida útil y valor residual de PP&E y activos intangibles

Recuperabilidad de PP&E y activos intangibles de vida útil definida

Activos intangibles de vida útil indefinida

Impuesto a las ganancias y evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos

Créditos y pasivos valuados a costo amortizado

EstimacionesEl reconocimiento de ingresos se ve influenciado por estimaciones acerca de:

• la duración estimada de la relación con el cliente en el caso del diferimiento de cargos por conexión o habilitación;• las mediciones del tráfico.

PP&E y los activos intangibles, con excepción de los intangibles de vida útil indefinida, se deprecian o amorti-zan linealmente a lo largo de su vida útil estimada. La determinación del importe depreciable de los activos y su vida útil involucra un uso significativo del juicio. La Sociedad revisa periódicamente, al menos en cada ejercicio anual, la vida útil estimada de su PP&E y activos intangibles amortizables.Al menos anualmente, se realiza una evaluación acerca de la existencia o no de eventos o cambios en las con-diciones que indiquen que la PP&E o los activos intangibles sujetos a amortización podrían haber sufrido una desvalorización.El importe recuperable es el mayor valor entre su valor razonable (menos los costos de venta) y su valor de uso. La identificación de indicadores de desvalorización y la estimación del valor en uso de los activos (o grupos de activos o unidades generadoras de efectivo), requieren que la Dirección elabore supuestos significativos en relación con la validación de indicadores de desvalorización, flujos de efectivo estimados y tasas de des-cuento aplicables. Los flujos de efectivo estimados se basan en supuestos significativos de la Dirección acerca de los factores clave que podrían afectar el rendimiento futuro del negocio, tales como la cuota de mercado en el futuro, el nivel de competencia, inversiones, incrementos salariales, la evolución de las tasas de cambio, la estructura de capital, costo de capital, etc.Para los años presentados, la Dirección ha estimado que no existen indicadores de una desvalorización en los activos sujetos a amortización, excepto por los mencionados en el punto k de esta nota, por un total de $100 millones. Sin embargo, los cambios en las expectativas y suposiciones actuales de los rendimientos de la ope-ración, incluyendo cambios en nuestra estrategia de negocios, cambios tecnológicos o en los niveles de com-petencia o condiciones del mercado, y el desenlace de nuestras negociaciones con el Gobierno argentino en referencia a la pesificación de tarifas en el negocio de telefonía fija podrían tener un impacto significativo sobre estos juicios y/o presunciones, y podrían requerir futuros ajustes a los activos que se encuentran regis-trados.Sin que existan eventos que evidencien signos de deterioro, para el caso de Telecom Argentina, la Dirección de la Sociedad de un modo prudencial ha analizado la recuperabilidad de su PP&E y activos intangibles, asu-miendo distintos escenarios probables que, en algunos casos, contemplan la actualización de las tarifas de sus ser vicios regulados. Asumiendo tales supuestos, la Dirección de la Sociedad considera recuperable el valor de libros de sus activos fijos.El Grupo Telecom ha determinado que, para los años presentados, la licencia PCS de Personal cumplía con la definición de un activo intangible de vida útil indefinida, por lo que realiza un test anual de desvalorización. La evaluación acerca de la recuperabilidad de un activo intangible de vida útil indefinida como la licencia PCS requiere la elaboración, por parte de la Dirección, de supuestos referidos a los flujos de fondos que se espera que se deriven de ese activo en el futuro.Tales flujos de efectivo estimados se basan en supuestos significativos de la Dirección acerca de los factores clave que podrían afectar el rendimiento futuro del negocio, tales como la cuota de mercado en el futuro, el nivel de competencia, inversiones, incrementos salariales, la evolución de las tasas de cambio, la estructura de capital, tasa de descuento, etc. La tasa de descuento utilizada para el cálculo de los flujos futuros descontados es una tasa anual en USD de aproximadamente 13,8%.Nuestros juicios relativos a los flujos de efectivo futuros podrían cambiar debido a las condiciones futuras del mercado, estrategia de negocios, la evolución de la tecnología y otros factores. Estos cambios, de existir, po-drían requerir ajustes en el importe en libros de la licencia de PCS.El impuesto a las ganancias (corriente y diferido) se calcula para cada compañía del Grupo Telecom de acuerdo con una interpretación razonable de la legislación fiscal vigente en cada jurisdicción donde estas compañías operan. La evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos a veces implica cálculos complejos para determinar la base imponible y las diferencias temporarias deducibles e imponibles entre el valor contable y la base fiscal. En particular, los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida que se estime que existirán ganancias impositivas futuras contra las que poder utilizarlos. La medición de la recu-perabilidad de los activos por impuestos diferidos se basa en las estimaciones futuras de ganancias gravadas sobre la base de las proyecciones de la Sociedad y en una planificación fiscal conser vadora.Los créditos y pasivos que son valuados a costo amortizado son inicialmente reconocidos por su valor razonable, que normalmente se determina a través del descuento de flujos futuros. El valor razonable, en virtud de este método, se calcula como el valor presente de todos los flujos futuros de efectivo descontados usando una tasa de descuen-to estimada, especialmente para cuentas por cobrar y pagar no corrientes. La tasa de descuento estimada utilizada para determinar el flujo de caja descontado de cuentas por cobrar y por pagar de largo plazo es una tasa anual en p e s o s q u e o s c i l a e n t r e 2 0 % y 3 5 % p a r a e l e j e r c i c i o 2 0 1 4 y e n t r e 2 0 % y 3 2 % p a r a e l e j e r c i c i o 2 0 1 3 .

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Rubro o partidaCréditos y pasivos valuados a costo amortizado

Previsiones

Previsión para créditos incobrables

EstimacionesAdicionalmente para el descuento de cuentas por cobrar de largo plazo nominadas en dólares se utilizó una tasa anual aproximada en dólares entre el 8% y el 13% para el ejercicio 2014 y una tasa anual aproximada en dólares del 8% para el ejercicio 2013. Las tasas de descuento en Guaraníes para préstamos fue del 9,3% en ambos ejercicios y la tasa de descuento de cuentas por cobrar en Guaraníes fue del 9,8% en el ejercicio 2014.La Sociedad está sujeta a procedimientos, juicios y otros reclamos de índole laboral, civil, fiscal, regulatorio y comer-cial. Con el fin de determinar el nivel adecuado de previsiones, la Dirección evalúa la probabilidad de existencia de fallos o sentencias adversas en relación con estos asuntos, así como el rango de las posibles pérdidas que pudieran derivarse de esas sentencias. La Sociedad posee asesores legales tanto internos como externos en estas cuestio-nes. La determinación del importe de las previsiones necesarias, en su caso, se hace después de un cuidadoso análi-sis de cada causa. La determinación de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro debido a la evolución en cada fuero, los cambios en la jurisprudencia y decisiones de los tribunales o los cambios en su método de resolu-ción de estos asuntos, tales como cambios en la estrategia de negociación.La recuperabilidad de los créditos se mide teniendo en cuenta la anticuación de los saldos de las cuentas por cobrar, los cargos históricos por incobrabilidad, la solvencia de los clientes y los cambios en las condiciones de pago del cliente al evaluar la idoneidad de la previsión para cuentas incobrables. Si la situación financiera de los clientes se deteriorase, los cargos reales podrían ser mayores de lo esperado.

En caso de ausencia de una Norma o Interpretación apli-cable específicamente a una transacción en particular, la Dirección analiza cuidadosamente tanto el marco concep-tual de las NIIF como las técnicas de valuación generalmen-te aplicadas por la industria de las telecomunicaciones, utilizando su juicio en cuanto a los métodos contables a adoptar con el fin de que los estados financieros repre-senten fielmente la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja del Grupo, que reflejen la esencia económica de las transacciones, sean neutrales, confeccionados bajo un criterio de prudencia y sean ínte-gros en todos sus aspectos.

Nuevas normas e interpretaciones publicadas por el IASB de aplicación no obligatoria

Modificaciones a la NIC 19 (Contribuciones de los empleados a Planes de Beneficios Definidos)

En noviembre de 2013 el IASB emitió modificaciones a la NIC 19. A través de esta modificación se aclara cómo se deben reconocer aquellas contribuciones efectuadas por terceros o por los mismos empleados a los planes de beneficios definidos.

Estas modificaciones resultan mandatorias para los ejerci-cios iniciados a partir del 1° de julio de 2014, retrospectiva-mente. Se admite su adopción anticipada. La adopción de dicha norma no tendrá impactos significativos en la situa-ción financiera, estado de flujo de efectivo ni en los resul-tados de las operaciones de la Sociedad.

Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2010-2012)

En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2010-2012), que introducen modificaciones a la NIIF 2 , NIIF 3, NIIF 8, NIIF 13, NIC 16, NIC 24 y NIC 38. Estas mo-dificaciones introducen en todos los casos aclaraciones que el IASB consideró necesarias ya que existía diversidad o confusión en la aplicación de ciertos requisitos, pero no modifican sustancialmente las respectivas normas. La adopción de dicha norma no tendrá impactos significati-vos en la situación financiera, estado de flujo de efectivo ni en los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios inicia-dos a partir del 1° de julio de 2014.

Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2011-2013)

En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2011-2013), que introducen modificaciones a la NIIF 3, NIIF 13 y NIC 40. Estas modificaciones introducen en todos los casos aclaraciones que el IASB consideró nece-sarias ya que existía diversidad o confusión en la aplicación de ciertos requisitos, pero no modifican sustancialmente las respectivas normas. La adopción de dicha norma no tendrá impactos significativos en la situación financiera, es-tado de flujo de efectivo ni en los resultados de las opera-ciones de la Sociedad.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios inicia-dos a partir del 1° de julio de 2014.

216

Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38 (Aclaración de los Mé-todos Aceptables de Depreciación y Amortización)

En mayo de 2014 el IASB emitió modificaciones a la NIC 16 (PP&E) y 38 (Activos Intangibles).

Tanto la NIC 16 como la NIC 38 establecen el principio por el cual el método de depreciaciones y amortizaciones debe estar basado en el patrón de consumo de los bene-ficios económicos futuros del activo.

Con esta modificación el IASB aclara que el método de amortización basado en los ingresos no es apropiado para determinar la amortización de Activos de PP&E o de Activos Intangibles.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. La Sociedad no espera impactos por la aplicación de esta modificación en el estado de si-tuación financiera, estado de resultados y estado de flujo de efectivo.

NIIF 15 (Reconocimiento de Ingresos de Contratos de Clientes)

En mayo de 2014 el IASB emitió la NIIF 15. Dicha norma aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias (excepto para contratos que están en el alcance de las nor-mas de arrendamientos - NIC 17-, contratos de seguros -NIIF 4- e Instrumentos Financieros -NIIF 9-). La NIIF 15 proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de los ingresos y sustituye a la IAS 11, IAS 18, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 y la SIC 31. Entre otras cuestiones, establece mayor infor-mación a revelar y un modelo de 5 pasos para el recono-cimiento de los ingresos, siendo los pasos identificados:

1) Identificación del Contrato con el cliente.2) Identificación de las obligaciones de desempeño.3) Determinación del precio de la transacción.4) Asignación del precio de la transacción a las obliga-ciones de desempeño, y5) Reconocimiento de ingresos.

La asignación del precio de la transacción entre las distintas obligaciones de desempeño requerida por la NIIF 15 re-presenta uno de los principales aspectos que deben eva-luar las empresas de telecomunicaciones, principalmente por la gran variedad de planes que ofrecen a sus clientes combinando diversos servicios y equipos. Otro de los principales aspectos relevantes para la industria de tele-

comunicaciones es el relativo a la capitalización de costos incrementales de obtener un contrato si la entidad estima que los mismos serán recuperados.

La Sociedad ha encarado un proyecto para analizar los im-pactos que generará la aplicación de la NIIF 15. A partir de un análisis general y preliminar llevado a cabo por la So-ciedad no se prevén impactos significativos de su adop-ción en relación al reconocimiento de ingresos porque la Sociedad comercializa ser vicios en forma separada de la venta de equipos y, en los últimos ejercicios, estos últimos se venden sustancialmente con márgenes de utilidad a las distintas categorías de clientes. Sin embargo, existen interpretaciones técnicas que consideran que, aún en las condiciones comerciales descriptas, debe aplicarse la asignación del precio de la transacción a las distintas obli-gaciones de desempeño por el precio relativo de venta individual de cada producto o servicio.

Por otro lado, la capitalización de subsidios por venta de terminales que ocasionalmente la Sociedad otorga a nue-vos clientes pospagos, podría ser discontinuada a luz de las interpretaciones de la nueva norma, manteniéndose la capitalización de costos de comisiones por adquisi-ción de contratos de clientes pospagos y cuentas claras en la telefonía móvil y de Banda Ancha en la telefonía fija, que representan costos necesarios para obtener nuevos contratos con clientes y que continuarán cumpliendo las condiciones para su capitalización de acuerdo a NIIF. Estas conclusiones preliminares, junto a otras cuestiones, están sujetas a la finalización del análisis de detalle que la Socie-dad espera desarrollar durante el ejercicio 2015.

La NIIF 15 es de aplicación obligatoria a partir de los ejer-c i c i os q u e s e i n i c i e n e l 1 ° d e e n e ro d e 2 0 1 7. S e a d m i te s u aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”

E n J u l i o 2 0 1 4, e l I AS B m o d i f i có l a N I I F 9 “I n st r u m e ntos F i-nancieros”. Las modificaciones incorporan: 1) una nueva c l a s i f i ca c i ó n d e a c t i vos f i n a n c i e ros (va l u a d os a Va l o r Ra-zo n a b l e co n ca m b i os e n O t ros Re s u l ta d os I nte g ra l e s) ; y 2 ) agrega requerimientos relacionados con la registración de pérdidas crediticias esperadas de activos financie-ros, eliminando los requerimientos mínimos necesarios q u e m e n c i o n a b a l a N I C 39 d e o c u r re n c i a d e u n eve nto para reconocer dichas pérdidas, registrándolas ahora en el reconocimiento inicial, si se considera que son espe-radas.

217

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios inicia-dos a partir del 1° de enero de 2018. La Sociedad está ac-tualmente analizando el impacto que la aplicación de esta modificación podría tener en la situación financiera y los resultados de las operaciones del Grupo.

Modificaciones a la NIC 27 (Método de Valor Patrimonial Proporcional)

En agosto de 2014 el IASB emitió modificaciones a la NIC 27.

Estas modificaciones permiten que las emisoras puedan usar el Método de VPP, además de costo o Valor Razona-ble, para valuar sus inversiones en Subsidiarias, Negocios Conjuntos y asociadas en sus Estados Financieros Separa-dos (o individuales).

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. La Sociedad aplica el VPP para la confección de sus estados financieros individuales de acuerdo a lo requerido por la RT 26, por lo que no se pre-vén impactos por la aplicación de esta modificación en los estados de situación patrimonial, de resultados y de flujo de efectivo individuales de la Sociedad.

Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2012-2014)

En septiembre de 2014 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2012-2014), que introducen modificaciones a la NIIF 5, NIIF 7, NIC 19 y NIC 3 4.

Dentro de los principales cambios identificados podemos señalar: El propósito de los cambios en la NIIF 5 está relacio-nado con los cambios en los métodos de disposición de los activos. La modificación a la NIIF 7 refiere a los requeri-mientos de exposición de compensaciones de activos y pasivos financieros en los estados financieros intermedios.

Asimismo efectúa aclaraciones respecto de la información a revelar en caso de implicación continuada. Por último, la modificación a la NIC 3 4 efectúa aclaraciones respecto del uso de las referencias cruzadas a otros reportes financieros intermedios. Las modificaciones son efectivas para los ejercicios inicia-dos a partir del 1° de enero de 2016. La Sociedad está ac-tualmente analizando el impacto que la aplicación de estas modificaciones podrían tener en la situación financiera, en estado de flujo de efectivo y los resultados de las opera-ciones del Grupo.

Modificaciones a la NIC 1 (Iniciativas de Exposición)

En diciembre de 2014 el IASB emitió modificaciones a la NIC 1.

Se establecen aclaraciones respecto de la información a pre-sentar en los Estados Financieros. Entre otras cuestiones clari-fica que no se debe separar o agregar conceptos en forma tal que se oculte información de relevancia, como así también que no se debe informar respecto de cuestiones inmateria-les, más allá de que sean requeridas por otras normas, aunque sí se debe exponer información que se entienda relevante a pesar de que la misma no sea requerida por ninguna NIIF. Tam-bién efectúa aclaraciones sobre la desagregación de infor-mación y los subtotales que presente una entidad. Finalmente se establecen nuevas opciones de agrupación sistemática de notas en los Estados Financieros.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios que co-mienzan a partir del 1° de enero de 2016. Se permite su aplica-ción anticipada. La Sociedad está actualmente analizando el impacto que la aplicación de esta modificación podría tener en la situación financiera, estado de flujo de efectivo y los re-sultados de las operaciones del Grupo.

a) Efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones

La composición del efectivo y sus equivalentes e inversiones es la siguiente:

NOTA 4 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO E INVERSIONES. INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

218

Efectivo y equivalentes de efectivo Caja

Bancos

Colocaciones transitorias

Fondos comunes de inversión

Total efectivo y equivalentes de efectivo

Inversiones Corrientes Obligaciones Negociables de empresas argentinas

Títulos públicos de Gobiernos Provinciales

Títulos públicos del Gobierno Nacional

Total inversiones corrientes

Inversiones No corrientes Títulos públicos del Gobierno Nacional

Títulos públicos de Gobiernos Provinciales y Municipales

Obligaciones negociables de empresas argentinas

Fideicomiso “Complejo industrial de Telecomunicaciones 2003”

Total inversiones no corrientes

Efectivo y equivalentes de efectivo

Préstamos - Adelantos en cuenta corriente (Personal – Nota 12)

Total efectivo y equivalentes de efectivo

2014

14

370

1

440

825

28

24

1

53

257

43

-

1

301

2014825

(141)

684

2013

112

336

3.949

927

5.224

86

35

2

123

219

13

10

1

243

20135.224

-

5.224

20123.160

-

3.160

31 de diciembre de

31 de diciembre de

b) Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados

La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

Para la confección de los estados de flujo de efectivo se consideraron dentro del concepto de efectivo y equiva-lentes de efectivo a la caja, bancos, a todas las inversiones de muy alta liquidez (con vencimiento originalmente pac-tado no superior a tres meses) y a los adelantos bancarios en cuenta corriente (que en el estado de situación patri-monial se exponen en préstamos corrientes).

Se brinda como información adicional la composición del flujo neto de efectivo generado por las operaciones segre-gando los orígenes y aplicaciones de efectivo:

219

OrígenesCobranzas

Intereses de clientes

Intereses por colocaciones transitorias

Cobranzas CPP

Liquidación de IFD

Subtotal

AplicacionesProveedores de bienes y servicios y otros

Proveedores de inventarios

Remuneraciones y cargas sociales y desvinculaciones

Liquidación de IFD

Pagos CPP

Impuesto a las ganancias (incluye pago de DDJJ y anticipos)

Pagos de otros impuestos y tasas y derechos del ente regulador

Diferencia de cambio por pago a proveedores

De lo cual por proveedores de inventarios

De lo cual por proveedores de PP&E

De lo cual por resto de proveedores

Subtotal

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones

Disminución (aumento) de activosInversiones

Créditos por ventas

Otros créditos

Inventarios

Aumento (disminución) de pasivosCuentas por pagar

Ingresos diferidos

Remuneraciones y cargas sociales

Cargas fiscales

Otros pasivos

Previsiones (Nota 17)

2014

34.367

160

400

668

84

35.679

(8.827)

(4.167)

(5.136)

(53)

(1.616)

(2.277)

(7.074)

(808)

(343)

(311)

(154)

(29.958)

5.721

349

(1.646)

(158)

(50)

(1.505)

(408)

78

261

195

30

(119)

37

2013

28.375

124

584

690

13

29.786

(6.788)

(3.166)

(3.972)

-

(1.315)

(1.609)

(5.617)

(338)

(169)

(106)

(63)

(22.805)

6.981

(89)

(1.065)

(329)

(251)

(1.734)

1.411

178

50

67

27

(97)

1.636

2012

22.902

90

310

623

4

23.929

(5.812)

(2.326)

(3.187)

(1)

(1.130)

(1.647)

(4.671)

(126)

(79)

(28)

(19)

(18.900)

5.029

-

(654)

(163)

(108)

(925)

169

90

8

84

(35)

(121)

195

31 de diciembre de

Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros:

220

Los pagos de impuesto a las ganancias se componen de:

Declaración jurada y anticipos

Otros pagos y retenciones

Boden 2015 entregado en pago por la compra de Licencias 3G y 4G

Retención impuesto a las ganancias por dividendos pagados

Compensación de crédito por imp. s/bs. personales – responsabilidad sustituta

Compensación de saldos a favor de IVA con pagos de ganancias

Contribución al Fondo Compensador reclasificado entre:

Previsiones y Otros Créditos y Remuneraciones y cargas sociales

Previsiones y Otros pasivos

Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas

Adquisición de licencias 3G y 4G (Nota 9)

Menos:

Cancelación de espectro con Boden 2015

CAPEX (Nota 8)

Compras de materiales (netas de transferencias a CAPEX – Nota 8)

Subtotal

Más:

Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

Menos:

Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar

Retiro de activos en sitios de terceros

Equipos celulares entregados en comodato a clientes (i)

2014(2.079)

(198)

(2.277)

439

22

10

-

-

-

362

(3.530)

439

(3.091)

(4.304)

(590)

(4.894)

(1.551)

1.511

7

32

(4.895)

2013(1.460)

(149)

(1.609)

-

44

8

8

-

-

239

-

-

-

(3.964)

(363)

(4.327)

(829)

1.766

21

17

(3.352)

2012(1.557)

(90)

(1.647)

-

-

-

23

39

27

161

-

-

-

(2.415)

(159)

(2.574)

(1.223)

1.309

8

15

(2.465)

31 de diciembre de

• Principales transacciones que no representan movimientos de efectivo

• Principales actividades de inversión

La adquisición de PP&E incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

La adquisición de activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

(i) En ciertas circunstancias, Personal y Núcleo entregan equipos celulares en comodato a sus clientes de acuerdo a los términos del contrato respectivo. Los equipos siguen siendo propiedad de las sociedades y los clientes están generalmente obligados a devolverlos a la finalización del contrato.

221

Adquisiciones de otros activos intangibles (Nota 9)

Más:

Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas

Menos:

Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar

Colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a tres meses

Compra de Obligaciones negociables de empresas argentinas

Compra de títulos públicos

Cobro de Obligaciones negociables de empresas argentinas

Cobro de títulos públicos

Préstamos cobrados (otorgados) a Nortel

Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo)

Toma de préstamos

Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo)

Pago de préstamos

Adelantos en cuenta corriente (Personal)

Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo)

Pago de intereses

Adquisición de acciones propias (Telecom Argentina) – Nota 19 d)

2014(1.123)

(103)

(362)

470

(1.118)

10

(16)

(1.201)

112

756

-

(339)

-

-

(12)

(12)

(3)

(26)

(29)

-

2013(887)

(81)

(239)

361

(846)

657

(3)

(305)

-

1

6

356

208

208

(157)

(157)

-

(16)

(16)

(461)

2012(842)

(92)

(161)

234

(861)

(540)

(90)

-

-

-

(2)

(632)

47

47

(63)

(63)

-

(13)

(13)

-

31 de diciembre de

• Principales actividades de financiación

Se detallan a continuación los principales componentes de las operaciones de financiación:

Distribución de dividendos de la Sociedad

• Ejercicio 2014

Durante el 1Q14, la Sociedad pagó $4 4 millones relaciona-dos a sumas retenidas a los accionistas al cierre del ejerci-cio 2013 para dar cumplimiento a obligaciones tributarias. Las sumas abonadas finalmente correspondieron a: (i) re-tenciones del impuesto a las ganancias efectuadas sobre los dividendos abonados a los accionistas en diciembre de 2013 por $17 millones y (ii) $27 millones a dividendos a los accionistas.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad cele-brada el 29 de abril de 2014, que pasó a cuarto intermedio hasta el 21 de mayo de 2014, aprobó en su segundo tramo de deliberaciones el pago de dividendos en efectivo en dos cuotas iguales de $601 millones entre los tenedores de acciones en circulación. La primera cuota fue puesta a disposición de los accionistas el 10 de junio de 2014 y la segunda cuota fue puesta a disposición de los accionistas el 22 de septiembre de 2014. Las sumas abonadas incluyen: (i) retenciones del impuesto a las ganancias efectuadas so-bre los dividendos abonados a los accionistas por $11 mi-llones (en cada cuota) y (ii) retenciones correspondientes

Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los siguientes:

222

al impuesto sobre bienes personales – responsabilidad sustituta por $10 millones (en la primera cuota).

• Ejercicio 2013

El Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013, resolvió desafectar la “Reser va para futuros dividendos en efectivo” y distribuirla en concepto de dividendos en efectivo por un monto de $1.000 millo-nes (equivalentes a $1,03 por acción) entre los tenedores de acciones en circulación. Los mencionados dividendos fueron puestos a disposición a partir del 27 de diciembre de 2013. Los dividendos fueron abonados antes del 31 de diciembre de 2013, previa compensación de $8 millones en concepto de créditos a favor de la Sociedad por im-puesto a los bienes personales – responsabilidad susti-tuta y la retención del impuesto a las ganancias sobre los dividendos estimada en $4 4 millones. De tal modo, el total erogado en concepto de dividendos asciende a $94 8 mi-llones al 31 de diciembre de 2013.

• Ejercicio 2012

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Socie-dad aprobó el 27 de abril de 2012 un pago de dividendos en efectivo por $807 millones (equivalentes a $0,82 por ac-ción) que fue puesto a disposición a partir del 10 de mayo de 2012.

Distribución de dividendos de Núcleo

• Ejercicio 2014

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo en su reunión celebrada el 28 de marzo de 2014 resolvió distri-buir dividendos por un total equivalente a $160 millones, de-legando en el Directorio la determinación de la cantidad de cuotas, sus montos y las fechas de pago de las mismas.

El Directorio de Núcleo en su reunión celebrada el 5 de mayo de 2014 dispuso el siguiente cronograma de pago de los mencionados dividendos:

• Ejercicio 2013

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 22 de marzo de 2013 aprobó la siguiente distribu-ción de dividendos en efectivo a sus accionistas:

Mes del pagode dividendos

Mayo de 2014

Octubre de 2014

Total (*)

Mes del pagode dividendos

Mayo de 2013

Octubre de 2013

Total (**)

Dividendos correspondientes

a Personal54

54

108

Dividendos correspondientes

a Personal34

34

68

Total

80

80

160

Total dividendos pagados

50

51

101

Dividendos correspondientes a los accionistas no controlantes – ABC

Telecomunicaciones26

26

52

Dividendos correspondientes a los accionistas no controlantes

16

17

33

(*) Corresponde a 90 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la fecha de su aprobación.

(**) Corresponde a 80 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la fecha de su aprobación.

223

Los créditos por ventas se componen de:

• Ejercicio 2012

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 16 de marzo de 2012 , aprobó la siguiente distribu-ción de dividendos en efectivo a sus accionistas:

NOTA 5 – CRéDITOS POR VENTAS

Mes del pagode dividendos

Abril de 2012

Octubre de 2012

Total (***)

Dividendos correspondientes

a Personal27

20

47

Total dividendos pagados

40

30

70

Dividendos correspondientes a los accionistas no controlantes

13

10

23

(***) Corresponde a 70 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la fecha de su aprobación.

Corrientes Servicios fijos

Servicios móviles – Personal

Servicios móviles – Núcleo

Subtotal

Previsión para deudores incobrables

No corrientes Servicios fijos

Servicios móviles – Personal

Servicios móviles – Núcleo

Total créditos por ventas, netos

La evolución de la previsión para deudores incobrables es la siguiente:

Saldos al inicio del ejercicio

Aumentos – Deudores incobrables

Usos de previsión

Efectos de la conversión monetaria

Saldos al cierre del ejercicio

2014

1.220

3.076

120

4.416

(292)

4.124

22

88

33

143

4.267

(239)

(421)

370

(2)

(292)

2013

950

2.170

105

3.225

(239)

2.986

19

-

2

21

3.007

(202)

(283)

249

(3)

(239)

31 de diciembre de

224

Los otros créditos se componen de:

La evolución de la previsión para otros créditos corrientes es la siguiente:

NOTA 6 – OTROS CRéDITOS

Corrientes Gastos pagados por adelantado

Créditos fiscales

Gastos pagados por adelantado partes relacionadas (Nota 27.c)

Reembolso de gastos

Embargos a cobrar

Créditos por impuesto s/bienes personales – responsabilidad sustituta

Crédito por devolución de terminales en garantía

Depósitos en garantía

Instrumentos financieros derivados (Nota 20)

Crédito por indemnización a cobrar de proveedores

Diversos

Subtotal

Previsión para otros créditos

No corrientes Gastos pagados por adelantado

Gastos pagados por adelantado partes relacionadas (Nota 27.c)

Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC (Nota 2.l y m)

Embargos a cobrar

Créditos por impuesto s/bienes personales – responsabilidad sustituta

Créditos fiscales

Depósitos en garantía

Créditos a recuperar TV satelital

Diversos

Subtotal

Previsión para cuestiones regulatorias compensables con créditos (Nota 2.l y m)

Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales

Total otros créditos, netos

2013276

38

76

91

26

12

9

5

42

6

83

664

(18)

646

100

88

85

37

17

3

4

-

10

344

(85)

(17)

242

888

2014331

108

52

40

21

12

8

5

-

6

110

693

(23)

670

101

36

85

28

18

9

8

7

11

303

(85)

(18)

200

870

31 de diciembre de

Saldos al inicio del ejercicio

Aumentos (*)

Uso de previsión

Saldos al cierre del ejercicio

(18)

(6)

1

(23)

(15)

(3)

-

(18)

(*) Incluye 3 imputados a Deudores incobrables en el ejercicio 2014.

225

Los inventarios se componen de:

La evolución de la previsión para obsolescencia de inventarios es la siguiente:

La evolución de la previsión para cuestiones regulatorias compensables con créditos es la siguiente:

La evolución de la previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales es la siguiente:

NOTA 7 – INVENTARIOS

31 de diciembre de

31 de diciembre de

Saldos al inicio del ejercicio

Aumentos

Saldos al cierre del ejercicio

Equipos celulares

Teléfonos y equipos fijos

Subtotal

Previsión para obsolescencia de inventarios

Saldos al inicio del ejercicio

Aumentos

Saldos al cierre del ejercicio

Saldos al inicio del ejercicio

Aumentos – Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales

Usos de previsión

Efectos de conversión monetaria

Saldos al cierre del ejercicio

2014(85)

-

(85)

2014781

13

794

(73)

721

(17)

(1)

(18)

(85)

(81)

94

(1)

(73)

2013(85)

-

(85)

2013849

8

857

(85)

772

(17)

-

(17)

(8)

(109)

32

-

(85)

226

Venta de equipos Servicios Fijos – excluyendo contratos de

construcción de redes

Venta de equipos Servicios Fijos – por contratos de construcción

de redes

Costo de equipos vendidos Servicios Fijos

Resultados por venta de equipos Servicios fijos

Venta de equipos Servicios Móviles – Personal

Costo de equipos vendidos Servicios Móviles – Personal (neto de

activaciones en SAC)

Resultados por venta de equipos Servicios Móviles – Personal

Venta de equipos Servicios móviles – Núcleo

Costo de equipos vendidos Servicios móviles – Núcleo (neto de

activaciones en SAC)

Resultados por venta de equipos Servicios móviles – Núcleo

Total de ventas de equipos

Total de costo de equipos vendidos

Resultados por venta de equipos

Costo de equipos vendidosSaldos de inventarios al comienzo del ejercicio

Más:

Compras de equipos

Costos diferidos por SAC (Nota 3.i)

Efecto de la conversión

Disminuciones netas de la previsión por obsolescencia

Equipos celulares entregados en comodato a clientes

Bajas no imputadas al costo de terminales

Menos:

Saldos de inventarios al cierre del ejercicio

Costo de equipos vendidos (i)

2013

61

19

(74)

6

3.126

(2.956)

170

69

(81)

(12)

3.275

(3.111)

164

2013

(641)

(3.628)

255

-

9

17

20

857

(3.111)

2014

46

7

(72)

(19)

4.920

(3.959)

961

90

(112)

(22)

5.063

(4.143)

920

2014

(857)

(4.260)

103

-

46

30

1

794

(4.143)

2012

81

-

(44)

37

1.915

(1.964)

(49)

32

(35)

(3)

2.028

(2.043)

(15)

2012

(555)

(2.625)

463

(2)

6

15

14

641

(2.043)

31 de diciembre de

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

Ganancia (pérdida)

A continuación, se exponen las ventas de equipos y su costo asociado por segmento de negocios:

La composición del costo de equipos vendidos es la siguiente:

(i) Incluye 6 y 16 de costos por contratos de construcción de equipos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. No existen costos por contratos de construcción de equipos al 31 de diciembre de 2012.

227

PP&E se compone de:

La evolución de los materiales es la siguiente:

La evolución de la previsión para obsolescencia de materiales es la siguiente:

La evolución de la previsión para desvalorización de PP&E es la siguiente:

NOTA 8 – PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

31 de diciembre de

Terrenos, edificios e instalaciones

Equipos y sistemas de computación

Equipos de conmutación y transmisión (i)

Acceso red celular y plantel exterior

Obras en curso

Otros activos tangibles

Subtotal PP&E

Materiales

Previsión para obsolescencia de materiales

Previsión para desvalorización de PP&E

Saldos al inicio del ejercicio

Más:

Compras

Menos:

Transferencias a CAPEX

Consumos para mantenimiento/instalación de clientes

Efectos de la conversión

Saldos al cierre del ejercicio

Saldos al inicio del ejercicio

Aumentos

Amortizaciones (i)

Aplicaciones de la previsión

Saldos al cierre del ejercicio

Saldos al inicio del ejercicio

Aumentos – Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales

Usos de previsión

Saldos al cierre del ejercicio

2013963

1.476

2.558

3.091

2.436

377

10.901

502

(21)

(156)

11.226

280

813

(450)

(147)

6

502

-

(187)

15

16

(156)

(14)

(7)

-

(21)

20141.045

1.558

3.585

4.273

2.184

416

13.061

872

(24)

(100)

13.809

502

1.245

(655)

(227)

7

872

(156)

(25)

1

80

(100)

(21)

(6)

3

(24)

(i) Incluye infraestructura soporte de antenas, equipos de transmisión, equipos de conmutación, equipos de fuerza, equipos fijos en comodato y equipos celulares en comodato.

(i) Imputado a depreciaciones de PP&E.

228

El detalle de los rubros y la evolución de PP&E durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

TerrenosEdificiosInfraestructura soporte de antenasEquipos de transmisiónAcceso red celularEquipos de conmutaciónEquipos de fuerzaPlantel exteriorEquipos y sistemas de computaciónEquipos de telefonía y herramientasEquipos fijos en comodatoEquipos móviles en comodatoAutomotoresMobiliariosInstalacionesMejoras en inmuebles de tercerosProyectos especialesObras en cursoRetiro de activos en sitios de terceros

Total

TerrenosEdificiosInfraestructura soporte de antenasEquipos de transmisiónAcceso red celularEquipos de conmutaciónEquipos de fuerzaPlantel exteriorEquipos y sistemas de computaciónEquipos de telefonía y herramientasEquipos fijos en comodatoEquipos móviles en comodatoAutomotoresMobiliariosInstalacionesMejoras en inmuebles de tercerosProyectos especialesObras en cursoRetiro de activos en sitios de terceros

Total

---

323021-

24-

8632161-1-

4.0727

4.304

-(31)(41)

(245)(352)(354)(64)

(322)(694)(11)(78)(24)(26)(9)

(60)(65)(9)

-(5)

(2.390)

1461.676

7835.4323.1656.1121.0948.0387.295

76812436325413264836353

2.43679

38.961

-(1.062)

(446)(4.591)(2.198)(5.175)

(737)(5.914)(5.819)

(748)(54)

(347)(144)(99)

(445)(229)(14)

-(38)

(28.060)

19

5898

14118638

-304

2-

10257

1223

-211

1.008

-(6)

(25)(55)(80)

(125)(21)

-(254)

(2)-

(99)(3)(5)

(11)(12)

--

(2)(700)

-27

150573601628171

1.169742232--

11142849

(4.332)--

-5-

15-445

75-

56-9------

(*) 173

-(6)

-(15)

-(4)(5)

(10)(115)

-(56)

-(11)

----

(13)-

(*) (235)

-(1.094)

(512)(4.876)(2.630)(5.650)

(818)(6.231)(6.692)

(761)(76)

(470)(164)(113)(516)(306)(23)

-(45)

(30.977)

1471.706

9916.1203.9376.9241.2999.1978.250

79315649726415180247162

2.18487

44.038

147612479

1.2441.3071.274

4812.9661.558

328027

10038

28616539

2.18442

13.061

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

013

Depr

ecia

cione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

013

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

iaEf

ecto

s de

conv

ersió

n m

onet

aria

Tran

sfer

encia

s y

recla

sifica

cione

s

Depr

ecia

cione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

014

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

014

Neto

resu

ltant

e al

31

de d

iciem

bre

de 2

014

Baja

s

Baja

s

CAPE

XDe

prec

iació

n de

lej

ercic

io

(*) Incluye 50 de bajas netas contra aplicación de previsión correspondiente a sistemas comerciales de Personal.

229

TerrenosEdificiosInfraestructura soporte de antenasEquipos de transmisiónAcceso red celularEquipos de conmutaciónEquipos de fuerzaPlantel exteriorEquipos y sistemas de computaciónEquipos de telefonía y herramientasEquipos fijos en comodatoEquipos móviles en comodatoAutomotoresMobiliariosInstalacionesMejoras en inmuebles de tercerosProyectos especialesObras en cursoRetiro de activos en sitios de terceros

Total

TerrenosEdificiosInfraestructura soporte de antenasEquipos de transmisiónAcceso red celularEquipos de conmutaciónEquipos de fuerzaPlantel exteriorEquipos y sistemas de computaciónEquipos de telefonía y herramientasEquipos fijos en comodatoEquipos móviles en comodatoAutomotoresMobiliariosInstalacionesMejoras en inmuebles de tercerosProyectos especialesObras en cursoRetiro de activos en sitios de terceros

Total

-1-

276

311-

41-

7917471-3-

3.68921

3.964

-(29)(40)

(193)(242)(320)(51)

(259)(641)

(9)(71) (16)(21)(6)

(45)(45)(7)

-(3)

(1.998)

1371.637

6655.1812.6605.636

9577.4506.224

76315128222312154829448

1.53457

34.568

-(1.029)

(391)(4.378)(1.915)(4.784)

(673)(5.664)(5.028)

(738)(91)

(269)(138)(90)

(393)(177)

(7)-

(34)(25.799)

16

346085

11223

-189

1-

64348

13-

121

616

-(4)

(15)(33)(46)(77)(13)

-(156)

(1)-

(62)(3)(3)(7)(7)

--

(1)(428)

83284

177423339113599847

42--6

92535

(2.784)--

---

1356-96-

108 -

18------

(*) 165

---

(13)(9)(6)

-(11)(6)

-(108)

-(19)

----

(15)-

(*) (187)

-(1.062)

(446)(4.591)(2.198)(5.175)

(737)(5.914)(5.819)

(748)(54)

(347)(144)(99)

(445)(229)(14)

-(38)

(28.060)

1461.676

7835.4323.1656.1121.0948.0387.295

76812436325413264836353

2.43679

38.961

146614337841967937357

2.1241.476

207016

11033

20313439

2.43641

10.901

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

012

Depr

ecia

cione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

012

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

iaEf

ecto

s de

conv

ersió

n m

onet

aria

Tran

sfer

encia

s y

recla

sifica

cione

s

Depr

ecia

cione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

013

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

013

Neto

resu

ltant

e al

31

de d

iciem

bre

de 2

013

Baja

s

Baja

s y re

clasif

i-ca

cione

s

CAPE

XDe

prec

iació

n de

lej

ercic

io

(*) Corresponde a sistemas comerciales de Personal imputados en Resultados por desvalorización de PP&E.

230

Activos intangibles se compone de:

NOTA 9 – ACTIVOS INTANGIBLES

SAC servicios fijosSAC servicios móvilesCostos de conexión o de habilitaciónLicencias 3G y 4G (Nota 2.b)Licencia PCS (Argentina)Licencia PCS y Banda B (Paraguay)Derechos de usoDerechos de exclusividadCartera de clientesGastos de desarrollo de sistemas

Total

12695630

3.530--

11---

4.653

1211.140

217-

658489357412

5083.533

-18

---

1454--

29196

(70)(732)(40)

-------

(842)

1771.382

2073.530

658634372412

5377.540

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

013

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

014

Baja

s

CAPE

X

SAC servicios fijosSAC servicios móvilesCostos de conexión o de habilitaciónLicencias 3G y 4G (Nota 2.b)Licencia PCS (Argentina)Licencia PCS y Banda B (Paraguay)Derechos de usoDerechos de exclusividadCartera de clientesGastos de desarrollo de sistemas

Total

(97)(687)(27)(19)

-(1)

(22)(1)

--

(854)

(57)(599)(121)

-(70)

(488)(145)(26)

-(508)

(2.014)

-(8)

---

(145)(1)

--

(29)(183)

7073240

-------

842

(84)(562)(108)(19)(70)

(634)(168)(27)

-(537)

(2.209)

9382099

3.511588

-204142-

5.331

Amor

tizac

ione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

013

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia

Amor

tizac

ione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

014

Neto

resu

ltant

e al

31

de d

iciem

bre

de 2

014

Baja

s

Amor

tizac

ión

del

ejer

cicio

SAC servicios FijosSAC servicios MóvilesCostos de conexión o de habilitaciónLicencia PCS (Argentina)Licencia PCS y Banda B (Paraguay)Derechos de usoDerechos de exclusividadCartera de clientesGastos de desarrollo de sistemas

Total

8876430

-14---

887

611.217

220658395351412

4893.434

-17

--

932--

19131

(28)(858)(33)

------

(919)

1211.140

217658489357412

5083.533

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

012

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

013

Baja

s

CAPE

X

231

SAC servicios fijosSAC servicios móvilesCostos de conexión o de habilitaciónLicencia PCS (Argentina)Licencia PCS y Banda B (Paraguay)Derechos de usoDerechos de exclusividadCartera de clientesGastos de desarrollo de sistemas

Total

(64)(775)(28)

--

(21)(2)

--

(890)

(21)(671)(126)(70)

(395)(124)(24)

-(489)

(1.920)

-(11)

--

(93)---

(19)(123)

2885833

------

919

(57)(599)(121)(70)

(488)(145)(26)

-(508)

(2.014)

6454196

5881

212152-

1.519

Amor

tizac

ione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

012

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia

Amor

tizac

ione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

013

Neto

resu

ltant

e al

31

de d

iciem

bre

de 2

013

Baja

s

Amor

tizac

ión

del

ejer

cicio

Dentro de este rubro se incluyen pasivos originados por:

• compra de materiales e insumos;• compra de terminales y equipos;• comisiones a agentes y retails;• contratación de ser vicios; y• compra de bienes incluidos en PP&E .

NOTA 10 – CUENTAS POR PAGAR

Corrientes Por adquisición de PP&E

Por adquisición de otros bienes y servicios

Por adquisición de inventarios

Subtotal Proveedores

Instrumentos financieros derivados (Nota 20)

Comisiones de agentes

No corrientes Por adquisición de PP&E

Total cuentas por pagar

2014

1.964

1.966

1.734

5.664

90

318

6.072

-

-

6.072

2013

2.271

2.236

1.399

5.906

-

224

6.130

1

1

6.131

31 de diciembre de

232

Se incluyen en este rubro, entre otros, los siguientes con-ceptos:

• Los ingresos cobrados por cargos de conexión o habilitación de servicios de telefonía fija, datos e In-ternet, no reembolsables, que componen un único elemento con la prestación del servicio a brindarse durante la relación contractual con el cliente,• Los ingresos cobrados por tráfico y paquetes de da-

tos remanentes de tarjetas no vencidas,• El valor asignado a los puntos entregados por los programas de fidelización de clientes en la telefonía móvil, • El cobro anticipado de los ingresos por prestación de servicios de capacidad internacional; y• los subsidios recibidos para la construcción de in-fraestructura que se difieren en el mismo plazo de amortización de las obras relacionadas.

Préstamos se compone de:

NOTA 11 – INGRESOS DIFERIDOS

NOTA 12 – PRéSTAMOS

Corrientes Ingresos diferidos por tarjetas prepagas

Ingresos diferidos por cargos de conexión – servicios fijos

Ingresos diferidos por alquiler de capacidad internacional

Programa de fidelización de clientes

Subsidios recibidos de la CONATEL – servicios móviles – Núcleo (Nota 18 d)

No corrientes Ingresos diferidos por alquiler de capacidad internacional

Ingresos diferidos por cargos de conexión – servicios fijos

Programa de fidelización de clientes

Subsidios recibidos de la CONATEL – servicios móviles – Núcleo (Nota 18 d)

Total ingresos diferidos

Corrientes Adelantos en cuenta corriente - Personal

Bancarios y con otras entidades financieras - Núcleo

Intereses devengados - Personal

Intereses devengados - Núcleo

No corrientes Bancarios y con otras entidades financieras - Núcleo

Total préstamos

2014

339

33

55

76

4

507

307

67

82

9

465

972

2014

140

32

1

6

179

254

254

433

2013

293

34

42

51

3

423

301

66

75

11

453

876

2013

-

10

-

5

15

220

220

235

31 de diciembre de

31 de diciembre de

233

Remuneraciones y cargas sociales incluye sueldos a pa-gar, vacaciones y premios y sus correspondientes cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación laboral.

Al 31 de diciembre de 2014, el número total de empleados ascendía a 16.416, de los cuales aproximadamente el 78% se encuentran encuadrados dentro de convenio. La Dirección de la Sociedad y los puestos de estructura se encuentran fuera de convenio.

Adelantos en cuenta corriente

Al 31 de diciembre de 2014, Personal ha utilizado adelantos en cuenta corriente por un monto de aproximadamente $141 millones a una tasa variable anual (al 31 de diciembre de 2014 era de aproximadamente 24,73%). Este adelanto finan-ciero ha contribuido a fondear la adquisición del Espectro descripto en la Nota 2.b).

Bancarios y con otras entidades financieras

El siguiente cuadro sintetiza los préstamos que posee Núcleo con distintas entidades financieras locales y sus principales características al 31 de diciembre de 2014:

La tasa promedio de estos préstamos es de aproximada-mente 9,30% anual en Guaraníes y el plazo promedio de amortización es de aproximadamente 2,8 años.

Los términos de los préstamos incluyen hechos que cons-tituyen supuestos de incumplimiento y que son estándar para este tipo de operaciones financieras.

Programas Globales de Emisión de Obligaciones Negociables

Telecom Argentina

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accio-nistas de la Sociedad celebrada el 15 de diciembre de

2011 aprobó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y por un plazo de duración de cinco años.

Personal

La Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accio-nistas de Personal celebrada el 2 de diciembre de 2010 aprobó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en cir-culación de hasta U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y por un plazo de duración de cinco años. El 13 de octubre de 2011, la CNV autorizó dicho Programa.

NOTA 13 – REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES

Capital (en millones deGuaraníes)

125.500

31.500

157.000

Plazo de vigencia del contrato

3,2 años

2,4 años

No corriente206

48

254

Corriente23

9

32

Valor del capital (en millones de $)

Servicios fijos

Servicios móviles – Personal

Servicios móviles – Núcleo

Total dotación efectiva Grupo Telecom

2013

11.002

5.155

424

16.581

2014

11.056

4.958

402

16.416

2012

11.114

5.252

439

16.805

31 de diciembre de

234

Las políticas de compensaciones para directores y ge-rentes del Grupo Telecom incluyen componentes fijos y variables. Las compensaciones fijas dependen del nivel de responsabilidad requerido por el puesto y su compe-titividad en el mercado, mientras que las compensaciones variables comprenden el logro de objetivos anuales así

como también el cumplimiento de logros a largo plazo.

La Sociedad y sus controladas no cuentan con planes de opciones sobre acciones para sus empleados.

La remuneración al Personal Gerencial Clave del Grupo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se detallan en la Nota 27.e).

Los costos laborales relacionados se componen de:

Remuneraciones y cargas sociales se compone de:

Corrientes Vacaciones y premios (*)

Cargas sociales (*)

Gratificaciones por desvinculación laboral (*)

No corrientes Gratificaciones por desvinculación laboral

Premios

Total remuneraciones y cargas sociales

2014

690

255

77

1.022

122

28

150

1.172

2013

483

191

67

741

111

7

118

859

31 de diciembre de

(*) Al 31 de diciembre de 2014, incluye 115 correspondientes a una gratificación extraordinaria otorgada al personal y abonada en enero 2015.

Sueldos

Premios y gratificaciones (*)

Cargas sociales (*)

Indemnizaciones por despidos y gratificaciones por jubilación (*)

Otros costos laborales

2013

(2.773)

(237)

(914)

(149)

(79)

(4.152)

2014

(3.560)

(434)

(1.259)

(242)

(96)

(5.591)

2012

(2.190)

(200)

(713)

(106)

(60)

(3.269)

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

Ganancia (pérdida)

(*) Al 31 de diciembre de 2014 incluye 115 correspondientes a una gratificación extraordinaria otorgada al personal y abonada en enero 2015.

235

La composición del activo y pasivo neto por impuesto a las ganancias del Grupo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

Se detalla a continuación la composición del activo y pasivo neto por impuesto diferido del Grupo:

NOTA 14 – DEUDAS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y ACTIVO/PASIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO

Provisión por impuesto a las gananciasRetenciones y anticipos por impuesto a las gananciasRégimen de regularización Impositiva Ley Nº 26.476

Pasivo corriente neto por impuesto a las ganancias

Régimen de regularización Impositiva Ley Nº 26.476Pasivo no corriente por impuesto a las ganancias

45(24)

-21

--

1.302(1.207)

-95

--

418(290)

3131

99

4(4)

--

--

1.769(1.525)

3247

99

1.987(1.189)

3801

1010

Pers

onal

Tele

com

Arg

entin

a

Tele

com

USA

Tota

l

31 d

e di

ciem

bre

de 2

013

Núcle

o

31 de diciembre de 2014

31 de diciembre de 2014Previsión para deudores incobrablesPrevisión para juicios y otras contingenciasPP&EInventariosGratificaciones por desvinculación laboralIngresos diferidosGratificaciones por jubilaciónOtros activos impositivos diferidos, netos

Total activos impositivos diferidosPP&EActivos intangiblesDividendos de fuente extranjeraDiferencia de valuación de inversionesOtros pasivos impositivos diferidos, netos

Total pasivos impositivos diferidosTotal

(1)-------

(1)1----1-

(6)-

(17)-----

(23)--5--5

(18)

(53)(313)

--

(64)(61)(24)(63)

(578)38274

-

-456

(122)

(60)(313)(17)

-(64)(61)(24)(63)

(602)383745--

462(140)

(70)(122)

-(61)

----

(253)18934887379

670417

(70)(122)

-(61)

----

(253)18934887379

670417

Tele

com

Arg

entin

a

Tele

com

USA

Tota

l

Tota

l

Pers

onal

Núcle

o

Pasivos impositivos diferidos

Activos impositivos diferidos

236

31 de diciembre de 2013Quebrantos impositivosPrevisión para deudores incobrablesPrevisión para juicios y otras contingenciasPP&EInventariosGratificaciones por desvinculación laboralDiferencia de valuación de inversionesIngresos diferidosGratificaciones por jubilaciónOtros activos impositivos diferidos, netosPrevisión para activos impositivos diferidos

Total activos impositivos diferidosPP&EActivos intangiblesDividendos de fuente extranjera

Total pasivos impositivos diferidosTotal

(1)---------1------

-(4)

-(12)

-------

(16)--44

(12)

-(43)

(280)--

(58)-

(53)(22)(56)

-(512)

33462

-396

(116)

(1)(47)

(280)(12)

-(58)

-(53)(22)(56)

1(528)

334624

400(128)

-(55)

(153)-

(48)-

(29)--

(2)27

(260)14217866

386126

-(55)

(153)-

(48)-

(29)--

(2)27

(260)14217866

386126

Tele

com

Arg

entin

a

Sprin

gvill

e

Tota

l

Tota

l

Pers

onal

Núcle

o

Pasivos impositivos diferidos

Activos impositivos diferidos

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

Impuesto determinadoImpuesto diferidoRecupero previsión para activos impositivos diferidos

Total impuesto a las ganancias al 31 de diciembre de 2014

Impuesto determinadoAjuste declaración jurada 2012Impuesto diferidoPrevisión para activos impositivos diferidos

Total impuesto a las ganancias al 31 de diciembre de 2013

Impuesto determinadoImpuesto diferidoPrevisión para activos impositivos diferidos

Total impuesto a las ganancias al 31 de diciembre de 2012

(25)3-

(22)

(24)-1-

(23)

(23)3-

(20)

(1.302)(267)

27(1.542)

(1.585)(3)

120(4)

(1.472)

(1.187)20(3)

(1.170)

(418)19

-(399)

(341)-

47-

(294)

(310)38

-(272)

(4)--

(4)

(3)---

(3)

(2)1-

(1)

(1.749)(245)

27(1.967)

(1.953)(3)

168(4)

(1.792)

(1.522)62(3)

(1.463)

Pers

onal

Tele

com

Arg

entin

a

Tele

com

USA

Tota

l

Núcle

o

Ganancia (pérdida)

237

A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

Utilidad contable antes de impuesto a las ganancias

Diferencias permanentes

Subtotal

Tasa impositiva vigente promedio (*)

Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente promedio

Impuesto a las ganancias sobre dividendos de fuente extranjera - Núcleo

Variación de activos y pasivos impositivos

Ajuste declaración jurada 2012

Recupero (previsión) para activos impositivos diferidos

Impuesto a las ganancias en el estado de resultados

20145.696

(42)

5.654

34,5%

(1.950)

(27)

(17)

-

27

(1.967)

20135.046

(23)

5.023

34,4%

(1.727)

(26)

(32)

(3)

(4)

(1.792)

20124.195

(25)

4.170

34,4%

(1.434)

(22)

(4)

-

(3)

(1.463)

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

(*) Corresponde a la tasa efectiva basada en el promedio de tasas impositivas vigentes en los diferentes países donde opera el Grupo. La tasa vigente en Argentina es el 35% para todos los ejercicios presentados, en Paraguay es el 10% más una tasa adicional del 5% en caso de distribución de dividendos para todos los ejercicios presentados y en los Estados Unidos de Norteamérica es del 39,5%, para todos los ejercicios presentados.

Otras cargas fiscales se componen de:

Pueden incluirse en este rubro, entre otros, los siguientes conceptos:

• gratificaciones por jubilación (“Quinquenios”);• garantías recibidas;

• honorarios legales a abonar por la adhesión a regí-menes de regularización impositiva;• toda otra deuda cuya naturaleza no encuadre dentro de los otros rubros del pasivo.

NOTA 15 – OTRAS CARGAS FISCALES

NOTA 16 – OTROS PASIVOS

Corrientes Impuesto al valor agregado (posición neta)

Retenciones y percepciones

Provisión SU (Nota 2.d)

Impuestos internos

Impuesto sobre los ingresos brutos

Tasas regulatorias

Impuestos municipales

Percepción Decreto N° 583/10 ENARD

Impuesto s/bienes personales – responsabilidad sustituta

Retenciones de impuestos sobre dividendos (Nota 4)

2014

316

132

97

86

68

67

31

15

12

-

824

2013

143

130

91

73

81

56

24

12

13

44

667

31 de diciembre de

238

Otros pasivos se componen de:

La evolución de las gratificaciones por jubilación fue la siguiente:

Corrientes Honorarios directores y síndicos

Garantías recibidas

Honorarios legales

Diversos

No corrientes Gratificaciones por jubilación (Nota 3. l)

Honorarios legales

Garantías de proveedores por reclamos de terceros

Diversos

Total remuneraciones y cargas sociales

2014

28

11

-

8

47

68

5

2

1

76

123

2013

20

13

12

4

49

64

-

4

-

68

117

31 de diciembre de

Saldos al inicio del ejercicio

Costo de los servicios (*)

Costo por intereses (**)

Pagos

(Ganancia) pérdida por cálculo actuarial (***)

Saldos al cierre del ejercicio

38

5

12

(1)

10

64

64

7

23

(2)

(24)

68

(*) Incluido en Costos laborales e indemnizaciones por despidos.(**) A partir de 2014 incluido en Costos financieros. En los ejercicios anteriores se incluía en Costos laborales e indemnizaciones por despidos. Dada su inmaterialidad, no se efectuaron reclasificaciones en las cifras comparativas del 2013 y 2012.(***) Incluido en Otros resultados integrales a partir del ejercicio 2012 por aplicación de NIC 19R.

El Grupo Telecom es parte en diversas contingencias ci-viles, fiscales, comerciales, laborales y regulatorias origi-nadas en el desarrollo normal de sus actividades. A fin de determinar el adecuado nivel de previsiones por estas contingencias, la Dirección de la Sociedad, basada en la opinión de sus asesores legales, evalúa la probabilidad de ocurrencia de sentencias desfavorables y el rango de las probables pérdidas derivadas de estas cuestiones. La estimación del monto de las previsiones requeridas para estas contingencias, en caso de existir, se logra luego de un cuidadoso análisis de cada cuestión en particular.

La determinación por parte de la Dirección de la Sociedad de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro, entre otros motivos, por nuevos acontecimientos que se produzcan en cada reclamo, o hechos no conocidos al tiempo de la evaluación de los casos o cambios en la ju-risprudencia o la legislación aplicable. Por ello, el Grupo ha constituido previsiones por $1. 279 millones al 31 de diciem-bre de 2014 ($85 millones por cuestiones regulatorias de-ducidas del activo y $1.194 millones incluidas en el pasivo) para cubrir los eventuales costos originados por estas con-tingencias y ha sufrido embargos relacionados con causas

NOTA 17 – PREVISIONES

239

(i) Imputados a Costos financieros, en el rubro Intereses de previsiones.(ii) Imputados a Recupero (costos) por reestructuración.(iii) Imputados 270 a Juicios y otras contingencias, 21 a inversiones en PP&E (CAPEX) y 1 a efecto de la conversión monetaria.(iv) Imputados 84 a Juicios y otras contingencias, 7 a inversiones en PP&E (CAPEX), 1 a efecto de la conversión monetaria y (11) a Otros ingresos correspondientes al recupero por prescripción de obligaciones de Personal.

tramitadas en sede judicial por $49 millones (incluidos en el rubro “Otros créditos”).

Las previsiones se componen de:

CorrientesCiviles y comercialesLaboralesReestructuraciónRegulatorias, impositivas y otras causas

Total previsiones corrientesNo corrientesCiviles y comercialesLaboralesRegulatorias, impositivas y otras causasRetiro de activos en sitios de terceros

Total previsiones no corrientesTotal previsiones

--

(ii) (8)-

(8)

9531

14422

(iii) 292284

-----

1931169

7575

12054

-67

241

(120)(54)(67)

-(241)

-

--

(46)-

(46)

-----

(46)

(20)(42)

-(35)(97)

-----

(97)

13344

-47

224

139263525106

1.0331.257

-----

5653

(36)8

(iv)8181

-----

386389

118118

591

-56

152

(5)(91)(56)

-(152)

-

(48)(5)

-(5)

(58)

-----

(58)

(19)(79)

-(21)

(119)

-----

(119)

7151

-77

199

228288441123

1.0801.279

33325415

134

14525543275

9071.041

Sald

os a

l 31

de

dicie

mbr

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201

2

Capi

tal

Capi

tal

Recla

sifica

cione

s

Recla

sifica

cione

s

Inte

rese

s (i)

Inte

rese

s (i)

Reco

nocim

ient

ode

deu

das

Reco

nocim

ient

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deu

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Pago

s

Pago

s

Sald

os a

l 31

de

dicie

mbr

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201

3

Sald

os a

l 31

de

dicie

mbr

e de

201

4

Aumentos(recuperos)

Aumentos(recuperos) Disminuciones Disminuciones

1. Contingencias probables

A continuación se detallan algunas de las principales con-tingencias por las que la Dirección de la Sociedad ha cons-tituido una previsión:

• Bonos de participación en las ganancias

Telecom Argentina enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas fundamentalmente por ex empleados de la So-ciedad contra el Estado Nacional y Telecom Argentina so-licitando se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92 que, expresamente, eximió a Telefónica y la Socie-dad de emitir los bonos de participación en las ganancias mencionados en la Ley Nº 23.696. En esos juicios los acto-res pretenden el reconocimiento de una indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la emisión de dichos títulos.

En agosto de 2008 se conoció un fallo de la Corte Suprema de Justicia que declaró, en un juicio contra Telefónica, la in-constitucionalidad del Decreto Nº 395/92 .

A partir del pronunciamiento de la Corte Suprema de Jus-ticia sobre esta cuestión, las Cámaras de Apelaciones han hecho lugar a las demandas declarando la inconstitucio-nalidad del mencionado Decreto. Como consecuencia de ello, a juicio de nuestros asesores legales, aumentan las probabilidades de que la Sociedad deba hacer frente a estas contingencias, independientemente del derecho de repetición que asiste a Telecom Argentina contra el Es-tado Nacional.

Cabe destacar que el fallo de la Corte Suprema de Justicia no sólo declaró la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92 sino que también ordenó la remisión de las actuaciones al juzgado de origen para que dicte un nuevo pronunciamien-to a efectos de establecer el sujeto obligado al pago –li-cenciataria y/o Estado Nacional– y los parámetros a ser con-siderados para cuantificar el monto de condena (porcentaje de participación en las ganancias, criterios de prescripción, método de distribución entre beneficiarios del programa, etc.). Sobre estos conceptos no existe uniformidad de cri-terio en las distintas Salas de los juzgados. No obstante, en relación a los reclamos efectuados por empleados y ex empleados de la Sociedad que no integraban el Programa

240

de Propiedad Participada al momento de la privatización de ENTel, la jurisprudencia ha rechazado las pretensiones de los demandantes en esa situación.

Al 31 de diciembre de 2014 la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, ha constituido previsio-nes que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de los juicios indicados contemplando los argumentos y los antecedentes jurisprudenciales disponibles a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. Adicionalmente, el 3 de junio de 2013 la Sociedad fue notifi-cada de una demanda caratulada “Federación Argentina de las Telecomunicaciones y otros c/ Telecom Argentina S. A . s/ participación accionariado obrero”. El reclamo fue iniciado por cuatro asociaciones gremiales en el que se pretende que Telecom Argentina implemente un bono de participa-ción en las ganancias para sus dependientes (en adelante “el bono”), por períodos no prescriptos y para el futuro. Para hacer efectiva esta pretensión, los demandantes piden se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92.

La Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para la defensa de sus derechos en esta causa fundados – entre otros mo-tivos– en la prescripción del reclamo de inconstitucionali-dad del Decreto N° 395/92 , en la ausencia de legitimación para el reclamo colectivo para la emisión del bono, dado que ya existen diversos reclamos individuales con su pro-pio trámite y resultado, ello además de otras razones sobre la ausencia de legitimación.

Este juicio colectivo es de monto indeterminado aunque los demandantes indican los criterios que- a su juicio- de-bieran emplearse para determinar el porcentaje de parti-cipación en las ganancias de la Sociedad. Por su parte, el reclamo para la implementación del bono constituye una obligación de hacer con eventuales impactos patrimonia-les futuros para Telecom Argentina.

En junio de 2013, la Sociedad presentó la contestación de la demanda y opuso la excepción de incompetencia del fuero laboral. El 30 de octubre del 2013 el Juez dispuso re-chazar la excepción de incompetencia, establecer para el caso la prescripción decenal y diferir la resolución de las defensas de cosa juzgada, litispendencia y la citación de tercero pedidas, todas para ser resueltas luego de una au-diencia fijada por el tribunal. Telecom Argentina recurrió la resolución del juez.

El 12 de diciembre del 2013 tuvo lugar la audiencia mencio-nada y el Juzgado inter viniente dispuso entre otras cues-tiones diferir la defensa de prescripción interpuesta por la Sociedad para el momento de dictar sentencia. A su vez dispuso intimar a la actora a que acompañe los mandatos suficientes de los trabajadores comprendidos en la acción; mientras tanto el trámite del juicio quedará suspendido. La actora apeló la decisión y el juez difirió dicho recurso para el momento de dictar sentencia.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentra pendiente de resolución la apelación de la incompetencia planteada por la Sociedad una vez que se resuelva la documentación pedida por el Juez a la parte actora.

Criterios de prescripción de las demandas: fallo de la Corte Suprema “Domínguez c/ Telefónica de Argentina S.A.”

En diciembre del 2013 la Corte Suprema de Justicia ha dic-tado sentencia en un caso análogo a los referidos, en el juicio “Domínguez c/ Telefónica de Argentina S. A .”. En este caso la Corte dejó sin efecto la sentencia del tribunal infe-rior, que había declarado la prescripción de la acción –por haber sido deducida pasados diez años desde el dictado del Decreto N° 395/92–.

El pronunciamiento de la Corte Suprema dispone que la Cámara Civil y Comercial Federal se debe expedir nueva-mente a fin de considerar argumentos sobre prescripción planteados por los actores apelantes que, a criterio de la Corte, no habrían sido tratados por ese tribunal inferior y que a primera vista resultarían conducentes para resolver el caso.

Luego del fallo de la Corte Suprema y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, dos salas de la Cámara Civil y Comercial Federal han admitido que la prescripción opera en forma periódica – en la oportuni-dad de cada balance –, siguiendo en ello la doctrina que se desprendería del fallo de la Corte, pero ha restringido el plazo prescriptivo liberatorio a 5 años, aplicando normas prescriptivas específicas para las obligaciones periódicas; mientras que solo la Sala III sigue sosteniendo por mayoría de votos, que la prescripción no se produce en forma pe-riódica sino que ha operado a los 10 años del dictado del Decreto Nº 395/92 .

Al 31 de diciembre de 2014 la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, ha ajustado sus

241

previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de los nuevos criterios de prescripción deter-minados por los tribunales competentes contemplando los argumentos y los antecedentes jurisprudenciales dis-ponibles a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

Criterio de determinación de la ganancia relevante para cálculo de la indemnización: fallo plenario de la Cámara Civil y Comercial Federal “Parota c/ Estado Nacional y Telefónica de Argentina S.A.”

El 27 de febrero de 2014 la Cámara Civil y Comercial Federal dictó un fallo plenario en los autos “Parota, César c/ Estado Nacional” en el que es demandado Telefónica de Argentina. En la sentencia el tribunal estableció: “que la determinación del crédito por los bonos de participación en las ganancias que les corresponden a los ex-empleados de Telefónica de Argentina será obtenido sobre la ganancia imponible de la Empresa Telefónica de Argentina S. A . sujeta al pago del impuesto a las ganancias”.

Para dicha determinación la Cámara señaló que: “corres-ponde precisar, qué se debe entender por “ganancias imponibles” (resultado antes de impuestos) a aquellas ga-nancias representadas por el monto sujeto al cálculo del impuesto a las ganancias que la sociedad debe tributar; y que equivale, en términos generales, a la ganancia bruta, in-cluidos todos los ingresos obtenidos durante el ejercicio (tanto eventuales como extraordinarios), menos todos los gastos ordinarios y extraordinarios devengados durante dicho ejercicio”.

Al 31 de diciembre de 2014 la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, ha ajustado sus previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de los nuevos criterios de ganancia relevante definidos por los tribunales competentes contemplando los argumentos y los antecedentes jurisprudenciales dis-ponibles a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

• Diferencias salariales por vales de alimentos y sumas fijas no remunerativas

La Sociedad enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas por algunos empleados y ex empleados que reclaman di-ferencias salariales originadas por la incidencia de los con-ceptos “sumas fijas no remunerativas” y “vales alimentarios”

sobre la liquidación de los rubros tales como horas extras, productividad, vacaciones, sueldo anual complementario y otros adicionales convencionales.

En esta materia, la Corte Suprema de Justicia ha reconocido que los vales alimentarios tienen naturaleza remunerativa y forman parte del salario, declarando la inconstitucionali-dad del art . 103 bis, inciso c , de la Ley de Contrato de Traba-jo (el cual les otorga carácter de beneficio social). En virtud de estos antecedentes jurisprudenciales, al 31 de diciem-bre de 2014 la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, ha constituido previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de los reclamos judiciales que enfrenta la Sociedad a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

• Reclamos de representantes de ventas de Personal

Durante 2014, tres ex representantes de ventas de Personal iniciaron acciones legales por una supuesta terminación prematura de sus respectivos contratos y han presenta-do reclamos por diferentes conceptos, tales como: dife-rencias en el pago de comisiones, valor de la cartera de clientes y beneficios perdidos, entre otros. Personal, con la asistencia de sus asesores legales, considera que ciertos conceptos incluidos en estos reclamos podrían prosperar por cifras significativamente menores a las reclamadas y por otros conceptos, no deberían prosperar. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolida-dos, algunas causas se encuentran abiertas a prueba y con peritajes en curso de preparación.

La Dirección de Personal, con la asistencia de sus asesores legales, ha registrado previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de estos juicios, los que estima no tendrán un impacto significativo en los resulta-dos de las operaciones y en la situación patrimonial de Personal.

2. Contingencias posibles

En adición a las contingencias posibles de naturaleza regu-latoria descriptas en la Nota 2 puntos d), e), y k) se detallan a continuación algunas de las principales contingencias por las que la Dirección de la Sociedad no ha constituido una previsión aunque no puede asegurarse el resultado final de estos procesos judiciales:

242

• Demanda “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa”

En noviembre de 2011 Personal fue notificada de una deman-da iniciada por “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa” que alega cobros presuntamente abusi-vos realizados por Personal a sus clientes al implementar el modo de facturación por minuto y al fijar un plazo de utiliza-ción de las tarjetas prepagas de telecomunicaciones. La demanda tiene por objeto que: i) Personal cese con tales prácticas y cobre a los usuarios el plazo exacto de comuni-cación utilizado; ii) reintegre los importes percibidos en ex-ceso durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iii) devuelva los minutos caídos y no utilizados en las tarjetas prepagas durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iv) todo ello con más la tasa activa que cobra el Banco de la Nación Argentina; v) se imponga a Personal el pago de daño punitivo previsto en el art. 52 bis de la Ley N° 24.240.

Personal contestó en tiempo y forma la demanda, exponien-do los argumentos por los que a su juicio debería rechazar-se la misma, haciendo especial hincapié en las normas del marco regulatorio que avalan expresamente el proceder de Personal, ahora impugnado por la actora en desconoci-miento de la citada normativa.

La demanda es de monto indeterminado. Si bien Personal considera que existen sólidos argumentos de defensa por los que la demanda no debería prosperar, ante la falta de an-tecedentes jurisprudenciales en la materia, la Dirección de Personal (con la asistencia de sus asesores legales) ha califi-cado a esta demanda como posible hasta que se obtenga sentencia en esta causa.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el estado procesal de la causa es abierto a prueba.

• Demanda “Proconsumer” sobre cambios en los precios de servicios

En junio de 2012, Personal fue notificada de una demanda ini-ciada por la Asociación de Consumidores “Proconsumer”, quien alega supuestas insuficiencias en la información brinda-da a los clientes en las oportunidades de cambios de condi-ciones de precios durante el período mayo 2008-mayo 2011. El objeto de la demanda es que se reintegre a ciertos clientes

-de facturación por abono fijo - sumas de dinero por un perío-do de dos meses tomados desde las supuestas inconsisten-cias de información que alega la demandante.

Sin perjuicio de que la demanda es de monto indetermina-do, como consecuencia de una revisión interna de los esta-dos financieros de la compañía se pudo calcular el monto por el cual podría prosperar la demanda, el cual asciende a aproximadamente $3 millones de capital. La Dirección de Personal considera que ha dado la publicidad y difusión adecuada de los cambios de condiciones contractuales por lo que estimó que este reclamo no debía prosperar.

El 5 de septiembre de 2012 el Juzgado tuvo por contestada la demanda. Por resolución del 26 de junio de 2013 el juez de primera instancia hizo lugar a la excepción incompeten-cia planteada por Personal y ordenó que el expediente se remita a la justicia en lo Contencioso Administrativo Federal.

Si bien la Dirección de Personal considera que existen sóli-dos argumentos para la resolución a su favor de esta causa, estima que en caso de prosperar adversamente, la misma no tendrá un impacto significativo sobre la situación patri-monial y de resultados de Personal.

• Procedimientos legales relacionados con la definición del alcance de servicios de telefonía fija y móvil bajo la Ley N° 22.285 de Radiodifusión, derogada por la Ley N° 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual

El Grupo ofrece en el mercado una amplia gama de servi-cios de telecomunicaciones que incluyen, entre otros, los denominados SVA que proveen funcionalidad adicional a los servicios básicos de transmisión de voz a través de una red de telecomunicaciones.

Con respecto a los SVA , se produjeron novedades judi-ciales durante el 2Q14 referidas a la prestación de ser vicios de streaming bajo la modalidad de video bajo demanda (“on demand”) y también un fallo de la Corte Suprema de Justicia relacionado con la comercialización del ser vicio denominado Superpack.

Juicio de Supercanal

En el marco de la demanda iniciada por Supercanal S. A . en el 2003 se había dispuesto una medida cautelar contra las empresas de telefonía fija y móvil por la cual se les impu-

243

so abstenerse “de prestar servicios complementarios de radiodifusión o emitir todo tipo de contenidos y progra-mación de radiodifusión”, así como también “de realizar publicidad referida a futuros servicios que brindarán, o a la prestación de servicios de televisión como SVA o cualquier otro tipo de modalidad técnica a través de los servicios de telefonía fija o móvil y de Internet que presten”. En 2012 el juzgado de primera instancia dispuso declarar abstracto el caso y dejar sin efecto la cautelar. Sin embargo, el tribunal de apelaciones el 18 de febrero del 2014 revocó la decisión, por lo cual ahora el Juez debe resolver sobre las apelaciones contra la cautelar que se encontraban pen-dientes.

El 16 de junio del 2014 Telecom Argentina ha presentado judicialmente un pedido de levantamiento de la medida cautelar argumentando entre otras razones que la nueva Ley N° 26.522 de Ser vicios de Comunicación Audiovisual ha derogado la anterior norma bajo cuya vigencia se ha-bía dictado la medida cautelar. Subsidiariamente, también ha planteado que la cautelar se ajuste y se circunscriba a la nueva norma, solicitando que no se incluya en la medida cautelar los ser vicios de valor agregado, Internet , y/o vi-deo bajo demanda (“on demand”).

Los productos comercializados por el Grupo Telecom que podrían estar alcanzados en este pleito son los denomina-dos “Arnet Play ” y “Personal Video” cuyos ingresos por el ejercicio 2014 ascendieron a aproximadamente $36 millo-nes y $217 millones, respectivamente.

Juicio de la Asociación Argentina de Televisión por Cable

En el marco de la demanda iniciada por la Asociación Argentina de Televisión por Cable en el 2006, se había dispuesto una medida cautelar contra las empresas de telefonía fija y móvil por la cual se les impuso abstenerse “de transmitir, repetir, y/o prestar por sí o por interpósita persona servicios de radiodifusión o sus complementarios”, con base en la anterior Ley de Radiodifusión N° 22.285.

Posteriormente, dicha medida cautelar se extendió a la comercialización del ser vicio denominado Superpack (oferta conjunta de servicios de televisión satelital brin-dados por DirecT V con ser vicios de telefonía e Internet brindados por Telecom Argentina, donde cada entidad facturaba directamente al cliente final los servicios que suministraba), la que se encontraba suspendida por un

recurso interpuesto por Telecom ante la Corte Suprema de Justicia. Sin embargo, el 3 de junio del 2014 el máximo tribunal desestimó este recurso por no tratarse aún de una sentencia sobre la cuestión de fondo que deba ser resuel-ta por ese alto tribunal, lo que motivó que la Sociedad de manera prudente suspenda la comercialización de aquella oferta conjunta con DirecT V a partir del 4 de junio de 2014. Cabe aclarar que el cese de esta oferta conjunta sólo im-plica para el Grupo un menor ingreso por comisiones por captación de abonados que nuestra red comercializaba a favor de DirecT V y menores costos por comisiones reco-nocidas a DirecT V por suscriptores que esa empresa cap-turaba para el Grupo Telecom, los cuales no fueron signifi-cativos en el ejercicio 2014.

El 10 de junio del 2014 la Sociedad ha planteado judicial-mente que la cuestión de fondo del pleito se ha tornado abstracta y las medidas cautelares han perdido vigencia por la nueva Ley N° 26.522 de Ser vicios de Comunicación Audiovisual (que derogó la anterior norma bajo cuya vi-gencia se había dictado dicha medida).

El 7 de octubre de 2014 el Juzgado dio traslado a la Socie-dad y Personal de una denuncia de incumplimiento de la medida cautelar mencionada en el párrafo anterior. El tras-lado fue contestado rechazándose todo lo manifestado y se solicitó dar inter vención en el proceso a la CNC y a la SC . El juzgado deberá resolver en forma conjunta estas dos cuestiones planteadas por las partes.

El 19 de diciembre del 2014 entró en vigencia la Ley N° 27.078 que en su artículo 9 segundo párrafo establece que los li-cenciatarios de los ser vicios previstos en la Ley – como Te-lecom Argentina y Personal– podrán brindar ser vicios de comunicación audiovisual. Esta normativa viene a reforzar los argumentos jurídicos utilizados por la Sociedad para seguir brindando los SVA analizados en estas causas.

Si bien la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, considera que existen sólidos argumen-tos jurídicos para seguir brindando los SVA analizados en estas causas, a la fecha de emisión de los presentes esta-dos financieros, no puede asegurarse el resultado final de estos procesos judiciales.

3. Contingencias remotas

El Grupo enfrenta otros procesos legales, fiscales y regu-latorios considerados normales en el desarrollo de sus ac-

244

tividades que la Dirección de la Sociedad y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso signifi-cativo sobre el resultado de sus operaciones, su liquidez o sobre su situación patrimonial. De acuerdo con lo previsto en NIC 37, no se ha constituido previsión alguna por la reso-lución de estas cuestiones. 4. Tasa de interés en el fuero laboral de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

El 21 de mayo del 2014 la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo acordó en una votación dividida que la tasa de interés aplicable a los pleitos que se encuentran bajo su fuero en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires será la tasa nominal anual para préstamos personales libre destino del Banco de la Nación Argentina para un plazo de 49 a 60 meses (actualmente 3% mensual). El tribunal agregó que esta nueva tasa deberá tener aplicación desde que cada suma sea debida respecto de los casos judiciales que se encuentren sin sentencia.

Desde el 2002 aquel tribunal había fijado la aplicación de la tasa de interés que resulte del promedio mensual de la

tasa activa fijada por el Banco de la Nación Argentina para el otorgamiento de préstamos (actualmente 2 ,055% men-sual). Por lo tanto, este acuerdo representa un incremento de la tasa de interés que la Sociedad ha reflejado en la estimación de sus previsiones por demandas pendientes en ese fuero. No obstante esta decisión del Tribunal no es de aplicación obligatoria para los jueces inferiores, existe un riesgo adicional derivado de la eventual pretensión de fijar una aplicación retroactiva de dicha tasa sobre créditos laborales aún no reconocidos por sentencia judicial.

La Dirección del Grupo Telecom, con la asistencia de sus asesores legales, considera que existen sólidos argumen-tos jurídicos para cuestionar la aplicación retroactiva de la nueva tasa. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no puede asegurarse el resultado que pueda derivar de esta decisión de la Cámara hasta que los tribu-nales fijen criterios uniformes mediante futuros fallos. De todas maneras, de prosperar una resolución desfavorable, se estima que la misma no tendrá un impacto significativo sobre la situación patrimonial y de resultados del Grupo.

a) Compromisos de compra

Al 31 de diciembre de 2014 existen órdenes de compra pendientes con proveedores locales y extranjeros para el suministro de equipos de conmutación, inventarios, ejecución de obras de plantel externo, infraestructura de red, y otros bienes y servicios por un monto aproximado de $3.982 millones (de los cuales $1.47 1 millones corres-ponden a compromisos para la adquisición de PP&E). Este monto también incluye las obligaciones derivadas de lo descripto en c) y los compromisos con Partes relacionadas informados en la Nota 27.d).

b) Compromisos de inversión

En agosto de 2003 la SC propuso a las principales empre-sas del sector de telecomunicaciones la constitución de un fideicomiso financiero por $70 millones denominado “Complejo Industrial de las Telecomunicaciones 2003”. El fiduciario del fondo es el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE).

En noviembre de 2003, la Sociedad aportó la suma de $1,5 millones al constituirse el Fideicomiso. Adicionalmente, la Sociedad ha canalizado en el Fideicomiso acuerdos con sus proveedores locales, de forma de facilitarles el acceso al financiamiento.

c) Compromisos provenientes de la venta de Publicom

El 29 de marzo de 2007, el Directorio de la Sociedad apro-bó la venta de su participación accionaria en Publicom (una empresa vinculada al negocio de la edición de guías) a Yell Publicidad S. A . (entidad constituida en España e integrante del Grupo Yell), la que se perfeccionó el 12 de abril de 2007 (la “Fecha de Cierre”).

Después de concretarse la transferencia accionaria, en l a F e c h a d e C i e r re, P u b l i co m a ce ptó u n a p ro p u e s t a d e Te l e co m A rg e n t i n a , p o r l a c u a l l a S o c i e d a d :

• encarga a Publicom la edición de las guías de Telecom

NOTA 18 – COMPROMISOS

245

Argentina (“páginas blancas”) con un plazo original de vigencia de 5 años, el cual fue sucesivamente prorrogado en forma anual hasta 2014;• encarga a Publicom la distribución de las guías de Telecom Argentina con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento;• encarga a Publicom el mantenimiento del portal de Internet que permite acceder a las páginas blancas a través de la web, con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento;• otorga a Publicom los derechos de locación de es-pacios publicitarios en las páginas blancas con un pla-zo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su vencimiento; y• autoriza el uso de ciertas marcas por idéntico plazo de vigencia de la distribución y/o consulta en Internet y/o locación de espacios publicitarios.

Telecom Argentina se ha reser vado el derecho de control de las tareas encomendadas a Publicom para asegurar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de sus obligacio-nes regulatorias durante todo el plazo de vigencia de la propuesta. En caso de incumplimiento, Telecom Argentina podrá aplicar sanciones económicas, pudiendo llegar, en caso de incumplimientos graves, a su resolución.

La propuesta fijó precios para la edición, impresión y dis-tribución de las guías del ejercicio 2007 y previó, para las ediciones posteriores, cláusulas de modo tal de asegurar a Telecom Argentina contratar dichas prestaciones a pre-cios de mercado.

Telecom Argentina continuará brindando el ser vicio de inclusión en sus facturas de los importes que sus clientes deban abonarle a Publicom por los servicios que a esta le contrataron o contraten y su posterior cobranza por cuenta y orden de Publicom, sin absorber morosidad alguna.

d) Compromisos provenientes de Núcleo

Durante 2010, la CONATEL adjudicó a Núcleo una licitación pública para la implementación de la expansión de la in-fraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en las zonas de interés público o social en Paraguay. La in-versión total de la obra fue de aproximadamente $17 mi-llones, de los cuales $12 millones fueron subsidiados por la CONATEL .

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Núcleo ha cumplido con las obligaciones de inversión en tiempo y forma y se han instalado y puesto en funciona-miento satisfactorio la totalidad de los bienes y servicios. La CONATEL ya ha desembolsado aproximadamente $11 millones relacionados con esta licitación.

Adicionalmente, en agosto de 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo una nueva licitación pública para la implemen-tación de la expansión de la infraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de acceso a tele-fonía móvil y el servicio básico en el Departamento de Caaguazú. Núcleo se comprometió a instalar y poner en funcionamiento satisfactorio en un plazo de seis meses a partir de la fecha de suscripción del contrato la totalidad de los bienes y servicios objetos de la licitación mediante una inversión aproximada de $6 millones, de los cuales $5 millones fueron subsidiados por la CONATEL . A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la obra se encuentra completamente finalizada. La CONATEL ha des-embolsado aproximadamente $4 millones relacionado con esta licitación.

Los desembolsos totales por subsidios percibidos de la CONATEL al 31 de diciembre de 2014 ascienden a apro-ximadamente $15 millones. Al 31 de diciembre de 2014, $4 millones están expuestos en el rubro Ingresos diferidos corriente y $9 millones en el no corriente, habiéndose de-vengado ingresos por $2 millones desde el ejercicio 2011.

e) Compromisos de Personal derivados de la adquisición de espectro radioeléctrico

Cuando la SC complete la adjudicación del Lote 8 y se pro-duzca la asignación de las Bandas de Frecuencia SCMA 713-723/ 768-778, Personal deberá abonar el equivalente a U$S 247,3 millones (saldo remanente de los U$S 602 millones ofertados por todo el Lote).

Adicionalmente, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso convocado por la Resolución SC N° 38/ 14 esta-bleció diversas obligaciones de cobertura y de desplie-gue de red, que requerirán significativas inversiones en PP&E que fueron estimadas por Personal al momento de la presentación de su oferta técnica en aproximadamente U$S 450 millones para los próximos 5 años (cifra que presu-pone tanto la adjudicación pendiente de la Banda de 700 Mhz del Lote 8 como diversos supuestos macroeconómi-cos y de planificación de despliegue de red que podrían

246

diferir en el futuro con esas estimaciones originales) y cuyo incumplimiento podría acarrear sanciones y efectos ad-versos para Personal.

Algunas de las obligaciones contempladas en el Pliego son:

• Ampliar la cobertura del SRMC , STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las localidades de 500 ha-bitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses; • Actualizar la infraestructura de red en un plazo no superior a 60 meses, de manera tal que en todos los sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen como mínimo 1 Mbps por usuario en el enlace descendente para SRMC , STM y PCS;

• Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obli-gaciones progresivas de cobertura en el territorio de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el plazo de 60 meses con la cobertura en localidades con más de 500 habitantes.

Mayor detalle sobre las obligaciones involucradas puede consultarse en las Resoluciones SC N° 37/ 14, 38/ 14 y sus mo-dificatorias y complementarias.

Teniendo en cuenta que la adjudicación de Bandas realiza-da por la Resolución SC N° 83/ 14 ha sido parcial, Personal ha requerido a la SC que todos los plazos mencionados se computen desde la fecha en que se adjudique la Banda 7 13 -723 a 768-778 Mhz, completando de ese modo la adju-dicación del Lote 8.

La composición del patrimonio neto es la siguiente:

(a) Capital social

El capital social total de Telecom Argentina asciende a $984.380.978, representado por igual número de acciones or-dinarias, escriturales, de un peso de valor nominal y con dere-cho a un voto por acción. El capital social se encuentra totalmen-te integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio.

Las acciones de Telecom Argentina cuentan con autori-zación de oferta pública otorgada por la CNV y la SEC y autorización para cotizar en la BCBA y la NYSE . Solo están habilitadas a la negociación efectiva las acciones Clase “B” por cuanto las acciones Clase “A”, de propiedad de Nortel, están sujetas a restricciones regulatorias y las acciones Cla-se “C ” provienen del PPP.

Los Certificados de Depósito (ADS) representativos cada uno de 5 acciones Clase “B” de la Sociedad, cotizan en la NYSE bajo el acrónimo TEO.

(b) Programa de Propiedad Participada

El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, compren-d í a o r i g i n a l m e nte e l 1 0% d e l ca p i ta l d e l a S o c i e d a d , re-p re s e nta d o p o r 9 8.4 3 8.0 9 8 a cc i o n e s C l a s e “C ” q u e e n diciembre de 1992 el Gobierno Nacional transfirió a los adherentes al PPP (empleados de ENTel transferidos a la S o c i e d a d , Sta r te l y Te l i nta r y e m p l e a d os t ra n s fe r i d os a l a S o c i e d a d p o r l a Co m p a ñ í a A rg e nt i n a d e Te l éfo n os) . Po r D e c reto N º 1 .623/9 9 s e a u to r i zó l a d i s p o n i b i l i d a d a nt i c i-pada de las acciones del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a las acciones en poder del Fondo de Ga-

NOTA 19 – PATRIMONIO NETO

Atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)

Atribuible a los accionistas no controlantes (ABC Telecomunicaciones S.A. – Nota 1. a)

Total patrimonio neto (*)

201414.418

351

14.769

201311.783

268

12.051

31 de diciembre de

(*) Información adicional se brinda en el estado de evolución del patrimonio neto consolidado.

247

ra nt í a y Re co m p ra d e l P P P, a fe c ta d a s p o r u n a m e d i d a j u-d i c i a l d e n o i n n ova r. E n m a r zo d e 2 0 0 0, l a s A s a m b l e a s d e a cc i o n i sta s d e Te l e co m A rg e nt i n a a p ro b a ro n l a co nve r-s i ó n a C l a s e “B” d e 52 .5 0 5.3 6 0 a cc i o n e s C l a s e “C ”, q u e n o i nte g ra b a n e l Fo n d o d e G a ra nt í a y Re co m p ra , l a m ayo r í a de las cuales fue vendida en una oferta pública secunda-ria en mayo de 2000.

A p e d i d o d e l Co m i té E j e c u t i vo d e l P P P, l a A s a m b l e a d e Acc i o n i sta s d e Te l e co m A rg e nt i n a ce l e b ra d a e l 2 7 d e a b r i l d e 2 0 0 6, a p ro b ó l a d e l e g a c i ó n d e fa c u l ta d e s e n e l D i re c to r i o p a ra l a co nve rs i ó n a d i c i o n a l d e h a sta 41 .3 39.4 6 4 a cc i o n e s d e l a C l a s e “C ” e n a cc i o n e s d e l a C l a s e “B”. La delegación de facultades en el Directorio para disponer l a co nve rs i ó n n o i n c l u yó l a s 4.59 3. 2 74 a cc i o n e s C l a s e “C ” d e l Fo n d o d e G a ra nt í a y Re co m p ra a fe c ta d a s p o r u n a m e d i d a ca u te l a r d i c ta d a e n l os a u tos “G a rc í a s d e V i cc h i , A m e r i n d a y ot ros c/ S i n d i ca c i ó n d e Acc i o n i sta s C l a s e “C ” d e l P ro g ra m a d e P ro p i e d a d Pa r t i c i p a d a s/ n u l i d a d d e a c to j u r í d i co” (e n a d e l a nte l os a u tos G a rc í a s d e V i cc h i ) , co n re s p e c to a l a s c u a l e s l a s A s a m b l e a s co n s i d e ra ro n que existían impedimentos legales para aprobar esa de-l e g a c i ó n d e fa c u l ta d e s p a ra s u co nve rs i ó n a C l a s e “B”. A l 3 1 d e d i c i e m b re d e 2 0 1 1 , l a s 41 .3 39.4 6 4 a cc i o n e s C l a s e “C ” h a b í a n s i d o co nve r t i d a s a C l a s e “B” e n o n ce t ra m os. H a b i é n d os e d e j a d o s i n efe c to l a m e d i d a ca u te l a r d i c ta-d a e n l os a u tos G a rc í a s d e V i cc h i , e l D i re c to r i o d e l a S o-c i e d a d co nvo có a A s a m b l e a G e n e ra l O rd i n a r i a y E x t ra o r-d i n a r i a y A s a m b l e a Es p e c i a l d e l a s Acc i o n e s C l a s e “C ”, l a s que se celebraron el 15 de diciembre de 2011 y aprobaron la delegación de facultades en el Directorio para la con-versión, en uno o más tramos, de hasta 4.593.274 acciones C l a s e “C ” e n a cc i o n e s C l a s e “B”. A l 3 1 d e d i c i e m b re d e 2 0 1 4 s e co nv i r t i e ro n e n 8 t ra m os 4.32 6.492 a cc i o n e s C l a s e “C ” e n C l a s e “B.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros quedan pendientes de conversión 266.782 acciones Clase “C”.

(c) Ley de Mercado de Capitales – Ley N° 26.831

El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la nueva Ley de Mercado de Capitales (Ley N° 26.831) que eliminó la autorregulación del mercado de capitales, otor-gó nuevas atribuciones a la Comisión Nacional de Valores y derogó la anterior Ley N° 17.811 y Decreto N° 677/01, entre otras normas. Dicha Ley entró en vigencia el 28 de enero de 2013. A partir de su entrada en vigencia rige el alcance

universal de la Oferta Pública de Adquisición, tal como lo dispone dicha Ley que establece: “Artículo 90. — Alcan-ce universal. El régimen de oferta pública de adquisición regulado en este capítulo y el régimen de participaciones residuales regulado en el siguiente comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellas que bajo el régimen anterior hubieren optado por excluirse de su aplicación.”

(d) Adquisición de acciones propias en cartera

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad cele-brada el 23 de abril de 2013, que pasó a cuarto intermedio hasta el 21 de mayo de 2013, aprobó en su segundo tramo de deliberaciones la constitución de una “Reser va Volun-taria para Inversiones en el Capital” por $1. 200 millones, de-legando en el Directorio de la Sociedad facultades para disponer la aplicación total o parcial de la misma y para aprobar la metodología, plazos y condiciones de esas in-versiones.

Al respecto, el Directorio aprobó en su reunión del 22 de mayo de 2013 un Programa de Adquisición de Acciones Propias de la Sociedad en el mercado en pesos (el “Pro-grama de Recompra de Acciones”) con el objetivo de evitar los posibles daños para la Sociedad y sus accionis-tas derivados de fluctuaciones y desequilibrios entre el precio de las acciones y la solvencia de la Sociedad, por el siguiente monto máximo y plazo:

• Monto máximo a invertir: $1. 200 millones.• Plazo límite dentro del cual se podrán llevar a cabo las adquisiciones: hasta el 30 de abril de 2014.

En virtud de la oferta efectuada el 7 de noviembre de 2013 por el Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina (ver Nota 27.a), Telecom Argentina suspendió la recompra de acciones propias y su Directorio consideró oportuno solicitar la opinión de la CNV sobre el alcance de las nue-vas disposiciones incluidas en las normas de dicha entidad (Título II, Capítulo I, Art . 13 y concordantes) respecto de la continuación del Programa de Recompra de Acciones.

La CNV no respondió la consulta y el 8 de mayo de 2014 su Directorio resolvió dar por concluida la tramitación de la nota de consulta con fundamento en que el 30 de abril de 2014 venció el plazo de vigencia del Programa de Re-compra de Acciones fijado por el Directorio de Telecom Argentina en su reunión del 22 de mayo de 2013.

248

El Directorio de Telecom Argentina en su reunión del 27 de junio de 2014 resolvió presentar ante la CNV una nueva con-sulta acerca de si, a juicio del Directorio de ese organismo, Telecom Argentina se encuentra obligada a abstenerse de efectuar operaciones de recompra de acciones propias en el mercado en virtud del artículo 13, Capítulo I, Título II de las Normas de la CNV (NT 2013).

De acuerdo con el art . 67 de la Ley N° 26.831, la Sociedad deberá enajenar las acciones propias en cartera adquiri-das dentro de un plazo máximo de tres años a contar des-de la fecha de su adquisición. De acuerdo al art. 221 de la

LSC , los derechos de las acciones propias en cartera que-darán suspendidos hasta su enajenación y no se computa-rán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las Asambleas de Accionistas. No existen restricciones a los Resultados No Asignados por haberse constituido una reser va específica para estos fines denominada “Reser va Voluntaria para Inversiones en el Capital”.

Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad posee 15. 221.373 acciones propias en cartera, representativas del 1,55% del capital social total. El costo de adquisición de las mismas en el mercado ascendió a $461 millones.

Categorías de activos y pasivos financieros

Los siguientes cuadros muestran, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la

información adicional requerida por la NIIF 7 y el detalle de ganancias y pérdidas por categoría de instrumento finan-ciero, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIIF 9.

NOTA 20 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Activos Efectivo y equivalentes de efectivo (1)

Inversiones

Créditos por ventas

Otros créditos (2)

Total

Pasivos Cuentas por pagar

Préstamos

Remuneraciones y cargas sociales

Otros pasivos (2)

Total

385

353

4.267

172

5.177

5.982

433

1.172

55

7.642

825

354

4.267

172

5.618

6.072

433

1.172

55

7.732

440

1

-

-

441

90

-

-

-

90

-----

-----

Valor razonable

Al 31 de diciembre de 2014 CostoAmortizado

con cambios en el estado de resultados

con cambios en otros resultados

integralesTotal

249

Activos Efectivo y equivalentes de efectivo (1)

Inversiones

Créditos por ventas

Otros créditos (2)

Total

Pasivos Cuentas por pagar

Préstamos

Remuneraciones y cargas sociales

Otros pasivos (2)

Total

Activos financieros a costo amortizado

Pasivos financieros a costo amortizado

Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (a)

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (b)

Total

Activos financieros a costo amortizado

Pasivos financieros a costo amortizado

Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (c)

Total

4.297

365

3.007

202

7.871

6.131

235

859

53

7.278

5.224

366

3.007

244

8.841

6.131

235

859

53

7.278

548

(62)

-

-

486

764

(44)

-

720

927

1

-

42

970

-

-

-

-

-

1.335

(968)

166

(139)

394

1.276

(813)

140

603

-----

-----

Valor razonable

Al 31 de diciembre de 2013

Resultados financieros por categoría – Ejercicio 2014

Resultados financieros por categoría – Ejercicio 2013

CostoAmortizado

con cambios en el estado de resultados

Ingresos (costos) netos

Ingresos (costos) netos

con cambios en otros resultados

integrales

De los cuales son intereses

De los cuales son intereses

Total

(1) Incluye 384 y 348 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, correspondiente a Caja y a Bancos que fueron calificados por la Sociedad como activos financieros a su costo amortizado.(2) Solo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

(a) Incluye 124 correspondientes a fondos comunes de inversión y 42 correspondientes a instrumentos financieros derivados.(b) Correspondientes a instrumentos financieros derivados.

(c) Incluye 85 correspondientes a fondos comunes de inversión y 55 correspondientes a instrumentos financieros derivados.

Jerarquías de valor razonable y otras exposiciones

NIIF 7 establece niveles de jerarquías de valores razona-bles, que se determinan en función de la fuente de la infor-

mación utilizada para la valuación de los activos y pasivos financieros, y también establece diversas técnicas de va-luación. De acuerdo con la NIIF 7, las técnicas de valuación utilizadas para determinar el valor razonable deben maxi-mizar el uso de información observable.

250

La medición a valor razonable de los instrumentos financie-ros del Grupo es clasificada de acuerdo a los tres niveles establecidos en la NIIF 7:

• Nivel 1: valor razonable determinado por precios de cotización en mercados activos para idénticos activos o pasivos. • Nivel 2: valor razonable determinado en base a infor-mación observable distinta de los precios de cotiza-ción mencionados en el Nivel 1 para activos o pasivos financieros, ya sea directamente (por ejemplo, pre-cios) o indirectamente (por ejemplo, derivada de los precios).• Nivel 3: valor razonable determinado a través de in-formación no observable en la cual se requiere que la sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.

Los activos y pasivos financieros valuados a valor razona-ble al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la información utiliza-da, las técnicas de valuación y el nivel de jerarquía se ex-ponen a continuación:

Fondos Comunes de Inversión: se encuentran incluidos en el rubro Efectivo y equivalentes de efectivo. El Grupo posee fondos comunes de inversión por $4 40 millones y $927 millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respecti-vamente. El valor razonable se determinó utilizando infor-mación de mercados activos, valuando cada cuota parte al valor de cotización de las mismas al cierre de cada ejer-cicio, por lo que su valuación califica como Nivel 1.

Instrumentos financieros derivados (IFD - compras a término de dólares estadounidenses a tipo de cambio fijo): El valor razonable de los IFD celebrados por el Grupo Telecom que se detallan más abajo en el capítulo Contabilidad de Cober-tura se ha determinado a partir de cotizaciones provistas por entidades financieras de primer nivel por lo cual su valuación se encuadra dentro del Nivel 2.

Durante 2014 y 2013, no hubo transferencias de jerarquía en-tre el Nivel 1 y el Nivel 2.

De acuerdo con la NIIF 7, también se requiere exponer in-formación sobre el valor razonable de los instrumentos financieros aunque los mismos no se encuentren así valua-dos en el estado de situación patrimonial, siempre y cuan-do sea factible estimar dicho valor razonable. Los instru-mentos financieros que se tratan en esta sección incluyen, entre otros, efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas

por cobrar, cuentas por pagar y otros.

Las estimaciones derivadas del valor de mercado no pue-den ser justificadas en función a información de mercados independientes y, en muchos casos, no podrían ser mate-rializadas a través de una venta inmediata del instrumento. Además, debido a las diferencias en las metodologías y premisas utilizadas para estimar el valor razonable, los va-lores razonables utilizados por la Sociedad no deben ser comparados con los utilizados por otras sociedades.

Los métodos y las premisas utilizadas para la estimación del valor razonable correspondiente a cada clase de ins-trumento financiero dentro del alcance de la NIIF 7 al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son las siguientes:

Caja y Bancos

El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Colocaciones transitorias (incluidas en Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones)

El Grupo considera “Efectivo y equivalentes de efectivo” todas las inversiones a corto plazo y de alta liquidez, que puedan convertirse en efectivo rápidamente, que estén sujetas a un riesgo insignificante de cambio en su valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su ven-cimiento al momento de su compra no supere los tres me-ses; y aquellas cuyo vencimiento original o plazo remanen-te hasta su vencimiento al momento de su compra supera los tres meses, las considera como “Inversiones”. El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Inversiones

A continuación se exponen las inversiones en títulos públi-cos y obligaciones negociables valuadas a costo amorti-zado con su respectivo valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

251

Para el resto de las inversiones, el valor de libros se aproxi-ma a su valor razonable.

Créditos por ventas, netos

Se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Los créditos por ventas no corrientes se en-cuentran reconocidos a su costo amortizado a través del método de la tasa interés efectiva y son no materiales. To-dos los créditos que se estiman de cobro dudoso fueron previsionados.

Cuentas por pagar (excepto IFD)

Se considera que el valor de libros de las cuentas por pa-gar incluidas en el estado de situación patrimonial conso-lidado se aproxima a su valor de mercado, ya que dichas deudas son de corto plazo. Las cuentas por pagar no co-rrientes se encuentran descontadas y son no materiales.

Préstamos

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor de libros de los préstamos se aproxima a su valor razonable, siendo de $433 millones y $235 millones, respectivamente.

Remuneraciones y cargas sociales

El valor de libros de las remuneraciones y cargas sociales

registradas en el estado de situación patrimonial consoli-dado se aproxima a su valor razonable.

Otros créditos, netos y otros pasivos

El valor de libros de los otros créditos, netos y de otros pasivos registrados en el estado de situación patrimonial consolidado se aproxima a su valor razonable.

Contabilidad de Cobertura

En noviembre de 2013, se introdujo un nuevo capítulo en la NIIF 9 sobre Contabilidad de Cobertura en reemplazo de lo previsto por la NIC 39. Esta modificación representa una revisión importante de la contabilidad de cobertura, introduciendo mejoras significativas respecto del mode-lo anterior, básicamente alineando la contabilización y el manejo de riesgo del Management como así también las exposiciones relacionadas. El Grupo Telecom considera que una relación de cobertura cumple los requisitos para una Contabilidad de Cobertura si se cumplen todas las si-guientes condiciones establecidas en la norma:

(a) La relación de cobertura consta solo de instrumen-tos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;

( b) A l i n i c i o d e l a re l a c i ó n d e co b e r tu ra , ex i ste u n a designación y documentación formales de la rela-ción de cobertura y del objetivo y estrategia de ges-tión del riesgo del Grupo Telecom para emprender

Inversiones en Títulos públicos del Gobierno Nacional (dólar linked)

Títulos públicos del Gobierno Nacional

Títulos públicos de Gobiernos Provinciales en pesos

Títulos públicos de Gobiernos Provinciales (dólar linked)

Obligaciones negociables de empresas argentinas en

pesos

Obligaciones negociables de empresas argentinas (dólar

linked)

Total de inversiones a costo amortizado

258

-

11

57

10

17

353

-

313

35

15

31

71

465

258

-

11

52

10

17

348

-

221

35

13

31

65

365

Al 31 de diciembre de 2014

Al 31 de diciembre de 2013

Valorcontable

Valorcontable

Valorrazonable (*)

Valorrazonable (*)

(*) No se deducen los gastos de venta de acuerdo a NIIF.

252

la cobertura. Esa documentación incluirá la identifica-ción del instrumento de cobertura, la partida cubier-ta, la naturaleza del riesgo que está siendo cubierto y la forma en que la entidad evalúa si la relación de cobertura cumple los requerimientos de eficacia de la cobertura (incluyendo el análisis de las fuentes de ineficacia de la cobertura y cómo determinará el ratio de cobertura); y

(c) La relación de cobertura cumple los siguientes re-querimientos de eficacia de la cobertura siguientes:

(i) existe relación económica entre la partida cubier-ta y el instrumento de cobertura; (ii) el efecto del riesgo de crédito no es predomi-nante respecto de los cambios de valor que proce-den de esa relación económica; y(iii) la razón de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la procedente de la cantidad de la partida cubierta que la entidad realmente cubre y la cantidad del instrumento de cobertura que la enti-dad realmente utiliza para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta.

Durante el ejercicio 2014

En función de las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense respecto del peso argentino re-gistradas durante el ejercicio 2014 (+31%), y debido a la existencia de obligaciones comerciales denominadas en dólares estadounidenses registradas al momento de la constitución del IFD, Personal celebró durante el ejercicio 2014 acuerdos de compra de dólares estadounidenses a término (NDF) por un monto total de U$S 282 millones, de los cuales U$S 133 millones fueron liquidados entre marzo y diciembre de 2014 y los U$S 149 millones restantes vencen entre enero de 2015 y marzo de 2015. El propósito de estos acuerdos fue eliminar los riesgos asociados a las fluctua-ciones del tipo de cambio futuro y alinear la moneda de pago de los compromisos comerciales (partidas cubier-tas) a la moneda funcional de Personal.

La Dirección de Personal ha considerado los requerimien-tos de documentación, evaluación de la eficacia y la posi-bilidad de celebrar coberturas parciales previstas en la NIIF 9 concluyendo que ciertos requisitos de documentación y evaluación de la eficacia no se han satisfecho. Atento que el impacto de la fluctuación del tipo de cambio sobre las partidas cubiertas se encuentra registrado en los resulta-

dos del ejercicio, los cambios en el valor razonable de los IFD (pérdida neta de aproximadamente $97 millones) se han registrado también en los resultados del ejercicio, en la línea Resultados financieros - utilidades (pérdidas) por IFD. Personal contabiliza los resultados generados por los IFD segregando ganancias y pérdidas generadas por este tipo de acuerdos, con contrapartida en activos y pasivos, según corresponda, sin compensar saldos con distintas contrapartes. Al 31 de diciembre de 2014, Personal posee un pasivo corriente de $90 millones en relación a los U$S 149 millones de NDF remanentes a dicha fecha.

Adicionalmente, durante 2014, Personal celebró acuerdos de compra a término por U$S 8 millones con vencimien-to en octubre y noviembre de 2014 para la cobertura de deudas comerciales para la adquisición de PP&E, los que fueron calificados contablemente como de cobertura “efi-caz” de flujos de efectivo.

Asimismo, y con el propósito de mitigar el riesgo cambia-rio, en el ejercicio 2014 Personal adquirió títulos públicos del Gobierno Nacional denominados en dólares estadou-nidenses. Los resultados por diferencia de cambio gene-rados por la compra de estos títulos públicos fueron con-tabilizados en la línea “Pérdidas por diferencia de cambio”.

Durante el ejercicio 2013

En función de las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense respecto del peso argentino re-gistradas durante el ejercicio 2013 (+33%), y debido a la existencia de compromisos comerciales denominados en dólares estadounidenses, Personal celebró acuerdos de compra de dólares estadounidenses a término (NDF) por un monto de U$S182 millones con vencimiento en diciem-bre de 2013 y durante el 1Q 2014. El objeto de estos acuer-dos era eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio futuro y alinear la moneda de pago de los compromisos comerciales (partida cubierta) a la moneda funcional de Personal. Dichos acuerdos, han sido calificados contablemente como de cobertura de flujos de efectivo en el cual no se cumplen los requisitos de efi-cacia. Al 31 de diciembre de 2013, los cambios en el valor razonable de estos acuerdos generaron una ganancia de aproximadamente $55 millones, que fue reconocida en Resultados financieros. Al 31 de diciembre de 2013, aproxi-madamente $13 millones habían sido cobrados y existían créditos corrientes por $42 millones que se encontraban pendientes de cobro a dicha fecha.

253

Asimismo, y con el propósito de mitigar el riesgo cambia-rio, en el ejercicio 2013 Personal adquirió títulos públicos del Gobierno Nacional denominados en dólares estadou-nidenses. Los resultados por diferencia de cambio gene-rados por la compra de estos títulos públicos fueron con-tabilizados en la línea “Pérdidas por diferencia de cambio”.

Compensación de activos y pasivos financieros

En diciembre de 2011 el IASB emitió modificaciones a la NIIF 7. Estas modificaciones requieren la exposición de in-

formación que permita evaluar los efectos o potenciales efectos de los acuerdos de compensación, incluidos los derechos de compensación asociados a los activos y pa-sivos financieros reconocidos en el estado de situación patrimonial. Estas modificaciones son efectivas a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2013 y deben ser aplica-das en forma retrospectiva.

A continuación se expone la información requerida por la modificación mencionada al 31 de diciembre de 2014 y 2013 para el Grupo Telecom:

El Grupo Telecom compensa los activos y pasivos financie-ros en la medida que dicha compensación esté prevista contractualmente y siempre que el Grupo tenga la inten-ción de efectuar tal compensación, en cumplimiento de lo establecido en la NIC 32 . Los principales activos y pasivos financieros compensados corresponden a operaciones

realizadas con otros operadores nacionales e internacio-nales, incluyendo interconexión, corresponsalía, CPP y Roaming, siendo la compensación una práctica habitual de la industria de telecomunicaciones a nivel internacional que el Grupo Telecom aplica regularmente, y con Agentes.

Activo (pasivo) bruto – corrientes y no corrientes

Compensaciones

Activo (Pasivo) valor de libros corriente y no corriente

Activo (pasivo) bruto – corrientes y no corrientes

Compensaciones

Activo (Pasivo) valor de libros corriente y no corriente

5.524

(1.257)

4.267

4.697

(1.690)

3.007

(65)

10

(55)

(60)

7

(53)

182

(10)

172

281

(37)

244

(7.329)

1.257

(6.072)

(7.850)

1.719

(6.131)

Al 31 de diciembre de 2014

Al 31 de diciembre de 2013

Créditospor Ventas

Créditospor Ventas

Cuentaspor pagar

Cuentaspor pagar

Otroscréditos (1)

Otroscréditos (1)

Otros pasivos (1)

Otros pasivos (1)

(1) Solo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

254

El Grupo divide sus ingresos por servicios por la naturaleza de los mismos en tres grupos: Voz, Datos e Internet . Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los clientes por segmento

y otra información operacional relevante (información no auditada) fueron los siguientes:

Las ventas y otros ingresos se componen de:

NOTA 21 – INGRESOS

Líneas en servicio de telefonía fija (en miles)

Clientes ADSL (en miles)

Clientes de servicios móviles de Personal (en miles)

Clientes de servicios moviles de Núcleo (en miles)

Tráfico nacional fijo (en millones de minutos)

Tráfico internacional fijo (en millones de minutos)

Volumen de minutos móviles (en miles de millones)

Cantidad de terminales vendidas – Personal (en miles)

Cantidad de terminales vendidas – Núcleo (en miles)

20144.093

1.771

19.585

2.481

11.943

818

24

3.215

113

2014

2.853

929

3.254

1.470

8.506

5.330

1.953

3.335

7.666

18.284

575

126

456

331

1.488

28.278

20134.124

1.707

20.088

2.420

12.896

801

22

3.761

106

2013

2.656

786

2.521

963

6.926

4.773

1.930

2.088

7.212

16.003

385

115

270

313

1.083

24.012

20124.128

1.629

18.975

2.301

13.783

887

22

3.962

70

2012

2.475

739

1.993

735

5.942

4.461

1.838

1.248

5.765

13.312

329

85

154

267

835

20.089

31 de diciembre de

Ejercicios finalizadosel 31 de diciembre de

ServiciosVoz – Minorista

Voz – Mayorista

Internet

Datos

Subtotal servicios fijos

Voz – Minorista

Voz – Mayorista

Internet

Datos

Subtotal servicios móviles – Personal

Voz – Minorista

Voz – Mayorista

Internet

Datos

Subtotal servicios móviles – Núcleo

Total ventas de servicios (a)

255

Las ventas de servicios del Grupo Telecom por tipo de servicio (sin distinción del segmento que lo origina) es la siguiente:

2014

46

7

4.920

90

5.063

33.341

26

21

-

47

33.388

20148.758

3.008

11.766

7.045

9.467

28.278

%31

11

42

25

33

100

2013

61

19

3.126

69

3.275

27.287

33

24

6

63

27.350

20137.817

2.828

10.645

4.879

8.488

24.012

%32

12

44

20

36

100

2012

81

-

1.915

32

2.028

22.117

75

4

-

79

22.196

%36

13

49

17

34

100

20127.265

2.662

9.927

3.395

6.767

20.089

Ejercicios finalizadosel 31 de diciembre de

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

EquiposServicios fijos – excluyendo contratos de construcción de redes

Servicios fijos – por contratos de construcción de redes

Servicios móviles – Personal

Servicios móviles – Núcleo

Total ventas de equipos (b)

Total ventas (a)+(b)

Otros ingresosServicios Fijos (i)

Servicios Móviles – Personal

Servicios Móviles – Núcleo

Total otros ingresos (c)

Total Ventas y otros ingresos (a)+(b)+(c)

Voz - Minorista

Voz - Mayorista

Total voz

Internet

Datos

Total ventas de servicios

(i) Incluye 6 y 57 de indemnizaciones de proveedores al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

Los costos operativos abiertos por naturaleza del gasto ascendieron a $27.945 millones, $22 .832 millones y $18. 230 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente. La composición de Costos laborales e indemnizaciones por despidos, Cos-tos de equipos vendidos, Juicios y otras contingencias y

Deudores incobrables se exponen en las Notas 13, 7, 17 y 5, respectivamente.

Los principales componentes de los restantes costos ope-rativos son los siguientes:

NOTA 22 – COSTOS OPERATIVOS

256

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicacionesCostos por interconexión de telefonía fija

Costos por corresponsales de salida

Alquiler de líneas y uso de red pública

Servicios móviles - cargos por roaming

Servicios móviles - cargos por TLRD

Honorarios por servicios, mantenimiento y materialesMantenimiento de hardware y software

Mantenimiento técnico

Cargos de conexión de telefonía fija y líneas de Internet

Cargos de conexión activados como SAC (Nota 3.i)

Cargos de conexión activados como activos intangibles (Nota 3.i)

Otros costos de mantenimiento

Obsolescencia de terminales – Servicios móviles Personal (Nota 7)

Honorarios de call centers

Otros honorarios por servicios

Honorarios de directores y síndicos

Impuestos y tasas y derechos del ente reguladorImpuesto sobre los ingresos brutos

Tasas y derechos del ente regulador

Impuesto a los débitos y créditos bancarios

Impuestos municipales

Otros impuestos

ComisionesComisiones de agentes

Comisiones de agentes activadas como SAC (Nota 3.i)

Comisiones por distribución de tarjetas prepagas

Comisiones por cobranzas

Otras comisiones

PublicidadPublicidad en medios

Ferias y exhibiciones

Otros costos de publicidad

2014

(292)

(191)

(304)

(415)

(872)

(2.074)

(382)

(675)

(205)

7

30

(315)

(81)

(1.141)

(541)

(30)

(3.333)

(1.810)

(729)

(343)

(225)

(190)

(3.297)

(2.061)

913

(582)

(673)

(91)

(2.494)

(431)

(176)

(185)

(792)

2013

(237)

(133)

(208)

(425)

(826)

(1.829)

(337)

(486)

(193)

6

30

(260)

(109)

(763)

(501)

(28)

(2.641)

(1.458)

(637)

(258)

(175)

(161)

(2.689)

(1.641)

551

(593)

(434)

(86)

(2.203)

(370)

(139)

(147)

(656)

2012

(217)

(135)

(164)

(366)

(825)

(1.707)

(297)

(373)

(130)

11

21

(203)

(12)

(665)

(447)

(14)

(2.109)

(1.045)

(517)

(216)

(128)

(112)

(2.018)

(1.365)

314

(509)

(317)

(72)

(1.949)

(378)

(142)

(140)

(660)

Ganancia (pérdida)

257

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

Costos SVACostos de SVA móviles

Costos de SVA fijos

Recupero (costos) por reestructuraciónIndemnizaciones por despido (ii)

Otros costos operativosFranqueo, fletes y viáticos

Gastos de envíos activados como SAC

Alquileres

Energía, agua y otros

Conectividad internacional y satelital

Depreciaciones y amortizacionesDepreciaciones de PP&E

Amortizaciones de SAC y costos de conexión

Amortizaciones de otros activos intangibles

Resultados por disposición y desvalorización de PP&EResultados por disposición de PP&E

Desvalorización de PP&E (iii)

Costos de explotación

Gastos de administración

Gastos de comercialización

Otros gastos – previsiones por juicios y otras contingencias

Resultado por disposición y desvalorización de PP&E

2014

(920)

(16)

(936)

-

-

(559)

59

(402)

(469)

(147)

(1.518)

(2.389)

(811)

(43)

(3.243)

9

(25)

(16)

(17.345)

(1.404)

(9.096)

(84)

(16)

(27.945)

2013

(697)

(11)

(708)

8

8

(451)

39

(295)

(409)

(136)

(1.252)

(1.983)

(867)

(23)

(2.873)

14

(187)

(173)

(13.700)

(1.072)

(7.617)

(270)

(173)

(22.832)

2012

(317)

(9)

(326)

(90)

(90)

(364)

33

(214)

(358)

(124)

(1.027)

(1.792)

(797)

(23)

(2.612)

8

-

8

(10.731)

(862)

(6.492)

(153)

8

(18.230)

Ganancia (pérdida)

(ii) Al 31 de diciembre de 2012, incluye (54) imputados a previsiones correspondiente al plan de reestructuración pendiente a dicha fecha. Al 31 de diciembre de 2013, incluye 8 correspondientes al recupero de la previsión relacionada con el plan de reestructuración concluido en junio de 2013.

(iii) En 2014, incluye (26) correspondientes a la desvalorización de un grupo de obras en curso de Personal, (35) correspondientes a la desvalo-rización de un grupo de obras en curso de Telecom Argentina y 36 correspondientes a un recupero de previsión de proyectos celebrados con el sector privado en Telecom Argentina. En 2013, incluye (65) correspondientes a la desvalorización de sistemas comerciales de Personal y (122) correspondientes a la desvalorización de PP&E (bienes, obras en curso y materiales) de Telecom Argentina.

Los costos operativos abiertos por función son los siguientes:

258

Arrendamientos operativos

Los compromisos de pagos mínimos futuros asumidos derivados de contratos de arrendamiento operativos no cancela-bles por el Grupo al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 son los siguientes:

Mayor información se brinda en Nota 3.j).

2012

2013

2014

Menos de 1 año262

372

501

1 a 5 años415

524

725

Total 754

967

1.272

Más de 5 años 77

71

46

NOTA 23 – UTILIDAD DE LA ExPLOTACIÓN

Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresosVentas y otros ingresos

Costos operativos

Utilidad de la explotación antes de D&A (a)

D&A

Resultados por disposición y desvalorización de PP&E

Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresos

Utilidad (pérdida) de la explotación por ventas de equiposVentas

Costo de equipos vendidos

Utilidad (pérdida) de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (b)

Utilidad de la explotación

Utilidad de la explotación consolidadaUtilidad de la explotación antes de D&A (a) + (b)

D&A

Resultados por disposición y desvalorización de PP&E

Utilidad de la explotación

2013

24.075

(16.675)

7.400

(2.873)

(173)

4.354

3.275

(3.111)

164

4.518

7.564

(2.873)

(173)

4.518

2014

28.325

(20.543)

7.782

(3.243)

(16)

4.523

5.063

(4.143)

920

5.443

8.702

(3.243)

(16)

5.443

2012

20.168

(13.583)

6.585

(2.612)

8

3.981

2.028

(2.043)

(15)

3.966

6.570

(2.612)

8

3.966

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

259

La composición de la utilidad de la explotación por segmento es la siguiente:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014Ventas de servicios y otros ingresos Ventas a terceros Ventas intercompany Costos operativos con terceros Costos operativos intercompany

Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de servicios y otros ingresos (1)

Ventas de equipos Ventas a terceros Costos operativos con terceros Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (2)

Total utilidad de la explotación antes de D&A (3)=(1)+(2)

D&A (4)Resultados por disposición de PP&E (5)

Utilidad de la explotación (6)=(3)-(4)+(5)

Efecto neto de las eliminaciones intercompany (7)

Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación antes de D&A (8)=(3)+(7)Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación (9)=(6)+(7)

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013Ventas de servicios y otros ingresos Ventas a terceros Ventas intercompany Costos operativos con terceros Costos operativos intercompany

Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de servicios y otros ingresos (1)

Ventas de equipos Ventas a terceros Costos operativos con terceros Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (2)

Total utilidad de la explotación antes de D&A (3)=(1)+(2)

D&A (4)Resultados por disposición y desvalorización de PP&E (5)

Utilidad de la explotación (6)=(3)-(4)+(5)

Efecto neto de las eliminaciones intercompany (7)

Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación antes de D&A (8)=(3)+(7)Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación (9)=(6)+(7)

8.5321.772

(8.056)(138)

2.110

53(72)(19)

2.091

(1.230)9

870

(1.634)

457(764)

6.9591.258

(6.352)(124)

1.741

80(74)

61.747

(1.019)(106)622

(1.134)

613(512)

19.793138

(12.487)(1.772)5.672

5.010(4.071)

9396.611

(2.013)(25)

4.573

1.634

8.2456.207

17.116124

(10.323)(1.258)5.659

3.195(3.037)

1585.817

(1.854)(67)

3.896

1.134

6.9515.030

28.3251.910

(20.543)(1.910)7.782

5.063(4.143)

9208.702

(3.243)(16)

5.443

-

8.7025.443

24.0751.382

(16.675)(1.382)7.400

3.275(3.111)

1647.564

(2.873)(173)

4.518

-

7.5644.518

Tota

lco

nsol

idad

oTo

tal

cons

olid

ado

Serv

icios

m

óvile

sSe

rvici

os

móv

iles

Serv

icios

fij

osSe

rvici

os

fijos

260

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012Ventas de servicios y otros ingresos Ventas a terceros Ventas intercompany Costos operativos con terceros Costos operativos intercompany

Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de servicios y otros ingresos (1)

Ventas de equipos Ventas a terceros Costos operativos con terceros Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (2)

Total utilidad de la explotación antes de D&A (3)=(1)+(2)

D&A (4)Resultados por disposición de PP&E (5)

Utilidad de la explotación (6)=(3)-(4)+(5)

Efecto neto de las eliminaciones intercompany (7)

Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación antes de D&A (8)=(3)+(7)Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación (9)=(6)+(7)

6.0171.047

(5.327)(129)

1.608

81(44)37

1.645

(929)7

723

(918)

727(195)

14.151129

(8.256)(1.047)4.977

1.947(1.999)

(52)4.925

(1.683)1

3.243

918

5.8434.161

20.1681.176

(13.583)(1.176)6.585

2.028(2.043)

(15)6.570

(2.612)8

3.966

-

6.5703.966

Tota

lco

nsol

idad

o

Serv

icios

m

óvile

s

Serv

icios

fij

os

NOTA 24 – RESULTADOS FINANCIEROS

2014279

165

161

124

728

-

42

2

1.501

(30)

(27)

(118)

(5)

(906)

(23)

(139)

-

(1.248)

253

2013614

39

124

85

489

5

55

5

1.416

(17)

(19)

(75)

(8)

(768)

-

-

(1)

(888)

528

2012291

3

89

16

161

-

-

10

570

(13)

(16)

(82)

(19)

(207)

-

(1)

(3)

(341)

229

Ejercicios finalizadosel 31 de diciembre de

Intereses por colocaciones transitorias

Utilidades por otras inversiones (obligaciones negociables y títulos públicos)

Intereses por créditos por ventas

Utilidades por fondos comunes de inversión

Utilidades por diferencias de cambio

Intereses Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.d)

Utilidades por IFD (Nota 20)

Otros

Total de ingresos financieros

Intereses por préstamos – Núcleo y Personal

Intereses por remuneraciones y cs.soc., cs. fisc. y cuentas por pagar

Intereses por previsiones (Nota 17)

Efecto valor actual de remun.y cs. soc., cs. fiscales y otros pasivos

Pérdidas por diferencias de cambio (*)

Costos financieros por quinquenios (Nota 16)

Pérdida por IFD (Nota 20)

Otros

Total de costos financieros

Total resultados financieros, netos

(*) Incluye 228 y 151 por diferencias de cambio generadas por los títulos públicos del Gobierno Nacional en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

261

Pa ra e l cá l c u l o d e l re s u l ta d o p o r a cc i ó n “ b á s i co”, l a S o-ciedad divide la utilidad neta del ejercicio atribuible a l os p ro p i eta r i os d e l a S o c i e d a d Co nt ro l a nte ( Te l e co m A rg e nt i n a) s o b re l a b a s e d e l p ro m e d i o d e l a ca nt i d a d d e acciones ordinarias en circulación del ejercicio. Por otra parte, el resultado por acción “diluido” se obtiene divi-diendo la utilidad neta del ejercicio por el número pro-medio de acciones ordinarias emitidas y potencialmente a e m i t i r a l c i e r re d e l e j e rc i c i o. D e b i d o a q u e l a S o c i e d a d no posee emisiones potenciales de acciones, los resul-tados por acción “básicos” y “diluidos” son coincidentes.

Para el ejercicio 2012, el promedio de acciones ordinarias fue de 984.380.978 acciones, coincidente con el total de acciones suscriptas. Para los ejercicios 2014 y 2013, el pro-medio ponderado de acciones ordinarias en circulación se redujo a 969.159.605 acciones y 978.939.079 acciones, respectivamente, como consecuencia de los cambios ori-ginados por el Proceso de Adquisición de Acciones Pro-pias iniciado en mayo de 2013, de acuerdo a lo descripto en la Nota 19 d).

Factores de Riesgo Financiero

El Grupo Telecom está expuesto a los siguientes riesgos financieros en el curso normal de sus operaciones comer-ciales:

• Riesgo de mercado: producto de las variaciones en los tipos de cambio y tasas de interés en relación con los activos financieros que se han originado y pasivos financieros que se han asumido. • Riesgo crediticio: representa el riesgo del incumpli-miento de las obligaciones contraídas por la contra-parte con respecto a las inversiones del Grupo.• Riesgo de liquidez: relacionado con la necesidad de satisfacer los compromisos financieros a corto plazo.

Estos riesgos financieros son administrados en función de:

• la definición de los lineamientos para la dirección de las operaciones; • la actividad del Directorio y la Gerencia, que monito-rea el nivel de exposición a los riesgos de mercado consistentemente con los objetivos generales prefi-jados; • la identificación de los instrumentos financieros más adecuados, incluidos los derivados, para alcanzar los objetivos prefijados; • el monitoreo de los resultados alcanzados; • la exclusión de la utilización de instrumentos financie-ros con fines especulativos.

Las políticas para la administración y el análisis de sensibi-lidad del Grupo Telecom a los riesgos financieros arriba mencionados se describen a continuación:

Riesgo de Mercado

Los principales riesgos de mercado del Grupo Telecom son su exposición a la variación de los tipos de cambio de la moneda extranjera en los mercados en los que opera, principalmente en Argentina y Paraguay. En lo que respec-ta a los cambios en las tasas de interés, al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene préstamos (adelantos en cuenta corriente) que devengan intereses a tasas variables ( Ver Nota 12 – Préstamos).

El riesgo de exposición a la moneda extranjera es el riesgo de que el valor razonable futuro o los flujos de fondos de un instrumento financiero puedan fluctuar por motivo de la variación de los tipos de cambio. La exposición del Grupo Telecom a los riesgos de la variación de los tipos de cambio está relacionada principalmente con sus actividades opera-tivas (cuando los ingresos, gastos e inversiones están deno-minados en una moneda distinta a la moneda funcional del Grupo Telecom).

Las políticas de administración del riesgo financiero del Grupo apuntan a la diversificación de los riesgos de mer-cado a través de la adquisición de bienes y servicios en nuestra moneda funcional y a minimizar la exposición a las tasas de interés por una adecuada diversificación de su cartera. Esto también puede lograrse mediante el uso

NOTA 25 – UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

NOTA 26 – ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

262

cuidadoso de instrumentos financieros derivados selec-cionados para mitigar posiciones en moneda extranjera a largo plazo y/o a tasas de interés variable. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, Telecom Argentina no posee deuda financiera durante los ejercicios finalizados a esas fechas y al cierre de los mismos. Sin embargo, tan-to Telecom Argentina como Personal y Núcleo mantienen parte de su deuda comercial denominada en dólares estadounidenses y en euros. Adicionalmente, Personal mantiene adelantos en cuenta corriente denominados en pesos, su moneda funcional, y devengan intereses a tasa variable, y la deuda financiera de Núcleo está denominada en guaraníes, su moneda funcional, y devengan intereses a tasa fija.

Adicionalmente, el Grupo tiene efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones denominados en dólares esta-dounidenses y euros (aproximadamente el 25% del total

de dichos rubros) que también son sensibles a las varia-ciones en los tipos de cambio y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones comerciales en moneda extranjera. Por otro lado, el Grupo Telecom posee inver-siones en pesos ajustables a la variación del tipo de cam-bio U$S/$ (dólar linked) e inversiones en fondos comunes de inversión (cuyo principal activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) que también son sensibles a las variaciones en los tipos de cambio y contri-buyen a reducir la exposición de las obligaciones comer-ciales en moneda extranjera. Las inversiones dólar linked y los fondos comunes de inversión dólar linked representan aproximadamente un 59% del total de efectivo y equiva-lente de efectivo e inversiones del Grupo Telecom al 31 de diciembre de 2014.

El siguiente cuadro muestra la exposición neta al riesgo cambiario de la situación financiera del Grupo Telecom al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

A fin de reducir esta posición neta pasiva en moneda ex-tranjera, el Grupo Telecom posee al 31 de diciembre de 2014 instrumentos financieros derivados por U$S149 millo-nes, inversiones en pesos ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 332 ( Ver Nota 20 – Ins-trumentos Financieros) y fondos comunes de inversión

(cuyo principal activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) por 359. La porción de la posi-ción pasiva neta en moneda extranjera del Grupo Telecom no cubierta por estas medidas asciende a 1.532 al 31 de di-ciembre de 2014.

ActivosU$S

G

EURO

Total Activos

PasivosU$S

G

EURO

DEG

Total PasivosPasivo neto

8,451

0,002

10,265

8,551

0,002

10,407

12,240

67

141.182

1

(436)

(276.621)

(9)

(1)

567

256

13

836

(3.725)

(503)

(97)

(8)

(4.333)

(3.497)

Clase y monto dela moneda extranjera (1)

Tipo decambio

Monto en pesos (2)

31.12.14

263

A fin de reducir esta posición neta pasiva en moneda ex-tranjera, el Grupo Telecom poseía al 31 de diciembre de 2013 instrumentos financieros derivados por U$S138 millo-nes, inversiones en pesos ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 78 ( Ver Nota 20 – Instru-mentos Financieros) y fondos comunes de inversión (cuyo principal activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) por 300. La porción de la posición pasiva neta en moneda extranjera del Grupo Telecom no cubierta por estas medidas ascendía a 328 al 31 de diciem-bre de 2013.

La exposición a los diferentes riesgos de mercado se pue-de medir mediante análisis de sensibilidad, como estable-ce la NIIF 7. Estos análisis ilustran los efectos que produce una variación determinada de las variables relevantes en los distintos mercados (tipos de cambio, tasas de interés y precios) sobre los ingresos y costos financieros y, a veces, directamente en Otros resultados integrales. A continua-ción se describen los análisis de sensibilidad en relación con el tipo de cambio y la tasa de interés:

Riesgo del tipo de cambio – Análisis de Sensibilidad

En función del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2014, que arroja un pasivo neto en mo-neda extranjera de $3.497 millones equivalente a U$S 409

millones, la Dirección estima que cualquier variación en el tipo de cambio de $0,10 peso frente al dólar estadouniden-se y las variaciones proporcionales en el tipo de cambio del euro y guaraníes frente al peso, en más o en menos, daría lu-gar a una variación de aproximadamente $41 millones de la posición financiera consolidada en moneda extranjera.

Si a la misma fecha se considera exclusivamente la porción no cubierta por instrumentos financieros derivados y otros activos ajustables por la variación del dólar estadouni-dense, la posición pasiva neta asciende a $1.532 millones equivalente a U$S179 millones, y una variación del tipo de cambio de $0,10 como la descripta en el párrafo anterior, generaría una variación de $18 millones en la posición finan-ciera consolidada en moneda extranjera.

Este análisis se basa en el supuesto de que esta variación del peso se produce al mismo tiempo contra todas las de-más monedas extranjeras.

Este análisis de sensibilidad proporciona solo un punto de vista limitado de la sensibilidad al riesgo de mercado de algunos de los instrumentos financieros. El impacto real de las variaciones en los tipos de cambio del mercado sobre los instrumentos financieros puede diferir significativamen-te del impacto determinado.

ActivosU$S

G

EURO

Total Activos

PasivosU$S

G

EURO

Total PasivosPasivo neto

6,481

0,002

8,939

6,521

0,002

9,011

315

114.349

1

(500)

(281.392)

(17)

2.038

160

13

2.211

(3.262)

(396)

(153)

(3.811)

(1.600)

Clase y monto dela moneda extranjera (1)

Tipo decambio

Monto en pesos (2)

31.12.13

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; DEG= Derechos especiales de giro.(2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.

264

Riesgo de las tasas de interés – Análisis de Sensibilidad

A excepción de los adelantos en cuenta corriente deno-minados en pesos y a tasa de interés variable que man-tiene Personal, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el Grupo Telecom no tenía préstamos sujetos a tasa de interés va-riable ni los tuvo durante los ejercicios finalizados en esas fechas. Por lo tanto, el Grupo Telecom no está actualmente expuesto a un riesgo significativo de flujo de fondos en este sentido.

Riesgo crediticio

El riesgo crediticio representa la exposición del Grupo Telecom a posibles pérdidas derivadas de la falta de cumplimiento de contrapartes comerciales o financieras

respecto a sus obligaciones asumidas. Ese riesgo deriva principalmente de factores económicos y financieros, o de la posibilidad de que la contraparte entre en incum-plimiento o por factores más estrictamente técnicos, co-merciales o administrativos.

El riesgo crediticio afecta al efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos en bancos e instituciones financieras, como así también el crédito otorgado a los clientes, in-cluyendo cuentas por cobrar pendientes y operaciones comprometidas.

La máxima exposición teórica del Grupo Telecom al ries-go crediticio está representada por el valor de libros de los activos financieros netos, registrados en el estado de situación patrimonial consolidado.

Las previsiones para deudores incobrables se registran (i) por el importe exacto de los créditos que representan un riesgo individual (riesgo de quiebra, clientes involucrados en un procedimiento judicial con el Grupo Telecom); (ii) para los créditos que no presentan estas características, las previsiones se registran por segmentos de clientes tenien-do en cuenta la antigüedad de los créditos, la solvencia y los cambios en las condiciones de pago de los clientes. El total de saldos vencidos no cubiertos por las previsiones para deudores incobrables asciende a $938 millones al 31 de diciembre de 2014 ($972 millones en 2013).

En cuanto al riesgo crediticio relacionado a los activos que integran la "deuda financiera neta” o “activo financie-ro neto", cabe señalar que el Grupo evalúa la solvencia de cada contraparte y los niveles de inversión, basados, entre otros, en su calificación crediticia y tamaño de su patrimo-nio. Las colocaciones se realizan en instituciones financie-ras de reconocida reputación y, en general, por períodos menores a los tres meses.

El Grupo Telecom tiene una amplia gama de clientes,

i n c l u i d o s c l i e n te s i n d i v i d u a l e s , e m p re s a s – p e q u e ñ a s y g ra n d e s co r p o ra c i o n e s – y a g e n c i a s g u b e r n a m e n t a l e s . En función de esto, las cuentas por cobrar del Grupo no están sujetas a un riesgo de concentración de créditos.

Con el fin de minimizar el riesgo crediticio, el Grupo tam-bién tiene una política de diversificación de sus inversio-nes entre diferentes entidades financieras de primer nivel. En consecuencia, no hay inversiones significativas con una sola contraparte.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa el riesgo de que el Grupo Telecom no tenga fondos para cumplir con sus obligacio-nes de cualquier naturaleza (económica, laboral, comercial).

El Grupo administra su dinero en efectivo y equivalentes de efectivo y, en general, sus activos financieros, apareando el plazo de las inversiones con el de sus obligaciones. El plazo promedio de sus inversiones no debería superar el plazo promedio de sus obligaciones. El efectivo y equivalentes

Vencimientos

Total vencido

Total a vencer

Total al 31 de

diciembre de 2014

Efectivo y equivalentes

de efectivo -

825

825

Inversiones

-

354

354

Créditos porventas

938

3.332

4.270

otroscréditos

-

175

175

Total

938

4.686

5.624

265

Vencimientos

Vencido

Primer trimestre 2015

Segundo trimestre 2015

Tercer trimestre 2015

Cuarto trimestre 2015

Enero 2016 a diciembre 2016

Enero 2017 a diciembre 2017

Enero 2018 en adelante

Cuentas a pagar(*) 1.296

4.776

-

-

-

-

-

-

6.072

Préstamos

-

160

6

24

8

90

110

95

493

Remuneraciones y cargas sociales

-

647

223

137

17

73

47

58

1.202

otrospasivos

-

15

32

-

-

7

-

1

55

Total

1.296

5.598

261

161

25

170

157

154

7.822

de efectivo se invierte en instrumentos altamente líquidos de corto plazo a través de entidades financieras de primer nivel.

El Grupo Telecom mantiene una política de liquidez que se traduce en un volumen importante de dinero en efec-tivo disponible a través de sus operaciones habituales, tal como lo evidencia la generación operativa de fondos re-flejada en los estados consolidados de flujo de efectivo. El Grupo Telecom tiene efectivo y equivalentes de efectivo consolidados por un valor de $825 millones (equivalentes a U$S 98 millones) al 31 de diciembre de 2014 (en 2013 as-cendía a $5. 224 millones equivalentes a U$S 806 millones). Esta reducción en el efectivo y equivalentes de efectivo se debe principalmente a la adquisición del Espectro des-

cripto en la Nota 2.b). No obstante ello, el Grupo Telecom cuenta con líneas de crédito bancarias y un programa de obligaciones negociables que permiten financiar sus obligaciones de corto plazo y su plan de inversiones en adición al flujo operativo de caja previsto en los próximos años.

El siguiente cuadro muestra la apertura de los pasivos finan-cieros por grupos relevantes de vencimiento basado en el período remanente desde la fecha del estado de situación patrimonial consolidado hasta la fecha de vencimiento con-tractual. Los montos expuestos en el cuadro representan los flujos de fondos (capital más intereses contractuales) sin descontar.

Administración del capital

El objetivo principal de la administración de capital del Grupo es asegurarse de que mantiene una sólida califica-ción crediticia y ratios de capital saludables con el fin de mantener su negocio y maximizar el valor para los accio-nistas. El Grupo administra su estructura de capital y realiza sus ajustes a la luz de la evolución de su negocio y los cambios en la situación económica.

Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas y el nivel de endeudamiento.

No se realizaron cambios en los objetivos, políticas y pro-cesos de administración de capital durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.

El Grupo Telecom no se encuentra obligado a cumplir con requisitos regulatorios de adecuación de capital.

(*) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, 922 fueron cancelados.

266

a) Sociedad Controlante

Al 31 de diciembre de 2014, Nortel, con domicilio en A . Mo-reau de Justo 50 –11º piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es titular del 5 4,74% del capital social total de la So-ciedad, lo que le permite ejercer el control de la Sociedad en los términos del art. 33 de la Ley Nº 19.550. Dicha parti-cipación está compuesta de la totalidad de las acciones Clase “A” (51% del total de las acciones de la Sociedad) y del 7,64% de las acciones Clase “B” (3,74% del total de las acciones de la Sociedad).

Por el efecto de las adquisiciones de acciones propias de la Sociedad, que se describen en la Nota 19 d) – Adquisi-ción de Acciones Propias en cartera de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2014 la participación de Nortel asciende al 55,60% de las acciones en circulación. Cabe destacar que, de conformidad con el art . 221 de la LSC , los derechos de las acciones propias en cartera quedarán suspendidos hasta su enajenación y no se computarán para la determi-nación del quórum ni de la mayoría en las Asambleas de Accionistas.

La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora. Al 31 de diciembre de 2014 dichas acciones ordina-rias representan el 78,38% del capital social de Nortel.

Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B” de Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S. A . (Tierra Argentea).

El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p. A y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los “ Vendedores”) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vende-dores) anunciaron la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de pro-piedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y Tierra Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones re-gulatorias requeridas.

E l 1 0 d e d i c i e m b re d e 2 0 1 3 T i e r ra A rg e nte a fo r m a l i zó l a t ra n s fe re n c i a a l G r u p o F i nte c h d e a cc i o n e s C l a s e " B" d e Te l e co m A rg e nt i n a , re p re s e ntat i va s d e l 1 ,5 8% d e l ca p i ta l d e d i c h a S o c i e d a d y d e A D R s d e N o r te l re p re s e ntat i vos d e 8% d e l tota l d e l a s Acc i o n e s P refe r i d a s C l a s e “B” d e Nortel.

El 25 de octubre de 2014 Telecom Italia S.p. A . anunció la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para modificar y reformular el contrato cuya celebración se anunció el 14 de noviembre de 2013. En el marco de este acuerdo de modifi-cación: 1) el 29 de octubre de 2014 Telecom Italia International N.V. formalizó la transferencia del 17% del capital de Sofora al Grupo Fintech; 2) se confirmó que la venta de la participa-ción de control del 51% de Sofora se encuentra sujeta a la condición de la obtención de la aprobación regulatoria de la SC y no quedará perfeccionada hasta que dicha aproba-ción sea obtenida. Se espera que la venta de esta participa-ción de control sea perfeccionada dentro de los próximos dos años y medio.

Se informó que la mayoría de los miembros del Directorio de Sofora continuará siendo designada por el Grupo Te-lecom Italia hasta que sean obtenidas las autorizaciones regulatorias en la Argentina y se perfeccione la venta de la participación de control del 51% en Sofora. No se prevén cambios sustanciales en el gobierno corporativo de Sofora y sus subsidiarias.

Asimismo, se comunicó que: “si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos años y me-dio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech y tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para ad-quirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total cobrado en relación a dicha venta

NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550 Y PARTES RELACIONADAS

267

excede el monto del precio garantizado por Fintech, cual-quier excedente será distribuido entre las partes según una fórmula acordada.

Si no fuera posible para Telecom Italia vender a una tercera persona en el plazo de dos años y medio, el acuerdo con Fintech quedará resuelto, Fintech pagará a Telecom Italia una suma de U$S 175 millones y Telecom Italia tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada.”

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Italia S.p. A , (32 ,5%), a Telecom Italia International N.V. ( 18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L . (32%) y a Fintech Telecom LLC ( 17%). De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,5% al 31 de diciembre de 2014.

Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser con-s u l ta d a e n l a s e cc i ó n d e “H e c h os Re l eva nte s” d e l a C N V en www.cnv.gob.ar y e n l a s e cc i ó n “Co m p a ny f i l i n g s” ( Te l e co m I ta l i a S. p. A y Te l e co m A rg e nt i n a) d e l a S E C e n www.sec.gov.

b) Partes relacionadas

A los fines de los presentes estados financieros se consi-deran partes relacionadas a aquellas personas físicas o jurí-dicas que tienen vinculación (en los términos de la NIC 24) con el Grupo Telecom Italia o con W de Argentina - Inver-siones S.L ., con excepción de Nortel y de las sociedades del art. 33 de la Ley Nº 19.550 (controladas o vinculadas).

A los efectos de la NIC 24, Telefónica, S. A . (de España) y sus controladas, incluidas Telefónica de Argentina S. A . y Telefónica Móviles de Argentina S. A . no se consideran partes relacionadas. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, tal situación se encuentra confirmada por los compromisos asumidos ante la CNDC para asegurar la separación e independencia entre el Grupo Telecom Italia y el Grupo Telecom Argentina por un lado y Telefónica, S. A . (de España) y sus controladas por el otro lado, respecto de sus actividades en el mercado argentino de telecomunicaciones tal como ha sido corroborado por las autoridades competentes.

El Grupo Telecom en el desarrollo de sus actividades rea-liza transacciones con algunas partes relacionadas. Para los ejercicios presentados, el Grupo no ha efectuado transac-ciones con personal ejecutivo y/o personas relacionadas con ellos.

268

c) Saldos con partes relacionadas

Partes relacionadas

ACTIVO CORRIENTECréditos por ventasTIM Participacoes S.A. (a)

Latin American Nautilus Argentina S.A. (a)

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a)

Telecom Italia S.p.A. (a)

Otros créditosLatin American Nautilus Ltd. (a) (d)

Caja de Seguros S.A. (a) (b)

ACTIVO NO CORRIENTEOtros créditosLatin American Nautilus Ltd. (a) (d)

PASIVO CORRIENTECuentas por pagarGrupo Italtel (a) Latin American Nautilus Ltd. (a) Telecom Italia S.p.A. (a)

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Latin American Nautilus USA Inc. (a) TIM Participacoes S.A. (a) Caja de Seguros S.A. (a) (b) La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A. (a) (b)

Clase de parte relacionada

Partes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

Sociedad controlante indirecta

Partes relacionadasPartes relacionadas

Partes relacionadas

Partes relacionadasPartes relacionadas

Sociedad controlante indirectaPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

2014

5311

10

524698

3636

611116132-

578

168

2013

-11-2

7627

103

8888

1763

12921

386

247

31 de diciembre de

269

d) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes relacionadas

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550

Ingresos financierosNortelTotal ingresos financieros

Partes relacionadas

Servicios prestadosTelecom Italia Sparkle S.p.A. (a)

TIM Participacoes S.A. (a)

Latin American Nautilus Argentina S.A. (a)

Telecom Italia S.p.A. (a)

Caja de Seguros S.A. (a) (b)

Standard Bank (b) (c)

Total servicios prestados

Servicios recibidosLatin American Nautilus Ltd. (a)

Grupo Italtel (a)

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a)

TIM Participacoes S.A. (a)

Telecom Italia S.p.A. (a)

Latin American Nautilus Argentina S.A. (a)

Latin American Nautilus USA Inc. (a)

La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A. (a) (b)

Caja de Seguros S.A. (a) (b)

La Estrella Seguros de Retiro S.A. (a) (b)

Total servicios recibidos

Ingresos financierosStandard Bank (b) (c)

Total ingresos financieros

--

261192

404-

452

(147)(63)(52)(19)(18)(12)(8)

(61)(29)(9)

(418)

--

55

171323

231-

266

(104)(65)(31)(13)(23)(9)(7)

(47)(18)(9)

(326)

--

--

121333

14824

203

(101)(75)(29)(12)(28)(8)(3)

(36)(14)(6)

(312)

55

Intereses

Corresponsales de entradaRoaming

Corresponsales de entrada y roamingRoaming

Recupero de siniestros de equiposTerminales

Corresponsales de salida y datosMantenimiento, materiales e insumos

Corresponsales de salida y otrosRoaming

Honorarios por servicios y roamingCorresponsales de salidaCorresponsales de salida

Costos laborales - segurosSegurosSeguros

Intereses

Sociedad controlante directa

Partes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

Sociedad controlante indirectaPartes relacionadasPartes relacionadas

Partes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

Sociedad controlante indirectaPartes relacionadasPartes relacionadas

Partes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

Partes relacionadas

Transacción 2014 2013 2012Clase de parte

relacionada

Compra de PP&E y activos intangiblesGrupo Italtel (a)

Telecom Italia S.p.A. (a)

Total compra de PP&E y activos intangibles

Compromisos

153-

153

329329

153-

153

363363

694

73

Partes relacionadasSociedad controlante indirecta

Partes relacionadas

(a) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia.(b) Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L.(c) El 30 de noviembre de 2012, esta sociedad dejó de ser parte relacionada del Grupo W de Argentina – Inversiones S.L.(d) Corresponde a un acuerdo de Capacidad Internacional IP en modalidad “lease” hasta diciembre de 2016 por el cual la Sociedad abonó en febrero de 2013 aproximadamente $267,6 millones.

270

Estas operaciones fueron realizadas por el Grupo Telecom en iguales condiciones que si hubieran sido realizadas con un tercero independiente. Cuando estas operaciones su-peraron el 1% del patrimonio neto de la Sociedad fueron aprobadas por el Directorio, previo dictamen del Comité de Auditoría, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01 y la Ley N° 26.831.

e) Personal Gerencial Clave

Las remuneraciones al Personal Gerencial Clave del Grupo, incluyendo cargas sociales, ascendieron a $56 millones, $70 millones y $52 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente y se incluyen como costos operativos en el rubro “Costos la-borales e indemnizaciones por despidos”. El costo laboral total se compone de:

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 , respectivamente, existen saldos impagos de $8 millones, $25 millones y $20 millones, respectivamente.

La remuneración estimada para los miembros del Directo-rio de Telecom Argentina por el ejercicio 2014 es de, apro-ximadamente, $16 millones. La remuneración para los miem-

bros del Directorio aprobada por las Asambleas Ordinarias de Accionistas por los ejercicios 2013 y 2012 fue de, apro-ximadamente, $13 millones y $9 millones, respectivamente. Los directores titulares y suplentes no poseen cargos eje-cutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad.

H a sta e l e j e rc i c i o f i n a l i za d o e l 3 1 d e d i c i e m b re d e 2 0 1 3, e l Grupo llevaba adelante sus actividades a través de seis sociedades, cada una identificada como un segmento operativo. El 19 de febrero de 2014 Personal vendió su par-t i c i p a c i ó n a cc i o n a ra e n S p r i n g v i l l e, c u yos re s u l ta d os, a c-t i vos y p a s i vos s e i n c l u í a n e n e l s e g m e nto “ S e r v i c i os M ó-viles - Personal” y cuyas cifras eran inmateriales, tal como s e ex p o n e e n N ota 3.d ) . A p a r t i r d e j u l i o d e 2 0 1 4 s e co n st i-tuyó en Paraguay la sociedad Personal Envíos, controlada p o r N ú c l e o y q u e s e i n c l u ye e n e l s e g m e nto “ S e r v i c i os M óv i l e s – N ú c l e o”. Po r ta l m ot i vo, a l 3 1 d e d i c i e m b re d e 2014, el Grupo lleva adelante sus actividades nuevamente

a través de seis sociedades que fueron consolidadas al cierre del ejercicio 2014.

El Grupo Telecom ha combinado los segmentos operativos en tres segmentos reportables: “Servicios Fijos”, “Servicios Móviles - Personal” y “Servicios Móviles - Núcleo”, basados en la naturaleza de los productos que proveen las socieda-des y considerando el contexto regulatorio y económico en el que operan.

La información por segmentos para los ejercicios finaliza-dos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 es la siguiente:

201431

7

11

7

56

201334

21

12

3

70

201222

18

10

2

52

Ejercicios finalizadosel 31 de diciembre de

Sueldos (1)

Remuneraciones variables (1)

Cargas sociales

Gratificaciones por desvinculación laboral

(1) Remuneraciones brutas. Los aportes a la seguridad social y las retenciones por impuesto a las ganancias están a cargo del empleado.

NOTA 28 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

271

Información geográfica

ArgentinaExterior

Total

Por lugar de las operaciones

31.6971.69133.388

Por lugar de las operaciones

18.4141.51019.924

Por lugar de ubicación delos clientes del Grupo

31.4281.96033.388

Total Ventas yotros ingresos

Total activosno corrientes

Total Ventas y otros ingresos (a)Costos laborales e indemnizaciones por despidosCostos por interconexión y otros cargos de telecomunicacionesHonorarios por servicios, mantenimiento y materialesImpuestos y tasas y derechos del ente reguladorComisionesCosto de equipos vendidosPublicidadCostos SVAJuicios y otras contingenciasDeudores incobrablesOtros costos operativosUtilidad de la explotación antes de D&ADepreciación de PP&EAmortización de activos intangiblesResultados por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotaciónResultados financieros, netosUtilidad neta antes de impuesto a las gananciasImpuesto a las gananciasUtilidad neta

Utilidad neta atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)Utilidad neta atribuible a los accionistas no controlantes

(a)Ventas de serviciosVentas de equiposOtros ingresos

Subtotal ventas y otros ingresos a tercerosVentas entre segmentos

Total Ventas y otros ingresos

(1.910)-

1.386351

-53

-----

120---------

----

(1.910)(1.910)

24.941(1.570)(2.784)(2.282)(2.574)(2.337)(4.071)

(641)(920)

31(335)(847)6.611

(1.305)(708)(25)

4.573(22)

4.551(1.564)

2.987

19.7725.010

2124.803

13824.941

1.588(118)(192)(137)(47)

(156)(112)(78)(64)

-(20)(86)578

(303)(60)

-215(22)193(22)171

1.48890

-1.578

101.588

23.353(1.452)(2.592)(2.145)(2.527)(2.181)(3.959)

(563)(856)

31(315)(761)

6.033(1.002)

(648)(25)

4.358-

4.358(1.542)2.816

18.2844.920

2123.225

12823.353

10.357(4.021)

(676)(1.402)

(723)(210)(72)

(151)(16)

(115)(89)

(791)2.091

(1.084)(146)

9870275

1.145(403)742

8.5065326

8.5851.772

10.357

33.388(5.591)(2.074)(3.333)(3.297)(2.494)(4.143)

(792)(936)(84)

(424)(1.518)

8.702(2.389)

(854)(16)

5.443253

5.696(1.967)

3.729

3.67356

3.729

28.2785.063

4733.388

-33.388

Servicios fijos Personal Núcleo Subtotal Eliminaciones Total

Servicios móviles

Información patrimonialPP&EActivos intangiblesInversiones en PP&E (1)Inversiones en activos intangibles (2)Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2)Total adiciones en PP&E y activos intangiblesActivo (deuda) financiera neta

-(1)

-----

6.0584.9372.1924.4886.6806.919

526

1.37060

29661

357355

(167)

4.6884.8771.8964.4276.3236.564

693

7.751395

2.112165

2.2772.628

219

13.8095.3314.3044.6538.9579.547

745

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014

Estado de resultados

272

Información geográfica

ArgentinaExterior

Total

Por lugar de las operaciones

26.1181.23227.350

Por lugar de las operaciones

12.2331.14613.379

Por lugar de ubicación delos clientes del Grupo

25.9371.41327.350

Total Ventas yotros ingresos

Total activosno corrientes

Total Ventas y otros ingresos (a)Costos laborales e indemnizaciones por despidosCostos por interconexión y otros cargos de telecomunicacionesHonorarios por servicios, mantenimiento y materialesImpuestos y tasas y derechos del ente reguladorComisionesCosto de equipos vendidosPublicidadCostos SVAJuicios y otras contingenciasDeudores incobrablesRecupero (costos) por reestructuraciónOtros costos operativosUtilidad de la explotación antes de D&ADepreciación de PP&EAmortización de activos intangiblesResultados por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotaciónResultados financieros, netosUtilidad neta antes de impuesto a las gananciasImpuesto a las gananciasUtilidad neta

Utilidad neta atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)Utilidad neta atribuible a los accionistas no controlantes

(a)Ventas de serviciosVentas de equiposOtros ingresos

Subtotal ventas y otros ingresos a tercerosVentas entre segmentos

Total Ventas y otros ingresos

(1.382)-

1.015220

-56

------

91---------

----

(1.382)(1.382)

20.435(1.161)(2.319)(1.735)(2.111)(2.082)(3.037)

(497)(697)(101)(225)

-(653)5.817

(1.078)(776)(67)

3.896315

4.211(1.495)

2.716

17.0863.195

3020.311

12420.435

1.166(84)

(171)(101)(35)

(112)(81)(55)(34)

-(11)

-(55)427

(190)(36)

1202(19)183(23)160

1.083696

1.1588

1.166

19.269(1.077)(2.148)(1.634)(2.076)(1.970)(2.956)

(442)(663)(101)(214)

-(598)

5.390(888)(740)(68)

3.694334

4.028(1.472)2.556

16.0033.126

2419.153

11619.269

8.297(2.991)

(525)(1.126)

(578)(177)(74)

(159)(11)

(169)(58)

8(690)

1.747(905)(114)(106)622213835

(297)538

6.9268033

7.0391.2588.297

27.350(4.152)(1.829)(2.641)(2.689)(2.203)(3.111)

(656)(708)(270)(283)

8(1.252)

7.564(1.983)

(890)(173)4.518

5285.046

(1.792)3.254

3.20252

3.254

24.0123.275

6327.350

-27.350

Servicios fijos Personal Núcleo Subtotal Eliminaciones Total

Servicios móviles

Información patrimonialPP&EActivos intangiblesInversiones en PP&E (1)Inversiones en activos intangibles (2)Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2)Total adiciones en PP&E y activos intangiblesActivo (deuda) financiera neta

-(1)

-----

4.6691.1441.927

7692.6962.7613.685

1.06546

28146

327324

(211)

3.6041.0981.646

7232.3692.4373.896

6.557376

2.037118

2.1552.4531.669

11.2261.5193.964

8874.8515.2145.354

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013

Estado de resultados

273

Información geográfica

ArgentinaExterior

Total

Total Ventas yotros ingresos

Total activosno corrientes

Total Ventas y otros ingresos (a)Costos laborales e indemnizaciones por despidosCostos por interconexión y otros cargos de telecomunicacionesHonorarios por servicios, mantenimiento y materialesImpuestos y tasas y derechos del ente reguladorComisionesCosto de equipos vendidosPublicidadCostos SVAJuicios y otras contingenciasDeudores incobrablesRecupero (costos) por reestructuraciónOtros costos operativosUtilidad de la explotación antes de D&ADepreciación de PP&EAmortización de activos intangiblesResultados por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotaciónResultados financieros, netosUtilidad neta antes de impuesto a las gananciasImpuesto a las gananciasUtilidad neta

Utilidad neta atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)Utilidad neta atribuible a los accionistas no controlantes

(a)Ventas de serviciosVentas de equiposOtros ingresos

Subtotal ventas y otros ingresos a tercerosVentas entre segmentos

Total Ventas y otros ingresos

Servicios fijos Personal Núcleo Subtotal Eliminaciones Total

Servicios móviles

Información patrimonialPP&EActivos intangiblesInversiones en PP&E (1)Inversiones en activos intangibles (2)Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2)Total adiciones en PP&E y activos intangiblesActivo (deuda) financiera neta

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012

Estado de resultados

Por lugar de las operaciones

21.286910

22.196

Por lugar de las operaciones

9.991832

10.823

Por lugar de ubicación delos clientes del Grupo

21.0301.16622.196

(1.176)-

875159

-57

------

85---------

----

(1.176)(1.176)

16.227(889)

(2.075)(1.318)(1.569)(1.837)(1.999)

(489)(317)(64)

(219)(7)

(519)4.925(959)(724)

13.243

1773.420

(1.190)2.230

14.1471.947

416.098

12916.227

873(64)

(128)(76)(27)(92)(35)(53)(25)

1(8)

-(35)331

(129)(28)

-174

(9)165(20)145

83532

-867

6873

15.354(825)

(1.947)(1.242)(1.542)(1.745)(1.964)

(436)(292)(65)

(211)(7)

(484)4.594(830)(696)

13.069

1863.255

(1.170)2.085

13.3121.915

415.231

12315.354

7.145(2.380)

(507)(950)(449)(169)(44)

(171)(9)

(89)(56)(83)

(593)1.645(833)(96)

7723

52775

(273)502

5.9428175

6.0981.0477.145

22.196(3.269)(1.707)(2.109)(2.018)(1.949)(2.043)

(660)(326)(153)(275)(90)

(1.027)6.570

(1.792)(820)

83.966

2294.195

(1.463)2.732

2.68547

2.732

20.0892.028

7922.196

-22.196

-(1)

-(1)(1)(1)

-

3.6361.1431.068

7601.8281.8692.194

78528

16627

193190

(101)

2.8511.115

902733

1.6351.6792.295

5.399372

1.34783

1.4301.5481.454

9.0351.5142.415

8423.2573.4163.648

274

NOTA 29 – INFORMACIÓN CONSOLIDADA POR TRIMESTRE (INFORMACIÓN NO AUDITADA)

Trimestres

Ejercicio 2014:31 de Marzo30 de Junio30 de Septiembre31 de Diciembre

Ejercicio 2013:31 de Marzo30 de Junio30 de Septiembre31 de Diciembre

Ejercicio 2012:31 de Marzo30 de Junio30 de Septiembre31 de Diciembre

7.4668.1198.5989.158

33.341

6.0646.6497.1147.460

27.287

5.1265.2545.6456.092

22.117

2.1122.0072.0672.5168.702

1.7991.8251.9302.0107.564

1.6471.4921.5871.8446.570

1.3771.2411.2251.6005.443

1.115945

1.2031.2554.518

1.033849921

1.1633.966

(32)1867623

253

13579

163151528

61514770

229

889916839

1.0293.673

802652870878

3.202

698577616794

2.685

906930848

1.0453.729

813662886893

3.254

708586629809

2.732

Ventas

Utilidad de la explotación

antes de D&AUtilidad de la explotación

Resultados financieros, netos Utilidad neta

Utilidad atribuible a Telecom Argentina

Para la confección de la información no consolidada, la So-ciedad ha utilizado las políticas contables descriptas en la Nota 3 con la excepción del rubro Inversiones no corrien-tes – participaciones en sociedades controladas, que fue valuado a su VPP neto de resultados no trascendidos a ter-ceros, determinado sobre la base de estados financieros al cierre de cada ejercicio y confeccionados con similares criterios que los empleados en la elaboración de los pre-sentes estados financieros, tal como lo dispone la RT 26 (modificada por la RT 29).

El criterio de contabilización requerido por la RT 26 para la medición de las inversiones en sociedades controladas en los estados financieros separados (individuales) difiere del establecido en la NIC 27. Según esa norma contable in-ternacional, tales inversiones deben contabilizarse al costo o a su valor razonable, de presentarse estados financieros separados (individuales) –pues tales estados no son re-

queridos obligatoriamente por las NIIF–. Esta diferencia de criterio entre las NIIF y la RT 26 tiene como propósito prin-cipal el cumplimiento de las disposiciones de la LSC por las que, las magnitudes del patrimonio neto y el resultado neto reflejadas en los estados financieros consolidados atribuibles al accionista controlante (en este caso, Telecom Argentina) coincidan con aquellas del patrimonio neto y resultado neto presentadas por esa sociedad controlante en sus estados financieros separados (individuales). Ello es relevante para la ley societaria argentina toda vez que, los estados financieros principales y relevantes para la toma de decisiones societarias son los estados financieros se-parados (individuales) y los resultados del ejercicio de-ben determinarse por el criterio del devengado.

A continuación se presenta información económica rele-vante a partir de los estados financieros no consolidados de la Sociedad.

NOTA 30 – INFORMACIÓN NO CONSOLIDADA DE LA SOCIEDAD

275

ACTIVOACTIVO CORRIENTE

Efectivo y equivalentes de efectivo

Inversiones

Créditos por ventas

Otros créditos

Inventarios

Total del activo corriente

ACTIVO NO CORRIENTE

Créditos por ventas

Activo por impuesto a las ganancias diferido

Otros créditos

Inversiones

Propiedades, planta y equipo ("PP&E")

Activos intangibles

Total del activo no corriente

Total del activo

PASIVOPASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar

Ingresos diferidos

Remuneraciones y cargas sociales

Deuda por impuesto a las ganancias

Otras cargas fiscales

Otros pasivos

Previsiones

Total del pasivo corriente

PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por pagar

Ingresos diferidos

Remuneraciones y cargas sociales

Deuda por impuesto a las ganancias

Otros pasivos

Previsiones

Total del pasivo no corriente

Total del pasivo

Total Patrimonio Neto

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

2014

201

6

1.705

196

12

2.120

22

122

83

8.321

7.744

395

16.687

18.807

1.639

101

753

131

142

136

156

3.058

-

421

138

9

75

688

1.331

4.389

14.418

18.807

2013

1.662

-

982

241

7

2.892

19

116

173

5.790

6.550

376

13.024

15.916

1.860

88

565

83

159

39

118

2.912

1

401

115

10

66

628

1.221

4.133

11.783

15.916

31 de diciembre de

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL INDIVIDUALES(En millones de pesos)

276

ESTADOS DE RESULTADOS INDIVIDUALES(En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos)

Ventas

Otros ingresos

Total Ventas y otros ingresos

Costos laborales e indemnizaciones por despidos

Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones

Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales

Impuestos y tasas y derechos del ente regulador

Comisiones

Costo de equipos vendidos

Publicidad

Costos SVA

Juicios y otras contingencias

Deudores incobrables

Recupero (costos) por reestructuración

Otros costos operativos

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

Depreciaciones y amortizaciones

Resultados por disposición y desvalorización de PP&E

Utilidad de la explotación

Resultados de inversiones permanentes

Ingresos financieros

Costos financieros

Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

Impuesto a las ganancias

Utilidad neta

Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina - básica y diluida

20138.216

43

8.259

(2.990)

(491)

(1.125)

(578)

(179)

(74)

(159)

(11)

(169)

(58)

8

(697)

1.736

(1.016)

(106)

614

2.669

450

(237)

3.496

(294)

3.202

3,27

201410.262

37

10.299

(4.019)

(618)

(1.401)

(722)

(214)

(72)

(151)

(16)

(115)

(89)

-

(802)

2.080

(1.229)

9

860

2.937

592

(317)

4.072

(399)

3.673

3,79

20127.043

84

7.127

(2.379)

(491)

(949)

(449)

(170)

(44)

(171)

(9)

(89)

(55)

(83)

(599)

1.639

(925)

7

721

2.184

224

(172)

2.957

(272)

2.685

2,73

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

277

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES(En millones de pesos)

Utilidad neta

Otros resultados integrales

Con imputación futura a resultados

Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente)

Sin imputación futura a resultados

Resultados actuariales

Efecto impositivo

Otros resultados integrales, netos de impuestos

Total de resultados integrales

20133.202

90

(10)

3

83

3.285

20143.673

148

24

(8)

164

3.837

20122.685

60

-

-

60

2.745

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

278

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INDIVIDUALES(En millones de pesos)

(1) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la totalidad de las acciones emitidas (984.380.978) de valor nominal $1 cada una estaban suscriptas e integradas. Al 31 de diciembre de 2013, 15.221.373 acciones se encontraban en cartera.(2) Corresponde a 15.221.373 acciones de valor nominal $1 cada una equivalentes al 1,55% del capital social. El costo de adquisición de dichas acciones ascendió a 461.(3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2012.(4) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de mayo de 2013 (segundo tramo).(5) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013 (segundo tramo).

Saldos al 1° de enero de 2012

Reserva legal (3)

Reserva voluntaria para futuras inversiones (3)

Dividendos (3)

Resultados integrales:Utilidad netaOtros resultados integrales

Total de resultados integrales

Saldos al 31 de diciembre de 2012

Reserva legal (4)

Reserva especial por adopción de NIIF (4)

Reserva para futuros dividendos en efectivo (4)

Reserva voluntaria para inversiones en el capital (4)

Reserva voluntaria para futuras inversiones (4)

Adquisición de acciones propias (2)

Dividendos (5)

Resultados integrales:Utilidad netaOtros resultados integrales

Total de resultados integrales

Saldos al 31 de diciembre de 2013

2.688

------

2.688

-----

(42)-

---

2.646

-

------

-

--

--

15-

---

15

-

------

-

-----

42-

---

42

-

------

-

-----

(461)-

---

(461)

-

------

-

-351

-----

---

351

-

------

-

--

1.000---

(1.000)

---

-

-

------

-

---

1.200---

---

1.200

450

122-----

572

13419

-----

---

725

-

-2.553

----

2.553

----

351--

---

2.904

47

-----

6060

107

-------

-8383

190

3.852

(122)(2.553)

(807)-

2.685-

2.685

3.055

(134)(370)

(1.000)(1.200)

(351)--

3.202-

3.202

3.202

8.021

--

(807)-

2.68560

2.745

9.959

-----

(461)(1.000)

3.20283

3.285

11.783

984

------

984

-----

(15)-

---

969

Capi

tal V

alor

Nom

inal

(1)

Ajus

te in

tegr

al

Ajus

te in

tegr

al (2

)

Rese

rva

para

fu

turo

s div

iden

dos

en e

fect

ivo

Capi

tal V

alor

Nom

inal

(1

) (2)

Rese

rva

volu

ntar

ia

para

inve

rsio

nes e

n el

capi

tal s

ocia

l

Cost

o de

acc

ione

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opia

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carte

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)

Rese

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volu

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l

Resu

ltado

s dife

ridos

Rese

rva

espe

cial

por a

dopc

ión

de N

IIF

Resu

ltado

s no

asig

nado

s

Tota

l

Acciones en circulación

Acciones propiasen cartera

Aporte de losPropietarios

279

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INDIVIDUALES (Cont.)(En millones de pesos)

(1) Al 31 de diciembre de 2014, la totalidad de las acciones emitidas (984.380.978) de valor nominal $1 cada una estaban suscriptas e inte-gradas. Al 31 de diciembre de 2014, 15.221.373 acciones se encuentran en cartera.(2) Corresponde a 15.221.373 acciones de valor nominal $1 cada una equivalentes al 1,55% del capital social. El costo de adquisición de dichas acciones ascendió a 461.(3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de mayo de 2014 (segundo tramo).

2.646

---

---

2.646

15

---

---

15

42

---

---

42

(461)

---

---

(461)

351

---

---

351

-

---

---

-

1.200

--

1.991

---

3.191

725

-9-

---

734

2.904

---

---

2.904

190

---

-164164

354

3.202

(1.202)(9)

(1.991)

3.673-

3.673

3.673

11.783

(1.202)--

3.673164

3.837

14.418

969

---

---

969

Capi

tal V

alor

Nom

inal

(1)

Ajus

te in

tegr

al

Ajus

te in

tegr

al (2

)

Rese

rva

para

fu

turo

s div

iden

dos

en e

fect

ivo

Capi

tal V

alor

Nom

inal

(1

) (2)

Rese

rva

volu

ntar

ia

para

inve

rsio

nes e

n el

capi

tal s

ocia

l (2)

Cost

o de

acc

ione

s pr

opia

s en

carte

ra (2

)

Rese

rva

volu

ntar

ia

para

futu

ras i

nver

sione

s

Rese

rva

lega

l

Resu

ltado

s dife

ridos

Rese

rva

espe

cial

por a

dopc

ión

de N

IIF

Resu

ltado

s no

asig

nado

s

Tota

l

Acciones en circulación

Acciones propiasen cartera

Aporte de losPropietarios

Saldos al 1° de enero de 2014

Dividendos (3)

Reserva legal (3)

Reserva voluntaria para inversiones en el capital (3)

Resultados integrales:Utilidad netaOtros resultados integrales

Total de resultados integrales

Saldos al 31 de diciembre de 2014

280

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES

Utilidad neta

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones

Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo

Depreciaciones de PP&E

Amortizaciones de activos intangibles

Resultado de inversiones permanentes

Consumo de materiales

Resultados por disposición de PP&E

Resultados por desvalorización de PP&E

Recupero (costos) por reestructuración

Previsión para juicios y otras contingencias

Otros resultados financieros

Impuesto a las ganancias devengado

Impuesto a las ganancias pagado

Aumento neto de activos

Aumento (disminución) neto de pasivos

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN)

LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Adquisición de PP&E

Adquisición de activos intangibles

Ingresos por venta de PP&E

Dividendos cobrados

Aporte de capital a Personal

Inversiones no consideradas efectivo

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS

ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Pago de dividendos en efectivo y retenciones impositivas asociadas

Adquisición de acciones propias en cartera

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO

EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO

EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO

2013

3.202

59

902

114

(2.669)

143

(1)

107

(8)

205

(239)

294

(318)

(460)

56

1.387

(1.815)

(116)

19

1.900

-

298

286

(948)

(461)

(1.409)

239

503

1.159

1.662

2012

2.685

61

829

96

(2.184)

122

(7)

-

52

130

(82)

272

(292)

(221)

(163)

1.298

(1.380)

(90)

10

1.510

-

(290)

(240)

(807)

-

(807)

79

330

829

1.159

2014

3.673

90

1.083

146

(2.937)

205

(8)

(1)

-

177

(282)

399

(367)

(727)

(43)

1.408

(2.432)

(147)

15

1.800

(1.141)

-

(1.905)

(1.246)

-

(1.246)

282

(1.461)

1.662

201

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES(En millones de pesos)

281

a) Restricciones a la distribución de utilidades

De acuerdo con las disposiciones de la LSC , el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir la Reser va Legal un monto no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta A juste integral del capital social. Telecom Argentina ha al-canzado el 21 de mayo de 2014 el valor máximo de la Reser-

va Legal de acuerdo a lo previsto por la LSC y las normas de las CNV antes descriptas.

b) Dividendos

La Sociedad puede distribuir dividendos hasta el límite de sus resultados no asignados determinados conforme a la LSC y previa constitución de la Reser va Legal. Los resulta-dos no asignados al 31 de diciembre de 2014 son positivos y ascienden a $3.673 millones.

• Nueva Ley de Promoción del Trabajo Regis-trado y Prevención del Fraude Laboral

El 2 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.940 de Promoción del Trabajo Registrado y Preven-ción del Fraude Laboral. La nueva norma, entre otras cues-tiones, establece un Registro Público de Empleadores con Sanciones Laborales (“el Registro”) y define una serie de infracciones laborales y previsionales por las cuales un em-pleador quedará incluido en dicho registro.

Los empleadores incluidos en el Registro serán pasibles de distintos tipos de sanciones, tales como: no poder acceder a programas, beneficios o subsidios públicos, ni acceder a crédito bancario público, o celebrar contratos y concesio-nes de uso de bienes del dominio del Estado Nacional, o participar en concesiones de servicios públicos y licencias. A su vez, los empleadores que reincidan en la comisión de la misma infracción que produjera su incorporación en el

Registro dentro del período de 3 años posterior a la pri-mera resolución sancionatoria firme, no podrán deducir del Impuesto a las Ganancias los gastos inherentes al personal mientras los empleadores estén incorporados en el Regis-tro. La Ley ya fue reglamentada por el Poder Ejecutivo Nacio-nal el 30 de septiembre de 2014 y en consecuencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros la norma se encuentra operativa. Las excepciones al régimen sanciona-torio establecidas en la reglamentación son muy limitadas y carecen de utilidad práctica para restringir su aplicación. Dada su reciente entrada en vigencia y dependiendo del modo en que la autoridad -Ministerio de Trabajo- aplique la norma, a la fecha no puede estimarse la significatividad eco-nómica-financiera de esta nueva regulación laboral para las empresas radicadas en el país.

• Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación

El 8 de agosto de 2014, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.994 mediante la cual se sancionó el nuevo Código

NOTA 31 – RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

NOTA 32 – CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

Dividendos declarados y pagados durante el ejercicio ($1,22, $1,03 y $0,82

peso por acción, respectivamente)

Dividendos propuestos a la Asamblea General Ordinaria (no reconocidos

como pasivo al 31 de diciembre)

2014

1.202

(**)

2013

(*) 1.000

-

2012

807

-

(*) Mediante desafectación de Reserva para futuros dividendos en efectivo.(**) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio ha resuelto diferir la formulación de la propuesta de asignación de los resultados no asignados al momento de convocar a la Asamblea Anual de Accionistas.

282

Civil y Comercial de la Nación, que entrará en vigencia el 1° de agosto de 2015.

El Código constituye un nuevo cuerpo legal que codifica el derecho privado argentino y modifica algunas leyes particulares como la Ley de Sociedades y la Ley de Defen-sa del Consumidor.

La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando los diversos tópicos con-tenidos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación para evaluar los efectos que el mismo tendrá las operacio-nes del Grupo cuando la norma comience a regir.

• Nueva Ley de Abastecimiento

El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.991 de Regulación de las Relaciones de Produc-ción y Consumo, a través de la cual se modificaron sustan-cialmente las disposiciones de la Ley de Abastecimiento N° 20.680. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014.

La nueva ley dispone que ante determinadas conductas de los agentes económicos (tales como elevar artificialmente los precios, acaparar materias primas, restringir injustifica-damente la venta de bienes o servicios, etc.) la autoridad podrá intervenir con amplias facultades dictando normas de comercialización y producción, fijando precios, már-genes de utilidad, acordando subsidios, entre otras. Ante esas mismas conductas, también podrá fijar sanciones.

En materia de sanciones, se aumenta el monto máximo de las multas hasta $10 millones, autorizando el incremento de este monto hasta el triple de la ganancia obtenida en in-fracción. Asimismo, dentro de las sanciones se incluye la clausura del establecimiento, la inhabilitación para uso o renovación de créditos, el comiso de las mercaderías, la inhabilitación para ejercer el comercio, la suspensión en los registros de proveedores del Estado y la pérdida de concesiones, privilegios y regímenes impositivos o credi-ticios especiales. La nueva ley excluye la pena de arresto contemplada en el anterior régimen.

Se introduce el instituto del “solve et repete” como condi-ción necesaria para poder apelar en sede judicial las reso-luciones administrativas que impongan sanción de multa, requisito que solo podrá ser exceptuado si se demuestra que su cumplimiento “ocasiona un perjuicio irreparable al recurrente”.

Frente a una situación de desabastecimiento o escasez de bienes o servicios que satisfagan necesidades básicas o esenciales orientadas al bienestar general de la pobla-ción, la autoridad de aplicación podrá disponer mediante resolución fundada, su venta, producción, distribución o prestación, cualquiera sea su propietario, bajo apercibi-miento en caso de incumplimiento de imponer sanciones.

Se excluye de la aplicación de la ley a las micro, pequeñas y medianas empresas en la medida que no posean una po-sición dominante en el mercado conforme a los lineamien-tos y definiciones previstas en la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia.

La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los efectos que la misma podría tener sobre las operacio-nes del Grupo.

• Nuevo régimen de resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo

El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.993 que establece el régimen legal aplicable a la resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014.

La nueva ley crea nuevos procedimientos e instituciones para que los consumidores puedan efectuar sus reclamos según se describe a continuación.

En primer término, crea el Ser vicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC ) para inter venir en los reclamos de consumidores o usuarios fundados en las relaciones de consumo y cuyo monto no exceda de un valor equivalente al de cincuenta y cinco (55) Salarios Mí-nimos, Vitales y Móviles. La inter vención del COPREC tiene carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo (nuevo organismo creado por la ley) o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo.

Se crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo, en el ám-bito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, definida como una autoridad independiente, con carácter de instan-cia administrativa, respecto de las controversias que corres-pondan a su competencia. La Auditoría tendrá competencia para entender en las controversias sobre responsabilidad por daños, promovidas por consumidores o usuarios, hasta

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la suma equivalente al valor de quince (15) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Al igual que en el caso de COPREC, la ley comentada regula el procedimiento aplicable a las disputas sometidas a la Auditoría. Las resoluciones dictadas por la Au-ditoría podrán ser impugnadas vía recurso judicial directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara de Apelaciones correspon-diente.

Por último, la ley crea también la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo que, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de Consumo y la Cá-mara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Con-sumo. En el resto del país se ejercerá por las Cámaras de Apelaciones que correspondan. La Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo será competente en las causas re-lativas a relaciones de consumo en las cuales el monto de la demanda, al momento de iniciar la acción, no supere el valor de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles.

Esta ley introduce, además, modificaciones a la Ley de De-fensa del Consumidor N° 24.240, a la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia y a la Ley de Lealtad Comercial N° 22.802. Así, se dispone que los actos que impongan sanciones por infracciones a las disposiciones de estas leyes serán impug-nables mediante recurso directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo, o ante las Cá-maras de Apelaciones con asiento en las provincias, según corresponda. En el caso de sanciones con multa, el pago previo de la misma será condición para la interposición del recurso en sede judicial.

También se modifican las sanciones establecidas en la Ley N° 22 .802 , las facultades de la autoridad de aplicación de la Ley N° 25.156 —a ser determinada por el Poder Ejecutivo — y se prevé que todas las disposiciones de esta última ley que se refieren al Tribunal Nacional de Defensa de la Com-petencia deberán entenderse referidas a la autoridad de aplicación a ser designada.

La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los alcances y efectos que tendrá para el Grupo Telecom.

El 28 de enero de 2015, Personal suscribió un acuerdo de préstamo con un banco del exterior por U$S40,8 millones. El capital es cancelable en su totalidad a los 27 meses (bullet) con pagos trimestrales de intereses calculados con tasa LIBOR de tres meses más 8, 25%. Los términos del préstamo incluyen compromisos estándar para este tipo de operaciones fi-nancieras.

El destino de los fondos será la adquisición del remanente de las Licencias 3G y 4G y la adquisición de PP&E y terminales.

NOTA 33 – HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

Adrián CalazaDirector Administración, Finanzas y Control

Enrique GarridoPresidente

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INFORME DE LOS AUDITORES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores deTelecom Argentina S. A .Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50Cuidad Autónoma de Buenos AiresCUIT N° 30-63945373-8

Informe sobre los estados financieros consolidados

Hemos auditado los estados financieros consolidados ad-juntos de Telecom Argentina S. A . y sus sociedades controla-das (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2014, los estados consolidados de resultados, del resulta-do integral, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resu-men de las políticas contables significativas y otra informa-ción explicativa.

Los saldos y otra información correspondientes a los ejerci-cios 2013 y 2012, son parte integrante de los estados financie-ros auditados mencionados precedentemente y por lo tan-to deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable por la prepara-ción y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Ar-gentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económi-cas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que consi-dere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros consolidados libres de incorrecciones signifi-cativas originadas en errores o en irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados, en base a la auditoría que efectuamos con el alcance detallado en el párrafo “Respon-sabilidad de los auditores”.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basa-da en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro exa-men de conformidad con Normas Internacionales de Audi-toría (NIAs). Dichas normas fueron adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 32 de FACPCE tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IA ASB por sus siglas en inglés) y exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifique-mos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una se-guridad razonable sobre si los estados financieros consoli-dados se encuentran libres de incorrecciones significativas. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra informa-ción presentada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrec-ciones significativas en los estados financieros consolida-dos debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el con-trol interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financie-ros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circuns-tancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos ob-tenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos signi-ficativos, la situación patrimonial consolidada de Telecom

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Argentina S. A . y sus sociedades controladas al 31 de diciem-bre de 2014, su resultado integral consolidado y los flujos de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Telecom Argentina S. A ., que:

a) los estados financieros consolidados de Telecom Argentina S. A . se encuentran asentados en el libro “In-ventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones perti-nentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros individuales de Telecom Argentina S. A . surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) al 31 de diciembre de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Telecom Argentina S. A . que surge de los registros con-tables de la Sociedad ascendía a $114.218.386,52, no siendo exigible a dicha fecha; d) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso e), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría

y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 representan:

d.1) el 96% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en di-cho ejercicio;

d.2) el 71% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vincula-das en dicho ejercicio;

d.3) el 67% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlan-tes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;

e) hemos aplicado los procedimientos sobre preven-ción de lavado de activos y financiación del terrorismo para Telecom Argentina S. A . previstos en las correspon-dientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autó-noma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2015.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)C .P.C .E .C . A .B. A . Tº 1 Fº 17

Carlos A. PaceContador Público (UBA)

C .P.C .E .C . A .B. A . T° 150 F° 106

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INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE PRESENTADO ANTE LA SECURITIES AND ExCHANGE COMMISSION – VERSION EN ESPAÑOL

Al Directorio y Accionistas de Telecom Argentina S. A .

En nuestra opinión, los estados consolidados de situación patrimonial, los correspondientes estados consolidados de resultados, resultados integrales, de evolución del pa-trimonio neto y flujo de efectivo que se adjuntan presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la posición financiera de Telecom Argentina S. A . y sus socie-dades controladas (la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por cada uno de los tres años en el período finalizado el 31 de diciembre de 2014 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el “International Accounting Standards Board” (“IASB”). También, en nuestra opinión, la Compañía mantuvo, en to-dos sus aspectos significativos, un efectivo control interno para la generación de información financiera al 31 de diciem-bre de 2014, basado en el criterio establecido en el “Internal Control - Integrated Framework” emitido por el “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission 2013” (“COSO”). La Gerencia de la Compañía es responsa-ble por estos estados financieros, por mantener un efectivo control interno para la generación de información financiera y por la evaluación de su efectividad, tal como se incluye en el “Informe de la Gerencia referido al control interno para la generación de información financiera” que se incluye junto con los estados financieros. Nuestra responsabilidad con-siste en expresar opiniones sobre estos estados financie-ros y el control interno para la generación de información financiera de la Compañía en base a las auditorías integradas que efectuamos. Hemos realizado nuestras auditorías de acuerdo con las normas del “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos). Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestras auditorías con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados financieros estén exentos de errores significativos y que un efectivo control interno para la ge-neración de información financiera ha sido mantenido en

todos sus aspectos significativos. Nuestras auditorías de los estados financieros incluyen el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados financieros. Nues-tras auditorías también comprenden una evaluación de los principios contables y las estimaciones significativas hechas por la Gerencia, así como la presentación general de los es-tados financieros. Nuestra auditoría del control interno para la generación de información financiera incluye la obtención de un entendimiento del control interno para la generación de información financiera, la evaluación del riesgo de que una debilidad material exista, y la prueba y evaluación del diseño y efectividad operativa del control interno sobre la base de la evaluación de riesgo realizada. Nuestras audito-rías también incluyen la realización de otros procedimientos que hayan sido considerados necesarios en las circunstan-cias. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestras opiniones.

El control interno sobre la generación de información finan-ciera de una entidad es un proceso diseñado para proveer una seguridad razonable respecto a la confiabilidad de los reportes financieros y la preparación de estados financie-ros para uso externo de acuerdo con principios de conta-bilidad generalmente aceptados. El control interno sobre la generación de información financiera de una entidad incluye las políticas y procedimientos que (i) comprenden el mantenimiento de registros que, con un grado razonable de detalle, reflejan con precisión y razonabilidad las transac-ciones y ventas de activos de la entidad; (ii) proveen una se-guridad razonable de que las transacciones son registradas adecuadamente para permitir la preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad ge-neralmente aceptados, y que los cobros y erogaciones de la entidad únicamente se están llevando a cabo de acuerdo con las autorizaciones de la Gerencia y directores de la en-tidad; y (iii) proveen una seguridad razonable respecto a la prevención o detección oportuna de la adquisición, uso

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o venta no autorizada de los activos de la entidad que po-drían tener un efecto significativo en los estados financieros.

Como consecuencia de sus limitaciones inherentes, el con-trol interno sobre la generación de información financiera puede no prevenir o detectar errores. Asimismo, la proyec-ción de cualquier evaluación de su efectividad a períodos futuros está sujeta al riesgo de que los controles se tornen inadecuados como consecuencia de cambios en las con-diciones, o que el grado de cumplimiento de las políticas o procedimientos pueda deteriorarse.

Buenos Aires, Argentina.2 de marzo de 2015.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)Carlos A. Pace

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INFORME DE LA GERENCIA REFERIDO AL CONTROL INTERNO PARA LA GENERACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La Gerencia de Telecom Argentina S. A . y sus sociedades controladas (en adelante “Telecom”) es responsable de establecer y mantener un adecuado control interno para la generación de información financiera, tal como lo establece la Exchange Act Rule 13a-15(f ) y 15d-15(f ) de la Securities and Exchange Commission. Nuestro control interno para la generación de información financiera fue diseñado para proveer un razonable grado de seguridad sobre la confiabilidad de los estados financieros y sobre la preparación de los mismos para uso de terceros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante las “NIIF”) emitidas por el IASB (International Accounting Standards Board). El control interno para la generación de información financiera incluye aquellas políticas y procedimientos que:

• permitan el mantenimiento de registros contables que, con un grado de detalle razonable, reflejen ade-cuadamente las operaciones relacionadas con los ac-tivos de Telecom;

• brinden un razonable grado de seguridad acerca de que las transacciones son registradas de forma tal de permitir la preparación de los estados financieros de acuerdo a las NIIF y que los ingresos, gastos e inver-siones de Telecom son realizadas únicamente con las autorizaciones de la Gerencia y de los Directores de Telecom; y

• brinden un razonable grado de seguridad sobre la prevención o detección oportuna de operaciones no autorizadas de compra, uso o venta de activos de Telecom que podrían causar un impacto significativo en los estados financieros.

Como consecuencia de sus limitaciones inherentes, el control interno para la generación de información finan-ciera puede no detectar o prevenir errores. Además, las proyecciones de cualquier evaluación de efectividad del control interno para períodos futuros están sujetas al ries-go de que los controles puedan transformarse en inade-cuados a causa de cambios en las condiciones, o que el grado de cumplimiento de las políticas o procedimientos pudiera deteriorarse.

La Gerencia ha llevado a cabo una evaluación de la efectividad del control interno para la generación de información financiera de Telecom basada en el modelo integral de control interno emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission 2013 (“COSO 2013”). Basada en su evaluación, la Gerencia de Telecom Argentina concluyó que el control interno para la generación de información financiera fue efectivo al 31 de diciembre de 2014. La efectividad del control interno para la generación de información financiera de Telecom al 31 de diciembre de 2014 ha sido auditada por Price Waterhouse & Co. S.R .L ., una firma de auditores externos independientes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2015.

Adrián CalazaDirector Administración, Finanzas y Control

Oscar CicchettiDirector General Ejecutivo

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INFORMACIÓN CORPORATIVA

Auditores independientesPrice Waterhouse & Co S.R .L . (miembro de PricewaterhouseCoopers)

Información bursátil (Fuente: Bloomberg)

BCBA

Relaciones con inversoresPara información sobre Telecom Argentina S. A . por favor dirigirse a:

En ArgentinaTelecom Argentina S. A .Gerencia de Relaciones con InversoresAvda. A . Moreau de Justo 50, 10º Piso( 1107) Ciudad Autónoma de Buenos AiresArgentina Tel: 5 4 -11- 4968-3628

En el exteriorJP Morgan Chase Latam ADR Sales & Relationship Mgmt . 4 New York Plaza, Floor 12 New York, NY 10004 USA Tel: +1-212-552-3729

NYSE *

INTERNET ht t p: / /w w w.te l e co m .co m .a r/i nve rs o re s/i n d ex . ht m l

AGENTE DE DEPÓSITO Y TRANSFERENCIA PARA ADRSJ.P. Morgan Depositar y Receipts 4 New York Plaza, Floor 12 New York, NY 10004 (866) JPM-ADRSadr@jpmorgan.com – www.adr.com

* Precios calculados para 1 ADR = 5 acciones.

Cotización ($/ acción)

Cotización (U$S/ ADR)

Trimestre4Q131Q142Q143Q144Q14

Trimestre4Q131Q142Q143Q144Q14

Máxima39,5038,4049,0062,1062,30

Máxima21,1919,0723,8625,0923,18

Mínima28,5028,0034,5042,0043,70

Mínima17,1014,7817,7718,6519,13

Volumen de accionesnegociadas (en millones)

10,34,75,45,64,0

Volumen de ADRsnegociados (en millones)

11,912,212,411,67,9