memoria de actividades del consejo de administración y de ...€¦ · presentación 4 2....

Memoria de actividades

del Consejo de Administración y de sus comisiones

2017

Lobby de la Torre Iberdrola / Bilbao© Efrain Mendez

1

Cuida del medio ambiente. Imprime sólo si es necesario

Memoria de actividades

del Consejo de Administración y de sus comisiones

2017

/ Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones 2017

2 / Índice

Índice

1. Presentación 4

2. Estructura societaria y de gobierno 6

3. Consejo de Administración 8

3.a. Composición 9

Composición diversa y equilibrada 9

Perfiles 12

Equipo directivo 31

3.b. Actividades del Consejo de Administración 32

Temas clave en 2017 32

Asistencia 35

Reuniones y comparecencias 36

Formación 37

4. Comisión Ejecutiva Delegada 38

4.a. Composición y asistencia 39

4.b. Actividades 40


Comparecencias 41

5. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 42


5.b. Actividades 44


Comparecencias 46

Formación 47

Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones 2017 /

Índice / 3

6. Comisión de Nombramientos 48


6.b. Actividades 50


Comparecencias 51

Formación 51

7. Comisión de Retribuciones 52


7.b. Actividades 54


Comparecencias 55

Formación 55

8. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 56


8.b. Actividades 58


Comparecencias 59

Formación 59

9. Evaluación 60

Principales avances en 2017 61

Este icono hace referencia a enlaces en los cuales se puede acceder a más información de interés.


4 / Presentación

Presentación

Con la publicación de esta memoria, Iberdrola ratifica su firme compromiso con la transparencia y con la adopción de las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

1Ignacio S. Galán

Presidente y consejero delegado© Francis Tsang


Presentación / 5

Tengo el placer de presentar, por segundo año consecutivo, la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones, que recoge la composición, el funcionamiento y las principales actuaciones que los órganos de administración de Iberdrola han llevado a cabo a lo largo del último ejercicio.

Esta memoria expone de manera integrada y sistematizada aspectos materiales del Consejo y sus comisiones, facilitando el acceso y la consulta a toda esta información. Con ello, nuestra compañía ratifica su firme compromiso con la transparencia y con la adopción de las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

En sus páginas pueden encontrar los perfiles profesionales de cada uno de los miembros del Consejo de Administración de Iberdrola, que ponen de manifiesto nuestro respeto por el equilibrio entre experiencia y renovación, y nuestro impulso a la diversidad de género, de nacionalidades y de conocimientos. Precisamente es esta pluralidad, junto con la independencia de criterio de los consejeros, la que enriquece la toma de decisiones y aporta variedad de puntos de vista al debate en los principales asuntos que atañen a la compañía.

Con ello también damos muestra de nuestro firme compromiso con el pleno desarrollo de la igualdad. Actualmente, duplicamos la media de las empresas del Ibex-35 en cuanto al porcentaje de mujeres en nuestro Consejo y todas nuestras comisiones consultivas están presididas por mujeres, siendo, además, mujer la consejera coordinadora.

Nuestra vocación de liderazgo en materia de buen gobierno nos ha llevado al mismo tiempo a implementar un sistema de contrapesos que evita la acumulación de poderes y separa las funciones de estrategia y supervisión de la gestión de cada uno de los diferentes negocios. Entre las tareas en las que se centra la actividad recurrente de los órganos de administración se encuentran la definición de las directrices de la estrategia de la Sociedad y la supervisión de su ejecución por parte del equipo directivo, la propia composición y renovación del Consejo de Administración, así como la supervisión del riesgo y de las actuaciones que Iberdrola lleva a cabo en materia de sostenibilidad y de lucha contra el cambio climático, ámbito en el que somos referente mundial.

Quiero mencionar que todos los años el Consejo y sus comisiones desarrollan un plan de autoevaluación, asesorados por un consultor independiente, del que surgen propuestas para una mejora continua de su desempeño. Este propósito es, asimismo, impulsado por el contacto fluido que Iberdrola mantiene con la comunidad financiera y, especialmente, con sus accionistas. Cada una de sus propuestas y sugerencias es un motor para nuestra constante evolución.

Termino agradeciendo tanto a los consejeros, como a todo el equipo humano de Iberdrola, su dedicación, su trabajo y la profesionalidad que han demostrado a lo largo de todo este ejercicio. Su compromiso y lealtad son claves para que podamos seguir prestando un servicio esencial y creando valor sostenible para la sociedad.

Ignacio Galán Presidente del Consejo de Administración


6 / Estructura societaria y de gobierno

Estructura societaria y de gobierno

2Torre Iberdrola / Bilbao

© José Palao


Estructura societaria y de gobierno / 7

La estructura societaria y de gobiernoLa estructura societaria y de gobierno del Grupo diferencia, por una parte, las funciones de supervisión y control y, por otra, las de dirección ordinaria y gestión efectiva.

Iberdrola, S.A. (sociedad holding)El Consejo de Administración tiene atribuidas las competencias relativas a la aprobación delosobjetivosestratégicosdelGrupoyaladefinicióndesumodeloorganizativo.Está formado por una amplia mayoría de consejeros independientes, una de las cuales desempeñaelcargodeconsejeracoordinadora,cuyasfacultadesestánreforzadasporlos Estatutos Sociales másalládeloexigidoporlaley,yquesirvedecontrapesoeficazalpresidente ejecutivo, asegurando que su actuación está sometida a los controles adecuados.El Consejo de Administración cuenta con una Comisión Ejecutiva Delegada enfocada en la supervisión del cumplimiento de los objetivos estratégicos y del desarrollo del modelo organizativodelGrupo,asícomoconcuatrocomisionesconsultivasespecializadas,integradas todas ellas por consejeros no ejecutivos.El presidente y consejero delegado, el consejero-director general de los Negocios (Business CEO), con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo, y el restodelequipodirectivo,asumenlafuncióndeorganizaciónycoordinaciónestratégicadel Grupo.

Las sociedades subholdingAgrupan las sociedades cabecera de los negocios energéticos del Grupo en cada país, reforzandolasfuncionesdeorganizaciónycoordinaciónestratégicaenrelaciónconsussociedades participadas. Son Iberdrola España, S.A.U., Scottish Power, Ltd., Avangrid, Inc., Iberdrola México, S.A. de C.V., Neoenergia, S.A. e Iberdrola Participaciones, S.A.U. (negocios no energéticos).Cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría.Además, Avangrid, Inc., como sociedad subholdingcotizadaenlaBolsadeNuevaYork,disfrutadeunmarcoespecialdeautonomíareforzadaquecontemplalasmedidasadecuadas para salvaguardar los intereses de sus accionistas minoritarios.

Las sociedades cabecera de los negociosAsumenlaresponsabilidaddegestionarcadaunodelosnegocios,deformadescentralizada,ytienenencomendadosucontrolordinario.Seorganizanatravésdesusrespectivosconsejos de administración y de sus propios órganos de dirección, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría.

El Modelo de negocio del GrupoRespetando la autonomía societaria de cada entidad, cada uno de los tres negocios energéticosdelGrupo,liberalizado,redesyrenovables,seintegranglobalmenteatravésdelModelodenegociodelGrupo,orientadoalamaximizacióndesueficienciaoperativa.Conello, el Grupo logra implementar una estrategia general común para los distintos negocios.


8 / Consejo de Administración

Consejo de Administración

La diversidad de conocimientos, cualidades, de género y de nacionalidades en el Consejo de Administración y el adecuado equilibrio entre experiencia y renovación garantizan su efectivo funcionamiento.

3


Consejo de Administración / 9

3.a

ComposiciónComposición diversa y equilibradaIberdrolahaactualizadoesteejerciciosuPolítica de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejeroconelobjetodereforzarlos criterios de diversidad que, necesariamente, deben regir el proceso de selección de candidatos a consejero.Dicho proceso pretende contribuir de forma directa a lograr una composición diversa y equilibrada,queenriquezcaelprocesodetomadedecisionesygaranticelaaportacióndepuntos de vista plurales.En concreto, en la selección de consejeros se valoran candidatos cuyo nombramiento favorezcaladiversidaddecapacidades,conocimientos,experiencias,orígenes,nacionalidades, edad y género.Loscriteriosdediversidadsonescogidosenatenciónalanaturalezaycomplejidaddelosnegocios desarrollados por el Grupo, así como al contexto social y cultural en los que este está presente. El proceso de selección evita cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminaciónalguna,entreotras,porrazonesdesexo,origenétnico,edadodiscapacidad.Enespecial,seevitacualquiertipodesesgoquedificulteelnombramientodeconsejerasquepueda impedir el cumplimiento del objetivo de la Sociedad de que en el año 2020 el número de consejeras siga representando, al menos, el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.El resultado es un Consejo de Administración equilibrado, formado por una amplia mayoría deconsejerosindependientes,conunacualificaciónyexperienciaprofesionalelevada,alineada con las necesidades de los negocios y con una gran diversidad de conocimientos, origen y género (todas las comisiones consultivas están presididas por mujeres, siendo, además,mujerlaconsejeracoordinadora).Estariquezadeperfiles,juntoconlaaltadedicaciónqueseexigeasusmiembros,garantizanunefectivofuncionamientodeesteórgano.

Enlace a más información sobre la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de Selección de candidatos a consejero y su aplicación durante el ejercicio 2017.

https://www.iberdrola.com/wcorp/gc/prod/es_ES/corporativos/docs/politica_seleccion_candidatos_consejero.pdf

https://www.iberdrola.com/wcorp/gc/prod/es_ES/corporativos/docs/politica_seleccion_candidatos_consejero.pdf



Independencia 71 % 77 % Porcentaje de independientes Porcentaje de independientes en las en el Consejo comisiones consultivas

Diversidad en la antigüedad de los consejeros no ejecutivos 7 2 3 0-5 años 6-9 años 10-12 años

Diversidad de género. Porcentaje de consejeras 21 % 36 % 2012 2017

Diversidad de nacionalidades 5 países España, Reino Unido, Estados Unidos de América, Francia y México

Origen formativo / profesional

Consejeros externos con experiencia previa en el Grupo

Formación en ciencias económicas / empresariales

Formación en humanidades

Formación en ingeniería

Formación en derecho

50 %

36 %

29 %

21 %

58 %



Matriz de cualidades y experiencias

Gestióncontable,financierayderiesgos 12de14

Sector energético e industrial 14 de 14

Comercial, internacional en los principales mercados 10 de 14

Institucional y legal 7 de 14

Sistemas retributivos 8 de 14

Gestión del talento 8 de 14

Gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa 13 de 14

Administración y alta dirección 12 de 14

ElConsejodeAdministracióntieneidentificadasunaseriedecualidadesquedebenrepresentarelconjuntodesusmiembros,alaluzdelascaracterísticasyrequerimientosdenegocios de la Compañía.

Perfiles Presidente





Perfiles / Presidente

José Ignacio Sánchez Galán

Consejero desde: 2001Tipología: EjecutivoComisiones: Ejecutiva Delegada (presidente)Edad: 67 añosEspaña

Además de su cargo como presidente y consejero delegado de Iberdrola, es presidente de los consejos de administración de las sociedades subholding del grupo Iberdrola en el Reino Unido (Scottish Power Limited), en los EstadosUnidosdeAmérica(Avangrid,Inc.,sociedadcotizadaenlaBolsadeNuevaYork)yenBrasil(Neoenergia,S.A.).© Adrián Ruiz



Semblanza personal y formación académica

IgnacioesingenieroindustrialporlaEscuelaSuperiordeIngeniería(ICAI)delaUniversidadPontificiaComillas(Madrid).DiplomadoenAdministracióndeEmpresasyComercioExteriorporICADEdelaUniversidadPontificiaComillas (Madrid) y diplomado en Administración General de Empresas y Comercio Exterior por la Escuela de OrganizaciónIndustrial(EOI)deMadrid.Hablainglés,francés,italianoyportugués.Es doctor honoris causaporlasuniversidadesdeSalamanca,EdimburgoyStrathclyde(Glasgow).Hasidoprofesor de la Escuela Técnica Superior de Ingeniería (ICAI) y, actualmente, es profesor visitante de la Universidad de Strathclyde, presidente del Consejo Social de la Universidad de Salamanca, miembro del Consejo Asesor Presidencial del Massachusets Institute of Technology (MIT) y patrono de la Fundación Universitaria Comillas-ICAI.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial

Desde 2001 Ignacio ha liderado uno de los procesos de transformación más exitosos llevados a cabo por una gran compañía en los últimos años, que ha permitido a la Sociedad ser una de las principales eléctricas europeas por capitalizaciónbursátil.Además,Iberdrolasehaconvertidoenlídermundialenenergíasrenovablesyunadelaseléctricas más respetuosas con el medio ambiente. También ha sido presidente de Iberdrola Renovables hasta su fusión con Iberdrola en 2011.En el sector de la ingeniería industrial, ha sido consejero director general de Industria de Turbo Propulsores (ITP) y presidente del consorcio aeroespacial europeo Eurojet, con sede en Alemania. Adicionalmente, ha desempañado diferentes puestos directivos y de gestión en Sociedad Española del Acumulador Tudor (hoy Grupo Exide) y ha sido consejero de Page Ibérica.

Experiencia destacable en otros sectores

HasidoconsejerodelegadodeAirtelMóvil(hoyVodafoneEspaña)ypresidentedeIberdrolaInmobiliariaydela sociedad Desafío Español 2007 (equipo español de la Copa América de Vela). También ha sido miembro del Supervisory BoarddeNutrecoHolding,compañíacotizadaenHolandadedicadaalaalimentación,ysociofundadory consejero del grupo Matarromera.

Otra información

Además es miembro de los patronatos de la Fundación Princesa de Asturias, la Fundación COTEC, la Fundación Carolina, la Fundación Aspen Institute España, el Real Instituto Elcano y el Real Patronato del Museo del Prado.Forma parte del grupo de primeros ejecutivos de eléctricas del Foro Económico Mundial (Davos), que ha presidido, y es miembro del Comité Directivo de la European Round Table of Industrialists y del grupo que aglutina a las principales compañías eléctricas de Europa. También es miembro de diversas asociaciones empresariales.

Algunos reconocimientos

• Distinguido por undécima ocasión como Mejor Primer Ejecutivo de las Eléctricas Europeas por el Institutional Investor Research Group (2017).•PremioVocentoalLiderazgoEmpresarial(2017).•MedalladeHonordelaRealAcademiaNacionaldeMedicina(2016).•CondecoracióndeComendadordelaMuyExcelenteOrdendelImperioBritánico,porlaReinaIsabelII(2014).• Premio Capitalismo Responsable, Grupo First (2014).• Mejor CEO de las utilitieseuropeasydelascotizadasespañolasenrelacionesconinversores,segúnlaThomsonExtel Survey (2011).• Premio Internacional de Economía, por la Fundación Cristóbal Gabarrón (2008).•BusinessLeaderoftheYear,porlaCámaradeComercioEspaña-EstadosUnidos(2008).• Mejor CEO del Año, en los Platts Global Energy Awards (2006).•PremioalMejorCEOenRelacionesconInversores,porIRMagazine(2003-2005).

Parque eólico marino de Wikinger, mar Báltico / Alemania

© David López Navarro



Perfiles Consejeros



Inés Macho Stadler

Consejera desde: 2006Tipología: independienteConsejera coordinadoraComisiones: Ejecutiva Delegada, Retribuciones (presidenta)Edad: 58 añosEspaña

Inés es licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad del País Vasco, Máster en Economía por l’École des HautesÉtudesenSciencesSocialesyDoctoradoenEconomíaporestamismainstituciónacadémicayporENSAE(Francia).CompaginasuscargosenIberdrolaconsulabordocenteenlaUniversidadAutónomadeBarcelonayenlaBarcelonaGraduateSchoolofEconomics.Además,esmiembrodediversasasociacioneseconómicas.

• Miembro del Consejo del Observatoire Français des Conjonctures Économiques (OFCE), y miembro de honor de la European Economic Association y de la Asociación Española de Economía (en la actualidad).•MiembrodelInternationalScientificAdvisoryCommitteedelBasqueCenterforClimateChange(2009-2014).•PresidentadelComitéCientíficodelaConferenciadelaAsociaciónEspañolaparalaEconomíaEnergética(2011).• Miembro del Consejo Asesor del Servicio de Estudios de “la Caixa” (2008-2011) y presidenta de la Asociación Española de Economía (2005).© José Ramón Ladra

Perfiles / Consejeros



Braulio Medel Cámara

Consejero desde: 2006Tipología: independienteComisiones: Responsabilidad Social CorporativaEdad: 70 añosEspaña

BraulioeslicenciadoenCienciasEconómicasyEmpresarialesporlaUniversidadComplutensedeMadridydoctorenCienciasEconómicasyEmpresarialesporlaUniversidaddeMálaga.PresidelaFundaciónBancariaUnicajayesvicepresidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA).

•EspresidentedeHidraliayconsejerodelasociedadcotizadaAcerinoxydeCajadeSegurosReunidos,Compañíade Seguros y Reaseguros (en la actualidad). • Presidente de Unicaja (1991-2016), y vicepresidente de la Agrupación Europea de Cajas de Ahorros.• Consejero de Compañía Sevillana de Electricidad y Abertis Infraestructuras (2005-2010).•ViceconsejerodeEconomíayHaciendadelaJuntadeAndalucía(1984-1987)ypresidentedelConsejoAndaluzdeColegios de Economistas (2003-2009) y de la Federación de Cajas de Ahorros de Andalucía (2002-2017).© José Antonio Rojo

Íñigo Víctor de Oriol Ibarra

Consejero desde: 2006Tipología: otro externoComisiones: Nombramientos. RetribucionesEdad: 55 añosEspaña

ÍñigoeslicenciadoenHumanidadesenNegociosInternacionalesporlaSchillerInternationalUniversity,ProgramadeAltaDireccióndeEmpresasdeIESEBusinessSchoolyAnalistafinancieroeuropeo(CEFA)porelInstitutoEspañolde Analistas Financieros. Compagina su puesto en Iberdrola con su labor como consejero en Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta.

• Miembro de consejos de administración de compañías participadas por el grupo Iberdrola en distintos países (2001-2006):presidentedeElectricidaddeLaPaz,deEmpresadeLuzyFuerzaEléctricadeOruro(Bolivia)ydeIberoamericanadeEnergíaIbener(Chile),yconsejerodeNeoenergia(Brasil)yEmpresaEléctricadeGuatemala.• Director de Gobierno Corporativo de Iberdrola en América (2001-2006).•DirectordeControldeGestiónenAmara(1989-1992)yanalistafinancieroenlaDirecciónFinanciera(1992-1997)yen la Dirección Internacional (1997-2001).© José Ramón Ladra




Samantha Barber

Consejera desde: 2008Tipología: independienteComisiones: Responsabilidad Social Corporativa (presidenta) Ejecutiva DelegadaEdad: 48 añosReino Unido

SamanthaesLicenciadaenHumanidadesenLenguasExtranjerasAplicadasyPolíticaEuropeaporlaUniversidadde Northumbria, Newcastle (Inglaterra, Reino Unido) y Postgrado en Derecho de la Unión Europea por la Universidad de Nancy (Francia). Compagina su puesto en Iberdrola con cargos en los consejos de administración de diversas organizacionesyrealizaactividadesdecoaching de asesoría y negocios.

• Presidenta de Scottish Ensemble, vicepresidenta de Scotland’s 2020 Climate Group y miembro del Consejo AsesordeBreakthroughBreastCancer,delaasociaciónGlobalScotNetworkydelConsejoAsesordelMásterdeAdministración de Empresas de Imperial College London (en la actualidad).• Miembro del Consejo Asesor de Scottish Power tras la integración de la compañía escocesa en el grupo Iberdrola (2007-2008).• ConsejeradeBusinessforScotland(1998-2000)ymáximaejecutivadeScottishBusinessintheCommunity(2000-2009).© José Ramón Ladra




José Walfredo Fernández

Consejero desde: 2015Tipología: independienteComisiones: Auditoría y Supervisión del RiesgoEdad: 62 añosEstados Unidos de América

JoséesgraduadoenHistoriaporDartmouthCollege(NewHampshire,EstadosUnidosdeAmérica)ydoctorenDerechoporlaUniversidaddeColumbia(NuevaYork).CompaginasucargoenIberdrolaconeldesociodeGibson,Dunn & Crutcher, y el de consejero del Council of the Americas y del Center for American Progress.

• Subsecretario de Estado para Asuntos Económicos, Empresariales y de Energía de los Estados Unidos de América (2009-2013).• Consejero independiente en Iberdrola USA (2013-2015) y presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (2014-2015).•HasidoconsejerodeDarmouthCollege,NPRStationWBGO-FM,MiddleEastInstituteyelBalletHispánicoofNewYork,entreotrosyrepresentantedelDepartamentodeEstadoenelComitédeInversiónExteriordelosEstadosUnidos de América.© Rafa Sámano

Ángel Jesús Acebes Paniagua

Consejero desde: 2012Tipología: independienteComisiones: Ejecutiva Delegada y NombramientosEdad: 59 añosEspaña

Ángel es licenciado en Derecho por la Universidad de Salamanca. Es presidente y socio fundador de Grupo MA Abogados, administrador único y socio profesional de Doble A Estudios y Análisis, miembro del Consejo Asesor de WoltersKluwerEspañaypatronodelaFundaciónFAESydelaFundaciónUniversitariadeÁvila,UCAV.

•MinistrodeAdministracionesPúblicas(1999-2000),deJusticia(2000-2002)ydeInterior(2002-2004)delGobiernode España.•Abogadoenejercicioentre1982y1994ydesde2008hastalaactualidad,especializadoenDerechoMercantil.© José Ramón Ladra




María Helena Antolín Raybaud

Consejera desde: 2010Tipología: independienteComisiones: Nombramientos (presidenta)Edad: 51 añosEspaña - Francia

MaríaHelenaeslicenciadaenNegociosInternacionalesyAdministracióndeEmpresasporEckerdCollege,St. Petersburg, Florida (Estados Unidos de América) y Máster en Administración de Empresas por Anglia University, Cambridge (Reino Unido) y por la Escuela Politécnica de Valencia (España).

• Directora corporativa Industrial y de Estrategia de Grupo Antolin, donde también ha sido directora de Desarrollo de RecursosHumanosyresponsabledeCalidadTotaldelGrupo.•HadesempeñadodiversasresponsabilidadesenfilialesdelGrupoAntolinradicadasenAlemania,FranciaeItalia.• Consejera de Iberdrola Renovables y miembro de su Comisión de Operaciones Vinculadas (2007-2010).© José Ramón Ladra




Xabier Sagredo Ormaza

Consejero desde: 2016Tipología: otro externoComisiones: Auditoría y Supervisión del RiesgoEdad: 45 añosEspaña

XabiereslicenciadoenCienciasEconómicasyEmpresarialesporlaUniversidaddelPaísVasco,especializadoeneláreafinanciera,conposgradoscomoelMásterenHaciendayenFinanzas.EspresidentedelPatronatodeBilbaoBizkaiaKutxaFundaciónBancaria,deBBKFundazioaydeFundaciónEragintza,patronodelInstitutodeInvestigaciónSanitariaBiocruces,delMuseodeBellasArtesdeBilbao,delaFundacióndelMuseoGuggenheimBilbaoymiembrode la Comisión Ejecutiva de esta última, así como miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto.

• Consejero de Iberdrola Generación y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento (2009-2014).• Consejero de Iberdrola Distribución Eléctrica (2014-2015) ejerciendo en esta última el cargo de presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento.•DirectordelÁreadeExpansiónyPatrimoniodelaentidaddecréditoIparKutxa(1997-2007),directorgeneraldelaentidadconcesionariaTransitia(2007-2012)yconsejerodelaAutoridadPortuariadeBilbao.•PresidenteyvicepresidentedelConsejodeAdministracióndelaCajadeAhorrosBilbaoBizkaiaKutxa,AurrezkiKutxaetaBahitetxea(BBK)(2012-2013)ypresidentedesuComisióndeAuditoría(2012-2013).© Fernando Gómez

Manuel Moreu Munaiz

Consejero desde: 2015Tipología: independienteComisiones: Responsabilidad Social Corporativa, Ejecutiva DelegadaEdad: 64 añosEspaña

Manuel es Doctor ingeniero naval por la ETSIN de la Universidad Politécnica de Madrid y Máster en Ingeniería OceánicaporelMIT.EspresidentedeSeaplace,administradorúnicodeH.I.deIberiaIngenieríayProyectosydeHowardIngenieríayDesarrollo,consejerodeTubacex,miembrodelComitéEspañoldeLloyd’sRegisterEMEAyprofesor en diferentes instituciones académicas.

• Miembro del Consejo de Administración de Iberdrola Renovables (2007-2011).• Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Gamesa Corporación Tecnológica (2013-2015). •EsprofesordelaUniversidadPolitécnicadeMadrid-ETSINydelaUniversidadPontificiaComillas.•HasidoconsejerodeMetalshipsandDocks,NeumáticasdeVigoyRodmanPolyships.•HasidoDecanodelColegioOficialdeIngenierosNavalesyOceánicosdeMadridydeEspañaypresidentedelInstituto de la Ingeniería de España y profesor del Máster del Petróleo de Repsol.© Rafa Sámano




Georgina Kessel Martínez

Consejera desde: 2013Tipología: independienteComisiones: Auditoría y Supervisión del Riesgo (presidenta)Edad: 67 añosMéxico

Georgina es licenciada en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y Máster y Doctorado en EconomíaporlaUniversidaddeColumbia(NuevaYork).EsconsejeraindependienteypresidentadelComitédeAuditoríadelGrupoFinancieroScotiabankInverlat,ysociadeSpectronE&I.

• Secretaria de Estado de Energía del Gobierno de México (2006-2011) y presidenta de la Comisión Reguladora de Energía (1994).•PresidentadelConsejodeAdministracióndePemexydelaJuntadeGobiernodelaCFE(2006-2011).•HaparticipadoenelConsejodeEnergíadelForoEconómicoMundialyenelgrupoasesordelsecretariogeneraldela ONU (Sustainable Energy for All).•ConsejeradeNafinsayBancomext(2006-2011)ydirectorageneraldeBanobras(2011-2012)ydelaCasadeMoneda de México.• Miembro del consejo empresarial de la Universidad de las Américas Puebla.• Profesora en diferentes instituciones académicas.© Carlos A. García Mora




Juan Manuel González Serna

Consejero desde: 2017Tipología: independienteComisiones: RetribucionesEdad: 62 añosEspaña

JuanManueleslicenciadoenDerechoyCienciasEconómicasyEmpresarialesporlaUniversidadPontificiaComillas(Madrid)yMásterenDireccióndeEmpresas(MBA)porelIESEBusinessSchoolenBarcelona.EspresidentedelGrupoSIROymiembrodelaJuntaDirectivadelaAECOC.Tambiénes,patronofundadorypresidentedelaFundaciónSIROymiembrodelComitéEjecutivodelaFundaciónSERES.Además,esmiembrohonoríficode la Asamblea General del Comité Paralímpico Español.

• Consejero independiente de Iberdrola España y de Iberdrola Renovables y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de esta última (2010-2017).•ConsejeroconsultivodeRabobankenEspañayEuropa(desde2003).•ConsejerodeBancoUrquijoSabadellBancaPrivada.• Consejero de SODICAL (2000-2010).•MiembrodelconsejodeadministracióndelGrupoHMHospitales.© José Ramón Ladra

Denise Mary Holt

Consejera desde: 2014Tipología: independienteComisiones: Auditoría y Supervisión del RiesgoEdad: 68 añosReino Unido

DeniseeslicenciadaenFilologíaEspañola,FilologíaFrancesayCienciasPolíticasporlaUniversidaddeBristolydoctoraenDerechoporlaUniversidaddeBristol(ReinoUnido).EsconsejeraindependienteymiembrodelaComisióndeRiesgosdeHSBCBank,consejeraindependienteymiembrodelascomisionesdeCalidadySeguridad,ydeRetribucionesdelConsejodeNuffieldHealth,ypresidentayconsejeraindependientedeM&SydelaUniversityofSussex.

•PrimerasecretariadelaEmbajadadelReinoUnidoenBrasil(1990-1993)yembajadoradelReinoUnidoenMéxico(2002-2005) y España (2007-2009).•DirectoradeRecursosHumanos(1999-2002),deInmigración(2005-2007)ydelosTerritoriosdeUltramar(2005-2007) del Ministerio de Asuntos Exteriores británico y de la Commonwealth.• ConsejeradeScottishPowerRenewableEnergy(2011-2012)ydeScottishPowerEnergyNetworksHoldings(2012-2014).• Presidenta de la Anglo-Spanish Society (2010-2013) y del Instituto de Estudios Latinoamericanos de la Universidad deLondres,ydelaComisióndeNombramientosdelaSociedadBritánicadeAlzheimer(2011-2017).© Jack Hill




Francisco Martínez Córcoles

Consejero desde: 2017Tipología: EjecutivoConsejero-director general de los NegociosEdad: 61 añosEspaña

Francisco es consejero-director general de los Negocios (Business CEO) y consejero de la sociedad subholding en México, Iberdrola México. También es vocal del Consejo de Administración de la Asociación Española de la Industria Eléctrica (UNESA) y miembro de Mérito de la Asociación Nacional de Ingenieros de la Escuela Técnica Superior de Ingeniería.

Semblanza personal y formación académica

Francisco es Ingeniero industrial (Especialidad Eléctrica) por la Escuela Técnica Superior de Ingeniería de la UniversidadPontificiaComillas(Madrid)yMásterenAltaDireccióndeEmpresasporlaUniversidaddeNavarra(IESEBusinessSchool).

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial

Desarrolló su carrera profesional en Arthur Andersen y en Compañía Sevillana de Electricidad hasta incorporarse a HidroeléctricaEspañolay,traslafusiónconIberduero,aIberdrola.En la Sociedad ha ocupado distintos cargos directivos, incluyendo el de director del Mercado de Producción, directordelaUnidaddeNegociodeMercadosMayoristasEnergéticosydirectorgeneraldelNegocioLiberalizadodeEnergía del Grupo, desde los que ha impulsado el desarrollo de las áreas de generación, comercial y gas natural en los ámbitos nacional e internacional. Asimismo, ha desempeñado el cargo de presidente de Iberdrola Generación y deScottishPowerGenerationHoldingsyhasidoconsejerodeCompañíaOperadoradelMercadoEléctricoEspañol,de Elcogas y de Iberdrola Ingeniería y Construcción.

Otra información

HasidoconsejeroasesordelaInternationalUniversityofBremen(Alemania)yvicepresidentedelComitédeEnergíayRecursosNaturalesdelInstitutodelaIngenieríadeEspaña.Asimismo,hasidogalardonadoconelPremioJavierBenjumeadelaAsociacióndeIngenierosdelICAIenlaXVIIediciónyconlaMedalladeOrodelaSociedadNuclearEspañola.© Francis Tsang




Perfiles Secretario del Consejo de Administración



Julián Martínez-Simancas Sánchez

Secretario del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva DelegadaDesde: 2007Edad: 67 años

JuliánesconsejerodeIberdrolaEspañayabogadoejercientedelosIlustresColegiosdeAbogadosdelSeñoríodeBizkaia,deMadridydeOviedo.

• Desde su incorporación a Iberdrola, en 2002, ha adquirido un conocimiento amplio y profundo de la Sociedad, participando en su proceso de transformación a través de los siguientes cargos: secretario general, adjunto al vicepresidente y consejero delegado, vicesecretario del Consejo de Administración y presidente de la Unidad de Cumplimiento Normativo de la Sociedad, así como consejero ejecutivo de Iberdrola México y miembro del Consejo Consultivo de Iberdrola en Andalucía.•AbogadodelEstadoenlasdelegacionesdeHaciendayenlosJuzgadosyTribunalesdeGranada,Oviedo,CeutayMálaga (1976-1978), en la Audiencia y Tribunales de Madrid (1981-1985) y en el Tribunal Supremo (1985-1990).•DirectorgeneralymiembrodelaComisiónDirectivadeBancoSantanderCentralHispano-hoyBancoSantander-(1978-2002),yconsejeroenAirtelMóvil-hoyVodafone-(1998-2000),enSociedadGeneralAzucareradeEspaña(1996-1998) y en Cementos Portland Valderrivas (2003-2005), entre otros.© Estanis Nuñez

Perfiles / Secretario del Consejo de Administración



Perfiles Vicesecretario y letrado asesor del Consejo de Administración



Santiago Martínez Garrido

Vicesecretario del Consejo de AdministraciónDesde: 2015Edad: 49 años

SantiagoesdirectordelosServiciosJurídicosdeIberdrola,asícomoconsejerodeAvangridydeNeoenergia.

• Consejero, letrado asesor y secretario de Iberdrola Renovables (2009-2011).•AbogadodelEstadoenlosTribunalesSuperioresdeJusticiadeCataluñaydeCastilla-LaMancha,enlaJuntadeCastilla y León, así como en el Ministerio del Interior (1997-2000).•DirectordelGabinetedelSecretariodeEstadodeJusticia(2000-2002)ydelMinisteriodeJusticia(2002-2004),asícomo miembro de varios consejos de administración de sociedades públicas y privadas.© José Antonio Rojo

Rafael Mateu de Ros Cerezo

Letrado asesor del Consejo de Administración y secretario de la Comisión de RetribucionesIncorporación a Iberdrola: 2011Edad: 65 años

Rafael ha ejercido como letrado tanto en el Cuerpo de Abogados del Estado como en el sector privado.

•Secretariodelconsejodeadministraciónyjefedelosserviciosjurídicosdevariascompañías,incluyendoBankinter.• Socio fundador del despacho Ramón & Cajal Abogados, con sede en Madrid.•ConsejeroindependienteypresidentedelaComisióndeNombramientosyGobiernoCorporativodeBankinter.© José Ramón Ladra

Perfiles / Vicesecretario y letrado asesor del Consejo de Administración



Equipo directivoElequipodirectivodeIberdrolaseencargadelaorganizaciónycoordinaciónestratégicadel Grupo. Dicha función se desarrolla mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general, de las Políticas corporativas y de las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad para el conjunto del Grupo.

Secretaría del ConsejoJulián Martínez-Simancas Sánchez

Auditoría Interna (1)Sonsoles Rubio Reinoso Área de PresidenciaPresidente y CEO

José Ignacio Sánchez Galán

Cumplimiento (3)

Ma Dolores Herrera Pereda

Administración y ControlJuan Carlos Rebollo Liceaga

Finanzas y RecursosJosé Sainz Armada

Servicios JurídicosSantiago Martínez Garrido

Negocio Liberalizado GrupoAitor Moso Raigoso

Negocio Renovables GrupoXabier Viteri Solaun

Desarrollo CorporativoPedro Azagra Blázquez

Directores Corporativosde los Países (2)

Negocio de Redes GrupoArmando Martínez Martínez

Dirección General Negocios GrupoFrancisco Martínez Córcoles

(1) Dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.(2) A efectos de coordinación de las relaciones institucionales.(3) Dependencia funcional de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

Central de Ciclo Combinado Dulces Nombres Monterrey / México© Francis Tsang



3.b

Actividades del Consejo de AdministraciónTemas clave en 2017ElConsejodeAdministraciónhacentradosutrabajoendefinirlaestrategia,supervisarsuimplantación y el control de los riesgos, así como en el avance en las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Estrategia

Crecimiento: Diseña la estrategia del Grupo y decide las inversiones clave, asegurándose de que se llevan a cabo en los negocios definidos como prioritarios en el Plan Estratégico.

•Visiónalargoplazodelsector eléctrico y de los principales retos y tendencias.•ActualizacióndelasPerspectivas estratégicas 2016-2020, con un incremento de las inversiones en 1.000 M€.• Aprobación de la estrategia y los presupuestos para el ejercicio 2018.• IncorporacióndelosnegociosdeElektroenNeoenergia,creandounlídereléctricoenBrasilyLatinoamérica.

Remuneración sostenible: Revisa el alineamiento de la remuneración al accionista con la evolución del desempeño del Grupo.

• Perspectivasdelaremuneraciónalaccionista2016-2020.Seesperaquecrezcahastasituarseentre0,37y0,4eurospor acción, manteniendo un pay-out en el rango de 65-75 %.• Aprobación de retribución al accionista para el 2017: 0,312 euros brutos por acción con cargo a 2016, un 11 % más que en el ejercicio anterior.•Mejoradelsistemaderetribuciónflexible.

Maximización del dividendo social: Define las directrices que orientan la actuación del Grupo en materia de responsabilidad social.

•EvaluacióndelacontribucióneimpactoenlaSociedadatravésdeunconjuntodeparámetrosquedefineneldividendo social de la Sociedad, incorporado en los Estatutos Sociales.• Posicionamiento estratégico de Iberdrola en relación con el cambio climático e integración de los Objetivos de Desarrollo Sostenible en su estrategia. • Supervisión de las actuaciones del Grupo en materia de sostenibilidad y del alineamiento con las exigencias de los principalesorganismosdereferenciaenlamateria(DowJonesSustainabilityIndex,FTSE4Good,etc.).•AprobacióndeiniciativasparareforzarelcompromisodelGrupoconlainnovación: seguimiento de la inversión en I+D+i delaCompañía,queen2016alcanzólacifrade211M€.•ActualizacióndelaPolítica de relaciones con los Grupos de interés y de la Política de respeto de los derechos humanos.

Solidez financiera: Controla la evolución de la situación financiera para asegurar la sostenibilidad del negocio en el largo plazo.

• Seguimiento de la desinversión en Gamesa.• Aprobación de operacionesrelevantesdefinanciacióndelGrupo: seguimiento de la emisión de bonos del Grupo, en su mayoría bonos verdes.

Enlace a más información sobre la regulación del funcionamiento y las competencias del Consejo de Administración.

https://www.iberdrola.com/gobierno-corporativo/consejo-administracion



Gobierno corporativo

Composición del Consejo de Administración

• RefuerzodelsistemadecontrapesosconelnombramientodedonFranciscoMartínez Córcoles como consejero-director general de los Negocios (Business CEO).• Propuestadenombramientodeunnuevoconsejeroindependiente:donJuanManuelGonzálezSerna.

Involucración de los accionistas

• Seguimiento de los contactos mantenidos por la Sociedad con los principales agentes del mercado.•AprobacióndenuevosincentivosalaparticipacióndelosaccionistasenlaJuntaGeneral,mejorandoloscaucespara delegar la representación y votar a distancia.•Memoriadeinvolucracióndelosaccionistas,queidentificalosprincipalestemasabordadosenloscontratosproducidos.

Retribución

• Aprobación de la retribución de los consejeros y altos directivos.• Aprobación de objetivos a los que se vincula la retribución variable.• Reglamento del Bono Estratégico 2017-2019.

Mejoras en el Sistema de gobierno corporativo

• ReformasdelSistemadegobiernocorporativoparagarantizarlaincorporacióndelasmejorasprácticasylasnovedades regulatorias.• Amplio programa de evaluación del Consejo de Administración, supervisado por un asesor externo.

Conflictos de interés y operaciones vinculadas

• Seguimientodelasoperacionesvinculadasylospotencialesconflictosdeinterésalolargodelejercicio.



Supervisión

Supervisión de la gestión

Crecimiento

• Análisis de la evolución y expectativas a futuro de cada uno de los negocios del Grupo, así como de las cuestiones con impacto estratégico que les afectan (p. ej.: la situación y perspectivas del Reino Unido y Scottish Power tras el Brexit).•SeguimientodelareorganizaciónsocietariaenBrasilcomoconsecuenciadelaintegracióndelosnegociosdeElektroenNeoenergia.

Maximización del dividendo social

• Contribución social del Grupo, medida por el Informe de impacto económico, social y ambiental del Grupo Iberdrola en el mundo, elaborado por un experto externo.

Solidez financiera

•Supervisióndeindicadoresfinancierosclave,entreellos,laestructuradelostiposdeinterés,laposicióndeliquidezylafinanciaciónendiversasdivisas.

Supervisión y control de los riesgos corporativos

•ActualizacióncontinuadelasPolíticas de riesgos y, en especial, de la Política de riesgos de ciberseguridad.• Supervisión y control de los riesgos corporativos.• Informe sobre los sistemas de control y gestión de riesgos y sobre el grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativa.



Número de reuniones a las que han asistido.

Número de reuniones celebradas en las que el consejero pertenecía al Consejo de Administración.

Asistencia

9 9 9 9

9 9

9 9 9 9

9 9 9 9

9 9 9 9

9 9 9 9

8 9

6 6 6 6

JoséIgnacio SánchezGalán

Inés Macho Stadler



Samantha Barber

MaríaHelena Antolín Raybaud

ÁngelJesús Acebes Paniagua

Georgina KesselMartínez

Denise Mary Holt

JoséWalfredo Fernández

Manuel MoreuMunaiz

Xabier SagredoOrmaza

JuanManuel GonzálezSerna

Francisco MartínezCórcoles



Reuniones y comparecenciasEn el ejercicio 2017, el Consejo de Administración ha celebrado 9 reuniones.

Fecha Lugar Fecha Lugar

21/02/2017 Bilbao 19/07/2017 Madrid

29/03/2017 Bilbao 24/10/2017 Madrid

31/03/2017 Bilbao 06/11/2017 Por escrito

25/04/2017 Madrid 19/12/2017 Bilbao

19/06/2017 Escocia

Durante el ejercicio 2017 han comparecido ante el Consejo de Administración diversos miembros del equipo directivo y expertos externos:

Dirección Recurrentes Puntuales

Dirección General de los Negocios ü

Administración y Control ü

ServiciosJurídicos ü

FinanzasyRecursos ü

NegocioLiberalizado ü

Auditor de cuentas ü

Negocio de Redes ü

Negocio de Renovables ü

Expertos externos ü



FormaciónEl Consejo de Administración desarrolla un programa de formación e información continua, quecomprendetantosesionescomomaterialesespecíficosqueseincorporanalapáginaweb del consejero. Además, Iberdrola cuenta con un programa de orientación inicial para los nuevos consejeros.

Fecha Sesiones formativas

25/04/2017 Sesión informativa sobre inversiones e iniciativas del grupo Iberdrola en materia de ciberseguridad.

Documentos formativos en la Web del Consejero

Estrategia y Supervisión

Posicionamiento regulatorio de Iberdrola. El Paquete de Invierno de la Unión Europea.

Transformación digital.

Tecnologíasdelainformación.AnálisisdelaimplantacióndelatecnologíaBigDataen empresas del sector energético.

Supervisión y control de los riesgos

Abuso de mercado. Novedades e implicaciones del Reglamento de Abuso de Mercado.

Latransparenciafiscal.

Modelo de gobierno del grupo Iberdrola en materia de ciberseguridad y protección de datos.

Gobierno corporativo y retribuciones

Gobierno corporativo. Nuevas tendencias y desafíos que plantea el gobierno corporativo.

Gobierno corporativo en el contexto de la SEC.

La gestión de los grupos de interés.

El control por los socios de la retribución de los consejeros ejecutivos.

Responsabilidad Social y Sostenibilidad

Cambio climático. Compromisos en materia de lucha contra el cambio climático en los países en los que está presente Iberdrola.

Sostenibilidad. Análisis de los objetivos de desarrollo sostenible de la ONU y contribución del grupo Iberdrola.

La ética y el cumplimiento en Iberdrola.

Seguridad y salud laboral en Iberdrola.


38 / Comisión Ejecutiva Delegada

Comisión Ejecutiva Delegada

La Comisión Ejecutiva Delegada tiene encomendada la función de apoyar al Consejo de Administración en la supervisión continuada del cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo y del desarrollo de su modelo organizativo.

4


Comisión Ejecutiva Delegada / 39

Cargo Consejero Calificación

Presidente JoséIgnacioSánchezGalán Ejecutivo

Vocal Inés Macho Stadler Independiente

Vocal ÁngelJesúsAcebesPaniagua Independiente

Vocal ManuelMoreuMunaiz Independiente

Vocal SamanthaBarber* Independiente

*DoñaSamanthaBarberfuenombradamiembrodelaComisiónEjecutivaDelegadael31demarzode2017,ensustitucióndedonJoséLuisSanPedroGuerenabarrena.

ElcargodesecretariocorrespondeadonJuliánMartínez-SimancasSánchez.

4.a

Composición y asistenciaComposición de la Comisión a 31 de diciembre de 2017

Grado de asistencia de cada uno de los miembros de la Comisión en el ejercicio 2017

JoséIgnacio SánchezGalán

14 14

Inés Macho Stadler

14 14

Manuel MoreuMunaiz

13 14

Samantha Barber

11 11


14 14Número de reuniones

a las que han asistido.

Número de reuniones posibles.

En 2017 la Comisión se ha reunido en 14 ocasiones.

Fecha Lugar

17/01/2017 Madrid

07/02/2017 Madrid

07/03/2017 Madrid

09/05/2017 Bilbao

24/05/2017 Madrid

Fecha Lugar

06/06/2017 Madrid

04/07/2017 Madrid

23/08/2017 Madrid

05/09/2017 Madrid

20/09/2017 Ciudad de México

Fecha Lugar

03/10/2017 Bilbao

07/11/2017 Madrid

21/11/2017 Bilbao

05/12/2017 Madrid


40 / Comisión Ejecutiva Delegada

4.b

ActividadesTemas clave en 2017

Supervisión estratégica

Apoyo al Consejo de Administración supervisando de forma continua el cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo y el desarrollo de su modelo organizativo.

Crecimiento

• IncorporacióndelosnegociosdeElektroenNeoenergia.• Estado de las magnitudes operativas por negocios y geografías.• Supervisión de las Perspectivas 2016-2020 y de las principales inversiones.• Análisis de la situación del grupo Iberdrola en México.• Seguimiento de la estrategia presupuestaria y revisión de las bases del presupuesto del Grupo para el ejercicio 2018.

Maximización del dividendo social

• Análisis del Real Decreto que regula el BonoSocial.•Supervisióndeldesarrollodelaestrategiademaximizacióndeldividendosocial.

Remuneración sostenible

• Ejecución del sistema “Iberdrola Dividendo Flexible”, con la novedad de la posibilidad de recibir el dividendo en efectivo.

Solidez financiera

• Autorizacióndelasoperacionesrelevantesdefinanciación del Grupo, como, por ejemplo, la suscripción de un contratodepréstamode500millonesconunaentidadfinancieraespañola.• Resultados económicos de las entidades del Grupo.

Supervisión de los riesgos

Seguimiento de los riesgos clave.

Revisión y gestión de los riesgos

• Seguimiento de los riesgos con posible impacto en el ejercicio 2017.• Análisis del incidente de seguridad Wannacry. • Estudio de las consecuencias para el grupo Iberdrola de los cambios políticostalescomoelBrexitolanuevaadministración en EE.UU.•Estudiocomparativodereputacióndecompañíasenergéticas,realizadoen20países.

Enlace a más información sobre la regulación del funcionamiento y las competencias de la Comisión Ejecutiva Delegada.

https://www.iberdrola.com/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comision-ejecutiva


Comisión Ejecutiva Delegada / 41

Actividades / Temas clave en 2017

ComparecenciasDurante el ejercicio 2017 han comparecido ante la Comisión tanto directivos de la Sociedad como expertos externos:


Dirección General de los Negocios ü


RecursosHumanos ü


Desarrollo Corporativo ü

Responsable de Ciberseguridad ü

Reputación y Marca ü

DireccióndeNegocioliberalizado ü

Dirección de Negocio de renovables ü



42 / Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

5Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

“La Comisión sigue las recomendaciones contenidas en la Guía técnica sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público publicada por la CNMV en junio de 2017.”Georgina Kessel Martínez. Presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.


Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo / 43

5.a


Grado de asistencia de cada uno de los miembros de la Comisión durante el ejercicio 2017

Georgina KesselMartínez

Denise Mary Holt

JoséWalfredo Fernández

Xabier SagredoOrmaza

11 11 11 11 11 11 11 11Número de reuniones

a las que han asistido.



Fecha Lugar

12/01/2017 Por escrito

15/02/2017 Madrid

20/02/2017 Bilbao

24/04/2017 Madrid

29/05/2017 Ciudad de México*


Fecha Lugar


17/07/2017 Madrid


20/11/2017 Madrid

18/12/2017 Bilbao

* Reuniones que se consideran celebradas en el lugar donde se encontraba la presidenta.

Cargo Consejero Calificación Experiencia en gestión contable/financiera/de riesgos

Presidenta GeorginaKesselMartínez Independiente ü

Vocal DeniseMaryHolt Independiente ü

Vocal JoséWalfredoFernández Independiente ü

Vocal XabierSagredoOrmaza Otro externo* ü

*DonXabierSagredoOrmazacuentaconunavaliosaexperienciacomopresidentedelaComisióndeAuditoríadelaCajadeAhorrosBilbaoBizkaiaKutxa,AurrezkiKutxaetaBahitetxea(BBK).

El cargo de secretario de esta Comisión corresponde a don Rafael Sebastián Quetglas.



5.b

ActividadesTemas clave en 2017Información financiera y no financiera relacionada, mecanismos de control interno y gestión y control de riesgos

Supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y revisión de la gestión de los principales riesgos de la Sociedad a través de un informe trimestral.

Información financiera y no financiera y control interno

• Informe al Consejo de Administración sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2016.• Informe al Consejo de Administración sobre cuentas del primer y tercer trimestre, así como del primer semestre de 2017.• Respuesta al requerimiento de información de la Comisión Nacional del Mercado de Valores relativo a las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2016, así como a las cuentas del primer semestre de 2017.• Memorándum de recomendaciones de control interno resultantesdelaauditoríadelainformaciónfinancierade2016.•PropuestademodificacióndelMarco general de relaciones de coordinación e información entre las comisiones de auditoría de Iberdrola, S.A. y su Grupo.

Gestión y control de riesgos

• Análisis trimestral del Informe de riesgos.• Revisión continuada del Sistema de control interno.•InformedelapropuestademodificaciónyactualizacióndelasPolíticas de riesgosytomaderazóndelapropuesta de límites e indicadores de riesgos para 2017.• Supervisión del Plan estratégico y riesgos de ciberseguridad.

Enlace a más información sobre la regulación del funcionamiento y las competencias de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

https://www.iberdrola.com/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comision-auditoria

https://www.iberdrola.com/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comision-auditoria



Auditoría interna y auditoría de cuentas

Supervisión permanente de la actividad del Área de Auditoría Interna.

Auditoría Interna

• Evaluación de la actividad del área. • Informe de actividades de esta área correspondiente al ejercicio 2016.• Informe de seguimiento de las actividades del área y recomendaciones.• Propuesta de nombramiento de Sonsoles Rubio como directora del Área de Auditoría Interna.• Aprobación del Plan de actividades y de la Propuesta del presupuesto para el 2018.

Auditoría de cuentas

• Seguimiento de novedades del informe de auditoría.• Aprobación de la prestación de servicios relacionados con la auditoría de cuentas.• Seguimiento del Plan de transición del auditor de cuentas para el periodo 2017-2019.• Propuesta de las condiciones de contratación del auditor de cuentas.

Opinión de la Comisión acerca de la independencia del auditor de cuentas

•LaComisiónanalizólaindependenciadelauditordecuentasenrelaciónconelinformecorrespondientealejercicio2016, concluyendo que desarrolló su labor auditora con independencia de Iberdrola y de su grupo consolidado.

Otras competencias

• Análisis de la nueva guía técnica de la CNMV sobre comisiones de auditoría.•SesiónextraordinariaparaanalizarlareorganizaciónsocietariaenBrasil.• Seguimiento de la operativa de autocartera de la Sociedad y del estado de las entidades de propósito especial.• Informe sobre el grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativayloscriteriosfiscalesaplicadosduranteelejercicio 2017.• Seguimiento del plan de acción resultante del proceso de evaluación, con asesoramiento externo.





Auditoría Interna (10 reuniones) ü


Auditor de cuentas (9 reuniones) ü

Riesgos ü


Ciberseguridad y Protección de Datos ü

Área Fiscal ü

Desarrollo Corporativo ü

Control Interno ü

Negocio de Renovables ü

Control de Gestión ü

Innovación ü

NegocioLiberalizado ü

OrganizaciónySistemasdeInformación ü

Financiero y Recursos ü



FormaciónLa Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo cuenta con un Plan de formación e información, cuyo contenido comprende sesiones formativas celebradas en las reuniones de la Comisión.Sehanrealizado7sesionesformativasdurantelasreunionesdelaComisióndelejercicio2017, sobre los siguientes aspectos:


24/04/2017 InformedelaCNMVsobrelasupervisióndelainformaciónfinancieradelassociedadesdelIbex 35 en 2016.

13/06/2017 Situación del negocio de Renovables.

12/07/2017 Nuevas técnicas del sector eléctrico.

17/07/2017 Seguimiento de la aplicación de la Política de tecnologías de la información.

03/11/2017 Presentación de la estructura del nuevo informe de auditoría.

20/11/2017

Aspectos relativos a las comisiones de auditoría del informe anual de la CNMV sobre el gobierno corporativo de las sociedades del Ibex 35. Negocio de Redes y Negocio Liberalizado.

18/12/2017 Riesgosenelsectorfinancieroyprovisionesdelosfondosdepensiones.Novedadescontables.


48 / Comisión de Nombramientos

6

Comisión de Nombramientos

“La Comisión ha verificado que las capacidades de los nuevos consejeros contribuyen a la diversidad y equilibrio de perfiles en el Consejo de Administración del Iberdrola.”María Helena Antolín Raybaud. Presidenta de la Comisión de Nombramientos.


Comisión de Nombramientos / 49

6.a



MaríaHelena Antolín Raybaud



7 7 7 7 7 7


Fecha Lugar

19/01/2017 Madrid

14/02/2017 Madrid

25/05/2017 Madrid

17/07/2017 Madrid

Fecha Lugar

11/10/2017 Madrid

30/11/2017 Madrid




Cargo Consejero Calificación Experiencia en gestión de personas/recursos humanos

Presidenta MaríaHelenaAntolínRaybaud Independiente ü

Vocal Íñigo Víctor de Oriol Ibarra Otro externo* ü

Vocal ÁngelJesúsAcebesPaniagua Independiente ü

*DonÍñigoVíctordeOriolIbarrahadesarrolladopartedesucarreraprofesionalenelGrupo,loqueleconfiereunprofundoconocimientodelascaracterísticasyrequerimientosdelosnegociosdelaSociedad,claveparaidentificarlascualidadesquedebenreunirloscandidatosaconsejero.

ElcargodesecretariodeestaComisióncorrespondeadonÍñigoGómez-JordanaMoya.


50 / Comisión de Nombramientos

6.b

ActividadesTemas clave en 2017Selección y composición de los órganos de gobierno

Revisión de la conveniencia de los nombramientos de don Francisco Martínez Córcoles y don Juan Manuel González Serna tras analizar las necesidades del Consejo de Administración.

•InformefavorabledelnombramientodedonFranciscoMartínezCórcolescomoconsejeroejecutivoypropuestadenombramientodedonJuanManuelGonzálezSernacomoconsejeroindependiente.• Análisis de la modificacióndelacomposicióndecomisionesdelConsejodeAdministración, con el nombramiento dedoñaSamanthaBarbercomomiembrodelaComisiónEjecutivaDelegadaydedonJuanManuelGonzálezSernacomo miembro de la Comisión de Retribuciones.• Informes sobre los nombramientos de consejeros independientes en sociedades subholding. • Revisión de la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero.

Evaluación y reelección de los consejeros

Seguimiento continuado de los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo para desempeñar el cargo de consejero.

• Revisiónanualdelacualificacióny,ensucaso,independenciadelosconsejeros,asícomodelmantenimientodelas condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso.

Conflictos de interés y operaciones vinculadas

Revisión continua de los potenciales conflictos de interés y operaciones vinculadas.

• Informe sobre las operaciones vinculadas del grupo Iberdrola con consejeros, altos directivos, accionistas significativosysusrespectivaspersonasvinculadas.• Análisis de potencialesconflictosdecompetencia de los consejeros.

Otras competencias

• Análisis de las últimas tendencias en materia de gobierno corporativo.• Seguimiento del plan de acción resultante del proceso de evaluación, con asesoramiento externo.

Enlace a más información sobre la regulación del funcionamiento y las competencias de la Comisión de Nombramientos.

https://www.iberdrola.com/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comision-nombramientos


Comisión de Nombramientos / 51



Presidente y consejero delegado ü


Gobierno Corporativo ü

FormaciónLa Comisión cuenta con un Plan de formación e información, cuyo contenido comprende sesiones formativas celebradas en las reuniones de la Comisión.Sehanrealizado2sesionesformativasdurantelasreunionesdelaComisióndelejercicio2017, sobre los siguientes aspectos:


17/07/2017 Mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

11/10/2017 Informe de la CNMV sobre el Informe anual de gobierno corporativo de las compañías del Ibex 35. Competencias de la Comisión de Nombramientos.


52 / Comisión de Retribuciones

Comisión de Retribuciones

“La Comisión supervisa que los objetivos, financieros y no financieros, a los que se vincula la retribución variable de los consejeros ejecutivos promuevan la sostenibilidad y la maximización del valor a largo plazo.”Inés Macho Stadler. Presidenta de la Comisión de Retribuciones.

7


Comisión de Retribuciones / 53

7.a



Inés Macho Stadler


JuanManuelGonzálezSerna

8 8 8 84 4


Fecha Lugar

24/04/2017 Madrid

18/07/2017 Madrid

21/11/2017 Bilbao

18/12/2017 Bilbao

Fecha Lugar


06/02/2017 Madrid

20/02/2017 Bilbao

29/03/2017 Bilbao



Cargo Consejero Calificación Experiencia en retribuciones

Presidenta Inés Macho Stadler Independiente ü

Vocal Íñigo Víctor de Oriol Ibarra Otro externo* ü

Vocal JuanManuelGonzálezSerna** Independiente ü

*DonÍñigoVíctordeOriolIbarrahadesarrolladopartedesucarreraprofesionalenelGrupo,loqueleconfiereunprofundoconocimientodelascaracterísticasyrequerimientosdelosnegociosdelaSociedad,claveparaparticiparenladefinicióndelaretribucióndelosconsejerosylosaltosdirectivos.**DonJuanManuelGonzálezSernafuenombradomiembrodelaComisióndeRetribucionesel31demarzode2017,ensustitucióndedonSantiagoMartínezLage.

ElcargodesecretariodeestaComisióncorrespondeadonRafaelMateudeRosCerezo.


54 / Comisión de Retribuciones

7.b

ActividadesTemas clave en 2017Retribución de consejeros

Supervisión para que la retribución variable promueva la sostenibilidad y la rentabilidad de la Compañía en el largo plazo.

• Propuesta de congelacióndelaretribuciónfijadelosconsejerosejecutivosynoejecutivos para el ejercicio 2017.• Propuesta de liquidación de la retribución variable del presidente y consejero delegado correspondiente al ejercicio 2016 con base en el informe de evaluación de los objetivos elaborado por un externo independiente.•Propuestadefijaciónyponderacióndeobjetivos para la determinación de la retribución variable de los consejeros ejecutivos del ejercicio 2017.• Informe de análisis comparativo de las retribuciones de los consejeros independientes en las sociedades españolas.

Retribución de altos directivos

Revisión permanente del sistema retributivo de la Sociedad para asegurar que se atrae, retiene y motiva a los profesionales más cualificados, y que dicho sistema está alineado con los objetivos estratégicos del Grupo.

• Propuesta de congelación de la retribuciónfija de los altos directivos para el ejercicio 2017.•Verificacióndelcumplimientodelosobjetivoscorrespondientesalejercicio2016yliquidación de la retribución variable de los altos directivos.• Propuesta e informe de los reglamentosdelBonoEstratégico2017-2019 para consejeros ejecutivos, altos directivos, directivos y empleados de Iberdrola, con la incorporación de cláusulas clawback.• Evaluación del desempeño en relación con el BonoEstratégico2014-2016, y propuesta de liquidación del primer pago.

Otras competencias

Decidido compromiso con la transparencia.

• Revisión de las tendencias retributivas.• Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2016.• Información sobre retribuciones de los consejeros y alta dirección recogidas en la informaciónfinancierasemestraly anual.• Análisis de los programas generales de retribución, así como los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a la plantilla del Grupo. • Seguimiento del plan de acción resultante del proceso de evaluación, con asesoramiento externo.

Enlace a más información sobre la regulación del funcionamiento y las competencias de la Comisión de Retribuciones.

https://www.iberdrola.com/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comision-retribuciones


Comisión de Retribuciones / 55



Presidente y consejero delegado ü

Secretaría del Consejo de Administración ü

Dirección de Gobierno Corporativo ü

DireccióndeRecursosHumanos ü


FormaciónLa Comisión cuenta con un Plan de formación e información, cuyo contenido comprende sesiones formativas celebradas en las reuniones de la Comisión.Sehanrealizado2sesionesformativasdurantelasreunionesdelaComisióndelejercicio2017, sobre los siguientes aspectos:


24/04/2017 Evolución de la remuneración del órgano de administración.

20/11/2017 Informesobre“Benchmarking”delasremuneracionesdelosconsejerosytendenciasretributivas.


56 / Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

8

Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

“La Comisión vela por incrementar la contribución e impacto del Grupo en la sociedad, es decir, por maximizar su dividendo social.”Samantha Barber. Presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.


Comisión de Responsabilidad Social Corporativa / 57

Grado de asistencia de cada uno de los miembros de la Comisión en el ejercicio 2017

Samantha Barber


Manuel MoreuMunaiz

88 8888

8.a



Fecha Lugar

16/01/2017 Madrid

10/02/2017 Madrid

20/02/2017 Bilbao

30/03/2017 Bilbao

Fecha Lugar

24/04/2017 Madrid

05/06/2017 Madrid

23/10/2017 Madrid

18/12/2017 Bilbao



Cargo Consejero Calificación Experiencia en RSC/gobierno corporativo

Presidenta SamanthaBarber Independiente ü

Vocal BraulioMedelCámara Independiente ü

Vocal ManuelMoreuMunaiz Independiente ü

ElcargodesecretariodeestaComisióncorrespondeadonFernandoBautistaSagüés.


58 / Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

8.b

ActividadesTemas clave en 2017Responsabilidad social corporativa

Supervisión de la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa, de sostenibilidad, de innovación, empleo, satisfacción y diversidad.

• Seguimiento del Plan de Responsabilidad Social Corporativa 2015-2017.• Análisis de expectativas de los Grupos de interés en el marco de la Política de relaciones con los Grupos de interés.• Seguimiento de la actividad en materia de empleo, satisfacción, diversidad, integridad, conciliación, accesibilidad y movilidad.• Seguimiento de los indicadoresnofinancieros del cuadro de mando de la Sociedad, vinculados con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola.• Desarrollo del Sistema de GestióndelosDerechosHumanos.• Revisión del Informe de sostenibilidad y del Informe integrado.

Reputación corporativa

Revisión de las actuaciones de la Sociedad en materia de ciberseguridad y los protocolos de actuación en supuestos de impacto reputacional.

• Seguimiento del Plan de Reputación Corporativa 2015-2017.• Revisión de las actividades de la Sociedad en Reputación y Marca,especialmenteenloqueserefierealosprotocolos de actuación en supuestos de relevante impacto reputacional.• Supervisión de asuntos vinculados a ciberseguridad con relevancia reputacional y procedimientos aplicados para su gestión.• Seguimiento de las actividades y tendencias en materia de comunicaciónymarketingresponsable.

Gobierno corporativo y cumplimiento

Impulso y revisión de la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad.

Gobierno corporativo

• Seguimiento de las últimas tendencias en materia de gobierno corporativo.•Tomaderazóndelasmodificacionesrealizadasenlosprogramas de prevención de delitos.• Informe sobre la propuestademodificacióndelCódigo ético.• Revisión del Informe anual de gobierno corporativo y del Informe anual sobre el cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas del grupo Iberdrola.

Otras competencias

• Seguimiento del plan de acción resultante del proceso de evaluación, con asesoramiento externo.

Enlace a más información sobre la regulación del funcionamiento y las competencias de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

https://www.iberdrola.com/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comision-responsabilidad

https://www.iberdrola.com/gobierno-corporativo/consejo-administracion/comision-responsabilidad


Comisión de Responsabilidad Social Corporativa / 59



Reputación y Marca ü

Unidad de Cumplimiento ü

Gobierno Corporativo ü

Comunicación ü

Marketing ü

Innovación, Sostenibilidad y Calidad ü

Políticas Energéticas y cambio climático ü

Relación con inversores ü

RecursosHumanos ü

Comité de fundaciones ü

FormaciónLa Comisión de Responsabilidad Social Corporativa cuenta con un Plan de formación e información, cuyo contenido comprende sesiones formativas celebradas en las reuniones de la Comisión.Sehanrealizado2sesionesformativasdurantelasreunionesdelaComisióndelejercicio2017, sobre los siguientes aspectos:


05/06/2017 Mejoresprácticasinternacionalesylacertificaciónsobresusostenibilidadenelcomerciode materias primas, especialmente en el sector de acero y en el de equipos industriales.

23/10/2017 Estudio de trabajo informativo sobre sostenibilidad y economía colaborativa.


Evaluación / 61

Con el apoyo de un asesor externo, Iberdrola evalúa anualmente el funcionamiento del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de las cuatro comisiones consultivas.EsteprocesoverificaelcumplimientodelordenamientojurídicoydelSistemadegobiernocorporativo e incluye un análisis comparativo con más de 20 sociedades con mejores prácticas nacionales e internacionales. Adicionalmente, se da seguimiento a las áreas de trabajoidentificadaselañoanterior.Esunaevaluacióncompletaydetalladaquepretendeasegurar que Iberdrola continúa siendo una referencia en gobierno corporativo. Durante2017sehaavanzadoenlossiguientesaspectos:

Principales avances en 2017Composición del Consejo de Administración

• Refuerzo del sistema de contrapesos con el nombramiento de don Francisco Martínez Córcoles como consejero - director general de los Negocios (Business CEO).• Mantenimiento de un alto porcentaje de consejeros independientes con el nombramiento de don Juan Manuel González Serna como consejero independiente.•Modificacióndela Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero para desarrollar la exigencia de diversidad en su composición.

Funcionamiento

• Incorporación en el Sistema de gobierno corporativo de las recomendaciones de la Guía Técnica 3/2017 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.• Adaptación de los programas de formación de los consejeros a las materias críticas del mercado.• Desarrollo y aprobación de un plan de mejora continua para cada una de las comisiones consultivas.• Ampliación de los métodos para llevar a cabo la evaluación de las comisiones consultivas, recabando la opinión de los consejeros sobre su funcionamiento.

Retribuciones

• Publicación de la ponderación de cada grupo de objetivos en la remuneración variable anual de los consejeros ejecutivos.• Incorporación de cláusulas clawback enelBonoEstratégico2017-2019.

Transparencia e involucración de los Grupos de interés

• Medición de la contribución social del Grupo, a través del Informe de impacto económico, social y ambiental del Grupo Iberdrola en el Mundo, elaborado por un asesor externo.•ActualizacióndelaPolítica de relaciones con los Grupos de interés y la Política de respeto de los derechos humanos.•PublicaciónporprimeravezdelaMemoria de actividades del Consejo y de sus comisiones.

memoria de actividades del consejo de administración y de ...€¦ · presentación 4 2....

Documents