memoria anual 2004 - latibex.com 2004.pdf · 2 compañía de minas buenaventura s.a.a. 337,432 ......

MEMORIA ANUAL 2004

VOLCAN COMPAÑIA MINERA S. A. A. MEMORIA 2004

INDICE

• Declaración de responsabilidad ........................................................................1 • Carta a los accionistas........................................................................................2 • Resumen ejecutivo ............................................................................................3 • Información societaria ......................................................................................5 • Directorio ..........................................................................................................7 • Gerencia ..........................................................................................................10 • Principales hechos de importancia...................................................................14 • Estrategia corporativa......................................................................................16 • Aspectos generales de la economía peruana ...................................................17 • Resultados económicos....................................................................................18 • Reservas de mineral.........................................................................................20 • Recursos minerales..........................................................................................25 • Operaciones mineras ...................................................................................... 26 • Operaciones metalúrgicas ...............................................................................33 • Inversiones ......................................................................................................35 • Exploraciones distritales y regionales ............................................................38 • Recursos Humanos .........................................................................................40 • Seguridad, Medio Ambiente y Calidad...........................................................41 • Relaciones Comunitarias ................................................................................43 • Compras...........................................................................................................44 • Energía ............................................................................................................45 • Costos de producción ......................................................................................47 • Comercialización ............................................................................................49 • Valores ............................................................................................................52 • Gobierno corporativo ......................................................................................55 • Estados Financieros.........................................................................................62


2


3

SEÑORES ACCIONISTAS: Dando cumplimiento a lo dispuesto por el Estatuto de la Compañía, el Directorio presenta a su consideración la Memoria, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, correspondientes al Ejercicio 2004. La documentación contable y los estados financieros han sido auditados por los señores Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados – Firma miembro de Ernst & Young International, Ltd., cuyo dictamen se acompaña. Durante el año 2004 no se han efectuado cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.


4

RESUMEN EJECUTIVO

Durante el año 2004, Volcán empezó el proceso de recuperación de la crisis financiera causada por la baja de precios de los metales experimentada entre los años 2001 y 2003. La deuda fue reestructurada y se pudo iniciar el proceso de llevar sus operaciones a mejores niveles, para lo cual se intensificaron los trabajos de exploración, desarrollo y preparación de las minas; se pudo realizar inversiones de reemplazo y ejecutar el mantenimiento integral del equipamiento existente.

Durante el año, la producción de Volcan y sus subsidiarias refleja un crecimiento sobre la del año 2003, como sigue:

• 530,194 TMS de concentrados de zinc (+ 2.55%)

• 137,996 TMS de concentrados de plomo (+ 4.26%)

• 11’929,754 onzas de plata en concentrados (+ 17.12%)

• 5,405 TMS de concentrados de cobre (+ 42.73%)

El incremento de la producción, conjuntamente con el aumento de los precios de los minerales, dieron como resultado una utilidad de S/. 71.7 millones.

En el año 2004, la Empresa a su vez, retomó sus proyectos mineros de mayor perspectiva de desarrollo. En la mina Ticlio se reiniciaron los trabajos de rehabilitación. Por otro lado, en la mina Vinchos, propiedad de la subsidiaria Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C., se desarrollaron labores de exploración con perforaciones diamantinas, trabajos mineros y pruebas metalúrgicas en la planta piloto San Expedito. Finalmente, se continuo con los estudios de ingeniería para el tratamiento de óxidos argentíferos en Cerro de Pasco.

Las reservas de mineral han aumentado de 51.6 millones de TM en el 2003 a 54.4 millones de TM en el 2004.


5

A pesar de que el año 2004 la producción aún no se había normalizado, Volcan fue el primer productor de Zinc, Plomo y Plata del Perú. Ranking de producción año 2004 Zinc

Ranking

Empresa

Producción (en TM finos)

1 Volcan Cia. Minera S.A.A. y subsidiarias 288,366 2 Compañía Minera Antamina S.A. 224,483 3 Empresa Minera Los Quenuales S.A. 187,189 4 Compañía Minera Milpo S.A. 95,423 5 Compañía Minera Atacocha S.A. 61,794

Plomo

Ranking

Empresa

Producción (en TM finos)

1 Volcan Cia. Minera S.A.A. y subsidiarias 82,327 2 Compañía Minera Atacocha S.A.A. 38,131 3 Sociedad Minera El Brocal S.A. 28,840 4 Empresa Minera Los Quenuales S.A. 25,246 5 Compañía Minera Milpo S.A. 17,384

Plata

Ranking

Empresa

Producción (en kg. finos)

1 Volcan Cia. Minera S.A.A. y subsidiarias 403,217 2 Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. 337,432 3 Compañía Minera Antamina S.A.A. 286,568 4 Compañía Minera Ares S.A.C. 247,083 5 Empresa Minera Los Quenuales S.A. 190,433

Fuente: Cifras Preliminares DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA - PDM - Estadística Minera


6

INFORMACION SOCIETARIA

En el año 1942, se constituye Volcan Compañía Minera S.A., empresa que se dedicó durante varias décadas a la minería en las minas de Ticlio y Carahuacra. En 1997 Volcan Compañía Minera S.A. adquirió en subasta pública la Empresa Minera Mahr Túnel S.A., propietaria de las Minas San Cristóbal y Andaychagua. En el siguiente año 1998, se llevó adelante un proceso de fusión entre ambas compañías, creándose Volcan Compañía Minera S.A.A. Anteriormente y para facilitar la subasta, se ejecutó con Centromin un trueque de concesiones mineras en el área de Andaychagua y Carahuacra. En el año 1999 Volcan Cia. Minera S.A.A adquirió en subasta pública la Empresa Minera Paragsha S.A.C., que comprende la importante Unidad Minera Cerro de Pasco. En el año 2000 Volcan Cia. Minera S.A.A. adquirió la Empresa Administradora Chungar y la Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C., que comprenden las minas Animón y Vinchos, respectivamente. Volcan Compañía Minera S.A.A. es una empresa minera constituida por escritura pública el 1º de febrero de 1998, extendida ante el Notario Dr. Abraham Velarde Alvarez, por plazo indefinido, proveniente de la fusión de Volcan Compañía Minera S.A. y Empresa Minera Mahr Túnel S.A., debidamente inscrita ante el Registro Público de Minería en el asiento uno, ficha 41074 en la partida 11363057 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, dedicada a realizar todas las actividades comprendidas dentro de la industria minera, rigiéndose por las normas del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería dentro de la clasificación de Empresa Minera Mediana. La oficina principal de Volcan Cia. Minera S.A.A. está ubicada en la Av. Gregorio Escobedo 710, Distrito de Jesús María, Provincia de Lima, Departamento de Lima. El número de su central telefónica es (511) 219-4000, fax nro. (511) 261-9716.

La compañía se dedica a la exploración y explotación de denuncios mineros por cuenta propia y su correspondiente extracción, concentración, tratamiento y comercialización de minerales polimetálicos. Sus actividades están enmarcadas en el código CIUU No 1320 – Extracción de minerales metalíferos no ferrosos.

La duración de la empresa es de carácter indefinido, limitado a la disposición de reservas de mineral, lo cual a su vez puede variar en función de las inversiones que la compañía efectúe en exploraciones y a los resultados de estas.

Sus productos se venden localmente y en el exterior, sus precios están regidos por la cotización internacional de los metales, por lo cual no compite directamente con otras compañías locales o extranjeras dedicadas a la misma actividad.

La empresa directamente tiene dos Unidades Mineras. La Unidad Minera de Yauli esta conformada por las minas Carahuacra y San Cristóbal, ubicadas en el


7

distrito de Yauli, y las minas Andaychagua y Ticlio, ubicadas en los distritos de Huayhuay y Morococha, provincia de Yauli, departamento de Junín. La Unidad Minera de Cerro de Pasco esta ubicada en los distritos de Simón Bolívar, Chaupimarca y Yanacancha, provincia de Pasco, departamento de Pasco.

Volcan Compañía Minera S.A.A. es propietaria del 99.99% del capital de Empresa Administradora Chungar S.A.C., y del 99.99% del capital de Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C.

Empresa Admnistradora Chungar S.A.C. está compuesta por la mina Animón que se encuentra ubicada en el distrito de Huayllay, provincia de Cerro de Pasco, departamento de Pasco. Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. comprende la mina Vinchos, ubicada en el distrito de Pallanchacra, provincia de Cerro de Pasco, departamento de Pasco.

Volcan Compañía Minera S.A.A. es, asimismo, propietaria del 99.99% del capital de Empresa Minera Paragsha S.A.C.

La Empresa Minera Paragsha S.A.C. tiene un capital pagado de S/. 80’337,990; y es a su vez accionista de Volcan Compañía Minera S.A.A., con 66’916,530 acciones comunes “B” y 306,388 acciones de inversión.


8

DIRECTORIO El Directorio elegido por la Junta General de Accionistas para el período Marzo 2004 – Febrero 2006 es el siguiente: Roberto Letts C., Presidente del Directorio, miembro del Comité Ejecutivo, de nacionalidad peruana, Empresario, Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Se desempeña como Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde julio de 1972, siendo el Director más antiguo de la Empresa. El señor Roberto Letts tiene vinculación por consanguinidad en tercer grado con el señor José Ignacio de Romaña Letts, Director y Gerente Comercial de la Empresa, y por afinidad en tercer grado con el señor José Daniel Amado, Director de la Empresa. Francisco Moreyra García Sayán, Vice-Presidente del Directorio, miembro del Comité Ejecutivo, de nacionalidad peruana, Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, Presidente del Directorio de Laive S.A. y Director de diversas empresas mineras, industriales y financieras; socio principal del Estudio García Sayán. Se desempeña como Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde marzo de 1974. El señor Francisco Moreyra tiene vinculación por consanguinidad en primer grado con el señor Francisco Moreyra Mujica, Gerente de Desarrollo Corporativo y Proyectos de la Empresa. Emilio Jiménez Nieto, Director, de nacionalidad peruana, Abogado, graduado en la Universidad Santiago de Compostela, España; Presidente del Directorio de Castrovirreyna Compañía Minera S.A. y Director de diversas empresas. Se desempeña como Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde el año 1989. José Ignacio de Romaña L., Director, miembro del Comité Ejecutivo, de nacionalidad peruana, Administrador de Empresas, graduado en la Universidad del Pacífico. Es Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde el año 1993 y adicionalmente se desempeña como su Gerente Comercial. El señor de Romaña tiene vinculación por consanguinidad en tercer grado con el señor Roberto Letts, Presidente del Directorio de la Empresa, y por afinidad en primer grado con el señor José Daniel Amado, Director de la Empresa. José Picasso Salinas, Director, miembro del Comité Ejecutivo, de nacionalidad peruana, Empresario; Director a su vez de Compañía Minera Atacocha S.A. Se desempeña como Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde marzo de 1996. M. Alberto Delgado Villarán, Director, miembro del Comité Ejecutivo, de nacionalidad peruana, Ingeniero Industrial graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería. Se desempeña como Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde marzo del 2002


9

Robert de la Mare Peddar, Director, de nacionalidad británica, graduado en Economía y Ciencias Sociales en la Universidad de Manchester, Inglaterra; es miembro del Institute of Chartered Accountants de Inglaterra y Gales; es Director Ejecutivo del Grupo WestLB, con responsabilidad para Bolivia, Chile, Colombia, Ecuador y Perú. Se desempeña como Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde marzo del 2004. José Daniel Amado Vargas, Director, de nacionalidad peruana, Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con Maestría en Derecho en Harvard University. Socio principal del Estudio Miranda & Amado. Se desempeña como Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde marzo del 2004. El señor Amado tiene vinculación por afinidad en tercer grado con el señor Roberto Letts, Presidente del Directorio de la Empresa, y por afinidad en primer grado con el señor José Ignacio de Romaña, Gerente Comercial y Director de la Empresa.


10

Hasta marzo de 2004 se desempeñaron como Directores los señores: Aldo Machiavello Lavaggi, de nacionalidad peruana, graduado en Economía y Finanzas en la Universidad de Purdue, Indiana; es miembro del Directorio de diversas empresas. Se desempeñó como Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde el año 2000. Carlos Palacios Rey, de nacionalidad peruana, Banquero, bachiller en Administración de Negocios de Babson College, USA; miembro del Directorio de diversas empresas. Se desempeñó como Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde setiembre del 2001. Eduardo Llosa Barber, de nacionalidad peruana, Ingeniero Civil, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Se desempeñó como Gerente General y Gerente de Relaciones Institucionales de Volcan Compañía Minera S.A.A. Se desempeñó como Director de Volcan Compañía S.A.A. desde febrero del 2003.


11

GERENCIA

Víctor Gobitz Colchado, Sub Gerente General y Gerente Central de Operaciones, de nacionalidad peruana, Ingeniero de Minas, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú y postgraduado como Master en Administración de Empresas de ESAN. Anteriormente ha sido Gerente General en Empresa Administradora Chungar S.A. de 1996 a 1999. Labora en la Compañía desde diciembre de 1999. Al Sr. Víctor Gobitz le fue encargada temporalmente la Gerencia General en el período noviembre-diciembre de 2004. Mario del Río Amézaga, Gerente de Producción, de nacionalidad peruana, Ingeniero de Minas, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Desde mayo de 1996 hasta enero del 2000 fue Gerente General de Corporación Minera Nor Perú S. A. Se desempeña en la compañía desde mayo del 2000. Adolfo Vera Fernández, Gerente de Finanzas y Sistemas, de nacionalidad peruana, Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Lima, con Maestría en Sistemas en Boston University, EEUU y MBA en Queen’s University, Canadá. Se incorporó a Volcan Compañía Minera S. A. A. en mayo del 2004. José Ignacio de Romaña L., Gerente Comercial, de nacionalidad peruana, Administrador de Empresas, graduado en la Universidad del Pacífico. El señor de Romaña es Director de Volcan Compañía Minera S.A.A. desde el año 1993. Se desempeñó en el área Comercial de Compañía de Minas Buenaventura de 1992 al 2000. Labora en la compañía desde el año 2000. Francisco Moreyra Mujica, Gerente de Desarrollo Corporativo y Proyectos, de nacionalidad peruana, Administrador de Empresas, graduado en la Universidad del Pacífico, con MBA en Columbia University, Estados Unidos. El señor Moreyra Mujica tiene vinculación por consanguinidad en primer grado con el señor Francisco Moreyra Garcia Sayán, quien es Vicepresidente del Directorio de la empresa. Es director de Castrovirreyna Compañía Minera S.A. desde el año 2003. Se incorporó a Volcan en junio de 2004. Mario de Las Casas Vizquerra, Gerente de Logística, de nacionalidad peruana, Administrador de Empresas, graduado en la Universidad Particular Ricardo Palma. Trabajó en el área de Logística de Buenaventura S. A. y de Minera Yanacocha S.A. hasta el año 1998. Ingresó a Volcan Compañía Minera S.A.A. en julio de 1998. Enrique Carrera Malpartida, Contralor General, de nacionalidad peruana, Economista y Administrador de Empresas graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con estudios de Especialización en Finanzas de ESAN y Especialización en Tributación en la Universidad de Lima. Ingresó a Volcan Compañía Minera S.A.A. en julio de 1980, habiéndose desempeñado como Gerente de Administración y Gerente de Finanzas y Comercial.


12

Carlos Ramírez, Superintendente General de la Unidad Minera Yauli, de nacionalidad peruana, Ingeniero de Minas, graduado en la Pontifica Universidad Católica del Perú. Cuenta con más de 20 años de experiencia en minado subterráneo. Ha trabajado en la Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., como Capitán de Minas. Labora en Volcan Compañía Minera S.A.A. desde el año 2000, habiéndose desempeñado antes como Superintendente de Producción en la Unidad de Yauli. Francisco Grimaldo Zapata, Superintendente General de la Unidad Minera Cerro de Pasco, de nacionalidad peruana, Ingeniero de Minas, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería y postgraduado como Master en Administración de Empresas en ESAN. Ha realizado cursos de especialización en Calidad Total en Japón. Desde el año 1983 trabajó en Centromín Perú hasta la privatización de la Unidad Cerro de Pasco en setiembre de 1999 e ingresó en esa fecha a Volcan Compañía Minera S.A.A. Roberto Maldonado Astorga, Superintendente General de la mina Animón, de nacionalidad peruana, Ingeniero de Minas, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería y postgraduado como Master en Gerenciamiento de Inspección de Minerales en Pennsylvania State University. Cuenta con más de 20 años de experiencia en minería. Se desempeñó en Volcan Compañia Minera S.A.A. como Superintendente de Ingeniería y Proyectos desde setiembre del 2000 hasta agosto del 2004. Martín Mount, Jefe de Geología, de nacionalidad inglesa, Geólogo, postgraduado como Master en Geología Minera en Camborne School of Mines, Reino Unido. Cuenta con 34 años de experiencia en minería y ha trabajado en Reino Unido, Francia, Sud África y Centro América. Inicialmente, en el año 1997 se incorporó a Volcan Compañía Minera S.A.A. como Consultor a tiempo parcial; y actualmente actúa como la “Persona Competente” en lo concerniente al uso, en la Empresa, del Código del “Joint Ore Reserves Committee”. Pere Hernández, Jefe de Exploraciones Regionales, de nacionalidad española, Geólogo, graduado en la Universidad Central de Barcelona, España. Ha trabajado como Geólogo de Exploraciones Mineras en diversas empresas como St. Joe Minerals Corporation (Comunidad Europea y Turquía), Cluff Resources PLC (Reino Unido y Chile), San Ignacio de Morococha S.A. y Castrovirreyna Compañía Minera. En enero de 1999 se incorporó a Volcan Compañía Minera S.A.A. como Consultor a tiempo parcial y labora a tiempo completo en la compañía desde el año 2003. Gerardo Dalla Porta Córdova, Superintendente Contralor de Seguridad y Medio Ambiente, de nacionalidad peruana, Ingeniero Geólogo graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería. Ha sido anteriormente Superintendente General en Cía. Minera Poderosa y Gerente de Exploraciones de Compañía Minera San Ignacio de Morococha. En Volcán se desempeñó como Superintendente General de la Unidad Minera Yauli hasta el año 2001. Labora en la compañía desde marzo de 1999.


13

Pedro Navarro Neyra, Subgerente de Finanzas, de nacionalidad peruana, graduado en Administración de Empresas y postgraduado como Master en Dirección de Empresas de la Universidad de Piura. Es Director Gerente de Compañía Industrial Limitada Huacho S. A. Ingresó a la empresa en noviembre de 1998. Edgar Caparó Calderón, Sub Gerente Comercial, de nacionalidad peruana, Ingeniero Químico Metalurgista de la Universidad San Antonio Abad del Cuzco. Trabajó anteriormente en Centromín Perú donde llegó a ser Director de Compra y Venta de Concentrados a partir de 1991. Se incorpora a la Gerencia Comercial de Volcan a partir de Setiembre de 1999. Jorge Luis Cotrina Luna, Jefe de Valores, de nacionalidad peruana, Administrador, egresado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de Especialización Bancaria y del Mercado de Capitales en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Desde el año 1984 trabajó en el sector bancario ocupando cargos ejecutivos hasta octubre de 1999. Ingresó a Volcan Compañía. Minera S.A.A. en noviembre de 1999. Edgar Homero López Ortiz, Contador General, de nacionalidad peruana, Contador Público Colegiado, graduado en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, postgraduado como Master en Administración en la Universidad del Pacífico. Labora en la compañía desde mayo de 1998.


14

Durante el 2004 dejaron la compañía los siguientes ejecutivos: José De Bernardis Cuglievan, Gerente General, de nacionalidad peruana, Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería, El Sr. De Bernardis se desempeñó como Gerente General del Volcan hasta octubre del 2004. Enrique Ramírez Ostolaza, Gerente de Operaciones de la Unidad Minera Yauli, de nacionalidad peruana, Ingeniero de Minas, graduado en Montana College of Minerals, Science and Technology. El Sr. Ramírez se desempeñó como Gerente de Operaciones de Volcán hasta noviembre del 2004. Enrique Santistevan de Noriega, Gerente de Finanzas, de nacionalidad peruana, Economista graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. El Sr. Santistevan se desempeñó como Gerente de Finanzas hasta abril del 2004. José A. Alvarado Jiménez, Subgerente de Sistemas, de nacionalidad peruana, Bachiller en Contabilidad e Ingeniero de Sistemas graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. El Sr. Alvarado se desempeñó como Subgerente de Sistemas hasta noviembre del 2004. En el transcurso de los primeros meses del 2005, previos a la presentación de la Memoria Anual 2004, dejaron la compañía el Ing. Victor Gobitz Colchado y el Ing. Francisco Grimaldo Zapata.

El monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencia representa el 2.3 % de los ingresos brutos de la empresa.


15

PRINCIPALES HECHOS DE IMPORTANCIA

Reestructuración con el Sindicato de Bancos

Se comunicó al mercado que con fecha 27 de febrero del 2004, quedó formalizado el segundo convenio de reestructuración del préstamo suscrito por la Empresa con el Sindicato de Bancos liderado por el WestLB AG e integrado además por el Banque Cantonale Vaudoise, Societé Generale, Banco Wiese Sudameris, BNP Paribas-Andes y Fortis Bank SA-NV. Reestructuración que comprendió el préstamo originalmente otorgado con fecha 4 de mayo del 2000 por un importe de US$ 90 millones; y con WestLB AG para la reestructuración de la línea de crédito de pre-exportación de fecha 19 de octubre del 2001 por un importe de US$ 20 millones.

Financiamiento otorgado por Glencore Internacional AG

El 27 de febrero del 2004, quedó formalizado y desembolsado el íntegro del financiamiento de US$ 40 millones otorgado por Glencore Internacional AG y así fue comunicado al mercado. De este financiamiento se pagó US$ 6 millones al Sindicato de Bancos, antes citado.

Gerencia de Finanzas y Sistemas

Con fecha 28 de abril del 2004, se informó de la renuncia del Sr. Enrique Santistevan de Noriega, agradeciéndole el Directorio por los importantes servicios prestados y comunicando el nombramiento del Sr. Adolfo Vera Fernández, en su reemplazo.

Gerencia de Desarrollo Corporativo y Proyectos

Con fecha 14 de junio del 2004 se informó el nombramiento del Sr. Francisco Moreyra Mujica como Gerente de Desarrollo Corporativo y Proyectos.

Gerencia General

Con fecha 14 de octubre del 2004 se informó de la renuncia del Sr. José De Bernardis Cuglievan, con fecha efectiva 30 de octubre del 2004, agradeciéndole el Directorio por los servicios prestados.


16

Gerencia General

Con fecha 21 de diciembre del 2004 se informó el nombramiento del Sr. Jacob Timmers como Gerente General, quien se incorporó al cargo a partir del 10 de enero del 2005. A continuación se presenta una breve descripción de los antecedentes del Sr. Jacob Timmers.

Jacob Timmers, de nacionalidad estadounidense, Ingeniero de Minas con Master en Ingeniería Metalúrgica de Delft University of Technology, Holanda. Tiene una larga trayectoria ocupando cargos directivos y gerenciales en importantes empresas mineras en distintos países. Trabajando para Anglo American, se ha desempeñado como Gerente General de Minera Quellaveco. Ha sido Gerente General de Cerro Verde y Presidente de Cyprus Amax del Perú.

Gerencia de Operaciones – Unidad Minera Yauli

Con fecha 11 de noviembre del 2004 se informó de la renuncia del Sr. Enrique Ramírez Ostolaza, agradeciéndole el Directorio por los importantes servicios prestados.

Gerencia de Producción

Con fecha 11 de noviembre del 2004 se informó el nombramiento del Sr. Mario del Río Amézaga, como Gerente de Producción.


17

ESTRATEGIA CORPORATIVA

MISION

Crear con la empresa extenso desarrollo en sus concesiones mineras para generar riqueza en forma sostenible para el País y nuestros accionistas, mediante el proceso de dar valor agregado a los recursos mineros con que disponemos.

En Volcan buscamos:

- Optimizar la producción a bajo costo mediante una eficiente dirección y la progresiva modernización de los procesos minero-metalúrgicos.

- Desarrollar la capacitación, la seguridad y el bienestar de la fuerza de trabajo.

- Mantener las actividades de exploración, desarrollo y producción de las operaciones en armonía con el medio ambiente.

- Fortalecer el desarrollo de las comunidades vecinas.

- Mantener buenas relaciones con nuestros clientes y proveedores.

VISION

Convertirse en una importante empresa minera a nivel mundial como el principal productor peruano de zinc, plomo y plata 1.

1 En el año 2004 Volcan (junto con sus subsidiarias) alcanzó su visión al ser el principal productor

peruano de zinc, plomo y plata, situación que esperamos sostener.


18

ASPECTOS GENERALES DE LA ECONOMIA PERUANA

Los hechos económicos más relevantes, para el Perú y el sector minero en particular, han sido el importante incremento de precios de los metales, la promulgación de la cuestionada Ley de Regalías Mineras y su Reglamento, en constante modificación; el incremento del precio internacional del petróleo por encima de US$ 45 por barril y la culminación de la primera etapa del proyecto de gas de Camisea.

Durante el año 2004, se continuó el ciclo de crecimiento económico liderado por la industrialización acelerada de China, este impulso se reflejó en la economía peruana con una mejora de precios de las materias primas, y en particular de los metales, como lo demuestran los índices económicos que señalamos a continuación:

El crecimiento del Producto Bruto Interno (PBI) fue 4.5%. La inflación anual fue 3.5%. Las reservas internacionales netas alcanzaron los US$ 12,649 millones, 24 % más que en el año anterior. Se experimentó una revaluación del Sol de 4.3%, situación que le resta competitividad al país.

En el sector minero, el Producto Bruto Interno (PBI) creció 5.4 % en relación al año anterior, debido a una mayor producción y unos mayores precios de los metales.

El total de las exportaciones mineras durante el año fue de US$ 6,770 millones, que comparada con las cifras del año anterior significó un aumento de 44.4%.

Comportamiento de los precios internacionales de los metales

Durante el año 2004 el precio promedio del zinc, nuestro principal producto, fue de US$ 1,048 por tonelada métrica que, comparado con el promedio del año 2003 de US$ 828, registró un aumento de 26.6% o US$ 220 por tonelada métrica.

El precio promedio de la plata fue de $ 6.65 la onza, que comparado con US$ 4.88 la onza en el 2003, experimentó un aumento de 36.3%.

El precio promedio del plomo fue de US$ 887 por tonelada métrica, que con relación a US$ 515 por tonelada métrica en el 2003, acusó un aumento de 72.2%.

El precio promedio del cobre fue de US$ 2,855 por tonelada métrica que comparado con el precio del año anterior de US$ 1,779 por tonelada métrica, experimentó un aumento de 60.5%.

Por último, el precio promedio del oro fue de US$ 409 por onza, que comparado con el precio del año anterior de US$ 363, experimentó un aumento de 12.7%.


19

RESULTADOS ECONOMICOS

Los resultados económicos obtenidos por Volcan Compañía Minera S.A.A. y sus subsidiarias. Empresa Administradora Chungar S.A.C., Empresa Minera Paragsha S.A.C y Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. se muestran en los Estados Financieros que se acompañan en esta Memoria.

Los ingresos por ventas durante el Ejercicio totalizaron S/. 777’089,504; el incremento de precio de nuestros principales productos y el inicio del proceso de recuperación del nivel de producción permitieron que nuestros ingresos fueran 34.5 % mayores que los percibidos en el año 2003.

Los resultados consolidados netos de Volcan Compañía Minera S.A.A. y sus subsidiarias, obtenidos durante el Ejercicio 2004 son de S/. 71’719,459 que se descomponen de la siguiente manera:

Volcan Compañía Minera S.A.A. S/. 49’516,916

Empresa Administradora Chungar S.A.C. S/. 23’389,617

Empresa Minera Paragsha S.A.C. S/. (1’306,924) 2

Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. S/. 119,849

Utilidad Neta Consolidada S/. 71’719,459

Es importante mencionar que estos resultados se han visto afectados por cargos por concepto de depreciación y amortización de intangibles por un total de S/. 115.2 millones correspondiendo S/. 53.8 millones a la depreciación y S/. 61.3 millones a la amortización; montos incluidos dentro del rubro de costo de ventas. Los gastos financieros del Ejercicio sumaron S/. 51.4 millones.

Durante el año 2004 la compañía mostró una apreciable mejora en su generación operativa de caja medida como Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización (UAIIDA ó EBITDA por sus siglas en inglés). La evolución de este indicador en los últimos tres años ha sido: US$ 28.4 millones en el año 2002, US$ 31.0 millones en el año 2003 y US$ 67.4 millones en el año 2004. Esta importante generación operativa de caja ha permitido a la compañía cumplir con sus obligaciones financieras según fueron programadas y ejecutar un importante plan de inversiones orientado a la recuperación de su capacidad de producción.

Los estados financieros de Volcan Compañía Minera S.A.A. al 31 de diciembre de 2003 y 2004, han sido ajustados por el índice de precios al por mayor al 31 de diciembre de 2004.

2 Al cierre del año 2004, Empresa Minera Paragsha muestra una pérdida principalmente ocasionada por

costos de exploraciones y ajuste por exposición a la inflación. Esta empresa no tiene actividades operativas.


20

Los estados financieros de Volcan Compañía Minera S.A.A. y de sus subsidiarias han sido elaborados conforme a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), en cumplimiento a lo dispuesto por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.


21

RESERVAS DE MINERAL

La información de reservas minerales incluida en esta Memoria Anual ha sido estimada conforme a definiciones internacionales, establecidos por la institución:

- Joint Ore Reserves Committee (JORC) - Australasian Institute of Mining and Metallurgy (AIMM), Australian Institute of Geoscientists and Minerals Council of Australia.3

Los estimados de Reservas de Mineral han sido reportados separadamente de los Recursos de Mineral. Los estimados de Reserva de Mineral se basan en varios factores relacionados a la operación, incluyendo costos de producción, recuperación de concentrados y dilución.

Los precios utilizados en los últimos tres años para efectos del cálculo de las reservas han sido los siguientes:

2002 2003 2004 Pb (US$/tm) 500 600 800 Zn (US$/tm) 1,150 1,170 1,170 Cu (US$/tm) 1,850 2,000 2,000 Ag (US$/oz) 5.20 5.00 6.00 Au (US$/oz) 300 350 350

El siguiente es el inventario de reservas económicas al 31 de diciembre del 2004.

Reservas por empresa

TMS % Cu % Pb % Zn oz/TM Ag Volcan Mina Carahuacra 2’099,700 0.05 0.80 8.98 2.63 Mina San Cristóbal 7’576,900 0.15 1.30 6.64 3.33 Mina Andaychagua 4’785,300 0.10 1.01 4.79 7.23 Mina Ticlio 622,600 0.20 2.11 7.14 1.91 Mina Subterránea Cerro de Pasco 13’504,700 - 2.81 9.31 3.69 Tajo Abierto Cerro de Pasco 17’011,000 - 1.03 2.84 0.98 Stockpiles Ag (Oxidos) 2’317,000 - - - 7.10 Stockpiles Ag (Sulfuros) 1’500,000 - - - 8.78 Total Volcan 49’417,200 0.04 1.48 5.48 3.29

Empresas Subsidiarias Mina Animón (Chungar) 4’745,030 0.36 3.32 9.70 2.31 Mina Vinchos 257,070 - 1.16 0.53 14.48 Total empresas subsidiarias 5’002,100 0.34 3.21 9.23 2.94

Total Volcan y subsidiarias 54’419,300 0.07 1.64 5.82 3.26

3 Los estimados de Reservas y Recursos de mineral han sido preparados bajo la supervisión general del

Ing. Martín Mount (Jefe de Geología Corporativo) actuando como la “Persona Competente”.


22

Reservas por origen del mineral / tipo de mina TMS % Cu % Pb % Zn oz/TM Ag Minas subterráneas Mina Carahuacra 2’099,700 0.05 0.80 8.98 2.63 Mina San Cristóbal 7’576,900 0.15 1.30 6.64 3.33 Mina Andaychagua 4’785,300 0.10 1.01 4.79 7.23 Mina Ticlio 622,600 0.20 2.11 7.14 1.91 Mina Subterránea Cerro de Pasco 13’504,700 - 2.81 9.31 3.69 Mina Animón (Chungar) 4’745,030 0.36 3.32 9.70 2.31 Mina Vinchos 257,070 - 1.16 0.53 14.48 Total minas subterráneas 33’591,300 0.11 2.13 7.99 3.90

Tajo abierto Tajo Abierto Cerro de Pasco 17’011,000 - 1.03 2.84 0.98 Total Tajo abierto 17’011,000 - 1.03 2.84 0.98

Stockpiles Stockpiles Ag (Oxidos) 2’317,000 - - - 7.10 Stockpiles Ag (Sulfuros) 1’500,000 - - - 8.78 Total Stockpiles 3’817,000 - - - 7.76 Total 54’419,300 0.07 1.64 5.82 3.26 Durante el año 2004, Volcan y sus subsidiarias explotaron y procesaron un total de 4’862,806 toneladas de mineral con leyes promedio de 0.06% Cu, 1.97% Pb, 6.96% Zn y 3.16 oz/tm Ag. Evolución de las reservas por origen del mineral / tipo de mina La evolución histórica de reservas de Volcan y sus subsidiarias, es la siguiente:

2002 2003 2004 Minas subterráneas TMS 31’728,470 32’602,960 33’591,300 % Cu 0.1 0.1 0.1 % Pb 2.2 1.8 2.1 % Zn 9.3 8.8 8.0 oz/TM Ag 3.5 4.0 3.9

Tajo abierto TMS 16’238,760 15’317,410 17’011,000 % Pb 1.6 1.9 1.0 % Zn 4.2 4.4 2.8 oz/TM Ag 1.4 1.6 1.0

Stockpiles TMS 3’500,000 3’700,000 3’817,000 oz/TM Ag 9.67 9.49 7.76


23

2002 2003 2004 Total Volcan y subsidiarias TMS 51’467,230 51’620,370 54’419,300 % Cu 0.1 0.1 0.1 % Pb 1.9 2.0 1.6 % Zn 7.0 6.9 5.8 oz/TM Ag 3.2 3.7 3.3

Unidad Minera Yauli

TMS % Cu % Pb % Zn oz/TM Ag Mina Carahuacra Probado 1’059,400 0.05 0.77 8.57 3.10 Probable 1’040,300 0.05 0.84 9.40 2.15 Sub Total 2’099,700 0.05 0.80 8.98 2.63

Mina San Cristóbal Probado 2’713.700 0.11 1.40 6.91 3.69 Probable 4’863,200 0.17 1.24 6.49 3.13 Sub Total 7’576,900 0.15 1.30 6.64 3.33

Mina Andaychagua Probado 1’769,200 0.07 1.20 5.65 7.19 Probable 3’016,100 0.11 0.90 4.29 7.26 Sub Total 4’785,300 0.10 1.01 4.79 7.23

Mina Ticlio Probado 69,500 0.21 1.79 6.21 2.50 Probable 553,100 0.20 2.15 7.26 1.83 Sub Total 622,600 0.20 2.11 7.14 1.91 Total Unidad Minera Yauli Probado 5’611,800 0.09 1.22 6.82 4.67 Probable 9’472,700 0.14 1.14 6.15 4.26 Total 15’084,500 0.12 1.17 6.40 4.41 En la Unidad Minera Yauli, la evolución histórica de reservas económicas es como sigue:

2002 2003 2004 TMS 14’883,900 14’337,400 15’084,500 %Cu 0.2 0.2 0.1 %Pb 1.0 1.3 1.2 %Zn 7.4 7.5 6.4 Oz/tm Ag 3.9 4.6 4.4


24

Unidad Minera Cerro de Pasco

TMS % Cu % Pb % Zn oz/TM Ag

Mina subterránea Probado 11’320,700 - 2.86 9.72 3.60 Probable 2’184,000 - 2.56 7.20 4.14 Sub Total 13’504,700 - 2.81 9.31 3.69

Tajo abierto Probado 6’317,000 - 0.95 2.72 0.87 Probable 10’694,000 - 1.08 2.91 1.04 Sub Total 17’011,000 - 1.03 2.84 0.98

Stockpiles Ag Oxidos 2’317,000 - - - 7.10 Sulfuros 1’500,000 - - - 8.78 Sub Total 3’817,000 - - - 7.76

Total Unidad Minera Cerro de Pasco Probado 17’637,700 - 2.18 7.21 2.62 Probable 12’878,000 - 1.33 3.64 1.57 Stockpiles Ag 3’817,000 - - - 7.76 Total 34’332,700 - 1.62 5.07 2.80 La evolución histórica de reservas probadas-probables en la Unidad Minera Cerro de Pasco es como sigue:

2002 2003 2004 TMS 32’845,560 32’778,510 34’332,700 %Pb 2.0 2.1 1.6 %Zn 6.3 6.2 5.1 Oz/tm Ag 3.0 3.5 2.8


25

Empresas subsidiarias

Empresa Administradora Chungar S.A.C. - Mina Animón

Mina Animón TMS % Cu % Pb % Zn oz/TM Ag Probado 2’718,330 0.35 3.28 9.57 2.26 Probable 2’026,700 0.38 3.37 9.86 2.37 Total 4’745,030 0.36 3.32 9.70 2.31

La evolución histórica de reservas probadas-probables en la Mina Animón es como sigue:

2002 2003 2004 TMS 4’522,370 4’504,460 4’745,030 %Cu 0.4 0.4 0.4 %Pb 4.1 3.5 3.3 %Zn 11.7 10.3 9.7 Oz/tm Ag 2.7 2.5 2.3

Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. – Mina Vinchos

Durante el año 2004 se cubicaron las primeras reservas de mineral de la mina Vinchos, desde que ésta fue adquirida por Volcan Cia. Minera S.A.A. en 1999. A Diciembre 31 del año 2004 se tienen cubicadas 257,070 TMS de reservas probadas-probables con 14.6 onzas de Plata por TM, 0.53% de Zinc y 1.16% de Plomo.


26

RECURSOS MINERALES

La importancia en la consignación en la presente Memoria Anual de los recursos minerales indicados e inferidos radica, en que estos de manera progresiva adquieren la categoría de reserva probada o probable:

- Para el caso de los recursos de zinc-plomo, mediante la ejecución de programas de exploración adicionales (labores mineras y perforación diamantina detallada).

- Para el caso de los recursos argentíferos ubicados en el yacimiento de Cerro

de Pasco, no solo con programas de exploración adicionales, sino fundamentalmente con rigurosas pruebas metalúrgicas que establezcan su viabilidad comercial.

A continuación a manera de sumario se presentan dichos recursos minerales al 31 de Diciembre del 2004, los cuales no incluyen las Reservas de Mineral:

Resumen 2003 TMS (millone s)

2004 TMS (millones)

Volcan Mina Carahuacra 1.2 0.3

Mina San Cristobal 7.2 6.9 Mina Andaychagua 6.4 5.9 Mina Ticlio 0.6 0.6 Tajo Toldorrumi Sur 0.2 0.2 Mina Subterránea Cerro de Pasco 6.3 7.5 Tajo Abierto Cerro de Pasco 4.9 12.7 Total Recursos Zn-Pb 26.7 34.1 Cuerpo Bi-Ag 1.0 0.7 Santa Rosa Ag 10.0 10.0 Óxidos en stockpiles 0.6 0.6 Óxidos in-situ (Machu Picchu) 7.0 7.0 Sulfuros (stockpiles) Ag-Cu 28.0 21.3 Total Recursos Ag 46.6 39.6

Total Recursos Volcan 73.3 73.7

Empresas subsidiarias Mina Animón 3.3 5.5 Tajo Animón 0.0 0.0

Total Recursos Zn-Pb 3.3 5.5 Mina Vinchos 0.7 0.5

Total Recursos Ag 0.7 0.5 Total Recursos empresas subsidiarias 4.0 6.0

Total Volcan y empresas subsidiarias 77.2 79.7


27

OPERACIONES MINERAS

El total del mineral explotado en las diversas unidades mineras y sus resultados, comparados con los dos años anteriores se resumen en el siguiente cuadro:

Volcan Cia. Minera S.A.A.

2002 2003 2004 San Cristóbal TMS 652,789 571,044 620,895 Cu% 0.19 0.16 0.22 Pb% 1.31 1.56 1.36 Zn% 7.83 8.16 7.65 Ag Oz/TM 3.87 4.40 4.33 Carahuacra TMS 367,079 390,519 351,475 Cu% - - - Pb% 0.60 0.67 0.65 Zn% 8.62 9.22 9.33 Ag Oz/TM 2.63 1.90 2.08 Andaychagua TMS 415,999 399,134 486,709 Cu% - - - Pb% 1.28 1.31 1.38 Zn% 5.68 6.13 6.37 Ag Oz/TM 7.34 8.09 7.96 Ticlio TMS 8,766 - - Cu% 0.36 - - Pb% 1.16 - - Zn% 7.75 - - Ag Oz/TM 2.45 - - Tajos Toldorrumi TMS 309,816 - - Cu% - - - Pb% 0.16 - - Zn% 6.84 - - Ag Oz/TM 1.53 - - Total Unidad Minera TMS 1’754,449 1’360,697 1’459,079 Yauli Cu% 0.07 0.07 0.09 Pb% 0.95 1.23 1.20 Zn% 7.31 7.87 7.63 Ag Oz/TM 4.01 4.75 5.00 Mina subterránea TMS 1’002,540 939,618 1’174,668 Cerro de Pasco Cu% - - - Pb% 2.53 2.25 2.36 Zn% 10.91 10.48 9.28 Ag Oz/TM 2.97 3.12 3.57 Tajo abierto TMS 1’800,047 1’567,859 1’602,172 Cerro de Pasco Cu% - - - Pb% 2.22 1.52 1.73 Zn% 4.92 3.58 3.90 Ag Oz/TM 1.64 1.21 1.21 Total Unidad Minera TMS 2’802,587 2’507,477 2’776,840 Cerro de Pasco Cu% - - - Pb% 2.33 1.79 2.00 Zn% 7.06 6.17 6.18 Ag Oz/TM 2.12 1.93 2.21 Total Volcan Cia. TMS 4’557,036 3’868,174 4’235,919 Minera S.A.A. Cu% 0.03 0.02 0.03 Pb% 1.80 1.59 1.72 Zn% 7.16 6.77 6.68 Ag Oz/TM 2.85 2.92 3.17


28

2002 2003 2004 Empresa Administradora TMS 440,163 576,575 609,893 Chungar S.A.C. Cu% 0.35 0.39 0.33 Pb% 3.42 4.16 3.76 Zn% 10.45 10.35 9.09 Ag Oz/TM 2.83 3.19 2.81 Empresa Explotadora TMS - - 16,994 de Vinchos Ltda.. S.A.C. Cu% - - - Pb% - - 1.14 Zn% - - 0.55 Ag Oz/TM - - 13.82 Total subsidiarias TMS 440,163 576,575 626,887 Cu% 0.35 0.39 0.32 Pb% 3.42 4.16 3.69 Zn% 10.45 10.35 8.86 Ag Oz/TM 2.83 3.19 3.11 Total Volcan y TMS 4’997,199 4’444,749 4’862,806 Empresas subsidiarias Cu% 0.06 0.05 0.06 Pb% 1.94 1.93 1.97 Zn% 7.45 7.23 6.96 Ag Oz/TM 2.85 2.95 3.16

Unidad Minera Yauli

Las operaciones mineras se realizaron en las minas subterráneas: San Cristóbal, Carahuacra y Andaychagua. En todas las minas se continua con los trabajos de profundización, encontrándose nuevas zonas de trabajo.

Durante el año 2004 se continuó con los trabajos de control de dilución del mineral que hicieron posible mantener las leyes de cabeza Zn y Ag en los niveles del año anterior.

Mina San Cristóbal

Se tuvo una mayor producción respecto al año anterior debido a que se reemplazo la producción de la zona baja por la zona alta, principalmente en la veta 658.

Durante el año 2004 se retomaron los trabajos de perforación diamantina subterránea, con 22 taladros y un total de 2,086 metros, con el objetivo de confirmar la mineralización de la Veta 722, Veta San Cristóbal, Veta K y búsqueda de posible mineralización en cuerpos en la zona de Escondida - nivel 820. Adicionalmente se perforaron en superficie 13 taladros y un total de 1,301 metros para mejorar el contorneo de los cuerpos mineralizados en el Proyecto de Tajo Abierto Escondida.

La producción en la mina San Cristóbal estuvo fundamentalmente basada en la explotación de las vetas 722 y 658.

Se intensificaron las labores mineras subterráneas de preparación, alcanzándose una longitud total de 12,495 metros que se muestran en comparación a los dos años anteriores:


29

Labores mineras 4 2002 2003 2004 Exploraciones - - 672 m Desarrollos y Preparaciones 7,096 m 9,835 m 11,823 m Total 7,096 m 9,835 m 12,495 m

En el 2004 se extrajeron y beneficiaron 620,895 TMS de mineral.

Mina Carahuacra

En el año 2004 se perforaron 27 taladros que totalizaron 2,220 metros de perforación diamantina para delimitar recursos en el cuerpo 423, Lidia y 570 por debajo del nivel 870, y en el cuerpo 423 sobre el nivel 730.

Los avances en labores mineras subterráneas de exploración, desarrollo y preparación se muestran en comparación a los dos años anteriores:

Labores mineras 2002 2003 2004 Exploraciones 136 m 393 m 316 m Desarrollos y Preparaciones 4,171 m 3,306 m 5,665 m Total 4,307 m 3,699 m 5,981 m


Mina Andaychagua

En el año 2004 se realizaron 10 taladros y un total de 1,876 metros de perforación diamantina. Seis de estas perforaciones se realizaron para confirmar la profundización de la veta Andaychagua y los restantes cuatro taladros para delimitar la mineralización de la veta Prosperidad por debajo del nivel 800.

El método de minado de banqueo descendente mediante cortes de 8 metros de altura ha sido implementado en todas las zonas de producción en forma satisfactoria, lográndose una mayor producción respecto a los dos años anteriores.

Los avances en labores mineras subterráneas de exploración, desarrollo y preparación fueron:


4 Exploraciones – para búsqueda de nuevos recursos Desarrollos – para convertir recursos en reservas Preparaciones – para preparar reservas para producción


30


Mina Ticlio

La mina Ticlio operó en forma intermitente hasta abril del año 2002 en que, como consecuencia de la caída de precios de los metales, se detuvieron las operaciones. En el segundo semestre del año 2004, como consecuencia de la recuperación de los precios de los metales, se inició la rehabilitación de la mina Ticlio, luego que los trabajos de mapeo superficial permitieran definir un conjunto de estructuras de interés prospectivo. Esta rehabilitación permitirá en el corto plazo preparar áreas para entrar en una etapa de producción en los próximos años.

Unidad Minera Cerro de Pasco

Las operaciones mineras se realizaron en la mina subterránea y en el tajo abierto. Mina subterránea Durante el año 2004 se efectuaron 4,719 metros de perforaciones diamantinas para exploración y 7,663 metros con el objetivo de mejorar el contorneo de los cuerpos mineralizados.

En el 2004 se extrajeron y beneficiaron 1’174,668 TMS de mineral. Durante el mismo año se efectuaron las siguientes labores subterráneas de avance:


Es importante destacar el avance de las preparaciones generales orientadas hacia el sector este de la mina subterránea, en los niveles 1200 y 1400, los cuales pertenecen a un plan integrado que abarcan los cuerpos Manto V y XN Este.

Se integró la Zona I mediante la ejecución de las Rampas 10237 y 10935.


31

Tajo abierto

En el Tajo “Raúl Rojas” se efectuaron 7,043 metros de perforaciones diamantinas de exploración durante el año 2004.

En el 2004 se extrajeron y beneficiaron 1’602,172 TMS de mineral.

La producción del tajo abierto se centró en los siguientes planes:

Plan Diamante / B : 101,361 TMS Plan San Alberto / Tacna – Arica : 577,402 TMS Plan Rampa Sur : 370,236 TMS Plan A - 1 : 71,144 TMS Plan Emergencia : 139,620 TMS Plan Pilar : 342,367 TMS

Durante el año 2004 se estableció el diseño final operativo del plan 'Rampa Oeste' lo que permitirá iniciar el desarrollo del plan 'Diamante' en el año 2005.

En el ejercicio también se realizó el diseño de minado para la extracción del mineral adicional determinado por el área de geología en la zona de San Alberto.


32

Empresas Subsidiarias

Empresa Administradora Chungar S.A.C. – Mina Animón

En la mina se efectuaron 9,049 metros de perforaciones diamantinas.

Se continuó el proyecto de profundización de la Rampa Mirko hacia el nivel 310; y los avances en la “rampa de integración- 200”, la cual une los niveles 465 y 390, logrando un avance en el año de 251 metros en rampa ; entre los niveles 355 y 390 se logró un avance de 157 metros en rampa. La rampa de integración está diseñada hasta el nivel 310, y permitirá la preparación y explotación de la zona oeste de la mina (veta María Rosa), la cual sustentará el incremento de producción minera planeado.

Asimismo, se continuó con la profundización en el Pique Esperanza, construyéndose un bolsillo de desmonte en el nivel 310. Por otro lado, se profundizó el pique auxiliar en 21 metros, obra complementaria que permitirá excavar el Pique Esperanza desde el nivel 250.

En el túnel Nevejeans se han rehabilitado 640 metros y en el Pique Montenegro se han rehabilitado 10 cuadros (15 metros aproximadamente).

La capacidad instalada del balde en el Pique Esperanza ha sido incrementada de 2.8 a 4.2 toneladas.

Durante el año se efectuaron las siguientes labores subterráneas de avance:

Labores Mineras 2002 2003 2004 Exploraciones 1,309 m 0 m 168 m Desarrollos y Preparaciones 7,476 m 7,329 m 8,813 m Total 8,785 m 7,329 m 8,980 m

En el 2004 se extrajeron y beneficiaron 609,893 TMS de mineral. Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. – Mina Vinchos Los origenes de la mina Vinchos se remontan a la década 1882-1892. Sin embargo, recién en el año 1937 se construye una planta de beneficio, la cual operó hasta el año 1991 en que sufrió un lamentable atentado terrorista, que destruyó una parte importante de las instalaciones. Volcan Cia. Minera S.A.A. compró Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. en el 2000. A la fecha solo se han realizado trabajos exploratorios en la mina Vinchos. En el año 2004 se efectuaron 7,178 metros de perforaciones diamantinas.


33

Durante el año se efectuaron las siguientes labores subterráneas de avance:

Labores mineras 2002 2003 2004 Exploraciones - - 405 m Desarrollos y Preparaciones - - 600 m Total - - 1,005 m

La calidad del mineral y la roca encajonante es de alta dureza, por lo que se requiere mínimo sostenimiento. Las pruebas metalúrgicas han dado buenos resultados en la planta de San Expedito.


34

OPERACIONES METALURGICAS

El mineral proveniente de las minas de Volcan Cia. Minera S.A.A. y sus subsidiarias es tratado en las siguientes plantas concentradoras:

Ubicación Capacidad Plantas – Volcan Cia. Minera S.A.A. Andaychagua Yauli 2,400 tpd Victoria Yauli 2,400 tpd Mahr Túnel Yauli 1,850 tpd Paragsha Cerro de Pasco 8,500 tpd San Expedito (planta piloto) Cerro de Pasco 220 tpd 5 Plantas – Empresas subsidiarias Animón Chungar 2,200 tpd

El total de mineral beneficiado en las plantas concentradoras de Volcan Cia. Minera S.A.A. y sus subsidiarias, y sus resultados comparados con los dos años anteriores se resume como sigue:

2002 2003 2004 Mineral Tratado 4’997,199 4’444,749 4’862,806 Concentrados Producidos

• Zinc TMS 590,132 516,988 530,194 • Plomo TMS 143,125 132,357 137,996 • Cobre TMS 6,258 3,787 5,405

Oz. de plata en concentrados 10’846,774 10’186,034 11’929,754 A continuación detallamos los comentarios sobre la operación de las plantas y los proyectos llevados a cabo en forma individual: Plantas Volcan Cia. Minera S.A.A. Andaychagua: Esta planta trata sin problemas el mineral tanto de la mina Andaychagua como de la mina San Cristóbal. Victoria: Se culminó la ampliación a 2,400 tpd y la puesta en operación en la Planta de Neutralización de aguas ácidas. Esta concentradora recibe mineral de las minas de Carahuacra y San Cristóbal. Mahr Túnel: Esta planta trataba mineral de San Cristóbal. A la fecha, continúa sin operar ya que el incremento de las capacidades de las plantas Victoria y Andaychagua permite que éstas, dada su eficiencia, traten por ahora toda la producción de mineral de la Unidad Minera Yauli.

5 Capacidad para tratar el mineral duro de la mina Vinchos.


35

Paragsha: La planta trata todo el mineral de las operaciones subterráneas y de tajo abierto en Cerro de Pasco. Se ha comenzado un programa completo de modernización, el cual consiste en la relocalización de la planta chancadora lejos del borde del tajo abierto, junto con el aumento de producción, de 8,500 tpd a 9,500 tpd debido a la instalación de capacidad de molienda adicional. Al mismo tiempo, las secciones de flotación y filtración de concentrados se están modernizando y expandiendo. A fines del año, el proyecto no se había completado. La Planta de Neutralización de aguas ácidas ha sido concluida. San Expedito: La planta piloto de San Expedito ha conducido pruebas metalúrgicas para tratar el mineral de la mina Vinchos durante la actual etapa exploratoria de la mina. Se ha demostrado la factibilidad de lograr una recuperación de 80% del plomo y 75% de la plata contenidos en el mineral. Plantas empresas subsidiarias Empresa Administradora Chungar S.A.C. Animón: Esta planta opera con los minerales polimetálicos de la mina Animón, obteniendo concentrados de cobre, plomo y zinc. En julio se inició la construcción del nuevo depósito de Relaves N° 2, que estará operativo en el 2005. A continuación presentamos los resultados de la operación de las plantas de los últimos tres años:

Mineral tm Pb Zn Ag opt Cu tm %Zn Rec. Zn tm %Pb Rec. Pb Ag opt Rec. Ag

2004 757,647 1.49 7.26 6.91 - 91,192 55.62 92.2 18,680 53.43 88.6 185.22 66.1 2003 701,475 1.53 7.13 6.83 - 81,685 56.10 91.6 19,720 48.46 89.3 163.77 67.4 2002 687,867 0.90 6.16 5.24 - 67,933 56.32 90.3 11,070 45.49 81.7 203.07 62.4 2004 701,432 0.89 8.03 2.94 0.15 92,466 55.70 91.4 9,544 49.42 75.9 108.46 50.3 2003 533,079 0.90 8.95 2.42 - 78,632 55.41 91.3 7,704 47.43 76.1 79.98 47.7 2002 633,454 0.85 8.29 2.80 - 85,708 55.75 91.0 8,553 49.80 79.5 109.76 53.0 2004 - - - - - - - - - - - - - 2003 126,143 0.99 7.34 3.01 0.13 14,526 58.58 91.9 1,891 54.98 83.7 110.64 55.1 2002 433,128 1.20 7.71 3.86 0.30 52,474 58.24 91.5 8,018 54.25 83.9 115.11 55.2 2004 2,776,840 2.00 6.18 2.21 - 260,803 48.63 73.9 79,604 49.89 71.6 36.17 46.9 2003 2,507,477 1.80 6.16 1.92 - 249,628 48.50 78.3 71,479 49.87 79.2 30.67 45.5 2002 2,802,587 2.33 7.06 2.12 - 312,605 48.27 76.2 94,843 51.84 75.4 27.94 44.7 2004 609,893 3.76 9.09 2.81 0.33 85,732 59.80 92.5 29,336 68.41 87.6 30.40 52.0 2003 576,575 4.16 10.35 3.19 0.39 92,518 58.78 91.1 31,563 65.75 86.5 30.78 52.8 2002 440,163 3.42 10.45 2.83 0.35 71,412 59.18 91.4 20,643 62.02 85.0 33.42 55.3 2004 16,994 1.14 0.55 13.82 - - - 832 17.95 77.14 202.86 71.8 2003 - - - - - - - - - - - - - 2002 - - - - - - - - - - - - - 2004 4,862,806 1.97 6.96 3.16 0.06 530,194 52.87 82.8 137,996 54.08 77.7 61.12 54.8 2003 4,444,749 1.93 7.23 2.95 0.05 516,988 52.88 85.1 132,357 53.38 82.4 54.54 55.0 2002 4,997,199 1.94 7.45 2.85 0.06 590,132 52.48 83.2 143,125 52.83 78.0 52.05 52.4

* La planta Animón también produce concentrados de cobre, con una recuperación de 44% (año 2004)

Concentrados de Zinc Planta Concentrados de Plomo Año Leyes de cabeza %

Animón*

Total Volcan

Mahr Tunel

Andaychagua

Victoria

Paragsha

San Expedito


36

INVERSIONES Inversiones realizadas en el año 2004 Las inversiones realizadas en el año 2004 totalizaron US$ 56.7 millones, invirtiéndose US$ 24.6 millones más que en el año 2003. El detalle de las inversiones es el siguiente (en US$ millones 6):

U.M. Cerro

de Pasco

U.M. Yauli

Chungar

Vinchos

Total Maquinaria y Equipo 4.3 4.5 3.5 0.2 12.5 Proyectos mineros y concentradora 9.6 3.6 7.0 0.2 20.4 PAMA 1.0 1.6 0.0 0.0 2.6 Software 0.0 0.1 0.0 0.0 0.1 Subtotal 15.0 9.7 10.6 0.4 35.7 Concesiones, Exploraciones y Desarrollos 8.3 9.1 2.5 1.2 21.1 Total 23.3 18.8 13.1 1.6 56.7

Las inversiones en el ejercicio 2004, como se señalara con anterioridad, estuvieron enfocadas a recuperar la capacidad productiva, mediante la progresiva identificación y eliminación de restricciones o cuellos de botella en todo el ciclo productivo. Las más importantes inversiones por rubros y enumeradas por cada unidad de producción, han sido las siguientes: 1. Infraestructura Minera

- Profundización mediante rampa de la mina San Cristóbal (nivel 870 – 920).

- Sistema de drenaje de la mina San Cristóbal (estaciones nivel 870 – 920).

- Mejora del sistema de aire comprimido (San Cristóbal – Carahuacra).

- Sistema de drenaje de la mina Andaychagua (estación nivel 670)

- Equipamiento para el incremento de capacidad del sistema de relleno cementado de la mina Andaychagua.

- Excavación de chimeneas “raise borer” en las minas San Cristóbal - Carahuacra; Cerro de Pasco y Animón.

- Excavación de la rampa de integración Lourdes en la mina Cerro de Pasco.

- Reinicio del desbroce de la pared este en el tajo Raúl Rojas – Cerro de Pasco.

- Profundización de la rampa Mirko en la mina Animón (nivel 355 – 310).

- Excavación de la rampa de integración 200 (nivel 465 – 390) en la mina Animón.

- Rehabilitación del túnel de drenaje Paul Nevejeans (nivel 250).

6 Tipo de cambio de la fecha de adquisición.


37

2. Plantas Concentradoras

- Ampliación de la planta de beneficio Victoria de 1.800 a 2.400 TMD.

- Plan de cierre de las relaveras 4, 5 y 6 – Planta de Beneficio Victoria.

- Línea de contingencia para relaves – Planta de Beneficio Andaychagua.

- Elevación de la cancha de relaves Ocroyoc – Planta de Beneficio Paragsha.

- Reubicación de la sección chancado secundario – Planta de Beneficio Paragsha.

- Ampliación de la planta de beneficio Paragsha de 8.500 a 9.500 TMD.

- Refuerzo y ampliación de la cancha de relaves No.3 – Planta de Beneficio Animón.

- Inicio de construcción de la cancha de relaves No.2 – Planta de Beneficio Animón.

3. Energía Hidroeléctrica

- Ingeniería y construcción de la línea de transmisión: Shelby – San José.

- Ingeniería y construcción de la línea de transmisión: San José – Animón.

- Rehabilitación electro-mecánica de las centrales en las cuencas Baños, Chicrín y San José.

- Estudio de ingeniería para la futura subestación San Antonio en 50 KV (Yauli).

4. Equipos y Maquinarias

Los principales equipos mineros adquiridos para las tres unidades mineras, fueron los siguientes:

Unidad Minera Yauli 5 scooptramps diesel de 2.5 yds 2 scooptramps eléctricos de 2.5 yds 1 grupo electrógeno de 950 KW 5 compresoras estacionarias 1 ventilador de 30,000 CFM 1 ventilador de 110,000 CFM

Unidad Minera 1 jumbo eléctrico hidráulico long hole Cerro de Pasco 2 compresoras estacionarias 1 pala eléctrica de 19 yds (repotenciada) 1 chancadora de 24” x 60” (repotenciada) 2 ventiladores de 16,000 CFM 2 ventiladores de 20,000 CFM 2 ventiladores de 30,000 CFM 2 ventiladores de 60,000 CFM 1 ventilador de 110,000 CFM


38

Mina Animón 2 scooptramps diesel de 2.2 yds 2 grupos electrógenos encapsulados de 1.825 KW 1 jumbo elector-hidráulico 2 dumper de 15 tons 6 ventiladores de 20,000 CFM 2 ventiladores de 110,000 CFM 3 ventiladores de 150,000 CFM


39

EXPLORACIONES DISTRITALES Y REGIONALES

Las exploraciones distritales y regionales se impulsaron durante el año 2004. Se consiguieron avances significativos, los cuales se resumen a continuación: Volcan Cia. Minera S.A.A.

A. Domo Yauli

* Perforación del Cuerpo Escondida.- Escondida alberga un yacimiento poli-metálico del tipo meso-termal con “reemplazamiento en calizas Pucara” (“high-temperature carbonate hosted deposits) asociado a la Faja Toldorrumi, en la zona de San Cristóbal. Con la finalidad de incrementar los recursos minerales en este sector, se realizaron 1,036 metros adicionales de perforación diamantina.

* Exploración de la Faja Toldorrumi.- Se realizó una campaña de 1,620 metros de perforación diamantina con el objetivo de encontrar nuevos cuerpos masivos de mineral poli-metálico (Pb, Zn, Ag) del tipo Toldorrumi Norte. En total se realizaron 19 sondeos para explorar cinco áreas prospectivas, a lo largo de 10 kilómetros, entre los sectores denominados Cuello-Moisés y Rumicruz-Campamento; estas áreas fueron previamente identificadas mediante trabajos de mapeo geológico superficial y trabajos de prospección geofísica (magnetometría terrestre y polarización inducida).

Los resultados obtenidos no permitieron identificar ningún otro cuerpo mineral susceptible de explotación económica a tajo abierto.

* Exploración del Sector Trapiche-Ultimatum.- Se empleó sobre el terreno un programa de magnetometría para identificar nuevos yacimientos ocultos de “sulfuros masivos”, del tipo VMS o bien tipo Sedex, asociados al basamento paleozoico volcánico-sedimentario que aparece en la zona de Andaychagua.

Los resultados identificaron varias anomalías magnéticas susceptibles de perforación diamantina entorno a la antigua mina Ultimatum (yacimiento de Pb-Zn-Cu), si bien, no indicaron nada entorno al sector Trapiche (yacimiento de Ni-Co) cerca de la relavera Andaychagua.

* Exploración Distrital en Ticlio.- A partir del segundo semestre del 2004, también se iniciaron trabajos de exploración entorno a la antigua mina Ticlio, con la finalidad de buscar nuevos recursos minerales poli-metálicos. Los trabajos consistieron en mapeo y muestreo sistemático (escala 1:1,000) para mejorar la interpretación estructural y modelo de este yacimiento.

Los resultados son prometedores y se continúa la exploración de las nuevas estructuras mineralizadas encontradas dentro de las 400 hectáreas superficiales cartografiadas.


40

B. Cerro de Pasco

* Proyecto Sta. Rosa-Ayapoto.- Se realizaron muestreos adicionales en la pared occidental del tajo abierto colindante con el sector Ayapoto. Empresas subsidiarias A. Empresa Administradora Chungar S.A.C. – Mina Animón

Con la finalidad de incrementar el conocimiento del distrito minero e incorporar progresivamente nuevos recursos minerales a las operaciones de la mina Animón, se inició una campaña de exploración sobre el sector geográfico de la antigua mina Islay, situada 10 kilómetros al oeste de Animón. Se han iniciado los trabajos de mapeo geológico y muestreo sistemático sobre una veta de cuarzo, rica en contenidos de plata, sobre la antigua mina Islay, la que se ha formado bajo el sistema de regalía. B. Empresa Explotadora de Vinchos S.A.C. – Mina Vinchos Durante el año 2004 se realizó un programa intensivo de exploración para delimitar nuevos recursos y reservas minerales en este yacimiento rico en plata. Se ha impulsado la fase de exploración minera, habiéndose excavado 1,005 metros de galerías, cruceros y chimeneas. Con el mineral extraído en esta fase de exploración se han realizado pruebas metalúrgicas piloto con buenos resultados. Se han perforado en total 7,177 metros de taladros diamantinos, para delimitar el cuerpo María Inés e iniciar el reconocimiento de otros cuerpos adyacentes. Se fue completando la cartografía geológica detallada, los muestreos sistemáticos superficiales y subterráneos, junto a una campaña de prospección geofísica por los métodos de magnetometría y polarización inducida para identificar otras anomalías susceptibles de perforar. El nuevo objetivo inmediato es incrementar significativamente el nivel de reservas mediante la delimitación de cuerpos conocidos ricos en plata; empleando como patrón el cuerpo denominado “María Inés”, asociado a un yacimiento tipo skarn.


41

RECURSOS HUMANOS El total de personal de Volcan Cia. Minera S.A.A. y sus subsidiarias asciende a 2,737 personas: 1,878 obreros, 832 empleados y 27 funcionarios; como se puede observar en detalle en el siguiente cuadro:

Las relaciones laborales durante el presente período fueron relativamente armoniosas lográndose acuerdos con los diferentes sindicatos y federaciones en lo concerniente a las negociaciones colectivas sobre aumento de sueldos y jornales. Durante el año 2004, en la Unidad Minera Yauli hubo una paralización de 3 días en el mes de agosto por parte del personal obrero; en la Unidad Minera Cerro de Pasco, no hubieron paralizaciones y en la mina Animón se paralizó en forma parcial por 4 días; 2 días en el mes de noviembre y 2 días en el mes de diciembre, éstas fueron promovidas por el personal de contrata, lo que afectó en parte nuestras operaciones mineras. El Área de Recursos Humanos en las diferentes unidades mineras ha continuado realizando la labor de capacitación y entrenamiento redundando en el incremento de productividad y eficiencia del personal. Durante el presente período se priorizó el trabajo hacia el objetivo conjunto de seguridad minera y preservación del medio ambiente. Los servicios generales se han mantenido, y el apoyo a los diferentes programas sociales de mejoramiento de calidad de vida. Las diferentes actividades ejecutadas en beneficio de las comunidades de los trabajadores y familiares de éstos, han permitido una integración social más sólida con las poblaciones vecinas y con todas las cooperativas y comunidad en general.

Variacion2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 / 2003

Temporal 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 0 0 2 0 0 2Permanente 0 2 2 0 2 2 3 3 2 22 12 13 25 19 19 6Total 0 2 2 0 2 2 3 3 2 24 12 13 27 19 19 8Temporal 73 60 84 84 48 47 92 44 51 11 10 21 260 162 203 98Permanente 186 168 153 280 290 286 51 44 38 55 54 36 572 556 513 16Total 259 228 237 364 338 333 143 88 89 66 64 57 832 718 716 114Temporal 1 2 2 38 28 9 0 0 0 0 2 0 39 32 11 7Permanente 719 734 741 1004 1038 1058 113 121 124 3 2 3 1839 1895 1926 -56Total 720 736 743 1042 1066 1067 113 121 124 3 4 3 1878 1927 1937 -49Temporal 74 62 86 122 76 56 92 44 51 13 12 21 301 194 214 107Permanente 905 904 896 1284 1330 1346 167 168 164 80 68 52 2436 2470 2458 -34Total 979 966 982 1406 1406 1402 259 212 215 93 80 73 2737 2664 2672 73

VOLCAN OFIC TOTAL

TOTAL

YAULI CERRO DE PASCO ANIMONPERSONAL

Funcionarios

Empleados

Obreros


42

SEGURIDAD, MEDIO AMBIENTE Y CALIDAD

Para llevar adelante la estrategia corporativa de producir a bajo costo mediante una eficiente dirección, en armonía con el medio ambiente, fortaleciendo el desarrollo de la seguridad y el bienestar de la fuerza de trabajo así como de las comunidades vecinas y, manteniendo buenas relaciones con clientes y proveedores, desde el año 2000 Volcan Compañía Minera S.A.A. viene implementando sistemas de gestión que posibiliten la mejora continua del desempeño de la organización. En Julio del año 2004 la institución certificadora alemana DQS GmbH, a través de una auditoría documentada en un informe, certificó que las actividades operativas de las Unidades Mineras Yauli y Cerro de Pasco, y la mina Animón habían implantado y mantenían un Sistema de Gestión Medioambiental y de Salud y Seguridad Ocupacional que cumplía con las exigencias de la norma ISO 14001:1996 y la especificación OHSAS 18001:1999. El informe de auditoría recomendó, como principal oportunidad de mejora, completar la implementación de los requerimientos de la norma ISO 9001:2000 referidos a sistemas de Gestión de la Calidad, aspecto que se viene ejecutando con el asesoramiento de la empresa Bureau Veritas. Volcan Cia. Minera S.A.A. es consciente de su misión y responsabilidad social, por lo que considera que la Salud, la Seguridad Ocupacional, el Medio Ambiente y la Calidad (SSOMAC), son elementos significativos de su existencia empresarial.

Conforme la empresa fue definiendo e implantando Sistemas de Gestión certificables se hizo más evidente la necesidad de racionalizar los esfuerzos, costos y recursos destinados a los mismos. Así, con el fin de evitar duplicidades, optimizar recursos y simplificar al máximo la gestión de los tres sistemas, en enero del 2004 la empresa estableció una política integrada de Salud, Seguridad ocupacional, Medio Ambiente y Calidad y, como consecuencia, se están integrando todos aquellos conceptos cuya gestión tienen aspectos y requisitos comunes de modo que satisfagan a todos sus clientes (internos, externos, institucionales, partes interesadas) de forma simultánea, con espíritu innovador, autocrítico y comprometido con la mejora continua. Seguridad Volcan considera que la Salud y la Seguridad Ocupacional son elementos significativos de su existencia empresarial. En consecuencia, para garantizar que en sus operaciones minero-metalúrgicas se eliminen o minimicen los riesgos a los empleados y otras partes interesadas, Volcan cuenta con 140 comités que identifican peligros continuamente, evalúan los riesgos e implementan los controles necesarios. Asimismo, cada comité cuenta con su propio programa anual de gestión de Salud y Seguridad Ocupacional que ha sido establecido tomando en consideración los


43

requerimientos legales que le apliquen y los peligros y riesgos identificados. Estos programas son revisados mensualmente. Con el fin de facilitar el flujo de información de Salud y Seguridad Ocupacional hacia y desde los empleados, se ha desarrollado un sistema de comunicaciones y seguimiento de las acciones recomendadas por las actividades de revisión de la dirección, fiscalizaciones, auditorías, reuniones de comités, investigación de accidentes y accidentes, inspecciones, observación de tareas, reportes de incidentes. Se están introduciendo mejoras al programa de formación para satisfacer las necesidades de competencias del personal al desarrollar sus tareas. Las competencias son definidas en términos de educación apropiada, formación, habilidades y experiencia. Medio ambiente Volcan ha establecido que es muy importante mantener las actividades de exploración, desarrollo y producción de las operaciones en armonía con el medio ambiente. A lo largo de los últimos 8 años, la empresa ha invertido US$ 15.0 millones en los 30 proyectos que integran sus 5 Programas de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMAs), monto significativamente mayor a los US$ 10.9 millones inicialmente comprometidos. Al 31 de Diciembre del 2004 Volcan ha concluido los 30 proyectos PAMA. El proceso de obtención de las respectivas Resoluciones Directorales de Aprobación de Ejecución esta en marcha, habiéndose obtenido al 31 de Diciembre de 2004 seis Resoluciones Directorales Aprobatorias. Se prevé que la empresa obtendrá las restantes Resoluciones durante el año 2005.


44

RELACIONES COMUNITARIAS Volcan considera que el fortalecimiento del desarrollo de las comunidades vecinas a sus operaciones mineras es uno de los principales aspectos para la creación de valor en forma sustentable. Volcan y sus subsidiarias realizan actividades mineras en siete minas (Carahuacra, Andaychagua, San Cristóbal, Ticlio, Cerro de Pasco, Animón y Vinchos) ubicadas en el flanco Este de la Cordillera de los Andes, a una altura entre 4,100 y 4,900 metros sobre el nivel del mar, en los Departamentos de Junín y Cerro de Pasco. Las siete minas interactúan con comunidades campesinas cuya actividad económica esta orientada fundamentalmente hacia los sectores minero, pecuario y piscícola. Otras actividades que emplean mano de obra son el transporte, el comercio y la manufactura. La empresa y sus subsidiarias han realizado aportes en infraestructura como el mantenimiento, mejoramiento y construcción de vías de comunicación, elaboración de proyectos, construcciones para áreas educativas, rellenos sanitarios, entre otros. Asimismo, se ha dado prioridad al consumo de productos de la región y se han realizado actividades donde han participado diversas comunidades en los campos de salud, educación y recreación.


45

COMPRAS

El gasto total en proveedores de Volcan y sus subsidiarias efectuado durante el año 2004, alcanzó la suma de US$ 65.5 millones.

Los servicios, insumos, materiales, repuestos y otros que significaron mayores desembolsos fueron los siguientes:

TOTAL VOLCAN 2003 (En US$)

2004 (En US$)

Combustibles y Lubricantes 10’033,142 14’134,912

Energía Eléctrica 11’775,925 13’263,344

Cemento 6’105,340 7’672,658

Reactivos 4’891,814 7’918,487

Explosivos y Accesorios 4’337,469 6’150,128

Bolas y Barras 2’029,806 3’860,451

Repuestos Equipo Pesado 3’430,086 6’767,875

Maderas 1’180,215 2’309,653

Material Eléctrico General 857,900 2’536,539

Llantas y Accesorios 681,990 896,489

Total 45’323,687 65’510,536


46

ENERGÍA La situación del mercado de energía eléctrica en el país es preocupante. La capacidad de generación ha sido insuficiente como consecuencia de las pocas lluvias. Aparentemente, los precios de la energía eléctrica, la incertidumbre relacionada a la exportación del gas de Camisea, y las políticas del gobierno han resultado en una escasa inversión en nuevos proyectos de generación. Volcan Cia. Minera S.A.A. El suministro de energía en las Unidades Mineras Yauli y Cerro de Pasco se obtiene de la empresa generadora ElectroAndes, a través del sistema de transmisión interconectado nacional. En el caso de la Unidad Minera Yauli, con una potencia contratada del orden de 17 MW, el contrato de suministro cubría el período enero 2000–diciembre 2004. En el caso de la Unidad Minera Cerro de Pasco, con una potencia contratada del orden de 30 MW, el contrato de suministro cubre el período enero 2001–diciembre 2005. Empresas subsidiarias Empresa Administradora Chungar S.A.C. desde sus inicios ha contado con un sistema propio de suministro de energía eléctrica mediante mini-hidroeléctricas que operan sincronizadas dentro de un sistema aislado. Durante el 2004 se experimentó una sequía severa que generó una restricción en la producción, lo cual conllevó en el corto plazo a adquirir dos grupos electrógenos y posteriormente a la decisión de iniciar la construcción de la línea de transmisión en 50 Kv (Shelby – Animón); inversión con la cual se espera contar con un sistema redundante de suministro de energía. Es importante destacar que la administración de tres cuencas hidrográficas cercanas a la mina Animón ha permitido desarrollar un conocimiento más profundo del potencial hidroeléctrico, por ello de manera sucinta se les describen:

Cuenca hidrográfica del valle Chancay – Huaral – Río Baños - Empresa Administradora Chungar S.A.C. adquirió de Centromín Perú, con fecha

15 de febrero del 2002, el sistema “Baños”, el mismo que fue construido entre los años 1950-1980 y que consta de cuatro centrales hidroeléctricas ubicadas en cascada. La adquisición comprendió las licencias de uso de aguas respectivas y las obras civiles conducentes a almacenarlas y distribuirlas con fines energéticos. Las aguas del río Baños, que pertenecen a la cuenca hidrográfica del valle Chancay-Huaral, se emplean exclusivamente con fines energéticos, coordinando el empleo de dichas aguas con las necesidades de riego del valle; no se emplean en ninguna actividad minero-metalúrgica.

- Empresa Administradora Chungar S.A.C. cuenta desde el 25 de abril del 2002, con la autorización otorgada por la Administración Técnica del distrito de riego Chancay–Huaral /Ministerio de Agricultura, para el uso de las aguas con fines energéticos. La respectiva resolución administrativa Nº 030/2002-AG indica


47

expresamente que el uso que se concede está sujeto al plan de descargas que las necesidades de riego del valle Chancay determine.

- Asimismo, Empresa Administradora Chungar S.A.C. cuenta con la Resolución Ministerial Nº 399-2003-MEM que la autoriza al desarrollo de la actividad generadora de energía eléctrica en las centrales hidroeléctricas “Baños”; mencionándose en dicha resolución que el recurso hídrico a emplearse es aquél determinado en la Resolución Administrativa referida en el acápite anterior.

- La cuenca hidrográfica del valle Chancay-Huaral, al cual pertenece el sistema de hidroeléctricas Baños, cuenta con autorizaciones que datan de setiembre de 1967, Resolución Suprema Nº 43 publicada en El Peruano y con rúbrica del Presidente de la República; que incorpora la cuenca hidrográfica “Puagjanca” (1,600 has), en el cual están el sistema de lagunas: Cochauman, Barrosococha, Verdecocha, Minachacán y Pucacocha, que finalmente mediante un túnel se interconectan a la laguna Vilcacocha, convirtiéndose en un tributario del río Baños. Cuenca hidrográfica del valle Chancay – Huaral – Río Chicrín

- Empresa Administradora Chungar S.A.C. adquirió de Compañía Minera Chungar S.A. las centrales hidroeléctricas: “Cacray” “Yanahuin”, “Huanchay I”, “Huanchay II” y “Shagua”. Dichas centrales hidroeléctricas operan en cascada, y se surten de agua de las lagunas de Yuncan, Cacray, y Chungar, aprovechando las aguas que discurren por el río Chicrín; pertenecen a la cuenca hidrográfica del valle Chancay-Huaral y se emplean exclusivamente con fines energéticos, coordinando el empleo de dichas aguas con las necesidades de riego del valle; no se emplean en ninguna actividad minero-metalúrgica.

- Empresa Administradora Chungar S.A.C. cuenta con las licencias de uso de aguas para cada una de las centrales hidroeléctricas, otorgadas por la Administración Técnica del distrito de riego Chancay – Huaral /Ministerio de Agricultura.

- Asimismo, Empresa Administradora Chungar S.A.C. cuenta con las Resoluciones Ministeriales respectivas por las que se autoriza el desarrollo de la actividad generadora de energía eléctrica por tiempo indefinido. Cuenca hidrográfica del Río San José

- Empresa Administradora Chungar S.A.C. adquirió de Cía. Minera Huarón S.A. y otros, las centrales hidroeléctricas “Francois” y “San José” parte del distrito de riego Pasco. Las centrales hidroeléctricas se surten de agua proveniente de una serie de lagunas: Segue, Huaroncocha, Naticocha, La Bandera y Llacsacocha.

- La Empresa cuenta con licencias de uso de aguas para cada una de las centrales hidroeléctricas, otorgadas por la Administración Técnica del distrito de riego Pasco /Ministerio de Agricultura.

- Asimismo, la Empresa Administradora Chungar S.A.C. tiene autorización, por tiempo indefinido, para desarrollar actividades de generación de energía eléctrica para su propio consumo, en las instalaciones existentes de la central hidroeléctrica Francois y la central hidroeléctrica San José, ubicadas en el distrito de Huayllay, departamento de Pasco, según R.M. N° 057-2001-EM/VME del 9 de febrero del 2001 y R.M. N° 071-2001-EM/VME del 14 de febrero del 2001, respectivamente.


48

COSTOS DE PRODUCCION Durante el año 2004, Volcan priorizó la ejecución de diversos trabajos conducentes a recuperar la capacidad productiva de las minas, las plantas concentradoras y centrales hidroeléctricas; por lo anterior, la evaluación histórica de los costos de producción presenta distorsiones. La empresa no se encuentra satisfecha con su nivel de costos del año 2004, por lo que está realizando todos los esfuerzos por reducirlos. Para evaluar su evolución se muestra a continuación el índice denominado “zinc cash cost” por unidades de producción y a nivel agregado. Zinc Cash Cost (C1) La metodología empleada para el análisis de la variación de los costos es la del “Zinc Cash Cost (C1)”, desarrollada por la consultora Brook Hunt del Reino Unido. Esta metodología consiste en calcular el costo equivalente de producir una tonelada de zinc fino e incluye los siguientes costos: desarrollo minero, desbroce, minado, concentración, administrativos del campamento, transporte de concentrados. Asimismo incluye los términos comerciales en la comercialización de los concentrados de zinc: costos de tratamiento (maquilas), penalidades y la reducción aproximadamente del 15% de las toneladas finas producidas. No incluye gastos administrativos ni gastos financieros. Por otro lado, se resta a los costos los créditos por subproductos los cuales son: concentrados de plomo, concentrados de cobre, plata en los concentrados de zinc. En el siguiente cuadro se presenta la variación anual del Zinc Cash Cost (C1):

2002 2003 2004 Volcan Cia. Minera S.A.A. Mina Carahuacra 667 679 803 Mina San Cristóbal 704 683 841 Mina Andaychagua 544 468 325 Toldorrumi 689 - - Mina Ticlio 700 - - Total Unidad Minera Yauli 663 632 687 Mina Subterránea Cerro de Pasco 773 759 808 Tajo Abierto Cerro de Pasco 693 795 854 Total Unidad Minera Cerro de Pasco 729 770 823 Total Volcan Cia. Minera S.A.A. 708 708 762 Empresas subsidiarias Mina Animón 561 498 587 Total empresas subsidiarias 561 498 587 Total Volcan y empresas subsidiarias 681 666 730


49

Costos de Ventas en los Estados Financieros

Debemos aclarar que la metodología del cash cost (C1) difiere de los costos de ventas que aparecen en los resultados de ganancias y pérdidas de la Compañía. Las principales diferencias con respecto a la metodología del cash cost son las siguientes: - No se observa la reducción de los costos de maquila, (negociación con traders) o

por los menores precios del zinc (efecto de los escaladores); todos estos aspectos se reflejan en los estados financieros en el rubro ingreso por ventas

- No se observan los mayores ingresos por los subproductos: concentrados de plomo, concentrados de cobre, venta de rumas de óxidos y piritas; cuyos efectos también se reflejan en el rubro ingreso por ventas.

- Finalmente, en los estados financieros, los costos son ajustados por las toneladas de concentrados vendidas y por los costos históricos de los inventarios.


50

COMERCIALIZACION

Coyuntura Internacional El año 2004 puede considerarse como un año de grandes acontecimientos que en suma han beneficiado de una u otra manera al mercado de metales. Por un lado continuó la guerra en el Medio Oriente, trayendo consigo la inestabilidad de la moneda norteamericana, el incremento del precio del petróleo, y la subida del precio del oro y la plata. Un año en el cual la tasa de crecimiento de producción industrial de la nación más poblada de la tierra llegó a 16% con respecto al año anterior. Un año de elecciones presidenciales en EE.UU, cuyo resultado, en la reelección del Presidente George Bush, reflejó el anhelo de seguridad y estabilidad del pueblo americano. En este escenario de sostenido crecimiento de la China, de crecimiento de la industria y exportación norteamericana, la continua devaluación del dólar, resurge el precio de todos los metales, consumiéndose los stocks en un mundo con mayor demanda y menores recursos globales. En el caso específico del zinc, nuestro principal producto, la mayor parte del 2004 el precio del metal reaccionó a un ritmo menor al que reaccionaron los demás metales, básicamente por la existencia de grandes volúmenes de stocks no reportados que fueron entregados al LME. Específicamente alrededor de 400,000 toneladas de stock no registradas de metal fueron entregadas a los almacenes del LME durante el año. En el último trimestre del año, la caída constante de los stocks nos da una clara indicación que las 400,000 toneladas fuera del LME fueron consumidas y la recuperación del precio del zinc está en proceso. En el caso del Plomo el precio mantuvo una tendencia alcista durante todo el año, llegando a los US$ 1056 por tonelada, nivel nunca antes visto, y que se explica por la escasez de concentrados, el cierre de fundiciones durante el ultimo año. La gran demanda de la China y los bajos stocks de metal, que cerraron el año a niveles de 40,700 toneladas, casi una semana de consumo global. Al igual que los demás metales industriales la demanda y precio del plomo esta en relación directa con el crecimiento económico mundial, y visto el escenario esperado para el 2005, esperamos se mantenga este buen momento para el metal. Los términos comerciales del mercado mejoraron con respecto al año 2003, situándose el “benchmark” de mercado para el costo de tratamiento de los concentrados de zinc en US$ 142 por tms ; y similarmente en el caso de plomo las maquilas mejoraron llegando a ubicarse alrededor de los US$ 50 por tms en condiciones CIF, sin escaladores al precio.


51

Los siguientes han sido los precios de los metales en los últimos cinco años: 2000 2001 2002 2003 2004 Zinc US$ / TM 1,128 886 779 828 1,048 Plomo US$ / TM 454 476 453 515 887 Cobre US$ / TM 1,813 1,578 1,559 1,779 2,866 Plata US$ / Oz 4.95 4.37 4.60 4.88 6.65 Oro US$ / Oz 279 271 310 364 409

Gestión Comercial

Gracias a un incremento en la producción y a un mercado de precios altos y mejores términos comerciales, las ventas del año 2004 de Volcan Cia. Minera S.A.A. y sus subsidiarias experimentaron un crecimiento de 34.5% respecto de las ventas del año 2003, ascendiendo a S/. 777.1 millones, de las cuales Volcan Compañía Minera S.A.A y sus subsidiarias representan el 79.9% y 20.1%, respectivamente. El principal producto comercial de Volcan es el concentrado de zinc, representando el 60.1 % de las ventas totales. Dado el importante incremento del precio internacional del plomo en 72.13 % y de la plata en 36.38 %, respecto al año 2003, los concentrados de plomo llegaron a representar el 37.5% de las ventas consolidadas de Volcan a diferencia del 29.2% que reportaron el año 2003. Los concentrados de cobre representaron sólo el 2.2 % de las ventas del 2004. Con respecto a las ventas por unidad de producción, Unidad Minera Yauli reportó el 40.7 % de los ingresos anuales, Unidad Minera Cerro de Pasco 38.7 %, y el restante 20.7% vino de las ventas de sus subsidiarias. Del total de las ventas consolidadas del año 2004, el 38.0 % se exportó y el 62.0 % se vendió localmente. A diferencia del año pasado, se ha dado prioridad al mercado local dado el excesivo precio de mercado de los fletes marítimos, que en algunos casos subieron 150% con respecto a los precios promedios normales tanto para Europa comp para el Asia.

El valor unitario de los concentrados fue el siguiente (en US$ por TM):

Zinc Plomo/Plata Cobre Unidad Minera Yauli 322.10 1,270.68 449.38 Unidad Minera Cerro de Pasco 215.83 415.38 - Mina Animón 300.53 551.07 1,339.41 Promedio 266.52 617.37 1,249.11

En líneas generales el año 2004 en términos comerciales ha sido un período de buenos precios, con una producción en crecimiento.


52

Sensibilidad a los Precios de los Metales El siguiente cuadro muestra la sensibilidad de los ingresos de Volcan ante variaciones en el precio de los metales, en relación a la producción de toneladas de concentrados durante el año 2004:

Sensibilidad (en US$)

Zinc Por cada US$ 100.00 por TMNS 15´157,870 Plomo Por cada US$ 100.00 por TMNS 4´968,700 Cobre Por cada US$ 100.00 por TMNS 111,264 Plata Por cada US$ 1.00 por onza 8´885,518


53

VALORES

El Capital Social suscrito, pagado e inscrito a la fecha de su registro es de S/. 720’997,797.60 representado por 321’601,640 acciones comunes clase “A” y 479’507,024 acciones comunes clase “B” con un valor nominal de S/.0.90 cada una.

La participación en acciones de inversión es de S/.1’371,833.10 representado por 1,524,259 acciones de un valor nominal de S/.0.90 cada una.

Al 31 de Diciembre de 2004 la composición accionaria es la siguiente:

Acciones comunes clase “A” con derecho a voto

Tenencia Número de accionistas % de Participación Menor al 1% 527 5.975 Entre 1% - 5% 15 39.855 Entre 5% - 10% 4 28.375 Mayor al 10% 1 25.795 Total 547 100.000

Acciones comunes clase “B” sin derecho a voto

Tenencia Número de accionistas % de Participación Menor al 1% 2,092 37.018 Entre 1% - 5% 8 19.133 Entre 5% - 10% 3 18.629 Mayor al 10% 2 25.220 Total 2,105 100.000

Acciones de Inversión

Tenencia Número de accionistas % de Participación Menor al 1% 235 46.058 Entre 1% - 5% 18 28.784 Entre 5% - 10% 1 5.057 Mayor al 10% 1 20.101 Total 255 100.000

El 80.73% del Capital Social corresponde a accionistas nacionales que representan 646’746,458 acciones y el 19.68% a extranjeros que representan 157’619,447 acciones.


54

Durante el año 2004 la cotización bursátil de las acciones comunes Clase “A”, acciones comunes Clase “B” y acciones de inversión expresadas en nuevos soles tuvieron la siguiente evolución:

Acciones comunes Clase “A”

Mes Apertura S/.

Cierre S/.

Máxima S/.

Mínima S/.

Precio Promedio S/.

Enero 0.86 0.99 1.20 0.86 1.01 Febrero 1.02 1.09 1.11 0.99 1.04 Marzo 1.09 1.39 1.70 1.09 1.48 Abril 1.35 1.10 1.55 1.10 1.27 Mayo 1.16 1.12 1.16 1.00 1.13 Junio 1.19 1.01 1.19 1.01 1.04 Julio 1.00 0.85 1.01 0.80 0.86 Agosto 0.85 0.92 0.92 0.85 0.88 Setiembre 0.83 1.12 1.12 0.83 0.96 Octubre 1.10 1.68 1.76 1.10 1.42 Noviembre 1.68 1.54 1.75 1.52 1.67 Diciembre 1.55 1.51 1.56 1.32 1.47

Fuente: Bolsa de Valores de Lima

Acciones comunes Clase “B”

Mes Apertura S/.

Cierre S/.

Máxima S/.

Mínima S/.

Precio Promedio S/.

Enero 0.58 0.81 0.95 0.58 0.81 Febrero 0.80 0.96 0.96 0.79 0.91 Marzo 0.97 1.27 1.43 0.97 1.27 Abril 1.28 1.01 1.31 0.96 1.14 Mayo 1.01 1.05 1.14 0.85 0.98 Junio 1.06 0.90 1.08 0.87 0.96 Julio 0.90 0.79 0.93 0.70 0.84 Agosto 0.80 0.77 0.85 0.75 0.79 Setiembre 0.76 1.02 1.02 0.73 0.87 Octubre 1.02 1.15 1.24 0.97 1.11 Noviembre 1.17 1.15 1.19 1.12 1.16 Diciembre 1.14 1.23 1.24 1.09 1.18



55

Acciones de inversión

Mes Apertura S/.

Cierre S/.

Máxima S/.

Mínima S/.

Precio Promedio S/.

Enero 0.37 0.45 0.50 0.37 0.46 Febrero 0.50 0.56 0.56 0.50 0.51 Marzo 0.61 0.91 1.09 0.61 0.94 Abril - - - - 0.90 Mayo 0.82 0.70 0.84 0.70 0.76 Junio - - - - - Julio 0.59 0.54 0.59 0.54 0.59 Agosto 0.57 0.51 0.58 0.51 0.54 Setiembre - - - - 0.56 Octubre 0.82 0.83 0.87 0.80 0.83 Noviembre 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 Diciembre 0.75 0.80 0.80 0.75 0.77


Los accionistas con una participación mayor a 5.0 % son los siguientes:

Acciones comunes Clase “A”

Accionista % Persona Nacionalidad Accionista 1 25.795 Natural Peruana Accionista 2 9.727 Jurídica Inglesa Accionista 3 6.746 Natural Peruana Accionista 4 6.572 Jurídica Panameña Accionista 5 5.331 Jurídica Islas Vírgenes

Acciones comunes Clase “B”

Accionista % Persona Nacionalidad Accionista 1 13.955 Jurídica Peruana Accionista 2 11.265 Natural Peruana Accionista 3 7.701 Jurídica Peruana Accionista 4 5.538 Jurídica Peruana Accionista 5 5.389 Jurídica Peruana


56

GOBIERNO CORPORATIVO

Conforme a lo establecido en el artículo 4o de la Resolución CONASEV No. 096-2003-EF/94.11 se presenta información sobre el cumplimiento del los “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”.

Principios del Buen Gobierno Corporativo

0 : no cumple el principio 1-3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

Sustento de la alternativa elegida

1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. (Principio I.C.1, segundo párrafo)

x Por disposición del artículo Décimo Noveno de los Estatutos de la Empresa, la convocatoria a Junta General debe indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. Las agendas de las Juntas Generales precisan en forma específica los puntos a tratar.

2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de mo do que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. (Principio I.C.1, tercer párrafo)

x Por disposición del articulo Décimo Quinto de los Estatutos de la Empresa, la Junta General sesiona en el lugar del domicilio social o en el lugar que para el efecto el Directorio señale. Las Juntas Generales normalmente se realizan en el domicilio social de la Empresa en Lima, en un salón especialmente acondicionado para tal efecto.

3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. (Principio I.C.2)

x Los accionistas tienen la libertad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.

4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. (Principio I.C.4.i)

x El artículo Vigésimo Segundo de los Estatutos de la Empresa establece el mecanismo de representación de los accionistas en las Juntas Generales. Los Estatutos no imponen limites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.


57

5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. (Principio II.A.1, tercer párrafo)

x El Directorio de la Empresa oportunamente determinará si es conveniente incluir este punto en la agenda de alguna Junta General futura. A la fecha no se ha evaluado esta recomendación.

6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. (Principio II.B) La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV No 722-97-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte CONASEV. Los accionistas principales son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la sociedad emisora.

x Todos los Directores son capaces de ejercer un juicio independiente en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses. La definición de directores independientes no es enteramente aplicable en esta Empresa en cuanto a la vinculación entre el directorio y la administración puesto que los Estatutos de la Empresa en sus artículos Décimo Cuarto, Vigésimo Noveno y Trigésimo Sétimo establecen que la administración de la Sociedad corresponde al Directorio.

7. Si bien, por lo general, las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

x El auditor externo esta exclusivamente enfocado en dictaminar información financiera.


58

(Principio IV:C, segundo, tercer y cuarto párrafo). 8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. (Principio IV.D.2)

x Conforme a la Resolución Conasev 107-2002-EF/94.10 la empresa tiene designado a un Representante Bursátil quien informa y atiende los pedidos de información de Conasev y la Bolsa de Valores de Lima. Los otros pedidos de información que pudieran surgir, en la medida que sean susceptibles de ser atendidos, son canalizados a través de la persona que se estime idónea para tal efecto.

9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. (Principio IV.D.3)

x El Directorio resuelve oportunamente los casos de duda sobre el carácter confidencial de cualquier información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad de forma tal que la revelación de información no pone en peligro la posición competitiva de la empresa ni es susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Los criterios para el manejo confidencial no han sido formalmente adoptados por el Directorio, ratificados por la Junta General e incluidos en los Estatutos.

10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. (Principio IV.F)

x La empresa cuenta con un Contralor Interno que observa los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. (Principio V.D.1)

x Son atribuciones que son realizadas y están contempladas en el artículo Trigésimo Sétimo de los Estatutos.


59

12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. (Principio V.D.2)


13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. (Principio V.D.3)

x Es una atribución que es realizada y está contemplada en el artículo Trigésimo Sétimo de los Estatutos.

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. (Principio V.D.4)


15. El Directorio deber realizar ciertas funciones claves, a saber: Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. (Principio V.D.5)


16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. (Principio V.D.6)


17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la política de información. (Principio V.D.7)


18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquella que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

x El artículo Trigésimo Octavo de los Estatutos de la Empresa establece que el Directorio puede constituir entre sus miembros un Comité Ejecutivo de no menos de tres ni más de cinco miembros en el que delegará, si lo estima conveniente, el estudio y resolución


60

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. (Principios V.E.1)

de los asuntos que se le encomienden, con cargo a dar cuenta al Directorio. El propio Comité Ejecutivo reglamentará su funcionamiento y será remunerado. El Comité Ejecutivo esta constituido a la fecha con cinco Directores y representa un mecanismo de apoyo en distintos aspectos de la organización.

19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. (Principio V.E.3)

x El artículo Vigésimo Noveno de los Estatutos establece que la Junta General Obligatoria Anual declara el número de Directores que corresponde integrar el Directorio en cada período, el cual constará de no menos de cinco ni mas de nueve miembros. El Directorio tiene actualmente ocho miembros, número que asegura la pluralidad de opiniones al interior del mismo.

20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. (Principio V.F, segundo párrafo).

x La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión se encuentra a disposición de los directores con una anticipación que les permite su revisión.

21. Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. (Principio V.F., tercer párrafo).


22. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. (Principio V.H.1)

x Todo nuevo director recibe una copia de los Estatutos de la sociedad los cuales contienen información acerca de las características y estructura organizativa de la sociedad.

23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

x Los artículos Trigésimo Segundo y Trigésimo Quinto de los Estatutos establecen claramente el procedimiento a seguir por el Directorio en la elección de uno o más reemplazantes en caso de la vacancia de uno o más directores.


61

(Principio V.H.3)

24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. (Principio V.I, primer párrafo)

x Las funciones del Presidente del Directorio y del Gerente General están claramente delimitadas en los Estatutos. El artículo Cuadragésimo establece claramente que el Gerente General es el ejecutor de todas las disposiciones de las Juntas Generales y del Directorio. El artículo Cuadragésimo Primero establece que el Gerente General debe dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con lo dispuesto en el Estatuto y las facultades que le confiere el Directorio.

25. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. (Principio V.I, segundo párrafo)

x La estructura orgánica de la sociedad no concentra funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, Gerente General u otro funcionario con cargo gerencial.

26. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. (Principio V.I.5)

x

A la fecha el Directorio no ha implementado para la Gerencia un esquema de remuneración en función a los resultados más allá de aquel que surge de la ley (Participación de los Trabajadores).


62

AGRADECIMIENTO

Al concluir la Memoria correspondiente al Ejercicio del año 2004, el Directorio desea expresar su reconocimiento a los funcionarios, empleados y obreros que laboran en nuestra Empresa, por la eficiencia y dedicación mostrada durante el desempeño de sus funciones.

Lima, 2 de Marzo del 2005

EL DIRECTORIO


63

Volcan Compañía Minera S.A.A. y subsidiarias

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2004 y de 2003 junto con el dictamen de los auditores independientes


Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2004 y de 2003 junto con el dictamen de los auditores independientes Contenido

Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados Balance general consolidado Estado consolidado de ganancias y pérdidas Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Estado consolidado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados

Dictamen de los auditores independientes

A los Accionistas de Volcan Compañía Minera S.A.A. y subsidiarias 1. Hemos auditado el balance general consolidado adjunto de Volcan Compañía Minera S.A.A. (una sociedad anónima abierta peruana) y subsidiarias (conjuntamente, el “Grupo”) al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, así como los correspondientes estados consolidados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Gerencia del Grupo. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados basada en la auditoría que efectuamos. 2. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que la información financiera se presenta sin errores importantes. Una auditoría comprende el examen, basado en comprobaciones selectivas, de las evidencias que respaldan los importes y las divulgaciones en los estados financieros consolidados; también comprende la evaluación de los principios de contabilidad aplicados y de las estimaciones significativas efectuadas por la Gerencia, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la auditoría que hemos efectuado constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados arriba indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Volcan Compañía Minera S.A.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, así como los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Dictamen de los auditores independientes (continuación)

4. Tal como se indica en la nota 28(d), el Grupo mantiene diversos procesos administrativos con la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), por resoluciones de determinación de impuestos, multas e intereses, las que han sido reclamadas y/o apeladas ante las autoridades correspondientes. La Gerencia y sus asesores legales basados en los fundamentos de ley y de hecho son de la opinión que, de la resolución final de las reclamaciones y/o apelaciones no surgirán pasivos adicionales significativos para el Grupo. Debido a ello, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, no registran los efectos que pudieran surgir como resultado de la resolución de estas contingencias. 5. Con fecha efectiva 1 de enero de 2003, el Grupo ha adoptado la NIC 39 “Instrumentos Financieros - Reconocimiento y Medición”, cuyos efectos son descritos en la nota 2(e). Refrendado por: ____________________ Carlos Ruiz C.P.C. Matrícula No.8016 Lima, Perú, 18 de febrero de 2005

Las notas adjuntas son parte integrante del balance general consolidado.


Balance general consolidado Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003

Nota 2004 2003 S/(000) S/(000)

Activo Activo corriente Caja y bancos 4 52,751 24,518 Cuentas por cobrar a terceros, neto 5 67,900 58,495 Cuentas por cobrar a vinculada 6 2,354 2,596 Existencias, neto 7 101,304 45,664

Impuestos y gastos pagados por anticipado 8 16,462 9,358 _________ _________

Total activo corriente 240,771 140,631

Cuentas por cobrar a terceros, neto 5 11,598 15,856

Inversiones en acciones, neto 1,859 1,859 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 9 481,618 417,621 Concesiones mineras, neto 10 640,777 684,892 Costos de exploración y desarrollo, neto 11 402,772 352,348 Activo por impuesto a la renta y participación de los

trabajadores diferidos 17 38,577 71,264

Otros activos, neto 5,592 3,801 _________ _________

Total activo 1,823,564 1,688,272 _________ _________

Nota 2004 2003

S/(000) S/(000) Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Sobregiros y préstamos bancarios 12 101,831 93,756 Préstamos de clientes 13 34,350 43,605 Cuentas por pagar comerciales a terceros 14 123,985 105,519 Cuentas por pagar a vinculadas - 156 Instrumentos derivados 29 - 1,471 Otras cuentas por pagar 15 89,064 78,430 Porción corriente de la deuda a largo plazo 16 56,882 84,920 _________ _________ Total pasivo corriente 406,112 407,857 Préstamos de clientes 13 147,735 19,986 Deuda a largo plazo, neto 16 326,993 396,593 Pasivo por impuesto a la renta y participación de los

trabajadores diferidos 17 160,635 154,611 _________ _________ Total pasivo 1,041,475 979,047 _________ _________

Contingencias 28 - - _________ _________

Patrimonio neto 18 Capital social 695,879 695,879 Acciones de inversión 1,128 1,128 Reserva legal 5,088 5,088 Utilidades reinvertidas 81,410 81,410 Cargo por impuesto a la renta y participación de los

trabajadores diferido por revaluación voluntaria de concesiones mineras (49,949) (51,094)

Utilidades no distribuidas (pérdidas acumuladas) 48,533 (23,186) _________ _________ Total patrimonio neto 782,089 709,225 _________ _________ Total pasivo y patrimonio neto 1,823,564 1,688,272 _________ _________

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.


Estado consolidado de ganancias y pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y de 2003

Nota 2004 2003 S/(000) S/(000)

Ventas netas 19 777,090 577,553 __________ __________

Costos de operación

Costos operativos 20 (453,013) (399,909)

Depreciación y amortización 21 (115,188) (105,198) __________ __________

(568,201) (505,107) __________ __________

Utilidad bruta 208,889 72,446 __________ __________

Gastos operativos

Gastos de administración 22 (39,089) (27,322)

Gastos de venta 23 (39,009) (38,346)

Gastos de desbroce 11(b) (24,765) - __________ __________

(102,863) (65,668) __________ __________

Utilidad de operación 106,026 6,778 __________ __________

Otros ingresos (gastos)

Gastos financieros, neto 24 (51,357) (48,990)

Ganancia (pérdida) por instrumentos derivados 2(e) (880) 3,907

Resultado por exposición a la inflación 3 72,368 24,358

Otros, neto 25 254 (8,102) __________ __________

20,385 (28,827) __________ __________

Utilidad (pérdida) antes de participación de los

trabajadores y del impuesto a la renta 126,411 (22,049)

Participación de los trabajadores 17 (12,084) (815)

Impuesto a la renta 17 (42,608) (2,284) __________ __________

Utilidad (pérdida) neta 71,719 (25,148) __________ __________

Promedio ponderado del número de acciones en

circulación (en miles de unidades) 26 735,410 735,410 __________ __________

Utilidad (pérdida) neta por acción básica 26 S/0.097 S/(0.034) __________ __________



Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y de 2003

Cargo por impuesto a

la renta y

participación de los

trabajadores diferido Utilidades no

por revaluación distribuidas

Número de acciones Acciones de Utilidades voluntaria de (pérdidas

Comunes A Comunes B De inversión Capital social inversión Reserva legal reinvertidas concesiones mineras acumuladas) Total S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Saldos al 1 de enero de 2003 321,601,640 412,590,494 1,217,871 781,595 1,291 7,630 81,410 (54,190) (86,964) 730,772

Pérdida en valorización inicial de los instrumentos

derivados, nota 2(e) - - - - - - - - (8,540) (8,540)

Reducción del capital social, de inversión y de la

reserva legal para cubrir las pérdidas acumuladas,

nota 18(a) - - - (85,716) (163) (1,822) - - 87,701 -

Recupero del cargo por impuesto a la renta y

participación de los trabajadores - - - - - - - 3,096 (3,096) -

Ajuste de años anteriores - - - - - - - - 12,141 12,141

Aplicación de reserva legal, nota 18(c) - - - - - (720) - - 720 -

Pérdida neta - - - - - - - - (25,148) (25,148) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________

Saldos al 31 de diciembre de 2003 321,601,640 412,590,494 1,217,871 695,879 1,128 5,088 81,410 (51,094) (23,186) 709,225

Recupero del cargo por impuesto a la renta y

participación de los trabajadores, nota 17(b) - - - - - - - 1,145 - 1,145

Utilidad neta - - - - - - - - 71,719 71,719

___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________

Saldos al 31 de diciembre de 2004 321,601,640 412,590,494 1,217,871 695,879 1,128 5,088 81,410 (49,949) 48,533 782,089 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________


Estado consolidado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y de 2003

2004 2003 S/(000) S/(000)

Actividades de operación Cobranzas de venta de bienes, servicios y otros 770,634 578,249 Pago a proveedores de bienes, servicios y otros (409,550) (319,125) Pago de remuneraciones y beneficios sociales (153,790) (164,930) Pago de tributos (23,902) (4,290) Pago de intereses (45,700) (48,990) __________ __________

Efectivo neto proveniente de actividades de operación 137,692 40,914 __________ __________

Actividades de inversión Pago por compra de inmuebles, maquinaria y equipo (123,296) (66,445) Pago por costos de exploración y desarrollo (72,184) (45,247) Pago por compra de otros activos (2,437) - Cobranzas por ganancia realizadas en instrumentos derivados - 2,005 __________ __________

Efectivo neto usado en actividades de inversión (197,917) (109,687) __________ __________

Actividades de financiamiento Obtención de préstamo s de clientes 154,160 48,246 Obtención de sobregiros y préstamos bancarios y otros 16,939 11,992 Pagos de deuda a largo plazo (82,641) - Obtención de deuda a largo plazo - 29,802 __________ __________

Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento 88,458 90,040 __________ __________

Aumento neto de efectivo en el año 28,233 21,267 Efectivo al inicio del año 24,518 3,251 __________ __________

Efectivo al final del año 52,751 24,518 __________ __________


Estado consolidado de flujos de efectivo (continuación)

2004 2003 S/(000) S/(000)

Conciliación de la utilidad (pérdida) neta con el efectivo proveniente

de actividades de operación Utilidad (pérdida) neta 71,719 (25,148) Más (menos) partidas que no presentan ingresos o desembolsos

de efectivo Depreciación y amortización 115,188 104,422 Provisión por desvalorización de existencias y cobranza dudosa - (2,055) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos 43,704 (1,192) Ganancia por cambio en el valor razonable de instrumentos derivados - (1,902) Disminución de ingresos diferidos - (425) Ajustes al resultado por exposición a la inflación (50,663) - Otros 12,664 1,138 __________ __________

192,612 74,838 Variación de activos y pasivos operativos - (Aumento) disminución de cuentas por cobrar (5,099) 2,139 (Aumento) disminución de existencias (46,490) 1,432 (Aumento) disminución de impuestos y gastos pagados por anticipado (7,104) 2,088 Aumento (disminución) de cuentas por pagar comerciales 18,466 (36,374) Disminución de otras cuentas por pagar (14,693) (3,209) __________ __________

Efectivo neto proveniente de actividades de operación 137,692 40,914 __________ __________

Transacciones significativas que no afectaron el flujo de efectivo Transferencia de cuentas por pagar comerciales a deuda largo plazo - 4,345 Efecto en patrimonio neto por pérdida en valorización inicial de los

instrumentos derivados - (8,540) Aplicación de pasivo medioambiental a pérdidas acumuladas - (12,141)


Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003

1. Actividad económica

Volcan Compañía Minera S.A.A. (en adelante “Volcan”) es una sociedad anónima abierta peruana,

constituida el 1 de febrero de 1998 mediante la fusión de Volcan Compañía Minera S.A., constituida en

junio de 1943, y Empresa Minera Mahr Túnel S.A., empresa que fue adquirida por el Grupo mediante

proceso de privatización en el año 1997.

Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, los estados financieros consolidados incluyen los estados

financieros de Volcan y de sus subsidiarias, en las cuales participa en un 99.99 por ciento, (en

adelante denominado, el Grupo) Empresa Administradora Chungar S.A.C. (en adelante “Chungar”),

empresa minera que explota zinc, y plomo-plata, Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. (en

adelante “Vinchos”), empresa que a partir de octubre de 2004 se dedica a la explotación de plomo-

plata, y Empresa Minera Paragsha S.A.C. (en adelante “Paragsha”) que se dedica a actividades de

exploración.

El Grupo se dedica a la exploración y explotación de denuncios mineros por cuenta propia y su

correspondiente extracción, concentración, tratamiento y comercialización de minerales polimetálicos.

Para llevar a cabo sus actividades, el Grupo opera cuatro centros mineros propios ubicados en los

departamentos de Pasco y Junín, sierra central del Perú, en los que produce concentrados de zinc y

plomo - plata. En general, esta autorizado a realizar cualquier actividad en relación directa o indirecta

con la minería.

A continuación se presenta un resumen de los principales datos de los estados financieros

individuales de las subsidiarias al 31 de diciembre de 2004:

Entidad Total

activos Total

pasivos Patrimonio

neto Utilidad

(pérdida) neta S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Empresa Administradora Chungar S.A.C. 188,149 106,477 81,672 23,390 Empresa Minera Paragsha S.A.C. 84,399 413 83,986 (1,307) Empresa Explotadora de

Vinchos Ltda. S.A.C.

28,398 28,743 (345) 119 _________ ________ _________ _________ 300,946 135,633 165,313 22,202 _________ _________ _________ _________

El domicilio legal del Grupo es Avenida Gregorio Escobedo N°710, Jesús María, Lima, Perú. El número

de trabajadores del Grupo al 31 de diciembre de 2004 y de 2003 fue de 2,737 (19 funcionarios, 840

empleados y 1,878 obreros) y 2,664 (19 funcionarios, 718 empleados y 1,927 obreros),

respectivamente.

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

2

Hasta el mes de setiembre de 2003, debido a la recesión mundial y a los elevados inventarios de

minerales a nivel mundial, la cotización internacional de los metales, a base del London Metal

Exchange, mantuvo los niveles de años anteriores de cotizaciones bajas. Esta situación no le permitió

al Grupo cubrir sus costos y gastos, ni generar los flujos de fondos necesarios para atender

normalmente sus operaciones, lo cual se acentuó con la prolongación del proceso de reestructuración

de las acreencias mantenidas por Volcan con el sindicato de bancos, liderado por el WestLB, y la

restricción que hubo en la disposición de los fondos mantenidos en dicho banco, entre enero y

setiembre del año 2002. Como consecuencia, el Grupo incurrió en pérdidas y sufrió severas

deficiencias de capital de trabajo para atender sus actividades de operación; y cumplir con el pago

oportuno de sus obligaciones con proveedores y otros.

Para revertir esta situación, el Grupo en el año 2003 ejecutó un plan de acción que consistió en: (i) un

estricto control de sus costos y gastos de operación; (ii) la obtención de fondos a través de contratos

de financiamiento con un tercero; (iii) la reestructuración del préstamo sindicado de Volcan; (iv)

incremento de los volúmenes de producción; y (v) la reducción del costo de maquila en los contratos

comerciales en el caso de Chungar. Dicho plan se completó en enero de 2004, con la obtención de un

contrato de financiamiento con Glencore International AG (en adelante “Glencore”) de US$40,000,000 y

la reestructuración del préstamo vigente de 5.5 millones por parte de Volcan, tal como se indica en la

nota 13(b). Asimismo, Volcan acordó con sus acreedores bancarios reestructurar sus préstamos por

US$108,556,000, tal como se indica en la nota 16. De la misma manera, como consecuencia de la

aplicación del plan operativo diseñado por la Gerencia, Chungar logró ventas de US$45,085,000 y

US$32,188,000 en los años 2004 y 2003, respectivamente.

La Gerencia del Grupo basada en la recuperación de los precios internacionales de los metales

ocurrida desde setiembre de 2003 y en los acuerdos antes indicados, obtuvo resultados positivos en

el año 2004, que superaron la situación de pérdidas acumuladas y redujo significativamente el déficit

de capital de trabajo.

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003 fueron aprobados por la Junta

General de Accionistas del 30 de marzo de 2004. Los estados financieros consolidados al 31 de

diciembre de 2004 han sido aprobados por la Gerencia del Grupo y serán presentados para la

aprobación del Directorio y de la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. En

opinión de la Gerencia del Grupo, los estados financieros consolidados adjuntos serán aprobados sin

modificaciones.

2. Principales principios y prácticas contables

Los estados financieros consolidados se preparan de acuerdo con las disposiciones legales sobre la

materia y los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de

contabilidad comprenden sustancialmente a las Normas Internacionales de Información Financiera -

NIIF, las que incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) oficializadas a través de

resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. A la fecha de los estados


3

financieros consolidados, el Consejo Normativo de Contabilidad ha oficializado la aplicación de las

NIC 1 a la 41, y los pronunciamientos del 1 al 33 del Comité de Interpretaciones (SIC).

Los principios y prácticas contables más importantes que han sido aplicados en el registro de las

operaciones y la preparación de los estados financieros consolidados son los siguientes:

(a) Bases de consolidación -

Los estados financieros consolidados han sido preparados siguiendo el método de integración

global e incluyen todas las cuentas de Volcan, Chungar, Paragsha y de Vinchos. Los saldos y

transacciones comunes, incluyendo las ganancias y pérdidas originadas por dichas

transacciones, fueron eliminados.

Dado que la participación directa de Volcan supera el 99 por ciento, por lo que las acciones no

poseídas directamente representan una participación insignificante, en los estados financieros

consolidados no se ha separado esta participación minoritaria.

(b) Ajuste de los estados financieros consolidados para reconocer los efectos de la inflación -

Los estados financieros consolidados se ajustan para reflejar el efecto de las variaciones en el

poder adquisitivo de la moneda peruana de acuerdo con la metodología aprobada por el

Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodología requiere la actualización de las partidas

no monetarias de los estados financieros en función a su fecha de origen aplicando los Indices

de Precios al por Mayor. Las partidas monetarias y las partidas en moneda extranjera no son

sujetas de ajuste al estar expresadas en moneda de poder adquisitivo de la fecha de cierre.

A través de la Resolución N°031-2004-EF/93.01, el Consejo Normativo de Contabilidad

suspendió, a partir del año 2005, el ajuste de los estados financieros para reconocer los efectos

de la inflación. Los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2004 serán

considerados como los saldos iniciales al 1 de enero de 2005. Este tratamiento contable

también ha sido adoptado por las autoridades tributarias para la determinación del impuesto a

la renta a partir del ejercicio 2005.

La variación en el poder adquisitivo de la moneda peruana con referencia a los Indices de

Precios al por Mayor, de acuerdo con estadísticas oficiales para los años 2004 y 2003, ha sido

de 4.9% y de 2%, respectivamente.

(c) Uso de estimados y supuestos -

La preparación de los estados financieros consolidados requiere el uso de estimaciones y

supuestos de la Gerencia, las que afectan los montos por los que se presentan los activos,

pasivos y las revelaciones de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados

financieros consolidados; así como las cifras reportadas de ingresos y gastos por los años

terminados el 31 de diciembre de 2004 y de 2003. Las estimaciones más significativas en

relación con los estados financieros consolidados adjuntos se refieren a la cobrabilidad de


4

cuentas por cobrar, la desvalorización de las existencias, la vida útil y el valor recuperable del

costo de los inmuebles, maquinaria y equipo, concesiones mineras, costos de exploración y

desarrollo, otros intangibles e impuestos a la renta y participación de los


5

trabajadores diferidos. Los resultados reales que se obtengan podrían ser diferentes de las

cifras estimadas; sin embargo, la Gerencia no espera que las variaciones, si hubieran, tengan

un efecto material sobre los estados financieros consolidados.

(d) Transacciones en moneda extranjera -

Las operaciones en moneda extranjera se registran en moneda nacional, aplicando a los

montos en moneda extranjera los tipos de cambio del día de la transacción. Las diferencias en

cambio que se generen entre el tipo de cambio de liquidación de las transacciones o de cierre

del balance general consolidado y el tipo de cambio con el que fueron inicialmente registradas

las operaciones, son reconocidas en el estado consolidado de ganancias y pérdidas en el

período en que se generan, ver la nota 3, y se presentan como parte del rubro “Resultado por

exposición a la inflación”.

(e) Instrumentos financieros y derivados -

Los instrumentos financieros son presentados en el balance general consolidado como activo,

pasivo y/o título patrimonial, de acuerdo con la sustancia contractual que le dio origen, y

representan el derecho u obligación de convertirse en efectivo u otro activo financiero, o

intercambiarse por otros instrumentos financieros, según corresponda. Los intereses, ingresos

y gastos relacionados con los instrumentos financieros, activos y/o pasivos, son presentados

en el estado consolidado de ganancias y pérdidas de acuerdo a su naturaleza. Las

distribuciones a tenedores de un instrumento financiero clasificado como un título patrimonial,

son registradas por el emisor directamente con cargo al patrimonio neto.

Los instrumentos financieros se compensan cuando el Grupo tiene un derecho legal de

compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar

el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

Los activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado corresponden

a caja y bancos, cuentas por cobrar, inversiones, cuentas por pagar y deuda a largo plazo.

A partir del 1 de enero de 2003, entró en vigencia la NIC 39 “Instrumentos Financieros –

Reconocimiento y medición”. A continuación, se describen los cambios que resultan de la

adopción de esta norma.

Los contratos de derivados son registrados como activos o pasivos en el balance general

consolidado. Para los contratos derivados que establecen una relación de cobertura de flujos

futuros los cambios de su valor razonable se presentan en el estado consolidado de cambios en

el patrimonio neto bajo la denominación “Pérdida no realizada en instrumentos derivados”,

mientras que para los contratos que no se establece dicha relación, los cambios en su valor

razonable se presentan en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Los activos o

pasivos son transferidos a los resultados consolidados del ejercicio en que la producción


6

correspondiente es vendida, y se presentan en el rubro “Ganancia (pérdida) por instrumentos

derivados”.

El efecto de la adopción inicial de esta norma por parte del Grupo resultó en un cargo a los

resultados acumulados del año 2003 por S/8,540,000 y una ganancia que afectó a los resultados

consolidados del año 2003 por aproximadamente S/3,907,000. En el año 2004, se reconoció una

pérdida de aproximadamente S/880,000, en relación con operaciones de cobertura liquidadas en

este ejercicio, la cual está presentada en el rubro de “Ganancia (pérdida) por instrumentos

derivados” del estado consolidado de ganancias y pérdidas. Ver también la nota 29(f).

(f) Efectivo y equivalente de efectivo –

El efectivo y equivalente de efectivo está conformado por el saldo de caja y bancos presentado

en el balance general consolidado.

(g) Cuentas por cobrar comerciales -

Las cuentas por cobrar comerciales, son expresados a su valor nominal por los montos

originales de las facturas emitidas en dólares estadounidenses, menos la provisión para

cuentas de cobranza dudosa determinada de acuerdo a lo establecido en el siguiente párrafo.

La provisión para cuentas de cobranza dudosa es calculada anualmente sobre la base de una

evaluación individual que realiza la Gerencia para las cuentas cuya cobranza total deja de ser

probable, considerando la antigüedad de las deudas, el monto estimado de las cobranzas, y otra

información pertinente, todo ello conforme al juicio y experiencia de la Gerencia. Como

resultado de dicha evaluación, una provisión de cobranza dudosa es cargada a resultados en el

ejercicio de ser requerida.

(h) Existencias -

Las existencias de concentrados están valuadas al costo promedio de producción o valor neto

de realización el que resulte menor. El valor neto de realización es el precio de venta en el

curso normal del negocio, menos los costos para poner las existencias en condición de venta y

de los gastos de comercialización y distribución.

Los suministros diversos son valuados al costo o a su valor de reposición, el que resulte menor

sobre la base del método de costo promedio. Las existencias por recibir se registran al costo

por el método de identificación específica.

La provisión por desvalorización de existencias es calculada sobre la base de una evaluación

técnica individual que realiza la Gerencia considerando la antigüedad de las partidas en

almacén y su correspondiente utilización en el curso normal de sus operaciones. La provisión

es cargada a resultados en el ejercicio en el cual se determina la necesidad de la provisión.

(i) Inversiones en acciones -


7

Las inversiones en acciones se contabilizan al costo de adquisición, menos una provisión para

desvalorización de inversiones cuando existe un deterioro permanente en su valor.

(j) Inmuebles, maquinaria y equipo -

El rubro inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo neto de la depreciación

acumulada, con excepción de ciertos activos, los que se presentan a su valor revaluado, de

acuerdo con tasaciones realizadas por peritos independientes. Cuando se venden o retiran los

activos, se elimina su costo y depreciación acumulada y cualquier ganancia o pérdida que

resulte de su disposición se incluye en el estado consolidado de ganancias y pérdidas.

En el caso de los activos revaluados, cualquier aumento en el valor del activo que resulte de su

tasación se acredita al excedente de revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo; cualquier

disminución primero se compensa contra el excedente de revaluación que exista por el mismo

activo y posteriormente, se carga a la utilidad operativa. El costo inicial de los inmuebles,

maquinaria y equipo comprende su precio de compra, incluyendo aranceles e impuestos de

compra no-reembolsables y cualquier costo directamente atribuible para ubicar y dejar al activo

en condiciones de trabajo y uso. Los gastos incurridos después de que los inmuebles,

maquinaria y equipo se hayan puesto en operación, tales como reparaciones y costos de

mantenimiento y de reacondicionamiento, se cargan normalmente a los resultados del período

en que se incurran los costos .

En el caso en que se demuestre claramente que los gastos resultarán en beneficios futuros por

el uso de los inmuebles, maquinaria y equipo, más allá de su estándar de performance original,

los gastos serán capitalizados como un costo adicional de los inmuebles, maquinaria y equipo.

La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta estimando las siguientes vidas

útiles:

Años Edificios y otras construcciones 33 Infraestructura de programa de adecuación y manejo ambiental 10 Maquinaria y equipo 5 y 10 Unidades de transporte 5 Muebles y enseres y equipos diversos 5 y 10 Equipos de cómputo 4 y 5

La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método

y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios

económicos de las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo.


8

(k) Arrendamientos -

Los arrendamientos financieros, que efectiva y substancialmente transfieren al Grupo todos los

riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados, son capitalizados al

valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento al inicio del período de arrendamiento y

son presentados como inmuebles, maquinaria y equipo. Los pagos de arrendamiento son

distribuidos entre cargos financieros y reducción del pasivo por arrendamiento, de tal manera

que una tasa de interés constante pueda ser obtenida para el saldo remanente del pasivo. Los

cargos financieros son registrados directamente en los resultados consolidados de las

operaciones. Los activos arrendados capitalizados son depreciados de la forma que se explica

en el literal (j) anterior.

Los arrendamientos en los que el arrendador retiene efectiva y sustancialmente todos los

riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados son clasificados como

arrendamientos operativos. Los pagos de arrendamiento operativo son reconocidos como

gastos en el estado consolidado de ganancias y pérdidas sobre una base de línea recta a lo

largo del plazo del arrendamiento.

(l) Concesiones mineras -

El rubro concesiones mineras se presenta al costo más revaluaciones voluntarias, neto de la

amortización acumulada. Los valores revaluados son revisados periódicamente - entre 3 y 5

años - para determinar los cambios en los valores en libros y son cargados o abonados

directamente al patrimonio neto consolidado o a resultados consolidados del período, si

excedieran a su valor revaluado.

La amortización es calculada desde el inicio de la producción, sobre la base de las unidades de

producción y la vida estimada de las reservas probadas y probables y recursos

económicamente recuperables. Los factores utilizados durante el año 2004 fueron de 16.9823

para la UEA Yauli, 10.9192 para la UEA Cerro de Pasco, y 4.2861 para la UEA Animón (16.5804

para la UEA Yauli, 9.7458 para la UEA Cerro de Pasco y 4.0282 para la UEA Animón durante el

año 2003).

(m) Costos de exploración y desarrollo -

Los costos de exploración y desarrollo incurridos en cada área definida de interés, incluyendo

los costos adicionales para delinear y cubicar el cuerpo del mineral, son capitalizados sólo en la

medida en que se estime sean recuperables económicamente a través de una explotación

exitosa en el futuro o, cuando las actividades en el área de interés están en proceso y aún no se

ha llegado a una etapa que permita evaluar razonablemente la existencia de reservas

económicamente recuperables.

Los costos de exploración y desarrollo activados se amortizan sobre la vida estimada de las

reservas económicamente recuperables. Los costos similares relacionados con las unidades

mineras actualmente explotadas afectan a los costos y gastos de operación.


9

Una revisión periódica es llevada a cabo en cada área de interés para determinar si es

apropiado continuar con la capitalización de los costos incurridos de dichas áreas de interés.

En el caso de que se decida que el área de interés no es económicamente viable, los costos

acumulados, respecto a esa área, son cargados totalmente a los resultados consolidados de las

operaciones.

(n) Software y costo de implementación -

Son registrados a su costo de adquisición. La amortización es calculada siguiendo el método

de línea recta, a tasas adecuadas para extinguir el costo al final de la vida útil que se estima en

10 años para estos activos.

(o) Desvalorización de activos -

El Grupo revisa y evalúa la pérdida de valor de uso de sus activos de larga duración cuando

ocurren eventos o cambios en las circunstancias que indican que el valor en libros no va a

poder ser recuperado. Una pérdida de valor de uso es el importe por el cual el valor en libros de

los activos excede el precio de venta o el valor de uso, el que sea mayor. El valor de uso se

considera generalmente como el valor presente de los flujos futuros estimados que se espera

obtener del uso continuo del activo y de su disposición al final de su vida útil. Una pérdida de

valor de uso reconocida en años anteriores se extorna si se produce un cambio en los

estimados que se utilizaron en la última oportunidad en que se reconoció una provisión por

pérdida de valor de uso. Los flujos futuros consideran estimados de toneladas métricas

recuperables, estimados de precios y estimados de onzas de producción, entre otros. Los

supuestos en que se basan los estimados de flujos futuros están sujetos a riesgos e

incertidumbres. Cualquier diferencia entre los supuestos y las condiciones de mercado y/o el

desempeño del Grupo podría tener un efecto importante en la situación financiera consolidada y

los resultados consolidados de sus operaciones.

(p) Costos de cierre de minas -

El Grupo sigue los lineamientos establecidos en la NIC 37 para registrar las obligaciones por

cierre de minas. A la fecha, el Grupo se encuentra a la espera de que se dicte el reglamento de

la Ley 28090, publicada el 4 de octubre de 2003, que ha establecido los lineamientos generales

para la preparación del Plan de Cierre de Minas del sector minero, ver nota 28(a), y con ello,

proceder a registrar la provisión necesaria por dicho concepto, acorde con lo establecido por la

NIC 37. En el momento que el Grupo en base a la normatividad vigente, estime dicha provisión,

procederá a registrar el valor razonable de la obligación relacionada con el cierre de minas.

(q) Reconocimiento de ingresos -

Los ingresos son reconocidos cuando pueden ser medidos confiablemente y es probable que

fluirán beneficios económicos hacia el Grupo. Además, el Grupo antes de reconocer los

ingresos considera los siguientes criterios:


10

Venta de concentrados de mineral -

Las ventas de concentrados se registran cuando el material pasa a ser propiedad del cliente.

Inicialmente, se registran por el valor estimado de acuerdo con las liquidaciones provisionales y

posteriormente de acuerdo con los contratos vigentes de venta, por las variaciones de las

cotizaciones internacionales de precios, el contenido fino y la pureza de los minerales. Los

ajustes a las liquidaciones provisionales son reconocidos en el estado consolidado de

ganancias y pérdidas en el período que se conocen, cuando se emiten las liquidaciones finales.

Intereses -

Los ingresos son reconocidos cuando se devengan, a menos que su recuperación sea incierta.

(r) Reconocimiento de costos y gastos -

El costo de ventas, que corresponde al costo de producción de los productos que comercializa

el Grupo, se registra cuando se entregan los bienes, de manera simultánea al reconocimiento

de los ingresos por la correspondiente venta.

Los otros costos y gastos se reconocen a medida que devengan, independientemente del

momento en que se pagan, y se registran en los períodos con los cuales se relacionan.

(s) Costos de financiamiento -

Los costos de préstamos se registran como gasto cuando se incurren. Los costos de

préstamos son capitalizados si se atribuyen directamente a la adquisición o construcción de un

bien calificado.

La capitalización de los costos de los préstamos comienza cuando las actividades para

preparar el bien están en curso y se están incurriendo en los gastos y costos del préstamo. La

capitalización de los costos de préstamos se realiza hasta que los activos estén listos para su

uso previsto. Si el valor del activo que resulta excede su valor recuperable, se registra una

pérdida por desvalorización.

Los costos de emisión de deuda corresponden a las comisiones de compromiso,

reestructuración y otras comisiones de mantenimiento de las instituciones financieras, así

como otros costos directos relacionados con el proceso de estructuración y contratos del

préstamo. Tales costos se presentan deducidos del importe original de la deuda reconocida y

se amortizan de acuerdo al ritmo de amortización del principal del préstamo a los que están

relacionados.

(t) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores -

El Grupo calcula el impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidos usando el

método del pasivo del balance general, para todas las diferencias temporales entre las bases

tributarias de activo y pasivo y sus valores en libros para propósitos financieros, a la fecha del

balance general consolidado.


11

Pasivos diferidos por impuesto a la renta y participación de los trabajadores son reconocidos

para todas las diferencias temporales gravables. Activos diferidos por impuesto a la renta y

participación de los trabajadores son reconocidos para todas las diferencias temporales

deducibles y pérdidas tributarias arrastrables, en la medida que sea posible que existan

utilidades gravables suficientes contra las que puedan ser utilizadas.

Los valores en libros de activos diferidos por impuesto a la renta y participación de los

trabajadores son revisados en la fecha de cada balance general consolidado y reducidos a su

valor recuperable, cuando no es probable generar suficientes utilidades gravables para permitir

que todo o parte del referido activo sea utilizado.

Los activos y pasivos diferidos por impuesto a la renta y participación de los trabajadores son

calculados a las tasas de impuesto (30 por ciento) y participaciones (8 por ciento) que se espera

aplicar cuando el activo sea realizado o el pasivo sea pagado, basados en las tasas vigentes a

la fecha del convenio de Estabilidad Jurídica. Ver nota 27(a).

(u) Provisiones y contingencias

Se reconoce una provisión sólo cuando el Grupo tiene una obligación presente como resultado

de un evento pasado y es probable que se requieran recursos para pagarla y su importe puede

ser estimado en forma razonable. Las pr ovisiones se revisan cada período y se ajustan para

reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general consolidado.

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados, estos se

revelan en notas a los estados financieros consolidados a menos que la posibilidad que se

desembolse un flujo económico sea remota.

Un activo contingente no se reconoce en los estados financieros consolidados, pero se revela

cuando su grado de ocurrencia es probable.

(v) Utilidad por acción básica y diluida -

La utilidad (pérdida) básica por acción ha sido calculada sobre la base del promedio ponderado

de las acciones comunes y de inversión en circulación a la fecha del balance general

consolidado, sin considerar las acciones en tesorería. Las acciones que se deban anular o

emitir por la reexpresión del capital social y de las acciones de inversión por el ajuste por

inflación de los estados financieros, constituyen una división de acciones y, por lo tanto, para el

cálculo del promedio ponderado del número de acciones se considera que esas acciones

siempre estuvieron anuladas o en circulación, respectivamente. El Grupo no considera en el

cálculo las acciones por reexpresión que no han sido anuladas o emitidas al 31 de diciembre de

2004.


12

Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, el Grupo no tiene instrumentos financieros con efecto

dilutivo, por lo que la utilidad (pérdida) por acción básica y diluida es la misma.

(w) Estados financieros comparativos -

Las cifras correspondientes a los estados financieros al 31 de diciembre de 2003 han sido

ajustadas al nivel de los precios al por mayor del 31 de diciembre de 2004. Ciertas cifras de los

estados financieros del año 2003 han sido reclasificadas para hacerlas comparables con las del

presente ejercicio.

(x) Nuevos pronunciamientos contables -

A la fecha, el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés)

ha completado el proceso de revisión de las Normas Internacionales Información Financiera -

NIIF, proceso que se conoce como el “Proyecto de Mejora” y ha emitido nuevas normas

contables. Todas las revisiones de las NIC existentes y las nuevas NIIF emitidas tienen vigencia

a nivel internacional a partir del 1 de enero de 2005. A la fecha estas normas no han sido

aprobadas en el Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad. La Compañía está en el

proceso de evaluar el impacto que significará la adopción de las NIC revisadas y las nuevas NIIF

emitidas.

A continuación se presenta un resumen de los cambios que se han efectuado:

(i) Proyecto de Mejora de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por

sus siglas en inglés) -

Como parte del proyecto de mejora de las NIC llevado a cabo, varias NICs fueron

revisadas con el objetivo de reducir o eliminar procedimientos alternativos, redundancias

y conflictos entre las normas, así como lograr en ciertos aspectos la convergencia con las

normas de los Estados Unidos de Norteamérica, y llevar a cabo otras mejoras.

Las NIC modificadas por el proyecto fueron:

- NIC 1 (revisada en el 2003), que afectará la presentación del interés minoritario y

otras revelaciones.

- NIC 8, 10, 16, 17, 27, 28, 31, 32, 33 y 40 (revisadas en el 2003) y la NIC 39 (revisada en

el 2004), las cuales no contienen cambios que se estime puedan afectar en forma

importante los estados financieros o las políticas de la Compañía.

- NIC 21 (revisada en el 2003), que establece principalmente guías y requisitos para

determinar la moneda funcional de las compañías.

- NIC 24 (revisada en el 2003) afectará la identificación de partes relacionadas y

algunas otras revelaciones sobre partes relacionadas.


13

(ii) En adición, como parte de la revisión de las normas relativas a combinaciones de

negocios, que resultó en la emisión del NIIF 3 “Combinación de Negocios”, también

fueron revisadas las NIC 36 - Deterioro de activos y NIC 38 - Activos intangibles.

(iii) Nuevas Normas Internacionales de Información Financiera

NIIF 2 - Pagos en base a acciones

NIIF 3 - Combinación de negocios

En marzo de 2004, el IASB publicó la NIIF 3, Combinaciones de negocio, que substituye a

la NIC 22, Combinaciones de negocio y las interpretaciones relacionadas (SICs 9, 22 y 28).

De acuerdo con las precisiones de la NIIF 3:

- El crédito mercantil no será sujeto a amortización a partir del 1 de enero del 2005;

- La amortización acumulada al 31 de diciembre de 2004 será eliminada con la

disminución correspondiente del costo del crédito mercantil;

- A partir del año terminado el 31 de diciembre de 2005 en adelante, el crédito

mercantil será sujeto a una prueba por desvalorización cada año, sin perjuicio de

también valorizarlo cuando existan indicios de desvalorización.

NIIF 4 - Contratos de Seguro

NIIF 5 - Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones descontinuadas

NIIF 6 - Exploración y Evaluación de Recursos Minerales

Esta norma no establece cambios a la forma en que el Grupo viene registrando sus

actividades de exploración y extracción de recursos minerales; estableciendo

principalmente requisitos de divulgación en notas a los estados financieros consolidados.


14

3. Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre. Al 31 de

diciembre de 2004, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones

en dólares estadounidenses fueron de S/3.280 para la compra y S/3.283 para la venta (S/3.461 para la

compra y S/3.464 para la venta al 31 de diciembre de 2003).

Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, el Grupo tenía los siguientes activos y pasivos en moneda

extranjera:

2004 2003 US$(000) US$(000)

Activos

Caja y bancos 15,203 6,594 Cuentas por cobrar, neto 18,211 16,469 _________ _________ 33,414 23,063 _________ _________

Pasivos

Sobregiros y préstamos bancarios 28,690 20,494 Cuentas por pagar comerciales 19,043 17,343 Otras cuentas por pagar 18,993 12,062 Préstamos de clientes, incluyendo porción corriente 55,463 17,500 Deuda a largo plazo, incluyendo porción corriente 118,236 132,469 _________ _________ 240,425 199,868 _________ _________

Posición pasiva neta 207,011 176,805 _________ _________

La Gerencia del Grupo ha decidido no efectuar operaciones de cobertura para los riesgos originados

por las variaciones del tipo de cambio de la moneda extranjera, debido a que la mayor parte de sus

recursos son obtenidos en moneda extranjera.

La ganancia neta por diferencia en cambio originada por los activos y pasivos en moneda extranjera

fue de aproximadamente S/37,936,000 en el año 2004 (S/10,281,000 en el año 2003), las cuales se

presentan incluidos en el rubro “Resultado por exposición a la inflación” del estado consolidado de

ganancias y pérdidas.


15

La devaluación (revaluación) de la moneda peruana c on respecto al dólar estadounidense y la

inflación (deflación) de acuerdo con el Índice de Precios al por Mayor publicado por el Instituto

Nacional de Estadística e Informática, han sido como sigue (en porcentajes):

Año Devaluación

(revaluación) Inflación

(deflación)

2000 0.5 3.8

2001 (2.3) (2.2)

2002 2.0 1.7

2003 (1.5) 2.0

2004 (5.2) 4.9

4. Caja y bancos

(a) A continuación se presenta la composición del rubro:

2004 2003 S/(000) S/(000)

Fondos disponibles

Caja 593 127

Cuentas corrientes (b) 49,142 24,176

Certificados bancarios en moneda extranjera (c) 1,466 -

Fondos sujetos a restricción (b) 1,550 215 _________ _________

52,751 24,518 _________ _________

(b) El Grupo mantiene sus cuentas corrientes en bancos locales y del exterior, en nuevos soles y

en dólares estadounidenses. Estos fondos son de libre disponibilidad y generan intereses a

tasas de mercado, excepto aquellos depósitos en cuentas corrientes retenidas por mandato

judicial para el pago de haberes y otros.

(c) Al 31 de diciembre de 2004, Volcan mantiene certificados bancarios en moneda extranjera en

una banca local, está expresado en dólares estadounidenses, son de vencimiento corriente y

devengan una tasa de interés efectiva del 8 por ciento.


16

5. Cuentas por cobrar a terceros, neto


2004 2003 S/(000) S/(000)

Corto plazo

Comerciales (b)

Facturas por cobrar 59,473 52,733

Letras por cobrar 683 967 _________ _________

60,156 53,700 Menos: Provisión para cuentas de cobranza dudosa (f) (1,271) (1,333) _________ _________ 58,885 52,367 _________ _________

Diversas

Crédito fiscal por IGV saldo a favor del exportador 3,949 -

Préstamos al personal sin intereses 1,777 -

Depósitos en garantía 301 391

Anticipos a proveedores 559 -

Pagos por cuenta de terceros 96 270

Otros 2,613 5,664 _________ _________

9,295 6,325 Menos: Provisión para cuentas de cobranza dudosa (f) (280) (197) _________ _________ 9,015 6,128 _________ _________ 67,900 58,495 _________ _________

Largo plazo – Diversas

Crédito fiscal por Impuesto General a las Ventas (IGV)

retenido (d) 1,599 2,969

Devolución de impuesto a la renta tercera categoría (c) 6,889 9,273

Venta de acciones de afiliada a Whitemol Ventures Ltd. (e) 1,641 1,814

Préstamos a accionista sin intereses 1,469 1,800 _________ _________

11,598 15,856 _________ _________

(b) Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas en dólares estadounidenses, tienen

vencimientos corrientes y no generan intereses.

Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, el anticuamiento del saldo de cuentas por cobrar

comerciales es como sigue:

2004 2003 S/(000) S/(000)


17

2004 2003 S/(000) S/(000)

Por vencer 49,378 36,943 Vencidos De 1 a 30 días 5,448 5,340 Más de 30 días 5,330 11,417 _________ _________ 60,156 53,700 _________ _________

(c) Corresponde a los pagos a cuenta al impuesto a la renta efectuados por Volcan hasta el año

2001, por el cual Volcan ha solicitado la devolución de este importe.

(d) Este saldo corresponden a IGV retenido a Volcan durante el año 2003 por operaciones en las

que aun no ejercía como agente de retención. Debido a que Volcan mantiene crédito fiscal por

IGV producto de sus operaciones, no ha utilizado este saldo; sin embargo, en opinión de la

Gerencia es intención de Volcan solicitar la devolución de este importe una vez que transcurra

el período mínimo necesario para efectuar dicha solicitud.

(e) Con fecha 1 de marzo de 2001, Volcan celebró un contrato de compra-venta de acciones con

Whitemol Ventures Ltd. en el cual ésta última adquirió 374,954 acciones de su empresa

vinculada Compañía Industrial Limitada Huacho S.A. (en adelante “Huacho”) por un monto de

US$500,000, monto que fue prestado por Volcan a Whitemol Ventures Ltd. El préstamo se

encuentra garantizado con prenda de las acciones compradas por Whitemol Ventures Ltda. Tal

como se indica en la nota 6, Huacho es propietaria de un inmueble que es alquilado al Grupo. El

valor de tasación de dicho inmueble asciende a US$1,391,400, por lo que en opinión de la

Gerencia del Grupo, la cobranza de esta cuenta por cobrar se encuentra respaldada por el valor

de este inmueble.

(f) En opinión de la Gerencia del Grupo, la provisión para cuentas de cobranza dudosa cubre

adecuadamente el riesgo de incobrabilidad al 31 de diciembre de 2004 y de 2003.


18

6. Transacciones con vinculada

Para el desarrollo de sus actividades administrativas, el Grupo alquila un inmueble de propiedad de su

empresa vinculada Compañía Industrial Limitada Huacho S.A., en base a un acuerdo con ésta que

vence el 31 de diciembre de 2007. El gasto por dicho alquiler ascendió aproximadamente a S/169,000

en el año 2004 (S/230,000 en el año 2003) y se presenta en el rubro de “Gastos administrativos” del

estado consolidado de ganancias y pérdidas. Asimismo, Volcan, en años anteriores, realizó

préstamos a esta vinculada, cuyas cuentas por cobrar relacionadas a estos préstamos están

garantizadas con el futuro pago de los alquileres y no están sujetas a intereses. Como consecuencia

de estas transacciones y otras menores al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, el Grupo tiene una

cuenta por cobrar de aproximadamente S/2,354,000 y S/2,596,000, respectivamente. 7. Existencias, neto


2004 2003 S/(000) S/(000)

Concentrados (c) 44,655 18,051 Concentrados en proceso 8,506 3,745 Suministros diversos 47,771 31,444 Existencias por recibir 8,903 955 _________ _________ 109,835 54,195 Menos - Provisión para desvalorización de existencias (b) (8,531) (8,531) _________ _________ 101,304 45,664 _________ _________

(b) El movimiento de la provisión por desvalorización de existencias en los años 2004 y 2003 es el

siguiente:

2004 2003 S/(000) S/(000)

Saldo al 1 de enero 8,531 7,584 Provisión cargada a resultados, nota 22 - 1,126 Castigos - (179) _________ _________

Saldo al 31 de diciembre 8,531 8,531 _________ _________


19

La Gerencia del Grupo, después de haber hecho una evaluación de los ítems de lento

movimiento y obsoletos al cierre del año 2004, es de la opinión que la provisión por

desvalorización de existencias cubre adecuadamente los riesgos de obsolescencia, desmedro y

desvalorización de sus existencias a la fecha del balance general consolidado. Asimismo, la

Gerencia del Grupo estima que los saldos presentados en el rubro de existencias no exceden

sus valores netos de realización al 31 de diciembre de 2004 y de 2003.

(c) Al 31 de diciembre de 2004, el Grupo ha constituido prenda minera global y flotante sobre los

concentrados de mineral que se extraiga de las concesiones mineras, ver nota 16(c). 8. Impuestos y gastos pagados por anticipado


2004 2003 S/(000) S/(000)

Crédito fiscal de impuesto general a las ventas (b) 10,381 5,924 Seguros pagados por adelantado 2,180 1,890 Impuesto a la renta por recuperar (b) 1,975 428 Entregas a rendir cuenta 671 689 Alquileres pagados por adelantado 268 - Costos de financiamiento diferidos y otros 987 427 _________ _________ 16,462 9,358 _________ _________

(b) En opinión de la Gerencia del Grupo, este saldo será recuperado y/o utilizado en el año 2005.


20

9. Inmuebles, maquinaria y equipo, neto

(a) A continuación se presenta el movimiento del costo y depreciación acumulada:

2004 ___________________________________________________________________________________________________________________________________________

Terrenos

Edificios y otras

construcciones

Infraestructura de programa

de manejo ambiental

Maquinaria y equipo

Unidades de transporte

Muebles y enseres y equipos de cómputo

Equipos diversos

Unidades por recibir y de reemplazo

Trabajos en curso Total

Total 2003

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) Costo

Saldos al 1 de enero 14,921 116,017 62,469 408,593 54,140 6,265 164,668 412 38,587 866,072 799,248 Adiciones 100 198 9,136 15,924 910 681 2,657 23,836 69,854 123,296 74,751 Ventas/retiros - 204 - 71,045 157 130 33,113 (21,012) (85,119) (1,482) (7,927) Transferencias _________ _________ __________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Saldos al 31 de diciembre

15,021 116,419 71,605 495,562 55,207 7,076 200,438 3,236

23,322

987,886 866,072

_________ _________ __________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ Depreciación acumulada Saldos al 1 de enero - 20,481 13,413 319,073 32,073 4,207 59,204 - - 448,451 397,951 Adiciones (c) - 3,445 6,357 24,141 8,387 688 15,103 - - 58,121 55,741 Ventas/retiros - - - (89) (208) - (7) - - (304) (5,241) Transferencias - - - - - - __________ __________ __________ __________ __________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ Saldos al 31 de diciembre - 23,926 19,770 343,125 40,252 4,895 74,300 - - 506,268 448,451 __________ __________ __________ __________ __________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Valor neto 15,021 92,493 51,835 152,437 14,955 2,181 126,138 3,236 23,322 481,618 417,621 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________


21

(b) El Grupo cuenta con pólizas de seguros contra todo riesgo que asegura el íntegro de los activos

fijos.

(c) La depreciación del ejercicio ha sido registrada y distribuida como sigue:

2004 2003 S/(000) S/(000)

Existencias 4,389 7,995 Costo de operación – nota 21 53,732 47,746 _________ _________ 58,121 55,741 _________ _________

(d) El costo de los activos totalmente depreciados al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, se resume

como sigue:

2004 2003 S/(000) S/(000)

Edificios y construcciones 1,216 1,216 Maquinaria y equipo 289,659 272,138 Unidades de transporte 16,670 8,498 Muebles y enseres 537 499 Equipos diversos 25,000 22,333 _________ _________ 333,082 304,684 _________ _________

(e) En años anteriores, el Grupo decidió la paralización de sus plantas de tratamiento de San

Expedito y Marh Túnel ubicadas en sus unidades económicas administrativas de Cerro de

Pasco y Yauli, respectivamente. La planta Mahr Tunel no ha tenido operaciones en el año 2004

mientras que en el 2003 ésta operó a menos del 50 por ciento de su capacidad operativa. En

cuanto a la planta de San Expedito, ésta viene siendo utilizada para el procesamiento del

mineral de la subsidiaria Vinchos. En consecuencia, la Gerencia del Grupo está evaluando el

valor recuperable de los bienes que conforman la planta de Mahr Tunel, a través de la

continuidad de sus operaciones o su uso económico alternativo en el año 2005. El valor neto

en libros de los bienes involucrados en esta planta asciende a aproximadamente S/5,206,000.

(f) En el año 1997, Empresa Minera Marh Túnel S.A., previa a su fusión con Volcan, revaluó

voluntariamente sus inmuebles, maquinaria y equipo sobre la base de una tasación hecha por

peritos independientes e incrementó el costo, neto de depreciación acumulada por

aproximadamente S/61,576,000. El incremento neto de la revaluación fue acreditado a una

cuenta de excedente de revaluación en el patrimonio neto, la que posteriormente fue aplicada a

aumentar el capital social.

De acuerdo a las disposiciones legales vigentes, el mayor valor resultante de esta revaluación

voluntaria a partir del 1 de enero de 1999 no es deducible para propósitos tributarios; sin

embargo, la Gerencia considera que la depreciación de este mayor valor es deducible para

propósitos tributarios, debido a que la revaluación de estos activos fue efectuada al amparo de


22

los beneficios tributarios vigentes en aquel momento con motivo de procesos de reorganización

empresarial (fusión), además de que Volcan y Empresa Minera Mahr Túnel S.A. al momento de

efectuar dicha revaluación gozaban de Convenios de Estabilidad Jurídica (ver nota 27).

(g) Al 31 de diciembre de 2004, el Grupo ha constituido prenda minera sobre maquinarias, equipos

u otros activos ubicados en las concesiones mineras, ver nota 16(c).


23

10. Concesiones mineras, neto

(a) A continuación se presenta el movimiento del costo y amortización acumulada:

Saldos al 1 de enero

de 2003 Adiciones


de 2003 Adiciones


de 2004 S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Costo Yauli 434,109 - 434,109 - 434,109 Cerro de Pasco 329,639 - 329,639 - 329,639 Animón 95,000 - 95,000 - 95,000 Paragsha 17 - 17 - 17 Vinchos 250 - 250 250 _________ _________ _________ _________ _________ 859,015 - 859,015 - 859,015 _________ _________ _________ _________ _________ Amortización acumulada Yauli 79,352 16,472 95,824 20,006 115,830 Cerro de Pasco 51,409 16,410 67,819 18,057 85,876 Animón 6,356 3,921 10,277 6,046 16,323 Paragsha - 2 2 1 3 Vinchos 195 6 201 5 206 _________ _________ _________ _________ _________ 137,312 36,811 174,123 44,115 218,238 _________ _________ _________ _________ _________ Valor neto 721,703 684,892 640,777 _________ _________ _________

(b) En el año 1997, la Empresa Minera Mahr Túnel S.A. (UEA Yauli) previa a su fusión con Volcan, revaluó voluntariamente sus concesiones mineras

sobre la base de la tasación hecha por peritos independientes e incrementó el valor en libros neto de la amortización acumulada en

aproximadamente S/330,225,000. Este mayor valor por revaluación fue acreditado a una cuenta de excedente de revaluación en el patrimonio neto, la

que posteriormente fue aplicada a aumentar el capital social. Asimismo, en el año 2000, Volcan efectuó una revaluación voluntaria de sus

concesiones mineras en la UEA Cerro de Pasco sobre la base de la tasación hecha por peritos independientes, incrementando el costo en

aproximadamente S/322,987,000. Este mayor valor, después de deducir los mayores valores pagados por la adquisición del 100 por ciento de las

acciones de Paragsha por aproximadamente S/155,210,000, fue acreditado a una cuenta de excedente de revaluación en el patrimonio neto, la que

posteriormente fue aplicada a aumentar el capital social. Dado que el mayor valor resultante de esta revaluación no es deducible para propósitos

tributarios ni para el cálculo de la participación de los trabajadores, Volcan registró en el patrimonio neto del año 2000 un cargo por pasivo por

impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido. Ver nota 17.

El valor en libros de las revaluaciones mencionadas asciende aproximadamente a S/129,230,000 y S/138,800,000 al 31 de diciembre de 2004 y de

2003, respectivamente, y su respectiva amortización del periodo se incluye en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Ver también nota 17.

(c) Al 31 de diciembre de 2004, el Grupo ha otorgado hipoteca minera sobre sus concesiones mineras a favor de ciertos acreedores financieros, ver nota 16(c).

(d) Al 31 de diciembre de 2004, la Gerencia evaluó el estado de uso de sus concesiones mineras y no ha encontrado indicios de desvalorización en las mismas.


24

11. Costos de exploración y desarrollo, neto

(a) A continuación se presenta el movimiento del costo y amortización acumulada:


de 2003 Adiciones


de 2003 Adiciones


de 2004 S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Costos de exploración

Costo

Yauli 54,778 1,918 56,696 3,336 60,032

Cerro de Pasco 29,339 915 30,254 5,257 35,511

Animón 3,295 1,220 4,515 4,086 8,601

Paragsha 79 - 79 - 79

Vinchos 70 1,090 1,160 4,120 5,280 _________ _________ _________ _________ _________ 87,561 5,143 92,704 16,799 109,503 _________ _________ _________ _________ _________

Amortización acumulada

Yauli 10,497 2,056 12,553 2,215 14,768

Cerro de Pasco 6,873 1,373 8,246 1,373 9,619

Animón 387 236 623 304 927

Paragsha - 8 8 8 16

Vinchos - 15 15 271 286 _________ _________ _________ _________ _________ 17,757 3,688 21,445 4,171 25,616 _________ _________ _________ _________ _________ Costo neto 69,804 71,259 83,887 ________ ________ ________


25


de 2003 Adiciones


de 2003 Adiciones


de 2004 S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Costos de desarrollo

Costo

Yauli 125,681 5,867 131,548 27,600 159,148

Cerro de Pasco 161,907 29,699 191,606 23,362 214,968

Animón 8,740 4,549 13,289 4,423 17,712 _________ _________ _________ _________ _________ 296,328 40,115 336,443 55,385 391,828 _________ _________ _________ _________ _________

Amortización acumulada

Yauli 15,040 5,137 20,177 5,775 25,952

Cerro de Pasco 25,712 8,033 33,745 10,888 44,633

Animón 789 643 1,432 926 2,358 _________ _________ _________ _________ _________ 41,541 13,813 55,354 17,589 72,943 _________ _________ _________ _________ _________ Costo neto 254,787 281,089 318,885 _________ _________ _________ 324,591 352,348 402,772 _________ _________ _________

(b) En el año 2004, el Grupo ha incurrido en costos por desbroce de tierras por un monto ascendente a S/37,015,000, de los cuales

S/12,250,000 fue capitalizado como costos de desarrollo y un importe de aproximadamente S/24,765,000 fue cargado directamente a

gastos operativos debido a que su contenido de mineral estaba muy por debajo de la ley de mineral requerida para el desarrollo de

actividades futuras. En el año 2003, los costos de desbroce capitalizados como costo de desarrollo ascendieron aproximadamente a

S/22,725,000. El volumen del desbroce realizado en los últimos años se muestra a continuación:

Año Mineral

Mineral de desmonte (desbroce)

Ratio de desbroce

TMS TMS

2004 5,704,805 1,602,173 3.56 2003 3,560,776 1,567,870 2.27 2002 6,011,868 1,800,048 3.34 2001 8,523,892 1,680,147 5.07


26

(c) La distribución de la amortización de los años 2004 y 2003 fue como sigue:

2004 2003 S/(000) S/(000)

Existencias 4,419 3,142 Costo de operación – nota 21 61,456 57,452 _________ _________ 65,875 60,594 _________ _________

12. Sobregiros y préstamos bancarios


2004 2003 S/(000) S/(000)

Sobregiros bancarios 32,877 19,133 Pagarés, préstamos y adelantos en cuenta corriente Banco Wiese Sudameris Pagarés y adelanto de pre-exportación, por US$15,700,000,

(US$16,630,000 en 2003) 51,543 60,430

Banco Financiero Pagarés y adelanto de pre-exportación, por US$4,680,000,

(US$3,863,748 en 2003) 15,366 14,040

Adelanto en cuenta corriente, por US$623,000 2,045 -

Otros menores - 153 _________ _________ 101,831 93,756 _________ _________

(b) Las referidas obligaciones con entidades bancarias no establecen obligación alguna con

respecto al cumplimiento de indicadores financieros mínimos, así como cualquier otra

restricción sobre el manejo operativo y funcional del Grupo.

(c) Los préstamos bancarios han sido obtenidos para capital de trabajo del Grupo, tienen

vencimiento corriente, devengan intereses a tasas de mercado y no cuentan con garantías

específicas, excepto los préstamos obtenidos del Banco Wiese Sudameris y el Banco

Financiero que están garantizados con las concesiones mineras de Yauli, ver nota 16(c).


27

13. Préstamos de clientes


Cliente Tasa de interés

anual Vencimiento 2004 2003 S/(000) S/(000)

Glencore por US$45,487,000 (US$5,500,000 en 2003) (b)

Entre Libor más 1.5 y 3.5 por

ciento

Entre enero 2005 y diciembre de

2010 149,335 19,986Consorcio Minero S.A., por

US$9,976,000 (US$12,000,000 en 2003) (c)

Libor más 5.5 por ciento Diciembre 2007 32,750 43,605 _________ _________

182,085 63,591Menos - Porción no corriente (d) (147,735) (19,986) _________ _________ 34,350 43,605 _________ _________

(b) Contrato de financiamiento -

Con fecha 2 de diciembre de 2003, el Grupo suscribió un contrato de financiamiento de pre-

exportación con Glencore International AG (Glencore), el cual establece lo siguiente:

(i) Glencore otorgará al Grupo un préstamo para capital de trabajo ascendente a

US$40,000,000 con vencimientos anuales desde el año 2006 hasta el año 2010 a una tasa

de interés anual LIBOR más 3.5 por ciento anual. Este préstamo se encuentra

garantizado con hipotecas sobre los activos mineros de la mina Andaychagua.

(ii) Glencore reestructurará el préstamo para capital de trabajo ascendente a US$5,500,000

que mantiene con el Grupo, con vencimiento hasta el año 2004 a una tasa de interés

anual LIBOR más 1.5 por ciento anual.

(iii) Glencore suscribirá contratos comerciales en acuerdo de largo plazo con el Grupo para

comprar concentrados de zinc y plomo-plata entre los años 2004 y 2010. Estos serán

establecidos tomando como referencia las condiciones de mercado a las fechas de

negociación.


28

Los fondos relacionados al préstamo mencionado en el párrafo (i) anterior, fueron recibidos en

enero de 2004 a través de desembolsos ascendentes a US$40,000,000; fondos que han sido

utilizados de acuerdo al plan establecido por la Gerencia que incluye:

- Reestructuración de sus pasivos corrientes,

- Pago de las obligaciones a sus acreedores,

- Realización de las inversiones necesarias para que en conjunto incidan en la

recuperación de los volúmenes de producción planificados.

(c) Corresponde a financiamiento para capital de trabajo que será pagado mediante entregas de

concentrados de mineral.

(d) A continuación, se detalla el vencimiento, durante los próximos cinco años, de la porción no

corriente de los préstamos de clientes.

US$(000) S/(000)

2006 10,225 33,569 2007 10,775 35,374 2008 8,000 26,264 2009 8,000 26,264 2010 8,000 26,264 ________ ________ 45,000 147,735 ________ ________


29

14. Cuentas por pagar comerciales a terceros


2004 2003 S/(000) S/(000)

Facturas por pagar 61,942 44,640

Letras por pagar 23,565 27,107

Cuentas por pagar a contratistas 7,489 25,009

Provisiones de liquidaciones de contratistas pendientes de facturar 30,989 8,763 _________ _________

123,985 105,519 _________ _________

(b) Las cuentas por pagar comerciales se originan, principalmente, por la adquisición de

materiales, suministros, servicios y otros bienes para la extracción, explotación y producción

de las actividades mineras del Grupo, están denominadas en moneda nacional y moneda

extranjera. Las cuentas por pagar comerciales, no generan intereses y no se han otorgado

garantías por estas obligaciones.

15. Otras cuentas por pagar


2004 2003 S/(000) S/(000)

Remuneraciones y beneficios sociales del personal 24,007 36,323 Impuestos y contribuciones 18,162 21,029 Intereses por pagar 17,802 11,355 Anticipos recibidos 10,125 - Préstamos por pagar a tercero (b) 6,566 - Remuneración extraordinaria por pagar 2,400 - Remuneraciones por pagar al directorio 2,493 - Retenciones diversas y judiciales 2,383 260 Préstamos por pagar a accionista 2,298 - Depósitos en garantía 1,456 1,962 Provisiones de gastos de energía eléctrica - 3,613 Provisión por derechos de vigencia - 383 Obligación de entrega de energía eléctrica (c) - 3,505 Otros 1,372 - __________ __________ 89,064 78,430 __________ __________

(b) Corresponde a un pagaré de US$2,000,000 recibidos en agosto de 2004, utilizado como capital

de trabajo y que fue cancelado en enero de 2005. Esta deuda devengó una tasa de interés

efectiva anual de 8.5 por ciento.

(c) En el año 2001, Chungar efectuó la adquisición de concesiones mineras de propiedad de

Compañía Minera Huarón S.A., (en adelante Huarón) y como parte de la cancelación acordaron

el suministro de energía eléctrica, desde las centrales hidroeléctricas de propiedad de Chungar,

hasta una cantidad de 33,000,000 de KW/H por un monto ascendente a aproximadamente

US$1,200,000, a ser entregados en un plazo máximo de 5 años contados a partir de dicho año.


30

En diciembre de 2004, Huaron, Pan American Silver Corp. (Pascorp), Chungar y Volcan

celebraron un acuerdo de bases para otorgarse mutuamente compensaciones y cancelación de

obligaciones entre ellas, dando como resultado que Volcan asumió la obligación de suministrar

energía a Huarón hasta el 1 de enero de 2006 por un monto equivalente a US$539,515

(equivalentes a aproximadamente S/1,771,000). A su vez Pascorp reconoció que dicha

obligación quedaría saldada con el producto de la venta de acciones comunes clase “B” de

Volcan de propiedad de Huarón; de ser menor, Volcan asumirá una cuenta por pagar a Pascorp.

El valor de mercado de estas acciones al 31 de diciembre de 2004 ascendió aproximadamente a

S/2,214,000, importe que fue superior a la obligación de Volcan con Pascorp, por lo que la

Gerencia del Grupo decidió incluir los efectos de la cancelación de la deuda reconociendo un

ingreso en el año 2004, por aproximadamente S/1,771,000, importe que fue confirmado en el

mes de enero de 2005 con la venta de dichas acciones.


31

16. Deuda a largo plazo, neto


Acreedor y concepto Tasa de interés anual Vencimiento 2004 2003 S/(000) S/(000)

Préstamos financieros

Préstamo sindicado por US$81,700,000 (US$88,599,000 en 2003), liderado por

WestLB AG reestructurado (c) Libor más 3.5 por ciento Mensualmente de noviembre 2002 a 2010 268,221 321,949 Préstamo de WestLB AG por US$18,592,000 (US$19,956,000 en 2003),

reestructurado (c) Libor más 4.25 por ciento Mensualmente de noviembre 2003 a 2010, con un período

de gracia de 2 años 61,038 72,515

Préstamo de Export Development Corporation por US$ 981,000 (US$1,472,000 en

2003) Libor más 3.1 por ciento Semestralmente de enero de 2001 a julio de 2005 3,222 5,349

Natexis Banques Populaires, por US$10,000,000 Libor más 2.5 por ciento Mensualmente de enero 2005 a junio 2006 32,830 - Otras deudas a largo plazo Sandvik del Perú S.A. por US$1,386,000 (US$5,762,000 en 2003) 10 por ciento Mensualmente de mayo 2004 a diciembre 2005 4,551 20,939 Atlas Copco S.A. por US$90,000 (US$1,550,000 en 2003) 10 por ciento Mensualmente de enero 2004 a diciembre de 2005 297 5,632 Ferreyros S.A.A. por US$705,000 (US$1,283,000 en 2003) 10 por ciento Mensualmente de enero a diciembre de 2005 2,316 4,662 Bank Boston por US$180,000 por leasing de equipos de operación 14 por ciento Mensualmente hasta diciembre de 2007 592 - Proveedores diversos por US$4,602,000 (US$13,888,000 en 2003) (d) 9 por ciento Hasta diciembre 2005 15,110 50,467 _________ _________

388,177 481,513 _________ _________

Menos - Porción corriente de:

Préstamos financieros (37,505) (25,270)

Otras deudas a largo plazo (19,377) (59,650) _________ _________ Porción corriente (56,882) (84,920) _________ _________ Saldo a largo plazo a ser pagado hasta el año 2010 (b) 331,295 396,593 Menos – Costo de reestructuración de deuda (c) (4,302) - _________ _________ Saldo neto, deuda a largo plazo 326,993 396,593 _________ _________


32

(b) A continuación, se detalla el vencimiento, durante los próximos cinco años, de la porción no

corriente de la deuda a largo plazo:

US$(000) S/(000) 2006 24,951 81,914 2007 20,460 67,170 2008 20,460 67,170 2009 20,460 67,170 2010 14,581 47,871 ________ ________ 100,912 331,295 ________ ________

(c) Reestructuración de préstamos sindicados -

Con fecha 22 de enero de 2004, Volcan suscribió un segundo acuerdo de reestructuración del

préstamo sindicado por un monto de US$90,000,000 (cuyo saldo al 31 de diciembre de 2004 es

de US$81,700,000) y del préstamo de WestLB AG por US$20,000,000 de fecha 31 de octubre de

2003. Este segundo acuerdo de reestructuración que tiene como fecha efectiva de entrada en

vigencia el 27 de febrero de 2004, se celebró con el WestLB AG, (representante de los bancos),

y el resto de bancos miembros del sindicato.

La participación de las entidades financieras en el préstamo sindicado es como sigue:

%

WestLB AG 38.1484 Banque Cantonale Vaudoise 20.6175

Societé Générale 15.4627 Banco Wiese Sudameris 10.3087

Fortis Bank S.A. – N.V. 10.3087 BNP Paribas Andes 5.1540 __________

100.0000 __________

A través de dicho acuerdo se estableció un pago inicial mínimo ascendente a US$6,100,000 el

cual se efectuó en los primeros meses del 2004, Asimismo, se reestructuraron las

amortizaciones del principal a través de vencimientos mensuales de US$122,000 desde

noviembre de 2003 hasta el mes de diciembre de 2005, y de US$1,705,000, desde el mes de

enero de 2006, hasta el mes de noviembre de 2010. Para el mes de diciembre de 2010 dicho

pago será de US$605,000.

Producto de las negociaciones de reestructuración, el Grupo deberá pagar los costos

financieros y una comisión por reestructuración de deuda al West LB AG por aproximadamente

US$1,350,000 (aproximadamente US$1,207,000 de saldo pendiente de amortizar al 31 de

diciembre de 2004), los cuales están registrados como costos de préstamo, presentándose

como una reducción de la correspondiente deuda a largo plazo según lo indicado en la nota


33

2(s), y son amortizados sobre la vida del financiamiento reestructurado a partir de la fecha

efectiva de suscripción del referido contrato.

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003 recogieron los efectos de esta

reestructuración.

En respaldo de éste préstamo sindicado, Volcan ha constituido las siguientes garantías :

- Prenda Minera Global y Flotante por US$90 millones sobre los concentrados de mineral que se

extraigan de las concesiones mineras de propiedad de Volcan, a favor del WestLB AG en

representación del Sindicato de Bancos . Ver nota 7.

- Prenda Minera Global y Flotante por US$20 millones sobre los concentrados de mineral que se

extraigan d e las concesiones mineras de propiedad de Chungar, a favor del WestLB AG por si

mismo. Ver nota 7.

- Fideicomiso en garantía sobre acciones de capital de Chungar, actuando Volcan como

fideicomitente y WestLB AG como fiduciario, en representación del Sindicato de Bancos . Para

estos efectos, las acciones de Chungar han sido valorizadas en US$96.8 millones.

- Prenda minera sobre maquinarias, equipos u otros activos otorgada por Volcan y sus

subsidiarias (ver nota 9) a favor de WestLB AG en representación del Sindicato de Bancos,

Banco Wiese Sudameris (BWS), Banco Financiero, Glencore y AYS S.A. (AYSSA). Por las

maquinarias, equipos y otros activos ubicados en las concesiones mineras San Cristóbal 20,

San Cristóbal 7 y San Cristóbal 3 se han establecido los siguientes rangos y gravámenes:

- 1er Rango.- US$40 millones a favor de Glencore. - 2do. Rango.- US$126.5 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor del BWS US$ 5 millones a favor del Banco Financiero

Por las maquinarias, equipos y otros activos ubicados en las concesiones mineras de la zona

de Yauli con excepción de las concesiones mineras San Cristóbal 20, Andaychagua, San

Cristóbal 24, San Cristóbal 28, Mahr Túnel, La Victoria, San Cristóbal 7 y San Cristóbal 3 se

han establecido los siguientes rangos y gravámenes:


34

- 1er Rango.- US $ 23 millones a favor del WestLB AG US $ 20.7 millones a favor de BWS US $ 5 millones a favor del Banco Financiero - 2do. Rango.- US$23 millones a favor de Glencore - 3er. Rango.- US$103.5 millones a favor del WestLB AG

Por las maquinarias, equipos y otros activos ubicados en las concesiones mineras de Volcan

de la zona de Cerro de Pasco y las concesiones mineras de Chungar, Paragsha y Vinchos se

han establecido el siguiente rango y gravámen: 1er. Rango.- US$90 m illones a favor del

WestLB AG.

- Hipoteca Minera sobre las concesiones mineras Andaychagua, Marh Túnel, San Cristóbal 24,

San Cristóbal 28 y La Victoria (ver nota 10) para garantizar el pago oportuno y total y el fiel

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones por Volcan a favor de WestLB AG en

representación del Sindicato de Bancos , BWS, Banco Financiero, Glencore y AYSSA. Para la

concesión minera Andaychagua se ha establecido los siguientes rangos y gravámenes :

- 1er Rango.- US$40 millones a favor de Glencore. - 2do. Rango.- US$126.5 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor del BWS US$5 millones a favor de Banco Financiero

Para las concesiones mineras Marh Túnel, San Cristóbal 24, San Cristóbal 28 y La Victoria se

han establecido los siguientes rangos y gravámenes:

- 1er Rango.- US$23 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor de BWS US$5 millones a favor del Banco Financiero - 2do. Rango.- US$23 millones a favor de Glencore - 3er. Rango.- US$103.5 millones a favor del WestLB AG

- Hipoteca Minera sobre la totalidad de concesiones mineras de Chungar, Paragsha, Vinchos y

Volcan (ver nota 10) con excepción de las concesiones mineras Andaychagua, Mahr Túnel,

San Cristóbal 24, San Cristóbal 28 y La Victoria para garantizar el pago oportuno y total y el fiel

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones por Volcan, a favor de WestLB AG en

representación del Sindicato de Bancos , BWS, Banco Financiero, Glencore y AYSSA. Para

las concesiones mineras San Cristóbal 20, San Cristóbal 7 y San Cristóbal 3 se han

establecido los siguientes rangos y gravámenes:


35

- 1er Rango.- US$40 millones a favor de Glencore. - 2do. Rango.- US$126.5 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor del BWS US$ 5 millones a favor de Banco Financiero

Para las concesiones mineras de la zona de Yauli con excepción de las concesiones mineras

San Cristóbal 20, Andaychagua, San Cristóbal 24, San Cristóbal 28, Mahr Túnel, La Victoria,

San Cristóbal 7 y San Cristóbal 3 se han establecido los siguientes rangos y gravámenes:

- 1er Rango.- US$23 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor de BWS US$5 millones a favor del Banco Financiero - 2do. Rango.- US$23 millones a favor de Glencore - 3er. Rango.- US$103.5 millones a favor del WestLB AG

Para las concesiones mineras de Volcan de la zona de Cerro de Pasco y las concesiones

mineras de Chungar, Paragsha y Vinchos se han establecido el siguiente rango y gravámen:

1er. Rango.- US $ 90 Millones a favor del WestLB.

Las principales obligaciones administrativas y financieras (covenants) que Volcan debe cumplir

durante la duración del préstamo sindicado son las siguientes :

- Presentar estados financieros consolidados trimestrales y un informe trimestral, dentro de los

30 días posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre y estados financieros consolidados

anuales auditados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el

Perú, dentro de los ciento 120 días posteriores a la fecha de cierre de cada ejercicio

económico anual.

- Presentar a los bancos el informe anual de gastos capitalizados, no más tarde del tercer

trimestre de cada año calendario.

- Volcan enviará a más tardar 21 días después del cierre de cada mes, un informe mensual que

incluya los flujos de caja mensuales, los desembolsos en inversiones de capital por unidad

minera, una lista actualizada de los acreedores con el respectivo anticuamiento de sus deudas

y una lista actualizada de las posiciones de cobertura.

- El Grupo enviará a más tardar antes del inicio de cada trimestre del año, un flujo de caja

proyectado para el siguiente trimestre sobre la base de un presupuesto ajustable anual abierto

por mes para ser aprobado por los bancos.

- Volcan debe asegurar de que cada juego de estados financieros entregados al sindicato de

bancos ha sido preparado usando políticas y prácticas contables, procedimientos y referencias

consistentes con aquellos estados financieros originales.


36

- Volcan deberá establecer un programa de coberturas de por lo menos el 40 por ciento, pero en

ningún caso más del 60 por ciento de su producción anual de finos de zinc.

- El programa de coberturas será supervisado por Société Générale, y se iniciará cuando los

precios internacionales de los metales alcancen un nivel pre-aprobado. Dicho programa

incluirá una estrategia de coberturas y designará un banco que proveerá los acuerdos de

cobertura con el Grupo. Ver nota 29(f).

- Mantener a partir de la fecha de cierre del contrato y durante la vigencia del préstamo, los

siguientes ratios, los que serán calculados de acuerdo a fórmulas establecidas en el contrato:

- Apalancamiento de deuda: el ratio de toda la deuda financiera agregada de Volcan

respecto a su patrimonio neto, no debe exceder en ningún momento el ratio de

0.9:1;

- Cobertura de interés: el ratio de EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos,

depreciación y amortización) respecto de cualquier período relevante respecto a

los cargos financieros consolidados por el mismo período, no debe ser menor en

ningún momento del ratio de 2:1: y

- Ratio de capital de trabajo: el ratio de activos corrientes a pasivos corrientes de

Volcan será:

- Por el período que se inicia en la fecha efectiva y termina 6 meses después,

deberá ser no menos del ratio de 0.3:1;

- Por el período que se inicia 6 meses después de la fecha efectiva y termina

12 meses después, deberá ser no menos del ratio de 0.6:1; y

- En cualquier momento, posteriormente, deberá ser no menos del ratio de

0.7:1.

- Volcan deberá obtener todas las autorizaciones, aprobaciones, licencias y velar por el

cumplimiento de las normas que le permitan desarrollar su actividad en forma normal de

acuerdo con las leyes peruanas.

- Volcan deberá contratar pólizas de seguros para proteger su negocio y activos.

- Volcan deberá cumplir en todos los aspectos significativos con las leyes ambientales y obtener

y mantener sus permisos y tomar los pasos apropiados para anticiparse a cambios conocidos

o esperados que puedan tener un probable efecto adverso.

- No efectuar, sin consentimiento escrito previo, otorgamiento de préstamos, alguna garantía,

indemnización, bono, carta de créditos o evidencia similar.


37

- No transferir, vender, dar en leasing los activos de Volcan, sin consentimiento escrito previo,

que forman parte de las propiedades, cuyo valor neto en libros exceda el 5 por ciento del total

de ingresos o activos.

- Todos los contratos comerciales de largo plazo entre el Grupo y Glencore (o cualquiera de sus

afiliadas) se efectuarán en condiciones de mercado y deberán ser puestas a disposición de los

bancos para su aprobación.

- El Grupo se obliga a mantener sus cuentas por pagar comerciales con proveedores y

contratistas en un importe no menor de US$12,000,000 en facturas y letras.

- El Grupo se asegurará de mantener disponibles líneas de crédito para capital de trabajo en

bancos locales por un importe total ascendente a US$19,000,000.

- Volcan enviará a más tardar al final del tercer trimestre de cada año un presupuesto de

inversiones de capital para el año siguiente sobre base mensual para ser aprobado por los

bancos. Una vez aprobado este presupuesto, Volcan deberá restringir sus desembolsos en

inversiones de capital al nivel aprobado por los bancos

- No efectuar pagos o declaración de dividendos o cualquier otra distribución respecto de

cualquier año, sin el consentimiento escrito previo de todos los bancos del sindicato.

- Volcan y sus subsidiarias están impedidas de efectuar cualquier transacción de fusión,

escisión, salvo consentimiento expreso de los bancos.

El cumplimiento de las cláusulas restrictivas descritas en el párrafo precedente es supervisado

por la Gerencia de l Grupo. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2004, el Grupo ha

cumplido con los compromisos e indicadores financieros mencionados en el contrato de

préstamo sindicado.

(c) Garantías -

Producto de los contratos detallados anteriormente, el Grupo ha modificado la composición de

las garantías otorgadas de acuerdo a los Convenios de constitución, modificación de Hipoteca y

Prenda Minera suscritos conjuntamente con Glencore internacional AG, el sindicato de bancos

liderado por el West LB, el Banco Wiese Sudameris y el Banco Financiero.


38

(d) Entre noviembre y diciembre de 2003, el Grupo suscribió compromisos de reconocimiento de

deuda y reprogramación de pago con proveedores y contratistas por aproximadamente

US$13,000,000 con el fin de refinanciar los pagos de los saldos pendientes los cuales serían

cancelados en letras mensuales durante un periodo mayor a un año.

17. Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos

(a) Los componentes del beneficio (gasto) por impuesto a la renta y participación de los

trabajadores por los años 2004 y 2003 son como sigue:

2004 2003 S/(000) S/(000)

Impuesto a la renta Corriente (8,519) (3,246) Diferido (34,089) 962 ________ ________ (42,608) (2,284) ________ ________ Participación de los trabajadores Corriente (2,469) (1,045) Diferido (9,615) 230 ________ ________

(12,084) (815) ________ ________

(54,692) (3,099) ________ ________

(b) El activo y pasivo por el impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido han sido

calculados a la tasa efectiva del 35.6 por ciento en los años 2004 y 2003, sobre todas las

diferencias temporales entre la base contable y tributaria de los activos y pasivos. A

continuación se presenta el movimiento del año 2004 del rubro, según las partidas que lo

originaron:

Saldo al 1 de

enero de 2004 Ingresos (gastos)

Resultado por exposición a la

inflación

Saldo al 31 de diciembre de

2004

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) Activo diferido

Pérdida tributaria arrastrable 67,471 (29,650) (3,152) 34,669 Provisión para obsolescencia 3,037 - (142) 2,895

Ajuste por inflación de inversiones 187 - (9) 178

Provisión para cuentas de cobranza dudosa 341 292 (16) 617

Provisión para fluctuación de valores 113 - (5) 108

Ajuste por inflación de terrenos 115 - (5) 110 _________ ________ ________ ________ 71,264 (29,358) (3,329) 38,577 _________ ________ ________ ________


39

Saldo al 1 de enero

de 2004 (Ingresos)

gastos

Cargo (abono) al patrimonio

Resultado por exposición a la

inflación

Saldo al 31 de diciembre

de 2004

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Pasivo diferido Mayor amortización tributaria en concesiones mineras y

costos de exploración y desarrollo 103,448 14,579 - (4,833) 113,194 Revaluación voluntaria de concesiones mineras Volcan, nota

10 (b) 49,413 - (1,145) (2,262) 46,006 Revaluación voluntaria de concesiones mineras Chungar 1,477 21 - (69) 1,429 Activos fijos en arrendamiento financiero, neto de la

depreciación acumulada 273 (254) - (13) 6 _________ ________ ________ ________ ________

154,611 14,346 (1,145) (7,177) 160,635 _________ ________ ________ ________ ________

El Grupo ha reconocido un activo diferido por impuesto a la renta y participación de los trabajadores proveniente de la pérdida tributaria de los

años 2003, 2002 y 2001, debido a que cuenta con suficientes diferencias temporales gravables a dichas fechas. La Gerencia del Grupo considera

que generará utilidades gravables futuras contra las cuales podrá compensar dichas pérdidas tributarias.


40

(c) El gasto por impuesto a la renta y la participación de los trabajadores corriente corresponde a la

utilidad generada por Chungar en el año, la cual se encuentra incluida en el estado consolidado

de ganancias y pérdidas. La reconciliación de la tasa efectiva del impuesto a la renta con la tasa

tributaria de Chungar correspondiente a los años 2004 y 2003 es como sigue:

2004 2003 S/(000) S/(000)

Utilidad antes de la participación de los trabajadores y del

impuesto a la renta 37,600 15,269 _________ _________ Gasto teórico (*) 13,385 5,014 Tasa combinada teórica 35.6% 32.8% Efecto por cambio de tasa del impuesto a la renta neto de variación de

partidas temporales (2,907) 525 Gasto neto por gastos no deducibles de carácter permanente 510 769 _________ _________ Gasto por impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores

registrado 10,988 6,308 _________ _________ Tasa combinada efectiva 29.22% 41.34% _________ _________

(d) La relación entre la utilidad (pérdida) contable y la tributaria por el año 2004 se muestra como

sigue, ver también nota 27(d).

: Volcan Chungar Paragsha Vinchos S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Utilidad (pérdida) según libros antes de participación de los trabajadores y del impuesto a la renta 112,201 37,600 (1,307) 119

Gastos no aceptables tributariamente 16,295 1,660 88 46

Deducciones (36,403) (8,394) - - ________ ________ ________ ________ Utilidad (pérdida) tributaria del ejercicio 92,093 30,866 (1,219) 165 Pérdida tributaria de años anteriores (189,478) - (1,408) - ________ ________ ________ ________ Renta imponible (Pérdida tributaria

arrastrable (97,385) 30,866 (2,627) 165 ________ ________ ________ ________


41

18. Patrimonio neto

(a) Capital social -

Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, el capital social de Volcan está conformado por

321,601,640 acciones de clase “A” cuya tenencia da derecho a voto y por 412,590,494 acciones

de clase “B” que no tienen derecho a voto pero tienen derecho a distribución preferencial de

dividendos, derecho que no es acumulable.

A continuación se muestra la estructura de la participación accionaría al 31 de diciembre de

2004:

Descripción

Número de accionistas

%

Menos de 0.20% 521 1.81 De 0.20% a 1.00% 6 4.17 De 1.01% a 5.00% 15 39.85 De 5.01% a 10.00% 4 28.37 De 20.01% a 30.00% 1 25.80

Al 31 de diciembre de 2004 no existen acciones suscritas pendientes de emisión.

La Junta General de Accionistas de Volcan celebrada el 31 de marzo de 2003 acordó reducir el

capital social de Volcan en S/81,712,000 (S/85,716,000 en moneda del 31 de diciembre de 2004),

mediante la reducción del valor nominal de las acciones comunes A y B de S/1.00 cada acción a

S/0.90. Asimismo, acordó reducir las acciones de inversión en S/156,000 (S/163,000 en moneda

del 31 de diciembre de 2004) mediante la reducción del valor nominal de estas acciones de

S/1.00 a S/0.90.

La reducción de ambas cuentas fue aplicada a cubrir las pérdidas generadas durante los

ejercicios 2001 y 2002. En la misma Junta se acordó aplicar S/1,737,000 (S/1,822,000 en moneda

del 31 de diciembre de 2004) de la reserva legal para cubrir el saldo de las pérdidas generadas

en los ejercicios 2001 y 2002.

La subsidiaria Paragsha posee la cantidad de 66,916,530 acciones comunes clase “B”

equivalente a S/70 millones.

Las acciones comunes de clase A y B están inscritas en la Bolsa de Valores de Lima y son

negociables en ella. Al 31 de diciembre de 2004 su cotización era de S/1.51 y S/1.23 para

acciones comunes clase A y B, respectivamente (S/0.81 y S/0.60 al 31 de diciembre de 2003,

respectivamente).

De acuerdo a información recibida de la Bolsa de Valores de Lima, la frecuencia de negociación

de las acciones clase “A” es del 90% en tanto las acciones de clase “B” es del 100%.


42

(b) Acciones de inversión -

Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, Volcan cuenta con 1,217,871 acciones de inversión de

S/0.90 cada una.

Las acciones de inversión están inscritas en la Bolsa de Valores de Lima y son negociables en

ella. Al 31 de diciembre de 2004 no hubo cotización por estas acciones y su última cotización

en el año 2004 en la Bolsa de Valores de Lima fue de S/0.80 por acción (S/0.25 por acción al 31

de diciembre de 2003).

De acuerdo con la ley, las acciones de inversión son emitidas a nombre de cada titular,

pudiendo ser redimidas de común acuerdo con el Grupo. Tienen cierta preferencia en el pago

de dividendos, y no tienen acceso al Directorio ni a las Juntas Generales de Accionistas.

Los tenedores de acciones de inversión tienen el derecho de efectuar aportes para incrementar

la cuenta acciones de inversión, sólo con el objeto de mantener su proporcionalidad con el

capital social, en los casos de aumentos de éste por nuevos aportes; y en caso de aumentos

por suscripción pública, los titulares tienen primera opción para suscribir no menos del diez por

ciento de tales aumentos.

(c) Reserva legal -

La Ley General de Sociedades establece que no menos del 10 por ciento de las utilidades netas

de una Compañía debe ser transferido a una reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta

parte del capital pagado. Esta reserva no puede ser usada para distribución de dividendos y su

aplicación a compensar pérdidas y/o capitalización obliga a reponerla de utilidades futuras.

(d) Acciones en tesorería -

En agosto de 2002, en cumplimiento del Artículo N°104 de la Nueva Ley General de Sociedades,

el Grupo adquirió mediante una operación extra bursátil a través MGS & Asociados - Agente de

Bolsa, acciones en tesorería (12,553,805 acciones comunes - Serie B y 29,963 acciones de

inversión) de su vinculada Compañía Industrial Limitada Huacho S.A. por un importe de S/16.2

millones.

(e) Utilidades reinvertidas -

Volcan ha obtenido del Ministerio de Energía y Minas la aprobación de dos programas de

inversión con cargo a utilidades no distribuidas por un total de US$38.5 millones, otorgando a

Volcan un beneficio de exoneración del Impuesto a la Renta hasta un 80 por ciento de las

utilidades obtenidas antes del impuesto a la renta, que sean “reinvertidas”. A continuación

describimos los programas aprobados:

(i) Resolución Ministerial 156-98-EM/VMM del 24 de marzo de 1998, por un monto total de

US$15,466,000, destinados a incrementar la capacidad de tratamiento de minerales de las


43

plantas concentradoras “La Victoria” y “Andaychagua”, que deberá ser cubierto con las

utilidades que se obtengan desde el año de 1997 hasta el año 2000 inclusive.

Del total de utilidades detraídas hasta el 31 de diciembre de 2000, un monto de

US$5,477,142, equivalentes a S/20,190,000, aplicable a la Resolución Ministerial 156-98-

EM/VMM, fue fiscalizado y aprobado por el Ministerio de Energía y Minas con fecha 15 de

noviembre de 2001.

(ii) Resolución Ministerial 46-2001-EM/VMM del 5 de febrero de 2001, por un monto total de

US$23,001,354, destinados a ampliar las operaciones mineras subterráneas y de

procesamiento, y con el fin de obtener nuevas áreas de tajo abierto en ciertas unidades

mineras; que deberá ser cubierto con las utilidades obtenidas que se obtengan desde el

año 2000 hasta el año 2002, inclusive. El beneficio antes mencionado esta sujeto a la

fiscalización de las autoridades competentes a fin de comprobar que las utilidades

detraídas, y deducidas para los fines del Impuesto a la Renta de tercera categoría, fueron

efectivamente aplicadas a los programas de inversión aprobados por el Ministerio de

Energía y Minas.

Para la ejecución de los programas antes mencionados, Volcan ha detraído de sus utilidades

antes de impuestos un monto de aproximadamente S/81,410,000 proveniente de los siguientes

ejercicios gravables:

S/(000) US$(000) 1997 15,171 4,479 2000 66,239 17,647 _________ _________ 81,410 22,126 _________ _________

19. Ventas netas


2004 2003 S/(000) S/(000)

Concentrado de Zinc 463,206 400,259 Concentrado de Plomo 296,912 168,590 Concentrado de Cobre 16,972 8,685 Otros - 19 _________ _________ 777,090 577,553 _________ _________


44

(b) Las ventas de concentrados efectuadas en los años 2004 y 2003, en toneladas métricas secas

(TMS) es como sigue:

2004 2003 (TMS) (TMS)

Concentrado de Zinc 508,243 519,314 Concentrado de Plomo 138,761 129,663 Concentrado de Cobre 3,832 3,945

20. Costos operativos

A continuación se presenta la composición del rubro:

2004 2003 S/(000) S/(000)

Inventario inicial de concentrados y concentrados en proceso, nota 7 21,796 19,189 Suministros utilizados 131,773 78,770 Gastos de personal 122,982 122,648 Gasto de alquileres, energía y otros 219,946 197,085 Otros 9,677 4,013 Menos - inventario final de concentrados y concentrados en proceso, nota 7 (53,161) (21,796) _________ _________ 453,013 399,909 _________ _________

21. Depreciación y amortización


2004 2003 S/(000) S/(000)

Depreciación, nota 9(c) 53,732 47,746 _________ _________ Amortización

Concesiones mineras, nota 10 (e) 41,175 36,811 Exploración y desarrollo, nota 11(c) 20,281 20,641 _________ _________

61,456 57,452 _________ _________ 115,188 105,198 _________ _________


45

22. Gastos de administración


2004 2003 S/(000) S/(000)

Gastos de personal 24,062 13,043

Seguros 4,954 3,026

Honorarios profesionales 4,139 2,709

Provisión por desvalorización de existencias, nota 7 - 1,126

Provisión para cuentas de cobranza dudosa - 929

Alquileres y otros 5,934 6,489 _________ _________ 39,089 27,322 _________ _________

23. Gastos de venta


2004 2003 S/(000) S/(000)

Fletes 30,448 29,559 Gastos de embarque 7,569 8,072 Servicios diversos 931 686 Otros 61 29 _________ _________ 39,009 38,346 _________ _________

24. Gastos financieros, neto


2004 2003 S/(000) S/(000)

Ingresos financieros

Ingresos por intereses bancarios 75 339 _________ _________ Gastos financieros

Intereses y gastos de obligaciones a largo plazo 39,072 41,885 Intereses por sobregiros y préstamos bancarios 7,132 6,213 Otros 5,228 1,231 _________ _________ 51,432 49,329 _________ _________ Neto 51,357 48,990 _________ _________

25. Otros, neto


2004 2003 S/(000) S/(000)


46

2004 2003 S/(000) S/(000)

Ingresos

Indemnización de seguros 2,530 -

Ingreso por condonación de deuda, nota 15 1,771 -

Ingreso por alquiler de equipos 1,349 783

Ingreso por venta de materiales 1,287 885

Ingreso por venta de fundentes y óxidos (b) 330 -

Ingreso por enajenación de inmuebles, maquinaria y equipo 312 1,369

Ingreso por tratamiento de aguas ácidas - 1,012

Ingreso por enajenación de valores - 414

Varios 2,458 144 _________ _________

10,037 4,607 _________ _________

Gastos

Sanciones administrativas y fiscales 4,001 3,893

Gastos de ejercicios anteriores 1,371 2,269

Indemnización por cese de personal 1,845 1,809

Impuestos asumidos por terceros 1,181 1,227

Varios 1,385 3,511 _________ _________

9,783 12,709 _________ _________

Neto 254 (8,102) _________ _________

(b) En el 2002, el Grupo, Compañía Minera Huarón S.A. (en adelante “Huarón”) y Doe Run S.R.L.

celebraron un contrato de transferencia y posición contractual de 600,000 toneladas métricas de

fundentes y óxidos por un valor de US$4,000,000 más el impuesto general a las ventas. Las

partes acordaron lo siguiente:

(i) Reconocer el contrato de suministro de 258,000 toneladas métricas de fundentes

celebrado entre el Grupo y Doe Run el 15 de agosto de 2002;

(ii) Abastecer a Doe Run las 600,000 toneladas métricas de fundentes entre el 1 de octubre

de 2002 y el 31 de diciembre de 2012;

(iii) Reconocer que el mineral fundente materia de abastecimiento es de propiedad de

Huarón,


47

(iv) Reconocer que Doe Run está en capacidad de resolver el contrato de suministro o

suspender la contraprestación a su cargo conforme las normas del Código Civil vigente

en el Perú;

(v) Una vez Huarón haya obtenido de Doe Run la suma de US$4,500,000 más un interés anual

de 4.79 por ciento cualquier exceso, luego de efectuar las deducciones admitidas por

costos operativos u otros, será compartido entre Huarón y el Grupo en la proporción de

66.7 y 33.3 por ciento, respectivamente.

(vi) En la eventualidad que Doe Run resuelva el contrato de suministros de fundentes cedido

por algún incumplimiento o cumplimiento incompleto, tardío o defectuoso por parte del

Grupo o porque Huarón no pueda cumplir con el suministro por dolo o culpa imputable al

Grupo, el contrato de transferencia de fundentes y cesión de posición contractual

quedará automáticamente resuelto y el Grupo deberá reintegrar a Huarón, por concepto

de indemnización, un importe igual a la diferencia entre US$4,500,000 y las sumas netas

cobradas

por Huarón a Doe Run, además de un lucro cesante calculado por el promedio de los

doce meses anteriores para las variables del tonelaje, la ley de plata y las cotizaciones de

plata y usando una tasa de descuento de 4.79 por ciento.

(vii) Finalmente, el impuesto general a las ventas que grava la operación de transferencia de

fundentes de US$720,000, es de cargo de Pan American Silver y será pagado en la

siguiente forma:

- US$261,600 con un certificado de retención expedido por Huarón.

- US$98,600 en efectivo.

- El saldo con el producto de los pagos de IGV que efectúe Doe Run por la venta de

fundentes, en el período que dure el contrato de suministro.

26. Utilidad (pérdida) básica por acción

La utilidad (pérdida ) básica por acción es calculada dividiendo la utilidad (pérdida) correspondiente a

los accionistas comunes y de inversión entre el número promedio ponderado de las acciones

comunes y de inversión en circulación al 31 de diciembre de 2004 y de 2003.


48

El número promedio ponderado de acciones comunes y de inversión en circulación al 31 de diciembre

de 2004 y de 2003 ha sido determinado como sigue:

2004 2003

Acciones comunes

En circulación 734,192,134 734,192,134

Días de vigencia hasta el cierre del año 365 365

Promedio ponderado 734,192,134 734,192,134

Acciones de inversión

En circulación 1,217,871 1,217,871

Días de vigencia hasta el cierre del año 365 365

Promedio ponderado 1,217,871 1,217,871

El cálculo de la utilidad (pérdida ) básica por acción al 31 de diciembre de 2004 y de 2003 se presenta a

continuación:

2004 2003 S/(000) S/(000)

Utilitdad (pérdida) neta (numerador) 71,719 (25,148) ___________ ___________

Promedio ponderado del número de acciones en circulación (denominador)

Acciones comunes 734,192,134 734,192,134

Acciones de inversión 1,217,871 1,217,871 ___________ ___________

735,410,005 735,410,005 ___________ ___________

Utilidad (pérdida) básica por acción 0.097 (0.034) ___________ ___________

27. Situación tributaria

(a) El Grupo está sujeto al régimen tributario peruano. Mediante Resolución Ministerial No. 137-99-

EM/VMM del 25 de marzo de 1999 fue autorizada la transferencia, a favor de Volcan, de los

derechos adquiridos por las empresas Minera Mahr Túnel S.A. y Volcan Compañía Minera S.A.

bajo los contratos de Estabilidad Jurídica firmados con el Estado Peruano bajo el Decreto

Legislativo 662 y Decreto Legislativo 757 y su Reglamento (Decreto Supremo 162-92-EF del 12

de octubre de 1992).

Mediante Resolución Directoral No. 096-99-EM/DGM se detallaron las normas que forman el

régimen de estabilidad jurídica que estará vigente para Volcan por diez años contados desde su

fecha de suscripción, las mismas que están referidas a los siguientes regímenes:


49

- Impuesto a la Renta con la alícuota de 30 por ciento y en los “mismos términos,

deducciones, escala para el cálculo imponible y de más características conforme a lo

dispuesto en la Ley del Impuesto a la Renta, aprobada por el Decreto Legislativo 774 y

normas modificatorias” vigentes al 27 de septiembre de 1997.

- De exportaciones de conformidad con lo establecido en el Título I Capítulo 9 del Decreto

Legislativo 821 de acuerdo con el texto vigente a dicha fecha.

- Régimen de Perfeccionamiento (admisión temporal, drawback y reposición de

mercancías en franquicia) previstos en el Capítulo VI del Título V del Decreto Legislativo

809, Ley General de Aduanas y su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo 121-96-

EF.

En este sentido, las modificaciones que con posterioridad al 27 de septiembre de 1997, sean

incorporadas en las normas tributarias que regulen dichos regímenes no serán aplicables a

Volcan.

Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un

impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos.

(b) Para el caso de las subsidiarias, al 31 de diciembre de 2004, la tasa del impuesto a la renta es de

30 por ciento sobre la utilidad gravable (27 por ciento al 31 de diciembre de 2003), incluyendo el

resultado por exposición a la inflación.

A partir del año 2003 las subsidiarias debían efectuar anticipos adicionales del Impuesto a la

Renta calculado en función de una tasa progresiva que alcanzaba hasta el 1.5 por ciento del

total de los activos netos ajustados por inflación al cierre del ejercicio anterior. El 13 de

noviembre del 2004 se publicó una sentencia del Tribunal Constitucional que declaró

inconstitucional el Anticipo Adicional del Impuesto a la Renta, por lo que dicho anticipo no es

aplicable a partir del 14 de noviembre de 2004. El crédito pendiente por ser aplicado es

considerado como un pago realizado indebidamente y por tanto, se solicitará su devolución y/o

compensación de acuerdo con las disposiciones del Código Tributario.

A partir del 1 de enero de 2004, entraron en vigencia las siguientes modificaciones tributarias:

- Las transacciones que realicen las subsidiarias por montos mayores a S/5,000 ó

US$1,500, deberán efectuarse con medios de pago a través del sistema financiero. Los

pagos efectuados sin utilizar dichos medios no tendrán validez para fines tributarios.

- Se estableció el impuesto a las transacciones financieras que grava, con el 0.15 por

ciento (se modificó a 0.10 por ciento a partir del 1 de abril de 2004), con 0.08 por ciento a

partir del 1 de enero de 2005 y con 0.06 por ciento a partir del 1 de enero de 2006; los


50

débitos o créditos efectuados en las cuentas bancarias por operaciones en moneda

nacional o extranjera. Este impuesto constituye un gasto deducible para fines del

impuesto a la renta.

- Las subsidiarias deberán de escoger al momento de la presentación de la declaración

jurada entre dos sistemas para el arrastre de sus pérdidas tributarias: a) por los 4 años

siguientes a la fecha de su generación, o b) indefinidamente, pero con un tope anual

equivalente al 50 por ciento de la utilidad gravable. Por las pérdidas que ya se haya

iniciado el cómputo, esta continuará hasta el vencimiento del plazo original. Para

aquellas pérdidas por las cuales no se haya iniciado el cómputo, estas estarán sujetas a

los sistemas antes mencionados. En caso de elegir el sistema a), el plazo de los 4 años

se contará a partir del año 2004.

A partir del 1 de enero de 2005, entraron en vigencia las siguientes modificaciones tributarias:

- Se estableció como una forma de pago a cuenta del impuesto a la renta, el denominado

Impuesto Temporal a los Activos Netos , el mismo que será de cargo de los generadores

de renta de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta y que

estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2006. La base para el cálculo de dicho

impuesto es el valor de los activos netos al 31 de diciembre del año anterior. El impuesto

se calcula aplicando una tasa de 0.60 por ciento por los activos que excedan S/5

millones. Existe la obligación de pagar este Impuesto, aun cuando se hubiese

determinado pérdida tributaria en los ejercicios precedentes o, incluso, en los casos que

tenga saldo a favor por pagos del Impuesto a la Renta.

El Impuesto efectivamente pagado, sea total o parcialmente, podrá utilizarse como

crédito contra los pagos a cuenta del régimen general del Impuesto a la Renta de los

períodos tributarios de marzo a diciembre del ejercicio gravable por el cual se pagó el

Impuesto, así como, contra el pago de regularización del ejercicio a que corresponde. Se

puede también solicitar la devolución en tanto se demuestre la obtención de una pérdida

tributaria o un menor Impuesto a la Renta sobre la base de las normas del régimen

general. El derecho a la devolución se generará con la presentación de la declaración

jurada anual del ejercicio correspondiente.

- Adicionalmente, se establece que la tasa del impuesto general a las ventas será de 19 por

ciento hasta el 31 de diciembre de 2005.

- A partir del 1 de enero de 2005, para la determinación de la base de cálculo de los

impuestos, específicamente del impuesto a la renta, no se deberán ajustar los estados

financieros por inflación.


51

(c) De acuerdo con la legislación vigente hasta el ejercicio gravable 2003, para propósitos de la

determinación del Impuesto a al Renta y del Impuesto General a las Ventas, el precio de

transferencia entre partes vinculadas y no vinculadas debe contar con documentación e

información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación.

La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. A

partir del ejercicio gravable 2004, se establece la obligación de presentar una declaración jurada

informativa anual de transacciones entre entidades vinculadas. Con base en el análisis de las

operaciones del Grupo, la Gerencia y de sus asesores legales opinan que, como consecuencia

de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para el Grupo al 31

de diciembre de 2004 y de 2003.

Esta norma no resulta de aplicación para Volcan en lo que respecta al Impuesto a la Renta. No

obstante ello, si resulta aplicable para los fines del Impuesto General a las Ventas.

(d) Al 31 de diciembre de 2004, la pérdida arrastrable determinada por Volcan para fines tributarios

asciende a aproximadamente S/97,385,000 (S/189,478,000 al 31 de diciembre de 2003), ver nota

17(d), y puede utilizarse para compensar las utilidades netas obtenidas en los cuatro años

siguientes, a partir del primer año en que se generen tales utilidades. Para tal efecto, la pérdida

tributaria se ajustará según la variación del Indice de Precios al por Mayor entre el 31 de

diciembre de 2004 y el último mes del ejercicio en que se compense. El monto de la pérdida

tributaria arrastrable está sujeto al resultado de las revisiones indicadas en el literal (e)

siguiente.

(e) Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el Impuesto

a la Renta calculado por el Grupo durante cuatro años computados desde el 1 de enero del año

siguiente a la fecha en que vence el plazo para la presentación de la declaración anual

respectiva. La Administración Tributaria ha fiscalizado los siguientes ejercicios:

Volcan -

- Ejercicios 1998 y 1999 habiendo emitido Resoluciones de Determinación y Multa cuyos

alcances se describen en la nota 28 a los estados financieros consolidados.

- El ejercicio 2001 se encuentra en proceso de fiscalización.

Chungar -

- Ejercicio 1998 habiendo emitido Resoluciones de Determinación y Multa cuyos alcances se

describen en la nota 28 a los estados financieros consolidados.

- El ejercicio 2001 se encuentra en proceso de fiscalización.

Están abiertos a fiscalización en Volcan y en las subsidiarias los ejercicios gravables 2002 a

2003, así como el 2004 al vencimiento del plazo para la presentación de la declaración jurada

anual correspondiente en marzo de 2005.


52

En lo que respecta al Impuesto General a las Ventas la facultad de la Administración de revisar

las declaraciones de impuestos es de cuatro años computados desde el 1 de enero siguiente a

la fecha en que la obligación sea exigible. La Administración Tributaria ha fiscalizado en

Volcan los períodos de enero a diciembre de 1998 y de enero a agosto de 1999, habiendo

emitido Resoluciones de Determinación y Multa cuyos alcances se describen en la nota 28(d) a

los estados financieros consolidados.

En los casos de Paragsha y de Vinchos, están abiertos a fiscalización los ejercicios gravables

de 2000 a 2004.

Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas

legales vigentes, no es posible determinar a la fecha, si de las revisiones que se realicen

resultarán o no pasivos para el Grupo, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo

que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en

que éste se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia y de los asesores legales del

Grupo, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los

estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2004 y de 2003.

(f) En sus condiciones de exportador, Volcan y Chungar gozan del beneficio de recuperación del

impuesto general a las ventas en relación con las exportaciones que realiza. En este sentido, el

impuesto pagado en las adquisiciones puede ser aplicado contra obligaciones que resulten de

impuestos aplicables a sus ventas en el país, el impuesto a la renta u otros tributos.

Alternativamente, puede solicitar la devolución mediante cheques no negociables. En Volcan,

este beneficio se encuentra estabilizado como parte del régimen de exportaciones a que se

refiere el literal (a) anterior.

28. Compromisos y contingencias

(a) Medio ambiente -

El Grupo desarrolla sus actividades de exploración y explotación cuidando de no afectar el

medio ambiente ni alterar el equilibrio de los ecosistemas, ni causar perjuicio a las

comunidades rurales y colectivas, de conformidad con las normas del Código de Medio

Ambiente y Recursos Naturales. Al 31 de diciembre de 2004, el Ministerio de Energía y Minas ha

aprobado la ejecución del Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) que Volcan ha

ejecutado en la unidad minera Andaychagua, encontrándose pendiente la aprobación de los

PAMA ejecutados en las otras unidades de Volcan. Con fecha 7 de diciembre de 2002 el

Ministerio de Energía y Minas emitió la Resolución Ministerial aprobando la ejecución del

Programa de Adecuación del Manejo Ambiental (PAMA) desarrollado por Chungar.


53

El 14 de octubre de 2003, el Congreso de la República emitió la Ley 28090, Ley que Regula el

Cierre de Minas. Esta ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben

cumplir los titulares de la actividad minera para la elaboración, presentación e implementación

del Plan de Cierre de Minas, y la constitución de las garantías ambientales correspondientes,

que aseguren el cumplimiento de las inversiones que comprende, con sujeción a los principios

de protección, preservación y recuperación del medio ambiente.

De acuerdo con la primera disposición transitoria de esta ley, Volcan y Chungar deberán

presentar ante el Ministerio de Energía y Minas el Plan de Cierre de Minas, dentro del plazo

máximo de seis meses a partir de la vigencia de esta ley. A la fecha de los estados financieros,

aún se encuentra pendiente de emisión el reglamento de esta ley, debido a ello el Grupo no ha

cuantificado ni registrado el pasivo correspondiente por cierre de minas, ver nota 2(p).

(b) Regalías mineras -

El 24 de junio de 2004, el Congreso de la República aprobó la Ley 28258 - Ley de Regalía Minera.

Esta Ley tiene por objeto establecer la regalía minera que deben pagar los titulares de las

concesiones mineras como contraprestación económica por la explotación de los recursos

mineros metálicos y no metálicos. La regalía minera se determinará aplicando tasas que varían

entre 1% y 3% sobre el valor del concentrado o su equivalente, conforme la cotización de los

precios del mercado internacional publicado por el Ministerio de Energía y Minas. El 15 de

noviembre de 2004, se aprobó el reglamento de esta Ley.

El 30 de diciembre de 2004, Volcan y Chungar presentaron demandas de amparo contra la

Presidencia del Consejo de Ministros, el Ministerio de Economía y Finanzas y el Ministerio de

Energía y Minas , mediante el cual se solicita la inaplicación de la Ley 28258 - Ley de Regalía

Minera. La demanda fue admitida mediante resolución del 17 de enero de 2005. De no

prosperar la demanda el monto de las regalías mineras a pagar al Estado Peruano

correspondiente al periodo 2004, no sería significativo.

(c) Procesos legales -

Al 31 de diciembre de 2004 existen demandas laborales del orden de S/12,512,000

aproximadamente, por concepto de Bono de producción, reintegro de beneficios sociales,

enfermedad profesional y otros, en proceso de apelación y/o sentencia. La Gerencia y sus

asesores legales estiman que de la resolución final de estas demandas no surgirán pasivos

adicionales significativos para el Grupo.

(d) Procesos tributarios -

Al 31 de diciembre de 2004, el Grupo mantiene pendiente de resolver diversos procesos

administrativos con la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), por

diversas resoluciones de determinación de impuestos, multas e intereses por un importe total

de aproximadamente S/90,500,000, así como, por la reducción de la pérdida tributaria

arrastrable por S/22,014,000 aproximadamente.


54

Las resoluciones de determinación de impuesto, multas e intereses corresponde en opinión de

la SUNAT, a la omisión del pago de impuestos y retenciones de impuestos de terceros, así

como por diferencias de criterio en la determinación de las bases imponibles para la liquidación

del impuesto a la renta de tercera categoría de los años 1998 a 2001. A la fecha, este proceso se

encuentra en etapa de reclamación ante la SUNAT y/o en apelación ante el Tribunal Fiscal.

La Gerencia del Grupo con el apoyo de sus asesores legales ha evaluado el impacto de estas

contingencias y es de la opinión que la resolución final de estas contingencias no

representarán pasivos adicionales significativos para el Grupo.

(e) Compromisos de ventas.-

Al 31 de diciembre de 2004, el Grupo mantiene compromisos de venta con terceros de

concentrados de plomo y zinc por 755,405 TMS y 4,243,212 TMS (882,595 TM y 3,879,449 TM al

31 de diciembre de 2003 respectivamente), hasta el año 2008.

(f) Programa de sondajes y de investigación metalúrgicas.-

El 8 de noviembre de 2002, el Grupo y Pan American Silver Corp (Pan American) suscribieron

un Memorando de Entendimiento para desarrollar un programa de sondajes y de investigación

metalúrgicas sobre las piritas para determinar la viabilidad de su tratamiento. El referido

memorando establece lo siguiente:

(i) Desarrollar el programa en 2 fases en un período de 3 años a partir de la fecha de la

suscripción del referido contrato, como sigue:

Fase 1: realizar análisis preliminares que permitan clasificar las piritas como recurso

minero.

Fase 2: desarrollar un proceso metalúrgico destinado a recuperar los contenidos de plata

de las piritas, con el fin de explotarlas económicamente.

Efectuar una inversión no menor de US$2,000,000;

(ii) Terminado el plazo, Pan American tendrá un año para decidir si adquiere el 100 por

ciento de los derechos sobre las piritas, y pagará al Grupo el importe de US$3,000,000;

(iii) En el caso, que Pan American no adquiera el 100% de los derechos sobre las piritas,

Volcan y Pan American constituirán una nueva empresa con una participación de 40 y 60

por ciento, respectivamente. La participación del Grupo está compuesta por las piritas y

todas las áreas superficiales, mientras que el aporte de Pan American estará

representado por la inversión efectiva realizada en las fases 1 y 2 del programa;

(iv) Las partes no podrán ceder su participación sin antes haber concedido a la otra parte el

derecho de transferencia;


55

(v) El stock de piritas (fundentes) estarán gravadas a favor de Pan American hasta por un

importe de US$2,000,000; y,

(vi) Los gastos de mantenimiento serán asumidos por el Grupo y Pan American

proporcionalmente a su participación.

29. Instrumentos financieros y derivados

El Grupo está expuesto al riesgo de precio, incluyendo principalmente cambios en tasas de interés y

fluctuaciones del tipo de cambio de monedas extranjeras, y utiliza instrumentos financieros derivados

y otros instrumentos relacionados con sus actividades de administración de riesgo financiero. El

Grupo no mantiene o emite instrumentos financieros derivados para propósitos de intercambio ni

especulativo.

El Grupo ha establecido políticas y procedimientos para la administración del riesgo financiero, las

cuales establecen sus estrategias de negocios, su tolerancia al riesgo y su filosofía general de manejo

de riesgo, y ha establecido procesos para controlar y monitorear las transacciones de cobertura de

manera oportuna y precisa. Esas políticas son revisadas periódicamente por la Gerencia para

asegurar su correcta aplicación. Las políticas contables del Grupo con relación a los derivados están

descritas en la nota 2(e).

El Grupo administra sus riesgos financieros identificados como sigue:

(a) Riesgo de cambio -

El Grupo compra y vende sus productos, en moneda extranjera (principalmente dólares

estadounidenses); por consiguiente, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio de

moneda extranjera, el Grupo no utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir este

riesgo.

La Gerencia considera que las fluctuaciones futuras en el tipo de cambio de la moneda peruana

frente al dólar estadounidense no afectarán significativamente en forma adversa los r esultados

consolidados de operaciones del Grupo.

(b) Riesgo de tasa de interés -

La exposición del Grupo a este riesgo se presenta por cambios en las tasas de interés,

básicamente por sus obligaciones financieras. El Grupo no usa instrumentos financieros

derivados para cubrir este riesgo.

La Gerencia considera que las fluctuaciones futuras en las tasas de interés no afectarán

significativamente los resultados de operaciones futuras del Grupo.


56

(c) Riesgo de crédito -

El riesgo de crédito originado por la incapacidad de los deudores de cumplir con el pago de sus

obligaciones al Grupo a medida que vencen (sin tomar en cuenta el valor razonable de cualquier

garantía u otros valores en prenda); y por el incumplimiento de las contrapartes en

transacciones en efectivo, está limitado, si hubiere, a los saldos depositados en bancos, a sus

inversiones y a las cuentas por cobrar a la fecha del balance general consolidado. Por ello,

deposita sus excedentes de fondos en instituciones financieras de primer orden, establece

políticas de crédito conservadoras, y evalúa constantemente las condiciones del mercado en

que se desenvuelve. Por consiguiente, el Grupo no espera incurrir en pérdidas significativas

por riesgo de crédito.

Existen concentraciones de riesgo de crédito cuando hay cambios en los factores económicos,

industriales o geográficos que afectan similarmente a las contrapartes relacionadas con el

Grupo, cuya exposición al riesgo de crédito agregado es significativa en relación al total de

exposición de crédito del Grupo. El portafolio de los instrumentos financieros del Grupo está

diversificado en áreas geográficas, y las transacciones están siendo ejecutadas con diversas

contrapartes con solvencia crediticia, por consiguiente mitiga cualquier concentración

significativa de riesgo de crédito.

(d) Riesgo de liquidez -

El riesgo de liquidez originado por la incapacidad de obtener los fondos necesarios para

cumplir con los compromisos del Grupo asociados con los instrumentos financieros, incluye la

incapacidad de vender rápidamente un activo financiero a un precio muy cercano a su valor

razonable. Dada su situación financiera y legal debido a la reestructuración de sus principales

pasivos con sus acreedores (notas 13 y 16), el Grupo tiene restricciones para acceder a nuevos

financiamientos en entidades financieras.

(e) Valor razonable de los instrumentos financieros -

El valor razonable es definido como el monto al que un instrumento financiero puede ser

intercambiado en una transacción entre dos partes que así lo deseen, distinta a una venta

forzada o a una liquidación, y la mejor evidencia de su valor es su cotización, si es que ésta

existe.

Las metodologías y supuestos utilizados dependen de los términos y riesgos característicos de

los distintos instrumentos financieros, e incluyen lo siguiente:

- Caja y bancos no representan un riesgo de crédito ni de tasa de interés significativo. Por lo

tanto, se ha asumido que el valor en libros se aproxima a su valor razonable. - Las cuentas por cobrar, debido a que se encuentran netas de su provisión para incobrabilidad y

que tiene vencimientos menores a un año, la Gerencia ha considerado que su valor razonable no es significativamente diferente a su valor en libros.


57

- En el caso de los sobregiros y préstamos bancarios, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, dado que estos pasivos tienen vencimiento corriente, la Gerencia estima que su saldo contable se aproxima a su valor razonable.

- En el caso de los préstamos de clientes y la deuda a largo plazo, dado que sus condiciones y la

tasa de interés que devenga son de mercado, la Gerencia estima que su saldo contable se aproxima a su valor razonable.

Sobre la base de los criterios descritos anteriormente, la Gerencia estima que no existen

diferencias importantes entre el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos

financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2004 y de 2003.

(f) Instrumentos financieros derivados -

El Grupo utiliza instrumentos derivados para reducir ciertos riesgos de mercado a los cuales se

encuentra expuesta. Los riesgos se refieren principalmente a los efectos de los cambios en los

precios de los metales. Históricamente, el mercado mundial de precios de los metales que

comercializa el Grupo, fluctúa significativamente y se ve afectado por varios factores que están

fuera del control de la Gerencia del Grupo. La intención de la Gerencia del Grupo es mantener

instrumentos derivados para coberturar las fluctuaciones de los precios de sus metales,

principalmente zinc; sin embargo, no cumple con todas las condiciones establecidas en la NIC

39 para contabilizarlos como operaciones de cobertura de flujos futuros.

Como resultado de esta situación, los ingresos del Grupo en años anteriores fueron afectados

debido a las fluctuaciones en la cotización internacional de los metales. El Grupo para cubrirse

de este riesgo y como parte de las condiciones establecidas en la reestructuración con los

acreedores financieros debe coberturarse entre 40 y 60 por ciento de su producción de zinc , ver

nota 16(c).


58

Al 31 de diciembre de 2004, Volcan tiene vigente la compra de opciones de venta “put” del metal

zinc, con el broker Societe Generale Paris (en adelante SG), en el ámbito del Acuerdo de

Programa de Coberturas firmado el 27 de febrero de 2004, a través de la operación de fecha 8 de

octubre de 2004. De acuerdo con esta confirmación de operación, Volcan tiene la opción de

vender el metal zinc en una cantidad total de 20,625 toneladas métricas a un precio de ejercicio

de US$900 por tonelada métrica en el período de enero a setiembre de 2005, con un costo

pagado por prima de US$9.50 por tonelada métrica. Ver también la nota 30. A continuación, se

presenta el resumen de las opciones de venta abiertas al 31 de diciembre de 2004:

Período ________________________ Cantidad

(toneladas métricas - TM) Desde Hasta

2,225 4-Ene-05 31-Ene-05

2,200 1-Feb-05 28-Feb-05

2,300 1-Mar-05 31-Mar-05

2,275 1-Abr-05 29-Abr-05

2,325 3-May-05 31-May-05

2,325 1-Jun-05 30-Jun-05

2,325 1-Jul-05 29-Jul-05

2,325 1-Ago-05 31-Ago-05

2,325 1-Sep-05 30-Sep-05

Al 31 de diciembre de 2003, el Grupo mantenía un pasivo en el balance general consolidado por

aproximadamente S/1,471,000, en relación con el valor razonable de los instrumentos derivados

vigentes a esa fecha, relacionados a contratos de opciones de compra de zinc.


59

30. Datos operativos y estadísticos (no auditado)

Los datos operativos y estadísticos relacionados con el mineral explotado, tratado, la capacidad de producción en toneladas métricas secas (TMS) y las

cotizaciones promedio del mineral comercializado en dólares estadounidenses por los años 2004 y 2003, son presentados a continuación:

Mineral Explotado por mina Leyes Promedio de Mineral _________________________________________________________________ TMS % Zinc % Plomo % Cobre Plata Oz/TM

2004

UEA Yauli

San Cristóbal 620,895 7.65 1.36 0.22 4.33

Carahuacra 351,475 9.33 0.65 - 2.08

Andaychagua 486,709 6.37 1.38 - 7.96 __________ 1,459,079 __________

UEA Cerro de Pasco

Mina Subterránea 1,174,669 9.28 2.36 - 3.57

Tajo abierto 1,602,172 3.90 1.73 - 1.21

San Expedito (tajo abierto) 16,994 0.55 1.14 - 13.82 __________ 2,793,835 __________ UEA Animón Mina Animón 609,893 9.09 3.76 0.33 2.81 __________ UEA Vinchos 16,994 0.55 1.14 - 13.82 __________ Total 4,862,807 __________

2003

UEA Yauli

San Cristóbal 571,044 8.16 1.56 0.16 4.40

Carahuacra 390,519 9.22 0.67 - 1.90

Andaychagua 399,134 6.13 1.31 - 8.09 __________ 1,360,697 __________

UEA Cerro de Pasco

Mina Subterránea 939,618 10.48 2.25 - 3.12

Tajo abierto 1,567,859 3.58 1.52 - 1.21 __________ 2,507,477 __________

UEA Animón

Mina Animón 576,575 10.35 4.16 0.39 3.19 __________

Total 4,444,749 __________

Mineral Explotado por planta Leyes Promedio de Mineral _________________________________________________________________ TMS % Zinc % Plomo % Cobre Plata Oz/TM

2004 UEA Yauli

Planta Mahr Túnel - Planta Victoria 701,432 8.03 0.89 0.15 2.94 Planta Andaychagua 757,647 7.26 1.49 - 6.91


60

__________ 1,459,079 __________ UEA Cerro de Pasco

Planta Paragsha 2,776,841 6.18 2.00 - 2.21 Planta San Expedito 16,994 0.55 1.14 - 13.82 __________

2,793,835 __________ UEA Animón

Planta Animón 609,893 9.09 3.76 0.33 2.81 __________ Total 4,862,807 __________ 2003 UEA Yauli

Planta Mahr Túnel 126,143 7.34 0.99 0.13 3.01 Planta Victoria 533,079 8.95 0.90 - 2.42 Planta Andaychagua 701,475 7.13 1.53 - 6.83 __________

1,360,697 __________ UEA Cerro de Pasco

Planta Paragsha 2,507,477 6.16 1.80 - 1.92 Planta San Expedito - - - - - __________

2,507,477 __________ UEA Animón

Planta Animón 576,575 10.35 4.16 0.39 3.19 __________ Total 4,444,749 __________


61

Capacidad de Producción de Tratamiento en TMS por día -

2004 2003 (TMS) (TMS)

UEA Yauli

Planta Mahr Túnel 1,850 1,900 Planta Victoria 2,400 2,000 Planta Andaychagua 2,400 2,300 __________ __________

6,650 6,200 __________ __________ UEA Cerro de Pasco

Planta Paragsha 8,500 8,500 Planta San Expedito 500 - __________ __________

9,000 8,500 __________ __________ UEA Animón

Planta Animón 2,200 1,800 __________ __________ Total 17,850 16,500 __________ __________

Cotización de los metales en US$ por TMS al 31 de diciembre:

2004 2003 US$/(TMS) US$/(TMS)

Zinc 1,180.21 977.76

Plomo 974.90 692.07

Cobre 3,145.45 2,201.29

memoria anual 2004 - latibex.com 2004.pdf · 2 compañía de minas buenaventura s.a.a. 337,432 ......

Documents