manufactura de metales y aluminio - record · 2018-08-27 · smv superintendencia del mercado perÚ...

SMV Superintendencia del Mercado de Valores PERÚ

MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO

“RECORD” S.A.

MEMORIA ANUAL Y ESTADOS FINANCIEROS

2016


MEMORIA ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

Manufactura de Metales y Aluminio “RECORD” S.A.

CONTENIDO

Pág.

Sección I

Declaración de responsabilidad 3

Carta del Presidente de Directorio 4-5

Sección II - Negocio

Datos generales 6

Descripción de operaciones y desarrollo 7

Análisis Macro económico 8-10

Expectativas Económicas 2017 11-16

Ventas Netas de Bienes y Servicios 17

Descripción genérica de principales activos 18

Desarrollo Organizacional 19-20

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 21

Administración: Directorio – Principales funcionarios – Grado 21-23 de vinculación

Sección III – Estados financieros

Análisis y discusión de la Administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económico financiera 24-28

Indicadores financieros 29

Información financiera auditada 30-57

Sección IV – Anexos

Información relativa al mercado de los valores inscritos En los Registros Públicos del Mercado de Valores 59

Reporte de evaluación de Principios de Buen Gobierno Corporativo 60-97

Reporte de Sostenibilidad 98-115


DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

“El presente documento contiene información veraz sobre el desarrollo del

negocio de MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO RECORD S.A. al 31 de

diciembre del año 2016. Los firmantes se hacen responsables por los daños que

pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del

ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil.”

Walter Schwarz José Luis Méndez Garcia

Presidente de Directorio Gerente de Contabilidad y Finanzas

Lima, 31 de Marzo del 2017


A LOS SEÑORES ACCIONISTAS En nombre del Directorio y en cumplimiento de lo establecido en el Título Sétimo artículo cuadragésimo segundo y siguientes del Estatuto Social y de conformidad con los artículos 221 y siguientes de la Ley General de Sociedades, es grato presentar a ustedes la Memoria y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 debidamente auditados por la firma Demichelli, Sarrio & Asociados S.C., integrante de Grant Thornton Perú, cuyo Dictamen se inserta en la presente Memoria. El contexto internacional durante el 2016 se ha caracterizado porque las economías

desarrolladas han sostenido su crecimiento en relación al año anterior; mientras que las economías emergentes y en desarrollo, mostraron una ligera desaceleración. En el Perú, el entorno político económico estuvo centrado en un proceso electoral, eligiendo un gobierno que deberá enfrentar a una mayoría congresal del principal partido de oposición, lo que necesariamente obligará a consensuar. Confiamos en que nuestros gobernantes adoptarán las medidas necesarias para promover la inversión privada y dinamizar el consumo interno. Al margen del aspecto político, nuestro país alcanzó un nivel de crecimiento del orden del 3.9% y una inflación del 2.9%; resultados que permiten considerar al Perú como una de las economías que mejor comportamiento han mostrado en la región y la industria metalmecánica decreció al cierre del año y en el rubro “Productos metálicos” en el que se ubican nuestros productos, cerró en -13%. Nuestra organización, en el año 2016 afirmó su posición de líder en el mercado de utensilios y lavaderos, presentando una oferta de valor a sus clientes nacionales y del exterior en cada uno de los productos que integran las categorías de utensilios, lavaderos y electrodomésticos, y alcanzó un crecimiento del 16% en su facturación versus el 2015 y una rentabilidad neta del 4.38% sobre el patrimonio. Del total de la facturación, el 37% corresponde al canal mayorista, el 30% al canal moderno, el 20% al canal promocional y un 8% a la venta al exterior. La categoría utensilios muestra un crecimiento del 30% versus el año anterior, principalmente por la venta en los canales promocional, institucional y exportación; siendo la línea de aluminio la que más aporta a través de los productos sartenes y ollas con recubrimiento antiadherente. En la categoría lavaderos, como consecuencia de la contracción del sector construcción, se vendió 6% menos que el año 2015, evidenciado en el comportamiento de ambos canales (mayorista y moderno). Los consumidores, en su mayoría, siguen orientándose a productos de bajo precio que proceden principalmente de China y afectan al mercado de venta regular. La línea electrodomésticos, representa el 8% del total de la venta, siendo el canal moderno y promocional, los que más han contribuido a esta venta. En el rubro de exportaciones, nuestras ventas mostraron un crecimiento del 8% en comparación con el 2015. La categoría utensilios, principalmente de la línea de acero esmaltado representa el 80% de la venta en este canal y los mercados más importantes son Ecuador y Colombia. Debido a que Ecuador proyecta continuar con


su política de restricciones de importaciones aplicando las salvaguardias y Colombia ha sufrido una fuerte depreciación en su moneda, prevemos un descenso en sus compras para el 2017; razón por la cual, estamos analizando nuevos mercados para nuestros productos. Es importante destacar que desde el inicio del año, tuvimos que tomar decisiones difíciles en la Gerencia General, lo que nos llevó a nombrar en el mes de febrero a nuestro actual Gerente General y junto con él y todo el equipo de ejecutivos, nos orientamos a desarrollar acciones que nos permitan optimizar el flujo de caja y alcanzar una eficiencia operativa para afrontar cualquier situación del mercado así como alcanzar la rentabilidad y todo ello, se vio reflejado en los resultados obtenidos al cierre del ejercicio. Asimismo, se revisó el modelo organizacional, decidiendo volver a integrar la gestión comercial en una Gerencia Comercial, asumiendo la responsabilidad de la gestión de marketing y ventas. En nuestra gestión de Buen Gobierno Corporativo, hemos continuado realizando nuestras buenas prácticas sosteniendo una calificación óptima en el Índice de Buen Gobierno Corporativos y a partir de este año, en cumplimiento a la Resolución de la Superintendencia de Mercado y Valores 033-2015, hemos incorporando el Reporte de sostenibilidad que evalúa la gestión medio ambiental y desarrollo social. Para concluir, expreso mi reconocimiento a los accionistas por la confianza depositada en el Directorio, a nuestros clientes por su lealtad y continua preferencia, a los proveedores por su constante respaldo. Asimismo, reconocemos el compromiso y esfuerzo del equipo gerencial y de todos los colaboradores en las metas alcanzadas. Una vez más, renovamos nuestro compromiso de impulsar y buscar las oportunidades de negocios que generen beneficio a nuestra organización y de esta forma, aportar a nuestro país, sosteniendo una línea de conducta ética y con alto sentido de responsabilidad social. A continuación ponemos a su disposición nuestra Memoria Anual 2016. Walter Schwarz

Presidente del Directorio


Sección II

NEGOCIO

Datos Generales Denominación: Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A. Dirección: Av. Los Frutales No. 298, Ate, Lima Teléfonos: 618 – 4100 - 618 – 4101 Fax: 618 – 4125 Constitución e Inscripción Escritura Pública de fecha 17 de agosto de 1934, otorgada ante el Notario Público Dr. Miguel A. Córdova, inscrita en el asiento No.1 de Fojas No.271 del Tomo No.36 de los Registros de Sociedades. Cambió de denominación social el 19 de diciembre de 1945 por el nombre que actualmente tiene “Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A.”, el mismo que corre inscrito en el Asiento No.1 de Fojas No.33 del Tomo No.79 de los Registros de Sociedades.

Clases de acciones creadas y emitidas: Comunes y de Inversión.

Capital Social del Emisor: El capital está representado por 25´630,426 acciones comunes íntegramente suscritas y pagadas. Su valor nominal es de un nuevo sol por acción al 31 de diciembre del 2016.

Acciones de Inversión: Corresponden a 9’601,839 acciones cuyo valor nominal es de un nuevo sol por acción y representan aproximadamente el 37% del capital social al 31 de diciembre de 2016.

Estructura accionarial:

Accionistas

Participación %

Nacionalidad Schwarz Moll, Walter 15.91 Alemana

Freitag Nieland, Wolfgang 14.51 Peruana

Haustein de Brescia, Elsa 10.13 Peruana

Haustein de Bayer, Martha 08.51 Peruana

Steixner Harrer, Helmut 07.75 Peruana

Haustein de Podesta, Mary T. 07.01 Peruana

v G. de Haustein, Alicia 05.12 Peruana

Acciones Comunes con derecho a voto

Tenencia

Número de

Accionistas

% de

participación Menor al 1% 0 0

Entre 1%-5% 12 31.0650

Entre 5%-10% 4 28.3906

Mayor al 10% 3 40.5444

Total 19 100.0000


DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

OBJETO SOCIAL.- La Sociedad tiene como objeto principal la explotación de una o más fábricas dedicadas a la manufactura de toda clase de artículos de metales, fierro, acero inoxidable, aluminio y materiales plásticos, así como su venta al público al por mayor y menor. Sin perjuicio de su fin específico puede realizar toda clase de actos y contratos permitidos por la ley.

PLAZO DE DURACIÓN.- Indefinido.

EVOLUCION DE LAS OPERACIONES.- La Compañía fue constituida en el año 1934, con la razón social de “Fábrica Peruana de Aluminio RECORD S.A.“, cambiando de denominación social el 19 de diciembre de 1945 por el nombre actual “Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A.”, con domicilio fiscal sito en la Av. Los Frutales No. 298, distrito de Ate, provincia y departamento de Lima. Adicionalmente cuenta con un local (tienda) para desarrollar la venta directa al consumidor final, la misma que está ubicada en la Av. La Molina No. 1041 - distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima.

En Agosto 2011 incorporó al portafolio la línea electrodomésticos y en Agosto 2014 la

línea de Cocinas.


ANALISIS MACROECONÓMICO 2016

Las previsiones de crecimiento de la economía peruana para el 2016, estuvieron entre 2.5% y 4.3%. Este crecimiento se fundamentaba en la ejecución de grandes proyectos de infraestructura (Línea 2 del Metro de Lima, Gaseoducto del Sur, Línea de Transmisión Eléctrica Mantaro – Marcona – Socabaya – Montalvo, modernización de la Refinería de Talara y el Aeropuerto de Chinchero), obras que iban a generar un mayor gasto, tanto público como privado. De la misma forma la contribución a la economía de la mayor producción minera, principalmente de cobre, proveniente de minas grandes tendría un impacto positivo en el PBI. Por su parte, las posibles consecuencias negativas que traería consigo el Fenómeno del Niño se vieron reducidas al conocer que éste se presentaría con una intensidad moderada y, finalmente, se mantenía la expectativa que los niveles de confianza de empresarios y consumidores mejore.

Fuente: BCRP - Elaboración Propia

De acuerdo al BCRP la economía peruana tuvo un crecimiento en el 2016 de 3.9%, dentro del rango de las expectativas señaladas siendo el principal motor de este crecimiento el impulso proveniente de la minería (producción de cobre) actividad que explicó más del 60% del crecimiento del PBI durante el primer semestre del 2016. Por el lado del gasto, la demanda interna se mantuvo débil. Si bien es cierto, se inició la ejecución de grandes proyectos de infraestructura, éstos han tenido un alto componente importado (bienes de capital e insumos), por lo que aún no han sido un factor dinamizador de la producción doméstica ni del mercado laboral. Asimismo, la constricción de estos proyectos viene ejecutándose con retrasos por problemas en la habilitación de terrenos, expropiaciones, estudios técnicos sin culminar, y problemas de financiamiento.


PBI SECTORIAL Sectorialmente, el principal soporte del PIB en 2016 continuó siendo el conjunto de actividades primarias. Su dinamismo fue más acentuado en el primer trimestre del año. El sector estrella dentro del conjunto de actividades primarias fue la Minería metálica, y al interior de ella, la producción de cobre. El aumento que esta tuvo de 16% en el año, contribuyó con cerca de dos puntos porcentuales a la tasa de crecimiento del PIB en 2016.

Contribución al crecimiento por sectores productivos

(Puntos porcentuales) Fuente: BCRP

Elaboración: MMA Record SA

En cuanto a la pesca, se observó en el segundo trimestre del 2016 una desaceleración relativamente sensible. Cabe señalar que esta se dio porque no se abrió la primera temporada de captura de anchoveta en la zona centro-norte del litoral, de modo que los sectores de la pesca y de la industria que procesa este recurso registraron caídas importantes que restaron 1,5 puntos porcentuales al crecimiento del PIB en el primer trimestre. Más allá de la Minería metálica, el resto de sectores, que están más vinculados con la demanda interna, siguen mostrando un desempeño discreto En cuanto al conjunto de sectores no primarios, no se registró mejora en 2016. Por componentes, Servicios tuvo un crecimiento del 3.9% y Comercio tan solo del 1.8%, contribuyendo entre ambas en 2% al PBI. Si bien estas tasas son menores a las observadas el año previo, sin embargo éstas son coherentes con cierta fatiga transitoria del gasto de las familias. Construcción aun no logra revertir la situación de contracción que se viene observando desde el 2015, aunque se espera que las medidas tomadas respecto al uso del fondo pensionario para la adquisición de viviendas pueda revertir esta situación en los próximos años. Finalmente, de acuerdo a lo previsto la Manufactura no primaria no logró recuperarse.

-0.2%

-0.2%

0.0%

0.1%

0.1%

0.2%

1.9%

2.0%

3.9%

-1.0% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0%

Manufactura

Construcción

Pesca

Agropecuario

Electricidad y agua

Comercio

Servicios

Minería

PBI


TIPO DE CAMBIO

Durante el 2016, el tipo de cambio se vio afectado por la incertidumbre acerca de la decisión que pudiera tener la FED respecto de su tasa de referencia y el flujo de dólares proveniente de inversionistas extranjeros en busca de activos financieros con mayor rentabilidad. Como se sabe las economías avanzadas han presentado tasas de interés bajas lo que favoreció que los inversionistas busquen retorno en otros mercados y regiones del mundo, entre ellos países de la zona. Así pues, se observó que el tipo de cambio tuvo un comportamiento irregular durante el año. A pesar de que existía el consenso que la moneda local tendría una depreciación frente al dólar con estimados iniciales que proyectaban un tipo de cambio a final del año entre 3.45 y 3.55, este tuvo un comportamiento contrario: el dólar se cotizo al cierre 2016 en S/ 3.35 versus S/ 3.41 a diciembre 2015, es decir 1.75% menos.

Evolución del Tipo de Cambio Interbancario

2016

2.98

3.41

3.52

3.27

3.373.29

3.403.36

2.5

2.7

2.9

3.1

3.3

3.5

3.7

Dic14 Dic15 Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic16

Fuente: BCRP



EXPECTATIVAS ECONÓMICAS PARA EL 2017

La previsión de crecimiento para el 2017 de 3,5% toma en cuenta que los trabajos de construcción de infraestructura en proyectos grandes como la segunda línea del metro de Lima, la nueva refinería en Talara, los aeropuertos de Lima y Chinchero-Cusco, y el proyecto de irrigación Majes-Siguas se acelerarán este año. También considera que la confianza empresarial se mantiene en terreno optimista, en niveles próximos a los más elevados de los últimos tres o incluso cuatro años, lo que favorecerá la inversión no minera y la creación de empleo formal. La proyección incorpora, por el lado de los sectores extractivos, que la producción de cobre seguirá aumentando en 2017, aunque a un menor ritmo que en años previos, y que la extracción de anchoveta alcanzará algo más de 5TM millones, naturalmente condicionado a que las actuales anomalías climatológicas no se prolonguen.

Perú: Crecimiento del PBI

Variación Porcentual Real

Fuente: BCRP

Elaboración MMA Record

Un elemento adicional que se ha considerado, es que se disipará la fuerte contracción que ha sufrido la inversión en el sector minero, lo que compensará el menor empuje de la producción minera, y en particular de cobre. Finalmente, se toma en cuenta la meta de déficit fiscal de 2,5% del PIB, lo que supone que no se reducirá la tasa del impuesto general a las ventas y que por el contrario habrá una recaudación fiscal excepcional que resultará de los incentivos para repatriar capitales del exterior, dando así espacio al sector público para acelerar su gasto. Por el lado de la demanda, este crecimiento previsto para el año refleja una mayor contribución de la demanda interna, en particular de la inversión privada y del gasto público, la primera en un entorno en el que el freno de la inversión minera se disipa y la confianza se sostiene en el tramo optimista. Ello implicará mayores importaciones, lo que junto con la pérdida por el lado exportador (reflejando el avance más acotado de la producción minera) llevará a que disminuya la contribución del sector externo al crecimiento del PIB.

1.0

8.5

6.56.0 5.8

2.4

3.33.9

3.5

0.0

1.0

2.0

3.0

4.0

5.0

6.0

7.0

8.0

9.0

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017p


La proyección para el crecimiento de la inversión privada en el 2017 se estima en 1.0%. Si bien será el primer año de crecimiento desde 2013, es débil comparado con los años previos al 2013. En la medida que el nivel de confianza empresarial observado en los últimos meses siga manteniéndose la posibilidad de éste se transforme en inversión más o menos rápida es considerablemente mayor.

PBI, por tipo de gasto – Inversión Privada

Variaciones porcentuales reales

Fuente: BCRP


La evolución del crédito corporativo sigue débil, y la impresión es que a las empresas no les basta la confianza en la política del gobierno, sino que están a la espera de ver que empiece a aumentar la demanda por sus productos y vaya desapareciendo su capacidad ociosa. Esto último aún no ocurre en forma suficiente en los mercados internos, eventualmente se dará, pero el proceso de cerrar la brecha de capacidad ociosa podría ser lento.

Índice de Confianza Empresarial

Fuente BCRP


25.5

10.8

15.5

6.9

-2.3-4.4

-6.1

1.0

-10

-5

0

5

10

15

20

25

30

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017P

Zona Optimista


PBI SECTORIAL

Con la inversión privada débil al alza, un consumo privado que se mantiene robusto y estable en 3.5% de crecimiento, y un incremento moderado en el gasto público significará que el motor principal del crecimiento se desplazará de la minería en el 2016, a la demanda interna en el 2017; del PBI primario al PBI no primario. Gracias a la entrada en producción de una serie de proyectos mineros, principalmente de cobre, la minería ha tenido un peso inusitadamente alto en el crecimiento del PBI durante el 2015 y el 2016. Esto cambiará en el 2017 cuando la minería contribuirá, en 0.7 puntos porcentuales al crecimiento del PBI agregado. Si bien este peso sigue siendo alto, es menos de la mitad de la contribución de 2.0 puntos porcentuales en el 2016.

PBI: Sectores Productivos

Variaciones porcentuales reales

Fuente: BCRP


Hay tres cambios de tendencia importantes en cuanto a crecimiento sectorial. La primera es la desaceleración minera, al irse disipando el impacto de los proyectos nuevos. En cambio, los sectores construcción, agropecuario y manufactura no primaria son los que ven una inflexión en el crecimiento, desde niveles bajos o negativos a niveles interesantes. Construcción creció por debajo de 2% durante los tres años de 2014 a 2016, incluyendo un crecimiento negativo en el 2015. La mejora a 1.7% de crecimiento en el 2017 es conservadora. Existe un potencial de alza en la medida en que se acelere la inversión en proyectos de infraestructura. La mejora en el PBI agropecuario descansa, más que nada, en que las campañas del 2017 deben ser normales luego de un 2016 aún afectado por El Niño. Algo similar ocurre con la pesca, en que prevemos que el crecimiento pase de -10.1% en 2016 a 25% en el 2017, algo típico de un sector cuando se compara un año con Niño (2016) a uno sin Niño (2017).

0.5

4.9

0.7

5.0

-2.2

6.8

9.8

5.8

11.1

6.9 7.56.0

3.6 2.4 2.3 2.9

-4

-2

0

2

4

6

8

10

12

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017P

PBI Primario PBI No Primario


PBI Sectorial - Variación Porcentual Real

SECTORES

ECONÓMICOS 2015 2016 2017P

Agropecuario 3.2 1.8 2.8

Pesca 15.9 -10.1 25.2

Minería e hidrocarburos 9.5 16.3 5.5

Minería metálica 15.7 21.2 5.3

Hidrocarburos -11.5 -5.1 6.4

Manufactura -1.5 -1.6 3.0

Primaria 1.8 -0.5 10.2

No Primaria -2.6 -2.0 0.5

Electricidad y agua 5.9 7.3 6.3

Construcción -5.8 -3.1 1.7

Comercio 3.9 1.8 1.4

Otros servicios 5.1 4.2 3.8

PBI 3.3 3.9 3.5

Sectores primarios 6.8 9.8 5.8

Sectores no primarios 2.4 2.3 2.9

El sector, tal vez más interesante es la manufactura no primaria. Este sector tuvo crecimiento negativo entre 2014 y 2016. Si bien jugó un rol la caída de la demanda interna, la razón principal ha sido la desaceleración de nuestras exportaciones (liderado por textiles) hacia una región latinoamericana desacelerada. Este último factor ya se dio, con lo cual será menos relevante en el futuro. En cambio, en adelante debe empezar a primar nuevamente el crecimiento de la demanda interna. La mejora de la demanda interna no será boyante, pero sí lo suficientemente fuerte como para permitir un crecimiento positivo del sector después de un largo periodo negativo.

TIPO DE CAMBIO La incertidumbre es grande debido a que también es grande la incertidumbre respecto de la evolución de la política de la FED y su grado de impacto en los mercados. Proyectar el tipo de cambio del 2017 es complicado. Si uno mira estrictamente los fundamentos externos del Perú, el tipo de cambio debería apreciar en el 2017, aún si no hay mejora en los términos de intercambio mayor a la que ya ha habido en el 2016. En el 2017 la balanza comercial regresaría a terreno superavitario, el déficit de la cuenta corriente corregida debería disminuir y los flujos de capital deberían moverse acorde con esta mejora en fundamentos y, potencialmente, con la necesidad de financiamiento de grandes proyectos de infraestructura. Sin embargo, el tipo de cambio es un precio relativo y su evolución también dependerá de lo que pase con el dólar, la política FED y la dirección y magnitud de los flujos de capital. La incertidumbre al respecto es grande. En este último punto, lo que ocurra con los flujos de capital, es crucial. En el 2016 el tipo de cambio llegó a un pico de 3.56 como reflejo de una sobrerreacción en los mercados cambiarios, más que por fundamentos. En un mundo en que persiste una situación de exceso de liquidez de


magnitudes históricas fluyendo entre los mercados, el riesgo de overshooting en cualquier mercado es real y continuo. Es muy probable que la evolución mundial del dólar y los flujos de capital de corto plazo compensen la mejora en fundamentos del Sol. Cuando hay factores contrapuestos de incertidumbre alta tal vez lo mejor sea mantener el estatus quo. Para el 2017 se estima un tipo de cambio fin de período de 3.35. La verdad es que ninguna proyección de hoy respecto del tipo de cambio de fines del 2017 puede ser más que referencial.

INFLACION Se espera que la inflación para el 2017 se mantenga fluctuando en torno al techo del rango meta o incluso algo por encima de este. Esta proyección considera que aun cuando la cotización internacional del petróleo no tiene ya mucho recorrido adicional al alza, en términos interanuales continuará presionando a la inflación hacia arriba (a través de los precios locales de los combustibles), sobre todo durante el primer semestre del año.

INFLACIÓN INTERANUAL (%)

Fuente: BCRP


La proyección también incorpora cierto empuje al alza en el corto plazo por el lado de los alimentos, lo que está relacionado con las anomalías climatológicas que se han presentado recientemente. La moderada expansión del gasto de las familias que se espera para el 2017 y la relativa estabilidad cambiaria que se estima habrá durante el primer semestre compensarán esas presiones inflacionarias. Esta previsión es consistente con las expectativas inflacionarias del público. Entrado el segundo semestre, cuando el efecto del mayor precio del petróleo se vaya disipando y los precios de los alimentos avancen a un ritmo más contenido, la inflación tenderá a disminuir. Sin embargo, ese descenso encontrará resistencia en la paulatina mejora para la actividad económica y en el aumento del tipo de cambio. El balance de estos factores sugiere que la inflación volverá al rango meta, ubicándose en torno a

2,7% a fin de año.

0.00

0.50

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1.50

2.00

2.50

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Ene.

13

Mar

.13

May

.13

Jul.

13

Set.

13

No

v.1

3

Ene.

14

Mar

.14

May

.14

Jul.

14

Set.

14

No

v.1

4

Ene.

15

Mar

.15

May

.15

Jul.

15

Set.

15

No

v.1

5

Ene.

16

Mar

.16

May

.16

Jul.

16

Set.

16

No

v.1

6

Ene.

17

Dic

.17P

Rango Meta de Inflación


INDUSTRIA METALMECANICA

La industria metalmecánica viene contrayéndose, pudiendo decrecer 5.6% en 2016, según el último reporte del sector publicado por Maximixe. Esta industria se ha visto afectada doblemente, tanto por la menor demanda interna derivada de la parálisis de los proyectos mineros y de infraestructura, como por la menor demanda externa. Este retroceso se dará sobre la caída de 4.5% que ya tuvo esta industria en 2015, año en el que todo el sector manufactura retrocedió sólo 1.7%, mientras en contraste los cuatro segmentos de la industria metalmecánica se fueron en picada: i) equipos informáticos, eléctricos y ópticos (-98,8%); ii) maquinaria y equipo (-14.6%); iii) materiales de transporte (-5.9%); y iv) productos metálicos diversos (-2%). Cabe señalar que, en la rama de equipos eléctricos, los cables de energía y las baterías automotrices sí crecieron (3.6% y 25% respectivamente). En cambio, en la rama de productos metálicos de uso estructural, los tanques metálicos tuvieron una caída estrepitosa (-71.2%), mientras la construcción de abrazaderas metálicas también tuvo una fuerte caída (-14%). Lo mismo pasó en la rama de equipos de transporte, donde la fabricación de carrocerías para minibuses cayó 10.4%, las carrocerías 49.6% y las trimotos 65.5%. Para el 2017 se espera una recuperación de la industria al activarse los proyectos de infraestructura y mineros.

Producción Manufacturera

Variaciones Porcentuales Anualizadas

RAMAS DE ACTIVIDAD 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Productos metálicos,

maquinaria y equipo 16.1 -13.2 31.7 12.8 12.4 18.9 -4.9 -3.9 -11.0

Productos metálicos 21.7 -10.9 27.9 13.8 7.0 29.6 -2.2 2.8 -13.0

Maquinaria y equipo -2.0 -29.5 7.6 65.6 16.5 -15.9 0.0 -7.3 -9.2

Maquinaria eléctrica 0.5 -22.6 26.5 0.1 22.2 14.5 -13.7 -30.5 15.6

Material de transporte 27.5 -4.0 54.7 4.7 18.8 10.3 -8.5 -7.1 -16.2

Fuente BCRP


Por su parte, la implementación del Plan Nacional de Diversificación Productiva

1

(PNDP), presenta un reto y desafío para el sector Industrial y Metalmecánico en el Perú, puesto que se busca implementar medidas específicas por sectores productivos que permita mantener tasas de crecimiento altas y que sean menos vulnerables a los cambios externos del mercado. Estas medidas para la diversificación productiva en el país, propiciado por la Comisión Multisectorial de reciente nombramiento, se deberá ejecutar en el Plan de Acción del 2016 al 2021.

1 El objetivo principal del Plan Nacional de Diversificación Productiva (PNDP) es generar nuevos motores de

crecimiento económico que lleven a la diversificación y la sofisticación económica, la reducción de la dependencia a los precios de materias primas, la mejora de la productividad, el aumento del empleo formal y de calidad, y un crecimiento económico sostenible de largo plazo.


Venta de Bienes y Servicios

(En Miles de Soles)

Var. %

Propía Imp. Total % R.Bruta Propía Imp. Total % R.Bruta Total

Venta de Bienes:

Nacional 50,133 11,867 62,000 89.9% 48,769 23,379 72,147 43.0% 16.4%

Exterior 5,226 333 5,558 8.0% 6,098 564 6,661 33.8% 19.8%

Venta de Servicios:

Nacional 90 90 0.1% 41 41 -15.6% -54.7%

Otras Ventas-Local

Desechos 306 0 306 0.4% 257 257 34.5% -16.1%

Accesorios y Otros 817 332 1,150 1.7% 807 309 1,116 22.7% -3.0%

Total 56,572 12,532 69,104 100.0% 55,971 24,251 80,222 38.6% 16.1%

Destino

S/000 año 2015 S/ 000 año 2016

Participación por Líneas

% %

Vta Local Export. Total Vta Local Export. Total Vta Local Export.

LAVADEROS 32.4% 1.2% 33.5% 26.0% 1.0% 27.0% -6.4% -0.2%

ALUMINIO 25.9% 0.3% 26.2% 33.3% 0.4% 33.7% 7.4% 0.1%

AC. INOX. 17.1% 0.0% 17.1% 18.2% 0.0% 18.2% 1.0% 0.0%

ESMALTE 6.4% 6.8% 13.1% 4.6% 6.9% 11.5% -1.8% 0.1%

PEDS 7.0% 0.0% 7.0% 7.6% 0.0% 7.6% 0.6% 0.0%

GEDS 0.6% 0.0% 0.6% 0.4% 0.0% 0.4% -0.2% 0.0%

ACCESORIOS Y OTROS1.9% 0.0% 1.9% 1.4% 0.0% 1.4% -0.6% 0.0%

PROD. POR ENCARGO0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

TEFLONEADO y ESMALTADO0.1% 0.0% 0.1% 0.1% 0.0% 0.1% 0.0% 0.0%

DESECHOS 0.4% 0.0% 0.4% 0.3% 0.0% 0.3% -0.1% 0.0%

Total 91.8% 8.3% 100.0% 91.7% 8.3% 100.0% -0.1% 0.0%

Productos

Participacion de Ventas Porcentualmente Variación

2015 2016

Las ventas en el 2016 han presentado un crecimiento del 16%, principalmente por el incremento en nuestras líneas de Aluminio, Acero Esmaltado, Acero Inoxidable y exportaciones.

En el mercado nacional, el canal promocional e institucional han generado venta de la línea de aluminio con sartenes y ollas antiadherentes y, en esmaltado a través de productos personalizados. La participación en mercados del exterior representa 8.3% de la venta total y en soles ha crecido 19% versus el 2015. Las restricciones del mercado ecuatoriano, afectaron la participación en dicho país; sin embargo, nos orientamos a aumentar nuestra participación en otros países, tales como Colombia, Chile, Bolivia, Estados Unidos y Costa Rica.


DETALLE DE LAS EXISTENCIAS (En Miles de Soles)

En el ejercicio 2016, nos hemos orientado a tener un abastecimiento acorde con la demanda. Sin embargo, debiendo atender la venta promocional a inicios del año 2017, desde el tercer trimestre debimos abastecernos con materia prima, e iniciar los procesos productivos en el cuarto trimestre para atender las entregas, las cuales se adelantaron a solicitud del cliente.

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPOS (Neto de depreciación)

(En Miles de Soles)

Los activos muestran sus valores revaluados, por la aplicación de las NIIF al cierre de nuestro ejercicio contable del año 2016 (Se realiza cada cinco años). La Empresa cuenta con seguros para todos sus activos y según las políticas internas al 31 de diciembre del 2016, los inmuebles, maquinaria y equipo se encuentran asegurados hasta por un valor de US $ 34´000,000.00 Dólares Americanos.


GESTION DESARROLLO ORGANIZACIONAL

En el año 2016 la fuerza laboral ha estado integrada por 244 personas, representando una variación del 2% versus el 2015.

Categoría 2015 2016 Var.%

Directores 4 4 0%

Funcionarios 9 8 -11%

Empleados 50 48 -4%

Obreros 175 181 3%

MFL - Practicante 1 3 200%

TOTAL 239 244 2%

Distribución de la Fuerza Laboral

El 56% de trabajadores son permanentes y el 44% se encuentran bajo el régimen de contratos en modalidad a plazo fijo, para atender la demanda de mano de obra según las necesidades de producción.

Categoría Permanente Contratado Total

Directores 3 0 3

Director Externo 1 0 1

Funcionarios 8 0 8

Empleados 21 27 48

Obreros 104 77 181

MFL - Practicante 0 3 3

TOTAL 137 107 244


Recursos Humanos y Responsabilidad Social

La gestión de recursos humanos y responsabilidad social ha estado orientada a generar valor para el colaborador Record durante su permanencia, sustentada en fortalecer el sentido de identidad con la empresa, orgullo de pertenecer a ella, condiciones y buen ambiente de trabajo, calidad de vida, desarrollo personal y profesional, así como un sistema de compensaciones y beneficios adecuados. Adicionalmente, nos hemos orientado a fortalecer una cultura de prevención basada en el cumplimiento de los requisitos legales y buenas prácticas que permitan minimizar y controlar los riesgos en aspecto de seguridad y salud en el trabajo, medio ambiente y conflictos socio-laborales. En el aspecto laboral, hemos desarrollado junto con las gerencias, jefes y supervisores de las diferentes áreas, una labor de prevención de conflictos atendiendo y brindando soluciones a las inquietudes y/o necesidades del personal oportunamente. Hemos atendido el petitorio del Sindicato de trabajadores metalúrgicos Record dentro de la etapa de trato directo, consolidando la relación empresa-trabajador y afirmando la política de Respeto mutuo, comunicación efectiva y trabajo en equipo. En seguridad y salud en el trabajo, se impulsó el Programa Yo Trabajo Seguro, enfocado a promover el cambio de actitud hacia una conducta segura y el desarrollo de una conciencia preventiva en los colaboradores. También se potenció el rol de los supervisores de planta, a través de charlas de 5 minutos con la finalidad de sensibilizar al personal frente a los peligros y riesgos, que son inherentes a nuestras actividades productivas. En relación a la gestión BASC, junto con la gerencia se optó por no continuar con la certificación, ya que durante el 2017 nos orientaremos a la evaluación para la implementación y certificación de los Sistemas Integrados de Gestión. Sin embargo, continuamos aplicando los estándares de seguridad establecidos para asegurar que los diferentes procesos de nuestra organización, continúen siendo seguros.

En la gestión ambiental promovimos una cultura responsable con nuestro entorno, a partir de estrategias orientadas a controlar y/o reducir el impacto de nuestras actividades productivas, viéndose reflejado en el cumplimiento de los requisitos legales relacionados con la generación de residuos sólidos y descarga de efluentes a la red de alcantarillado. Asimismo, nuestras estrategias de segregación aplicadas en el manejo de los residuos sólidos nos han permitido no sólo disponer correctamente los residuos, sino también donar materiales que se pueden reciclar (papel, cartón, madera) a instituciones que brindan ayuda social a niños de escasos recursos. Finalmente, continuamos realizando nuestro aporte a la sociedad mediante nuestra contribución en la formación de estudiantes bajo la modalidad del sistema dual (Instituto Von Humboldt y Senati), así como recibiendo a estudiantes de las diferentes universidades del país para que puedan complementar su formación teórica con la práctica. Esta iniciativa nos ha permitido atender en el año, la visita de 223 alumnos procedentes de la Universidad de Lima, Universidad Nacional de Ingeniería y Universidad del Norte.


PROCESOS LEGALES, JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A., a la fecha es parte de algunos procesos judiciales vinculados al curso normal del negocio y en el caso de ser resueltos alguno de ellos, se considera que no tendrá un impacto significativo adverso en la posición financiera de la empresa o en el resultado de sus operaciones.

ADMINISTRACIÓN

(a) Directorio - Integrantes Walter Schwarz Moll Presidente de Directorio Wolfgang Freitag Nieland Vice Presidente Karin Haustein van Ginhoven Director

Jaime A. Garcia Diaz Director Externo

Walter Schwarz: Ingeniero, con especialización en diseño y construcción de estructuras metálicas. Especialización en Gerencia. Desarrolló el cargo de Gerente de Manufactura, implementando el uso de tecnología y sistema de mejora continua en los procesos productivos. Desde Marzo del año 2003 hasta Abril del 2009 ocupó el cargo de Gerente General. Actualmente viene realizando el cargo de Presidente del Directorio y Asesor de la Gerencia General.

Wolfgang Freitag Nieland: Administrador, con especialización y experiencia en Negocios Internacionales, con Especialización en Management. Promotor e impulsor de la gestión de exportaciones en mercados del exterior. Es Vice- Presidente del Directorio y desde febrero del año 2016 a la fecha ocupa la posición de Gerente General.

Karin Haustein van Ginhoven: Especialista en Administración, Sistemas y Master en Finanzas.

Jaime A. García Díaz: De profesión Economista y Master en Economía y Dirección de Empresas. Desde el 2007 a la fecha, ejerce el cargo de Director Externo.

(b) Relación de principales funcionarios:

Asesores Gerencia General:

Walter Schwarz, quién además ejerce el cargo de Presidente del Directorio. Cuenta con 56 años de permanencia y 08 años en el cargo.

Gerencia General:

Wolfgang Freitag Nieland, Administrador de profesión de la Universidad de Lima, con especialización y experiencia en Negocios Internacionales. Es vice-presidente del directorio y desde el mes de Febrero, ocupa el cargo de Gerente General.


Gerencia de Ventas:

Wolfgang Freitag Villanueva, Abogado de profesión de la Universidad Particular San Martin de Porres, con estudios de especialización en Ventas en Sagros (The Sales Group School). Cuenta con 15 años de permanencia y ha desarrollado las posiciones de Adjunto al área legal, en el 2009 fue promovido a Jefe de Ventas y en el presente ejercicio, asumió la Gerencia de Ventas.

Gerencia Desarrollo Organizacional:

Gloria Sal y Rosas Gonzales, Licenciada en Relaciones Industriales en la U.P. San Martín de Porres y Licenciada en Trabajo social, graduada en U.N Federico Villarreal. Especialización en Dirección de Personas, de la Universidad de Piura-CAME y Diplomado en Dirección de Negocios en la Escuela de Post Grado de UPC, Master en Dirección Estratégica del Factor Humano en la Escuela de Post Grado de UPC y Diplomado en Estructura Laborales. Cuenta con 29 años de permanencia y 20 años en la posición.

Gerencia de Contabilidad y Finanzas

José Luis Méndez García, Contador Público Colegiado, graduado en la Universidad Particular San Martín de Porres, con estudios de especialización en Costos Industriales y Maestría en Contabilidad y Finanzas con mención en Gestión Tributaria Empresarial y Fiscal, Cuenta con 17 años en el cargo de Contador y 08 años como Gerente de Contabilidad y Finanzas .

Gerencia de Sistemas

Karin Haustein van Ginhoven, Bachiller en Administración de Empresas con especialización en sistemas, graduada en Oregon State University y Maestría en Finanzas en la Escuela de Post grado de Universidad Peruana de ciencias Aplicadas (UPC). Cuenta con 31 años de permanencia como Jefe de Sistemas y 07 años como Gerente de Sistemas.

Gerencia de Operaciones:

Franz Paredes G., Ingeniero Industrial graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Egresado de Maestría en Administración (MBA) en la Universidad Ricardo Palma y Master de Operaciones en Centrum Católica, Master en Dirección Logística y distribución comercial y Magister en Supply Chain Management en Esan Perú. Cuenta con 15 años en la empresa y 08 años en la posición.

Jefe de Logística

Carlos Álamo Huamán, Economista, graduado en la Universidad Nacional Federico Villarreal. Cursos de Especialización en Logística Moderna. Cuenta con 45 años de permanencia y 23 años en el cargo.

Jefe de Producción

Luis Cuadros Negri, Ingeniero Industrial graduado en la Universidad Ricardo Palma. Con estudios de especialización en costos e indicadores de producción. Egresado de Maestría en Planeamiento y Gestión Empresarial de Universidad Ricardo Palma. Cuenta con 17 años de permanencia y 11 años en el cargo.


c) Grado de Vinculación -

El Presidente del Directorio Señor Walter Schwarz y el Señor Rainer Schwarz Stammer, padre e hijo, tienen vinculación por consanguinidad de primer grado. El Vicepresidente del Directorio Señor Wolfgang Freitag Nieland y el Señor Ernesto G. Freitag Nieland y Señora Ingrid Freitag Nieland, hermanos, tienen vinculación por consanguinidad de segundo grado. La Directora Sra. Karin Haustein v G. y las Srtas. Carmen Delia, Ana Teresa y Lisie Marie Haustein van Ginhoven, hermanas, tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. La Directora Sra. Karin Haustein v G. y la Sra. Alicia van Ginhoven de Haustein, madre, tienen vinculación por consanguinidad de primer grado. La Directora Sra. Karin Haustein v G. y las Sras. Elsa Haustein de Brescia, Martha Haustein de Bayer y Maruja Haustein de Podesta, tias, tienen vinculación por consanguinidad en tercer grado. La Directora Sra. Karin Haustein v G. y la Señorita Maria Teresa Podesta Haustein y el Señor Francisco Podesta Haustein, primos, tienen vinculación por consanguinidad en cuarto grado.


Sección III

ESTADOS FINANCIEROS

Análisis y discusión de la Administración acerca de los resultados de las operaciones y de la situación económica financiera

(a) Volúmenes de producción

Líneas de

productos Propía Imp. Total % Propía Imp. Total % TM %

ALUMINIO 439.0 5.7 444.7 31.3% 609.0 251.9 860.9 44.0% 169.9 38.7%

ESMALTE 374.8 - 374.8 26.4% 399.1 - 399.1 20.4% 24.3 6.5%

AC. INOXIDABLE 183.3 0.5 183.7 12.9% 199.5 1.3 200.8 10.3% 16.2 8.9%

PROD. POR ENCARGO - - - 0.0% - - - 0.0% - 0.0%

LAVADEROS 378.5 36.2 414.7 29.2% 360.8 131.4 492.1 25.1% -17.7 -4.7%

Sub total 1,375.5 42.3 1,417.9 99.8% 1,568.3 384.5 1,952.9 99.8% 192.8 0.0%

SERV. ESMALTADO 2.7 - 2.7 0.2% 4.1 - 4.1 0.2% 1.4 49.8%

SERV. TEFLONEADO 0.0 - 0.0 0.0% 0.2 - 0.2 0.0% 0.2 706.1%

Total General 1,378.3 42.3 1,420.6 100% 1,572.7 384.5 1,957.2 100% 194.4 14.1%

TM 2015 TM 2016 Variación Propia

Los volúmenes de la producción nacional e importación de productos presentan un incremento del orden del 14.1% versus el año 2015, debido a la demanda de los productos para venta promocional e institucional en las líneas de aluminio, acero esmaltado y acero inoxidable


(b) Participación por línea en el costo de producción (S/.)

S/ 000 % S/ 000 %

ALUMINIO 13,127 33.9% 20,691 41.9%

ACERO ESMALTADO 8,945 23.1% 9,153 18.5%

ACERO UTENSILIOS 8,201 21.2% 7,778 15.7%

LAVADEROS 8,443 21.8% 11,728 23.7%

SERVICIO ESMALTADO 0.0% 46 0.1%

PROD. POR ENCARGO - 0.0% - 0.0%

SERVICIO ANTIADHERENTE 9 0.0% 3 0.0%

TOTAL 38,725 100.0% 49,397 100.0%

LINEAS DE PRODUCTOS2015 2016

(c) Costo de fabricación por kilogramo en soles (S/.)

LINEAS DE 2015 2016

PRODUCTOS S/ x Kg. S/ x Kg. S/ x Kg. %

ALUMINIO 29.56 24.03 -5.53 -18.7%

ACERO ESMALTADO 23.87 22.93 -0.94 -3.9%

ACERO UTENSILIOS 44.63 38.74 -5.89 -13.2%

LAVADEROS 20.36 23.83 3.47 17.0%

PROD. POR ENCARGO 0.00 0.00 0.00 0.0%

SERV ANTIADHERENTE Y ESMAL 3.38 11.43 8.05 238.2%

Promedio general de Art. 27.27 25.24 -2.03 -7.4%

Variación

En el año 2016 se incrementó el volumen de producción y a la vez se realizó una revisión del sistema de costos, logrando una disminución significativa del 7.4% en los costos por kilo de nuestras líneas de producción.


(d) Venta total en toneladas

LINEAS DE Partic.

PRODUCTOS Propía Imp. Total Propía Imp. Total Propía Imp. Total %

ALUMINIO 305.5 109.9 415.4 373.3 317.5 690.8 22% 189% 66% 30.3%

ESMALTE 329.8 - 329.8 344.9 - 344.9 5% 0% 5% 15.1%

AC. INOX. 136.2 39.9 176.1 152.9 24.6 177.5 12% -38% 1% 7.8%

LAVADEROS 388.8 66.1 454.9 265.0 108.8 373.8 -32% 65% -18% 16.4%

PEDS - 160.2 160.2 - 204.8 204.8 0% 28% 28% 9.0%

GEDS - 2.7 2.7 - 0.9 0.9 0% -65% -65% 0.0%

PROD. POR ENCARGO - - - - - - 0% 0% 0% 0.0%

TEFLONEADO y ESMALTADO 0.3 - 0.3 4.3 - 4.3 1237% 0% 1237% 0.2%

Sub-total 1,160.6 378.8 1,539.4 1,140.4 656.7 1,797.1 -2% 73.4% 17% 78.9%

Desechos 364.9 - 364.9 411.2 - 411.2 13% 0% 13% 18.1%

Accesorios y Otros 6.5 83.2 89.6 58.9 10.3 69.2 809% -88% -23% 3.0%

TOTAL 1,532.0 461.9 1,993.9 1,610.4 667.0 2,277.5 5% 44.4% 14% 100.0%

VariaciónTN 2015 TN 2016

Las ventas expresadas en toneladas en el 2016, muestran un incremento del 14% con relación al 2015, por la demanda de los productos de las líneas comerciales de Aluminio, Acero Esmaltado, Acero Inoxidable y los de la categoría Peds.


(e) Venta total en miles de soles (S/.)

La facturación del año 2016 muestra un incremento del orden del 16.0 % en relación al año 2015, expresado en miles de soles. La variación responde a la venta promocional e institucional en la categoría de utensilios.


f) Venta de Todas las líneas en miles de soles: años 2015 – 2016

Nombre

Importe

2015

S/(000)

Importe

2016

S/(000)

Aluminio 18,124 27,007

Ac. Esmaltado 9,049 9,190

Ac.inox 11,928 14,571

Lavaderos 23,030 21,652

Mercaderia Importada 1,747 1,413

Peds 4,819 6,092

Geds 407 297

Total 69,104 80,222

Durante el 2016 las ventas mostraron un aumento del 16.0 % versus el 2015. Esta variación responde específicamente a un mayor volumen de ventas en las líneas de Aluminio (promocional corporativo), Acero Esmaltado (mercado externo e institucional) y utensilios de Acero inoxidable (promociones del canal moderno).

Sin embargo, debemos seguir desplegando acciones para sostener nuestra participación a nivel nacional en el canal mayoristas en ambas categorías: utensilios y lavaderos y de esa forma, sostener el liderazgo de nuestra marca.


INDICADORES FINANCIEROS

Los ratios del año 2016 han sido obtenidos con la información del Balance General

preparado de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera.

A) Liquidez:

Ratio de Liquidez 2015 2016 Ratio Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) 1.73 2.81 La liquidez de la compañía presenta una variación positiva, principalmente por el aumento de nuestras cuentas por cobrar por la venta en todas las líneas de producción y en la línea de mercadería importada. Ratio Ácido (Caja Bancos y Cuentas por Cobrar / pasivo Cte.) 0.70 1.13

B) Capital y Financiamiento:

Ratio de Endeudamiento 2015 2016 Total de Pasivos / Total de Activos 0.35 0.31 Total Patrimonio Neto / Total de Activos 0.64 0.69 El ratio del Pasivo se debe principalmente por una disminución de nuestras obligaciones con los proveedores y financiamiento y a una mejora en el programa de pagos. La variación del Patrimonio Neto sobre el total de activos es debido al aprovisionamiento de materias primas y mercaderías importadas para preparar la campaña Institucional del año 2016 – 2017.

C) Resultados Económicos

Ratio de Rentabilidad 2015 2016 Margen Bruto 39.27% 38.75% Margen Neto 1.35% 3.14% En los estados financieros podemos apreciar que el total de las Ventas Netas en el 2016, en términos de soles comparables, son mayores en 16.0 % al total realizado en el año 2015. La variación en el Margen neto (Antes del impuesto a la Renta) a 3.14%, es el resultado de las acciones realizadas durante el año como consecuencia de la coyuntura económica del país.


Estados financieros

Manufactura de Metales y

Aluminio Record S.A.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015


Contenido

Página

Dictamen de los auditores independientes 2 Estado de situación financiera 4 Estado de resultados integrales 5 Estado de cambios en el patrimonio 6 Estado de flujos de efectivo 7 Notas a los estados financieros 8


Dictamen de los auditores independientes

A los señores accionistas de

Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A.

1. Introducción

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Manufactura de Metales y

Aluminio Record S.A., que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el estado de resultado integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.

2. Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standars Board, y del control interno que la Gerencia determina que es necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén libres de errores materiales, ya sea por fraude o error.

3. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestras auditorías. Normas Internacionales de Auditoría aprobadas para su aplicación en Perú por la Junta de Decanos de Colegios de Contadores Públicos del Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener seguridad razonable de que los estados financieros estén libres de errores materiales. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante de la empresa para la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la empresa. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las

Demichelli, Sarrio & Asociados S.C.

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estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

4. Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A. al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standars Board.

Lima, Perú 13 de febrero de 2017 Refrendado por:

Audit Tax Advisory Outsourcing Miembro de Grant Thornton International Ltd


Estado de situación financiera

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresado en miles de Soles)

Notas31.12.201631.12.2015

Efectivo 5 1,056 807

Cuentas por cobrar comerciales, neto 6 17,116 16,326

Otras cuentas por cobrar 7 2,049 1,974

Inventarios, neto 8 25,176 27,982

Gastos pagados por anticipado 704 479

Total activo corriente 46,101 47,568

Propiedades, planta y equipo, neto 9 131,183 84,205

Total activo 177,284 131,773

Obligaciones financieras 10 11,798 12,796

Cuentas por pagar comerciales 11 6,893 11,608

Otras cuentas por pagar 12 4,776 4,102

Total pasivo corriente 23,467 28,506

Impuesto a la Renta diferido, neto 13 31,914 19,211

Total pasivo 55,381 47,717

Capital social 14 25,630 25,630

Acciones de inversión 15 9,602 9,602

Reserva legal 16 1,399 1,399

Otros resultados integrales 34,625 0

Resultados acumulados 17 50,647 47,425

Total patrimonio 121,903 84,056

Total pasivo y patrimonio 177,284 131,773

Las notas que se adjuntan forman parte de los estados financieros

Audit Tax Advisory Outsourcing Miembro de Grant Thornton International Ltd


Estado de resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresado en miles de Soles)

Notas 31.12.2016 31.12.2015

Ventas netas 18 80,222 69,104

Costo de ventas 19 (49,138) (41,966)

Margen bruto 31,084 27,138

Gastos de ventas 20 (18,917) (17,982)

Gastos de administrativos 21 (8,763) (8,053)

Diversos, neto 119 490

Margen operativo 3,523 1,593

Financieros, neto (666) (236)

Diferencia en cambio, neta (342) (490)

Utilidad antes del Impuesto a la Renta 2,515 867

Impuesto a la renta 23a. (973) (864)

Utilidad neta del ejercicio 1,542 3

Otros resultados integrales 34,625 0

Total resultados integrales del año 36,167 3



Estado de cambios en el patrimonio neto

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresado en miles de Soles)

Capital Acciones Reserva Otros Resultados

Resultados

social de inversion legal Integrales acumulados Total

Saldos al 31 de diciembre del 2014 25,630 9,602 1,084 0 50,679 86,995

Distribución de utilidades 0 0 0 0 (2,832) (2,832)

Utilidad neta 0 0 0 0 3 3

Detracción de reserva legal 0 0 315 0 (315) 0

Ajustes 0 0 0 0 (110) (110)

Saldos al 31 de diciembre del 2015 25,630 9,602 1,399 0 47,425 84,056

Utilidad neta 0 0 0 0 1,542 1,542Revaluación de immueble, edificios y maquinaria y

equipo 0 0 0 49,113 0 49,113

Impuesto a la renta diferido (14,488) 1,687 (12,801)

Ajustes 0 0 0 0 (7) (7)

Saldos al 31 de diciembre del 2016 25,630 9,602 1,399 34,625 50,647 121,903



Estado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresado en miles de Soles)

31.12.2016 31.12.2015

Actividades de operación

Utilidad neta 1,542 3

Depreciación 2,624 2,833

Estimación de cuentas por cobrar 0 37

Retiro de activo fijo 0 (12)

Ganancia por venta de unidades de transporte 0 4

Impuesto a la renta diferido (98) (160)

Ajustes de patrimonio 197 (7)

Variaciones netas de activos y pasivos operativos:

Cuentas por cobrar comerciales (790) 833

Otras cuentas por cobrar (75) (1,729)

Inventarios 2,806 (5,333)

Gastos pagados por anticipados (225) (144)

Cuentas por pagar comerciales (4,715) 3,904

Otras cuentas por pagar 674 (186)

Efectivo provisto por actividades operativas 1,940 43

Actividades de inversión

Desembolsos por adquisición de propiedades, planta y equipo (693) (845)

Cobranza por venta de unidades de transporte 0 16

Efectivo usado en actividades de inversión (693) (829)

Actividades de financiamiento

Variación neta de obligaciones financieras (998) 2,762

Distibución de utilidades 0 (2,832)

Efectivo usado en actividades de financiamiento (998) (70)

Incremento (disminución) neto de efectivo 249 (699)

Saldo de efectivo al incio del ejercicio 807 1,506

Saldo de efectivo al final del ejercicio 1,056 807



Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

1. Identificación de la Compañía

a. Antecedentes

Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A. (en adelante la Compañía) se constituyó en el Perú, en la ciudad de Lima, el 17 de agosto del 1934 con el nombre de Fábrica de Aluminio Record, la cual fue modificada en el año 1945 por su actual razón social. Las oficinas administrativas y planta industrial se encuentran ubicadas en la Avenida Los Frutales 298 Ate Vitarte, Lima.

b. Actividad económica La Compañía se dedica a la fabricación de artículos de fierro enlozado, aluminio y acero, tales como ollas, lavaderos, sartenes, entre otros. La comercialización de sus productos se realiza a nivel nacional y al exterior. Su marca comercial es “Record”. En menor grado, la Compañía comercializa productos principalmente importados y presta servicios de esmaltado y antiadherente.

c. Aprobación de estados financieros Los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 han sido aprobados por la Junta General de Accionistas el 31 de marzo de 2016. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 han sido aprobados por la Gerencia y serán presentados a la Junta General de Accionistas para su aprobación. En opinión de la Gerencia, los estados financieros del presente ejercicio serán aprobados sin modificaciones.

2. Políticas contables significativas Las principales políticas contables adoptadas por la Compañía en la preparación y presentación de sus estados financieros se señalan a continuación. Han sido aplicadas en forma consistente por los años presentados: a. Base de preparación

a. En la preparación de los estados financieros adjuntos, la Gerencia de la Compañía ha cumplido con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante IASB) vigentes al 31 de diciembre de 2016.

b. La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de

la Gerencia de la Compañía, que manifiesta expresamente que en su preparación se ha aplicado todos los principios y criterios incluidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el IASB.


c. Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo

histórico a partir de los registros de contabilidad de la Compañía, excepto por la inversión en asociada que se registra al método de participación y terrenos y edificios que se registran a su valor razonable.

d. Durante el 2016 entraron en vigencia ciertas NIIF y CINIIF que, sin

embargo, no son aplicables o no han tenido un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía.

b. Uso de estimaciones contables

El proceso de preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia de la Compañía lleve a cabo estimaciones y supuestos para la determinación de los saldos de los activos y pasivos y la exposición de contingencias. Si estas estimaciones y supuestos, que se basan en el mejor criterio de la Gerencia a la fecha de los estados financieros, se modificaran con respecto a las premisas en las que se sustentaron, los saldos de los estados financieros se corrigen en la fecha en la que el cambio en las estimaciones y supuestos se produce. Las estimaciones más significativas relacionadas con los estados financieros son: estimación para cobranza dudosa, estimación para desvalorización de existencias, vida útil asignada a propiedades, maquinaria y equipo y el impuesto a la renta diferido.

c. Moneda funcional y moneda de presentación Para expresar sus estados financieros la Compañía ha determinado su moneda funcional, sobre la base del entorno económico principal donde opera. Los estados financieros se presentan en Soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Compañía.

d. Transacciones en moneda extranjera Los activos y pasivos en moneda extranjera se registran al tipo de cambio fijado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (en adelante SBS) y se expresan en moneda peruana al cierre de cada mes utilizando el tipo de cambio fijado por la SBS a esa fecha. Las ganancias o pérdidas que se generen entre el tipo de cambio de liquidación de las transacciones o de cierre del estado de situación financiera y el tipo de cambio con el que fueron inicialmente registradas las operaciones, son reconocidas en el estado de resultados integrales en el período en que se generan como parte del rubro "Diferencia de cambio, neta".

e. Instrumentos financieros Los instrumentos financieros son contratos que dan lugar simultáneamente a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o un instrumento de capital en otra. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros corresponden a instrumentos primarios tales como efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar. Los instrumentos financieros son medidos a su valor razonable, más los costos directamente relacionados con la transacción. Si se negocian en un mercado activo la referencia son los precios cotizados en el mercado. Si no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina mediante valuaciones técnicas, tales como


comparación de operaciones recientes, el valor de otro instrumento similar y el análisis mediante flujos de fondos, entre otros. Clasificación, reconocimiento y valuación de activos financieros Se han establecido las siguientes categorías para la clasificación de los activos financieros: al valor razonable con efecto en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, activos financieros mantenidos hasta el vencimiento y activos financieros disponibles para la venta. A la Compañía le aplican los acápites siguientes: (i) Activos al valor razonable con efecto en resultados, que incluyen el

efectivo. El efectivo es un activo financiero porque representa un medio de pago y por ello es la base sobre la que se miden y reconocen todas las transacciones en los estados financieros. Los cambios en el valor razonable de estos activos y los intereses devengados son registrados en el estado de resultados integrales.

(ii) Préstamos y cuentas por cobrar

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un mercado activo. Surgen cuando la Compañía provee dinero o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta por cobrar. Se incluyen en el activo corriente salvo por los vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del estado de situación financiera, que se clasifican como no corrientes. Los préstamos y las cuentas por cobrar incluyen las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar del estado de situación financiera. A estos instrumentos financieros no se les da de baja hasta que se haya transferido el riesgo inherente a la propiedad de los mismos, hayan expirado sus derechos de cobranza o ya no se retenga control alguno. El reconocimiento inicial de los préstamos y cuentas por cobrar es a su valor razonable y, posteriormente, son llevados al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva menos la estimación para incobrables. El costo amortizado es calculado considerando cualquier descuento o prima incurrida, comisiones y costos, que constituyen una parte integral de la tasa de interés efectiva. Las pérdidas originadas por la desvalorización son reconocidas en el estado de resultados integrales.

Clasificación, reconocimiento y valuación de pasivos financieros Se han establecido las siguientes categorías para la clasificación de los pasivos financieros: i) pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados y, iii) al costo amortizado. La Compañía determina la clasificación de sus pasivos financieros en su reconocimiento inicial. Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable más costos de transacciones directamente atribuibles. La medición posterior de pasivos financieros depende de su clasificación. Los pasivos financieros de la Compañía incluyen obligaciones financieras, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar. Compensación de activos y pasivos financieros


Los activos y pasivos financieros se compensan cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Baja de activos y pasivos financieros Un activo financiero es dado de baja cuando: (i) los derechos de recibir flujos de efectivo del activo han terminado, (ii) la Compañía ha transferido sus derechos de recibir flujos de efectivo del activo o ha asumido una obligación de pagar la totalidad de los flujos de efectivo recibidos inmediatamente a una tercera parte bajo un acuerdo de traspaso y (iii) la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo o, de no haber transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, ha transferido su control. Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación de pago se termina, se cancela o expira. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro del mismo prestatario en condiciones significativamente diferentes, o las condiciones son modificadas en forma importante, dicho reemplazo o modificación se trata como una baja del pasivo original, se reconoce el nuevo pasivo y la diferencia entre ambos se refleja en los resultados del período. Deterioro de activos financieros La Compañía evalúa a la fecha de cada estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentran deteriorados. Este deterioro proviene de uno o más eventos posteriores al reconocimiento inicial del activo y cuando tiene un impacto sobre los flujos de caja proyectados estimados del activo financiero o grupo de activos financieros y puede ser estimado de manera confiable. El criterio utilizado para las cuentas por cobrar es considerar como deterioradas todas aquellas partidas con una antigüedad mayor a 360 días por las cuales se han efectuado las gestiones de cobranza sin obtener resultados y que a la fecha no se encuentran refinanciadas. El valor en libros de estos activos se ve afectado a través de una cuenta de estimación y el monto de la pérdida es reconocido en el estado de resultados integrales. Las cuentas por cobrar junto con la estimación asociada son castigadas cuando no hay un prospecto realista de recupero en el futuro. Si en un año posterior, el monto estimado de la pérdida por desvalorización aumenta o disminuye debido a un evento que ocurre después de que la desvalorización es reconocida, la pérdida por desvalorización previamente reconocida es aumentada o reducida ajustando la cuenta de estimación. Si un activo que fue castigado es recuperado posteriormente, el recupero es abonado a una cuenta de ingresos en el estado de resultados integrales.

f. Inventarios Los inventarios se valúan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo se determina usando el método de promedio ponderado; el costo de las existencias por recibir, usando el método de costo especifico. El costo de los productos terminados y productos en proceso comprende insumos, mano de obra directa, los otros costos directos y los gastos generales de fabricación, excluyendo los costos de financiamiento y diferencias de cambio.


El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, neto de descuentos y otros costos estimados para poner los inventarios en condición de venta y para realizar su comercialización. Por las reducciones del valor en libros de los inventarios a su valor neto realizable, se constituye una estimación para desvalorización de inventarios con cargo a resultados integrales del ejercicio en el que ocurren tales reducciones. Las estimaciones por obsolescencia y realización son estimadas por la Gerencia sobre la base de un análisis específico que se realiza al cierre del ejercicio.

g. Propiedades, planta y equipo neto de depreciación acumulada Las propiedad, planta y equipo se presentan al costo, neto de la depreciación acumulada y menos la provisión por deterioro; excepto por el costo de terreno, edificios y construcciones y maquinaria y equipo incluye la revaluación efectuada sobre la base de tasaciones efectuadas por peritos independientes. Dichos activos se expresan al valor razonable determinado en la fecha de la tasación menos su depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. El mayor valor se refleja como excedente de revaluación, neto del pasivo por impuesto a la renta diferido en Otros resultados integrales y en el patrimonio. El costo histórico incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos. Los costos de mantenimiento y las reparaciones se cargan directamente al resultado integral del ejercicio, toda renovación y mejora significativa se capitaliza únicamente cuando es probable que se produzcan beneficios económicos futuros que excedan el rendimiento estándar originalmente evaluado para el activo. Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado es reducido inmediatamente a su valor recuperable. La depreciación es calculada uniformemente en base al método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos como sigue:

Rubro Años

Edificaciones y otras construcciones Entre 34 y 50

Maquinaria y equipo Entre 3 y 36

Unidades de transporte 5

Muebles y enseres Entre 10 y 15 Equipos diversos Entre 4 y 20

La estimación de la vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de inmueble, maquinarias y equipo. Las ganancias o pérdidas originadas por ventas o retiros de activos se incluyen en el rubro Diversos, neto del estado de resultados integrales.

h. Deterioro de activos no financieros El valor de propiedades, planta y equipo es revisado periódicamente para determinar si existe deterioro, se somete a pruebas de deterioro cuando se producen circunstancias que indiquen que el valor en libros puede no ser recuperable. De haber indicios de deterioro, la Compañía estima el importe recuperable de los activos y reconoce una pérdida por desvalorización en el


estado de resultados integrales o una disminución, hasta el límite del excedente de revaluación, si dichos activos han sido revaluados previamente. El valor recuperable de un activo es el mayor entre su valor razonable menos los gastos de venta y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados que resultarán del uso continuo de un activo así como de su disposición al final de su vida útil. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para la menor unidad generadora de efectivo que haya sido identificada. De existir una disminución de la pérdida por desvalorización determinada en años anteriores, se registra un ingreso en el estado de resultados integrales.

i. Participación de utilidades La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en las utilidades sobre la base del 10 por ciento de materia imponible determinada de acuerdo con la legislación tributaria vigente. El gasto por participación se muestra como parte del costo de ventas, gasto de ventas y gasto de administración según corresponda.

j. Impuesto a la renta corriente y diferido El impuesto a la renta incluye un componente corriente y diferido. Corriente El Impuesto a la Renta corriente es considerado como el importe por pagar a la autoridad tributaria. Es calculado sobre la base de la renta imponible determinada para fines tributarios. Diferido El Impuesto a la Renta diferido se calcula bajo el método del pasivo, que consiste en determinar las diferencias temporales entre los activos y pasivos financieros y tributarios y aplicar a dichas diferencias la tasa del impuesto a la renta. Los activos diferidos son reconocidos para todas las diferencias deducibles y pérdidas tributarias arrastrables, en la medida que sea probable que exista utilidad gravable contra la cual se pueda compensar las diferencias temporales deducibles y se puedan usar las pérdidas tributarias arrastrables. Los pasivos diferidos son reconocidos para todas las diferencias temporales imponibles. El valor en libros del activo diferido es revisado en cada fecha del estado de situación financiera y es reducido en la medida que no sea probable que exista suficiente utilidad imponible contra la cual se pueda compensar todo o parte del activo diferido a ser utilizado. Los activos diferidos no reconocidos son reevaluados en cada fecha del estado de situación financiera y son reconocidos en la medida que sea probable que la utilidad imponible futura permita recupera el activo diferido. El activo y pasivo diferido se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales se anulan.


Los activos y pasivos diferidos son medidos con las tasas legales que se esperan aplicar en el año en el que el activo es realizado o el pasivo es liquidado, sobre la base de las tasas que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas en la fecha del estado de situación financiera. Los activos y pasivos diferidos son compensados, si existe un derecho legal de compensar los impuestos corrientes contra los pasivos corrientes y los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad y la misma autoridad tributaria.

k. Provisiones Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía tiene alguna obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerirá para su liquidación un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan periódicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del estado de situación financiera. El gasto relacionado con una provisión se muestra en el estado de resultados integrales.

l. Contingencias Las contingencias son activos o pasivos que surgen a raíz de sucesos pasados, cuya existencia quedará confirmada sólo si llegan a ocurrir sucesos futuros que no están enteramente bajo el control de la Compañía. Los activos contingentes no se registran en los estados financieros, pero se revelan en notas cuando su grado de contingencia es probable. Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros cuando se considera que es probable que se confirmen en el tiempo y puedan ser razonablemente cuantificados; en caso contrario, sólo se revelan en notas a los estados financieros. Las provisiones se registran en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del estado de situación financiera. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.

m. Reconocimiento de ingresos Los ingresos por venta de bienes se reconocen, según sea el caso, cuando: (iii) Se transfiere al comprador los riesgos y beneficios importantes de la propiedad de los bienes, con independencia de la cesión o no del título legal de propiedad (iv) La Compañía no retiene ninguna clase de implicancia gerencial, generalmente asociado con la propiedad, ni el control efectivo sobre los bienes vendidos; (v) El importe de los ingresos puede cuantificarse confiablemente; (vi) Es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluirán a la Compañía; y, (vii) Los costos incurridos o por incurrir respecto a la transacción pueden cuantificarse confiablemente.


Los ingresos por intereses, diferencias de cambio, enajenación de activo fijo y otros ingresos se reconocen, según sea el caso, cuando:

(viii) Los intereses son reconocidos conforme se devengan, utilizando el método

de la tasa de interés efectiva consistente en igualar la tasa de descuento con el importe en libros del activo financiero.

(ix) Las diferencias de cambio correspondientes al ajuste de las partidas monetarias representadas en moneda extranjera que sean favorables para la Compañía, son reconocidas como un ingreso financiero cuando se devengan.

(x) Los ingresos por enajenación de activo fijo son reconocidos cuando se transfiere la propiedad del bien enajenado.

(xi) Los otros ingresos se reconocen a medida que se realizan y devengan, y se registran en los períodos con los cuales se relacionan.

n. Reconocimiento de gastos y costos Los costos se reconocen, según sea el caso, cuando: (xii) Los costos incurridos en la prestación, así como los que quedan por

incurrir hasta completarla, puedan cuantificarse confiablemente.

Los costos y gastos se reconocen a medida que se devengan y se registran en los períodos con los cuales se relacionan. Los gastos por intereses, diferencias de cambio y otros gastos se reconocen, según sea el caso, cuando: (xiii) Los intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido de

manera que reflejen el costo efectivo del instrumento financiero. (xiv) Las diferencias de cambio correspondientes al ajuste de las partidas

monetarias representadas en moneda extranjera que sean desfavorables para la Compañía, son reconocidas como un gasto financiero cuando se devengan.

(xv) Los otros costos y gastos se reconocen a medida que se realizan y devengan, y se registran en los periodos con los cuales se relacionan.

o. Utilidad básica y diluida por acción

La utilidad básica por acción resulta de dividir el resultado neto atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión en circulación en el periodo, incluyendo las acciones por reexpresión a moneda constante.

3. Modificaciones y Nuevas Normas Internacionales de Información Financiera

(NIIF) emitidas pero que no son efectivas a la fecha de los estados

financieros

Las normas que entrarán en vigencia el o después del 1 de enero de 2017 son

las siguientes:

(xvi) NIIF 9 Instrumentos Financieros: presentación – Sobre la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y pasivos financieros. Retiene, pero simplifica, el modelo mixto de medición de los instrumentos financieros de la NIC 39 y establece tres categorías para la medición de los activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través de otros resultados integrales y valor razonable a través de ganancias y pérdidas. Fecha de aplicación obligatoria períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2018. Se permite adopción anticipada.


(xvii) NIIF 15 Ingresos provenientes de contratos de clientes – Establece los principios para el reconocimiento de ingresos y para revelar información útil a los usuarios de los estados financieros con relación a la naturaleza, monto, oportunidad e incertidumbres asociados con los ingresos y de los flujos de efectivo que provienen de los contratos con clientes. Fecha de aplicación obligatoria períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2018. Se permite adopción anticipada. (xviii) NIIF 16 Arrendamientos: Plantea una nueva definición de arrendamiento y un nuevo modelo contable que impactará sustancialmente a los arrendatarios. Como resultado del nuevo modelo, una entidad reconocerá en su estado de situación financiera al inicio del arrendamiento un activo que representa su derecho de uso del bien arrendado y una deuda por la obligación de efectuar los pagos futuros contractuales. El activo y pasivo se medirán en el reconocimiento inicial por el valor presente de los pagos mínimos del contrato. Fecha de aplicación obligatoria períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2019. Se permite adopción anticipada. (xix) NIC 1 Presentación de los estados financieros: Las modificaciones proporcionan aclaraciones sobre una serie de temas, tales como: (i) materialidad y (ii) disgregación y subtotales. Fecha de aplicación obligatoria períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2016.

(xx) NIC 16, Propiedad, Planta y Equipo; y NIC 38, Activos Intangibles: Clarificación de los métodos aceptables de Depreciación y Amortización Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2016. Se permite adopción anticipada.

(xxi) Modificación a la NIC 12 “Impuesto a las ganancias” sobre reconocimiento de activos por impuestos diferidos generado por ganancias no realizadas: las modificaciones efectuadas a la NIC 12 en enero de 2016 aclaran la contabilización del impuesto diferido cuando un activo es medido a valor razonable y ese valor razonable se encuentra por debajo de la base tributaria del activo. La fecha estimada de entrada en vigencia de estas modificaciones es a partir del 1 de enero de 2017.

La Gerencia estima que las modificaciones y NIIF aplicables a la Compañía se considerarán de forma razonable en la preparación de los estados financieros de la Compañía en la fecha que su vigencia se haga efectiva.

4. Instrumentos y riesgos financieros

4.1 Categorías de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros de la Compañía son los siguientes (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Activos financieros

A valor razonable con efecto en resultados 1,056 807


Préstamos y cuentas por cobrar 16,478 16,556

17,534 17,363

Pasivos financieros

Al costo amortizado 22,945 27,726

22,945 27,726

4.2 Riesgos financieros

Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros cuyos potenciales efectos adversos son permanentemente evaluados por la Gerencia a efectos de minimizarlos. A continuación presentamos los riesgos financieros a los que se encuentra expuesta:

a. Riesgo de tipo de cambio

La exposición a los tipos de cambio proviene de los saldos de efectivo, cuentas por cobrar y pagar comerciales que toma la Compañía están básicamente denominadas en Dólares Estado unidenses. En el estado de situación financiera, estos conceptos son presentados al tipo de cambio de fin de período.

Para mitigar la exposición de la Compañía al riesgo cambiario los flujos de caja en moneda no funcional son revisados continuamente; por lo general cuando los importes a pagar por compras en dólares superan el importe disponible en esa moneda se realiza una operación de cambio de moneda. Las operaciones en moneda extranjera se efectúan al tipo de cambio fijado por la oferta y la demanda en el Sistema Financiero Nacional.

Al 31 de diciembre de 2016, el tipo de cambio promedio ponderado publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) para las transacciones en Dólares Estadounidenses era de S/ 3.352 para la compra y S/ 3.360 para la venta (S/ 3.408 y S/ 3.413 al 31 de diciembre de 2015, respectivamente).

Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2016 y de 2015 se resumen como sigue (expresados en miles de Dólares Estadounidenses):

31.12.2016 31.12.2015

Activos monetarios

Efectivo 134 106

Cuentas por cobrar comerciales 799 301

Otras cuentas por cobrar 58 17

Pasivos monetarios

Cuentas por pagar comerciales (775) (2,442)

(775) (2,442)

Posición pasiva, neta 216 (2,018)

Durante el ejercicio 2016 la Compañía registró ganancias y pérdidas por S/ 881 mil y S/ 1,222 mil; respectivamente (S/ 382 mil y S/ 873 mil; respectivamente en el 2015).


b. Riesgo tasas de interés La exposición de la Compañía a este riesgo se da por cambios en las tasas de interés en sus activos y pasivos financieros. La Compañía minimiza este riesgo manteniendo sus obligaciones financieras principalmente a tasas de interés fijas a corto plazo. La Gerencia considera que las fluctuaciones futuras en las tasas de interés no afectarán significativamente los resultados futuros.

c. Concentración y riesgo de crédito

Los activos financieros de la Compañía potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en depósitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos, la Compañía reduce la probabilidad de concentraciones significativas de riesgo de crédito porque mantiene sus depósitos en instituciones financieras de primera categoría, y limita el monto de la exposición al riesgo de crédito en cualquiera de las instituciones financieras. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, las concentraciones significativas de riesgo de crédito, individual o de grupo están limitadas debido a su amplia base de clientes y a la política de la Compañía de establecer políticas de crédito conservadoras y evaluar la historia de crédito de sus clientes y su condición financiera para cumplir con sus obligaciones. Por consiguiente, la Compañía no espera incurrir en pérdidas significativas por riesgo de crédito.

d. Riesgo de liquidez La liquidez se controla a través del calce de los vencimientos de sus activos y pasivos, de mantener una adecuada cantidad de fuentes de financiamiento y de la obtención de líneas de crédito que le permiten desarrollar sus actividades normalmente. La Compañía tiene un nivel apropiado de recursos y mantiene financiamiento con entidades bancarias. En consecuencia, en opinión de la Gerencia no existe riesgo significativo de liquidez de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

e. Estimación del valor razonable Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el valor razonable de los instrumentos financieros de la Compañía no es significativamente diferente de sus respectivos valores en libros.

5. Efectivo Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Caja y fondos fijos 2 2

Remesas en tránsito 11 11

Cuentas corrientes a. 1,043 794


Total 1,056 807

a. La Compañía mantiene cuentas corrientes en bancos locales en Soles y Dólares Estadounidenses, son de libre disponibilidad y no generan intereses.

6. Cuentas por cobrar comerciales, neto Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Facturas 12,940 10,759

Letras en cartera 4,176 5,759

17,116 16,518

Estimación de cobranza dudosa 0 (192)

Total 17,116 16,326

Las cuentas por cobrar comerciales se encuentran denominadas en Soles y Dólares Estadounidenses, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la antigüedad del saldo de cuentas por cobrar comerciales es como sigue (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Vigentes 14,278 12,468

Vencidos de 1 a 30 días 1,382 2,499

Vencidos de 31 a 90 días 558 614

Vencidos a más de 90 días 898 937

Total 17,116 16,518

El movimiento de la estimación de cobranza dudosa por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son los siguientes (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Saldo inicial 192 246

Castigo de cobranza dudosa (192) (37)

Reclasificaciones y ajustes 0 (17)

Saldo final 0 192

En opinión de la Gerencia al 31 de diciembre del 2016 las cuentas por cobrar no presentan riesgo de deterioro y en el 2015 la estimación de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de crédito de sus partidas a esas fechas.

7. Otras cuentas por cobrar Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Saldo a favor del Impuesto a la Renta 1,615 1,744

Reclamos a terceros 70 144

Préstamos al personal 108 61

Otras cuentas por cobrar 256 25


Total 2,049 1,974

8. Inventarios, neto Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Mercadería 4,811 6,158

Productos terminados 5,814 4,578

Productos en proceso 1,360 769

Materia prima 8,397 7,823

Envases y embalajes 3,374 3,140

Suministros diversos 393 295

Inventario por recibir 997 5,260

25,176 28,023

Estimación para desvalorización de existencias 0 (41)

Total, neto 25,176 27,982

En opinión de la Gerencia, de acuerdo a la evaluación efectuada con la participación de las áreas operativas, no es necesario registrar una estimación por ciertos materiales y suministros de lenta rotación debido a que se espera que los mismos sean utilizados en el curso normal de operaciones de la Compañía.

9. Propiedades, planta y equipo, neto Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

Saldo

inicial

Adiciones

Retiros y

ventas Reclasifi-

caciones

Revalua-

ción

Saldo

final

2016

Costo

Terreno 64,984 0 0 0 42,369 107,353

Edificios y construcciones 9,973 83 0 0 1,094 11,150

Maquinaria y equipo 9,552 36 0 (37) 5,650 15,201

Unidades de transporte 1,044 0 (109) 0 0 935

Muebles y enseres 2,841 92 0 102 0 3,035

Equipos diversos 24,195 143 (9) 129 0 24,458

Trabajos en curso 62 339 0 (398) 0 3

112,651 693 (118) (204) 49,113 162,135

Depreciación acumulada

Edificios y construcciones (4,978) (358) 0 0 0 (5,336)

Maquinaria y equipo (2,556) (1,341) 0 0 0 (3,897)

Unidades de transporte (958) (41) 109 0 0 (890)

Muebles y enseres (1,993) (187) 0 0 0 (2,180)

Equipo diverso (17,961) (697) 9 0 0 (18,649)

(28,446) (2,624) 118 0 0 (30,952)

Costo neto 84,205 131,183

2015

Costo 111,810 845 (16) 12 112,651


Saldo

inicial

Adiciones

Retiros y

ventas Reclasifi-

caciones

Revalua-

ción

Saldo

final

2016

Depreciación acumulada (25,625) (2,833) 12 0 (28,446)

Costo neto 86,185 84,205

En diciembre de 2016 la Compañía efectuó una revaluación voluntaria de sus terrenos, edificios y construcciones y maquinaria y equipo sobre la base de una tasación realizada por un perito independiente por S/ 49,113 mil resultando un excedente de revaluación por el mismo monto e Impuesto a la Renta diferido por S/ 14,488 mil. La depreciación de estos activos es determinada de acuerdo a la vida útil remanente estimada por la tasación.

Al 31 de diciembre 2016, los rubros edificios e instalaciones, maquinaria y equipos, y unidades de transporte incluyen bienes adquiridos bajo contratos de arrendamiento financiero por un valor en libros de S/ 374 mil (S/ 74 mil al 31 de diciembre de 2015). La depreciación de propiedades, planta y equipo ha sido distribuida como sigue (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Costo de ventas (nota 19) 2,165 2,361

Gastos de ventas 177 186

Gastos administrativos 282 286

Total 2,624 2,833

En opinión de la Gerencia, las pólizas de seguros contratadas están de acuerdo con el estándar utilizado por empresas equivalentes del sector y cubren adecuadamente el riesgo de eventuales pérdidas por cualquier siniestro que pudiera ocurrir, considerando el tipo de activos que posee la Compañía. La Gerencia estima que el valor recuperable de sus activos fijos, al 31 de diciembre del 2016 y 2015, es mayor a sus respectivos valores en libros por lo que no considera necesario reconocer pérdidas por deterioro adicionales para esos activos a esa fecha.

10. Obligaciones financieras Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles): Tipo de obligación Tasa Vencimiento 31.12.2016 31.12.2015

Factoring - 2017 278 347

Pagarés

Banco de Crédito del Perú 5.38%y 5.34%

Junio 2017 1,800 3,641

BBVA Banco Continental 6.98% Mayo 2019 8,172 6,950

Banco Scotiabank Perú 5.38%y 5.32%

Junio 2017 1,548 2,000

11,798 12,449


Los pagarés con el Banco de Crédito del Perú, BBVA Banco Continental y Banco Scotiabank son denominados en moneda nacional y destinados capital de trabajo, se otorgan a sola firma y no se encuentran garantizados.

11. Cuentas por pagar comerciales Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Facturas por pagar 6,893 11,595

Letras por pagar 0 13

Total 6,893 11,608

Las cuentas por pagar comerciales se originan principalmente por la adquisición de bienes y servicios destinados principalmente a la venta de electrodomésticos, pequeños electrodomésticos y a la producción de ollas y lavaderos. Dichas cuentas se encuentran denominadas en moneda nacional y extranjera, tienen vencimiento corriente, no generan intereses y no se han otorgado garantías específicas.

12. Otras cuentas por pagar Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Vacaciones por pagar 1,539 1,250

Participaciones por pagar 428 289

Provisiones rebates 199 439

Dividendos por pagar 495 483

Compensación por tiempo de servicios 214 211

Impuestos y retenciones por pagar 522 387

Anticipos a clientes 55 97

Dieta de directores 35 35

Diversas 1,289 911

Total 4,776 4,102

13. Impuesto a la renta diferido A continuación se presenta determinación del impuesto a la renta diferido (expresado en miles de Soles):

Al 31 de

diciembre

de 2015

(Cargo)/

abono al

resultado

del

ejercicio

(Cargo)/

abono a

otros

resultados

integrales

(Cargo)/

Abono a

resultados

acumulado

s

Al 31 de

diciembre

de 2016

Activo diferido Vacaciones devengadas no pagadas 297 (287)

0

381 391

Depreciación de activos fijos al costo atribuido 0 0

0

859 859

297 (287) 0 674 1,250


Pasivo diferido Costo atribuido de activos fijos (19,231) 385

0

170 (18,676)

Revaluación de activos fijos 0 0 (14,488) 0 (14,488) Otras partidas temporales (277) 0 0 277 0

(19,508) 385 (14,488) 447 (33,164)

Pasivo diferido, neto (19,211) 98 (14,488) (1,687) (31,914)

14. Capital social El capital social se encuentra representado al 31 de diciembre del 2016 y 2015 por 25,630,426 acciones, de valor nominal de S/ 1.00 cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Estructura Participación total

%

Número de accionistas

31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015

Hasta 5.00 31 31 12 12

De 5.01 al 10.00 28 28 4 4

De 10.01 al 20.00 41 41 3 3

Total 100 100 19 19

15. Acciones de inversión Las acciones de inversión otorgan a sus titulares el derecho en la distribución de dividendos de acuerdo a su participación patrimonial, sin embargo, no intervienen ni votan en las Juntas de Accionistas. Las acciones de inversión al 31 de diciembre del 2016 y 2015 están presentadas por 9,601,839 acciones cuyo valor nominal es de S/ 1.00 por acción. Las acciones de inversión están inscritas en la Bolsa de Valores de Lima con un valor de cotización al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de S/ 1.00.

16. Reserva legal Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio se transfiera a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 20 por ciento del capital. La reserva legal puede ser usada únicamente para absorber pérdidas debiendo ser repuesta y no puede ser distribuida como dividendos, salvo el caso de liquidación. De acuerdo al artículo 229º de la Nueva Ley de Sociedades, la Compañía puede capitalizar la reserva legal pero queda obligada a restituirla en el ejercicio inmediato posterior en que se obtenga utilidades.

17. Resultados acumulados

De acuerdo a lo señalado por el decreto legislativo N° 945 del 23 de diciembre de 2003, que modificó la ley del impuesto a las ganancias, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades, retendrán un porcentaje del monto a distribuir, excepto


cuando la distribución se efectué a favor de personas jurídicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros.

18. Ventas netas Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Mercadería 30,610 22,131

Productos terminados 65,349 62,376

Otros ingresos 542 109

Descuentos, rebajas y bonificaciones concedidas (16,279) (15,512)

Total 80,222 69,104

19. Costo de ventas Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Inventario inicial de mercadería (6,158) (6,410)

Compras de mercadería (14,230) (11,090)

Inventario final de mercadería 4,841 6,158

Costo de ventas de mercadería (15,547) (11,342)

Inventario inicial de productos terminados (4,578) (4,744)

Inventario inicial de productos en proceso (769) (181)

Consumo de materia prima y suministros diversos (20,804) (16,919)

Mano de obra directa (10,682) (9,284)

Gastos indirectos de fabricación (1,767) (2,513)

Depreciación (nota 9) (2,165) (2,361)

Inventario final de productos terminados 5,814 4,578

Inventario final de productos en proceso (1,360) 769

Costo de ventas de productos terminados (33,591) (30,624)

Total de costo de venta (49,138) (42,009)

20. Gastos de ventas Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Servicios prestados por terceros a. (10,516) (10,685)

Cargas de personal (5,202) (5,047)

Otros gastos de gestión (2,814) (1,993)

Depreciación (178) (186)

Tributos (207) (39)

Provisión por deterioro de documentos por cobrar 0 (32)

Total (18,917) (17,982)

a. Corresponde principalmente a gastos por servicios de personal para publicidad, ventas, entre otros, por S/ 2,294 mil (S/ 2,548 mil en el 2015),


rebates por S/ 2,052 (2,038 en el 2015), publicidad en televisión por S/ 730 mil (S/ 1,521 mil el 2015), flete de mercadería vendida por S/ 1,550 mil (S/ 1,069 mil en el 2015), otros alquileres por S/ 774 mil (S/ 568 mil en el 2015), ferias y exposiciones por S/ 440 mil (S/ 411 mil en el 2015) y artes y producción por S/ 335 mil (S/ 329 mil en el 2015).

21. Gastos administrativos Este rubro comprende lo siguiente (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Cargas de personal (4,815) (4,877)

Servicios prestados por terceros a. (1,728) (1,611)

Cargas diversas de gestión (1,351) (733)

Tributos (275) (260)

Depreciación (281) (286)

Diversos (313) (286)

Total (8,763) (8,053)

a. Incluye principalmente gastos por servicios de vigilancia por S/ 413 mil (S/ 354

mil en el 2015), transporte de personal por S/ 186 mil (S/ 188 mil en el 2015), honorarios legales por S/ 147 mil (S/ 177 mil en el 2015), otros alquileres por S/ 131 mil (S/ 162 mil en el 2015) y electricidad por S/ 104 mil (S/ 103 mil en el 2015).

22. Transacciones con partes relacionadas La Gerencia ha definido como personal clave de la Compañía al Directorio y la alta Gerencia. La remuneración del personal clave por los años 2016 y 2015 ascendieron a S/ 2,887 y S/ 2,483, respectivamente. La Compañía no otorga beneficios de largo plazo a su personal gerencial clave.

23. Situación tributaria a. Al 31 de diciembre 2016 y 2015, la Compañía está sujeta al régimen tributario

peruano, la tasa del Impuesto a la Renta aplicable a las empresas durante los ejercicios 2015 y 2016 es del 28%. Según Decreto Legislativo 1261, publicado el 10 de diciembre del 2016, se ha modificado la Ley del Impuesto a la Renta estableciendo que la tasa aplicable a las empresas desde el periodo 2017 en adelante será del 29.5%. A continuación se presenta la conciliación entre el resultado contable y la renta neta imponible (expresado en Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Utilidad antes de Impuesto a la Renta 2,515 867

Participación a los trabajadores 425 259

2,940 1,126

Adiciones y (deducciones) permanentes, neto 624 630

Adiciones y (deducciones) temporarias, neto 261 571

Renta neta imponible 3,825 2,327

Impuesto a la renta 28% (1,071) (652)


A continuación se presenta el detalle del gasto mostrado en el estado de resultados integrales por los años 2016 y 2015 (expresado en miles de Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Corriente (1,071) (652)

Diferido 98 (212)

Total (973) (864)

b. A las distribuciones de dividendos, o cualquier otra forma de distribución de

utilidades, que se efectúen sobre los resultados acumulados obtenidos hasta el 31 de diciembre de 2016 y 2015, se les aplicará la tasa del 6.8% sobre el monto distribuido, impuesto que es de cargo de los accionistas, en tanto sean personas naturales o sean personas jurídicas no domiciliadas en el país. Según Decreto Legislativo 1261 publicado el 10 de diciembre del 2016, los dividendos y cualquier otra forma de distribución de utilidades que perciban las personas naturales, sucesiones indivisas y sociedades conyugales, que optaron por tributar como tales domiciliadas y no domiciliadas en el país se aplicará la tasa del 5% desde el periodo 2017 en adelante.

c. El impuesto con la tasa del 4.1% será de cargo de la empresa por toda suma o

entrega en especie que resulte renta gravable de la tercera categoría que represente una disposición indirecta de renta no susceptible de posterior control tributario, incluyendo sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados.

d. La autoridad tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el

Impuesto a la Renta y el Impuesto General a las Ventas calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores a la presentación de la declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas de los años 2012 al 2015 y la que será presentada por el año 2016, están sujetas a fiscalización por parte de la autoridad tributaria. Debido a las posibles interpretaciones que la autoridad tributaria puede dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar a la fecha si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine.

En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

e. A partir del año 2001, para los efectos del Impuesto a la Renta e Impuesto

General a las Ventas, los precios de transferencia por transacciones con empresas vinculadas económicamente y con residencia en territorio de baja o nula imposición deberán estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. La Gerencia de la Compañía considera que para propósitos del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas se ha tomado en cuenta lo establecido en la legislación tributaria sobre precios de transferencia para las transacciones entre empresas vinculadas económicamente y con residencia en


territorio de baja o nula imposición, por lo que no surgirán pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

f. A partir del año 2005 se ha establecido un Impuesto Temporal a los Activos

Netos, el mismo que se calcula sobre el valor de sus activos netos. La tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos que exceden S/ 1 millón. El citado impuesto puede ser pagado al contado o en nueve cuotas mensuales sucesivas. El monto efectivamente pagado puede ser utilizado como crédito contra los pagos a cuenta del impuesto a la renta del año.

g. Se ha establecido en 15% la tasa de retención de Impuesto a la Renta

aplicable a la asistencia técnica prestada por entidades no domiciliadas en el país, independientemente del lugar donde se lleve a se lleve a cabo el servicio, siempre que se cumpla con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto a la Renta.

24. Utilidad básica por acción

La utilidad básica por acción ha sido determinada de la siguiente manera (expresado en Soles):

31.12.2016 31.12.2015

Resultado atribuible a los accionistas 1,542 3

Promedio ponderado del número de acciones

emitidas en circulación

Acciones comunes 25,630 25,630

Acciones de inversión 9,602 9,602

35,232 35,232

Utilidad básica diluida por acción 0.0438 0.0001

25. Contingencias En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se tiene las siguientes contingencias calificadas como posibles en contra de la Compañía: - El Sindicato de Trabajadores Metalúrgicos Récord S.A. interpuso demanda de

nulidad de acta de acuerdo de fecha julio de 1998. En audiencia única de fecha 16 de marzo de 2016, el juez declara fundada la excepción de prescripción, ordenando declarar nulo todo lo actuado y anular el proceso. El Sindicato apeló y mediante Resolución No. 3, de fecha 26 de setiembre de 2016 se declaró nulo todo lo actuado. Mediante Resolución No. 8, de fecha 12 de enero de 2017 el Juzgado ordenó que pasen los autos a despacho para resolver la excepción referida.

- Mediante Resolución No. 1 se admitió a trámite la demanda interpuesta por el trabajador Victor Zevallos. Se procedió con la presentación del escrito de contestación de demanda en la que se solicita su nulidad y procedencia.

En opinión de los asesores legales, las pretensiones de estas demandas son no cuantificables.


- La Compañía ha sido fiscalizada por el Impuesto a la Renta del periodo 2011. Como consecuencia de ello, la Administración Tributaria emitió la Resolución de Determinación No. 012-003-0059536 que efectúa diversos reparos a la determinación del Impuesto a la Renta de Tercera Categoría del dicho ejercicio y, consecuentemente, la Resolución Multa No. 012-002-0026036 por la supuesta omisión de un mayor impuesto adeudado. Con fecha 20 de enero de 2016, la Administración Tributaria notificó la Resolución de Intendencia N° 0150140012230 que declaró infundado el recurso de reclamación presentado por la Compañía y el día 10 de febrero de 2016 se procedió a presentar el recurso de apelación para su vista por el Tribunal Fiscal. Los montos impugnados en la Resolución de Determinación y la Resolución de Multa ascienden a S/ 793 mil y S/ 396 mil, respectivamente.

26. Garantías

Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía mantiene cartas fianza en el Banco de Crédito del Perú hasta por la suma de S/ 1,039,004 y S/ 410,031; a fin de garantizar los recursos de reclamo contra ciertas resoluciones de multa emitidas por la Administración Tributaria. Ver Nota 25 . Estas garantías son de vencimiento marzo y noviembre de 2017, respectivamente.

27. Hechos posteriores La Gerencia de la Compañía no tiene conocimiento de ningún hecho importante ocurrido entre la fecha de cierre de los estados financieros y la fecha de este informe, que pueda afectar los estados financieros significativamente.


28. Información relativa al mercado de los valores inscritos en el Registro

Público del Mercado de Valores

A continuación presentamos los valores de cotización de las acciones de inversión en el Mercado de Valores

MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO "RECORD" S.A.

Renta Variable

Precio

Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/ S/ S/ S/ S/

PEP518005009 RECORDI1 2016-01 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP518005009 RECORDI1 2016-02 0.91 0.91 0.91 0.91 0.91

PEP518005009 RECORDI1 2016-03 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP518005009 RECORDI1 2016-04 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP518005009 RECORDI1 2016-05 -.- -.- -.- -.- 0.91

PEP518005009 RECORDI1 2016-06 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP518005009 RECORDI1 2016-07 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP518005009 RECORDI1 2016-08 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP518005009 RECORDI1 2016-09 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP518005009 RECORDI1 2016-10 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP518005009 RECORDI1 2016-11 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP518005009 RECORDI1 2016-12 -.- -.- -.- -.- -.-

C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 6


REPORTE PRINCIPIOS BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA

LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

Denominación:

MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO RECORD S.A.

Ejercicio: 2016

Página Web: www.record.com.pe

Denominación o razón social de la

empresa revisora:2

Progressus S.A.

2 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna

empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).


METODOLOGIA:

Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores tienen la obligación de difundir al público sus prácticas de buen gobierno corporativo, para tales efectos, reportan su adhesión a los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas3.

La información a presentar está referida al ejercicio culminado el 31 de diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda referencia a “el ejercicio” debe entenderse al período antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del Sistema MVnet.

En la Sección A, se incluye carta de presentación de la Sociedad en donde se destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio.

En la Sección B, se revela el grado de cumplimiento de los principios que componen el Código. Para dicho fin, el Reporte se encuentra estructurado en concordancia con los cinco pilares que lo conforman:

I. Derechos de los accionistas;

II. Junta General de Accionistas;

III. Directorio y Alta Gerencia4;

IV. Riesgo y cumplimiento; y,

V. Transparencia de la información.

Cada principio se evalúa en base a los siguientes parámetros:

a) Evaluación “cumplir o explicar”: se marca con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los siguientes criterios:

Si : Se cumple totalmente el principio. No : No se cumple el principio.

Explicación: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opción “No”, debe explicar las razones por las cuales no adoptó el principio o las acciones desarrolladas que le permiten considerar un avance hacia su cumplimiento o su adopción parcial, según corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el caso de haber marcado la opción “Sí”, la Sociedad podrá brindar información acerca del cumplimiento del principio.

b) Información de sustento: se brinda información que permite conocer con mayor detalle cómo la Sociedad ha implementado el principio.

En la Sección C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se regulan las políticas, procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden relación con los principios materia de evaluación.

En la Sección D se incluye información adicional no desarrollada en las secciones anteriores u otra información relevante, que de manera libre la Sociedad decide mencionar a fin de que los inversionistas y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance de las prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por esta.

3 El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado en la sección

Orientación – Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valores www.smv.gob.pe. 4 El vocablo “Alta Gerencia” comprende al gerente general y demás gerentes.

http://www.smv.gob.pe/


SECCION A:

Carta de Presentación5

Durante el año 2016 Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A., ha desarrollado grandes esfuerzos por sostener su liderazgo en el mercado nacional e impulsar la marca en países como Ecuador, Colombia, Chile y Estados Unidos. Durante los más de 80 años que Manufactura de Metales y Aluminio Record opera en el mercado peruano, ha enfrentado numerosas crisis sistémicas de las cuales ha ido evolucionando de una economía cerrada orientada al mercado nacional hacia una economía abierta volviendo a esta empresa un participante internacional con negociaciones con clientes y proveedores de diversos países , lo que el compromiso de mejora en temas de Gobierno Corporativo están ya identificados y esperamos continuar de tal manera que los beneficiados sean nuestros accionistas e inversionistas en general. La información corporativa de nuestra empresa se presenta en las fechas señaladas por las normas de la Superintendencia del mercado de Valores, así como también los Hechos de Importancia de tal manera que sea de acceso a todo inversionista o interesado en el desenvolvimiento de la Sociedad. Tenemos asimismo un código de ética de fiel cumplimiento por todos los estamentos de la empresa. Las personas son claves para alcanzar las metas de la organización, enfatizándose la gestión de reclutamiento y selección. Para ello, los Directores solicitan asesoría especializada para la ubicación del personal ad-hoc que se alineen a los objetivos de la empresa, otorgándoles el empoderamiento suficiente para lograr un mayor desarrollo integral de nuestra compañía. Todo este esfuerzo integrado, ha permitido que Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A., sea una sociedad peruana que interactúa con compañías e inversionistas en América del Sur , Europa, Estados Unidos y Asia , lo que la hace más comprometida en poseer los estándares más altos en el cumplimiento de principios de Gobierno Corporativo.

5 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en términos de buenas prácticas de gobierno

corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Información.


SECCION B:

Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las

Sociedades Peruanas

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato

Pregunta I.1 Si

No

Explicación:

¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?

X La convocatoria a la junta obligatoria anual de accionistas fue realizada a través de diarios de circulación nacional (El Peruano y Expreso) publicados el 17 de marzo del 2016 y a su vez todos los accionistas recibieron una carta emitida el 18 de marzo del 2016 invitándoles a la participación en le Junta de Accionistas. El artículo 6 del Reglamento de Junta de accionistas también plantea un trato de la Sociedad con los accionistas basados en la igualdad y trasparencia de información-

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.

Pregunta I.2

Si

No

Explicación:

¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?

x La sociedad tiene 9´601,839 acciones de inversión al 31 de diciembre de 2016.

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Capital suscrito al cierre del ejercicio

Capital pagado al cierre del ejercicio

Número total de acciones representativas

del capital

Número de acciones con derecho a voto

25´630,426 25´630,426 25´630,426 25´630,426

b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique:

Clase Número de acciones Valor nominal S/. Derechos(*)

Acciones de Inversión

9´601,839.17 1 No tienen derecho a voto

(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás.


Pregunta I.3

Si

No

Explicación:

En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias?

x Solo quedan 656 personas con acciones de inversión. No cuentan con política de redención.

Principio 2: Participación de los accionistas

Pregunta I.4

Si

No

Explicación:

a. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones?

X En el estatuto de la empresa y en el reglamento de Junta de accionistas en el artículo 15 indica que la representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta General de accionistas, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Asimismo el responsable del registro de acciones comunes es la Gerencia de Contabilidad y Finanzas. De acciones de inversiones es la Caja de Valores y Liquidaciones CAVALI

b. ¿La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada?

X En el caso de acciones comunes la Gerencia de Contabilidad y Finanzas y en el caso de acciones de inversión es CAVALI

Dentro de las cuarenta y ocho horas X

Periodicidad: Semanal

Otros / Detalle (en días) 1 día

Principio 3: No dilución en la participación en el capital social

Pregunta I.5

Si

No

Explicación:

a. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?.

X El artículo 8 del Reglamento del Directorio considera que el criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Directorio, es el desarrollo y crecimiento de la Sociedad a largo plazo, como mejor forma de optimizar la creación de valor para el conjunto de accionistas sobre bases firmes y sostenibles. En el artículo 26 del Reglamento del Directorio establece que Los Directores, podrán proponer que la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros,


comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo.

b. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los accionistas?

X La compañía informa al mercado mediante Hechos de Importancia administrado por la SMV (Superintendencia de mercado de valores) si fuera un tema relevante y cualquier información específica puede ser solicitada por los accionistas según el artículo 15 del Reglamento del Directorio

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes (*), precisar si en todos los casos:

Si No

¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo?

NO APLICA

¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

NO APLICA

(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos.

Principio 4: Información y comunicación a los accionistas

Pregunta I.6

Si

No

Explicación:

¿La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran información oportuna, confiable y veraz?

X De acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Directorio, según artículo 15, artículo 6 de las normas internas de conducta y el art. 13 del Reglamento de JGA. La forma como se comunica información al mercado es a través del Representante bursátil

a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.

Medios de comunicación Reciben

información Solicitan

información

Correo electrónico X X

Vía telefónica X

Página web corporativa


Correo postal x x

Reuniones informativas

Otros / Detalle

b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:

Plazo máximo (días) 30 días calendario

Pregunta I.7

Si

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma?

X El artículo 6 del Reglamento de la junta de accionistas indica que los accionistas podrán plantear, a través de los canales de información adoptados por la Sociedad, las cuestiones, sugerencias y comentarios de interés para la Sociedad o asociados que consideren oportuno en cualquier momento.

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma.

Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad

Pregunta I.8

Si

No

Explicación:

a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida?

X El Directorio presenta a la Junta de Accionistas los EEFF aprobados del período y propone según el artículo 10 inciso E del Reglamento del Directorio, importe de los dividendos definitivos que deben distribuirse y acordar el reparto de dividendos a cuenta. La propuesta deberá pronunciarse sobre la procedencia o no de la distribución de dividendos en efectivo aprobadas en la Junta General de Accionistas

b. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su página web corporativa?

x Se publica información en la web

a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

Fecha de aprobación DIA DE LA JGA (30-05-2005)

Política de dividendos

(criterios para la distribución de utilidades)

La política de dividendos se sujeta a las disposiciones de artículos 230 y siguientes de la Ley General de sociedad y se podrá disponer hasta el 100% de libre disposición. La Sociedad distribuirá dividendos definitivos o a cuenta en el curso del propio ejercicio, con cargo a utilidades efectivamente


obtenidas según los estados financieros del período después de cumplir con las detracciones de ley, estatutarias, cubrir pérdidas de los años anteriores y demás obligaciones. La distribución a los socios se realiza en estricta proporción a sus acciones suscritas, pagadas o no.

El pago de dividendos se comunicara en cada oportunidad, dependiendo de la situación financiera de la sociedad.

El derecho a cobrar dividendos caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme a los acuerdos de declaración de dividendos.

La política estará determinada y podría ser modificada de acuerdo a los requerimientos de inversión, la estructura de deuda y las condiciones financieras de la sociedad.

b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

Dividendos por acción

Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta

Por acción En efectivo S/. En acciones En efectivo S/. En acciones

Acciones Comunes 0 2´059,870.61

Acción de Inversión 0 771,682.31

Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9 Si

No

Explicación:

¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción?

X El artículo vigésimo segundo del Estatuto de la empresa, establece los controles para operaciones de fusión y absorción de tal manera que la decisión se tome respetando la voluntad de la mayoría absoluta de los accionistas.

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Si No

Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director X

Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio

X

Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA.

X

Otras de naturaleza similar/ Detalle


Principio 7: Arbitraje para solución de controversias

Pregunta I.10 Si

No

Explicación:

a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

X El artículo 26 del Reglamento de junta de accionistas establece que las impugnaciones de acuerdos de JGA se someten a los dispositivos legales vigentes donde el arbitraje es uno de las alternativas de solucionar los conflictos que hubiere

b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

X Es posible que un tercero independiente resuelva las controversias pues se encuentra dentro de los dispositivos legales que estable el artículo 26 del Reglamento de junta de accionistas

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que

involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.

Número de impugnaciones de acuerdos de JGA 0

Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0

PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Función y competencia

Pregunta II.1 Si

No

Explicación:

¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio?

X El artículo 20 del Estatuto de la Empresa establece en su inciso 3 , elegir a su Directorio y fijar su retribución, también el artículo 29 del Reglamento del Directorio reconoce que la JGA es la competente para fijar su retribución.

Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce.

Si No Órgano

Disponer investigaciones y auditorías especiales X

Acordar la modificación del Estatuto X

Acordar el aumento del capital social X

Acordar el reparto de dividendos a cuenta X

Designar auditores externos X


Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

Pregunta II.2 Si

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

X El Reglamento de la Junta de accionistas fue aprobado en Marzo del

2009

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:

Si No

Convocatorias de la Junta X

Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas X

Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas X

El desarrollo de las Juntas X

El nombramiento de los miembros del Directorio X

Otros relevantes/ Detalle

Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Pregunta II.3 Si

No

Explicación:

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, ¿La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad?

X Adicionalmente a los mecanismos establecidos por Ley , la Sociedad remite cartas a cada uno de los accionistas anunciando fecha , lugar , hora y puntos de la agenda de la JGA

a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Fecha de aviso de

convocatoria

Fecha de la Junta

Lugar de la Junta

Tipo de Junta

Junta

Universal

Qu

óru

m %

Nº

de

Acc.

Asis

ten

tes

Participación (%) sobre el total de

acciones con derecho de voto

Esp

ecia

l

Ge

ne

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Si

No

A t

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po

de

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Eje

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(*)

No e

jerc

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su

de

rech

o

de

vo

to

17 Marzo 2016

05 de Abril 2016

Av. Los Frutales 298 - ATE

X X 100%

19 19.34%

80.66%

0%

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación.


b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

Correo electrónico x Correo postal X

Vía telefónica x Redes Sociales

Página web corporativa Otros / Detalle

Pregunta II.4 Si

No

Explicación:

¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?

X El artículo 10 del Reglamento de la Junta de Accionistas dispone que la sociedad facilitará a través del encargado de relación con los inversionistas toda la información pertinente.

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

Si No

¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas?

X

¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares? X

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Pregunta II.5 Si

No

Explicación:

¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?

X El artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que a través del Representante Bursátil, los accionistas tienen la posibilidad adicionar puntos adicionales a la JGA. Asimismo el artículo 13 del Reglamento mencionado amplia las facilidades al accionista para la obtención de información

a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas:

Número de solicitudes

Recibidas Aceptadas Denegadas

Ninguna No Aplica No Aplica

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.

No Aplica


Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

Pregunta II.6 Si

No

Explicación:

¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?

X La representación es una posibilidad que tiene el accionista para manifestar su voto en caso de ausencia y está contemplado en el artículo 15 del Reglamento de la JGA

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.

Voto por medio electrónico No aplica Voto por medio postal No Aplica

b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:

Fecha de la Junta

% voto a distancia % voto distancia / total

Corr

eo

ele

ctr

ón

ico

Pá

gin

a w

eb

co

rpo

rativa

Corr

eo

po

sta

l

Otr

os

No Aplica

Pregunta II.7 Si

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto?

X El artículo 23 del Reglamento de la JGA establece explícitamente que se votará separadamente cada punto de la agenda. Asimismo el documento establece que cualquier accionista puede solicitar que conste en el acta el sentido de su voto específico

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:

Si No

El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos.

X

La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

X

Otras/ Detalle Los accionistas pueden votar separadamente los puntos que se consideren independientes.


Pregunta II.8 Si

No

Explicación:

¿La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado?

X El artículo 15 del Reglamento de la Junta General de Accionistas no limita el hecho que un representante pueda tener mandatos diferentes entre sus accionistas representados.

Principio 13: Delegación de voto

Pregunta II. 9 Si

No

Explicación:

¿El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona?

X El Estatuto de la Sociedad en su artículo 9 permite delegar a cualquier persona que sea accionista.

En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas:

Si No

De otro accionista X

De un Director X

De un gerente X

Pregunta II.10 Si

No

Explicación:

a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto?

X El artículo 9 del Estatuto en concordancia con el artículo 15 del Reglamento de la Junta GA establece que la representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta General de accionistas, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.

b. ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas?

X Cada accionista redactará la carta correspondiente, y en caso de observación según el artículo 15 de la Junta General de Accionistas el Presidente de la JGA resolverá toda duda.


Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:

Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros).

Carta Simple

Anticipación (número de días previos a la Junta con que debe presentarse el poder).

No se señala anticipación ni registro previo en el Reglamento de la JGA.

Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cuánto asciende).

No existe costo alguno

Pregunta II.11 Si

No

Explicación:

a. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia?

X El Reglamento de la JGA en su artículo 15 no impone ninguna limitación

b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, ¿La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos?

X No existe tal limitación en el Reglamento de la JGA ni en los Estatutos de la Sociedad

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

Pregunta II.12 Si

No

Explicación:

a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA?

x En el artículo 10 del Reglamento del Directorio se establece el rol de supervisión general de la empresa que incluye implementar los acuerdos de la JGA

b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas?

x La Sociedad emite informes trimestrales, a los cuales puede acceder cualquier accionista a través de la Superintendencia de Mercado de Valores y la Bolsa de Valores de Lima

De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Gerencia General

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área

Jaime Rojas Gutiérrez hasta el 8 de febrero 2016, fecha en que fue nombrado como nuevo Gerente General: Sr. Wolfang Freitag Nieland

Gerente General Alta Gerencia

PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA


Principio 15: Conformación del Directorio

Pregunta III.1 Si

No

Explicación:

¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones?

X El Directorio está compuesto por personas de distintas profesiones y competencias , de prestigio y solvencia ética y económica de los cuales 1 de ellos es independiente

a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.

Nombre y Apellido Formación

Profesional (*)

Fecha Part. Accionaria (****)

Inicio (**) Término

(***) N° de acciones Part. (%)

Directores (sin incluir a los independientes)

Walter Schwarz Moll Ingeniero Mecánico. 1967 Continúa 4´077,777 15.91%

Wolfgang Freitag Nieland

Administrador de empresas.

1980 Continúa 3´718,515 14.51%

Karin Haustein van Ginhoven

Administrador de empresas , especialista en Sistemas y Master en Finanzas

May-2005 Continúa 780,780 3.05%

Directores Independientes

Jaime A. García Díaz Master en economía y Dirección de Empresas, Director en otra empresa

Abril-2007 Continúa

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando

el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

(***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.

(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social

igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.

% del total de acciones en poder de los Directores 33.47%

Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:

Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65

…….. 2 ------- 2

b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director.

Sí No X

X

X

X

X


En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

No aplica

c. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?

Sí No

Pregunta III.2 Si

No

Explicación:

¿La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum?

X Ni el Reglamento del Directorio ni los Estatutos permiten Directores alternos

De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Director suplente o alterno

Inicio (*) Término (**)

No Aplica

No aplica

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la

sociedad que reporta. (**)

Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.

Pregunta III.3 Si

No

Explicación:

¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida?

X A través de la Memoria Anual, la cual es información puesta a disposición de los accionistas

Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores:

Corr

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Pá

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Corr

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No in

form

a

Otr

os /

De

talle

Nombre de los Directores X

Adicionalmente se comunica en Memoria anualmente

Su condición de independiente o no X


Hojas de vida X


Principio 16: Funciones del Directorio

X

X


Pregunta III.4 Si

No

Explicación:

¿El Directorio tiene como función?:

a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad.

X El artículo 7 del Reglamento Interno establece este punto como uno de las funciones de la Sociedad

b. Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios.


c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la sociedad.


d. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación.


a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

- Aprobar el presupuesto Anual de la Sociedad

- Aprobar el Plan Anual de Inversiones

- Dar por recibidos y de ser el caso aprobados los informes presentados por la Gerencia General.

- Nombramientos de la Plana ejecutiva de la empresa

b. ¿El Directorio delega alguna de sus funciones?

Sí No

Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación:

Funciones Órgano / Área a quien se ha delegado funciones

Búsqueda de Ejecutivos Principales Gerencia de Desarrollo Organizacional

Identificar Oportunidades de Negocio Gerencia General

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio

Pregunta III.5 Si

No

Explicación:

¿Los miembros del Directorio tienen derecho a?:

a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos. X El artículo 26 del Reglamento de Directorio establece que los Directores, podrán proponer que la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su


cargo.

b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.

X El artículo 20 del Reglamento del Directorio establece que para cumplir el deber diligente de administración debe estar preparado en todos los asuntos de la sociedad

c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de racionalidad.

X La Retribución del Directorio está señalado en el artículo 29 del Reglamento del Directorio y será la que acuerde la JGA que fijará el pago de una dieta específica

a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.

Sí No

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia

(*).

Sí No

(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.

No aplica

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

Retribuciones (%) Ingresos

Brutos Bonificaciones

(%) Ingresos

Brutos

Directores (sin incluir a los independientes)

0.46% Entrega de acciones

Directores Independientes 0.10% Entrega de opciones

Entrega de dinero 0.56%

Otros (detalle)

Principio 18: Reglamento de Directorio

Pregunta III.6 Si

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

X El Reglamento del Directorio aprobado en Marzo del 2009, establece de manera expresa la posibilidad de exigir cuentas sobre las responsabilidades asignadas a la Alta Dirección y de rendir cuenta de las responsabilidades del propio Directorio ante los accionistas.

Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

X


Si No

Políticas y procedimientos para su funcionamiento X

Estructura organizativa del Directorio X

Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio X

Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA

X

Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores

X

Otros / Detalle Regula los casos de conflicto de interés y las funciones del vicepresidente y del secretario del Directorio

Principio 19: Directores Independientes

Pregunta III.7 Si

No

Explicación:

¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes?

X De los cuatro Directores que conforman el Directorio, uno es clasificado como independiente

Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes.

Si No

No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

X

No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.

X

No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad.

X

No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo

(*), con la

sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo.

X

No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad.

X

No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio.

X

No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.

X

No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.

X

Otros / Detalle Deberán ser personas de reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimientos al Directorio de la Sociedad

(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.


Pregunta III.8 Si

No

Explicación:

a. ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato?

X La sociedad realiza la contratación de una empresa dedicada a servicios de captación de profesionales y ejecutivos de alta calidad.

b. ¿Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?

X Presentan a la sociedad una declaración jurada que cumplen con los requisitos que figuran en el Reglamento del Directorio para ser considerados Independientes

Principio 20: Operatividad del Directorio

Pregunta III.9 Si

No

Explicación:

¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones?

x El Directorio cuenta con una agenda que se participa a los Directores con varios días de anticipación

Pregunta III.10 Si

No

Explicación:

¿La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial?

x El artículo 13 del Reglamento del Directorio establece que podrán efectuarse sesiones del Directorio no presenciales, las mismas que serán convocadas por el Presidente o quién haga sus veces con una anticipación no menor de cinco días a la fecha señalada para la reunión debiendo indicarse los asuntos a tratar remitiéndose a los directores los antecedentes de cada uno de ellos.

a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:

Número de sesiones realizadas 12

Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) 0

Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio 0

Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos

0

Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad

1

(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS.

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.


Nombres y apellidos % de asistencia

Walter Schwarz 100%

Wolfgang Freitag Nieland 100%

Karin Haustein van Ginhoven 92%

Jaime Garcia Diaz 100%

c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.

Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días

Información no confidencial X

Información confidencial

Pregunta III.11 Si

No

Explicación:

a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros?

X Hay una discusión al final del año en el Directorio sobre los objetivos alcanzados, pero no bajo un procedimiento pre-establecido.

b. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos?

X Hay una entidad asesora externa que evalúa la performance del Directorio del año 2016

a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.

Si No

Como órgano colegiado X

A sus miembros X

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación:

Evaluación

Autoevaluación Evaluación externa

Fecha Difusión (*)

Fecha Entidad

encargada Difusión

(*)

22 Dic 2016 NO 15/02/2017 PROGRESSUS NO

(*) Indicar Si o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.


Principio 21: Comités especiales

Pregunta III.12 Si

No

Explicación:

a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad?

X Hay varios Comités Operativos, de Nominaciones, de Gerencias y de Operaciones

b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye?

X En el Reglamento del Directorio en el artículo 34 se establece la conformación del Comité de Auditoría

c. ¿Los comités especiales están presididos por Directores Independientes?

X Son presididos por directores no independientes.

d. ¿Los comités especiales tienen asignado un presupuesto?

X Sin embargo pueden proponer la contratación de asesores especializados según se requiera

Pregunta III.13 Si

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia?

X En este comité participan el Presidente y Vicepresidente del Directorio más la asistencia de la Gerencia General y Gerencia de Desarrollo Organizacional

Pregunta III.14 Si

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional?

X El Reglamento de Directorio establece las funciones del Comité de Auditoría y su conformación pero aún no ha sido implementado

a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:

Si No

Comité de Riesgos X

Comité de Gobierno Corporativo X

b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité:


Denominación del Comité: Comité de Nominaciones

Fecha de creación: Desde 2004

Principales funciones: Selección y Evaluación de Personal, Compensaciones

Miembros del Comité (*)

:

Nombres y Apellidos

Fecha Cargo dentro del Comité

Inicio (**)

Término (***)

Walter Schwarz Marzo 2009 Continúa Presidente

Wolfgang Freitag Marzo 2009 Continúa Gerente General

Gloria Sal Y Rosas Marzo 2009 Continúa Miembro

% Directores Independientes respecto del total del Comité 1 de 04 = 25%

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 2

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades:

Sí No

El comité o su presidente participa en la JGA Sí No

(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta.

(***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés

Pregunta III.15 Si

No

Explicación:

¿La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés que puedan

presentarse?

X Esta establecido en el Estatuto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, en el Reglamento del

Directorio y en las normas internas de conducta

Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Alta Gerencia

Persona encargada


Wolfgang Freitag Nieland Gerente General Alta Gerencia

Pregunta III.16 / Cumplimiento Si

No

Explicación:

a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética (*)

cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores

(**) de la

sociedad, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés?

X Record cuenta desde junio 2015 con un reglamento de normas internas de

conducta


b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética?

X Según el artículo 4 del reglamento de normas internas de conducta el Gerente de DO le proporcionará una copia del mismo a cada uno de ellos con cargo de recepción, el mismo que se incluirá en sus respectivos legajos personales.

(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.

(**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la sociedad, independientemente del régimen o modalidad laboral.

Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente:

a. Se encuentra a disposición de:

Si No

Accionistas X

Demás personas a quienes les resulte aplicable X

Del público en general No Aplica

b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quien reporta.

Área encargada Gerente de Contabilidad y Finanzas y el Representante Bursátil

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área Persona a quien reporta

José Méndez Garcia Gerente Contab y Finanz. Gerente General

c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código?

No Aplica

d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.

Número de incumplimientos

No Aplica

Pregunta III.17 Si

No

Explicación:

a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante?

X No hay un canal de denuncias explícito

b. ¿Las denuncias se presentan directamente al X Las denuncias se presentan a algún


Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas?

miembro del Directorio o Alta Gerencia

Pregunta III.18 Si

No

Explicación:

a. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio?

X Es parte de su rol establecido en el Reglamento del Directorio

b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con la autorización previa del Directorio?

X No existe esa restricción, pero caería dentro del ámbito de conflicto de interés que si tiene un procedimiento de tratamiento en el Directorio.

c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con autorización previa del Directorio?

X No existe esa restricción. El Directorio toma la decisión.

a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.

Nombres y apellidos

Cargo

Número de acciones % sobre el total de acciones

No Aplica

% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia No Aplica

b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:

Nombres y apellidos

Vinculación con:

Nombres y apellidos del accionista /

Director / Gerente

Tipo de vinculación

(**)

Información adicional (***)

Accio

nis

ta (

*)

Dir

ecto

r

Alta

Gere

ncia

No Aplica

(*) Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social.


(**) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

(***) En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la

vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos Cargo gerencial que desempeña

o desempeñó

Fecha en el cargo gerencial

Inicio (*) Término (**)

Karin Haustein Van Ginghoven

Gerente de Sistemas Mayo 2009 continúa

Wolfang Freitag Nieland Gerente General Febrero 2016 Continúa

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial.

(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información.

Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

Pregunta III.19 Si

No

Explicación:

a. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés?

X La Sociedad se somete a la legislación tributaria vigente referente a los Estudios de precios de transferencia que trata sobre transacciones con vinculadas

b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, ¿Se contempla la intervención de asesores externos independientes para su valoración?

X Se contrata una empresa especializada para que evalúe las transacciones con partes vinculadas

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:

Aspectos Área Encargada

Valoración No Aplica

Aprobación

Revelación

b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

Nombres y apellidos Tipo de Relación Breve Descripción

No Aplica


Si se encuentra dentro del ámbito de Conflictos de interés es aprobado por el Directorio

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia.

Nombre o denominación social de la parte vinculada

Naturaleza de la vinculación

(*)

Tipo de la operación

Importe (S/.)

No existen transacciones con vinculadas

No aplica No aplica No Aplica

(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados:

Sí No

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Pregunta III.20 / Cumplimiento Si

No

Explicación:

a. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General?

X Queda establecida en el Estatuto y en el Reglamento del Directorio

b. ¿Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad recaen en diferentes personas?

X Estas decisiones recaen en el Directorio en su conjunto

c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control?

X Queda establecido en el Manual de Funciones de la Organización

d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información al Directorio y a sus Directores?

X La Gerencia General a través de su órgano de Desarrollo Organizacional es la responsable

e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos?

X La evaluación se basa en el cumplimiento de metas presupuestales.

f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable, que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos?

X La parte variable está supeditada al cumplimiento de los objetivos y que está legislado por las normas laborales

a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).


Cargo Remuneración

Fija Variable

Gerente General 0.76% 0.09%

Plana Gerencial 2.95% 0.16%

(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la

sociedad.

b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan.

Gerencia General

Gerentes

Entrega de acciones No Aplica

Entrega de opciones No Aplica

Entrega de dinero X X

Otros / Detalle

c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.

d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio.

Sí No

PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos

Pregunta IV.1 Si

No

Explicación:

a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y complejidad, promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores?

X No hay una política de Gestión de Riesgos

b. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos?

X No hay una política de Gestión de Riesgos

¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?


Sí No

Pregunta IV.2 Si

No

Explicación:

a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio?

X En todos los negocios que desarrolla la Sociedad hay una evaluación de Riesgos como función del Directorio

b. ¿La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso no exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

X La Gerencia General evalúa los Riesgos a los que se enfrenta la Sociedad

¿La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? Sí No

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos Fecha de ejercicio del cargo

Área / órgano al que reporta Inicio

(*) Término

(**)

No Aplica

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

Pregunta IV.3 Si

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad?

X El control interno es desarrollado por la Gerencia de Desarrollo Organizacional y la Gerencia de Finanzas, y es supervisado a su vez por la Gerencia General

Principio 26: Auditoría interna

Pregunta IV.4 Si

No

Explicación:

a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos?

X El área de Auditoría Interna funcionó hasta el año 2013.

b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?

X El área de Auditoría Interna funcionó hasta el año 2013.

c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas?

X El área de Auditoría Interna funcionó hasta el año 2013

a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.


Sí No

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quien depende auditoría.

Depende de: NO APLICA

b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.

Sí No

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

No Aplica

Pregunta IV.5

Si

No

Explicación:

¿El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría?

X El Área de Auditoría Interna funcionó hasta el año 2013

Principio 27: Auditores externos

Pregunta IV.6 Si

No

Explicación:

¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad?

X La Junta General de Accionistas delega ese rol al Directorio

a. ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo?

Sí No

En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).

Según el artículo 27 del Reglamento del Directorio, corresponde al directorio elevar a la Junta general de Accionistas la elección de la empresa que realizará la auditoría a los EE.FF. de la sociedad. Asimismo, la Junta podrá delegar en el Directorio la elección de la empresa auditora. a fin de poder presentar la propuesta a la Junta de Accionistas. El Gerente General deberá presentar al Directorio las propuestas para la auditoria anual de los estados financieros y recomendar la que considere mejor. El Directorio tomará conocimiento y, de ser el caso, aprueba la propuesta recomendada.

b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa.

Sí No

c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas?

Sí No


En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado.

Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*)

Grant Thornton SAC Precios de Transferencia 20.00%

(*) Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría.

d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas.

Sí No

Pregunta IV.7

Si

No

Explicación:

a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su sociedad de auditoría?

X Si bien es una política que no está reglamentada es una decisión del Directorio basado en el mejor criterio al respecto.

b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría, ¿El equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años?

X Es una decisión del Directorio.

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años.

Razón social de la sociedad de auditoría Servicio (*) Periodo Retribución (**)

% de los ingresos

sociedad de auditoría

Demichelli, Sarrio & Asociados S.C Auditoria Estados Financieros 2010 11,022.38 2.80%

Grant Thorton SAC Buen Gobierno Corporativo 2010 12,905.79 3.28%

Grant Thorton SAC Precios de Transferencia 2010 4,409.24 1.12%

Grant Thorton SAC Reporte Económico Proyecciones 2010 2,547.20 0.65%


Demichelli, Sarrio & Asociados S.C Implementación de NIIF 2011 13,098.00 3.33%





Demichelli, Sarrio & Asociados S.C Implementación de NIIF 2012 13,098.00 3.33%





Grant Thorton SAC Tasación de Activos 2012 17,700.00 4.49%













(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios.

(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

Pregunta IV.8

Si

No

Explicación:

En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales off-shore?

X No hay Grupo Económico

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico.

Sí No

En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico

No Aplica

PILAR V: Transparencia de la Información

Principio 28: Política de información


Pregunta V.1 Si

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe la sociedad?

X Desde junio del 2015 cuenta con un Reglamento de normas internas de conducta para la revelación de hechos de importancia e información reservada

a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente:

Si No

Objetivos de la sociedad X

Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia X

Estructura accionaria X

Descripción del grupo económico al que pertenece X

Estados Financieros y memoria anual X

Otros / Detalle Distribución de Dividendos

b. ¿La sociedad cuenta con una página web corporativa?

Sí No

La página web corporativa incluye:

Si No

Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo

X

Hechos de importancia

Información financiera X

Estatuto x

Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) x

Composición del Directorio y su Reglamento x

Código de Ética x

Política de riesgos X

Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) X

Otros / Detalle Política de dividendos

Pregunta V.2 Si

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas?

X El representante Bursátil atiende todo lo relacionado a trato con los inversionistas


En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable.

Responsable de la oficina de relación con inversionistas

No Aplica

De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Gerencia de Contabilidad y Finanzas- Representante

Bursátil

Persona encargada


José Méndez García Gerente de Contabilidad y

Finanzas Administración

Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual

En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?

No Aplica

Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas

Pregunta V.3 Si

No

Explicación:

¿La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones y, de ser el caso, la participación conjunta de un determinado grupo económico?

X La sociedad revela dicha información a través de la SMV en donde indicamos la propiedad directa e indirecta

Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

Tenencia acciones con derecho a voto

Número de tenedores

(al cierre del ejercicio) % de participación

Menor al 1%

Entre 1% y un 5% 12 31.07%

Entre 5% y un 10% 4 28.39%

Mayor al 10% 3 40.54%

Total 19 100.00%


Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el

caso)

Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación

Menor al 1% No Aplica

Entre 1% y un 5% No Aplica

Entre 5% y un 10% No Aplica

Mayor al 10% No Aplica

Total No Aplica

Tenencia acciones de inversión (de ser el caso)

Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

% de participación

Menor al 1% 643 98.02%

Entre 1% y un 5% 11 1.67%

Entre 5% y un 10% 1 0.15%

Mayor al 10% 1 0.16%

Total 656 100.00%

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social: 37.47%

Pregunta V.4

Si

No

Explicación:

¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas?

X No tiene ningún pacto entre accionistas vigente.

a. ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?

No Aplica

b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos.

Elección de miembros de Directorio No Aplica

Ejercicio de derecho de voto en las asambleas No Aplica

Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones No Aplica

Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad No Aplica

Otros /Detalle

Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Pregunta V.5 Si

No

Explicación:

¿La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno

X Se comunican a través de la Memoria Anual y son publicados a través del portal de la Superintendencia de Mercado de Valores


Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso?

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo.

Sí No

De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

La Gerencia de Desarrollo Organizacional es la encargada de difundir interna y externamente las prácticas de Gobierno Corporativo así como proponer mejoras a la Gerencia General y al Directorio.

SECCIÓN C: Contenido de documentos de la Sociedad

Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:

P

rin

cip

io

E

sta

tuto

R

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(*)

M

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a

Den

om

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ció

n d

el

do

cu

me

nto

(**)

1. Política para la redención o canje de acciones sin derecho a voto

1 X

2. Método del registro de los derechos de propiedad accionaria y responsable del registro

2 X CAVALI

3. Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre las propuestas del Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas

3 X

4. Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de información y opinión de los accionistas

4 X

5. Política de dividendos 5 X

6. Políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción

6 X


7. Convenio arbitral 7 X

8. Política para la selección de los Directores de la sociedad

8 X

9. Política para evaluar la remuneración de los Directores de la sociedad

8 X

10. Mecanismos para poner a disposición de los accionistas información relativa a puntos contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo

10 X

11. Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad para convocar a Juntas

10 X

12. Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA.

11 X

13. Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluir puntos de agenda a discutir en la JGA

11 X

14. Mecanismos que permitan la participación no presencial de los accionistas

12 X

15. Procedimientos para la emisión del voto diferenciado por parte de los accionistas

12 X

16. Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación de voto

13 X

17. Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado en una Junta

13 X

18. Procedimientos para la delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia.

13 X

19. Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA

14 X

20. El número mínimo y máximo de Directores que conforman el Directorio de la sociedad

15 X X

21. Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la sociedad

17 X X

22. Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metas en la sociedad

17 X X

23. Política de contratación de servicios de asesoría para los Directores

17 X

24. Política de inducción para los nuevos Directores

17 X

25. Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la sociedad

19 X

26. Criterios para la evaluación del desempeño del Directorio y el de sus miembros

20 X

27. Política de determinación, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses

22 X

28. Política que defina el procedimiento para la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes vinculadas

23 X


29. Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia

24 X X X

30. Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta Gerencia

24 X X

31. Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta Gerencia

24 X X

32. Política de gestión integral de riesgos 25 X

33. Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna.

26 X

34. Política para la designación del Auditor Externo, duración del contrato y criterios para la renovación.

27 X

35. Política de revelación y comunicación de información a los inversionistas

28 X

Reglamento de normas interna de conducta

(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.

(**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.

SECCIÓN D:

Otra información de interés 5

La Sociedad debe implementar el año 2017 el Comité de Auditoría y Riesgos que está establecido en

el Reglamento Interno.

La empresa tiene planeado ampliar los roles de los comités especiales para una mejor gestión y

control de las actividades del negocio.


_______________ 5 Se incluye otra información de interés no tratada en las secciones anteriores, que contribuya a que el inversionista y

los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance sobre otras prácticas de buen gobierno corporativo

implementadas por la Sociedad, así como las prácticas relacionadas con la responsabilidad social corporativa, la

relación con inversionistas institucionales, etc.

Asimismo, la Sociedad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de

buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito, indicando el código y la fecha de adhesión.

REPORTE DE SOSTENIBILIDAD


REPORTE DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA (10180)

Denominación: MANUFACTURAS DE METALES Y ALUMINIO RECORD

Ejercicio: 2016

Página Web: www.record.com.pe

PROGRESSUS S.A.

Denominación o razón social de la empresa revisora:1

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).


METODOLOGIA:

La información a presentar está referida a las acciones y estándares implementados por la Sociedad en relación con su impacto económico, en el medio ambiente y desarrollo social, correspondiente al ejercicio culminado el 31 de diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda referencia a “el ejercicio” debe entenderse al período antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del Sistema MVnet.

En la Sección A, la Sociedad revela el avance en la implementación de acciones para asegurar su sostenibilidad corporativa. Dicha información se basa en los siguientes parámetros: a) Evaluación “cumplir o explicar”: se marca con un aspa (x) el avance en la implementación que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los siguientes criterios: Si : Se cumple totalmente.

No : No se cumple. Explicación: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opción “No”, debe explicar las razones por las cuales no ha adoptado las acciones que le permiten considerar su implementación. Asimismo, de estimarlo necesario, en el caso de haber marcado la opción “Sí”, la Sociedad podrá brindar información acerca de las acciones desarrolladas para su implementación. b) Información adicional: se brinda información que permite conocer con mayor

detalle las acciones desarrolladas por la Sociedad.

En la Sección B, la Sociedad debe detallar las acciones que ha implementado durante el ejercicio vinculadas al impacto de sus operaciones en el desarrollo social (prácticas laborales, relaciones comunitarias y con clientes y responsabilidad del producto) y el medio ambiente (materiales, energía, agua, emisiones, vertidos y residuos), complementando la información proporcionada en la Sección A.


Sección A:

Implementación de acciones de Sostenibilidad Corporativa

Pregunta

A.1

SI NO Explicación:

¿La sociedad se ha adherido voluntariamente a estándares de buenas prácticas en materia de Sostenibilidad Corporativa?

X

La Empresa tiene una política de gestión ambiental y de principios de ética corporativa en relación a todos sus grupos de interés. La gestión de responsabilidad ambiental-social- laboral, ha estado orientada a fomentar una cultura de prevención, basada en buenas practicas que permitan prevenir, minimizar o eliminar riesgos en aspectos de Salud, medio ambiente y de conflictos socio laborales. Este enfoque preventivo, ha permitido consolidar objetivos y continuar con el proceso de mejora del desempeño de todo el equipo humano que integra nuestra organización. En el aspecto laboral, en base a un trabajo en equipo integrado por las Gerencias de las diferentes áreas, así como, el equipo de Supervisores se ha realizado una labor de prevención de conflictos atendiendo y solucionando las diferentes inquietudes y/o necesidades del personal. Asimismo, hemos tenido un año más, de solución de Pliego de Reclamos en trato directo con el Sindicato de Trabajadores Metalúrgicos Record, basado en una sostenida política de respeto y comunicación efectiva. En seguridad y salud en el trabajo, se ha fomentado el Comportamiento Seguro, a través del cual buscamos consolidar un cambio de actitud que refleje una revaloración de la estima personal y el desarrollo de una conciencia preventiva. Esta cultura de seguridad nos permitió ser elegida como empresa modelo por el Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo, para iniciar las campañas de inspecciones de seguridad y salud en el trabajo. La gestión ambiental nos ha permitido desarrollar los procesos productivos de manera amigable con el medio ambiente, viéndose reflejado en la reducción de la generación de residuos sólidos y cumplimiento de los requisitos legales. Esto nos ha servido para ser reconocidos continuamente con el Premio de Responsabilidad Ambiental por nuestra contribución en la conservación del medio ambiente.

En caso de ser afirmativa la respuesta indicar el estándar y fecha de adhesión:

Estándar

Fecha de adhesión

WORLD BASC ORGANIZATION 31/10/2015

DÍA DE LA TIERRA 22/04/2014


En caso de elaborar informes o reportes de sostenibilidad distintos al presente reporte, indique la

información siguiente:

Estos reportes se elaboran:

SI

NO

Voluntariamente X

Por exigencia de inversionistas

Por exigencia de instituciones públicas X

Otros (detalle): MINISTERIO DE LA PRODUCCIÓN

Dichos informes o reportes pueden ser de acceso a través de:

El Portal de la SMV

Página web corporative X

Redes Sociales

Otros / Detalle X


Pregunta A.2 SI NO Explicación:

¿La sociedad tiene una política corporativa que contemple el impacto de sus actividades en el medio ambiente?

X

La Empresa ha establecido políticas corporativas que tienen que ver con un compromiso responsable y sostenible del medio ambiente, ejecutando medidas preventivas en los procesos productivos a fin de contribuir con la protección del medio ambiente. Además cumple con generar la información establecidos en el Reglamento de la Ley General de Residuos Sólidos, como son la disposición de RRSS Peligrosos bajo el formulario N° 74 DAAI y la disposición de RRSS Peligrosos y no Peligrosos bajo el formulario N° 73 DAAI. Adicionalmente RECORD tiene implementado un sistema de clasificación de los residuos sólidos generados, el cual consta de lo siguiente: a. Residuos comercializables: Son aquellos residuos que tienen potencial reciclable, es decir que luego de un proceso de transformación pueden ser utilizados como materia prima complementaria en procesos de fabricación de diferentes tipos de productos o sub-productos como por ejemplo : papel, cartón , vidrio, plásticos, acero, aluminio, chatarra, maderas, entre otros. b. Residuos No Reaprovechables: Son aquellos residuos que no tienen potencial reciclable, es decir no pueden ser reutilizados mediante un proceso de transformación, como materias primas y/o subproductos, no teniendo por tanto ningún tipo de valor de cambio. Estos son, por ejemplo: restos de comidas, residuos de RRHH, residuos de limpieza, polvo de pulido, lodos, entre otros. Dentro de este tipo están también los residuos peligrosos que son aquellos residuos que, por sus características corrosivas, tóxicas, reactivas, explosivas, inflamables, representan un peligro para el equilibrio ecológico o el ambiente. Estos son, por ejemplo: aceites y grasas, trapos contaminados con grasas entre otros. Para el manejo adecuado de los residuos sólidos se ha realizado la siguiente clasificación en RECORD: Clasificación de los RRSS- Descripción del Residuo Caracterización del RRSS Grado Peligrosidad Manejo Papeles y cartones - No Peligroso –Comercializables Plásticos- No Peligroso –Comercializables Vidrio Chatarra- No Peligroso –Comercializables Orgánicos -No Peligroso –Comercializables Generales -No Peligroso- No Reaprovechables Lodos - No Peligroso- No Reaprovechables Peligrosos- Peligroso- No Reaprovechables Se han identificado los procesos donde se genera los residuos peligrosos y No Peligrosos: 1. Corte de Disco 2. Prensado 3. Filo y borde 4. Soldado de fondo difusor 5. Pulido 6. Lijado 7. Ensamblaje 8. Lavado 9.Etiquetado y plastificado-Los residuos reciclables más comunes son: Chatarra, zunchos, almas de bobina (cartón y fierro), papel blanco, madera (parihuelas y tiras de madera), residuos generales (limpieza de área, rafias, folio de bobinas)Papel (periódico y blanco), cartón (cajas, conos), plásticos (bolsas de embalaje), residuos generales (etiquetas, stickers, cinta adhesiva, rafias tecnoport (*), de limpieza de área).Los residuos peligrosos son: Waypes, papel, plásticos, madera (parihuela) y recipientes contaminados con aceites, grasas y solventes. En el manifiesto de residuos sólidos peligrosos se consideran los siguientes aspectos: Peligrosidad, Toxicidad, Empresa de Transporte, Destino, fecha, N° de tarjeta de recibimiento, Estado de Residuo sólido. Asimismo, dentro de la planta industrial hay una política de manejo de residuos como papel, plásticos y material orgánico. En todos los manuales de funciones y procedimientos de la empresa se encuentran las políticas ambientales.


Objetivos básicos son:

1. Promover la cultura preventiva en la organización

2. Fomentar liderazgo compromiso , participación y trabajo en equipo

3. Capacitar adecuadamente a su personal.

4. Mantener una mejora continua en los procesos que involucran a seguridad y salud de

los trabajadores.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.2 indicar el documento

societario en el que se regula dicha política y el órgano que lo aprueba.

Documentos Órgano

Política de Sistema de Seguridad y Salud en el Trabajo

Gerencia de Desarrollo Organizacional

b. ¿La sociedad cuantifica las emisiones de gases de efecto invernadero que son

generadas en sus actividades (huella de carbono)?

Si X No

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

La Empresa genera huellas de carbono en Propano 488 Kg CO2, GLP 7193 Kg CO2, Gasolina 59363 Kg CO2 y Diesel 13963 Kg CO2.

c. ¿La sociedad cuantifica y documenta el uso total de la energía utilizada en sus

actividades?

Si X No


Sostenibilidad de la Energía Eléctrica en Record

El cambio climático es una realidad, mirando es retrospectiva, el estilo de vida del hombre ha cambiado vertiginosamente en los últimos doscientos años. La revolución industrial, sinónimo de progreso, es también responsable del aumento de la concentración de los GEl (gas efecto invernadero) en la atmósfera a niveles jamás imaginados. A esto se suma la fabricación de gases no naturales, como los fluorados, que no sólo dañan la capa de ozono, sino que tienen un potencial de calentamiento muy elevado. La quema de combustibles fósiles ha provocado el aumento de los niveles de dióxido de carbono. La sostenibilidad describe cómo los diferentes ecosistemas se mantienen productivos a lo largo

del tiempo. Para conseguir este propósito, la sostenibilidad se basa en tres factores: ecológico,

social y económico.

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos: El consumo de energía: El consumo de energía en RECORD para el periodo 2016 lo detallamos líneas abajo, primero vamos a identificar la cantidad de máquinas y equipos que utiliza la empresa y que están involucrados directa o indirectamente en el logro de sus objetivos:

Máquinas:

PROCESO 1: CORTE DE DISCO

PROCESO 2: PRENSADO

PROCESO 3: ACABADO

SECCIÓN PROCESO MÁQUINAS N° MAQ.

PRENSADO PRENSAS HIDRÁULICAS 13

SOLDADURA SOLDADURA PUNTO 5

FILO Y BORDE TORNOS HIDRAULICOS 5

LIJADO LIJADORA AUTOMATICA 1

PULIDORA AUTOMATICA 1

PULIDORA MECÁNICA 1

MOLIENDA MOLINOS 3

SOLDADURA SOLDADURA PUNTO 2

ACCESORIOS SOLDADURA SOLDADURA TIG 3

PRENSAS

PULIDO

ESMALTE

Consumo de Energía Eléctrica RECORD


Consumo de energía expresado en KW

Mes 2015 2016 2015 2016

ENE 265,017 316,201 19.3% 0.39 103.36 123.32

FEB 242,394 228,263 -5.8% 0.39 94.53 89.02

MAR 242,394 323,533 33.5% 0.39 94.53 126.18

ABR 284,314 313,420 10.2% 0.39 110.88 122.23

MAY 304,156 339,349 11.6% 0.39 118.62 132.35

JUN 292,823 344,779 17.7% 0.39 114.20 134.46

JUL 309,355 349,074 12.8% 0.39 120.65 136.14

AGO 301,121 350,090 16.3% 0.39 117.44 136.54

SET 350,371 347,558 -0.8% 0.39 136.64 135.55

OCT 360,860 329,121 -8.8% 0.39 140.74 128.36

NOV 352,155 312,876 -11.2% 0.39 137.34 122.02

DIC 331,564 306,880 -7.4% 0.39 129.31 119.68

TOTAL 3,636,524 3,861,144 6.2% 0.39 1418.24 1505.85

KW-H ENERGIA

VAR %FACTOR

Tn CO2

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SET OCT NOV DIC

Consumo de Energia KW-H

Año 2015

Año 2016

Consumo de energía expresado en KW Soles

2015 2016

ENERO 67,000 90,000 34.33%

FEBRERO 63,037 47,421 -24.77%

MARZO 127,043 94,885 -25.31%

ABRIL 74,863 91,022 21.58%

MAYO 75,637 86,318 14.12%

JUNIO 83,472 97,028 16.24%

JULIO 83,075 99,722 20.04%

AGOSTO 77,230 94,884 22.86%

SEPTIEMBRE 105,599 82,758 -21.63%

OCTUBRE 90,097 81,722 -9.30%

NOVIEMBRE 90,167 81,414 -9.71%

DICIEMBRE 87,887 83,914 -4.52%

1,025,107 1,031,088 0.58%

KW ENERGÍA - SOLESMES Var %


d. ¿La sociedad cuantifica y documenta el total de agua utilizada (huella hídrica)

en sus actividades?

Si X No


A continuación detallamos como se consume el agua en los siguientes procesos:

PROCESO 1: CORTE DE DISCO

PROCESO 2: PRENSADO

PROCESO 3: ACABADO

SECCIÓN PROCESO MÁQUINAS N° MAQ. FUNC. DEL AGUA

PRENSADO PRENSAS HIDRÁULICAS 13 ENFRIAMIENTO

SOLDADURA SOLDADURA PUNTO 5 ENFRIAMIENTO

FILO Y BORDE TORNOS HIDRAULICOS 5 ENFRIAMIENTO

LIJADO LIJADORA AUTOMATICA 1 SEDIMENTACIÓN POLVO

PULIDORA AUTOMATICA 1 SEDIMENTACIÓN POLVO

PULIDORA MECÁNICA 1 SEDIMENTACIÓN POLVO

MOLIENDA MOLINOS 3 PREPARACIÓN ESMALTE

DECAPADO POZAS DECAPADO 8 LIMPIEZA

SOLDADURA SOLDADURA PUNTO 2 ENFRIAMIENTO

DECAPADO POZAS DE SODA CAÚSTICA 5 LIMPIEZA

SOLDADURA SOLDADURA TIG 3 ENFRIAMIENTOACCESORIOS

PRENSAS

PULIDO

ESMALTE

Consumo y Función del Agua en RECORD

En los procesos de corte de discos, prensado y acabados, la función del agua en las máquinas es de enfriamiento, recirculando durante la ejecución de los procesos. En los procesos de molino se utiliza el agua para la preparación del esmalte. En el caso del proceso de decapado se utiliza el agua para la limpieza de las piezas de acero al carbono.

Al final de los procesos de Pulido, Lijado, Molino – Decapado el agua que se utiliza se descarga hacia una poza de sedimentación donde se separa el agua de los lodos. El agua se reutiliza para riego de jardines y el lodo es recogido por una EPS-RS para su disposición en un relleno sanitario.

En el año 2016 consumo de agua fue 14,268 Metros cúbicos. Record utiliza el agua de dos maneras:

Los servicios higiénicos y el uso del comedor: el agua que se utiliza en estos servicios es de uso doméstico y la disposición final de ambos servicios va a una tubería de uso común doméstico como disposición final de efluentes.

Uso del agua para los procesos y las máquinas: a continuación, detallamos como en los procesos se consume el agua según su función: enfriamiento, sedimentación del polvo, preparación de esmalte y limpieza.


Consumo de Agua

Mes 2015 2016

ENE 1215 1038 -14.6%

FEB 1001 956 -4.5%

MAR 835 1028 23.1%

ABR 1449 1563 7.9%

MAY 1336 2123 58.9%

JUN 465 835 79.6%

JUL 1048 843 -19.6%

AGO 907 989 9.0%

SET 918 1658 80.6%

OCT 1033 1078 4.4%

NOV 1296 956 -26.2%

DIC 920 1201 30.5%

TOTAL 12423 14268 14.9%

M3 Agua

VAR %

0

500

1000

1500

2000

2500

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SET OCT NOV DIC

Consumo de agua en M3

Año 2015

Año 2016

e. ¿La sociedad cuantifica y documenta los residuos que genera producto de sus

actividades?

Sí X No


En el año 2016 generó residuos peligrosos de 5.6 toneladas. Los residuos peligrosos

están constituidos por envases con insumos químicos, fluorescentes, extintores vacíos, material contaminado con aceites- grasas, madera, y son trasladados por la EPS-RS GM INGESA SAC hacia el relleno sanitario PETRAMAS para su disposición Final. Asimismo, se generó 60.42 toneladas de residuos no peligrosos y se comercializó 410.23 toneladas de residuos no peligrosos: papel, cartón, plástico, madera y chatarra.


Pregunta

A.3

SI NO Explicación:

¿La sociedad tiene una política para promover y asegurar los principios y derechos fundamentales en el trabajo de sus colaboradores?

1

X

En el aspecto laboral, en base a un trabajo en equipo integrado por las Gerencias de las diferentes áreas, así como, el equipo de Supervisores se ha realizado una labor de prevención de conflictos atendiendo y solucionando las diferentes inquietudes y/o necesidades del personal. Asimismo, sobre las relaciones laborales dentro de la organización se ha dado solución del Pliego de Reclamos en trato directo con el Sindicato de trabajadores Metalúrgicos Record, basado en una sostenida política de Respeto y comunicación efectiva. Más del 50% de la población obrera está afiliada al sindicato. La relación está basada en una política de Respeto mutuo, comunicación permanente y compromiso. La empresa y El Sindicato, se reúnen mensualmente para tratar diversos aspectos de interés con la finalidad de evitar conflictos y la negociación colectiva se cierra, generalmente en la etapa de Trato Directo. Se aplican las herramientas: RIT, Matriz IPER, Mapa de Riesgo, Reglamento SST, Normas y procedimientos, inspecciones de seguridad, investigación de accidentes e incidentes. Esto permite identificar las fuentes que pueden generar riesgos con la finalidad de establecer medidas preventivas para evitar daños a los trabajadores y/o propiedad. Las políticas laborales le dan gran valor a la inducción y capacitación del personal orientado a dar a conocer la organización, los procesos de la organización, las relaciones inter áreas, los métodos seguros para realizar el trabajo con la finalidad de evitar la ocurrencia de accidentes, Asimismo se busca fomentar una conducta segura en el trabajador desarrollando el programa Yo Trabajo Seguro. Este programa comprende realización de charlas de inducción, talleres, capacitación, simulacros y publicación de artículos mensualmente. Se ejecutan Programas de prevención y control: orientados a minimizar o controlar los riesgos o situaciones sub-estándar que se presentan por el desarrollo de nuestras actividades. Para ello contamos con programas de mejora de los puestos de trabajo y procesos, programa gestión de equipos de protección personal – EPP, programa de monitoreo de agentes físicos, químicos y ergonómicos que permite evaluar cómo nos encontramos respecto a estándares de seguridad e implementar medidas para su control. También, contamos con equipos de lucha contra incendios que son operados por personal debidamente capacitados. Todo esto es monitoreado por el Comité de Seguridad y Salud en el trabajo que tiene como objetivo velar por el cumplimiento de las normas internas de seguridad con la finalidad de Promover una Cultura de Prevención de Riesgos. Este comité está conformado por: Gerente General, Gerente de Desarrollo Organizacional; Gerente de Operaciones; Jefe de Producción; representante del área de Prensado, representante del área de esmalte, representante de almacén y representante de mantenimiento.


a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.3 indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

Documento Órgano

Reglamento Interno del Trabajo

Directorio

b. ¿La sociedad lleva un registro de accidentes laborales?

Si X No

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar el

registro y de quien depende jerárquicamente dicha área.

Área encargada Depende jerárquicamente de

Gerencia de Desarrollo Organizacional

Gerencia General

2 De acuerdo con la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo, adoptada en 1998, los principios y derechos se encuentran comprendidos en las siguientes cuatro categorías: (i) la libertad de asociación y la libertad sindical y el reconocimiento efectivo del derecho de negociación colectiva, (ii) la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio, (iii) la abolición del trabajo infantil y, (iv) la eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación.

c. ¿La sociedad tiene un plan de capacitación o formación para sus

colaboradores?

Si X No

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el órgano societario que aprueba

dicho plan y la periodicidad con que evalúa el cumplimiento de dicho plan:

Órg

ano

Periodicidad de evaluación

Gerencia de desarrollo organizacional

Mensual

d. ¿La sociedad realiza encuestas o evaluaciones referentes al clima laboral?

Si No X



Pregunta A.4

SI NO Explicación:

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para su relación con las comunidades con las que interactúa?

X

La empresa tiene actividades con las comunidades con las que interactúa, pero no están normadas en una política o procedimiento, Entre las actividades, tenemos las orientadas al personal y su familia:La Navidad «Niño Record» es una fecha especial que nos permite reunir a la familia en las instalaciones de la empresa. El programa comprende a los hijos(as) del personal en el rango de 0 a 12 años. En este evento los niños (as) disfrutan de un show infantil que recuerda el sentido de la Navidad y diversos juegos. Así mismo, se hace entrega de deliciosos snacks y regalos que son acorde a su edad y sexo. El evento se celebra generalmente la primera semana de diciembre. Otras actividades: Se recibe a estudiantes de diversas universidades de Lima y

Provincias para que puedan conocer el proceso productivo de la empresa validando los conocimientos teóricos con la práctica. Realizamos una visita guiada por las diversas instalaciones de la planta, en donde los estudiantes pueden apreciar la fabricación de ollas y lavaderos. Entre las universidades que nos visitan están: Universidad de Lima, Universidad Continental, Universidad Ricardo Palma y Tecsup.

Apoyo al Instituto Alexander Von Humboldt y Senati. contribuyendo en el pago de estudios a alumnos becados, así como brindando el espacio, para aplicar los conocimientos teóricos. Durante su permanencia, los estudiantes realizan un training por todas las áreas de la empresa, lo que permite que al término del programa tengan un pleno conocimiento del ambiente laboral y desarrollo de las organizaciones.

Aporte Liga Contra el Cáncer: Todos los años se colabora con un donativo anual y en los meses de setiembre u octubre se colocan alcancías en diversas instalaciones de la empresa y en nuestras tiendas de venta al público.

Caja del Amor: El objetivo de esta acción es enseñar a compartir a nuestros trabajadores con familias de escasos recursos económicos. La cajita del amor es subvencionada en un 50% por los trabajadores y un 50% por la empresa. El contenido es víveres, regalo para los hijos de la familia de escasos recursos y productos fabricados en la empresa. La entrega es coordinada con la Parroquia Nuestra Señora de la Reconciliación.


Documento Órgano

b. ¿La sociedad ha afrontado conflictos sociales (huelgas, marchas, otros) en la comunidad donde tiene sus actividades principales a consecuencia de sus operaciones?

Si No X


En caso de que su respuesta sea afirmativa, explique el impacto de dichos conflictos sociales en la actividad de la sociedad.

c. ¿La sociedad trabaja en colaboración con la comunidad en la creación conjunta de valor, incluyendo la identificación y solución de sus principales problemas comunes?

Si No X

d. ¿La sociedad invierte en programas sociales en la comunidad donde tiene sus

actividades principales?

Si X No

De ser afirmativa su respuesta, indique el porcentaje que representa su inversión en dichos programas respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad:

(%) Ingresos Brutos 0.21


Pregunta A.5 SI NO Explicación:

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para gestionar la relación con sus proveedores?

X

El objetivo de la evaluación de proveedores, es contar con insumos y materiales basados en una relación costo - calidad, para asegurar la calidad y garantía en todos los productos que fabricamos e importamos, asegurando nuestra participación en el mercado local y tener un excelente producto de exportación. Las responsabilidades de la aplicación de la política son de la Gerencia General así como también supervisar la ejecución. Gerente de Operaciones es el responsable de ejecutar adecuadamente los procedimientos y el Jefe de Logística encargado de ejecutar las compras y seguimientos a los diferentes Proveedores de la Empresa.

Para la identificación de proveedores se toma en cuenta los siguientes criterios: • Nivel de Servicio del proveedor y • Calidad de sus productos. • Garantía de sus productos • Precios Competitivos de mercado

Proceso de Evaluación y Selección Se analiza las referencias de SUNAT del proveedor, revisando los datos de la empresa, su giro del negocio, teléfonos, establecimientos, dirección y representantes legales. Se analiza la ficha de INFOCORP donde se registra su nivel de endeudamiento y la calificación según la SBS, Se verifica si cuentan con una certificación de calidad de sus productos, y su origen de aquellos, para así llevar un registro riguroso de los productos que usaremos para la producción de nuestros artículos. A cada proveedor se le pide una muestra del producto a proveer para realizar un análisis minucioso de control de calidad y validar el cumplimiento de los parámetros requeridos por nuestra empresa, de ser positivo se acepta de lo contrario se rechaza. Después se procede a visitar el lugar (proveedor nacional) para evaluar las condiciones de trabajo y la entrega de productos (determinar su lead time), aquí determinamos su capacidad de trabajo y su nivel de entrega. Esto es tratado con el Representante legal. La verificación de la documentación levantada será a cargo del área de planeamiento y logística en la parte del producto del proveedor así como de su ubicación, capacidad instalada su record de cumplimiento y demás detalles. Posteriormente se solicita los requisitos para la verificación del estado financiero y de su nivel de endeudamiento que será visto por el área de riesgo y finanzas. Visita a las instalaciones: Se realizan en base a la calificación ABC de proveedores, según rotación y requerimiento de materiales y se programan visitas mensual o trimestral para llevar un control de la producción, condiciones de trabajo y calidad de sus productos. Se presenta un informe según ficha, además de presentar un indicador de nivel de servicio del proveedor. El archivo de los datos del proveedor se ingresan al sistema de información: Aplyssis, el cual permite visualizar y manejar los datos de la empresa, así como órdenes de compras emitidas, cotizaciones hechas entre otros datos.



Documento Órgano

Procedimiento de evaluación de Proveedores (procedimiento aprobado en Directorio)

Gerencia de Operaciones - Logística

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de sus proveedores?

Si X No

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar el registro

y de quien depende jerárquicamente dicha área.


Logística

Gerencia de Operaciones

c. ¿La sociedad tiene un criterio para la selección de proveedores que contemple

aspectos éticos y el cumplimiento de la legislación laboral?

Si X NO

d. ¿La sociedad tiene una política de compra o contratación que seleccione a proveedores que cumplen con estándares de gestión sostenible o medio ambientales?

Si X No

Pregunta A.6

SI NO Explicación:

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para la gestión de las relaciones con sus clientes?

X

Los clientes de Record son atendidos mediante los canales de distribución: Mayorista Lima y provincia - Moderno - Constructoras - Institucional - Promocionales Corporativo y Moderno - Tiendas propias y Exportación, para todas sus categorías de productos: utensilios, lavaderos, electrodomésticos y servicios. Actualmente la empresa cuenta con un buen nivel de posicionamiento en el mercado nacional en sus categorías utensilios y lavaderos, siendo reconocida como la empresa líder en ambos rubros. Elaboran los productos con materia prima que cuentan con certificación ISO 9001 asegurando su uso en la elaboración de alimentos. La materia prima que se utiliza para la fabricación de los utensilios son de acero inoxidable, aluminio-antiadherente, acero al carbono. Los clientes son atendidos por una fuerza de venta a nivel nacional, que poseen buen nivel de conocimiento del mercado, clientes y productos. La relación con los clientes es muy sólida y se sostiene en una relación “persona-persona”. La empresa ha logrado incursionar paulatinamente en el mercado internacional, en países como Ecuador, Colombia, Venezuela, Bolivia, Costa Rica y El Salvador. Estados Unidos también está dentro de sus planes de expansión, pues ha encontrado ciertos nichos para productos específicos en la línea de esmalte que son comercializados en Florida, Los Ángeles, Chicago y Nueva York. Se cuenta con canales de atención al cliente a través de su línea gratuita, correo electrónico, contacto vía web y las redes sociales. Políticas de Crédito y cobranza son las siguientes: 1. Para el otorgamiento del crédito a un cliente, es evaluado por el área de crédito y debe cumplir los requisitos establecidos (políticas de cartera). 2. La línea de crédito otorgada no podrá ser superior a las dos terceras partes de la valorización de garantía real, si es que se hubiera constituido alguna a favor de la empresa. Una vez aprobado el crédito se deberá establecer líneas de créditos a todos nuestros clientes, a fin de procurar un mejor control de los procedimientos y reducir las probabilidades de cobranza morosa. En caso de no aprobación de crédito la venta podrá ser solo con pagos adelantados o contra entrega entendiéndose contra entrega cancelar al momento del despacho. 3. Las garantías aceptadas serán solo bienes inmuebles y MMA Record deberá tener la primera y preferente hipoteca. 4. Los clientes que no hayan tenido movimientos en el lapso de un año, deberán ser desactivados y no podrán calificar para la venta al crédito sin previa evaluación. 5. Las facturas deberán ser emitidas con la condición de pago establecida y aprobada a fin de evitar distorsiones en la modalidad de venta. 6. Las formas de pago aceptadas son: a) Contado- efectivo b) Cheque: Se efectúa despacho de mercadería, previo cobro del mismo. c) Transferencia bancaria

a. En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el documento societario en el

que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

Docu

ment

o

Órgano

Políticas de Créditos y Cobranzas

Gerencia de contabilidad y Finanzas

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de reclamos de sus clientes?

Si X No

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar

el registro y de quien depende jerárquicamente dicha área.


Gerencia de Operaciones Gerencia General

c. ¿La sociedad cuenta con canales de atención permanentes para la atención al

público y para la recepción de sugerencias y reclamos relativos a los

productos y servicios que brinda?

Si X No

d. ¿La sociedad ha recibido algún reconocimiento por la calidad en el servicio de

atención a sus clientes?

Si X No

En caso de ser afirmativa su respuesta indique los reconocimientos obtenidos: Reconocimiento por prácticas de buen gobierno corporativo

Pregunta

A.6

SI NO Explicación:

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para la gestión de las relaciones con sus clientes?

X

d) Depósito en cuenta corriente e) Cheque diferido. En este caso el despacho ser autorizado por el área comercial f) letras de cambio g) letras de cambio avaladas 7. En caso de ser Forma de pago letra la tasa de interés aplicada será: a) Moneda nacional 12.5% b) Moneda extranjera 11.5% 8. En caso de letras protestadas estas deberán ser informadas inmediatamente al personal de ventas suspendiéndose automáticamente el crédito hasta que cancele la letra. 9. La cartera vencida tendrá un plazo máximo de gestión de 90 días, transcurrido ese tiempo el área de créditos puede traspasar dicha cartera al área legal el vendedor no cobrará comisión sobre aquellos clientes que se traspasen al área legal.

Sección B

Detalle de las acciones implementadas por la Sociedad

En esta sección se detallan los grupos de interés de la Sociedad y las acciones implementadas durante el ejercicio vinculadas al impacto de sus operaciones en el desarrollo social (prácticas laborales, relaciones comunitarias y con clientes y responsabilidad del producto) y el medio ambiente (materiales, energía, agua, emisiones, vertidos y residuos), complementando la información proporcionada.

Sección A.

Un objetivo de Manufactura de Metales y Aluminio RECORD en sostenibilidad, para el año 2017, es ser firmantes del Pacto Global Organización de las Naciones Unidas y comprometernos con sus 10 principios en materia de derechos humanos y laborales, ambientales y de lucha contra la corrupción.

manufactura de metales y aluminio - record · 2018-08-27 · smv superintendencia del mercado perÚ...

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